本募集説明書は、本明細書に記載された販売証券保有者(“販売証券保有者”) 随時要約および販売Bruush口腔ケア会社(“当社”)の合計9，833，336株無額面普通株(“普通株”)に関し、(A)2，966，667株普通株を含む。(B)4，916，668株普通株 4，916，668株関連引受権証(“普通権証”)及び(C)1，950，001株関連普通株 1，950，001株予融資権証(“予融資権証”)(普通権証及び予融資権証を総称して“株式承認証”と呼ぶ)。普通権利証の所有者は1株0.6ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、行使価格を何らかの調整しなければならない。あらかじめ出資した引受権証は、その所有者が1株0.001ドルで普通株を購入する権利を持たせる。

売却証券保有者は，売却時の市価，当時の市価や合意価格に関する価格で普通株を売却することができる.証券を売却する所有者は、引受業者、取引業者または他の代理人、投資家に直接、または法律によって許可された任意の他の方法で普通株を発売することを継続または遅延させることができる。私たちは、本募集説明書が提供する証券登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担し、売却証券所有者は、彼らが証券を売却する際に生じる手数料および割引、ブローカー費用、および他の同様の売却費用を含む増加したすべての売却費用を負担する。“分配計画”を参照してください。会社の執行役員、取締役、および10%以上の株主がロック協定に署名し、2023年3月7日までに一般株を公開市場に売却するロック制限を受けている。

私たちは今回の発行でどんな証券も販売しませんし、私たちは証券保有者がどの証券を売却しても何の収益も得ません。登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券のいずれかが証券を売却する証券所有者によって発行または販売されることを意味するとは限らない。どの販売時間と金額も関連証券保有者が自分で決定するが、いくつかの制限を受けなければならない。任意の証券保有者が任意の証券を売却する範囲内で、当該証券所有者は、証券保有者の売却に関する具体的な情報および提供された証券の条項を指定し、含むことをあなたに提供することを要求される可能性がある。

我々の普通株式と権証はそれぞれナスダック証券市場(“ナスダック”)で取引され，取引コードはそれぞれ“BRSH” と“BRSHW”である.2023年1月11日、ナスダックでの普通株の終値は1株0.55ドルで、ナスダックでの権証終値は1株0.13ドルです。

証券を売却する証券保有者と、証券の売却を手がけている仲介機関は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)が本協定で提供された証券についての“br”の意味では、“引受業者”と見なすことができ、その実現した利益又は徴収した手数料を引受補償と見なすことができる。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければなりません。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。どんな証券を購入する前に、普通株に投資することとわが社の重大なリスク検討をよく読むべきです。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報の検討については、6ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。

我々は連邦証券法律で定義されている“外国プライベート発行者”と“新興成長型会社”であるため，低下した上場企業の報告要求を遵守する.より多くの情報については、新興成長型企業および外国民間発行業者としての投資説明書の概要を参照されたい。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちおよび販売証券所有者は、本募集説明書、本募集説明書の任意の修正または補足、または私たちまたは私たちに代わって書かれた任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報とは異なるまたは追加の情報を提供することを許可されていません。本募集説明書に記載されている売却証券保有者は、本募集明細書に記載されている証券を、時々1回または複数回発売する方法で販売することができる。本募集説明書、本募集説明書の任意の改訂または補足、および吾等または吾等の名義で書かれた任意の自由に書かれた目論見書中の情報を除いて、吾等および売却証券保有者は、いかなる情報の信頼性に対してもいかなる責任も負うことができず、その信頼性をいかなる保証も提供することができない。本目論見書の交付と今回の発売におけるわが証券の売却は、本募集説明書に含まれる情報が本募集説明書の日付以降に正しいことを意味するものではありません。いずれの場合も，のような要約や要約購入は不正であり，本募集説明書はこれらの株を約売却または要約して購入するのではない.

我々は、国際会計基準委員会または国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準またはIFRSに基づいて、我々の財務諸表を作成する本文に含まれる財務諸表はすべてアメリカ公認会計原則或いはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されたものではない。IFRSはある重大な面でアメリカ公認会計原則と異なるため、アメリカ会社が提供する財務情報と比較できない可能性がある。

証券保有者は，要約と販売を許可する司法管轄区域内でのみ普通株株の売却を提出し，普通株株の購入要約を求める.本募集説明書中の情報は、本募集説明書の交付時間または証券の任意の販売にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正確である。

米国以外の投資家の場合：私たちおよび販売証券保有者は、米国以外のいかなる司法管轄区にもいない、またはそのための行動が必要な任意の司法管轄区域内で本募集説明書を保有または分配していない。本募集説明書を取得した米国国外の人々は、今回の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も告知し、遵守しなければならない。

本募集説明書では、brまたは文意が別に言及されていない限り、用語“私たち”、“私たち”、“会社”、“私たち”は、ブルース口腔ケア会社を指しています。文意が別に指摘されている以外に、当社のすべての財務諸表は、当社の財務諸表を指しています。

私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。私たちの役員と管理者、そして募集説明書で指名されたいくつかの専門家はすべてカナダ住民ですまたは他の方法でアメリカ以外に住んでいて、その全部または大部分の資産と、私たちの資産の全部または大部分はアメリカの外にあります。我々は代理が米国で法的手続き文書を送達することを指定しているが，米国在住の株主が米国内で非米国住民の役員，役人，専門家に送達することは困難である可能性がある。米国在住の株主も，米国裁判所が我々の民事責任と我々の役員，上級管理者，専門家が米国連邦証券法に基づいて負う民事責任の判決に基づいて米国でこれを実現することは困難かもしれない。米国の投資家がカナダやアメリカ以外の国/地域の私たち、取締役、管理者、またはいくつかの専門家に対して連邦証券法による判決を含む任意の民商事判決を実行できることは保証されない。

私たちはここの募集説明書の中で私たちの業務戦略、市場機会、資本要求、製品紹介と発展計画及び私たちの資金充足度を討論した。本明細書に含まれる他の陳述(非歴史的事実)も前向き陳述である。場合によっては、“可能”“可能”“将”“可能”“可能”“はず”“予想”“予想”“予定”“計画”“計画”“信じる”“求める”“推定”“推定”という用語によって識別することができるまたは、未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベント陳述ではない類似の表現を示す。

展望性(Br)陳述は、業務の将来性、生産性、将来の運営改善および資本投資の計画および目標、運営業績、将来の市場状況または経済表現および資本および信用市場の発展、予想される将来の財務業績の予想、および会社が可能または仮定した将来の経営業績に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない

私たちのbrは、本募集説明書の前向きな陳述に過度に依存しないように投資家に警告するか、または時々口頭または書面でbrを行う可能性があり、これらの陳述は、私たちの信念、私たちがした仮説、および現在得られる情報に基づいているかもしれない。これらの陳述は仮定に基づいており、実際の結果は、既知および未知のリスク、傾向、不確実性、および私たちが制御または予測できない要因の影響を受けるであろう。私たちは私たちの仮定が合理的だと信じているが、それらは未来の業績の保証ではなく、その中のいくつかは必然的に間違っていることが証明されるだろう。したがって，我々の将来の実際の結果はが我々の予想とは異なり，これらの違いが実質的である可能性が予想される.したがって、投資家は展望性陳述に依存する時に慎重に行動すべきであり、これらの陳述は当時既知の結果と傾向にのみ基づいて、未来の結果または傾向を予測する。本入札説明書および我々が時々米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書では、何らかのbrリスクが議論されている。会社の予測に影響を与える可能性のあるリスク要因に関するより多くの情報は、本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”を参照してください。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書には時々含まれているかもしれませんので、www.sec.govでこれらの報告にアクセスし、これらの報告書を参考にすることをお勧めします。

本募集説明書および私たちまたは私たちを代表して行動することができる誰にも起因するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告声明に明確に適合する。展望的陳述は、このような陳述発表時にのみ発表され、私たちは、証券法の要求の状況および程度が適用されない限り、より多くの情報を得るか、または期待、仮定、または結果を反映する変化に伴って、そのような前向き陳述を更新または修正することを約束または計画しない。私たちはそのような期待や展望的な陳述が正しいことが証明されることを保証できない。本募集説明書が指す1つ或いは複数のリスク要素或いはリスク及び不確定要素はいかなる重大な不利な変化が発生或いは出現し、すべて私たちの経営業績、財務状況、流動資金及び未来の表現に重大な不利な影響を与える可能性がある。

本募集説明書にはカナダとアメリカ口腔保健品業界に関するデータが含まれている。この業界データには，業界や政府源からの複数の仮説に基づく予測が含まれており，これらの仮定は合理的であると考えられる.口腔保健品業界の増加速度は業界データ予測のレベルに達しない可能性があり、甚だしきに至っては全くできない。業界が予想通りに成長できなかったことは、私たちの業務や私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。そのほか、口腔保健品業界の性質と消費者選好の迅速な変化は著者らの業界の成長の将来性或いは未来の状況に関連するいかなる予測或いは推定も重大な不確定性に直面させる。さらに、業界データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果も、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性が高い。

募集説明書概要

以下の要約は，本入札明細書の他の部分に含まれる精選情報を強調して示す.この要約は不完全であり、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの証券に投資する前に、“リスク要因”、“業務”と“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”と題する章と、本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表と関連説明を含む株式募集説明書の全文をよく読まなければなりません。

私たちの会社

概要

Br社の使命は，より輝かしい笑顔とより良い口腔健康によって自信を引き出すことである。私たちは口腔ケア会社で、CEOのAneil Manhasによって2018年に設立されました。彼は投資銀行家と私募株式投資家で、その後起業家になりました。私たちは消費者と良質な口腔ケア製品の獲得との障害を減らすことで、この空間を覆しています。質の高い口腔ケア製品はより容易に得られるはずだと信じているからです。私たちは電子商取引企業で、現在の製品の組み合わせは音波動力電動歯ブラシキットとブラシヘッド充填を含んでいます。私たちのサイトを通じて、消費者はBRüush初心者セット(“BR ush Kit”)を購入することができ、(I)BRüush電動歯ブラシ、(Ii)3つのブラシヘッド、 (Iii)1つの充電台とUSB電源アダプタ、および(Iv)スーツケースを含む。私たちは単独でブラシヘッドを販売していますが、これらのブラシヘッドは3つのコンポーネント(“Bruush Refill”)に分かれており、購読方式で購入することができ、お客様は6ヶ月ごとにBruushコンポーネント(“購読”)を自動的に受け取ります。クライアントが購読をキャンセルするか、または支払いに失敗した(例えば、紛失または期限切れのbr}クレジットカード)ために購読を終了する前に、購読はアクティブ状態(すなわち、“アクティブ購読”)にあると考えられる。2023年第2四半期から、私たちの製品の組み合わせを拡大し、定期購読に基づく新しい口腔ケア消費財をいくつか発売する予定です。歯磨き粉、マウスウォッシュ、ライン、美白ペン、子供のための電動歯ブラシbr}を含めています。

我々の価値主張

市場ではこのような明らかな機会があり、電動歯ブラシにアップグレードすることが魅力的な電動歯ブラシを開発しました。私たちの価値主張の主な原則は、

	●	品質：我々の直接消費者向け業務モデルにより，“中間業者”(すなわち雑貨店/薬局などの小売業者) を解消し，競争相手の同種の電動歯ブラシよりも消費者に提供する高品質の電動歯ブラシの価格が手頃であると信じている。ブリューシュ歯ブラシは、毎分31，000回を超えるブラシストロークを提供する音波技術を備えており、(I)6つの清掃モードと、(Ii)30秒毎に一時停止し、歯ブラシを口腔の異なる象限に移動させ、その後2分後に閉じるようにユーザに促すスマートタイマと、(Iii)充電電池を充電して信じられない周囲に充電するステップと、(Iv)追加の柔軟なデュポンTyneX ブラシを備えたカスタマイズされた設計ブラシヘッドと、を備える。

	●	デザイン：機能が強いほか、Bruush歯ブラシは市場で最もおしゃれな歯ブラシの一つだと思います。私たちの目標は消費者が彼らのテーブルに誇らしげに展示する歯ブラシを開発することだ。私たちは細かいことを重視して、設備自体の美しさだけでなく、包装も重視して、良質な解体体験を促進します。ブルーシュ歯ブラシには、黒、白、ピンクの3つのコアカラーと、限定発売された様々なトレンドに駆動される季節の色があります。

	●	利便性：電気歯科会社が2018年に行った独立した調査によると、40%以上の人が米国歯科協会の提案に従って少なくとも3ヶ月ごとに歯ブラシやブラシヘッドを交換しておらず、ブラシの摩耗やブラシの頭に細菌が過剰に繁殖している可能性があることが分かった。消費者がブラシヘッドを定期的に交換することで良好な口腔健康を維持することを支援するために、雑貨店/薬局でブラシヘッドの交換を購入するがっかりした体験を解消しながら、ブラシヘッド補充計画を購読するオプションを提供する。定期購読は六ヶ月ごとに三セットのブラシヘッドを自動的に送ります。その価格は競争ブランドの同類のブラシヘッドより低いと思います。購読に対するインセンティブとして、消費者に割引を提供し、購入時に購読を登録すれば、ブルーシュキットの割引を受けることができますが、彼らは柔軟にいつでも購読をキャンセルすることができます。Bruushキットを初めて購入すると、購読コストは消費者が手動ブラシを定期的に交換する費用と一致します。また、私たちは2ヶ月ごとに購読者に電子メールを送って、ブラシヘッドを交換する時です。75%を超えるお客様が定期購読でbrブルーシュキットを購入しており，これまで流出率は非常に低く，毎月キャンセルされたアクティブ購読は2%未満であった.

業務挑戦

競争環境の新しい会社として、私たちが直面しているリスクと制限は、私たちの業務を損害し、私たちの戦略計画を阻害する可能性があり、その中には、

第三者メーカーに依存する

私たちはカナダと中国の第三者メーカーに依存している。私たちは私たちの製造プロセスを直接制御できないため、私たちのメーカーが私たちの生産要求を満たし続けることができるか、あるいは私たちの製品と包装品質標準を満たすことができるかどうかを決定することができません。今まで何の重大な問題にも遭遇していませんが、私たちの第三者契約メーカーが私たちの規格に合った製品を適時に生産して渡すことができるという保証はありません。あるいは、生産能力制限、原材料不足、新冠肺炎による職場中断のような予見できない状況による可能性があるという保証はありません。

経営赤字の歴史記録

最新の発展動向

2022年12月7日，当社は証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)および登録権プロトコル(“登録権プロトコル”) に基づいて機関投資家(“買い手”)と私募(“パイプ融資”)を締結し，総収益は約300万ドルであり，その後配給代理費用および当社が支払うべき他の支出を差し引く。イージス資本会社は今回発行された独占配給代理である。今回の発行は2022年12月9日に終了した。

PIPE融資では，当社は2，966，667株普通株，4，916，668株普通株を購入する普通権証および1，950，001株普通株を購入する予備融資権証を発行した。一般権証の有効期限は発行日から5.5年です。

販売証券保有者と同日に締結した登録権利協定条項に基づいて、パイプライン融資について、吾らはアメリカ証券取引委員会に登録することに同意し、販売証券保有者が当社の普通株9，833，336株を転売することに同意し、その中に2，966，667株普通株及び4，916，668株普通株承認株式証及び1，950，001株基礎普通株1，950，001株事前資金承認株式証を含む。

新興成長型企業と外国非上場企業としての影響

我々は，証券法第2(A)節で定義した“新興成長型会社”の資格に適合している.新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。本目論見書に含まれる登録声明が発効した後、1934年に改正された“証券取引法”または“取引法”に基づいて、“取引法”に基づいて外国のプライベート発行者の地位を有する非米国会社として報告し、“取引法”において米国国内上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けないようにする。また，米国国内会社のように迅速に米国証券取引委員会に年報や財務諸表を提出することはなく，これらの会社の証券は“取引法”に基づいて登録されており，重大な情報を選択的に開示するFD法規を遵守する必要もない。“リスク要因--私たちは証券法の意味での新興成長型企業であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求の免除を利用すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することが難しくなるかもしれない”と見ている。

“2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法案”によると、外国の民間発行者や新興成長型企業も、一部の役員報酬開示規則の制約を受けていない。新興成長型企業の資格を持たなくても外国人個人発行者については、新興成長型会社でも外国人個人発行者でもない会社に要求されるいくつかの役員報酬開示を継続して免除する。“リスク要因”br-私たちは将来、外国の個人発行者の地位を失う可能性があり、これは顕著な追加コストと支出をもたらす可能性がある“と見ている。

企業情報

同社の主な事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128号V 6 B 1 G 8にあります。私たちの電話番号は(844)427-8774です米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する報告書やその他の情報を提供する相互接続サイトが設けられている。同社のサイトアドレスは： www.Bruush.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。投資家は，我々の証券を購入するか否かを決定する際に，このような情報に依存すべきではない.

製品

この目論見書は、株式保有者が時々発売および販売する合計で最高9，833，336株の普通株に関するものである。

発行中の証券		売却証券保有者は最大9，833，336株の普通株を提供する。

今回の発行前に発行された普通株		8，150，875株の普通株式⁽¹⁾⁽²⁾

今回発行後発行された普通株		17，984，211株の普通株式⁽¹⁾⁽³⁾

収益を使用する		私たちは証券保有者が普通株式を売却したことから何の収益も得ません。しかし，行使価格を現金で支払うことで行使された任意の権証から収益を得る.我々の普通株を売却するすべての純収益は、“証券保有者の売却”と“流通計画”の部分で述べたように、証券保有者の所有に帰する。私たちは証券保有者の売却のために普通株登録に関連した費用を負担することに同意した。

リスク要因		私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。私たちの証券への投資を決定する前に、6ページ目からの“リスク要因”部分に列挙された情報をよく考慮しなければなりません。

販売禁止制限		当社の管理者、取締役及び10%以上の普通株(Br)の株式を保有する所有者はすでに同意しており、2022年12月9日から90日以内に、売却、発行、販売、売却契約、質権または他の方法で任意の普通株または普通株に変換または交換可能な証券を処分することはない

配当をする		予測可能な未来に、私たちは普通株にbr配当金を支払わないと予想される。

	(1)	2022年12月15日までに発行された8，150，875株普通株に基づく。
	(2)	未弁済持分証やオプションは行使されないと仮定する。
	(3)	すべての一般権証と事前計画権証は販売証券所有者が行使すると仮定する。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに当社の財務諸表および本入札明細書に含まれる他の場所に含まれる関連注釈を含む本明細書の他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちのbrは、運営歴史が長く、ブランド認知度が高く、財務、マーケティング、その他の資源が著しく多くの会社からの競争に直面しています。

私たちの業務は急速に発展し、競争が激しく、口腔ケア分野には多くの競争相手がいる。これらの製品におけるbrとの競争には，歯ブラシとブラシメーカーおよび付属製品メーカーがある。私たちの核心歯ブラシ製品はいくつかの大型小売チェーン店とデパートが提供する新旧メーカー、直売会社と白標自ブランドと競争を展開し、その中のいくつかのブランドの販売価格は私たちの価格を下回っています。私たちの成功的な競争能力は私たちが統制することとそれ以外の多くの要素にかかっていると信じています

私たちと比較して、私たちの現在のいくつかの競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より大きな実行力、より速い、より低い輸送、より強力な資源と技術能力、より多くの財務、マーケティング、および他の資源、およびより大きな顧客基盤を持っている。これらの要素は、私たちの競争相手がその既存の顧客群からより大きな収入と利益を獲得し、私たちの手から市場シェアを奪い、より低いコストで顧客を獲得するか、または私たちよりも早く新しい技術や新興技術、および消費者の選好や習慣の変化に反応する可能性がある。これらの競争相手は、より広範な研究と開発に従事し、より大規模かつより影響力のあるマーケティング活動を展開し、より急進的な価格設定戦略を採用することで、彼らが私たちよりも効率的に大きな顧客群を構築したり、顧客群からより効率的に収入を得ることができるかもしれない。

私たちは私たちのブランドを維持して向上させなければならない。そうでなければ、私たちは私たちの成長目標を達成できないかもしれない。

私たちのブランド名とイメージは、私たちの業務の成長と私たちの業務戦略の実施に不可欠です。私たちのブランドイメージは私たちの業務の成功に重要な貢献をしていると信じています。私たちの顧客基盤を維持し、拡大するために重要です。私たちのブランドを維持し、向上させるには、研究開発、マーケティング、知名度の構築に大量の投資が必要かもしれませんが、これらの投資は成功しないかもしれません。

私たちの業務が新市場と新製品カテゴリに広がるにつれて、私たちが運営している業界の競争がますます激しくなり、私たちのブランドを維持し、向上させることは困難で高価になる可能性があると予想しています。例えば、私たちが拡張した任意の新しい国際br市場の消費者は、私たちのブランドを知らないかもしれないし、/または私たちのブランドを受け入れないかもしれません。それによって、マーケティングコストを増加させ、私たちのブランドを使用する顧客を引き付けることができます。また、私たちが小売パートナー関係を発展させるにつれて、小売パートナーと私たちのブランドのコントロールを維持することは難しいかもしれません。これは私たちのブランドに対する否定的な見方を招くかもしれません。もし私たちの大衆のイメージや名声が否定的な宣伝によって損なわれた場合、ソーシャルメディア上のマイナスの宣伝活動や私たちの製品や顧客体験に対する差別的な評価を含む場合、私たちのブランドもマイナスの影響を受ける可能性があります。また、無効なマーケティング、不正な流通ルートへの製品の移転、製品の欠陥、不公平な労働慣行、および私たちの知的財産権を保護できないことは私たちのブランドの実力に対するいくつかの潜在的な脅威であり、これらの要素と他の要素は迅速かつ深刻に消費者の私たちに対する自信を弱めるかもしれない。わがブランドの実力を保つことができなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは新製品の発売に成功できなくて、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

新製品を発表するには広告や広報活動に大量の資金を投入する必要があるかもしれない。新製品の発売は、新製品ラインの導入に関する短期コストの増加、開発遅延、新製品が予想される市場受容度に達していないこと、現在の製品との競争が激化する可能性、失敗した製品の発売に関する回収できないコストなど、一定のリスクにも関連している。

私たちが新製品を設計、開発、商業的に発売する能力は、許容可能なコストと品質で解決策を実施する能力、第三者からの重要なコンポーネントの可用性、および製品開発をタイムリーに完成させる能力を含むが、これらに限定されない多くの要素に依存します。私たちが市場の需要に反応できるという保証はない。技術変化に効果的に対応できない場合、あるいはタイムリーかつ経済的に効率的な方法で製品を開発できなければ、私たちの製品は時代遅れになるかもしれません。研究開発費を回収できないかもしれません。これは私たちの販売、収益力、業務の持続的な生存に悪影響を及ぼすかもしれません。

新製品を発表したり、既存製品を更新したりすると、販売できないかもしれない在庫が残ったり、大幅な割引価格での販売が要求される可能性があります。また、新市場への拡大に伴い、その市場の消費者選好を正確に予測できない可能性があり、売上高が予想を下回ってしまう可能性がある。また、新製品を発売するには研究開発に大量の資金を投入する必要がある。研究開発投資は本質的に投機的であり，大量の資本と他の支出が必要である.我々が研究開発過程で遭遇した予見不可能な障害や挑戦は，新製品の発売計画を遅延や放棄し，開発コストを大幅に増加させる可能性がある。もし私たちが新製品を発売する時に顧客が望む高製品品質基準を維持できない場合、あるいは私たちの競争相手がより高品質のbrやより入手しやすい製品を生産することができれば、私たちの販売は影響を受ける可能性があります。このような状況が発生した場合、私たちは研究開発と製造プロセスへの投資を増加させ、価格を下げたり、他の措置を取って任意の販売損失を解決する必要があるかもしれません。これは私たちの費用を増加させ、私たちの利益率を下げ、および/または私たちのブランドと私たちが全体的な価格設定および販売促進戦略を実行する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちは新製品の発売に関する成長戦略を成功的に実行できないかもしれません。新製品の発売に成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちは私たちのマーケティング計画の有効性に依存している。

私たちのマーケティング計画の有効性と関連支出の効率に依存して、消費者意識と私たちの製品の販売を向上させます。私たちは有償と無償の広告と広報を組み合わせた努力で私たちの製品をマーケティングします。

私たちの有料マーケティング活動には、デジタル広告、ポッドキャスト、ストリーミング活動、影響力のある人の協力、公共関係の計画、付属会社のパートナーシップ、特別割引が含まれています。これらの努力は費用が高く、費用効果のある顧客を得ることができない可能性がある。私たちが新しい顧客から得た純利益が最終的にこれらの顧客を獲得するコストを超えることを確実にすることはできない。また、マーケティング機関、ソーシャルメディア影響者、製品審査員など、第三者にある程度依存しており、有償および無償サービスを提供しており、彼らの努力を完全にコントロールすることはできません。我々は検索エンジンにより大量のトラヒックを獲得するため，グーグルなどの検索エンジンに依存する.検索エンジンは，ユーザの検索結果の配置や表示を決定するロジックを常に更新·変更するため，我々のサイトのリンクの購入やアルゴリズムの配置は負の影響を受ける可能性がある .さらに、競合または他の目的のために、検索エンジンは、そのアルゴリズムまたは結果を方式で変更して、私たちの有料または非有料検索ランキングに負の影響を与える可能性があり、競合動態は、検索エンジンマーケティングまたは検索エンジン最適化の有効性に影響を与える可能性がある。私たちはまた、SNSまたは現在および潜在的な顧客が使用している他のチャネルを介して大量のトラフィックを取得している。電子商取引やソーシャルネットワークの急速な発展に伴い，我々はこれらのチャネルと関係を構築し続けなければならず，受け入れ可能な条項でこれらの関係を発展させたり維持したりできない可能性がある.もし私たちが経済的に効率的にトラフィックを私たちのサイトに引き付けることができなければ、私たちが新しい顧客を得る能力と私たちの財務状況は影響を受けるだろう。また，消費財レビューの第三者プロバイダ数, 各業界の消費者推薦や推薦は増加しておりであり，消費者に影響を与える可能性がある.

さらに、私たちが依存している任意の第三者が一時的または永久的に運営を停止し、財務的ジレンマまたは他の業務中断に直面した場合、同等のサービスプロバイダが見つかるまで、または代替技術や運営を開発することができるまで、コスト増加と同様のサービスを提供する能力遅延を受ける可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちのメッセージ、私たちが広告にかかった金額、そしてどこで私たちのマーケティング戦略を発展させ続けることができますが、私たちが未来の有効なメッセージを開発することに成功したり、私たちのマーケティングと広告支出の効率を実現することに成功する保証はありません。私たちのマーケティング活動と私たちが依存する任意の第三者のマーケティング活動は、個人情報の保護、消費者の保護、および競争に関する法律を含む様々なタイプの法規によって制限されています。

製品br責任クレームは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは私たちの製品による損失や傷害の賠償を要求されるか、あるいは将来で様々な製品責任クレームを受ける可能性があります。クレームの根拠は，他の事項を除いて，我々の製品に汚染物質が含まれており，説明が不十分であること，あるいは副作用や他の製品や物質との相互作用についての警告が不十分であることである可能性がある。また、製品責任クレームはマイナス宣伝を招く可能性があり、私たちの販売に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、もし私たちの製品に欠陥が発見された場合、私たちはそれをリコールすることを要求されるかもしれません。これは巨額の費用と負の宣伝を招き、私たちの販売に実質的な悪影響を与える可能性があります。br}は、私たちの保険条項によると、潜在的な製品責任クレームが私たちの保険範囲を超える可能性があり、あるいはから除外される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは将来十分な保険カバー範囲があることを確実にするために、より高い保険料brを支払い、より高い賠償免除額を受け入れる必要があるかもしれない。

変化する消費者選好は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

電動歯ブラシは小売カテゴリの市場としてまだ新興段階にあり、この市場が持続的に成長できず、成長速度が期待より遅い、あるいは私たちの予想した成長潜在力を実現していなければ、私たちのブランド、業務、財務状況あるいは経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。同社の成功は，電動歯ブラシの持続的な需要と吸引力に依存し，購読に基づくブラシヘッド交換計画を提供している。このような個人的なものに対する消費者の好みは絶えず変化しており，予測は困難である.消費者選好の変化により、多くの専門歯ブラシは短時間で成功的に販売されたが、その後、興味または需要または消費者要求が変化した。私たちの電動歯ブラシが顧客brの受け入れを受けたり、長い間消費者に歓迎され続けたりすることを確実にすることはできない。新製品が受け入れ可能な市場受容度に達することを保証することもできないし、このような受容度に達すると、どのような重要な時間帯でも維持される。私たちの成功は、私たちが開発、発売、獲得する能力と、彼らが会社の電動歯ブラシを長期的に使用して、彼らの正常な衛生習慣を調整し、brの新しい顧客を手用歯ブラシから電動歯ブラシに移し続けたいかどうかにかかっている。もし私たちの製品が得られず、市場の承認を得続けなければ、私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの現在の業務規模については、私たちの運営歴史が限られており、将来の業績を予測することは困難であり、特に私たちが最近開発した自分と第三者小売ルートを予測することは困難である。あなたは私たちの過去の年間や四半期運営業績を未来の業績の指標として依存してはいけません。あなたは私たちのような会社がよく遭遇するリスクと不確実性に基づいて私たちの見通しを考慮して評価しなければならない。季節性やその他の要因により、我々の四半期運営結果に変動が生じる可能性があり、これは四半期と四半期の連続比較を我々の業績の信頼できない指標とする可能性がある。

新しいクライアントおよび加入者を引き付けることができなかった場合、または既存のクライアントおよび加入者を引き留めることができなかった場合、または経済的に効率的な方法でこの2点を行うことができなかった場合、私たちのトラフィックを損なうことになる。

私たちの成功は私たちが経済的に効率的な方法で新しい顧客を誘致し、既存のユーザーを維持する能力にある程度依存している。私たちは従来、私たちのブラシヘッド補充計画を登録する高い割合を持っていましたが、彼らは自動料金され、6ヶ月ごとに3パッケージの交換ブラシヘッドを出荷しますが、私たちの顧客は将来そうしないことを選択するかもしれません。あるいはクレジットカードの更新処理の技術処理過程でbrを困難にするかもしれません。例えば、クレジットカードの有効期限が適用されたり、brを阻止したりするためです。我々は、デジタル広告、ポッドキャストおよびストリーミングイベント、影響力のあるbr協力、広報計画、パートナー関係、および特別割引特典を含む、有料マーケティング努力によって顧客と加入者を誘致し、維持するために、重大な投資を継続する予定である。マーケティング活動のコストは高い可能性があり、経済的に効率的な方法で顧客と加入者を獲得または維持できない可能性がある。また、私たちのブランドがより広く知られるようになるにつれて、未来のマーケティング活動は過去のマーケティング活動のように顧客や加入者を引き付けたり引き留めたりすることはないかもしれない。私たちが新しい顧客と加入者を引き付けることができない場合、または既存のクライアントと加入者を引き留めることができない場合、私たちのトラフィックは損害を受ける。

我々は，第三者ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールなどとして利用している.例えば、私たちはFacebook、Instagram、Google、YouTube、Tik Tok、Snapchatを通じてブランドを提供し、アイデアに直接応答し、私たち自身のFacebook、Instagram、Tik Tokアカウントを維持します。私たちはソーシャルメディアの影響者と関係を保ち、スポンサー活動にも参加しています。既存の電子商取引とソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展と新しいプラットフォームの発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し続け、新しいまたは新興の流行的なソーシャルメディアプラットフォーム上に存在を確立しなければならない。もし私たちがソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして経済的に効率的に使用できない場合、あるいは私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームの発展が十分に速くなければ、私たちはこのようなプラットフォームを十分に最適化することができず、私たちが新しい消費者を得る能力と私たちの財務状況が影響を受ける可能性がある。さらに、これらのプラットフォームおよび設備を規制する法律法規の急速な発展に伴い、私たち、私たちの従業員、私たちのソーシャルメディア影響者ネットワーク、私たちのスポンサー、または私たちの指示に従って行動する第三者が、これらのプラットフォームと設備を使用する際に適用される法律と法規を遵守できない、あるいは他の方法で行動することは、私たちを規制調査、集団訴訟、責任、罰金または他の処罰を受け、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの第三者契約製造業者への依存とそれらを完全にコントロールできないことは私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちのbr製品は第三者代理工場で生産されています。私たちが直面しているリスクは、これらの第三者契約製造業者が私たちの製品を生産できないか、または直ちに生産して渡すことができないかもしれないということだ。これらの困難は、生産能力不足、製品規格と顧客要求を遵守するミス、品質管理不足、競争相手との競争敏感な情報の共有、生産締め切り前に生産を完了できなかった、私たちの製品または包装品質基準を達成できなかった、新しいまたは高品質の材料、出荷ミス、材料と製造コストの増加、または他の業務中断を含む可能性がある。メーカーが私たちの生産要求を効果的に満たす能力は、メーカーの財務困難や火災、テロ、自然災害や他の事件がその運営に与える損害の影響を受ける可能性もある。もし私たちのどのメーカーも私たちの予想を達成できなかった場合、いくつかの製品の供給不足や遅延を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。もし私たちの需要が大幅に増加した場合、あるいは私たちが性能不良のために既存のメーカーを交換する必要がある場合、私たちは適時にあるいは私たちが受け入れられる条項で私たちの製造能力を補充したり交換することができないかもしれません。これは私たちのコストを増加させ、私たちの利益率を下げたり、時間通りに製品を渡す能力を損なうかもしれません。私たちのいくつかの製品については、私たちの規格に従って十分な数量の製品を生産し、私たちのサービスと品質管理基準を満たす能力と資源を持っているメーカーを決定し、同定するためにかなりの時間が必要かもしれません。

私たちのメーカーが私たちの製品を生産する能力はまた原材料の利用可能性にかかっている。私たちのメーカーは十分な原材料供給が得られない可能性があり、これは私たちの製品の納品を遅延させたり、コストを増加させたりする可能性があります。いかなる原材料不足やメーカーが私たちの製品を適時に生産或いは出荷できないか、あるいは全く生産或いは出荷できないことは、私たちが経済的に効率的で、適時な方法で製品注文を出荷する能力を損なう可能性があり、私たちはお客様の納品要求を満たすことができません。したがって、私たちは注文をキャンセルし、納品を拒否したり、私たちの価格と利益率を下げたりする場合があります。これらはいずれも私たちの財務業績、名声、およびbr}運営結果を損なう可能性があります。さらに、私たちの製品とコンポーネントの第三者製造業者は、適用された法規要件を遵守しなければならず、これは大量の資源を必要とし、私たちの製造業者を潜在的な法規検査、停止、または法執行行動に直面させる可能性がある。第三者製造業者のすべての適用法律、規則、法規の遵守状況を正確かつ一貫して監視することは困難です。また、私たちは現在カナダと中国に第三者製造パートナーがいますが、そこで私たちはすべての適用された国内と海外の法律、規則、br法規を遵守することを確保することはより難しいです。私たちの第三者メーカーへの依存や、私たちと第三者メーカーとの間のいかなる運営困難も完全にコントロールできず、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはこれらの合意に違反する可能性のある製造業者と契約を締結しており、私たちはこれらの合意に従って私たちの権利を実行できないかもしれないし、そうしようとするときに巨額のコストが発生する可能性があります。したがって、私たちは未来にサプライヤーとメーカーから十分な数量、品質要求、価格が受け入れられる製品を得ることができるかどうかを確実に予測することができません。これらのリスクのいずれも、私たちが時間通りに製品を渡す能力を損なうか、あるいは私たちの名声と小売パートナーと顧客との関係を根本的に損なうか、あるいは私たちの製品コストを増加させ、私たちの利益率を低下させる可能性があります。

また、私たちはメーカーとのほとんどの合意が排他的ではないため、メーカーは私たちの競争相手のために類似した製品を生産することができます。私たちが排他的な合意を持っていても、これらのメーカーは私たちの合意に違反して私たちの競争相手と協力することを選択する可能性があり、私たちはこのような違反を意識していないかもしれませんし、このような違反に対するメーカーの救済措置がないかもしれません。

中国製造に関連するリスクを含むbr製造リスクは、私たちの製品製造能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの毛金利や収益力を低下させる可能性があります。

私たちは中国の第三者メーカーに頼って私たちの製品を生産しています。そのため、私たちの業務は、中国での業務展開に関するリスクの影響を受けています

中国の経済規制、貿易制限、製造コストの上昇は、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは中国の製造工場と契約を結びました。長年、中国経済は急速な成長期を経験してきた。中国の人工コストや賃金税の増加は中国製の商品コストを上昇させる可能性がある。契約製造工場が支払う賃金や賃金税が大幅に増加することは、中国製商品のコストを増加させる可能性があり、当社の利益率や収益力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、政府の貿易政策は、関税、輸出制限、制裁またはその他の報復措置を徴収することを含み、受け入れ可能な価格で中国から材料やbr製品を調達する能力を制限する可能性がある。私たちは現在、他の国/地域の契約メーカーと受け入れ可能な代替製品の手配を達成していません。私たちは、米国と中国や他の国との間で最終的に関税、輸出規制、反制措置、または他の貿易措置の面でどのような行動をとる可能性があるか、どの製品がこのような行動の影響を受ける可能性があるかを予測できない。もしこれらの行動が中国の契約製造施設やサプライヤーとの取引を抑制すれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の疫病は第三者メーカーが私たちの製品を製造し、製品をアメリカの履行センターに輸送することにマイナス影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の大流行及び各国政府と民間部門が取った旅行制限、隔離及び関連する公共衛生措置と行動は全世界の経済と金融市場に不利な影響を与えた。それが私たちの将来の運営結果と全体的な財務業績にどの程度影響を与え続けるかはまだ定かではない。大流行が世界のマクロ経済に与える影響は、大流行の最初の波が消えたとしても、長い間続く可能性がある。

私たちは中国とカナダに位置する第三者製造パートナーと製品を開発·製造しています。原材料の調達と調達は会社の第三者製造パートナーが管理しています。今まで、私たちは中国やカナダで私たちの製品を生産したり、私たちの製品を中国とカナダのメーカーからユタ州ソルトレイクシティでの第三者実施と物流パートナーに関する重大なbr中断や遅延に移したことはありませんが、将来これらの影響を受けない保証はありません。この影響が実質的で持続的であれば、他のものを除いて影響を及ぼすだろう

私たちの第三者サービスプロバイダは、私たちのサイト、ネットワーク、およびシステムをセキュリティホールから保護できなかったか、または私たちの機密情報を保護できなかった場合、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務と経営業績を深刻に損なう可能性があります。

私たちは、クレジットカード情報および個人識別情報、ならびに他の機密および固有情報を含む、私たちの顧客、従業員、請負業者、仕入先、サプライヤー、および他の人に関するデータを収集、維持、送信、および保存します。私たちはまた、特定の固有、個人、および機密情報を記憶、処理、送信するために、第三者サービスプロバイダを招聘します。我々は、第三者から許可を得る暗号化および認証技術に依存して、クレジットカード番号を含むいくつかの機密および敏感な情報を安全に送信、暗号化、匿名または仮名する。コンピュータ機能の進歩、新しい技術の発見、または他の発展は、取引および個人データまたは他の機密および敏感な情報を漏洩または漏洩から保護する上で、この技術を完全にまたは部分的に失敗させる可能性がある。

私たちのセキュリティ対策と私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策は、私たちのシステムに対するすべてのハッカー攻撃、サービス拒否攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、サイバー釣り攻撃、恐喝ソフトウェア、社会工学、セキュリティホールまたは他の攻撃、および私たちのサイト、ネットワークおよびシステムに格納または送信された情報の安全を脅かす可能性のある同様の中断、または支払いカードシステムおよび人的資源管理プラットフォームを含む他の方法で維持される私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダの情報を検出または阻止できない可能性があります。それらが開始されるまで、すべてのタイプの攻撃を発見または阻止し、許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術は、しばしば変化し、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダに攻撃を開始したときに知られるかもしれない。さらに、セキュリティホールは、私たちの従業員または私たちとビジネス関係にある人の意図的または意図的な違反を含む、非技術的な問題による可能性もある。

(I)私たちのウェブサイト、ネットワーク、およびシステムへの不正アクセス、(Ii)消費者および従業員の個人識別情報、または私たち自身または第三者の他の機密または独自の情報を含む個人情報の不正アクセスおよび流用、または私たち自身または第三者の他の機密または独自の情報、 (Iii)特定の支払い方法または罰金またはそれ以上の取引費の制限または終了；(Iv)私たちのサイト、ネットワークまたはシステムによって提供されるウイルス、ワーム、スパイウェア、または他のマルウェア、(V)コンテンツを削除または修正し、または私たちのサイト上に許可されていないコンテンツを表示すること、(Vi)中断、中断または障害を実行すること、(Vii)追加者および保護技術を違反救済、配備または訓練、政府調査およびメディアクエリに応答する費用およびカバー範囲、(Vii)第三者専門家およびコンサルタントを招聘すること；または(Vii)訴訟、規制行動、および他の潜在的な責任。このようなセキュリティホールが発生した場合、(I)私たちの名声とブランドが損なわれる可能性があり、(Ii)私たちの業務が影響を受ける可能性がある；(Iii)私たちは、このような違反による問題を緩和するために多くの資本および他の資源を費やすことを要求される可能性があり、または(Iv)私たちは、損失、訴訟、または規制行動のリスクおよび可能な責任に直面する可能性がある。また，クライアントパスワードを不正に取得することができるどちらも，そのクライアントの取引データや個人情報にアクセスすることができる.私たちまたは私たち第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策を損なうまたは違反する行為は、適用されるプライバシー、データセキュリティ、および他の法律に違反し、重大な法律および財務リスクをもたらす可能性があります, 否定的な宣伝と私たちの安全対策に自信を失ったことは、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々は，セキュリティホールや脆弱性による問題を解決するために大量の資源を投入し，我々の業務の成長や拡張から資源を分流する必要があるかもしれない.

世界経済リスクは私たちの業務運営と融資能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

過去数年間の全世界資本市場の変動は通常株式或いは債務融資による資本調達を更に困難にした。未来、私たちはもっと多くの資金を調達するために資本市場に依存するかもしれない。そのため、十分な現金状況を維持できない場合や適切な融資が得られない場合、当社はその運営費要求や将来のコスト要求を満たす上で流動資金リスクに直面している。これらの要素は、将来的に優遇条件で株を調達したり、融資や他の信用手配を獲得する能力に影響を与える可能性がある。もしこれらの変動レベルが持続すれば、あるいは経済がさらに減速すれば、私たちの運営、私たちの資本調達能力、わが社の証券の取引価格は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は現在、私たちの役員と役員の表現、特に私たちの創始者兼最高経営責任者Aneil Manhasに大きく依存しています。この人たちの中の誰かのサービスを失うことは、私たちの業務と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが業務を運営するために必要な役員、高級管理者、または他の合格者のサービスを維持できる保証はありません。私たちの業務活動の増加に伴い、私たちは追加の重要な財務、運営とマーケティング担当者、および追加の管理者が必要になります。これらの努力が合格人材の誘致、育成、維持に成功することは保証されない。これらの技能を持つ人材に対する競争が日増しに激しくなっているからである。もし私たちが合格した人材を誘致、訓練、維持することに成功できなければ、私たちの運営効率は影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

マシュー·カヴァナは2022年2月から2022年10月までの間に会社の首席財務官を務めた。Kavanaghさんが辞任したのは、当社の慣行、政策、その他の側面について、当社との間でトラブルや意見の相違があったためではありません。詳細については “を参照されたい管理する.”

クレームと法的手続きは私たちの業務を悪化させ、経営陣の注意をそらすかもしれない。

我々の通常の業務プロセスまたはその他の場合、会社および/またはその役員および上級管理者は、商業、雇用および他の訴訟およびクレーム、ならびに政府および他の規制機関の調査および訴訟を含む様々な民事または他の法的手続きの影響を時々受ける可能性がある。このような事項は時間がかかり、経営陣の注意力や資源を分散させ、会社に巨額の費用を発生させる可能性がある。また，訴訟は本質的に予測不可能であるため，どのような訴訟の結果も会社の業務，経営業績や財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある.

我々は知的財産権クレームの影響を受ける可能性があり，これは我々の業務に必要な技術の所有権や使用に不確実性を生じ，我々の管理資源や他の資源を転送する.

私たちの成功は、他人の知的財産権を侵害することなく運営する私たちの能力にある程度かかっている。将来、第三者は、現在または未来の製品、商標、技術、業務方法、またはプロセスが彼らの知的財産権を侵害したり、私たちの知的財産権の有効性を疑問視したりすることを要求するかもしれません。私たちは特許侵害クレームや他の知的財産権侵害クレームの影響を受ける可能性があり、これらのクレームは弁護コストが高く、いくつかの重要な技術や業務方法を使用する能力を制限する可能性がある。我々はまた，異なる国の特許や商標局が発明優先権を決定するための干渉プログラムの対象となる可能性がある.

必要であれば、知的財産権訴訟、介入訴訟、および関連する法律や行政訴訟の弁護および起訴は非常に高価になる可能性があり、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性がある。私たちはこのような訴訟や訴訟で勝訴しないかもしれない。任意の訴訟または弁護手続きに対する不利な裁決は、大量の補償および懲罰的損害賠償を支払う必要があるかもしれません。重要な技術、業務方法、またはプロセスの使用を制限する可能性があり、貴重な知的財産権を失ったり、得ることができません。

また，知的財産権訴訟に関する多くの発見がしばしばあるため，我々のいくつかの機密情報は，このような訴訟中に競争相手に漏洩する可能性がある.さらに、聴聞結果、動議、または他の一時的な手続き、または訴訟の進展を公開することは、投資家によってマイナスとみなされる可能性があり、それにより、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

報告会社としての要求を守ることは困難であり、コストが高く、経営陣の注意を分散させ、私たちの業務を損なう可能性があります。

我々は証券法，ナスダックの上場要求，その他の証券適用規則や法規の報告要求を遵守している。これらの要求を遵守することは、法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間またはコストを高くし、既存のシステムおよび資源の需要を増加させる。その他の事項を除いて、当社はその業務及び経営業績に関する年次及び現在の報告を提出し、有効な開示制御及び財務報告手順及び内部統制を維持しなければならない。この基準を達成するために、開示制御および財務報告手続きおよび内部制御を維持し、必要に応じて改善するためには、大量の資源および管理監視が必要となる可能性がある。そのため、経営陣の関心が他の業務に移行する可能性があり、これは会社の業務や運営結果を損なう可能性がある。同社は将来的にこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇用する必要があるかもしれないが、これはそのコストと支出を増加させるだろう。

会社管理層は、報告発行者として、取締役および上級管理者の責任保険の取得および維持のコストをより高くし、将来的には、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高いコストを発生させて、十分な保証範囲を獲得または維持することを要求される可能性があると予想する。この要因は，会社が合格した役員やbr幹部を引き留めることを困難にする可能性もある。

コンプライアンスが変化する新しいコーポレートガバナンスと公開開示要求を遵守することは、私たちのコンプライアンス政策の不確実性を増加させ、私たちのコンプライアンスコストを増加させます。

2002年の“サバンズ-オックススリー法案”{br]、新しい“アメリカ証券取引委員会”規制規定、“ナスダック株式市場規則”を含む、会計、会社統治、公開開示に関する法律、法規、基準が変化しており、私たちのような会社に不確実性をもたらし、私たちの会社のコンプライアンス制度に複雑さを増加させている。これらの新しいまたは変更された法律、法規、および基準は的確性に欠けている可能性があり、異なるbr解釈を受ける可能性がある。規制や理事機関が新たな指導を提供するにつれて、それらの実践への応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。このは、コンプライアンス事項の持続的な不確実性をもたらし、このようなガバナンス基準の継続的な改訂によりコンプライアンスコストが上昇する可能性がある。私たちは、企業統治と公開開示の高い基準を維持するために努力しており、この点で発展してきた法律、法規、基準を遵守するための努力は、一般的かつ行政的費用の増加、および多くの管理時間と注意を招き続ける可能性がある。また、会社のガバナンスに関する新しい法律、法規、基準は、取締役や役員責任保険を獲得したり維持したりすることを難しくする可能性があります。また、私たちの取締役会のメンバー、CEO、財務責任者は、職責を履行する際に、より大きな個人的責任リスクに直面する可能性があります。したがって、私たちは合格した取締役会のメンバーや役員を引き付けることが困難になる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。場合によっては、ナスダック株式市場のある規則下のコンプライアンス要求は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のコンプライアンス要件よりも厳しい。例えば, 我々の取締役会は、企業が遵守しなければならない内部財務制御を確立し、これらの内部財務制御が十分であり、効率的に動作することを宣言するように要求されている。

もし私たちが財務報告を実施し、効果的な内部統制を実施できなかったか、または維持できなかった場合、私たちの財務報告の正確性と即時性は不利な影響を受ける可能性がある。

アメリカ証券法によると、私たちは報告義務があります。2002年のサバンズ·オキシリー法案404条の要求によると、米国証券取引委員会は、上場企業ごとにその年報に、同社の財務報告内部統制の有効性に関する経営陣報告書を含むことを求める規則を採択した。また、独立公認会計士事務所は、社内財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を発行しなければならない。

我々は，どのような制御やプログラムも，どんなに設計や操作が良好であっても，その目標を実現するために合理的な保証しか提供できず，我々の管理層は，可能な制御とプログラムのコスト-利得関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識している.もし私たちが将来財務報告を有効な内部統制を維持できなければ、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は結論を出すことができないかもしれません。私たちは合理的に保証されたレベルで財務報告を効率的に内部統制します。これは逆に私たちの財務諸表の信頼性に対する投資家の信頼性を失う可能性がある。さらに、404条と“サバンズ-オキシリー法案”の他の要求を遵守するために、私たちはすでにでかなりのコストが発生し、大量の管理時間と他の資源を使用し続けることを予想している。もし私たちが404条の要求を適時かつ十分に守ることができなければ、私たちはアメリカ証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。このような行動は私たちの財務報告書の正確性と即時性に不利な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは証券法の意味での新興成長型会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示免除要求を利用すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することが難しくなるかもしれません。

我々は，証券法第2(A)節で定義されている“新興成長型会社”であり，非新興成長型会社の他の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができ，これらに限定されないが，サバンズ-オクタースリー法案404節の監査人内部制御認証要求を遵守することは要求されない.私たちの定期報告と依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬と株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票の要求を免除した。また、新興成長型会社は、上場企業に適用される新会計基準や改正された会計基準を遵守するために、延長された過渡期を利用する可能性がある。我々は現在、国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成しているため、延長された過渡期を利用することはできない。しかし、もし私たちがアメリカ公認会計原則に転換すれば(私たちは現在そうするつもりはありません)、私たちは依然として新興成長型会社であり、私たちは撤回できないようにという延長された過渡期を脱退することを選択しました。

したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは5年以上前にこれらの条項を利用して、私たちがもう新しい成長型会社ではないようにするかもしれない。私たちは、(I)私たちの年収が少なくとも10.7億ドルの最初の会計年度の最後の日、 (Ii)今回の発行5周年後の会計年度の最後の日、(Iii)私たちは3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日、最も早い日に新興成長型会社になることを停止する。または(Iv)次の条件を満たす会計年度の最終日：(I)最近の会計年度終了までの第2四半期、非関連会社が保有する普通株証券の世界市場価値が少なくとも7億ドルである；(Ii)少なくとも12ヶ月の米国上場企業報告書を遵守しているか、または(Iii)米国上場企業として少なくとも1つの年間報告書を提出している。

もし、一部の投資家がこれらの免除に依存して、私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は他の状況を下回るかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。

新興成長型企業は、プライベート企業 (すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明または“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たなまたは改正された財務会計基準に準拠するように要求されるまで、新しいまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しているが、これは、上場企業または民間企業が異なる適用日を有する場合、新規成長型企業として、民間企業が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは、使用する会計基準に潜在的な差があるため、私たちの財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することができるかもしれない。

また，我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表を2年間だけ提供することを含むいくつかの減少した開示義務を利用することができる。(I)前の年6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドル以下である限り、小さな報告会社を維持する^{これは…。}または(Ii)完成した財政年度内に、私たちの年収は1億ドル以下である。このような削減された開示義務を利用している範囲では、これは、私たちの財務諸表を他の上場企業との比較を困難または不可能にする可能性もあります。

私たちのbrは未来に外国の個人発行者の身分を失うかもしれないし、これは大量の追加費用と支出を招くかもしれない。

私たちは外国の個人発行業者なので、私たちは“取引法”のすべての定期的な開示と現在の報告要求を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の地位の決定は、発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われている。例えば、決定の日に、普通株式の50%以上を米国住民が直接または間接的に保有し、私たちが外国人個人発行者の地位を維持するために必要な追加要求を満たすことができなかった場合、私たちは外国個人発行者の地位を失うだろう。もし私たちがここで私たちの外国個人発行者の身分を失った場合、私たちは、その日付後に終了した最初の会計年度終了時から、外国プライベート発行者が使用できる表よりも詳細で広い米国証券取引委員会に米国国内発行者表の定期報告および登録声明を提出することを要求される。私たちはまた、アメリカ連邦委託書の要求を守らなければなりません。私たちの高級管理者、取締役、主要株主は、取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、私たちはナスダック上場規則で規定されているある会社のガバナンス要求に依存する能力を失うことになります。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、米国証券取引所での上場を維持するために、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生します。これは、私たちが外国のプライベート発行者としては起こらないことと、会計、報告、その他の費用です。その他の事項を除いて、これらの費用は、国際財務報告基準に基づいて報告された財務情報と米国公認会計基準報告書の財務情報とを照合する義務と、米国公認会計基準に基づいて将来の業績を報告する義務とに関連する。

私たちはブリティッシュコロンビア州に登録して設立された会社であり、私たちの役員や管理者の一部はカナダに住んでいるので、アメリカの投資家はアメリカの連邦証券法だけに基づいて民事責任を執行することは難しいかもしれません。

私たちのbrはブリティッシュコロンビア州の法律登録によって設立された会社で、主な営業場所はカナダバンクーバーにあります。私たちのいくつかの役員と高級管理者、ならびに本明細書で言及した監査役または他の専門家はカナダ住民であり、私たちの全部または大部分の資産とこのような人員の資産はアメリカ国外にあります。したがって、米国投資家は、米国内で私たちまたは米国人ではない私たちまたは私たちの役員または上級管理者またはそのような監査人に法的手続きを送達したり、米国の裁判所が証券法に基づいて下した民事責任判決に基づいて米国でこれを実現することは難しいかもしれない。投資家は、カナダ裁判所を仮定してはならない：(I)米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または“青空”法律の民事責任条項によって私たちまたはそのような人々に提起された訴訟で得られた判決を実行するか、または(Ii)米国連邦証券法または任意のこのような州証券または“青空”法律に基づいて、私たちまたはそのような人々に提起された元の訴訟で、私たちまたはそのような人々に対する責任を実行する。

投資リスクの投機的なので、あなたはすべての投資を失うかもしれない。

会社証券への投資には高いリスクがあり、投機的投資とみなされるべきである。同社は利益の歴史がなく、現金の備蓄が限られており、経営歴史が限られており、配当金を支払ったことがなく、近いうちに配当金を支払うことはあまり不可能だ。会社が成功する可能性は、どんな業務を構築する際によく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延を考慮しなければなりません。会社証券への投資は投資家の全投資損失を招く可能性がある。高リスク投資において経験が豊富で全投資損失に耐えられる潜在投資家のみが投資会社を考慮すべきである。

私たちの監査人は私たちが経営を続ける能力に大きな疑いを持っている。私たちは割引条件で追加資本を得ることができないかもしれない。

経常純損失と限られた現金備蓄により，我々の独立監査師はその報告に2021年10月31日と2021年1月31日までの財政年度財務諸表に関する継続経営段落を加えており，我々が持続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いがあるためである。私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、追加資本の調達と持続可能な収入と利益運営を実現する能力にかかっています。設立以来、私たちは主に株式証券の売却と債券発行を通じて資金を調達してきた。私たちは私たちの業務を運営するためにより多くの資金を必要として求めており、最近のグローバル資本市場の変動は株式や債務融資による資金調達をより困難にしている。は未来に何の融資も保証できないし、もしあれば、私たちが満足する条項で融資する保証もありません。たとえbrが追加的な融資を受けることができれば、私たちの運営に不適切な制限を加えたり、私たちの株主に深刻な希釈を与えたりする可能性がある。もし私たちがより多くの資金を得ることができなければ、私たちが計画した業務目標と戦略を実行し、実施する能力は大幅に遅延し、制限され、または達成できないかもしれない。私たちは私たちが利益を得ることを保証できない。たとえ私たちが利益を達成しても、私たちの業界の競争性と発展の性質を考慮すると、私たちは収益性を維持したり、向上させることができないかもしれません。そうしなければ、追加資金を調達する能力を含めて、私たちの業務に悪影響を与えます。

証券や業界アナリストは、私たちに関する報告書を定期的に発表しない可能性があり、私たちの証券価格や取引量を低下させる可能性があります。

私たちの証券の取引市場は、業界および/または証券アナリストが私たち、私たちの業務、市場、または競争相手の研究および報告を発表する可能性がある影響を受ける可能性がある。私たちはこのようなアナリストに対して何の統制権もなく、このようなアナリストが私たちを報告したり、有利な報告を提供することを保証することもできない。もし私たちの業務を報道する可能性のあるアナリストが私たちの証券に対する彼らの提案を変えた場合、あるいは私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供した場合、私たちの証券価格は低下する可能性があります。私たちの業務を報道する可能性のあるアナリストが報道を停止したり、定期的に私たちに関する報告を発表できなかったら、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの証券価格や取引量を低下させる可能性があります。

当社の証券は現在どの取引所や株式市場でも取引されていませんが、当社は当社の証券をナスダックに上場することを申請しています。健康と健康会社は過去に大きな変動を経験しており、通常は会社の財務業績や見通しとは関係のない要素に基づいている。これらの要因には、北米と世界のマクロ経済発展、特定の業界に対する市場の魅力の見方が含まれている。

他のbrが会社の証券価格に影響を与える可能性のある私たちの業績とは無関係な要素は、(I)研究能力のある投資銀行が会社に注目していなければ、投資家の私たちの業務に対する分析カバー範囲が制限される可能性がある；(Ii)取引量の減少と会社証券に対する市場の一般的な興味は、投資家が大量の会社の証券を取引する能力に影響する可能性がある；(Iii)私たちが公開した株式の規模は、いくつかの機関投資会社の証券の能力を制限する可能性がある；および(Iv)長時間継続した当社の証券価格の大幅な下落は、自社証券が取引所に上場すると、取引所から撤退し、市場流動資金をさらに減少させる可能性がある。上記のいずれの要因により、任意の所与の時点における当社証券の市場価格は、私たちの長期価値を正確に反映できない可能性があります。証券市場価格が変動した後，会社に対して集団訴訟を起こすことが多い.私たちは未来に似たような訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額の費用と損害を招き、経営陣の関心と資源を分散させる可能性がある。

当社証券には現在市場が存在しない事実が、二次市場における当社証券の定価、取引価格の透明性と可用性、当社証券の流動性に影響を与える可能性があります。会社証券の市場価格は多くの他の変数の影響を受けており，これらの変数は我々の成功とは直接関係しないため，は我々の制御範囲内ではない.これらには，すべての健康·健康部門の証券市場に影響を与える他の事態の発展，わが社の証券公開市場の広さ，別の投資の吸引力が含まれている。これらの要因や他の要因が会社証券市場価格に与える影響は，会社証券の価格を将来的に変動させることが予想され，投資家に損失を与える可能性がある。

私たちのbr投資家は私たちの証券に投資する時に希釈される可能性がある。

株式証券の売却または発行は、会社証券の価値を低下させ、株主の投票権を希釈し、将来の潜在的な1株当たり収益を低下させる可能性がある。私たちは、後続の発行で追加の株式証券(普通株に変換可能な証券を含む)を売却し、追加の株式証券を発行し、私たちの運営、買収、または他の業務プロジェクトに資金を提供することができるかもしれない。将来の株式証券の販売と発行の規模や将来の株式証券の販売と発行が普通株式市場価格に与える影響を予測することはできない(あれば)。大量株式証券の売却や発行、あるいはそのような売却が発生する可能性があるとの見方は、会社証券の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発売に関連する株式証券の売却または発行を含む任意の追加売却または株式証券の発行により、投資家の投票権は希釈され、私たちの1株当たりの収益は薄くなる可能性がある。また， tOはまだ行使されていないオプションまたは株式承認証を行使する範囲内で、あなたはさらなるリストラを招く。

私たちは私たちの普通株に関連したいかなる配当金も発表したり支払うつもりはありません。

当社は、br日現在、発行された普通株についていかなる配当金も支払っていません。取締役会は、当社の収益、財務要求、その他の条件に基づいて、当社の普通株に対して任意の配当を行うことを決定します。参照してください“配当政策”.

普通株の価格が引受権証の使用価格を超えることは保証されないため、株式承認証は満期時に一文の価値もなくなる可能性がある。

株式承認証は普通株株に適用される。今回発行された引受権証はすぐに行使でき、発行後5年以内に満期になります。普通権証の初期行権価格は1株0.6ドルであり、予備資本権証の初期行権価格は1株当たり0.001ドルである。もし株式承認証が行使可能な期間中、私たちの普通株の1株当たり価格が引受権証の行使価格を超えていなければ、株式承認証は満期時に一文の価値もなくなる可能性がある。

株式承認証は実行可能な契約であるため、それらは破産または再構成手続きにおいて価値がない可能性がある。

もし私たちが破産または再構成手続きを開始すれば、破産裁判所はいかなる未行使の権利証を実行待ち契約と判断することができ、破産裁判所の許可を得た後、私などに却下されることができる。したがって、株式承認証所有者が十分な資金を持っていても、その株式承認証の任意の対価格を得る権利がない可能性があり、または取得された金額は、任意のこのような破産または再構成手続きが開始される前に株式承認証を行使する際の当然の金額よりも少ない可能性がある。

次の表は2022年7月31日までの現金と資本総額を示しています。

あなたは次の表を読み、“収益の使用”、“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”および本募集説明書の他の部分に含まれる私たちの財務諸表と関連説明を同時に読まなければなりません。

未償還権証は、上表で金融負債に分類され、当社財務諸表の権証デリバティブ項目に計上される。

Brが成立して以来、私たちは普通株のいかなる配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来にこのような配当金を支払う計画がない。我々は，利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と任意の将来収益を残して我々の業務を運営·拡大する予定である.私たちは予測可能な将来に普通株に現金配当金を支払わないことが予想されるので、資本付加価値(あれば)があなたの唯一の収益源となり、あなたの投資は永遠に報われないかもしれません。

配当金の決定は著者らの取締役会が適宜決定し、多種の要素に基づいて、私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、契約と法律制限及び取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む可能性がある。

会社は証券保有者が普通株を売却することから何の収益も得ないだろう。当該等の株式を売却したすべての収益は、売却証券保有者に直接支払われる。

以下の財務状況と運営結果の議論と分析、および私たちの財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれるこれらのレポートに付随する注釈を読まなければなりません。

我々は2022年7月31日まで及び2021年7月31日までの9ヶ月間及び2021年7月31日までの未監査財務諸表及び2021年10月31日まで及び2021年10月31日までの12ヶ月間の監査財務諸表を国際財務報告基準に基づいて作成し、米ドルで列報する。私たちは運営と報告可能な部門に基づいて私たちの業務を管理する。別の説明がない限り、私たちの陳述と本位貨幣はドルであり、経営陣の財務状況と運営結果の議論と分析のすべての金額はドルで表されています。“運営結果-2022年7月31日と2021年7月31日の対比”を参照されたい。

2022年3月16日、会社取締役会は、会社の財政年度を2021年1月31日から2021年10月31日に変更し、直ちに発効することを許可し、2021年1月31日までの財政年度以降の財政年度を2021年10月31日までの財政年度とする。したがって、本募集明細書の他の部分に含まれる当社の財務諸表は、2021年10月31日までの財政年度(2021年2月1日から2021年10月31日までの9ヶ月を含む)の監査済み財務諸表を含む。

本節では，会社の財務状況，経営業績，キャッシュフローを有意に比較できるように，2020年10月31日まで9カ月間の未監査財務資料を提供する。

この討論はいくつかの非国際財務報告基準の措置と関連があるかもしれない。これらの措置は“国際財務報告基準”に規定されている公認措置ではなく、国際財務報告基準に規定されている標準化の意味がないため、他社が提案した類似措置と比較できない可能性がある。逆に、これらの措置は補足情報として提供され、経営陣の観点から我々の業務成果をさらに知ることで、これらの“国際財務報告基準”を補完する措置である。したがって、これらの措置を孤立的に考慮すべきではなく、“国際財務報告基準”に基づいて報告された財務情報の分析の代替とするべきでもない。

2022年7月31日までの9カ月間、当社は経常赤字、営業資本赤字8，732，574ドル(2021年10月31日-営業資本赤字3，962，096ドル)、累計損失25，760，367ドル(2021年10月31日-累計損失17，621，043ドル)、経営活動に使用された負キャッシュフロー3，851，697ドル(2021年10月31日-経営活動で使用されたマイナスキャッシュフロー 671，169ドル)である。当社がその業務目標を達成する能力は、関係者から持続的な財務支援を得ることができるかどうか、株式融資を獲得し、最終的に将来の利益運営を実現できるかどうかに依存する。同社は今後12ヶ月以降により多くの資金を調達し、現在の運営と計画中の発展を支援する必要があるだろう。その会社がいつ利益とキャッシュフローを実現できるかどうかは定かではない。会社は過去に融資に成功しましたが、将来私たちが受け入れられる条項で融資を受けることができる保証はありません。

収入にはBruushキットとBruush再充填の売上が含まれており、支払割引と製品返品手当支給の変化を差し引いています。

販売商品のコスト (I)完成品を販売するコストと、(Ii)製品を製造業者からユタ州ソルトレイクシティに位置する第三者流通施設に輸送する運賃とを含む。

運営費用は主に広告とマーケティング費用、給料と給料、コンサルティングサービス、専門費用、利息費用とを含みます輸送と配達費用。私たちのすべてのbrサイトの注文は無料定期配達サービスを提供しています。これらすべての費用は前年比で増加しており、ブランド建設や顧客獲得業務の拡大や、より高い収入を促進するための業務拡大に伴い、今後も増加することが予想される。

次の表は，2022年7月31日と2021年7月31日までの9カ月間の運営結果について概説した。

2021年7月31日までの9ヶ月間、私たちの収入は9%低下し、2021年7月31日までの9ヶ月間の2，022，703ドルから1，842，764ドルに低下しました。br}収入が低下した主な原因は、2021年7月31日までの9ヶ月間、会社が何度も電撃販売に参加し、製品割引による売上高が増加し、この期間の低いbr価格を相殺したことです。当社は2022年7月31日までの9ヶ月間、当社が高い利益率を維持する販売に専念しているため、このような販売に参加していない

2022年7月31日までの9ヶ月間、私たちの販売コストは2021年7月31日までの9ヶ月の1，257，494ドルから555，828ドルに低下し、下げ幅は56%だった。この低下は主にBruushキットの販売減少によるものであり、2021年7月31日までの9ヶ月間、会社は利益率が非常に低い影響力のあるパートナー関係でブランド知名度を確立するために補助製品を提供していたが、2022年7月31日までの9ヶ月間はそうしなかったからである。

2022年7月31日と2021年7月31日までの9ヶ月間、私たちの毛利益はそれぞれ1，286，936ドルと765，209ドルです。2022年7月31日までの9ヶ月間、私たちの毛金利は2021年7月31日までの9ヶ月の38%から70%に増加した。2021年7月31日までの9ヶ月間、同社は何度も電撃販売、影響力のあるパートナー関係に参加し、Bruush Kit収入の全体毛金利を低くし、2022年7月31日までの9ヶ月間、同社は高い販売利益率を維持することに集中しているため、毛金利を大幅に削減した。

次の表には、2022年7月31日と2021年7月31日までの9ヶ月の運営費用を示しています

2022年7月31日までの9カ月の運営費は6，686，777ドルであるのに対し，2021年7月31日までの9カ月の運営費は4，823，237ドルである。増加の主な原因は、会社のマーケティングや顧客獲得努力に伴い、広告コストが上昇すること、社内のいくつかの外部資源やチームメンバーの数が増加し、賃金支出が増加すること、および2021年7月31日までの9ヶ月間、高級保証本票が存在しないことによる利息費用の増加である。

2022年7月31日までの9カ月間、他プロジェクトを差し引く前の運営損失は5，399，841ドルだったが、2021年7月31日までの9カ月間、他プロジェクトを差し引く前の運営損失は4，058，028ドルだった。株式ベースの給与を差し引く前に、営業損失が1，341，813ドル増加したのは、会社が広告やマーケティングを増やし、将来の成長戦略を支援するために運営規模を拡大し、全体の運営費が増加したためである。

次の表は、2022年7月31日と2021年7月31日までの9ヶ月間のその他の収入(赤字)を示しています

2022年7月31日までの9ヶ月間、我々の他のプロジェクトの損失は2，739，483ドルであったが、2021年7月31日までの9ヶ月の他の収入は77，442ドルであった。他のプロジェクト損失が増加した原因は，本チケットの優先担保に関する融資費用3 150 000ドルである.発行時から、株式承認証派生ツールが収益を再評価する主要な駆動要素は、関連株式の推定株価の下落、および一部の派生ツールの確認がキャンセルされたことであり、部分株式証の使用価格がドルで指定されるようになったためである。

次の表に2021年10月31日までの会計年度(9ヶ月)と2020年10月31日までの9ヶ月間の運営結果の概要を示す。2021年10月31日までの9ヶ月は、財政年度終了時期を1月31日から10月31日までに変更した最新年度である。

2021年10月31日までの会計年度(9カ月)では、所得は523%増加し、2020年10月31日までの9カ月の315，541ドルから1，965，441ドルに増加した。収入増加の要因は，Bruushキットの売上が271，815ドルから1，367，778ドルに増加したことであり，これは拡大したマーケティングと顧客獲得努力と，我々の活発な購読基数の持続的な増加に伴い，Bruush充電器の売上が $43，726から597，663ドルに増加したためである.同社は2021年10月31日までの会計年度(9カ月)で、製品割引を特色とした電撃販売と影響力のあるコラボレーション活動に何度も参加しており、2020年10月31日までの9カ月と比較して、1個あたりのBruush Kitの平均販売価格は約10%低下している。

2021年10月31日現在の会計年度(9カ月)では、2020年10月31日までの9カ月間の120，958ドルから978，243ドルに増加し、709%に増加した。この増加は主にBruush Kitの販売量の増加によるものだ。

2021年10月31日と2020年10月31日までの9ヶ月間、それぞれ987，198ドルと194，583ドルの毛利益を記録した。2021年10月31日までの9ヶ月間、私たちの毛金利は2020年10月31日までの9ヶ月間の62%から50%に低下し、私たちの商品販売コストの増加が上記の収入の増加を超えていることを反映している。これは，数回の電撃販売および影響者の協力に参加し，2021年10月31日までの会計年度(9カ月)でBruushキットが製品割引を提供し，単位販売価格が低く，毛金利が約5%低下したためである。毛利益の低下も製品組合せの変化によるものであり，収入のより大きな部分は販売されているBruush充填機からであるため，Bruushキットに比べてこれらの充填機の毛金利が低い。2021年10月31日までの財政年度(9カ月)では，Brush KitとBruush Refill売上高の差額はそれぞれ70%と30%であったが，2020年10月31日までの9カ月はそれぞれ86%と14%であり，毛金利が約7%低下した。

次の表に2021年10月31日と2020年10月31日までの9ヶ月間の運営費用を示します

株式ベースの給与を除く2020年10月31日までの9カ月と比較して、2021年10月31日までの9カ月間で支出が大幅に増加した。輸送·交付、広告·マーケティング、コンサルティング、専門費用および給料や給料などの費用は、マーケティングやブランド知名度計画支出の増加、より積極的な顧客獲得戦略および収入増加による業務拡張の結果である。

2021年10月31日までの9カ月間、他プロジェクトを差し引く前の運営損失は4，169，264ドルだったが、2020年10月31日までの9カ月間、他プロジェクトを差し引く前の運営損失は6，971，693ドルだった。株式ベースの給与は含まれておらず、他のプロジェクトを差し引く前の運営損失は、2021年10月31日と2020年10月31日までの9ヶ月間でそれぞれ4，076，988ドルと2，022，252ドルであった。株式ベースの報酬の他の項目を差し引く前に、営業損失が増加したのは、2021年10月31日までの9ヶ月間に企業が達成した毛金利の低下によるものであり、また、会社が広告やマーケティング努力を増加させたため、より積極的な顧客獲得戦略と業務拡大を採用して、より高い販売量をサポートし、全体的な運営費が増加した。

次の表は、2021年10月31日と2020年10月31日までの9ヶ月間のその他の収入(赤字)を示しています

2021年10月31日までの9ヶ月間、私たちの他のプロジェクトの損失は42，007ドルですが、2020年10月31日までの9ヶ月の赤字は581，417ドルです。その他の損失の改善は、権証派生ツールの推定値の変化により、権証発行時から公正価値が上昇する主な駆動要因は、関連株式の推定株価上昇である。が2020年7/8月に株式権証発行を承認した場合、私募単位の定価は単位当たり0.60カナダ元であり、当該単位株式に割り当てられる公正価値は0.48カナダ元である。2020年8月/9月に株式承認証を発行する場合、個人配給単位の定価は単位当たり1.80カナダドルであり、当該単位株式に割り当てられる公正価値は1.46カナダ元である。株価が短時間で上昇したのは，i)標準プール500指数環比の上昇に伴い6カ月近くにわたって市場感情が改善し続けたためと考えられる：(Ii)収入環比は271%増加し，19，854ドルから53，892ドルに増加したこと，および(Iii)投資家は会社資本状況が強く低いリスクを感じ，手元現金が300万ドル以上増加したためと考えられる。

権証の公正な市場価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいて推定され、このモデルは以下の仮定を採用している

次の表は、2022年7月31日と2021年7月31日までの9ヶ月間の私たちの経営活動、投資活動、融資活動のキャッシュフローをまとめています

2022年7月31日までの9ヶ月間、運営からの現金は、通常、非現金プロジェクト(償却や減価償却など)および非現金運営資本項目の変化調整後の純収益または純損失であり、流出3，851，697ドルであるが、2021年7月31日までの9カ月は流出ドル(1，871，532ドル)である。運営現金の流出増加を招いた要因は、当社の2022年7月31日までの9カ月間の純損失が高いことである。

2022年7月31日までの9カ月間の投資活動からの現金は2，042ドルだったが、2021年7月31日までの9カ月の現金は18，862ドルだった。2021年7月31日までの財政期間中、現金流出は、設備や無形資産、すなわち顧客リストの購入に使用される。

2022年7月31日までの9カ月間、融資活動で提供された現金は3，860，750ドルだったが、2021年7月31日までの9カ月間は14，253ドルだった。融資活動で提供される現金が増加したのは、当社が2022年7月31日までの9ヶ月以内に優先担保により資金を借り入れたためである。

2022年7月31日現在の会社の運営資金赤字は8，732，574ドルであるのに対し，2021年10月31日現在の運営資金赤字は3，962，096ドルである。

2022年7月31日までの9カ月間、当社は経常赤字、運営資金赤字8，732，574ドル(2021年10月31日-営業資本赤字3，962，096ドル)、累計損失25，760，367ドル(2021年10月31日-累計損失17，621，043ドル)、経営活動に使用された現金流量はマイナス3，851，697ドルであった。会社がそのビジネス目標を達成する能力は、現在の運営および計画発展を支援するために追加資本を調達する能力に依存する。持続的な運営を確保するために、会社は15，510，764ドルの初公募株を完成させ、会社がすべての未返済債務を返済でき、持続運営に十分な資金を提供することができるようにした。

次の表は、2021年10月31日から2022年7月31日までの会社派生権証債務の推移を示している

次の表は、2021年1月1日から2021年10月31日までの会社派生権証債務の推移を示している

これらの派生ツールの公正価値変動92，918ドルは2021年10月31日までの財政年度の損失を示している

本報告で述べた期間内に、当社の財務状況、収入または支出、運営業績、流動資金、資本支出または資本資源に影響を与えるか、または現在または将来に影響を及ぼす可能性がある表外手配は何もありません。

私たちの正常な業務過程で、私たちは多くの財務リスクに直面して、これらのリスクは私たちの経営業績と財務状況に影響を与える可能性があります。これらのリスクとそれらを管理するための行動は以下のとおりである.

金利リスクとは、金融商品の将来のキャッシュフローの公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。当社には重大な金利リスクは何もありません。

信用リスクとは，取引相手がその支払い義務を履行できないことに関する損失リスクである。金融資産については、これは通常、任意の相殺金額と任意の減価損失を差し引いた帳簿総金額である。

会社の主な金融資産は現金と貿易売掛金です。当社の信用リスクは主にその現金に集中しており、これらの現金は信用レベルの高い機関に保管されている。信用リスクは特定の顧客に集中していません。br社の売掛金は主に商品とサービス税の売掛金からなります。売掛金は普通取るに足らない。

2022年7月31日現在、同社の最大信用リスク開放口は119，352ドル。

外国通貨リスクは外貨のドルに対する変動に発生し、これは報告の残高やこれらの通貨建ての取引に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年7月31日現在、会社の金融資産の一部はカナダドルで保有されている。同社が外貨リスクを管理する目標は、第三者と最大可能にドルで取引することで、外貨キャッシュフローへの純開放を最小限にすることだ。当社は現在、外国為替契約を用いて外貨キャッシュフローのリスクを穴埋めしていない。管理層はこのリスクは現時点では重大ではないことを確認しているからだ。当社には重大な外国為替リスクは何もありません。

流動性リスクとは、会社が満期財務義務を履行できないリスクである。会社は、会社の正常な運営ニーズを継続的に支援するために必要な資金の決定を支援するための計画と予算プロセスを策定した。

歴史的に見ると、当社の主な資金源は、株式を発行して現金と交換し、主に普通株を発行することである。その会社が融資を受ける方法はいつも不確実だ。相当な株式融資を継続することは保証されない。

同社の現金は2022年7月31日現在21，541ドル、流動負債は9，263，001ドルであるが、2021年10月31日現在、同社の現金は14，530ドル、流動負債は4，993，364ドルである。財務諸表の付記は適切な持続的な経営開示がなされた。2021年10月31日までの負の運営資金残高と任意の短期現金不足に対応するために、会社は2021年12月3日に3，000，000ドルのブリッジローンを完了し、2022年4月28日に第2の1，650，000ドルのブリッジローンを完了し、短期融資を提供するとともに、会社はbr資本管理の長期解決策を解決した。2021年12月の融資について、当社は、その後の融資において任意のより有利な条項から利益を得ることを可能にする条項を含む投資家権証を発行する。

資本管理では、会社は株主権益の構成要素を含む。当社の目標は、その資本資源を管理し、財務力を確保し、強い流動性を維持し、株式、債務、銀行ローンまたは信用限度額を含む他の資本源brを利用して持続的な成長に資金を提供することで、財務柔軟性を最大限に向上させることである。会社はリスク割合と資金源に基づいて資本額を決定する。当社は資本構造を管理し、経済状況の変化と標的資産のリスク特徴に基づいて調整している。今まで、株式発行は主な資本源だった。将来的には、債務と株式をバランスさせるために、追加の債務および/または株式融資が求められるかもしれない。資本構造を維持または調整するために、当社は新株を発行し、追加債務を負担し、資産を売却して債務を減少させることができる。

2022年7月31日と2022年10月31日まで、私たちのすべての債務契約満期日は1年以内で、売掛金および売掛金と支払ローンが含まれています。

以下、2022年7月31日までの会社の契約満期日別の財務負債内訳を示します

キー管理者とは、会社の活動を直接或いは間接的に計画、指導、制御する権利と責任がある人員である。重要な管理職は会社の幹部と取締役会のメンバーを含む。

すべての関連側取引は正常に運営中である.特別に開示されたbrを除いて、関連側の支払いまたは対応するすべてのお金は、無利子、無担保および無固定返済条項である。

“国際財務報告基準”に基づいて会社の財務諸表を作成するには、管理層が資産と負債の帳簿金額を判断、推定、および仮定する必要があるが、これらの判断、推定、仮説は他の出所からは明らかに見えない。見積り数と相関仮説は，歴史経験や他に関連すると考えられる要因に基づいている.実際の結果はこれらの見積りとは異なる可能性がある

見積り数と基本仮説を継続的に検討する.会計推定の改訂は、改訂推定期間で確認され、改訂が当該期間のみに影響を与える場合、または改訂期間および将来期間に確認された場合、改訂が本期間および未来期間に影響を与える場合。

将来に関する主な仮定や報告日推定不確実性の他の主要源は重大なリスクがあり、次の財政年度内に資産や負債の帳簿金額の重大な調整を招く可能性がある。は当社の財務諸表に記載されている同じ会計政策、キー見積もり及び方法に基づいて作成されている。当社は財務諸表を作成する際に利用可能なパラメータに基づいてその仮説及び推定を作成する。しかし，既存の状況や将来の発展に対する仮定は，市場変化や会社が制御できない場合によって変化する可能性があるこれらの変化が発生した場合，これらの変化は仮説に反映される.

同社は2017年10月10日にブリティッシュコロンビア州“商業会社法”に基づいて設立され、名称は“Bruush Oral Care Inc.”であり、その使命はより輝かしい笑顔とより良い口腔健康によって自信を引き出すことである。私たちは口腔ケア会社で、2018年に最高経営責任者のオニール·マンハースによって設立され、投資銀行家と私募株式投資家で、その後起業家になりました。私たちは消費者と良質な口腔ケア製品の獲得との障害を減らすことで、この空間を覆しています。私たちはbrの質の高い口腔ケア製品がより容易に得られるはずだと信じているからです。私たちは電子商取引企業で、現在の製品組み合わせにはbr音波電動歯ブラシキットとブラシ充填が含まれています。私たちのサイトでは、消費者は、(I)BRüush電動歯ブラシ(“BR ush歯ブラシ”)、 (Ii)3つのブラシヘッド、(Iii)磁気充電スタンドおよびUSB電源アダプタ、および(Iv)スーツケースを含むBRüush Starter キット(“BRüush Kit”)を購入することができます。私たちはブラシヘッド、の3枚入り(“Bruushプラス”)を単独で販売しており、購読方式で購入でき、お客様は6ヶ月ごとにBrüushプラスを自動的に受け取ります(“購読”)購読が有効であると考えられる (“有効購読”)は、クライアントが購読をキャンセルしたり、支払いに失敗したために購読を終了したりする(例えば、紛失または期限切れのクレジットカード)。2023年第2四半期から、私たちの製品の組み合わせを拡大し、定期購読に基づく新しい消耗性口腔ケア製品をいくつか発売する予定です。歯磨き粉、マウスウォッシュ、ライン、美白ペン、子供のための電動歯ブラシを含めています。

販売証券保有者と同日に締結した登録権協定条項に基づいて、パイプライン融資について、吾らはアメリカ証券取引委員会に登録することに同意し、販売証券保有者が当社の普通株9，833，336株を転売することに同意し、その中に2，966，667株普通株及び4，916，668株普通株承認株式証及び1，950，001株関連1，950，001株事前資金承認株式証を含む。

口腔健康財団が2019年に行った研究によると，手用歯ブラシを使用している人よりも電動歯ブラシを使用している人の方が歯ぐきが健康であり，齲蝕が少なく，歯の保存時間が長い。電動歯ブラシは1分あたり30，000回を超えるブラッシング(手用歯ブラシは約300回)が生じ，スマートタイマーや多様なブラシモードなどの機能によりより良い口腔ケア習慣が創出される。しかし，口腔健康に良いにもかかわらず，多くの人が伝統的な手用歯ブラシを使用している。消費者市場分析会社Mintelの独立した報告によると、成人の36%が電動/電動歯ブラシを使用していると回答している。電動/電動歯ブラシは高齢者や収入の高い人に人気があり、Mintelは年収75，000ドル以上の55歳以上の人の半分が手用歯ブラシではなく電動歯ブラシを好んでいると報告しているからだ。

明らかな口腔ケアのメリットがあるにもかかわらず，採用率が低いことは，消費者，特に若い世代が，現在の電動歯ブラシの価値が十分に魅力的であるとは考えておらず，手用歯ブラシからアップグレードできない原因が多いことを示している。まず最も重要なのは、電動歯ブラシは伝統的に高価で、ハイエンドモデルの小売価格は200ドルを超えるということだ。また，消費者の観点からは，電動歯ブラシの購入やブラシヘッドの交換体験が嫌であり，通路の箱に閉じ込められていることが多いため，商店員を見つけて入る必要があり，どのブラシヘッドが消費者のbr機器と互換性があるかを見つける必要がある。歴史的に見ると、電動歯ブラシは美しくなく、消費者はこれらの設備や充電スタンドが乱雑になることを望んでいない。

Br社はカナダと中国に位置する第三者製造パートナーと製品を開発·製造している。原材料の調達と調達は会社の第三者製造パートナーが管理しています。新冠肺炎の疫病はすでに全世界の製造挑戦とサプライチェーンの中断をもたらしているにもかかわらず、特にアジアでは、これまで、私たちは中国やカナダでの生産、あるいは私たちの製品を中国とカナダのメーカーからユタ州ソルトレイクシティの第三者履行と物流パートナーに移したため、まだ何の重大な中断や遅延に直面していない。また、経営陣によれば、本募集明細書に記載されている業務目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある原材料や供給の重大な供給問題や供給不足は、最近発生していない。

私たちはユタ州ソルトレイクシティにある第三者執行と物流パートナーを通じて私たちの製品を流通します。私たちのお客様に無料の定期配達を提供します。地理的な位置によって2~5営業日と、10ドルの特急2日間の配達サービスが必要です。

私たちは現在アメリカとカナダで製品を販売しています。北米口腔ケア市場規模は120億ドルと推定され，そのうち電動歯ブラシが10億ドル以上を占めている。私たちの現在の市場シェアはわずかだ。電子商取引企業として、私たちのサイトwww.Bruush.comは私たちの売上の大部分を占めています。また、アマゾンを通じて製品を販売し、Indigo、Harry Rsen、Macy‘s、Urban Outfittersを含むいくつかの第三者小売業者とビジネス契約を締結しました。これらの小売業者は、直運によってそのサイトで私たちの製品を販売しています。私たちはこのような第三者商業協定のいずれにも依存しない。

ブルーシュキットは素敵なプレゼントなので、休日シーズン(11月と12月)は販売のピークです。休日ショッピング期間のピークを除いて、この業務の年間の収入には季節的な変動は見られない。

私たちは18歳から45歳までの現在手用歯ブラシを使用している消費者の募集にマーケティング努力を集中させ、電動歯ブラシにアップグレードする機会が今のように納得できることはないと信じてもらいました。現在，ベビーブーム世代に比べて電動歯ブラシを使用している年齢層の浸透率は低いが，若年者の口腔衛生の重要性に対する理解が増加しているため，この状況は変化することが予想される。このグループには買い物における第一世代のデジタル世代も含まれており、最近の研究では、ミレニアム世代の67%がオンラインショッピングを好むことが明らかになっているため、自分の消費習慣を推進している。また、ミレニアム世代とZ世代は新冠肺炎の大流行期間中に店内ショッピングに対する好みをさらに変え、しかも生活が正常に回復しても、長い列や人の群れなどの問題は抑止作用を果たし、両グループとも利便性と価格比較をネット通販の最大のメリットの一つとしていることが分かった。

現在，我々の計画では36，000件を超えるアクティブ購読があり，70%のクライアント群の年齢は18歳から45歳の間であると推定される.これまで，我々の価値主張は消費者からのフィードバックが非常に積極的であったため，強い共感を引き起こしてきた.私たちは3，000件以上の有機的なコメントを受けており、そのうちの90%の5つ星格付けは驚くべきものだ。また、90日間の問題のない返品政策を提供しているにもかかわらず、私たちの返品率は約1%であり、消費財分野の電子商取引会社にとっては非常に低いです。私たちは毎月1%のアクティブ購読の低流出率のみをキャンセルし、さらに私たちの加入者がこの製品を楽しんでいることを証明しています。したがって、私たちは私たちの忠誠な顧客を利用して増量販売の大きな機会を作ることを見た。私たちがbrの新製品を発売する準備に伴い、私たちは既存の加入者に独占的な割引を提供して、彼らが消費しやすい商品を含むために購読範囲を拡大することを奨励します。

電動歯ブラシ業界は伝統的に2大ブランドが主導している：(I)フィリップスSonicare(オランダ企業グループKoninklijke Philps N.V.が所有)；(Ii)Oral-B(アメリカ国際消費財会社P&G(Proctor&Gamble)が所有)。私たちのbrから見ると、これらの会社は高品質の製品を生産していますが、それらのハイエンドモデルの小売価格は二百ドルを超えて、価格は高いかもしれません。北米では、フィリップスSonicareとOral-Bは主に彼らの実体小売ネットワークを通じてベビーブーム世代に彼らの製品を販売していると思います。そこの購入体験は悪く、値下げ能力は限られています。マーケティングの観点から見ると、この2社はいずれもテレビ米国預託株式や紙メディアのような伝統的な取り組みに依存しているようで、若い世代やZ世代に共感できないかもしれないという情報を伝えている。

ここ数年、Burst、Goby、Moon、Quipなどの競争ブランドが出現している。これらの会社は通常フィリップスSonicareやOral-Bよりも低い価格で電動歯ブラシを提供していますが、製品の品質が悪いと思います。我々の価値主張は電動歯ブラシの提供を中心としており，この歯ブラシはフィリップスSonicareやOral−Bのハイエンドモデルに匹敵する品質であるが，価格はより低く，新たな競争に適していると考えられる。さらに、私たちは、(I)実体小売ネットワークを介してではなく、私たちの製品をオンラインで流通させること、(Ii)私たちの購読を通じて交換しやすいブラシヘッドを介して自動的に訪問するオプションを提供すること、および(Iii)ソーシャルメディアなどの関連チャネルを介してbr 18~45歳の若い人々にマーケティングを行うことに集中した。

私たちのブランド戦略は18歳から45歳までの口腔ケアブランドになることに取り組んでいます。同社は、ミレニアム世代やZ世代に共感する独特で人間的なブランド表示を構築することで、競争の中で自分が頭角を現すのを支援しています。私たちは、鮮明な色と大胆な表現を持つ強化されたコンテンツを作成することで、これを実現することを支援しています。これは、伝統的な退屈な口腔ケアカテゴリを揺り動かす目標に合致しています。私たちはこのようなコンテンツを私たちのウェブサイト、有料メディア計画、ソーシャルメディアチャネルで使用している。我々の活動資産に加えて，クライアントの興奮によって全チャネルコンテンツを生成することで，ユーザが生成したコンテンツやブランド言及の安定したストリームを推進している.

ミレニアム世代とZ世代の人口集団は、自然、目的的にソーシャルメディアで彼らの使用と好きなブランドや製品を代弁する傾向がある。そのため、ソーシャルメディアで非常に活躍しており、コミュニティを構築することでブランド参加を推進し、ターゲット顧客とより深いつながりを築くことを目指しています。私たちは主に私たちのソーシャルメディアをInstagramに集中しようと努力しています。私たちは現在Instagramで30，000人を超えるファンを持っています。私たちのソーシャルメディア戦略の一部として、200人以上のブランド影響力者と協力しており、その大部分は無償で行われています。これらの協力を促進するために、私たちは直接協力して(会社から影響者へ) と、一流の影響者種子ツールを使用して、製品レビューまたは実際のbrコンテンツ(静的およびビデオ)と交換して、私たちの製品をリアルに示すためにブルシュキットを影響者に贈ります。私たちはこれらの内容を私たちが所有し運営しているソーシャルチャネルと私たちの顧客開拓計画に埋め込み、それを私たちの受け手に再利用して、彼らは同業者から直接の製品フィードバックを得るためです。br私たちはまた多くの微影響者からの入駅要請を受けて、彼らは私たちと協力してブルーシュ歯ブラシを普及させたいと思っています。私たちは引き続き私たちのトップクラスの影響者と協力して、彼らを忠実なブランド大使チームに変えて、私たちは新製品を市場に出す時に彼らを利用することができます。

メディア露出も成功していることが証明されており，アイデア推進や戦術製品播種によりブランドを構築することは，通常ビジネス編集との既存の関係である。同社には2021年以降、ブランド向上のニュース記事が200件以上寄せられており、その大部分は有償(無償)で、“魅力”誌、ニューヨークタイムズ、“Vogue”、“Refinery 29”、“ウォールストリートジャーナル”、“Essence”、“ローリングストーン”誌の記事を含む。これらの有名な出版物の逆リンクがあれば、私たちのサイトは検索エンジンの最適化を改善しただけでなく、新しい投入後48時間以内に、私たちのサイトの肝心な業績指標はある程度上昇した。私たちが有料広告に参加する時、は主に代理販売業者のチャンネルに集中して、私たちは通常私たちの製品をカバーする出版物によって生成された売上に少量の手数料を提供します。このような場合でも，編集は通常いくつかの異なる電動歯ブラシの中で選択されるため，Bruush 歯ブラシは最も強固と考えられ，我々のブランドをカバーしたり宣伝したりする必要がある。

2020年11月23日、同社は受賞したコメディアンで俳優のケビン·ハートがパートナーと有名人の代弁者として参加したことを発表した。ケビン·ハートのこの製品に対する真摯な愛、広範な人口吸引力、そして私たちのブランドとの天然結合によって、ハートの活動、内容、ソーシャルメディアの才能を利用することで、ユーモアのセンスに欠けがちな口腔ケアカテゴリを揺り動かすことを目的としている。

当社とK.HART Enterprise，Inc.との裏書き合意によると、当社は、(I)750，000ドルの現金を2回に分けて支払うことに同意し、総額1，500，000ドル、(Ii)当社が合意期間内に任意のBruush製品の販売または承認から得た毛収入に基づいて、KHART Enterprise ；および(Iii)309，498株の自社B類普通株の株式オプションを補償するために3%の特許使用料を支払うことに同意した。Kevin Hartの成果には、コメディ動画の制作、顔の出し、メディア取材、会社の社会大使を務め、1.43億人のInstagramファンを魅了する一連のキャンペーンが含まれている。裏書き協定は最初の2年間で、2020年11月23日から始まり、2022年11月23日に終了する。双方は裏書き合意の期限をさらに1年間延長することに同意した。この要約は完全であると主張しておらず、裏書きプロトコルの全文によって制限されている。

私たちの使命は，消費者の減少と良質な口腔ケア製品の獲得の障害を減らすことで口腔ケア業界を覆すことである。我々は現在，我々の計画では36，000を超えるアクティブ購読を有しており，以下の重要な成長戦略を継続して実施することで成長：

安定した知名度と転化率を確保するため、同社は積極的なデジタル広告戦略を採用し、Facebook、Instagram、グーグルなどのデジタルチャネルを通じてブランドを提供し、アイデアに直接対応することに重点を置いている。合格した流量をサイトに吸引して転化率を向上させることに集中し，学習，最適化，発展させることができる.放送や集客などの他の有料メディアチャネルを拡張するほか、私たちの加入者獲得チャネルと計画の各接点で全体的な需要を増加させ、転化率を向上させ続け、有機的な観点から成功した新しい有料ソーシャルチャネルをテストするための大きなチャンスを見た。また、トップレベルのソーシャルメディア活動、影響力のある人の協力、広報計画、付属会社の協力を通じてブランドの知名度を高めていきたいと思います。私たちは引き続き競争から抜け出し、堅固な基礎を築き、すべてのブランド活性化を束ねていく。

私たちの電子商取引業務の拡大に重点を置いていますが、ミレニアム世代に集中している他のブランド、実体小売業者(店内やオンライン)、歯科診療所との提携関係を構築し、新たな流通ルートに拡張することで、知名度を向上させることも求めていきます。どの新しいパートナー関係も、私たちのブランドの共感に影響を与えることなく、新しい消費者に触れ、私たちのブランドの良質な性質を維持することに重点を置くことになる。また、私たちは現在、アメリカとカナダで私たちの製品を販売しています。この2つの市場の口腔ケア競争は非常に激しいです。将来私たちの販売を他の競争力の弱い国/地域に拡大することを評価します。

2023年第2四半期から、同社は歯磨き粉、マウスウォッシュ、歯糸、美白ペンの4種類の消耗品(“消耗品”)と、子供のために設計した電動歯ブラシを含む一連の口腔ケア製品を発売する計画だ。私たちは各消耗材の配合および包装の形式、タイプ、およびプロセスを決定した。消耗材を生産するまでの最後のステップは，包装と配合の安定性と互換性試験結果を待つことであり，1月に完成する予定である。消耗品のうち、歯磨き粉だけがアメリカ食品·医薬品局(FDA)に登録する必要があります。br}マウスウォッシュ、ライン、美白ペンは化粧品に分類され、FDAの承認は必要ありません。

新口腔ケア製品の発売は，漏斗を残して接触点を増やし続ける機会を提供してくれ，既存加入者との関係を深め，平均注文価値を増加させ，毎月の経常収入を増加させた。私たちは現在、私たちが2023年以降に発売する予定の他の製品を評価しています。長期目標は“浴室を持つ”ことです。すべての新製品は高品質で、Bruush歯ブラシに似た良質な体験を提供します。

同社はオンタリオ州トロントとブリティッシュコロンビア州バンクーバーにチームメンバーを持ち、契約には12人の従業員がいるが、コンサルタントや取締役会メンバーは含まれていない。私たちは強力な管理チームを持っていて、業務を拡張する時に開発チームに集中するだろう。

アメリカでは、ブルーシュ歯ブラシのような電動歯ブラシと、私たちが発表する子供のために設計された新しい電動歯ブラシは、アメリカ食品医薬品局、連邦貿易委員会、その他の規制機関によってI種類の設備とされています(法規番号：872.6865、製品コード：jEQ)。FDAは、ほとんどのI類設備(保留設備を除く)の上場前通知要求を免除している。ブルーシュ歯ブラシは免除範囲であるため，米国でこの製品を販売する前に，会社は発売前通知申請の提出やFDA承認を得る必要はないが，br社はその成立をFDAに登録する必要がある。当社は2022年に医療機器機関の年次継続作業が順調に完了した(登録番号：3014925406，所有者運営番号：10058820)。

私たちが来年発売する消耗品の中で、歯磨き粉だけがFDAに登録されなければならない。マウスウォッシュ、歯糸、美白ペンは化粧品に分類され、FDAの許可を必要としない。われわれの歯磨き粉はbr}を非処方薬(“OTC”)薬品に分類し，フッ化ナトリウムを有効成分として含むため，FDA OTC薬品規制要求に制約されている。非処方薬製品の第三者生産施設はFDAの薬品良好製造規範(GMP)を遵守しなければならず、その中でそれらは厳格なサプライヤー資格、成分識別、生産制御と記録保存を含む良好な製造プロセスを維持することが要求される。カナダにある第三者歯磨き粉メーカーのbrは、現在米国で販売されている一連のOTC歯磨き粉を生産しているため、FDAに登録され、FDAのGMPに完全に適合している。

非処方薬製品として、私たちの歯磨き粉は、FDAの事前承認なしに生産および販売を許可されるが、安全で有効であると認められる有効成分、ラベル要件、および製品宣言を確立することによって、その処方、包装、および適応を規範化する非処方薬製品専門書に適合しなければならない。もし私たちの歯磨き粉がFDA適用のOTC防腐薬専門書に適合していなければ、必要なFDAの承認が得られるまで、声明を中止するか、または製品の販売を停止することを要求されるかもしれません。私たちのチーム、カナダの製造パートナー、第三者規制コンサルタントがそれぞれ行った評価によると、私たちの歯磨き粉はFDA非処方薬brの規制要件に適合すると確信している。

カナダでは，電子歯ブラシはII系機器であり，医療機器許可証申請に加え，公認登録者の医療機器単一審査計画(MDSAP)による認証が必要である。カナダの倉庫·納入の可能性を促進するために，ISO 13485：2016年の認証を目指しており，2023年第1四半期にこの認証を取得し，医療機器ライセンスを取得する予定である。カナダでは、歯磨き粉は天然製品番号(“NPN”) とバイリンガル包装が必要になります。NPNを得るにはカナダ衛生部の発売前承認を得る必要があり，br日を提出するのに少なくとも60日かかる可能性がある。処方と非処方薬成分が専門書で規定されているbrレベルであるため、すべてのパッケージはカナダのラベルと要求に従うため、カナダ保健省の承認を得ることは何の問題もないと予想される。また、歯磨き粉の第三者メーカーはカナダに位置し、カナダ保健省に登録され、一連の非処方歯磨き粉が生産されており、現在カナダ市場で販売されている。

同社は、Bruush歯ブラシを生産するための装飾と工業設計のための米国登録設計特許を有しており、この特許は2034年11月19日に満了する。カナダでも似たようなブルーシュ歯ブラシ工業品の外観設計登録があります。2028年12月13日に満期になります。私たちは今年遅く発売される新製品と関連があるので、新しい特許を申請するつもりはありません。また、当社は米国、カナダ、オーストラリア、イギリス、EUに商標を保持していますBRüUSH“。

我々は，通常業務過程で出現する様々な訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性がある.訴訟は固有の不確実性の影響を受け，これらや他の事項は時々不利な結果を生じる可能性があり，我々の業務を損なう可能性がある.

取締役や上級管理者が一方として当社に不利または当社に不利な重大な利益を持つ重大な訴訟は存在しない。私たちは、これまで提起されてきたいかなる訴訟も実質的だとは思いませんし、私たちの会社に実質的な悪影響を与えることもありません。過去10年間、取締役や役員は、取締役や破産届を提出した企業の幹部を務めていません。過去10年間、役員の現職幹部の中に有罪判決を受けた人はおらず、未解決の刑事訴訟の対象となった人もいなかった。過去10年間、いかなる現職取締役または幹部も、任意のタイプの業務、証券または銀行活動への彼の参加を制限する命令、判決、または法令の対象となった任意の裁判所が永久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、または他の方法で彼を制限することはない。過去10年間に連邦または州の証券または大口商品法律に違反していることが裁判所に発見された現職役員や役人はいない。

同社の主な事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128号V 6 B 1 G 8にあります。私たちの電話番号は(844)427-8774です。アメリカ証券取引委員会は報告書と米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報。同社のサイトはwww.Bruush.comです。私たちのサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではありません。投資家はこのような情報に依存して私たちの証券を購入するかどうかを決定してはいけない。

以下の表に、本募集説明書の発表日までの取締役および役員のいくつかの情報を示します

会社の創業者アネル·マンハスは2018年の設立以来最高経営責任者を務めてきた。Manhasさんのキャリアは 15年を越えて、金融サービス業と彼の前の会社でCEOを務めています。

最近、2015年から2019年までSurface 604の最高経営責任者を務め、彼が設立した電動自転車会社で、北米有数の電動自転車ブランドの一つに成長した。同じ時期、総裁と2014年から2019年までの広発ブランド/ロッソスポーツの最高経営責任者でもあり、この会社を買収し、カナダ入門級パワースポーツのトップに転換した。

オンタリオ州トロントのOneX社に参加する前に、Mananさんは、カリフォルニア州ロサンゼルスのクレディ·スイスで投資銀行のアナリストを2年間務め、投資チームのメンバーを5年間務め、複数の業界の大規模な私募株式取引を評価し実行しました。

Aneil は、西安大略大学リチャード·エヴィビジネススクールの栄誉ある工商管理(HBA)の学位を持っています。

エレン·マクネブンは2022年6月に入社し、首席運営官を務め、会社のすべての運営を指導し、デジタルビジネスの規模を指導·監督し、戦略的パートナー関係を実行し、新製品の発売と新たな地理市場への拡張を通じて、戦略的成長を推進する。マックネブンさんは、20年以上の経験を持つ世界の大規模なチームの管理において、eコマースのスタートアップと購読ベースのビジネスの成長をリードし、それらをカテゴリーのリーダーとして構築しました。

マックネブンさんは、楽天コボからの加盟企業で、過去10年間、ロッテコボで最高経営責任者(2014-2015)、チーフ営業責任者(2015-2019年)、最高経営責任者(2019-2022)を含む複数の役員職を歴任しており、同社のグローバルな日常運営を管理している。マクネイ語さんは、成長、利益、国際的な拡大を推進する上で、電子読書産業の主導者として台頭する過程で重要な役割を果たした。

マックネブンさんは、楽天コボに加入する前に、2005年から2011年まで、シリウス衛星放送会社の役員チームのメンバーを6年間務めていた。シリウス·マクネブンさんは加入者管理チームを率いており、2011年にXMカナダ社と合併する前に、最初から200万人以上の加入者に発展した。マクネイさんはカナダ放送のIndigo OnlineとBell Mobility分部でも高度なマーケティングと運営を担当しています。

起亜貝サラダは15年を超える豊富な私募株式権、投資銀行と取締役経験を持ち、全世界をリードする商人と投資銀行Ubequity Capital Partnersが元取締役マネージャーを務めることを含む。

Besharatさんは、Gravitas Securities Inc.のコンサルタントを担当しており、そこでは、当社のプラットフォーム上のコンサルティング、再編、企業融資、およびM&Aを支援しており、最近は、消費/小売、自然リソース、インターネット/ニューメディア、技術、ヘルスケアに集中しています。Gravitas証券が取締役投資銀行部の上級取締役社長を務めている間、ベイシャラフさんは、Gravitas証券をカナダトップクラスのブティック投資銀行の一つにする過程で重要な役割を果たした。Gravitas証券の取引総額は10億ドルを超え、彼のキャリアの中で40億ドル以上に達した。

Besharatさんは、マギル大学で文学学士号(輔修管理学)、エジンバラ大学で理学修士号(金融·投資)を取得しています。2018年、カナダ投資業界協会(IIAC) に40歳以下の最優秀40人賞にノミネートされた。

ロバート·ワード博士は2022年8月から同社の取締役専門家を務めており、マニトバ州とエバータ州に登録された矯正専門認証の専門家であり、そこでは個人勤務資格を持っている。彼もXerosGuardの最高経営責任者であり，XerosGuardは2018年に設立された会社であり，歯科医に革命的な製品を提供し，患者が歯を咬合しながら口腔内隔離と水分制御を維持している。

これまで，2016年から2019年にかけて，ウォード博士の所有権グループはカナダ中部の11の歯科·矯正オフィスの買収·緑地配置に成功し，2019年夏に脱退に成功した。この取引はカナダ史上最大の取引の一つであると広く考えられている。ウォード博士は革新、先端の技術と技術に熱中し、患者に最高レベルの看護を提供する。このような濃厚な興味は，知的財産権に専念する歯科スタートアップ企業にいくつか参加しており，現在米国で3つの歯科関連特許を有している。

ワード博士はマニトバ大学に入学し、生物学理学学士、歯科理学学士、歯科医学博士、正奇形理学修士号を有している。Ward博士はカナダ矯正医師協会とアメリカ矯正医師協会を含む複数の継続教育と専門組織に参加した。彼はマニトバ大学矯正学院歯科学院で兼任教授も務めている。

2022年6月、ブレット·ヨルマルクは12大連合の第5代専門員に任命された。これまでに、2019年より、ROCの国家最高経営責任者兼ROC国家連合のCEOを務めるルマルクさん氏が会長を務めています。ROC国家はJay-Zによって2008年に設立され、全方位的なサービスを提供する娯楽会社であり、芸能人管理、音楽出版、ツアー、制作、戦略ブランド開発などを通じて多様な人材を支援している。顧客リストにはいくつかの娯楽界とスポーツ界で最も有名な会社が含まれている。ヨルマークさんは、2022年8月以来、当社の取締役を務めてきました。

ROC国家に加入する前に、ヨルマルクさんは14年間、ブルックリンのスポーツエンターテインメントのグローバル会社で社長とCEOを務め、バークレイズ·センター、ブルックリン·バスケット·ネット、バスケット·ネットのNBA Gリーグチームのロングアイランドを管理·制御しています。彼の在任中は、NYCB LIVEのリニューアル、再開、後続運営をリードすることでBSEの足跡を拡大し、NYCB LIVEは長島ナッソー退役軍人記念館とマンハッタンの象徴的なウェブスターホールの所在地である。BSE Global在任中、ヨルマルクはバークレイズセンターとNYCB LIVEの様々な事務を担当し、運営、イベント企画、販売、マーケティングを含む。

ヨルマルクさんは、BSEに参加する前に、NASCARで6年間働いていた間、重要なスポーツ産業に発展するのを手伝った。ヨマルクさんは、40歳以下の人を3回評価し、クレインニューヨーク商業誌から40歳以下の人を2回評価した。彼は都市公園基金会、TJマーテル財団、NYC&Companyの取締役会のメンバーでもある。

取締役会はナスダック上場基準に基づいて取締役独立性を審査した。この審査に基づいて、取締役会はア·ベサラダ、ロバート·ウォード博士を設立することにしましたブレット·ヨルマルクとはナスダック規則の意味で独立している.この決定を下す際に、私たちの取締役会は、これらの非従業員取締役と私たちとの関係と、私たちの取締役会が彼らのbrの独立性の決定に関するすべての他の事実と状況を考慮しました。適用されるナスダック規則によると、私たちの独立取締役は、独立役員のみが出席する定期的に手配された実行会議で会議を開くことが予想されます。

取締役会には監査委員会、指名、会社管理委員会、報酬委員会が設置されています。監査委員会のメンバーは起亜·ベシャラフロバート·ウォード博士ブレット·ヨルマルクです指名と会社統治委員会はKia Besharat(議長)とRobert Ward博士が担当するだろう。報酬委員会は起亜·ベシャラフ(議長) とロバート·ウォード博士で構成されるだろう。監査委員会のすべての役員は私たちの取締役会によって独立したことに決定された。

監査委員会は書面規約によって管轄され、その定款は取締役会によって承認され、毎年採択される。取締役会は監査委員会のメンバーがアメリカ証券取引委員会とナスダック株式市場の適用の独立性要求に符合することを確定し、監査委員会のすべてのメンバーは金融知識に通じた要求を満たし、かつ起亜ベシャラフは監査委員会の財務専門家であり、現在のアメリカ証券取引委員会法規の定義に符合する。

監査委員会は取締役会によって任命され、他の事項を除いて監督を担当する

指名と会社管理委員会は取締役会によって任命され、他の事項を除いて責任がある

報酬委員会は取締役会によって任命され、他の事項を除いて責任がある

私たちの取締役会は全社範囲のリスク管理方法を監督する責任があります。私たちの取締役会は、一般に適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、これらのリスクを管理するための経営陣の手順を検討しています。我々の取締役会はリスク管理プロセスに対して最終的な監督責任を負うが，その委員会はある特定の分野のリスクを監督する。

具体的には、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画や手配に関するリスク管理、およびそれによって管理される報酬報酬によって作られたインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監督する。私たちの取締役会は取締役会の独立性に関連したリスクの管理を監督する責任がある。

私たちの取締役会は、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。我々のサイトではこのコードのコピーを提供している.私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される“商業行為および道徳的規則”の任意の改正および“商業行為および道徳的規則”の任意の免除を開示する予定です。

私たちの役員と/または役員の間には家族関係がありません。

私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員または役員はいかなる法律手続きにも参加しておらず、このような法律手続きはS-K規則第401項(F)セグメントに記載されており、これらの法律手続きは、任意の取締役または当社幹部の能力または操作を評価するために大きな意味を持っている。

2022年6月30日、我々の取締役会は、2021年8月6日に承認された株式brオプション計画の代わりに、2022年6月29日に発効する総合証券·インセンティブ計画を承認した。私たちはこの新しい計画の下で賞を授与する予定ですが、2022年計画の説明については、“役員報酬 -株式オプションとその他のインセンティブ計画”を参照してください。

多様性に関する正式な政策はありませんが、私たちの取締役会は、私たちの取締役会メンバーのスキルセット、背景、名声、br}タイプと業務経験長、および特定の指名者の貢献を含むと考えています。我々の取締役会は、多様性が様々な考え方、判断、考慮を促進し、わが社や株主に有利であると考えている。

2021年8月6日、米国証券取引委員会はナスダック上場企業取締役会の多元化に関するナスダックの提案規則を承認した。承認された規則によると、“外国人個人発行者”は、自国またはLGBTQ+の民族、人種、民族、先住民、文化、宗教または言語認識に基づいて十分に代表されていない個人を含む多様な要求を満たすことができる。5名以下の取締役を持つ会社はこの要求を満たすことができ、少なくとも1人の取締役が新しいルールの下での“多元化”の定義に適合することが条件である。これらの要求は2023年8月7日から発効する。

以下の情報は、2021年10月31日まで、2021年1月31日までの財政年度内に、2021年10月31日までの年間最高経営責任者(CEO)と、2021年1月31日までに在任し、総報酬が100，000ドルを超える他の最高報酬の役員(“指名役員”)の支払い、分配、または累積報酬に関連しています。

次の表は、2021年10月31日と2021年1月31日までの年間で、役員に任命された個人にドルで支払われる給与を示している。

(1) Manhasさん2018年の設立以来、当社のCEOを務めています。彼が2022年7月28日に会社と締結した雇用契約によると、彼の給与には、(I)年収40万ドル、(Ii)取締役会が決定した金額に相当する高い者の年間現金ボーナス、または10月31日までの財政年度総収入の1.5%が含まれている^ST一年ごとです。Manhasさんが理由なく解雇された場合、当社は解雇の際に一度に解散費を支払わなければならない、あるいは通常の賃金を支払ったときに彼に支払わなければならない。その当時の年収と前年の現金ボーナスの2年に相当する金額と、Manhasさん雇用契約に規定されている福利厚生、残り期限と終了日までに支払われるべきすべての未償還補償を保留する。

(2) Kavanaghさんは、2022年2月から2022年10月までの間、当社の最高財務責任者を務めます。Kavanaghさんが辞任したのは、当社の慣行、政策、その他の側面について、当社との間でトラブルや意見の相違があったためではありません。Kavanaghさんの報酬には、年収200，000カナダドルと普通株式38，860株の取得オプションが含まれており、これらの株式オプションは、4年の期間内に毎年同じ増分で付与されます。カヴァナは彼の任意の株式オプションが付与される前に辞任した。

(3)マックネブンさんは2022年6月に当社の最高経営責任者になりました。彼の給与には25万カナダドルの年収と77，720株の普通株を買収する株式オプションが含まれており、これらの株は4年間の期間内に毎年等しい増分で付与されている。会社は正当な理由なしにマックネブンさんの職務をいつでも中止することができます。もしマクネヴァン·さんが雇われた1年目に理由なく解雇された場合、会社はその時点での年俸2ヶ月分に相当する一括払いを彼に支払わなければならない。彼が会社に勤めている各カレンダー年間では、マクネイ語さんの年俸は1ヶ月増加するが、その当時の年俸の最高12ヶ月以下である。

上記のbr}給与は，当社の業界の現在の状況と上記の指名された役員に関する時間配分状況から算出され，将来的には変化する市場状況と所要時間承諾の変化に応じて調整される可能性がある。上場後、当社はその報酬政策を検討し、市場状況などによって調整される可能性があります。

2022年6月30日、取締役会は、2021年8月6日に承認された株式オプション計画に代わり、2022年6月29日に発効する2022年総合証券·インセンティブ計画(2022年インセンティブ計画と略す) を承認した。

“2022年インセンティブ計画”奨励的株式オプション、非制限株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位奨励、株式付加権、非制限株式奨励(総称して“奨励”と呼ぶ)を付与するために、私たちの取締役、従業員およびコンサルタント、ならびに私たちの子会社の取締役、従業員、コンサルタントを激励する。

Br取締役会は2022年激励計画に基づいて、2022年激励計画に参加する資格があると考えている1人以上の従業員、取締役或いは顧問に報酬を授与することができるが、2022年激励計画によって発行される普通株式総数は会社総流通株の20%を超えてはならない。

共有カテゴリ：2022年インセンティブ計画に基づいて付与された奨励使オプション所有者は普通株を引受する権利があるが、特定の行使条件を満たし、免除或いは加速しなければならない。

賞品調整：もし私たちの株に影響を与えるオプション価値のいかなる変化があれば、計画に基づいて各奨励を受けた株式の数量と購入価格を調整する。株購入奨励に対する任意の調整は規則424(A)節の要求に適合し、非限定購入持分に対する任意の調整は規則第409 a節の要求に適合しなければならない。

譲渡可能性： 所有者は、2022年奨励計画下の任意の奨励を譲渡、譲渡、売却、交換、保証、質権、または他の方法で質抵当または処分してはならない(死亡後に遺産代理人に譲渡された場合は除く、または任意の家族に贈る方法で (定義は2022年奨励計画参照)。

修正： 2022年インセンティブ計画は取締役会が採択された日から10周年で終了する。報酬が付与されていないいかなる株式についても、取締役会は2022インセンティブ計画を随時終了することができる。取締役会は2022年インセンティブ計画を変更または修正する可能性があるが、計画のいくつかの変更は株主の承認を必要とする。受賞者の同意なしに、2022年奨励計画に従って付与されたいかなる奨励に対しても、受賞者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変更を行ってはならない。

2021年10月31日までの年度内に、当社のすべての指名された行政者又は取締役は、当社の証券の購入持分又はその他の権利を授受していません。

当社は1人以上の執行役員を採用または採用した任意の外部管理会社といかなる合意を締結していないし、以下に開示する者を除いて、当社はいかなる外部管理会社といかなる了解、手配あるいは合意を締結して、直接或いは間接的に当社に行政管理サービスを提供することができないが、当社はこれについていかなる補償を支払ったことがある。

Br社は、退職時、後、または退職に関連する支払いまたは福祉を規定するために、繰延給与計画や年金計画はないと予想される。

2020年7月1日から2022年7月31日まで、会社は取締役1人当たり年会費60，000カナダドルを支払います。2022年8月1日から、会社は取締役1人当たり48，000ドルの年会費を支払うことに同意した。上場日の後に当社の幹部及び取締役に支払う任意の追加報酬は取締役会によって決定されます。

特に明記されているbrを除いて、次の表に私たちの株式の実益所有権に関する情報を示します

次の表の計算は、2022年12月15日までに発行された8，150，875株の普通株に基づいています。

利得brの所有権は米国証券取引委員会の規則によって決定される。ある人が所有している株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計上する。しかしながら、これらの株式は、他の人の所有権パーセンテージ計算には含まれていない。

Br}が別途説明されていない限り、次の表に記載されている各受益者の住所は、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128号Bruush口腔ケア会社のc/oである。

(1) アンニール·マンハスは当社の最高経営責任者兼会長である。

(2) アルトン兄弟ベンチャー株式会社は、マシュー·フリーソンとブラッドリー·フリーソンが共同所有している。

(3) 株式は董事非執行役員起亜·ベシャラフ所有の奇跡資本会社が所有する。

(4) 株式は董事非執行役員ロバート·ワード博士所有のウォード歯科会社が保有している。

次の表は、2022年12月15日現在、株式証券を発行できる報酬計画に関する情報を示しています。

以下のは、2021年10月31日以来、私たちが参加している取引の概要を含み、金額が120，000ドルを超えるか、またはそれを超えることに関連しており、これらの取引のうち、任意の取締役、役員、または私たちの株式の5%以上の実益所有者または前述の者を保有する直系親族は、“役員および取締役報酬”に記載されている直接的または間接的な重大な利益、株式および他の報酬、終了、制御権変更および他の手配をすでにまたは所有している。私たちはまた、私たちの役員、役員、株主との他の取引についても説明します。

2021年10月31日現在の会計年度については、株式ベースの報酬は一切支払われていません。2021年1月31日までの財政年度には、A類普通株2，381，346株を含む2，527，596ドルの株式ベース報酬をCEOに支払った。

2021年10月31日現在の会計年度では、最高経営責任者brに139，312ドルの売掛金および売掛金を支払った。2021年1月31日現在の会計年度では、最高経営責任者に対する買掛金と負債はゼロドルとなっている。

売却証券保有者が発売した9，833，336株普通株には，(1)2，966，667株普通株，(2)4，916，668株承認株式証関連普通株，および(3)1，950，001株予備資本権証関連普通株が含まれている。普通株式および引受権証の発行については、“業務-最新開発-PIPE融資”を参照されたい。私たちは株式保有者が時々転売するために普通株を提供することを許可するために、私たちの普通株株を登録しています。表脚注及び証券購入協定に基づいて発行された登録済み株式の所有権には別途記述があるほか、証券保有者又は当該等の証券所有者を制御する任意の者は、過去3(3)年以内に吾等又は吾等の連属会社といかなる重大な関係もない。

次の表は，売却証券保有者および売却証券保有者1人当たりの自社普通株株式の実益所有権(取引法第13(D)条(及びその下の規則及び条例)により決定された)に関する他の情報を示している。

第2欄には、今回の発行前に売却証券保有者毎に実益所有する普通株式数(売却証券保有者が60日以内に取得する権利がある株式を含む、任意の転換可能証券変換後の株式を含む)が記載されている。

第3欄には、本募集説明書に基づいて、売却証券保有者毎に発行可能な普通株が記載されている。

第4列および第5列には、各売却証券保有者が実益所有する普通株式数および発行後の百分率所有権(売却証券所有者が60日以内に取得する権利がある株式を含む。任意の変換可能な証券の変換を含む)を示し、各売却証券所有者が提供するすべての株式を本募集説明書に従って売却すると仮定する。

株式承認証の条項によれば、売却証券保有者は、このような行使がbr証券所有者の売却をもたらすことが条件であり、取引法第br 13条によりグループメンバーまたは売却証券所有者とみなされ、取引法13条および/または16条に基づいて他の方法で報告を提出する任意の他の者が、4.99%または9.99%を超える普通株式数を有する普通株式を有することが条件となる。“取引法”により登録された、当時返済されていなかったカテゴリ株式。3列目の株式数はこの制限を反映していない.

以下の金額と情報は、他に説明がない限り、販売証券保有者が2022年12月21日までに提供してくれる情報に基づいている。売却証券保有者は、その発行された普通株の全部または一部を販売することができ、以下の脚注で他の説明がない限り、本募集説明書以外の他の方法で私たちの普通株を売却することができる。次の表では、証券保有者が本募集説明書に従って発行されたすべての普通株を売却したと仮定し、かつ追加的な株式を購入しない。実際に販売されている株式の数を特定することもできませんし、いつまたはがこれらの株を売却するかどうかも特定できません。

以下は，我々の普通株式および会社登録証明書と定款の重要な規定について述べる.

私たちが発行した普通株と発行された普通株はすべて十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株はの形で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行することができます。普通株保有者は保有株式1株につき1票を投じる権利がある。普通株式保有者は、取締役が発表したときに、任意または全部の配当可能な利益または黒字の中から、時々普通株式について発表する可能性のある配当金を受け取る権利がある。普通株は償還または回収することができず、取締役会が別途決定しない限り、普通株の各保有者は当該株を証明する証明書を受け取ることはない。普通株の保有者は自由に保有して投票することができる。

私たちのbrは数量制限のない普通株を発行することが許可されており、1株当たり額面がありません。商業会社法(ブリティッシュコロンビア省)(“商業会社法”)及び当社の株式の償還及び購入に関する条項を遵守する場合、br}取締役は一般及び無条件の権力を有し、彼等が決定した時間及び条項及び条件に応じて、その決定した者に(放棄権利を併せて又は確認しないとともに)、株式購入権を付与又は他の方法で任意の未発行株式を処理することができる。このような権力は、普通株に付属する権利よりも優先的な権利および特権を有する株式を割り当てるために、取締役によって行使されることができる。“商業会社法”とナスダックの規定に適合しない限り、いかなる株も割引して発行してはならない。取締役は、任意の株式申請の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または部分的に任意の申請を受けることができる。

私たちの譲渡代理と登録機関は奮進信託会社で、バンクーバー卑詩省ホーンビー街702-777号に位置し、郵便番号：V 6 Z 1 S 4。彼らの電話番号は(604)559-8880である。

公開市場では、発行された株式承認証の行使により発行された株式を含む大量の普通株が売却されたり、その等の売却が発生する可能性が予想され、わが証券の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行完了後、すべての株式承認証が行使され、証券所有者が株式を売却したと仮定すると、17，984，211株の普通株が発行され、流通される。今回の発行で売却されたすべての普通株は自由に譲渡でき、brの制限もなく、証券法の規定によるさらなる登録も受けませんが、私たちの関連会社は除外します。

2022年12月9日現在、私たちの役員、役員、従業員、および発行された普通株の少なくとも5%を有する株主は同意しており、パイプ融資が終了した日から90(90)日以内に、私たちの普通株を提供、発行、販売、販売契約を締結し、保留、付与、または他の方法で私たちの普通株を処分するか、またはそのような株に変換または交換可能な他の証券の選択権を提供しない。

一般に、本条例日から施行される証券法第144条によれば、本条例が施行された日から90日から、限定株式(任意の限定株式があるとする)を保有し、売却前3ヶ月以内の任意の時間は吾等の関連会社の一つではなく、そのような限定株式を少なくとも6ヶ月間所有する者は、無限数のこのような株式を売却する権利があり、吾等に関する最新の公開資料を閲覧することができることを前提としている。また、規則144によれば、販売前の3ヶ月のいつでも私たちの制限された株を持っており、私たちの関連会社のうちの1つではなく、実益がこれらの制限された株を少なくとも1年所有する人は、今回のの発売終了直後に無限数の株を販売する権利があり、現在の公開情報があるか否かにかかわらず、利用可能である。本協定が発効した日から90日から、実益が当社の普通株を少なくとも6ヶ月所有する付属会社は、いずれの3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の株を売却する権利があります

付属会社はまた，ルール144や通知届出要求下の販売方式の追加制限を受けている.我々の既存の関連株主または非関連株主は，今回の発行後にナスダック資本市場で我々の株式数を売却することを選択するとは推定できない.

証券法第br}S条は、誰が所有する証券も米国に登録されていない場合に販売することができるが、販売は“オフショア取引”の影響を受け、米国内で“方向性売却努力”を行わないことが条件である(これらの用語はS条に定義されている)が、いくつかの他の条件を満たす必要がある。一般的に、これは私たちの株がアメリカ以外で何らかの方法で売ることができることを意味し、アメリカに登録する必要はありません。

一般的に、現行証券法第701条によれば、我々の従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、今回の発売完了前に補償株式計画又はその他の書面合意により株式を購入する資格があるが、第144条に基づいて当該等の株式を転売する資格があるが、第144条に記載されているいくつかの制限を遵守せず、保有期間を含む。

以上の議論は一般的なまとめである.それは潜在投資家に重要である可能性のあるすべての株式譲渡制限事項を含まない。各潜在投資家は特定の証券法と譲渡制限について自分の法律顧問に相談し、普通株式と権利証を購入、保有し、処分する結果は、適用法律中の任意の提案変更の結果を含む。

以下の要約は、今回の買収がカナダとアメリカ連邦所得税に与えるいくつかの重大な影響と、私たちの普通株式と引受権証の所有権と処分を紹介した。

以下は、普通株式と引受権証を購入、延滞、処分する米国の保有者(以下、定義する)の米国連邦所得税の重大な結果の概要である。本議論は一般的な参考に供するだけであり、は米国所有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を考慮することを目的としているわけではなく、を構成することもなく、いかなる特定の米国所有者に対する税務意見や税務提案でもない。要約は、の具体的に議論された事項以外の米国の税務事項については言及しない。本要約は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略称する)、それに基づいて公布された現行の“財政部条例”(暫定条例を含む)、司法裁決と行政裁決及び公告とその他の法律授権の規定に基づいており、これらの規定は本要約の日から変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。このようなどんな変化も本明細書で説明された税金の結果を変えることができる。

以下の議論は、米国の保有者に関連する可能性のある税金結果に関係なく、資本資産として当社の普通株式および引受権証を資本資産として保有する米国の所有者(一般に投資のために保有されている財産を指す)にのみ適用され、彼らの特殊な状況に応じて、これらの米国所有者は特別税規則の制約を受ける可能性があるが、これらに限定されない

そのようなアメリカの所有者は彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本議論において、“米国所有者”とは、米国連邦所得税において(I)米国市民または住民とみなされ、(Ii)米国内または米国法律またはその任意の州またはコロンビア特区または米国連邦所得税において課税対象とされている会社(または他の実体)である我々の普通株式または株式承認証の所有者を意味する。(Iii)その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない、または(Iv)信託(A)米国裁判所がそれを主に監督する管理、および1人以上の米国人が制御する権利のあるすべての重大な決定、または(B)適用される財務省法規の有効な選択に基づいて、“規則”に基づいて米国人とみなされる。

Br}組合または他の伝達エンティティ(米国連邦所得税の法律に従ってそのようなエンティティまたは手配とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が私たちの株式を保有する場合、パートナーまたはエンティティのメンバーの税務待遇は、通常、パートナーの状態およびパートナーの活動に依存する。共同企業及び他の我々の株を保有する直通実体、及び当該等の実体であるパートナー又はメンバーである任意の個人は、株の購入、所有及び処分の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

私たちは私たちの事前融資承認株式証をアメリカ連邦所得税目的普通株の一種類とするつもりです。しかし，我々の立場は米国国税局に拘束力がなく，米国国税局はあらかじめ出資した権利証を普通株株式を買収する権利証と見なす可能性がある。したがって、あなたはあなたの税務顧問に相談して、投資事前融資権証のアメリカ連邦税収結果を理解しなければなりません。以下の議論では，我々の前払い権利証は我々の普通株の一種類と適切にみなされると仮定する.

引受権証の行使には損益は生じない.株式承認証を行使する場合、米国所有者がこれによって獲得した普通株のコストは、米国所有者が調整した権利証コストに基づいて普通株に支払われる行使価格に等しい。引受権証を行使していない満期は通常米国所有者の資本損失を招き、その損失は満期株式証明書を承認した米国所有者の調整コスト基礎に相当する。株式承認証を行使することにより得られる普通株の保有期間は、引受権証の保有期間を含む。

米国連邦所得税の場合、米国以外の会社は、(I)当該納税年度内に、(I)当該納税年度の総収入の75%以上が何らかのタイプの“受動的”収入で構成されているか、または(Ii)当該納税年度内の資産価値の50%以上(資産ベースの四半期価値平均値)が、受動的収入を生成するための資産を生成または保有することによるものである受動的外国投資会社またはPFICに分類される。そのため、外国企業は、その割合で保有する資産シェアを持ち、株式が25%(価値で計算)を超える他の非米国会社の収入を直接または間接的に所有して比例配分された収入を稼ぐとみなされる。PFIC分析では，現金は受動資産に分類され，会社の能動業務活動に関する未入金無形資産は通常が能動資産に分類される。受動的収入には、一般に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、受動資産を処分する収益が含まれる。

私たちの現在の収入と資産、および私たちの普通株価値の予測に基づいて、2023納税年度または予測可能な未来にPFICに分類されないと予想されています。私たちがPFICになるかどうかの決定は、私たちの収入(私たちの歴史的結果や現在の予測とは異なるかもしれない) と資産の構成とその資産の価値、特にその営業権と他の未登録無形資産の価値 (私たちの普通株の株式時価に依存する可能性があり、時々変動する可能性がある)。米国国税局は、営業権および他の未登録無形資産、または利息収入を含むいくつかの金額の分類を含む、私たちの資産の分類または推定値を疑問視する可能性もあり、これは、私たちがbr 2023納税年度または将来の納税年度にPFICに分類される可能性がある。

私たちがPFICになるかどうかの決定は、私たちがどのように流動資産と今回の発行や他の方法で得られた現金収益をどのようにどのように使用するかにある程度依存するかもしれない。現金を含む大量の流動資産を保持すれば、PFICに分類されるリスクは大幅に増加する可能性がある。関連ルールの適用には不確実性があり，PFIC状態は個々の納税年度終了後に毎年行われている事実が決定されているため，2023納税年度や任意の未来納税年度にPFICにならない保証はなく，PFICとしての分類について弁護士の意見を提供することもない。もし私たちがどの年にPFICに分類されても、この所有者が私たちの普通株を持っている任意の年度内に、私たちは通常、その所有者が私たちの株を持っているすべての後続年度にPFICとみなされ続ける。以下の“-普通株支払配当金”および“-売却またはその他の株式処分”の項の議論は、米国連邦所得税目的に分類されないPFICに基づいて書かれている。

私たちは私たちの普通株について配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうする計画はありません。私たちは株式証の所有者が配当金を得る権利がないということを認めている。もし私たちの配当政策が変化したら、次の討論は私たちが分配する可能性のある任意の配当金のアメリカでの税金結果を解決するだろう。以下に説明するPFIC規則によれば、米国連邦所得税原則に基づいて決定された、我々の現在または累積収益および利益から支払われる任意の普通株式の現金分配(推定分配を含む)は、通常、米国所有者として実際にまたは推定された当日の配当収入を米国所有者の毛収入に計上する。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、どの分配も通常アメリカ連邦所得税の“配当” とみなされる。現行の法律によると、“合資格外国会社”から配当金を獲得した非会社は一般的に普通の収入の限界税率に適用される配当収入の税ではなく、低い純資本利益税率を適用することで、ある保有期間とその他の要求を満たすことを前提としている。

米国以外の会社(配当金を支払う課税年度またはそれ以前の課税年度がPFICに分類されている会社を含まない)は、一般に適格とみなされる外国企業(I)が米国との包括的税条約のメリットを享受する資格があれば、米国財務大臣は、情報交換計画を含む、または(Ii)その支払いに関する任意の株式配当金を含む本条項の目的に満足できると考えている。はアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できる。私たちは、所得税と資本税に関する米国とカナダの資本税に関する条約(または米国-カナダ所得税条約)のメリットを享受する資格があると信じており、米国財務長官は、この条約がこの目的に満足しており、情報交換計画を含むと考えており、この場合、私たちは、私たちの普通株について支払われた配当金の適格外国企業とみなされる。米国の保有者に税務顧問に相談し、彼らの特定の場合に低減された配当税率が得られるかどうかを知るように促す。当社の普通株式について受け取った配当金は、会社が取得した配当減額の資格を満たしていません。

株式を売却するか、またはその他の方法で株式を処分する

以下に議論するPFICルールによると、我々普通株と引受権証の米国保有者は一般に資本収益や損失(あれば)を確認する。普通株式および引受権証を売却または処分する場合、その金額は、売却またはその他の方法で処理する際に達成される金額と、当該株式または株式承認証に対する米国所有者の調整後の納税ベースとの間の差額に等しい。これらの株式を1年以上保有している場合、任意の資本収益または損失は、長期資本収益または損失であり、通常、米国外国税控除目的の米国由来資本収益または損失である。非会社納税者の長期資本利得は現在減税を受ける資格がある。

米国の保有者に、普通配当金として受信された任意の非米国通貨の税務結果について、彼らの税務顧問に相談するように促す。

米国の保有者は、このような米国の保有者の“純投資収入”の一部または全部のために3.8%の追加の医療保険税を支払う必要がある可能性がある。br}純投資収入は、通常、そのような収入が取引または企業(いくつかの受動的または取引活動からなる取引または企業を含まない)の正常な経営中に得られない限り、株式収入を含む。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、この税金が普通株と引受権証を購入、所有、または処分する可能性があることを理解しなければなりません(あれば)。

もしアメリカの保有者が私たちの普通株を持っているいかなる課税年度内にもPFICに分類され、保有者が時価建ての選択(以下に述べる)をしない限り、保有者は懲罰効果のある特別税ルールを遵守し、私たちがPFICであるか否かにかかわらず、(I)吾等が所有者に下した任意の“超過割当” (一般に、課税年度内に所持者に支払われる任意の割り当て、前の3つの課税年度に支払われた平均年間割り当ての125%を超える、またはより短い場合には、所有者の株式の保有期間を意味する)、および(Ii)売却または他の処置(場合によっては、質権を含む)の自社普通株の任意の現金化収益を含む。

いずれの課税年度においても，米国所有者が我々の普通株の株式を保有しており，我々のいずれの非米国子会社もPFICであれば，本規則の適用については，この保有者は一定の割合の比較的低いレベルのPFICの株式を所有しているとみなされる(価値計算)。各アメリカの所有者はPFICルールが私たちの任意の子会社に適用されることについてその税務コンサルタントに相談することを提案します。

前述の規則の代替案として、プライベート株式投資会社の“流通株”(定義規則及び規定参照)の米国保有者は、当該等の株式について時価計算の選択を行うことができ、当該株式は全国的な証券取引所“定期取引”(例えば、上場を申請した“ナスダック”資本市場)でなければならないことを前提としている。私たちの普通株が資格に適合しているかどうかは保証されていません。あるいは資格に該当すれば、引き続き資格に該当します。規則や法規の目的により、私たちの普通株は“定期取引”です。米国保有者が時価計算を選択した場合、当該米国保有者は、通常、(I)我々がPFICである納税年度毎に、納税年度終了時に保有する普通株の公平時価が当該株式の調整後納税ベースのbr超過(あれば)を一般収入に計上し、(Ii)当該株式の調整計上基礎を当該納税年度終了時に保有するこのような株式の公正市場価値の超過(あれば)を普通損失として差し引く。しかし、これまで時価計算選挙で収入に計上されていた純額に限られています。普通株中の米国保有者の納税基礎は、時価選挙による任意の収入や損失を反映するように調整されます。米国の保有者が有効な時価で選択すれば，我々がPFICである毎年，普通株を売却または処分することで確認された任意の収益は一般収入とみなされ，損失は一般損失とみなされるが，これまで時価で収益に計上されていた純額の範囲に限られている。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、このような株が時価建ての選挙ができるかどうかを知るべきだ。

もし米国の保有者がPFICに分類された会社を時価建てで選択し、同社がPFICに分類されなくなった場合、同社がPFICに分類されていないどの期間においても、保有者は上述した時価での収益や損失を考慮する必要はない。

PFICが持つ可能性のある低レベルのPFICを時価で選択することはできないため，その保有する我々の普通株について時価で選択する米国所有者はPFICの一般的なルールを遵守し続けることができ，この所持者の我々の非米国子会社における間接権益はPFICに分類される。

我々は、“合格選挙基金”選挙を行うために、いかなる米国所有者にも必要な情報を提供するつもりはなく、この選挙が利用可能であれば、上述したPFICに対する一般的な税収待遇とは異なる税金待遇をもたらす。しかし，上述したようには“受動型外国投資会社の考慮事項”において，2023納税年度や予見可能な未来にPFIC に分類されることはないと予想されている。

上記の“普通株支払い配当金”で議論されているように、配当金を支払う年度または前納税年度のPFICに分類される場合、私たち普通株について支払われる配当金は、適格配当収入の税率引き下げに適用される資格に適合しない。また，米国保有者が我々がPFICである任意の納税年度内に株を保有している場合，その保有者は表8621の年次情報申告書を米国国税局に提出しなければならない。各米国の保有者に、普通株の購入、保有、処分を促す米国連邦所得税結果について、時価計算選挙の可能性と合格できない選挙基金選挙を含むPFICであれば、その税務顧問に相談する。

ある米国の保有者は、指定されたすべての外国金融資産の総価値が50，000ドル(50，000ドル)を超える(または米国国税局が規定したより高いドルの金額)すべての年度の“指定外国金融資産”(非米国会社が発行した株を含む)の権益情報を米国国税局に報告することを要求されているが、いくつかの例外は除外されている(米国金融機関が開設した信託口座に保有している株式の例外を含む)。これらのルールは，保持者が米国国税局にこのような情報を提出することを要求されているがそうしていない場合にも処罰される.

さらに、米国の保有者は、私たちの普通株の配当および収益を売却または他の方法で処理することに関する情報および後備控除を米国国税局に報告する必要があるかもしれない。情報報告は、このような配当金の支払いに適用され、米国内支払いエージェントは、そのような配当金または他の方法で処理された収益を所持者に支払うが、免除情報報告は、その免除を適切に証明する所持者を除外する。米国内の普通株式保有者がその正しい納税者識別子を提供できなかった場合、または適用された予備控除要求を遵守できなかった場合、米国内の支払代理人は、適用された法定税率(現在24%)で、米国内の普通株の任意の配当金および処置収益を源泉徴収することを要求されるが、予備控除を免除し、その免除を適切に証明する所持者は含まれていない。その免除身分を決定することを要求された米国保有者は、通常、正確に記入された米国国税局W-9用紙を提供しなければならない。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収額として所持者の米国連邦収入の納税義務brが計上される可能性がある。米国の保有者は、通常、適切なbr返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、バックアップ控除規則に従って源泉徴収された任意の金額の返金を得ることができる。各米国所有者は、米国情報報告規則のその特定の場合の適用についてその税務コンサルタントに相談することを提案する。

本要約は一般性のみを有しており、カナダ連邦所得税のすべての可能な考慮事項は詳細に記載されておらず、はいかなる特定の所有者に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。したがって、保有者は自分の具体的な状況に応じて自分の税務顧問に相談しなければならない。

以下はカナダ連邦所得税の主な考慮事項の概要であり，今回の発行により株式を買収した買手に適用されるのが一般的である本要約は，次発売により購入した株式の実益所有者にのみ適用され，カナダ所得税法(カナダ)とその下の法規(“税法”)およびすべての関連次については，(I)自社と独立して取引され，当社とは関連がないこと，および(Ii)これらの株式を資本財産 (“所有者”)として保有していることにのみ適用される.

私たちの普通株式の株式brは、通常、それらが業務を経営する過程で保有されているか、または1つまたは複数の取引で買収されなければ、保有者の資本財産とみなされ、これらの取引は、冒険的または取引的な企業であると考えられる。“税法”によりカナダに居住する購入者は、その株式が税法に規定されている資本財産の条件を満たしていない可能性があり、税法第39(4)項に規定する取り消すことのできない選択を行う権利があり、当該購入者が当該選択された課税年度及びその後のすべての課税年度に所有する株式及び他のすべての“カナダ証券” を資本財産とみなすことができる。購入者は、税法39(4)項の次の選択が彼らの特定の場合に実行可能であるかどうか、および/または望ましいかどうかを知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

本要約は、以下の所有者には適用されない：(I)税法142.2条に示される“金融機関”であり、(Ii)税法で定義された“特定の金融機関”であり、(Iii)カナダ通貨ではなく、税法第261条に基づいて“機能通貨”が選択された“カナダ税務結果”である。(Iv)税法については“租税回避投資”に属する権益、または株式が“租税回避投資”の権益となるか、または(V)株式に関する“派生長期合意”または“合成処置手配”(税法で定義される)を締結または締結する権益。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、カナダ在住の会社(税法の場合)に適用可能な会社の所有者がカナダに住む会社と取引するか、またはカナダに住む会社と取引しない可能性がある“外国関連会社ダンピング”規則に適用可能な“外国関連会社ダンピング”規則に関するものではなく、税法212.3節の規則brの目的のための非住民会社によって制御される株式の買収を含む、取引または事件または一連の取引または事件の一部となる。

本要約は、(I)本文書の日付までに施行された現行税法条項、(Ii)(カナダ)財務大臣またはその代表によって、本文書の日付前に書面で公表され、書面で公表された改正税法のすべての具体的な提案(“改正提案”)、および(Iii)弁護士の現行行政政策に対する理解br}およびカナダ税務局(CRA)が本文書日前に書面で発表され、公開され得ることを評価する方法に基づく。提案された修正案が現在の形で公布されるか、または他の方法で実施されることは保証されない(あれば)。提案されたbr}修正案に加えて、本要約は、立法、法規、行政、政府または司法決定または行動によっても、カナダのどの省または地域またはカナダ以外のいかなる司法管轄区域の税法も考慮しない、または予想される法律、行政政策、または評価実践のいかなる変化も考慮しない。

要約のこの部分は、一般に、任意の関連時間に税法について、(A)そうでもなく、カナダ住民ともみなされないこと、および(B)カナダで業務を経営することに関連する株式を使用または保有する所有者( “非住民所有者”と呼ぶ)に適用される。本要約のこの部分は、カナダや他の地方で経営されているか、保険業務を経営しているとみなされている所有者、または“外国銀行を認めている”(税法で定義されているような)所持者には適用されず、このような所持者は、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

会社が非住民所有者に支払うか融資する(または支払いまたは融資と見なす)配当金は、25%の税率でカナダの源泉徴収税brを納付し、非住民所有者がカナダと非住民所有者のいる国/地域との間で適用される所得税条約が享受する権利のある源泉徴収税率によって低下することを条件とする。例えば、非居住者が米国住民である場合、改正された“カナダ-米国税条約”(1980)に規定された福祉を享受する権利が完全にあり、配当金の実益所有者である場合、カナダの源泉徴収税の適用税率は通常15%に低下する。

非住民所有者は、その株式が税法上、非住民所有者の“カナダ課税財産”とみなされ、非住民所有者がカナダとbrの非住民所有者がいる国との間で適用される所得税条約によって免除される権利がない限り、税法に基づいて株式を処分または処分して得られたいかなる資本収益についても納税することはない。

一般的に、いかなる株式も非居住者所有者のカナダ課税財産を構成することはなく、その株式が“税法”(現在カナダ証券取引所を含む)で示される“指定証券取引所”に上場していることが条件であり、処分直前の60ヶ月の間のいつでも、(A)当該会社の任意の種類またはシリーズの発行済み株式の少なくとも25%が以下の者によって所有されているか、または以下の任意の組み合わせに属するか、(I)非住民所有者、(2)非住民所有者が一定の距離を保っていない者、および(3)非住民所有者または(2)に記載の人が、1つまたは複数の共同企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業。及び(B)当時、当該等株式の公平時価の50%以上は、カナダに位置する不動産又は不動産、“カナダ資源財産”(税法参照)、“木材資源財産”(定義は“br}税法参照)又は当該等財産の権益又は民法権利に関するオプション(当該財産が存在するか否かにかかわらず)の任意の組み合わせに直接又は間接的に由来する。

非住民所有者が当該非住民所有者のカナダ課税財産の株式に属し、適用される所得税条約に基づいて、当該非住民所有者が免除を受ける権利がない場合、上記“カナダ住民所有者−株式処分”及び“カナダ住民所有者−課税資本損益”というタイトルに記載された結果は、一般にこのような処分に適用される。このような非住民所有者は自分の税務顧問に相談しなければならない。

私たちは、株式保有者が本募集説明書の日付後に時々これらの証券を転売することを可能にするために、売却証券保有者に発行可能な普通株を登録している。私たちは、証券保有者に発行された普通株の登録に関するすべての費用と支出を負担します。

売却証券所有者およびその任意の質押人、譲受人、および利益相続人は、時々、ナスダック証券市場または普通株取引所が存在する任意の他の証券取引所、市場または取引施設で、それぞれの任意または全部の普通株を売却することができ、私的取引または両方を組み合わせた方法で販売することもできる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。Br証券保有者は、普通株式を販売する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

証券を売却する所有者は、配当または分配の宣言、再編、合併、合併および解散を含む、配当または他の形態でその所有者の普通株式を割り当てることができる。

証券を売る所有者に雇われた任意のブローカーは、他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売却証券所有者から手数料または割引を得ることができる(または、任意のブローカーが証券購入者の代理として機能する場合、購入者から割引を得る)、金額は協議される必要があるが、FINRAに参加する任意のメンバーが獲得する最高賠償額は8%を超えてはならない。

私たちは普通株式登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払わなければならない。証券所有者は証券を売却する任意の手数料と他の費用を担当する。

Br}のいずれか1つまたは複数の売却証券の証券所有者は、証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があるため、証券を売却するとみなされる証券所有者は、その下のbr規則172を含む証券法の募集説明書交付要求を遵守する。また、本募集説明書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に基づいて販売する資格がある場合は、本募集説明書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。私たちはすでに証券保有者の売却の通知を受けており、引受業者や単一の協調ブローカーが証券保有者から提案された普通株流通の売却について行動していない。

我々は、(I)規則144または証券法の下の別の同様の免除が3ヶ月以内にすべての普通株式を数量または制限なく販売するまで、本募集説明書およびその一部を構成する登録説明書を有効に維持する義務はないが、(I)すべての証券が、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力の規則に従って販売されていることを意図しているが、本募集説明書およびその一部を構成する登録説明書を有効に維持する義務はない。適用される州証券法の要求があれば、証券の公開転売は登録または許可のブローカーまたは取引業者のみで行われる。さらに、ある州では、証券の公開転売は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されていない。

取引法に適用される規則及び条例によると、証券公開転売流通に従事する者は、流通が開始されるまで、同時に規則Mで定義された適用制限期間内に普通株の市営活動に従事してはならない。さらに、証券売却所有者は、誰でも普通株を購入および販売する時間を制限することができるルールMを含む“取引法”の適用条項およびその下の規則および条例に制限される。本募集説明書のコピーを販売証券保有者に提供し、販売証券保有者に、販売時間または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知する(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。

私たちのLucosky Brookman LLP代表はアメリカ合衆国連邦法律とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。普通株の有効性とカナダとブリティッシュコロンビア州の法律の他の法律事項はDumoulin Black LLPによって伝達されるだろう。

本募集説明書に記載されている当社の2021年10月31日までおよび2021年10月31日までの9ヶ月間の財務諸表および2021年1月31日現在の財務諸表は、Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP、Chartered Professional会計士事務所が監査しています。彼らの報告に掲載されているように(この報告には、本プロトコルの他の場所で本契約の他の場所に記載されており、同社が会計および監査の専門家として提供している報告に基づいて、同社が当該等の財務諸表付記1に記載されている継続的な経営能力に重大な疑いを与える条件を記述している解釈が記載されている。

我々は、今回我々の普通株株を発行するF-1表登録声明を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会の規則は、当社の株式募集説明書に登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。本募集説明書における任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する陳述は、集約された文書に関するすべての重要な情報の要約であるが、これらの文書のすべての条項の完全な記述ではない。これらの文書のいずれかを登録宣言の証拠品とする場合、その条項の完全な記述を理解するために、文書自体を読むことができます。

あなたは、関連する展示品とスケジュール、および私たちがアメリカ証券取引委員会に無料で提出した任意の書類を含む、アメリカ証券取引委員会の公共資料室で登録声明を読んで複製することができます。アメリカ証券取引委員会の公共資料室はワシントンD.C.20549室1580室にあります。米国証券取引委員会の公衆参考課に手紙を書くことで、所定のレートでこれらの文書のコピーを得ることもできます。住所はワシントンD.C.20549 DC 20549、N.E.F Street 100 Fです。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する報告書および他の情報を含むインターネットサイトを維持する。我々が米国証券取引委員会に提出した文書は，米国証券取引委員会のサイトhttp：//www.sec.govで一般公開することも可能である.

今回の発行完了後，外国のプライベート発行者に適用される“取引法”に適用される情報報告要求を遵守し，これらの要求に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出する。これらの他の報告または他の情報は、上記の場所で無料で検査することができる。外国の個人発行者として、取引所法第16条に含まれる報告書や短期運転利益回収条項の遵守を免れる“取引所法”の委託書の提供と内容に関する規則の遵守を免除します。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録する米国登録者のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書および財務諸表を提出することはない。しかしながら、各会計年度終了後120日以内又は米国証券取引委員会が規定する他の時間内に、独立公認会計士事務所により監査された財務諸表を含む20−F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求され、監査されていない四半期財務情報を取得した直後に6−K表で米国証券取引委員会にこれらの情報を提供する。

私たちはhttps：//www.Bruush.comで会社のサイトをメンテナンスしています。本入札明細書には、当サイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報がコスト募集説明書の一部を構成していない。この募集説明書には、非アクティブテキストの参照としてのみ当社のサイトアドレスが含まれています。当社は、適用される会社法または証券法およびbr法規要件に基づいて、当サイト上で発行されている任意の材料を当社のウェブサイトで公開します。

Bruush口腔ケア会社(“会社”)は2017年10月10日に“商業会社法”に基づいてブリティッシュコロンビア州に登録設立された。当社は主に電動歯ブラシの販売業務に従事しています。会社はブリティッシュコロンビア州バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128号V 6 B 1 G 8に位置しています。同社の普通株はナスダックに上場して取引され、コードは“BRSH”。

2022年7月31日現在，br社の運営資金赤字は8，732，574ドル，累計赤字は25，760，367ドルである。当社の業務目標を達成する能力は、関係者から持続的な財務支援を獲得し、株式融資を獲得し、最終的に将来の利益運営を実現できるかどうかに依存する。同社は今後12ヶ月以降により多くの資金を調達し、現在の運営と計画中の発展を支援する必要があるだろう。その会社がいつ利益と正のキャッシュフローを実現できるかは定かではない。当社は過去に融資に成功しましたが、将来当社が受け入れ可能な条項で融資を受ける保証はありません。

これらの要因は重大な不確実性を構成しており，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる可能性がある。当該等財務諸表は資産や負債の帳簿価値や分類や関連支出を調整することはなく、当該等の調整は当社が経営を継続できない場合に必要である。継続経営仮説が適切でなければ、レポートを大きく調整する必要があるかもしれない。

この等の審査されていない簡明中期財務諸表は、国際会計基準委員会(“IASB”)が発表した“国際会計基準第34号-中期財務報告”に基づいて作成されたものである。したがって、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成された年次財務諸表に含まれるいくつかの開示は簡素化または漏れており、これらの監査されていない中期総合財務諸表は、当社の2021年10月31日までの年度の監査財務諸表と一緒に読まなければならない。

当社の経営陣は、当社の会計政策を適用して監査されていない簡明な中期財務諸表を作成する過程で判断しています。また、財務データを作成する際には、会社経営陣は、将来の不確定イベントが報告期末の会社の資産や負債の帳簿価値および報告期間中の収入および費用の報告金額に及ぼす影響を仮定して推定する必要がある。実際の結果は，見積り過程自体が不確実であるため，これらの見積りとは異なる可能性がある.歴史的経験や他の当時の状況に関連すると考えられる要因に基づいて，見積り数を継続的に審査する.見積もりの改訂およびそれによる会社の資産と負債の帳簿金額への影響はいずれも前向き会計処理である。当社が監査されていない簡明中期財務諸表を作成する際に適用されるキー判断と推定は、当社が2021年10月31日までの年次財務諸表に適用·開示されている判断と推定と一致する。また、以下に述べる以外に、当該等の監査簡明中期財務諸表に適用されていない会計政策は、当社が2021年10月31日までの年度監査財務諸表に適用及び開示された会計政策と一致する。

この等簡明中期財務諸表は歴史コストで作成され、当社の機能通貨ドル列報で作成されています。当社の財務諸表は計上制で作成されており、キャッシュフロー情報は除外しています。簡明中期財務諸表は歴史コストによって作成され、権証とオプションを除いて、公正価値によって計量される。

2022年7月31日までの9カ月間に，537，872ドル(2021-1，254，717ドル)の在庫を販売し，販売商品コスト，123，046ドル(2021-35，683ドル) 在庫を販売促進目的に使用し，販売とマーケティングや投資家関係などの他の費用種別で確認した.

2020年5月5日、会社のbrはカナダ緊急業務口座(“CEBA”)計画の下で元金40，000カナダドル(28，506ドル)のローンを獲得した。このローンは無利息であり、2022年12月31日までに返済すれば、10，000カナダドル(7，127ドル)の猶予を得る資格がある。2022年12月31日までに返済しなければ、このローンの利息は5%で、2025年12月31日に満期になる。当社は2022年12月31日までにローンを返済する予定で、経営陣は当社がローンを返済する能力があると評価している。融資減免の条件を満たす可能性が高いため、会社は10，000カナダドル(7，127ドル)の融資減免を2021年1月31日年度までの政府贈与収入と確認している。融資は市場金利よりも低い価格で発行されているため、融資の初期公正価値は20，160ドルと決定され、これは15%の推定実金利に基づいて決定される。2021年1月31日までの年間で、融資額面と融資公允価値14，139ドルの差額が政府贈与収入として確認された。

2021年4月7日、CEBA計画により、会社は追加の20，000カナダドル(14，253ドル)を獲得した。追加ローンは無利息で、2022年12月31日までに返済すれば、10，000カナダドル(約7，704ドル)の猶予を受ける資格がある。2022年12月31日までに返済しなければ、このローンの利息は毎年5%で、2025年12月31日に満期になる。当社は2022年12月31日までにローンを返済する予定で、経営陣は当社がそれをする財力があると評価しています。融資免除の条件が満たされる可能性が高いため、当社は2021年10月31日までの9カ月の10，000カナダドル(7，704ドル)の融資減免を政府の贈与収入として確認している。ローンは市場金利よりも低い価格で発行されているため、融資の初期公正価値は7，703ドルと決定され、これは推定された実金利 15%を用いて決定される。

2021年10月31日までの9カ月間、融資額面と融資公允価値との差額8，763ドルが政府の贈与収入として確認された。

会社は2022年7月31日までの9カ月間、融資に関する利息支出3，103ドル(2021年10月31日までの年度-3，315ドル)を確認した。

2022年7月31日現在、融資の帳簿価値は29，378ドル(2021年10月31日-27，144ドル)である。

会社は2021年12月3日に3，000，000ドルの高級保証本券(“12月高級保証本票”)を発行した。高級保証本券の満期日は2022年12月3日、年利は8%である。12月のプレミアム保証本券は、会社の資産を担保とします。

当社が2022年12月3日までに任意の公開発売証券または任意の他の任意の形態の融資または資金集め取引(毎回“後続発売”) を完了した場合、総収益は5，000，000ドルを超え、当社はすべて手形を返済しなければならない。

12月に高級担保本券を発行した場合、当社は取引コスト396，500ドルを発生し、人を探す手数料と専門費用を含み、確認時に12月の高級担保本券を相殺する。12月の高級担保元票の実質金利は年利22%に決定された。

当社も、当社初公開(“IPO”)の一部である発行単位と同じ条項で、12月に高級保証本券(“当該等手形”)所持者に単位を発行します。単位数は保証元本の50%を当社初公開株式の単位価格で割ったものである。各単位は普通株式brと株式承認証(“株式承認証”)を含む。1部の株式承認証は、当社初公開発売株式価格に相当する行使価格で普通株として行使することができる。これらの株式承認証は会社の初公募株終了後5年半で満期になる。発行された単位の公正価値1，500，000ドルを融資コストとして確認した。

2022年4月28日、当社は1，650，000ドルの高級担保本券(“4月高級担保本券”)を発行した。4月高級担保本票の満期日は2022年12月2日，年利率は8%である。4月の高級担保元票は当社の資産を担保としています。違約が発生した場合、金利は15%に引き上げられるだろう。

4月のプレミアム約束券は10%割引で発行され、会社は1，500，000ドルの資金を受け取った。4月に高級担保本券を発行する場合、当社は人探し手数料及び専門費用を含む取引コスト242，750ドルを発生させ、確認時に4月の高級担保本券を相殺します。4月に高級保証本票の実質金利が年利55%に決定された。

当社が2022年12月2日までに任意の公開発行証券または任意の後続発行総収益が5，000，000ドルを超える株を完成させた場合、当社は手形を全額返済しなければなりません。

当社も4月の高級担保本券保有者にbr株式(“承諾株”)を発行し、発行条項は当社初公募の一部として発行する単位と同じです。約束株数は、4月に保証元本の100%を自社初公募株の株価で割ることで決定した。2022年7月31日までの9ヶ月間、発行された承諾株式の公正価値1，650，000ドルを融資コストとして確認した。

2022年7月31日までの9ヶ月以内に、当社は2022年8月5日(付記14)に初公募及び12月高級保証本券及び4月高級担保本券の返済を完了した。当社は所有者に504，808株及び252，404株の承諾株を発行した。

すべての関連先取引は正常運営中である.特別開示を除いて、関連側の支払いまたは対応するすべての金は無利子、無担保及び無固定返済条項である。

当社は2022年7月29日に株式再編(“株式再編”)を完了し、すべてのB類株を自社普通株に再指定し、A類株を自社普通株に変換した。当社も発行済み株式3.86株ごとに新株1株を交換する基準で合併(“合併”)しています。株式再編と合併前に、会社が発行したA類普通株とB類普通株はそれぞれ6，824，127株と7，130，223株であった。株式再編および合併に続き、当社は3，615，116株の普通株を発行した。他に説明がある以外に、すべての歴史株式番号および1株当たりの金額は遡及調整されており、株式再編および合併後の状況を反映している。

2022年7月22日、当社は前取締役発行の316，023株普通株を解約した。

当社はすでに取締役、上級管理者、従業員、コンサルタントのための株式オプション計画を策定しており、この計画によると、当社は時々オプション(“オプション”)を付与して株式を買収することができる。各オプションの実行権価格は取締役会によって決定される。オプションはが付与され，最長期限は5年であり，付与された日から計算される.オプションは譲渡できず、雇用終了時に直ちに失効するか、または雇用終了後30日以内に、または雇用終了または取締役または会社の上級管理職に就いてから30日以内、または死亡した場合。適用される付与プロトコルに別途規定がない限り，オプションは付与時に完全にを付与する.

2021年7月31日までの9カ月間に、2025年11月9日までに80，181件が6.90カナダドルで行使できるオプションを付与した。オプションの公正価値は246，071ドルとして決定され、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して推定され、このモデルは、対象株式の公正価値-5.60カナダドル、期待配当収益率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.25%、および予想残存寿命-5年を使用するという仮定を使用する。

会社は2022年7月31日までの9カ月間、オプションの帰属(2021年7月31日現在の9カ月-65，438ドル)の株式ベースの報酬支出7，861ドルを確認した。

2022年7月31日と2021年10月31日現在、執行価格は6.90カナダドル、2025年11月9日に満期となった80，181件のオプションは返済されていない。

2022年7月31日と2021年10月31日までに、同社は730，258件の未償還引受権証を共有し、加重平均使用価格は7.87カナダドルであった。

2022年6月30日、当社は当社取締役に492，228件の制限株式奨励(“RSU”または“RSU‘s”)を授与した。RSUのベストは3年間で、授与日の第1、第2、第3の記念日に3つの等量の部分に分けられる。RSUでは2022年7月31日現在、1社も許可を得ていない。当社は帰属条項に従って株式ベースの支払い費用を確認します。RSUの株式による補償コストは付与日の株価をもとに，RSUあたりの価格は2.85ドルである.

当社は、2022年7月31日までの9ヶ月間に、RSU(2021年7月31日現在の9カ月-ゼロドル)に帰属するための株式ベースの報酬支出68，493ドルを確認した。

2020年7月と8月に、会社は267，745件の株式引受証を発行し、行使価格は1部当たり3.47カナダドル(2.66ドル)となった。は、会社が株式募集説明書やカナダや米国証券監督管理機関に提出した登録声明に基づいて真の普通株式公開発行が完了した日から24ヶ月(“流動性事件”)である。株式証の発行権価格は会社の機能通貨ではないため、これらは派生金融商品であり、各報告期間の終了時に公正な価値で計量される。

2022年7月29日、当社は86，537件の株式承認証の行使価格を2.66ドルに改定した。そのため、当該等株式証に関する派生負債(当時136，047ドル)がキャンセルされたことが確認され、権益帳に記入される。確認終了時の公正価値はBlack-Scholes オプション定価モデルに基づいて、以下の仮定を採用した：対象株式の公正価値-2.85ドル、期待配当収益率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-2.92%と期待残存寿命-2.01年

2022年7月31日現在、再価格設定されていない(したがって、派生金融商品として確認され続けている)残り181，208件の権利証の公正価値は、Black-Scholesオプション定価モデルに基づいて465，098ドルに決定され、以下の仮定を採用している：標的株式の公正価値-3.65カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-2.92%と予想残存寿命-2.01年(10月31日、2022-818，871ドルは、Black-Scholesオプション定価モデルに基づいて、以下の仮定を使用する：対象株式の公正価値-5.64カナダドル、期待配当収益率-0%、期待変動率-100%、無リスク金利-1.11%、期待残存寿命-1.66年)。

2020年8月と9月に、私募を行うために、当社は382，246件の引受権証を発行し、行使価格は株式承認証1部当たり10.42カナダドル(7.8ドル)であり、流動資金事件から24ヶ月で満了した。権証の行使価格は当社の機能通貨以外の通貨で計算されるため、権証は派生金融商品であり、各報告期間終了時に公正価値で計量される。2022年7月31日に、株式承認証の公正価値は596，572ドルに確定され、そしてBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定し、このモデルは以下の仮定を採用した：対象株式の公正価値-3.65カナダドル、期待配当率-0%、期待変動率 -100%、無リスク金利-2.92%と期待残存寿命-2.01年。(2021年10月31日-764，106ドル、Black-Scholes オプション定価モデルに基づいて、以下の仮定を使用する：対象株式の公正価値-5.64カナダドル、期待配当収益率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-1.11%、期待残存寿命-1.66年)。

公正価値で計量された金融商品は、公正価値を推定するための投入の相対信頼性に従って、公正価値レベルのうちの3つのレベルのうちの1つに分類される。公正価値階層の3つの階層は

満期期限が短いため、会社の現金、売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。

以下の表にデリバティブ負債第3級公正価値を計測する際に用いた推定技術と，使用した重大な観察不能投入を示す。

派生負債の公正価値、期待変動率の合理的な可能性の変化に対して、最も重要な観察できない投入は以下の影響を与える

当社は様々な金融商品に関するリスクにある程度直面しています。取締役会はリスク管理プロセスを承認と監督し、記録された投資政策、取引相手の制限及び制御と報告構造を含む。

会社の元本金融資産は現金と貿易売掛金です。当社の信用リスクは主に保有する現金に集中しており、これらの現金は信用の高い機関が保有している。信用リスクは特定の顧客に集中していない。会社の売掛金は主に商品及びサービス税売掛金からなります。売掛金は普通取るに足らない。

流動性リスクとは，会社が満期財務義務を履行できないリスクである。会社は、会社の正常な運営ニーズを継続的に支援するために必要な資金の決定を支援するための計画と予算プロセスを策定した。

歴史的に見ると、会社の主な資金源は株式を発行して現金と交換し、主に優先株を発行することであった。Br社が融資を受ける方法はいつも不確実だ。相当な株式融資を継続することは保証されない。

以下は、同社の2022年7月31日までの金融負債契約満期日の分析である

外貨リスクは外貨対ドルの変動に発生し、これは報告された残高やこれらの通貨建ての取引に悪影響を及ぼす可能性がある。当社の金融資産の一部は2022年7月31日現在、カナダドルで保有されています。当社が外貨リスクを管理するのは、第三者とドルで最大可能な取引を行うことで、外貨キャッシュフローへの純開放を最小限に抑えることを目標としています。会社は現在、外貨契約を使って外貨キャッシュフローのリスクを解決していない。管理層はこのリスクが現在大きくないことを確定しているからだ。当社には重大な外国為替リスクは何もありません。

金利リスクとは、金融商品の未来のキャッシュフローの公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。会社には何の重大な金利リスクも存在しない。

2022年8月5日、当社は1単位当たり4.16ドルで3，728，549単位の初公募株を完成させ、各単位は1株普通株と株式承認証を含み、普通株brを購入し、行使価格は1株4.16ドルであった。引受料やその他の予定発行費用を差し引くまで，今回発行された総収益は15，510，764ドルであった。

当社は引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、追加普通株および/または株式承認証を購入して、追加普通株を購入し、最大でそれぞれ普通株と引受権証株式数の15%であり、超過配給にのみ使用する。2022年8月5日、イージスは262，841件の株式承認証に対する超過配給選択権を行使し、262，841株株を1株5.20ドルで購入した。

添付されているブルース口腔ケア会社(“貴社”)の2021年10月31日と2021年1月31日までの財務諸表，2021年10月31日までの9カ月間と2021年1月31日までの年度の全面赤字，株主権益とキャッシュフロー表および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。吾らは、当該等の財務諸表は、各社の2021年10月31日及び2021年1月31日の財務状況、及び2021年10月31日までの9ヶ月間及び2021年1月31日までの年度の財務表現及び現金流量を公平に反映しており、国際会計基準委員会が公布した国際財務報告基準に適合していると考えている。

添付されている財務諸表は，会社が継続経営企業として存在することを想定して作成されている。財務諸表付記1で述べたように、当社は主に融資活動から資金を提供する損失を被っており、持続経営企業としての持続経営能力に重大な疑いがあることを示している。財務諸表は、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。この件について、私たちの意見は変わっていません。

これらの財務諸表は会社の経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

PCAOBの基準に基づいてレビューを行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はPCAOBの基準に基づいてその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、当社を招いて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって，PCAOBの基準では，我々はこのような意見を表現しない。

我々の監査には，財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム，エラーによるものであっても詐欺であっても，これらのリスクに対応するプログラムを実行するプログラムが含まれる.これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

2022年6月30日、財務諸表に3、15、16を付記し、日付は2022年7月15日。

Bruush口腔ケア会社(“同社”)は2017年10月10日に“商業会社法”に基づいてブリティッシュコロンビア州に登録設立された。同社は電動歯ブラシの販売業務に従事している。会社はトロントウェリントン西街三十号、五階、オンタリオ州M 5 L 1 E 2にあります。

2021年10月31日までの9ヶ月間、当社は経常赤字、運営資金赤字3，962，096ドル(2021年1月31日-運営資金159，943ドル)、累計損失17，621，043ドル(2021年1月31日-累計損失13，409，772ドル)、経営活動で使用されているマイナスキャッシュフロー671，169ドル(2021年1月31日-マイナスキャッシュフロー4，052，350ドル)。会社が業務目標を達成する能力は、関係者から資金支援を受け、株式融資を獲得し、最終的に将来の運営利益を実現できるかどうかにかかっている。同社は今後12ヶ月以降に追加資本を調達し、現在の運営と計画における発展を支援する必要があるだろう。その会社がいつ利益と正のキャッシュフローを実現できるかは定かではない。当社は過去に融資に成功していますが、将来当社が受け入れ可能な条項で融資を受ける保証はありません。

2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎新型コロナウイルス株の突然発生を大流行と発表した。疫病の爆発は世界各国政府が緊急措置を制定し、ウイルスの伝播を抑制し、ウイルスの伝播は逆に世界の商業に実質的な破壊をもたらし、経済の減速を招いた。世界の株式市場は激しい変動と疲弊を経験した。政府と中央銀行は、経済状況を安定させるための重大な通貨·財政介入措置を講じた。新冠肺炎の絶えず変化する性質及び世界各地で引き起こした不確定性を考慮して、同社は疫病がその未来の業務運営、流動性、財務状況と運営結果に対する累積と最終影響を正確に予測できないと考えている。また、会社は新冠肺炎疫病がその業務パートナーと第三者サプライヤーに与える影響を予測できず、しかも会社はその業務パートナーと第三者サプライヤーが受ける不利な影響によって不利な影響を受ける可能性がある。また、新冠肺炎流行の経済影響への懸念は金融市場の変動を招いており、企業の株価や企業の資本市場進出能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

これらの要因は重大な不確実性を構成しており、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱く可能性がある。これらの財務諸表は資産や負債の帳簿価値や分類や関連費用を調整することはなく、会社が持続経営企業として経営を継続できなければ、これらの調整が必要となる。継続経営仮説が適切でなければ，はレポートを実質的に調整する必要があるかもしれない。

これらの財務諸表は、国際会計基準理事会(“IASB”)が発表した“国際財務報告基準”(“IFRS”)と国際財務報告問題委員会(“IFRIC”)の解釈に基づいて作成されている。これらの財務諸表を作成する際に採用される主要会計政策は以下のに記載されている。他の説明がない限り、このような政策は提出されたすべての期間に適用されてきた。

これらの財務諸表は履歴コストに基づいて作成され、適用された場合に修正された。また、キャッシュフロー情報を除いて、これらの財務諸表はすべて権責任発生制会計作成を採用している。

Br社は財政年度末を1月31日から10月31日に変更し、2021年10月31日までの期間に発効しています。休日シーズン(11月と12月)が販売ピークであることから、年末の変化の方が年間業務周期を反映していると考えています。2021年10月31日までの会計年度が9カ月期間であることを考慮すると、結果は2021年1月31日までの12カ月期間と比較できない可能性がある。

同社の収入は顧客に完成品を販売することから来ている。これらの販売には主に単一の履行義務が含まれており，収入は所有権，リスク，報酬移転時に確認され，通常は顧客が受け取った日付である.会社が顧客に支払いを受け取るが、製品が輸送途中にある場合、会社は製品が顧客に納品されるまで製品販売収入の確認を延期する。支払い割引と製品返品手当のための準備金は収入確認同期の売上減少額に計上される。記録された収入brは，会社が政府当局を代表して徴収した販売税と他の税項を差し引いた純額である。

各エンティティのビットコインは、そのエンティティが置かれている主要な経済環境の通貨を用いて決定される。当社の財務諸表はドルで列報されている。

外貨取引は取引日の為替レート(スポットレート)を用いて会社の本位貨幣に換算する。当該等の取引所で発生する為替損益及び外貨建ての通貨項目を年末レートで再計測することによる為替損益を決済し、損益表と総合損失表で確認する。

非貨幣性項目は年末に再換算せず、歴史コスト(取引日の為替レート換算)で計量し、が公正価値によって計量された非貨幣性項目を除いて、この非貨幣性項目は公正価値が確定した日の為替レートで換算する。

管理目的のため、当社は当社の製品に基づいて運営·報告可能な部門として組織され、この2つの部門が相互に補完されています。

在庫はすべて生産品で構成されており、コストまたは換金可能純価値のうち低いもので価格を計算しています。在庫コストは平均コスト法でメンテナンスされています。製品品の可変現純値は，正常経営過程における推定販売価格から適用される可変販売費用を差し引くものである。完成品在庫コストは着岸コストに基づいており、在庫を会社の配送センターに出荷することで発生するすべてのコスト、製品コスト、入駅運賃、関税を含む。当社がその在庫の推定可変動純値がその在庫の帳簿価値を下回っていると判断した場合、販売済み貨物のコストを計上します。

財産と設備はコストから減価償却累計を引いて入金されます。減価償却は資産の見積もり耐用年数ごとに直線的に提案されています。維持·修理は、発生時に費用を計上する；重大な増加と改善のコストは資本化される。減価償却資産を売却または他の方法で処分する場合、コストおよび累積減価償却は財産および設備から差し引かれ、いかなる収益または損失も運営の収益または損失として反映される。

購入された無形資産は、国際会計基準第38号−無形資産に基づいて資産として確認され、資産の使用が将来的な経済効果をもたらす可能性があり、資産のコストを確実に決定することができる。買収した無形資産は最初に購入コストで確認し、その後コストから累積償却(例えば適用)と累積減価損失を引いて入金する。無形資産の使用寿命は限られたものまたは不確実なものとして評価される。すべての有限年限無形資産はコストから累積減価を引いて申告した。

Br社の無形資産は顧客リストからなり，耐用年数は2年を予定している。

新しいイベントやbrが発生した場合、あるいは回収可能な資産に関する新しい資料を取得した場合、会社はその長期資産(不動産および設備および無形資産を含む)の減値テストを行う。個々の単独で確認可能な資産または現金発生単位(“CGU”)の回収可能金額がその帳簿価値を下回った場合，その資産またはCGUの資産はその回収可能金額に減額され，減値損失は損益に計上される.元の減値を招く状況が大きく逆転した場合、後続期間の減値損失のフラッシングは損益に計上される。減価損失が発生していなければ，減価償却帳簿価値額に戻る。

Br社は、契約開始時に契約がレンタルであるか、またはレンタルが含まれているかどうかを評価する。すなわち、契約が一定期間内に確定された資産の使用を制御して対価格の権利を譲渡した場合。短期賃貸および低価値資産賃貸を除いて、当社はすべての賃貸契約に対して単一確認および計量方法を採用している。当社は、リース金を支払うリース負債と、対象資産の使用権を代表する使用権資産を確認します。

レンタル開始日において、当社は、レンタル支払いの現在値で計測されたレンタル負債がレンタル期間内に支払うことを確認した。賃貸支払いは、固定支払い(実質固定支払いを含む)から任意の受取賃貸報酬を減算すること、指数またはレートに依存する可変賃貸支払い、および残存価値保証に応じて予想される支払い金額を含む。レンタル支払いには、当社が行使する購入選択権の使用価格を合理的に決定することと、レンタル終了の罰金を支払うことも含まれています(レンタル期限が会社の行使終了選択権を反映している場合)。指数や金利に依存しない可変リース支払いは、支払いをトリガするイベントや条件が発生している間に料金として確認されています。レンタル支払いの現在値を計算する際に、会社はレンタル開始日の増分借入金金利を使用しており、レンタルに隠れている金利が確定しにくいためです。発効日後、賃貸負債額が増加して利息の増加を反映し、支払われる賃貸支払いを減少させる。また，リース負債の帳票金額の修正，リース期限の変化，リース支払いの変化や購入対象資産の選択権の評価が変化した場合には，を再計測する.

Br社は、リース開始日(すなわち、対象資産が使用可能な日)に使用権資産を確認します。使用権資産は、コストから減価償却および減価償却損失を差し引いて計測され、レンタル負債の任意の再計量に基づいて調整されます。使用資産コストは、確認されたリース負債額、生成された初期直接コスト、br、および有効日または前に支払われたリース支払いから受信された任意のレンタル報酬を減算することを含む。

2021年10月31日および2021年1月31日まで、当社には何のレンタルもありません。

新たな技術知識と理解を得るための研究活動支出は発生した利益や損失で確認された。2021年10月31日までの9カ月間，研究開発コストはゼロ(2021年1月31日−6，486ドル)であり，コンサルティング会社の全面損失表にbr}を計上した。

開発活動は、新しいまたは大幅に改善された製品およびプロセスを生産する計画または設計に関する。開発支出は以下の場合にのみ資本化される：開発コストは確実に計量でき、製品やプロセスは技術的にも商業的にも実行可能であり、将来の経済効果は可能であり、会社は開発を完了し、資産を使用または売却するために十分な資源を所有しようとしている。資本化支出には、材料コスト、直接人工コスト、その期待用途のために資産を準備するための間接コスト、および条件を満たす資産の借入コストが含まれる。他の開発支出は発生した損益で確認された。

外部買収された無形資産と内部で発生した無形資産を買収した後に生じる研究·開発コストを研究·開発コストに計上する。

当社は2021年10月31日と2021年1月31日まで、いかなる研究開発コストも資本化していない。

当社はその金融商品を、公正価値別損益(“FVTPL”)、公正価値別他全面収益(損失)値(“FVTOCI”)または償却コスト別に分類している。当社は初期確認時に金融資産の分類を決定します。債務ツールの分類は、会社が金融資産を管理する業務モデルとその契約キャッシュフローの特徴の影響を受ける。取引のための持分ツールを持つことはFVTPLに分類される。他の株式ツールについては、買収当日に、当社は取り消すことのできない選択(手形毎の方式)を行い、FVTOCIとして指定することができる。財務負債は剰余コストによって計量され、FVTPL計量(例えば取引またはデリバティブのためのツール)または当社がFVTPLで計量することを選択しなければならない。

財務は償却コストで計算された資産と負債は最初にそれぞれ公正価値に取引コストを加算または減額して確認し、その後は償却コストから任意の減値を引いて入金する。

FVTPLの財務資産と負債は最初に公正価値で入金され，取引コストは損失表と全面損失表に計上される。FVTPLが保有する金融資産と負債の公正価値変化による実現済みと未実現損益計上発生期間の損益表と全面損益表。

これらの資産はその後、公正価値で計量される。有効利子法を用いて計算した利子収入，為替収益，損失，減値は損益で確認した。その他の純損益は保険業保監所で確認した。確認終了時には，保監所で蓄積された収益と損失を損益に再分類する.

これらの資産はその後、公正価値で計量される。配当金は損益収入として確認されており、配当金が投資コストの一部を回収したことを明確に示さない限り。他の純損益はOCIで確認されており，決して利益や損失に再分類されることはない。

当社は余剰コストで計量された金融資産が期待する信用損失の損失準備を確認した。各報告日において、金融資産の信用リスクが初期確認から著しく増加した場合、当社は、生涯予想信用損失に相当する金額で当該金融資産の損失を計量する準備を行う。報告日のように、金融資産は初めて確認されて以来有意に増加しておらず、当社は12ヶ月の予想信用損失に相当する金額で当該金融資産の損失準備を計測している。当社は損益表と全面損益表で予想信用損失(または損益)金額を確認すべきであり、この金額は報告日に損失を確認すべき金額に調整する必要があります。

金融資産キャッシュフローの契約権利が満了した場合、または会社が金融資産およびほぼすべての関連する所有権リスクおよびリターンを別のエンティティに譲渡した場合にのみ、会社は金融資産の確認をキャンセルする。

契約義務が解除され、キャンセルまたは満了された場合、会社は金融責任の確認を取り消す。当社も、修正された手形の条項および/またはキャッシュフローに大きな差があるように負債条項が修正された場合には、確認金融負債の確認をキャンセルし、この場合、改訂された条項に基づく新金融負債を公正価値で確認する。

当期の当期所得税資産と負債は税務機関に回収または支払うことができると予想される金額で計量する。税額を計算するための税率及び税法とは、報告日brが当社で経営及び発生課税所得国で公布又は実質的に公布された税率及び税法である。

他の包括収益または権益で直接確認された項目に関連する当期所得税は、損益で確認するのではなく、他の包括収益または権益でを確認する。経営陣は、税務条例の適用について説明しなければならない場合について定期的に申告表内の立場を評価し、適切な場合に条文を作成します。

繰延税項(Br)は、財務報告用途として、報告日資産および負債の計税基準とその帳簿額面との間の一時的な差異で確認される。

繰延税金資産の帳簿金額は、各報告期間終了時に審査され、将来の課税所得額が一時的な差額の全部または一部に利用できる可能性がある場合にのみ確認される。

繰延税金項目資産及び負債は、資産現金化或いは負債決済年度に予想される税率計量に適用され、公布又は実質公布され、報告期間終了時に適用されることが予想される税率(及び税法)に基づいている。法的に強制的に執行可能な権利が存在する場合、当期税金資産と当期所得税負債を相殺し、繰延税項が同一の課税主体および同一の税務機関に関連している場合、繰延税金資産と繰延所得税負債は相互に相殺される。

1株当たり基本損失は普通株株主が損失を当期発行普通株の加重平均で割るべきである。列報のすべての期間において、普通株株主は損失を占めるべきであり、報告に等しい会社所有者は損失を占めなければならない。

普通株式は株式に分類される.普通株発行に直接帰属する増分コストは，株主権益から税を差し引いたであることが確認された.融資が完了していない場合、これらのコストは利益または損失に計上される。

会社は経営継続に必要な資金を得るために株式融資取引を行うことができる。これらの株式融資取引は、普通株式または単位の発行に関連する可能性がある。1つの単位は一定数の普通株式と一定数の引受権証からなる。各融資協定の条項と条件に基づいて、株式証明書は満期前に合意で規定された価格で追加の普通株として行使することができる。単位の発行価格が発行時の対象株式の市場価格を超えると，単位の一部である権証に剰余価値が与えられ，そうでなければ権利証にゼロ価値が与えられ，同時に発行された普通株とともに配当金に計上される.代理料や他の取引コスト支払いとして発行された権利証は，株式による支払取引コストに計上される.

会社ドル機能通貨以外の通貨を使用して行使可能な権証はデリバティブ金融商品とみなされる。当社は派生負債等の株式承認証を貸借対照表に列記し、報告期末ごとに公正価値に基づいてを計量する。

“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成することは、当社がその会計政策を適用する際に判断を使用し、財務諸表の日付及び将来の報告金額を推定し、仮定することを要求する。会社経営陣は、経験やその他の要因に基づいて、将来の事件に対する予想を含み、これらの推定および基本的な仮定を継続的に検討し、これらの予想は当時の場合には合理的である。推定の修正は推定を修正する間に期待的に調整されるだろう。

当社は権益ツールで付与された日の公正価値で権益決済取引のコストを計量します。財務状況表に記録されている金融資産と金融負債の公正価値が活発な市場の見積もりによって計量できない場合、その公正価値は推定技術計量を採用する。議事権証と権証派生製品の公正価値を評価するには最適な推定モデルを決定する必要があり、これは授権証の条項と条件に依存する。この推定はまた、議事権証および権利証派生ツールの期待残存寿命、対象株式の公正価値、変動性、無リスク金利、および配当収益率を含む推定モデルの最適な入力を決定し、それらを仮定する必要がある。可能な場合、会社は、契約とが公開して得られる情報を用いて推定モデルの投入を決定する。このような情報がなければ、会社は履歴実績を使用し、必要であれば、会社は利用可能な最適な情報に基づいて推定します。株式認証条項の情報を用いて期待残存寿命を決定し、最近完成した融資に基づいて対象株式の公正価値を決定し、市場データと業界評価に基づいて変動性を推定する, 無リスク金利は期待残存寿命と合わせて期間の中央銀行金利を決定し、配当率は当社の過去の業績及び将来の予想に基づいて推定される。株式権利証および権利証派生ツールの公正価値を推定するための仮定およびモデルは、付記12に開示される。このような仮定およびモデルは、権益ツールまたは派生ツール負債に分類され、行使価格は固定または変動であると考えられるである。

B類普通株の公正価値は権益ツールを付与した日に推定され、B類普通株は権証と株式の補償に基づく公正価値の基礎と駆動要素である。当社は公開売買ではなく、参考になるオファーがないため、管理層は最近完成した方向性増発融資価格を参考にしてB類普通株の公正価値を推定する。最近完成した融資が単位融資であれば、管理層は、付認株式証の公正価値をBlack-Scholes計算のデジタル反復によって、株式構成要素の公正価値に分配すると推定する。当社は、会社運営に大きな変化がない場合、オファーがないため、B類普通株の公正価値は最近完成した融資を用いて推定したほうがよいと判断した。

財産·設備の耐用年数推定数は、資産が使用可能と予想される期限に基づいて計算される。使用年数は年に1回審査される予定であり，実際の摩耗や破損，技術や商業的な時代遅れ，リース更新選択権の行使を選択していない場合，関連資産使用の法律やその他の制限により予想がこれまでの見積もりと異なる場合は更新される.さらに、関連資産の耐用年数の推定は、内部技術評価および同様の資産の経験に基づく可能性がある。しかし、将来の経営結果は、上記要因の変化による見積もり変化の大きな影響を受ける可能性がある。どの時期の記録された費用の額と時間は、これらの要素と状況変化の影響を受けるだろう。財産および設備の推定耐用年数を減らすことは、記録された費用を増加させ、非流動資産を減少させることになる。

Br社は，税務状況がその技術的優位性に基づいて維持される可能性がある場合にのみ，不確定税務状況からの税収割引を確認する。当社は、最終決済時に50%を超える可能性のある最大収益に基づいて、その頭寸から得られた税収割引を計測·記録しています。当社の上記br事項に関する推定負債は、不確定な税務状況が有効に決済され、訴訟時効が満了したり、より多くの情報が得られた場合に調整されます。税務優遇が確認されていない将来の課税収入の金額と時間は、仮説と重大な判断を用いて、私たちの各種申告頭寸に関するリスクの開放を見積もる必要があります。会社は財務状況表で繰延税金資産の価値を確認していない。当社は判断と見積もりが合理的であると信じているにもかかわらず、実際の結果が異なる可能性があり、それによる調整が私たちの実際の所得税税率や所得税の支出に大きな影響を与える可能性がある。

税金支出は、すべての関連要素の定性的評価に基づいて、予想される支払い金額に対する最適な推定を採用します。当社は報告期間終了時にこれらの準備の十分性を審査します。しかし、今後のある日に、税務機関の監査は追加的な負債を生むかもしれない。これらの税務事項の最終結果が最初に記録された金額と異なる場合，その等の違いは，その等の決定を下した期間の税務準備に影響する.

国際財務報告基準に基づいてこのような財務諸表を作成する際には、見積もりに関する判断以外に、当社は会計政策を適用する際にも判断しなければならない。会社の財務諸表を適用する際に最も重要な判断は、

在庫はすべて電動歯ブラシ，交換したブラシヘッドと部品からなる完成品である。

2021年10月31日までの9ヶ月間に、978，243ドル(2021年1月31日-291，195ドル)の在庫を販売して商品コストで確認し、35，683ドル(2021年1月31日-64，161ドル)の在庫を販売促進目的に使用し、販売とマーケティング、投資家関係などの他の費用カテゴリで確認した。

2021年5月13日、同社は電動歯ブラシ購読分野の直接消費者参加者であるDollar Brushのいくつかの資産を買収した。買収された資産には顧客リストと顧客手がかりの補充が含まれている。対価格として、会社は15，000ドルの現金を支払った。

2020年5月5日、会社はカナダ緊急業務口座(“CEBA”)計画に基づいて元金40，000カナダドル(28，506ドル)の融資を獲得した。このローンは無利子で、2022年12月31日までに返済すれば、10，000カナダドル(約7，127ドル)の減免を受ける資格がある。2022年12月31日までに返済しなければ、このローンの利息は毎年5%で、2025年12月31日に満期になる。当社は2022年12月31日までにローンを返済する予定で、経営陣は当社がそうする能力があると評価しています。融資免除の条件を満たす可能性が高いため、当社は10，000カナダドル(7，127ドル)ローン減免が2021年1月31日までの年度の政府補助金収入であることを確認しました。融資は市場金利よりも低い価格で発行されているため、融資の初期公正価値は20，160ドルと決定され、これは15%の推定実金利に基づいて決定される。2021年1月31日までの1年間、融資額面と融資公允価値14，139ドルとの差額は、政府の贈与収入として確認された。

2021年4月7日、CEBA計画により、会社は追加の20，000カナダドル(14，253ドル)を獲得した。追加ローンは利息を計上せず、2022年12月31日までに返済すれば、10，000カナダドル(7，704ドル)の猶予を受ける資格がある。2022年12月31日までに返済しなければ、ローンは5%の年利で利上げされ、2025年12月31日に満期になる。当社は2022年12月31日までにローンを返済する予定で、経営陣は当社がこれをする財力があると評価しています。融資免除の条件が満たされる可能性が高いため、会社は10，000カナダドル(7，704ドル)の融資減免を2021年10月31日までの9ヶ月以内の政府贈与収入と確認している。融資は市場金利よりも低い価格で発行されているため、融資の初期公正価値は7，703ドルと決定され、これは15%の推定実金利を用いて決定される。

2021年10月31日までの9ヶ月間、ローン額面とローン公正価値との差額8，763ドルは政府の贈与収入であることが確認された。

2021年10月31日までの9ヶ月間、会社が確認した融資に関する利息支出は2，699ドル(2021年1月31日現在の年度は1，782ドル)である。

2021年10月31日現在、融資の帳簿価値は27，144ドル(2021年1月31日-17，580ドル)である。

2020年7月17日、会社は1：3.4815の株式分割政策を公布した。財務諸表中のすべての株式および1株当たりの金額は、株式分割後の金額を列記するためにさかのぼって記載されている。

2021年8月13日、会社はあるコンサルタント会社に8，800株のB類株を発行し、提供されたサービスを表彰した。最近完成した私募融資価格によると、株式の公正価値は12，658ドルと見積もられている。

当社は2020年2月12日にその行政総裁にA類株417，780株を発行し、提供したサービスの名義対価を支払った。株式の公正価値は452，694ドルと見積もられ，全面損失表には株式ベースの補償として入金されている。

2020年2月12日、会社は139，260株のA類株を発行し、1株当たり1.44カナダドル(1.08ドル)、総収益は200，000カナダドル(150，898ドル)となった。

2020年2月13日、会社は1株1.44カナダドル(1.08ドル)で348，150株のB類株を発行し、総収益は525，000カナダドル(377，239ドル)だった。

当社は2020年6月24日にその行政総裁に1，963，566株のA株を発行し、それに対するサービスの象徴的な代償とした。株式の公正価値は2，074，902ドルと見積もられ，全面損失表には株式による補償として入金されている。

2020年6月24日、当社は1株当たり0.57カナダドル(0.43ドル)で435，188株のA類株を発行し、総収益は250，000カナダドル(183，945ドル)となった。発行株式の価格が同期に保有している他の融資を下回っているため、当社は最近のA類株融資の株価に基づいて発行株式の公正価値を459，863ドルと決定した。受け取った収益と株式公正価値275，918ドルとの差額は、全面赤字報告書で相談費br}として確認されている。

当社は2020年7月17日に当社取締役に1，887，640株のB類株式を発行し、その提供サービスの名義対価を支払う。当該等株式の公正価値は1，997，611ドルと推定され、全面損失報告書に基づく株式補償として記録されている。

2020年7月と8月，同社は1単位当たり0.60カナダドル(0.45ドル)の価格で2，066，997単位の私募を完了し，総収益は1，240，198カナダドル(746，365ドル)であった。各単位は1株B類株式と半承認株式証からなり、0.90カナダドル(0.67ドル)で行使することができ、当社はカナダまたは米国証券監督管理機関に提出した目論見書または登録説明書によって真の普通株公開発売日から24ヶ月間(“流動性事件”)を完成させることができる。付認株式証の公正価値は178，955ドルに決定され、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて推定し、以下の仮定を採用した：対象株式の公正価値-0.48カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.28%と期待残存寿命-2.95年。

同社は2020年8月と9月に2，919，047単位の仲介私募を完了し，単位あたり1.80カナダドル(1.34ドル)，総収益5，311，684カナダドル(3，2165，078ドル)を達成した。各単位は1株B類株式と半承認株式証から構成され、流動資金事件から24ケ月以内に2.70カナダドル(2.02ドル) で行使できる。付認株式証の発行時に割り当てられた公正価値は774，894ドルと推定され、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは以下の仮定を採用する：対象株式の公正価値-1.46カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.30%と期待残存寿命-2.84年。個人配給に合わせて、当社は探している人に400，083ドルの費用を支払い、179，434個の探し者単位を発行する。各探し者単位は1株B類株式と半承認株式証からなり、条項は単位株式証と同じである。当社はまた236，073件のブローカー承認株式証を発行し、その条項はこの単位株式証と同じである。

議事権証発行時の公正価値は123，981ドルに決定され、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは以下の仮定を使用する：対象株式の公正価値-1.46カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率 -100%、無リスク金利-0.30%と期待残存寿命-2.84年。

会社はすでに取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントのための株式オプション計画を策定しており、この計画によると、会社は時々brオプション(“オプション”)を付与して株式を買収することができる。各オプションの実行権価格は取締役会によって決定される。オプションの付与期間は最長5年で、授与日から計算する。オプションは、brを譲渡することができず、任意の理由で雇用を終了したときに直ちに終了するか、または雇用終了後30日以内に終了するか、または雇用を終了するか、または取締役または会社の上級管理職を務めた後30日以内に終了するか、または死亡した場合に終了する。適用される付与協定が別途規定されていない限り、オプションは付与時に完全に付与される。

2021年10月31日までの9ヶ月間、当社は株式発行を認めていない。

当社は2021年1月31日までの年間で309，498件のカナダドル1.80カナダドルで行使可能なオプションを2025年11月9日まで付与した。うち157，781個のオプションは2020年11月23日に帰属し、残りのオプションは2021年11月23日に帰属する。オプションの公正価値は246，071ドルとして決定され、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して推定され、このモデルは、対象株式の公正価値-1.46カナダドル、期待配当収益率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.25%、および予想残存寿命-5年を使用するという仮定を使用する。

会社は2021年10月31日までの9ヶ月間に、オプションの帰属 (2021年1月31日現在の年度-145，933ドル)の株式ベースの報酬支出92，276ドルを確認した。

2020年7月と8月に、私募について、当社は1，033，495件の引受権証を発行し、行使価格は株式承認証1部当たり0.9カナダドル(0.69ドル)であり、満期日は流動資金事件から24ヶ月間である。株式証の行使価格は当社の機能通貨以外の通貨で価格を計算するため、権利証は派生金融商品であり、各報告期間終了時の公正価値によって計量される。権利証の発行時の公正価値は178，956ドルに決定され、ブラック-スコルスオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは以下の仮定を採用した：標的株式の公正価値-0.48カナダドル、期待配当収益率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.15%と期待残存寿命-2.95年。2021年10月31日まで、権利証の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルに基づいて818，871ドルに決定され、以下の仮定を採用した：標的株式公正価値-1.46カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-1.11%と期待残存寿命-1.66年(2021年1月31日-778，213ドルBlack-Scholesオプション定価モデルに基づいて、以下の仮定を用いた：株式公開許可価値-1.46カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率は−100%，無リスク金利は−0.17%，期待残存寿命は2.41年)であった。

2020年8月と9月に、1つの個人配給について、当社は1，475，468件の引受権証を発行し、行使価格は1部の株式承認証1部当たり2.70カナダドル(2.02ドル)であり、満期日は流動資金事件から24ヶ月間である。株式証の行使価格は当社の機能通貨以外の通貨で価格を計算するため、権利証は派生金融商品であり、各報告期間終了時の公正価値によって計量される。権利証の発行時の公正価値は774，895ドルと決定され、ブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは以下の仮定を採用する：標的株の公正価値-1.46カナダドル、期待配当収益率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.30%と期待残存寿命-2.84年。2021年10月31日、株式承認証の公正価値はブラック-スコルスオプション定価モデルによって764，106ドルに決定され、以下の仮定を採用した：対象株式公正価値-1.46カナダドル、期待配当率-0%、期待変動率-100%、無リスク金利-1.11%と期待残存寿命-21.66年(2021年1月31日-711，846ドルブラック-スコアーズオプション定価モデルに基づいて、以下の仮定を用いた：株式公開許可価値-1.46カナダドル、期待配当率-0%、期待変動率−100%，無リスク金利−0.17%，期待残存寿命−2.41年)。

満期期限が短いため、会社の現金、売掛金、売掛金及び売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。

以下の表にデリバティブ負債第3級公正価値使用の推定技術，および使用の重大な観察不可能な投入を示す。

由来負債の公正価値、期待変動率の合理的な可能な変化に対して、最も重要な観察不可能な投入は以下の影響を与える

会社は様々な金融商品に関する様々なリスクに直面している。取締役会はリスク管理プロセスを承認と監督し、記録された投資政策、取引相手の制限及び制御と報告構造を含む。

歴史的に見ると、会社の主な資金源は株式を発行して現金と交換し、主に優先株を発行することであった。その会社が融資を受ける方法はいつも不確実だ。相当な株式融資を継続することは保証されない。

以下は、当社の2021年10月31日までの財務負債契約満期日の分析である

外国通貨リスクは外貨のドルに対する変動に発生し、これは報告の残高やこれらの通貨建ての取引に悪影響を及ぼす可能性がある。2021年10月31日現在、会社の金融資産の一部はカナダドルで保有されている。同社が外貨リスクを管理する目標は、第三者と最大可能にドルで取引することで、外貨キャッシュフローへの純開放を最小限にすることだ。当社は現在、外国為替契約を用いて外貨キャッシュフローのリスクを穴埋めしていない。管理層はこのリスクは現時点では重大ではないことを確認しているからだ。当社には重大な外国為替リスクは何もありません。

会社の会計年度末の変化により、2020年10月31日までの9ヶ月間の比較損益表情報は以下の通りです

当社は2021年12月3日に3，000，000ドルの高級保証本券(“高級保証本票”)を発行した。高級保証本票の満期日は2022年12月3日(“満期日”)であり、年利率は8%である。プレミアム担保本券は会社の資産を担保とします。

当社が満期前に任意の公開発売証券または任意の他の任意の形態の融資または資金集め取引(各取引はすべて“後続発行”)を完了した場合、総収益は5，000，000ドルを超え、当社はすべて手形を返済しなければならない。

高級担保本券を発行するとともに、当社は保証されている本券所持者に株式承認証を発行します。株式承認証数の算出方法は、担保付き元本の50%を自社初公開発売(“IPO”)の株価で割る(“株式承認証計算”)である。

社は第1期1，059，039件の会社株式証明書を発行する。発行された引受権証数の計算方法は，保証元本の50%を占位子1.80カナダドルで割ったものであり，同社が最近融資を完了した価格である。当社および所有者は、初公募終了時に株式承認証数を調整し、初公募株価の権証計算を更新することに同意した。

1部の株式承認証は自社B類普通株として行使することができ、行使価格は当社初公開(“IPO”)の株価に等しい。同等株式承認証は当社初の公募終了後5年半で満了する。

高級担保本券を発行するとともに、当社は保証本券所持者にB類普通株(“承諾株”)を発行する。承諾株数は、保証元本の50%を自社初公開(“IPO”)の株価 (“承諾額計算”)で割ったものである。

同社は初めて1，059，039株の承諾株を発行する。発行された承諾株数を担保付き元本の50% を占位子1.80カナダドルで割ることで算出したものであり，同社が最近完成した一次融資の価格である。当社と保有者は、初公募終了時に約束株数を調整し、初公募株価の承諾額計算を更新することに同意している。

2022年4月28日、当社は1，650，000ドルの高級担保本券(“4月高級担保本券”)を発行した。4月の高級担保本票の満期日は2022年12月2日(“4月満期日”) であり、年利率は8%である。4月の高級担保本票は会社の資産を担保としている。

当社が4月の期限までに任意の公開発売証券または任意の他の任意の形式の融資または資金集め取引(毎回“4月後続発売”)を完了した場合、総収益は5，000，000ドルを超え、当社はすべて手形を返済しなければならない。

同社は初めて1，059，042株の承諾株を発行する。発行された承諾株数を保証されている元本の100% を占位子1.80カナダドルで割ることで計算すると，同社が最近完成した一次融資の価格である。当社と保有者は、初公募終了時に約束株数を調整し、初公募株価の承諾額計算を更新することに同意している。

我々は添付されているBruush口腔ケア会社(“当社”)の2021年1月31日までの財務状況報告書、2021年1月31日までの関連全面赤字、株主権益とキャッシュフロー表および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表はすべての重要な面で会社の財務状況を公平に反映していると考えられるAS2021年1月31日、2021年1月31日までの年間財務業績と現金流量は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に適合している。

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記 1で述べたように、当社は主に融資活動から資金を提供する損失を被っており、持続経営企業の持続経営能力として大きな疑問があることを示している。財務諸表は、このような不確実性に起因する可能性のある任意の調整を含まない。この件について、私たちの意見は変わっていません。

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社は必要なく、PCAOBの基準に従ってその財務報告の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。そのため、PCAOBの基準に基づいて、このような意見を表現しません。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。

2022年6月30日、財務諸表付記3と付記14を除く日付は2022年7月15日。

Bruush口腔ケア会社(“同社”)は2017年10月10日に“商業会社法”に基づいてブリティッシュコロンビア州に登録設立された。同社は電動歯ブラシの生産·販売業務に従事している。会社の本社はオンタリオ州トロントウェリントン街西5階30号にあり、郵便番号：M 5 L 1 E 2。

2021年1月31日現在、当社は経常赤字159，943ドル(2020−運営資本103，815ドル)、累計損失13，409，772ドル(2020−累計損失4，519，341ドル)、経営活動に使用されている負キャッシュフロー4，052，350ドル(2020−マイナスキャッシュフロー1，459，556ドル)である。会社は運営資金を持っているが，会社が業務目標を達成する能力は，関係者から持続的な資金支援を得たり，株式融資を獲得したり，最終的に将来の利益運営を実現できるかどうかに依存する。同社は今後12ヶ月以降に追加資本を調達し、現在の運営と計画における発展を支援する必要があるだろう。その会社がいつ利益と正のキャッシュフローを実現できるかは定かではない。当社は過去に融資に成功していますが、将来当社が受け入れ可能な条項で融資を受ける保証はありません。

同社の収入は顧客に完成品を販売することから来ている。これらの販売には主に単一の履行義務が含まれており，収入は所有権，リスク，報酬移転時に確認され，通常は顧客が受け取った日付である.会社が顧客に支払いを請求した場合、製品が輸送途中である場合、会社は製品が顧客に納品されるまで製品販売の収入の確認を延期し、遅延確認は引渡しが完了するまで遅延収入として記録される。支払割引と製品返品手当支給は収入確認同期売上高の減少と記載されています。記録された収入は，売上高と会社が政府当局を代表して徴収した他のbr税引き後の純額を差し引いたものである。

管理目的のため、会社は、相互補完と判断された会社製品に基づいて、運営·報告可能な部門に組織される。

CGUの回収可能金額は，公正価値から販売コスト計算を引いて評価した.回収可能金額を計算する際に、活発な市場や書面買収要約に基づいて公正価値を決定することができない場合、当社は割引キャッシュフロー技術を用いて公正価値を決定する。経営陣は、いくつかの経済、運営、工事、環境、政治、社会仮説に対する最適な推定に基づいて割引キャッシュフローを計算する。状況変化によるいかなる変更も，回収可能金額の計算に影響を与える可能性があると仮定する.

新しいイベントや状況が発生した場合、またはその回収可能性に関する新しい情報が取得された場合、br}社は、その長期資産(財産およびデバイスを含む)の減価テストを行う。各個別に確認可能な資産または現金発生単位(“CGU”)の回収可能金額がその帳簿価値を下回った場合、その資産またはCGUの資産はその回収可能金額に減額され、減値損失は損益に計上される。元の減値の状況が大きく逆転すれば、後続期間の減値損失の沖販売は損益に計上される。減価償却額は減価償却帳簿価値額に戻り、減価償却損失が発生していなければ、減価償却帳簿価値は減少する。

レンタル開始日において、当社は、レンタル支払いの現在値で計測されたレンタル負債がレンタル期間内に支払うことを確認した。賃貸支払いは、固定支払い(実質固定支払いを含む)から任意の受取賃貸報酬を減算すること、指数またはレートに依存する可変賃貸支払い、および残存価値保証に応じて予想される支払い金額を含む。レンタル支払いには、当社が行使する購入選択権の使用価格を合理的に決定することと、レンタル終了の罰金を支払うことも含まれています(レンタル期限が会社の行使終了選択権を反映している場合)。指数や金利に依存しない可変リース支払いは、支払いをトリガするイベントや条件が発生している間に料金として確認されています。レンタル支払いの現在値を計算する際に、会社はレンタル開始日の増分借入金金利を使用しており、レンタルに隠れている金利が確定しにくいためです。発効日後、賃貸負債額が増加して利息の増加を反映し、支払われる賃貸支払いを減少させる。また、リース負債の帳票金額が変動し、リース期限の変化、リース支払いの変化(例えば、リース支払いを決定するための指数や金利の変化により将来の支払いが変化する)や購入対象資産のオプションの評価が変化した場合、賃貸負債の帳票金額を再計測する。

2021年1月31日および2020年1月31日まで、当社は何のレンタルもしていません。

新たな技術知識と理解を得るための研究活動支出は発生した利益や損失で確認された。2021年1月31日までの年間6，486ドル(2020年1月31日−6，692ドル)の研究開発コストはコンサルティング会社の全面損失表にに計上されている。

外部買収された無形資産と内部で発生した無形資産を買収した後に生じる研究·開発コストを研究·開発コストに計上する。

2021年1月31日と2020年1月31日まで、会社はまだいかなる研究開発コストを資本化していない。

繰延税項(Br)は、財務報告用途として、報告日資産および負債の計税基準とその帳簿額面との間の一時的な差異で確認される。

当社は権益ツールで付与された日の公正価値で権益決済取引のコストを計量します。議事権証と権証派生ツールの公正価値を評価するには最適な推定値モデルを決定する必要があり、これは授権証の条項と条件に依存する。この推定はまた、議事権証と権利証派生ツールの期待残存寿命、標的株式の公正価値、変動性、無リスク金利、および配当収益率を含む推定モデルにおける最適な入力を決定し、それらを仮定する必要がある。可能な場合、会社は、契約および公開提供された情報を利用して評価モデルの投入を決定する。このような情報がなければ、当社は過去の業績を使用し、必要であれば、当社は入手可能な最適な情報に基づいて推定します。株式認証条項の情報を用いて期待残存寿命を決定し、最近完了した融資に基づいて対象株式の公正価値を決定し、市場データと業界評価に基づいて変動性を推定し、期待残存寿命と類似した期間の中央銀行金利に基づいて無リスク金利を決定し、会社の過去の業績と将来の予想に基づいて配当収益率を推定する。議事権証および権利証派生ツールの公正価値を推定するための仮定およびモデルは、付記11に開示される。

在庫はすべて電動歯ブラシ，交換したブラシヘッドと部品からなる完成品である。

2021年1月31日までの年間で，291，195ドル(2020−66，596ドル)の在庫を販売し，販売商品コストで確認し，64，161ドル(2020−ゼロ)の在庫を販売促進目的に用い，販売とマーケティングやbr}投資家関係などの他の費用種別で確認した。

2020年5月5日、会社はカナダ緊急業務口座(“CEBA”)計画に基づいて元金40，000カナダドル(28，506ドル)の融資を獲得した。

このローンは無利息であり、2022年12月31日までに返済すれば、10，000カナダドル(7，127ドル)の猶予を受ける資格がある。2022年12月31日までに返済しなければ、このローンの利息は5%で、2025年12月31日に満期になる。当社は2022年12月31日までにローンを返済する予定で、経営陣は当社がそれをする能力があると評価している。融資免除の条件を満たす可能性が高いため、会社は10，000カナダドル(7，127ドル)の融資減免を期間内の政府贈与収入を確認した。

融資は市場金利よりも低い価格で発行されているため、融資の初期公正価値は20，160ドルと決定され、これは推定実金利15%を用いて決定される。この間、融資額面と融資公許可価値との差額7 012ドルが政府贈与収入として確認された。当社は2021年1月31日までに、融資に関する利息支出1，782ドルを確認した。

2021年1月31日現在、ローンの帳簿価値は17，580ドル(2020-0ドル)となっている。

2019年8月14日、当社はカナダ商業発展銀行(“BDC”)と2つの融資協定を締結し、融資総額は250，000カナダドル(187，645ドル)となった。

最初のローン(“ローン1”)元本は190，000カナダドル(142，610ドル)であり、BDCの変動基準金利に毎年2.00%加算されている。

2番目のローン(“ローン2”)元金は60，000カナダドル(45，035ドル)であり、BDC浮動基準金利に5.80%を加えて利息を計算する。

この2つの融資はいずれも2026年8月1日に満期となり、会社の最高経営責任者(“最高経営責任者”)によって保証される。

ローン 1は2020年9月18日に全額返済され、ローン2は2019年11月20日に全額返済されました。

2021年1月1日現在、この融資(2020-143，580)の未返済額はゼロである。

2020年2月12日、会社は139，260株のA類株を発行し、1株当たり1.44カナダドル(1.08ドル)、総収益は200，000カナダドル(150，898ドル)となった。

2020年2月13日、会社は1株1.44カナダドル(1.08ドル)で348，150株のB類株を発行し、総収益は525，000カナダドル(377，239ドル)だった。

当社は2020年6月24日にその行政総裁に1，963，566株のA株を発行し、それに対するサービスの象徴的な代償とした。株式の公正価値は2，074，903ドルと見積もられ，全面損失表には株式による補償として入金されている。

当社は2020年7月17日に当社取締役に1，870，232株のB類株式を発行し、その提供サービスの名義対価を支払う。この等株式の公正価値は1，997，611ドルと推定され、総合損失報告書の株式補償brに計上されている。

2020年7月と8月，同社は1単位当たり0.60カナダドル(0.45ドル)の価格で2，066，997単位の私募を完了し，総収益は1，240，198カナダドル(746，365ドル)であった。各単位は1株B類株式と半承認株式証からなり、0.90カナダドル(0.67ドル)で行使することができ、当社はカナダまたは米国証券監督管理機関に提出した目論見書または登録説明書によって真の普通株公開発売日から24ヶ月間(“流動性事件”)を完成させることができる。付認株式証の公正価値は178，955ドルに決定され、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて以下の仮定に基づいて推定される：対象株式の公正価値-0.48カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.28%および期待残存寿命-2.95年。

同社は2020年8月と9月に2，919，047単位の仲介私募を完了し，単位あたり1.80カナダドル(1.34ドル)，総収益5，311，684カナダドル(3，217，886ドル)を達成した。各単位は1株B類株式と半承認株式証から構成され、流動資金事件から24ケ月以内に2.70カナダドル(2.02ドル) で行使できる。付認株式証の発行時に割り当てられた公正価値は774，894ドルと推定され、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは以下の仮定を採用する：対象株式の公正価値-1.46カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.30%と期待残存寿命-2.84年。個人配給に合わせて、当社は探している人に400，083ドルの費用を支払い、135，599個の探し者単位を発行します。各探し者単位は1株B類株式と半承認株式証からなり、条項は単位株式証と同じです。当社はまた236，073件のブローカー承認株式証を発行し、その条項はこの単位株式証と同じである。議事権証発行時の公正価値は123，981ドルに決定され、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは以下の仮定を使用する：対象株式の公正価値-1.46カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.30%と期待残存寿命-2.84年。

2019年6月から2020年1月までの間に、同社は1株1.44カナダドル(1.06ドル)で877，783株のB類株を発行し、総収益は1，275，000カナダドル(966，402ドル)となった。

2019年5月6日、同社は1株1.03カナダドル(0.78ドル)で386，833株のA類株を発行し、総収益は400，000カナダドル(297，265ドル)だった。同等株式の発行価格が同期に保有している他の融資を下回っているため、当社は最近のA類株式融資の株価に基づいて、発行済み株式の公正価値を330，294ドルとした。受け取った収益と株式公正価値33，029ドルとの差額は、総合損失報告書において株式ベースの補償として確認されている。

2019年7月16日、同社は1株0.96カナダドル(0.74ドル)で52，223株のB類株を発行し、総収益は50，000カナダドル(38，308ドル)だった。同等株式の発行価格が同期に保有している他の融資を下回っているため、当社は最近のB類株式融資の株価に基づいて、発行済み株式の公正価値を57，462ドルとした。受信された収益と株式公開価値19，154ドルとの差は、総合損失レポートにおいて株式ベースの補償として確認されている。

2020年1月31日までの年間で、会社は320，745ドルの引受を受け、B類株を指向販売するために使用された。B類株式は2021年1月31日まで年次発行される。

当社は2021年1月31日までの年間で309，498件のカナダドル1.80カナダドルで行使可能なオプションを2025年11月9日まで付与した。うち157，781個のオプションは2020年11月23日に帰属し、残りのオプションは2021年11月23日に帰属する。オプションの公正価値は246，071ドルとして決定され、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して推定され、このモデルは、対象株式の公正価値-0.48カナダドル、期待配当収益率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.25%、および予想残存寿命-5年を使用するという仮定を使用する。

会社は2021年1月31日までの年間で、これらのオプションに帰属するために145，933ドルの株式ベースの報酬支出を確認した。

2020年7月と8月に、私募について、当社は1，033，495件の引受権証を発行し、行使価格は株式承認証1部当たり0.9カナダドル(0.69ドル)であり、満期日は流動資金事件から24ヶ月間である。株式証の行使価格は当社の機能通貨以外の通貨で価格を計算するため、権利証は派生金融商品であり、各報告期間終了時の公正価値によって計量される。権利証の発行時の公正価値は178，956ドルに決定され、ブラック-スコルスオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは以下の仮定を採用した：標的株式の公正価値-0.48カナダドル、期待配当収益率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.15%と期待残存寿命-2.95年。2021年1月31日まで、株式承認証の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルによって778，213ドルに決定され、以下の仮定を採用した：対象株式の公正価値-0.48カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.25%と期待残存寿命-2.41年。

2020年8月と9月に、1つの個人配給について、当社は1，475，468件の引受権証を発行し、行使価格は1部の株式承認証1部当たり2.70カナダドル(2.02ドル)であり、満期日は流動資金事件から24ヶ月間である。株式証の行使価格は当社の機能通貨以外の通貨で価格を計算するため、権利証は派生金融商品であり、各報告期間終了時の公正価値によって計量される。権証発行時の公正価値は774，894ドルと決定され、ブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは以下の仮定を採用する：標的株式の公正価値-1.46カナダドル、期待配当収益率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.30%と期待残存寿命-2.84年。2021年1月31日まで、株式承認証の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルによって711，846ドルに決定され、以下の仮定を採用した：対象株式の公正価値-1.46カナダドル、期待配当率-0%、予想変動率-100%、無リスク金利-0.25%と期待残存寿命-2.41年。

満期期限が短いため、会社の現金、売掛金、売掛金及び売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。

以下の表にデリバティブ負債第3級公正価値使用の推定技術，および使用の重大な観察不可能な投入を示す。

由来負債の公正価値、期待変動率の合理的な可能な変化に対して、最も重要な観察不可能な投入は以下の影響を与える

以下は、当社の2021年1月31日までの財務負債契約満期日の分析である

外国通貨リスクは外貨のドルに対する変動に発生し、これは報告の残高やこれらの通貨建ての取引に悪影響を及ぼす可能性がある。2021年1月31日現在、会社の金融資産の一部はカナダドルで保有されている。同社が外貨リスクを管理する目標は、第三者と最大可能にドルで取引することで、外貨キャッシュフローへの純開放を最小限にすることだ。当社は現在、外国為替契約を用いて外貨キャッシュフローのリスクを穴埋めしていない。管理層はこのリスクは現時点では重大ではないことを確認しているからだ。当社には重大な外国為替リスクは何もありません。

当社は2020年10月29日に代弁·普及サービス協定(“合意”)を締結した。協定によると、同社は2021年10月30日までに750，000ドルを支払うことを約束した。

同社は2021年1月31日までの年間で、電動歯ブラシ購読分野の消費者向け直接参加者The Dollar Brushのある資産を買収した。買収された資産には顧客リストと顧客手がかりの補充が含まれている。対価格として、会社は15，000ドルの現金を支払いました。

	As of July 31, 2022
現金	$	21,541
ローンに対処する	$	(29,378	)
権証デリバティブ		(1,061,670	)

株本		13,276,909
証券発行の義務		3,150,000
埋蔵量		613,337
赤字を累計する		(25,760,367	)
株主権益総額		(8,720,121	)
総時価	$	(9,811,169	)

	7月31日までの9ヶ月間
	2022			2021
	(未監査)			(未監査)			変わる			変更率

収入.収入	$	1,842,764		$	2,022,703		$	(179,939	)		(9	%)
販売原価		555,828			1,257,494			(701,666	)		(56	%)
毛利	$	1,286,936		$	765,209		$	521,727			68	%
毛利率		70	%		38	%

	7月31日までの9ヶ月間
	2022		2021
	(未監査)		(未監査)		変わる			変更率

広告とマーケティング	$	2,969,437	$	2,026,390	$	943,047			47	%
選挙委員会		39,423		11,709		27,714			237	%
相談する		794,205		1,417,920		(623,715	)		(43	%)
償却費を償却する		8,513		3,008		5,505			183	%
利息と銀行は有料です		739,372		39,987		699,385			1,749	%
商家費用		74,440		82,486		(8,046	)		(10	%)
事務室と行政費用		179,901		88,859		91,042			102	%
専門費		320,752		281,437		39,315			14	%
給料と給料		710,125		251,978		458,147			182	%
株式ベースの報酬		76,354		65,438		10,916			17	%
積み込みと納入		571,018		528,489		42,529			8	%
旅行と娯楽		203,237		25,536		177,701			696	%
	$	6,686,777	$	4,823,237	$	1,863,540			39	%

	7月31日までの9ヶ月間
	(未監査)
	2022			2021			変わる			変更率
毛利	$	1,286,936		$	765,209		$	(521,727	)		(68	)%
運営費		(6,686,777	)		(4,823,237	)		1,863,540			(39	)%
他項目の営業損失を計上していない	$	(5,399,841	)	$	(4,058,028	)	$	1,341,813			(33	)%

	7月31日までの9ヶ月間
	2022			2021
	(未監査)			(未監査)			変わる			変更率

政府支出	$	-		$	8,763		$	(8,763	)		(100	)%
外国為替		25,257			233,626			(208,369	)		(89	)%
権証派生ツールを再評価する		385,260			(164,947	)		550,207			(334	)%
融資コスト		(3,150,000	)		-			(3,150,000	)		-
その他の収入(赤字)	$	(2,739,483	)	$	77,442		$	(2,807,213	)		(3,625	)%

	ページ
本募集説明書について	1
民事責任の強制執行	1
警告前向き陳述に関する説明	2
募集説明書概要	3
リスク要因	6
大文字である	18
配当政策	19
を使って収益	20
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析	21
業務.業務	29
管理する	34
役員報酬と役員報酬	38
主要株主	41
ある関係は関係者と取引しています	42
証券保有者の売却	43
証券説明	45
未来に売る資格のある株	46
いくつかのbr物質税の考慮要因	47
流通計画	53
法務	54
専門家	54
どこでもっと多くの情報を探せますか	54
財務諸表インデックス	F-1

	●	我々のクライアント群の規模と構成；
	●	私たちの製品の品質、消費者の魅力、価格、信頼性
	●	私たちのウェブサイトや第三者小売パートナーを通じて提供されている製品の範囲は
	●	私たちはbrを改善し、既存の製品ライン上で繰り返して新製品を発売することができます
	●	私たちは私たちの製品に信頼性があり経済的なサプライヤーを見つけることができます
	●	私たちは製品を流通させ在庫と運営を管理する能力
	●	私たちの販売とマーケティングの努力は
	●	私たちの名声とブランドの実力。

	●	関税、輸出入許可、規制要件の向上などの貿易保護措置
	●	税法の変化による潜在的な負の結果；
	●	中国の法律制度に関する困難には、中国の契約義務の執行に関するコスト増加と不確定性が含まれている
	●	歴史的に知的財産権の保護は低い
	●	規制は事故や不利な変化を要求する；
	●	通貨レートの変化と変動

	●	在庫不足は私たちの製品製造過程中の納期延長と部品不足によるもので、原因は新冠肺炎に関連する仕事制限、国際サプライヤーの中断或いは不利な輸出入条件、例えば港の渋滞或いは現地政府の注文を含む
	●	私たちの第三者サプライヤーの運営を中断して、これは効率的な価格と十分な数量でコンポーネントを調達する能力に影響を与える可能性があります
	●	私たちが消費者のニーズを満たす能力と私たちが顧客に製品を渡す遅延は、私たちの名声と顧客関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

	10月31日までの9ヶ月間
	2021			2020
	(監査を受ける)			(未監査)			変わる		変更率

収入.収入	$	1,965,441		$	315,541		$	1,649,900		523	%
販売原価		978,243			120,958			857,285		709	%
毛利	$	987,198		$	194,583		$	792,615		407	%
毛利率		50	%		62	%

	2020年7月/8月株式承認証			8月/9月 2020年株式承認証			現在までのすべての引受権証
	論争のある						2021年10月31日
対象株の公正価値		CAD$0.48			CAD$1.46			CAD$1.46
期待配当収益率		0	%		0	%		0	%
予想変動率		100	%		100	%		100	%
無リスク金利		0.15	%		0.30	%		1.11	%
残存寿命を見込む		2.95			2.84			1.66
公正価値	$	178,956		$	774,894		$	1,582,977

残高、2021年10月31日	$	1,582,977
派生ツールは価値変動を公平に許容する		(385,260	)
株式証デリバティブの廃止認可		(136,047	)
バランス、2022年7月31日	$	1,061,670

残高、 2021年1月31日	$	1,490,059
その間にを配布する		-
公正価値を変更		92,918
残高、 2021年10月31日	$	1,582,977

	1年以内に		1年から5年の間に		More than five years
売掛金と売掛金	$	3,712,450	$	-	$	-
ローンに対処する		29,378		-		-
高級保証本券		4,447,726		-		-
	$	8,189,554	$	-	$	-

	July 31, 2022		July 31, 2021
役員料金	$	60,668	$	70,553
専門費	$	266,898	$	13,078
株式ベースの報酬	$	32,444	$	-

	10月31日までの9ヶ月間
	2021		2020
	(監査を受ける)		(未監査)		変わる			変更率

広告とマーケティング	$	2,806,260	$	1,620,304	$	1,185,956			73	%
選挙委員会		26,339		5,151		21,188			411	%
相談する		868,442		200,337		668,105			333	%
償却費を償却する		5,498		-		5,498			-	%
利息と銀行は有料です		60,183		13,969		46,214			331	%
商家費用		68,073		18,911		49,162			260	%
事務室と行政費用		93,900		43,637		50,263			115	%
専門費		241,854		153,249		88,605			58	%
給料と給料		282,003		43,773		238,230			544	%
株式ベースの報酬		92,276		4,949,441		(4,857,165	)		(98	)%
積み込みと納入		511,567		93,456		418,111			447	%
旅行と娯楽		100,068		24,048		76,020			316	%
	$	5,156,462	$	7,166,276	$	(2,009,814	)		(28	)%

	July 31, 2022		July 31, 2021
相談料	$	-	$	132,543
賃金	$	223,917	$	80,244
株式ベースの報酬	$	36,049	$	-

	(i)	品質：我々の直接消費者向け業務モデルにより，“中間業者”(すなわち雑貨店/薬局などの小売業者) を解消し，競争相手の同種の電動歯ブラシよりも消費者に提供する高品質の電動歯ブラシの価格が手頃であると信じている。ブリューシュ歯ブラシは、毎分31，000回を超えるブラシストロークを提供する音波技術を備えており、(I)6つの清掃モードと、(Ii)30秒毎に一時停止し、歯ブラシを口腔の異なる象限に移動させ、その後2分後に閉じるようにユーザに促すスマートタイマと、(Iii)充電電池を充電して信じられない周囲に充電するステップと、(Iv)追加の柔軟なデュポンTyneX ブラシを備えたカスタマイズされた設計ブラシヘッドと、を備える。

	(Ii)	デザイン：機能が強いほか、Bruush歯ブラシは市場で最もおしゃれな歯ブラシの一つだと思います。私たちの目標は消費者が彼らのテーブルに誇らしげに展示する歯ブラシを開発することだ。私たちは細かいことを重視して、設備自体の美しさだけでなく、包装も重視して、良質な解体体験を促進します。ブルーシュ歯ブラシには、黒、白、ピンクの3つのコアカラーと、限定発売された様々なトレンドに駆動される季節の色があります。

	(Iii)	利便性：電気歯科会社が2018年に行った独立した調査によると、40%以上の人が米国歯科協会の提案に従って少なくとも3ヶ月ごとに歯ブラシやブラシヘッドを交換しておらず、ブラシの摩耗やブラシの頭に細菌が過剰に繁殖している可能性があることが分かった。消費者がブラシヘッドを定期的に交換することで良好な口腔健康を維持することを支援するために、雑貨店/薬局でブラシヘッドの交換を購入するがっかりした体験を解消しながら、ブラシヘッド補充計画を購読するオプションを提供する。定期購読は六ヶ月ごとに三セットのブラシヘッドを自動的に送ります。その価格は競争ブランドの同類のブラシヘッドより低いと思います。購読インセンティブとして、消費者に割引を提供し、購入時に購読を登録すれば、ブルーシュキットの割引を受けることができますが、柔軟にいつでも購読をキャンセルすることができます。Bruushキットを初めて購入すると、購読コストは消費者が手動ブラシを定期的に交換する費用と一致します。また、私たちは2ヶ月ごとに購読者に電子メールを送って、ブラシヘッドを交換する時です。75%を超えるお客様が定期購読でbrブルーシュキットを購入しており，これまで流出率は非常に低く，毎月キャンセルされたアクティブ購読は2%未満であった.

	7月31日までの9ヶ月間 2022				9ヶ月で終わります十月三十一日 2021				12ヶ月で終了一月三十一日 2021				12ヶ月で終了一月三十一日 2020
アメリカ合衆国	$	1,183,150	64	%	$	1,238,259	63	%	$	512,094	57	%	$	95,091	46	%
カナダ		659,614	36	%		727,182	37	%		389,068	43	%		112,313	54	%
総収入	$	1,842,764	100	%	$	1,965,441	100	%	$	901,162	100	%	$	207,404	100	%

名前.名前	年ごろ	ポスト
執行官
アネル·マハズ	38	CEO兼会長
マシュー·カヴァナ	38	前首席財務官*
エレン·マクネブン	46	首席運営官

非執行役員
起亜ベサラダ	39	取締役
ロバート·ワード博士	38	取締役
ブレット·ヨルマルク	56	取締役

	●	会社の財務諸表の完全性は、内部統制制度を含む

	●	会社が法律と法規の要求を守っている場合

	●	独立監査人の資格と独立性

	●	当社の独立監査師活動の報酬、終了、評価を保留、決定するが、br株主の承認を必要とする

	●	会社独立監査機能と独立監査師の業績

	●	取締役会の構造、規模、構成を審査し、必要と思われる任意の調整について取締役会に提案する

	●	取締役会の承認のための候補者を決定し、空席が発生した場合に取締役会の空きを埋め、後任計画、特に会長と幹部の後任計画を立てる

	●	監督取締役会の業績と他の取締役会委員会の業績の年間評価

	●	候補者を決定するための任意のヘッドハンティング会社のために報酬および留任条項を設定し、その会社を終了する

	●	当社に適用されるコーポレートガバナンス基準を策定し、取締役会に採用を推薦し、定期的に審査を行う。

	●	会社の報酬計画を確立し定期的に検討します

	●	任意の計画または計画の下で報酬と福祉を得る資格がある会社の役員、高級管理者、従業員の業績を審査し、業績に応じて報酬スケジュールを適切に調整する

	●	経営陣の開発と後継計画と活動を検討して監視します

	●	報酬スケジュールと報酬支出を取締役会に報告します

	●	補償委員会は、補償委員会のために、その義務の履行を支援するための任意のコンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントの雇用を決定し、補償および保留条項を決定し、これらのコンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを終了する；

	●	私たちの年間委託書に含まれる任意の報酬委員会報告書を準備します。

名前と主要ポスト	年終わり		(給料 $)		(株ベースの報酬$)		(合計 $)
最高経営責任者アネル·マンハス⁽¹⁾		October 31, 2021	$	121,124			$	121,124
		January 31, 2021	$	200,717	$	2,527,596	$	2,728,313
マシュー·カヴァナ元財務責任者⁽²⁾		October 31, 2021		-		-		-
		January 31, 2021		-		-		-
最高経営責任者のアラン·マクネヴィンは⁽³⁾		October 31, 2021		-		-		-
		January 31, 2021		-		-		-

	●	私たちの役員や幹部は

	●	私たちが知っているすべての人は変換後の実益に基づいて5%以上の私たちの株式を持っている。

受益者名	番号をつける		パーセント
5%を超える株主
アネル·マハズ⁽¹⁾		663,527		8.1	%
ヤルトン兄弟ベンチャー有限公司⁽²⁾		429,425		5.3	%

執行役員と役員
アネル·マハズ		663,527		8.1	%
起亜ベサラダ⁽³⁾		168,493		2.1	%
ロバート·ワード博士⁽⁴⁾		2,280		0.0	%
すべての役員と役員は全体として		834,300		10.2	%

証券売却所持者	株式数：以前持っていた製品		発行済み株ここまで		株式数：その後持っている製品⁽¹⁾		発売後実益が所有する株式パーセント ^{( 1)}
Walleye Opportunities Master Fund Ltd(2)		1,666,668		1,666,668		0		0	%
Hudson Bay Master Fund Ltd.(3)		833,334		833,334		0		0	%
CVI 投資会社(4)		1,000,000		1,000,000		0		0	%
Bigger 資本基金，LP(5)		1,482,606		1,000,000		482,606		-	%
停戦資本主基金有限会社(6)		5,136,220		3,333,334		1,802,886		10.0	%
Sabby波動率証マスター基金有限会社(7)		2,970,757		2,000,000		970,757		5.4	%
合計して		9,833,336		9,833,336		2,951,845

(1)	今回の発行で登録されたすべての証券が売却されると仮定する.

(2)	(I)550，000株の普通株式と、(Ii)833，334株が一般権証を行使する際に発行可能な普通株と、(Iii)283，334株が予備資本承認株式証を行使した後に発行可能な普通株とを含む。Walleye Opportunities Master Fund LtdはWalleye Capital LLCが管理する個人投資ファンドである。ウィリアム·イングランドはWalleye Capital LLCのCEOを務めている。したがって、Walleye Capital LLCとイングランドさんは、Walleye Opportunities Master Fund Ltd.の持つ株式の適宜決定権を投票と処置し、これらの証券に対する投票権と投票権を共有するとみなされる可能性がある。Walleye Capital LLCとEnglandさんはこれらの株式についてどんな実益所有権を持っているかを否定しますが、その中のいかなる金銭的利益も除外します。Walleye Opportunities Master Fund Ltd.の住所はミネソタ州プリマスナイアガラ北2800番地、〒55447。

(3)	(I)416，667株の普通株式と、(Ii)416，667株が一般権証を行使する際に発行可能な普通株とを含む。Hudson Bay Capital Management LPはHudson Bay Master基金有限公司の投資マネージャーであり、これらの証券に対して投票権と投資権を持っている。Sander GerberはHudson Bay Capital GP LLCの管理メンバーであり，同社はHudson Bay Capital Management LPの一般パートナーである。Hudson Bay Master Fund Ltd.とSander Gerberはいずれもこれらの証券の利益所有権を放棄した。ハドソン湾マスター基金有限会社の住所はハドソン湾資本管理会社、コネチカット州グリニッジ2階ハフマイエ広場28号、郵便番号06830です。

(4)	(I)500，000株の普通株式と、(Ii)500，000株が一般権証を行使する際に発行可能な普通株とを含む。ハイランド資本管理会社はCVI Investments，Inc.(“CVI”)のライセンスエージェントであり，CVIの保有株式の投票や処分の適宜決定権を持ち，当該などの株式の実益所有者と見なすことができる.マーティン·コビンガーはハイランド資本管理会社の投資マネージャーとして，CVIが保有する株式に対して投資裁量権や投票権を持つと考えられる可能性もある。コビンガーさんは、株のこのような実益所有権を否定しました。CVI Investments，Inc.は1つまたは複数のFINRAメンバに所属しており，投資家が今回の発行で購入した株式登録説明書に記載されている入札説明書に基づいて，現在これらのメンバはの販売に参加しないことが予想される.

(5)	(I)500，000株の普通株式と、(Ii)500，000株が一般権証を行使する際に発行可能な普通株とを含む。発行前に保有していた株式数は，(I)Beger Capital Fund LP実益所有の178，202株普通株，(Ii)第2区Capital Fund LP実益所有普通株126，202株，および(Iii)Beger Capital Fund実益所有178，202株普通株，LPはPIPE融資前に所有していた。Bigger Capital Fund，LPとRegion 2 Capital Fund LPの管理メンバーで一般パートナーであるMichael Biggerは，Bigger Capital Fund，LPが保有する株式の自由裁量権を投票と処置し，これらの証券に対する投票権や投票権を共有するとみなされる可能性がある.Michael Brはこれらの株式に対するいかなる実益所有権も否定しているが、その中のいかなる金銭的利益も除外している。Bigger Capital Fund，LPの住所は11500 Wチャールストン通り170-659，ラスベガスネバダ州89135である.

(6)	(I)1，000，000株の普通株式と、(Ii)1，666，667株が一般権証を行使する際に発行可能な普通株と、(Iii)666，667株が予備資本承認株式証を行使した後に発行可能な普通株とを含む。発売前に保有していた株式数には，(I)600，962株2027年8月満期の引受権証行使時に発行可能な普通株と，(Ii)1，201，924株2027年11月満期の1，201，924株式承認証後に発行可能な普通株が含まれている。この等証券はケイマン諸島免除会社停戦資本総基金有限公司(“総基金”)が直接保有しており、停戦資本有限責任会社(“停戦”)が主基金の投資マネージャーとして間接的に実益を持っていると見なすことができ、(Ii)Steven Boydは停戦資本の管理メンバーとして使用することができる。ArmisticesとSteven Boydは報告された証券の実益所有権を否定したが，彼らそれぞれの金銭的利益は除外した。あらかじめ出資した引受権証は9.99%の実益所有権に制限され，一般権証は4.99%の実益所有権によって制限され，が行使後，総基金の我々の普通株に対する所有権が適用される所有権制限を超えていれば，主基金はそのいずれかの部分を行使することはできない。主基金の住所は停戦資本有限責任会社、ニューヨークマディソン通り510号、7階、NY 10022です。

(7)	(I)一般権証を行使する際に発行可能な1，000，000株の普通株と，(Ii)事前資本権証を行使する際に発行可能な1，000，000株の普通株を含む.発売前に保有する株式数には、(I)600，000株が600，000株の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株と、(Ii)370，757株が370，757株の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株が含まれる。Sabby Management，LLC， Sabby波動率権主基金有限会社の投資マネージャーとして、投票し、 Sabby波動率権主基金有限会社が保有するすべての証券の処分を指導する権利がある。Hal MintzはSabby Management，LLCの管理メンバーである。Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.，Sabby Management，LLCおよびMintzさんは、これらの証券の実益所有権を否認しますが、金銭的利益は除外します。

	●	その時点で発行された普通株式数の1% ；または

	●	販売に関する表144通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、私たちの普通株のナスダック資本市場における週平均取引量は、私たちの最新の公開情報が得られることを前提とし、関連会社が規則144に従って適用される販売方法要件を遵守する。

	●	保険会社、免税組織、規制された投資会社、不動産投資信託基金、証券または外貨の取引業者または取引業者、銀行および他の金融機関、共同基金、退職計画、時価建て証券取引業者の選択、いくつかの元米国市民または長期住民；

	●	米国連邦所得税の目的のために、共同企業および他の伝達エンティティおよびその投資家に分類される米国の所有者；

	●	ヘッジ、国境を越えた、建設的な売却、転換、または他の総合的またはリスク低減取引の一部として株を保有する米国保有者、は“規則”1202節で指摘された“適格小規模企業株”、または“規則”1244節の目的で保有している株；

	●	個人退職または他の繰延納税口座を通じて株を保有する米国の保有者；

	●	ドル以外の機能通貨を持つ米国保有者；

	●	“規則”の代替最低税額条項または“規則”1411節に規定されて課税される米国保有者；

	●	任意の従業員株式オプションまたは他の方法に従って補償として株式を取得する米国保有者；

	●	このような収入は、適用される財務諸表で確認されているので、米国の持株者に、その保有株式に関連する任意の毛収入項目の確認を加速させることが要求される

	●	米国は、直接または間接的に保有または保有するか、または適用された推定帰属規則に基づいて、投票権または価値で測定される、私たちの10%以上の株式を保有または保有した保有者とみなされる。

	●	超過分配および/または収益は、米国の保有者が普通株式を保有している間に比例的に分配される

	●	割り当てまたは処分された課税年度に割り当てられた超過分配または収益と、PFICに分類される最初の納税年度前の米国人保有期間内の任意の課税年度と、通常の収入で納税する

	●	分配または処分に割り当てられた課税年度以外の課税年度ごとの超過分配または収益の金額は、個人または会社に適用される有効最高税率で課税され、通常、税金の少納に適用されるbr}利息費用は、このような年度ごとの課税額に徴収される。

	●	一般ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引
	●	取引業者は、代理として証券を販売しようと試みるが、第brブロックの一部を依頼者として頭寸および転売して取引を促進することができる
	●	仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した
	●	取引所を適用する規則による取引所割当；
	●	個人的に協議した取引
	●	本募集説明書に属する登録説明書の発効日後に達成される空売り決済；
	●	ブローカーは、売り証券保持者と約束し、証券毎に約束した価格で一定数の証券を販売することができる
	●	オプションまたは他のヘッジ取引の成約または決済は、オプション取引所または他の方法によって行われる
	●	このような販売方法の組み合わせ；または
	●	法律で許可されている他のどんな方法も適用される。

	ページ
財務諸表2022年7月31日(監査なし)	F-2
財務状況表	F-2
全面損失表	F-3
株主権益変動表	F-4
現金フロー表	F-5
財務諸表付記	F-6

財務諸表2021年10月31日	F-16
独立監査員報告	F-17
財務状況表	F-18
全面損失表	F-19
株主権益変動表	F-20
現金フロー表	F-21
財務諸表付記	F-22

財務諸表2021年1月31日	F-38
独立監査員報告	F-39
財務状況表	F-40
全面損失表	F-41
株主権益変動表	F-42
現金フロー表	F-43
財務諸表付記	F-44

	注意事項		July 31, 2022			October 31, 2021

資産
現在のところ
現金			$	21,541		$	14,530
売掛金その他の売掛金		3		97,811			161,047
在庫品		4		351,336			774,117
費用と保証金を前払いする		5		59,739			81,574
				530,427			1,031,268
当面ではない
無形資産				5,856			11,466
財産と設備				6,597			7,432
総資産			$	542,880		$	1,050,166

負債と株主権益
現在のところ
売掛金と売掛金		6,9	$	3,712,450		$	3,366,062
ローン対応		7		29,378			27,144
繰延収入				11,777			17,181
プレミアム保証チケット		8		4,447,726			-
権証(Br)派生商品		11		1,061,670			1,582,977
総負債				9,263,001			4,993,364

株主権益
株式資本		10		13,276,909			13,276,909
証券発行の義務				3,150,000			-
埋蔵量		10		613,337			400,936
累積赤字				(25,760,367	)		(17,621,043	)
株主権益合計				(8,720,121	)		(3,943,198	)
総負債と株主不足			$	542,880		$	1,050,166

			9ヶ月まで						3ヶ月まで
			七月三十一日			七月三十一日			七月三十一日			七月三十一日
	注意事項		2022			2021			2022			2021

収入.収入			$	1,842,764		$	2,022,703		$	730,956		$	516,367
販売商品のコスト		4		555,828			1,257,494			166,844			282,393
毛利				1,286,936			765,209			564,112			233,974

費用.費用
広告とマーケティング				2,969,437			2,026,390			401,941			1,072,809
選挙委員会				39,423			11,709			9,582			1,588
相談する		9		794,205			1,417,920			311,214			498,789
償却と減価償却費用				8,513			3,008			2,873			3,008
利子と銀行手数料				739,372			39,987			380,927			26,354
業者費用				74,440			82,486			17,980			39,551
オフィスと行政費用				179,901			88,859			56,120			23,492
専門費用				320,752			281,437			247,233			156,252
給料と給料				710,125			251,978			273,550			111,912
株式ベースの報酬		10		76,354			65,438			68,492			65,438
出荷と納品				571,018			528,489			220,922			245,740
旅行と娯楽				203,237			25,536			75,878			17,318
				(6,686,777	)		(4,823,237	)		(2,066,712	)		(2,262,251	)

その他項
政府支出		7		-			8,763			-			8,763
外貨両替				25,257			233,626			5,520			24,697
権利証派生ツールは収益 (損失)を再評価する		11		385,260			(164,947	)		204,182			65,512
融資コスト				(3,150,000	)		-			-			-
				(2,739,483	)		77,442			209,702			98,972

純額と総合損失			$	(8,139,324	)	$	(3,980,586	)	$	(1,292,898	)	$	(1,929,305	)

1株当たり損失 −基本と希釈後の損失			$	(2.08	)	$	(1.01	)	$	(0.33	)	$	(0.49	)

加重発行済み普通株の平均−基本と希釈後の普通株				3,920,721			3,928,860			3,900,224			3,928,860

	普通株株					義務
	番号をつける					問題まで				積算
	共個共有			金額		証券		埋蔵量		赤字.赤字			合計

残高、 2020年10月31日		3,928,860			13,264,251	$	-	$	308,660	$	(12,072,451	)	$	(1,500,460	)
報酬に基づく共有		-			-		-		65,438		-			65,438
純額と総合損失		-			-		-		-		(3,980,586	)		(3,980,586	)
残高、 2021年7月31日		3,928,860			13,264,251		-		374,098		(16,053,037	)		(2,414,688	)

残高、 2021年10月31日		3,931,137	$		13,276,909	$	-	$	400,936	$	(17,621,043	)	$	(3,943,198	)
権証デリバティブの取消識別		-			-		-		136,047		-			136,047
共有キャンセル		(316,023	)		-		-		-		-			-
融資コストのために発行された証券		-			-		3,150,000		-		-			3,150,000
報酬に基づく共有		-			-		-		76,354		-			76,354
純額と総合損失		-			-		-		-		(8,139,324	)		(8,139,324	)
残高、 2022年7月31日		3,615,114			13,276,909	$	3,150,000		613,337		(25,760,367	)		(8,720,121	)