2022年12月14日

Myra{br]Moosariparambil、職員会計

クレイグ·荒川支社長

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.20549-3561

返信：	KLXエネルギーサービスホールディングス

2021年12月31日までの年間表10-KT

2022年3月14日に提出します

2022年11月9日提出の8-Kフォーム

File No. 001-38609

女性たち、さんたち：

以下は，KLX Energy Services Holdings，Inc.(会社，我々，または我々の会社)の証券·取引委員会(委員会)会社財務部門(職員)が2021年12月31日までの10−KT表 と2022年11月9日に委員会に提出した文書第001−38609号文書(開示文書)に対するコメントに対するbr}応答である

便宜上、各返信の前に従業員がコメントする正確なテキストがあり、太字、斜体で表示されています。別の説明がない限り、すべての参照ページ番号およびタイトルの は、10−KTまたは8−Kに対応する

2021年12月31日までの年間表10-K

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析経営実績55ページ

1.	各報告可能な細分化市場の運営結果を分析することを含めて、あなたの議論範囲を拡張してください。統合と細分化に基づく運営結果の変化を記述する際に、各期間ごとに大きな変化をもたらす重要な駆動要因を具体的に識別し、定量化する。S-K法規第303項及び米国証券取引委員会バージョン33-8350号を参照されたい

答えは：

アメリカ証券取引委員会

2022年12月14日

第 ページ2

従業員の意見への対応として、将来の文書では、会社は当社の経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析(MD&A？)に開示を追加し、具体的な識別と数量化が会社の運営業績を大きく変化させる重要な駆動要素 の総合と細分化に基づいている

以下は、提案された追加 開示が我々の2021 Form 10-KT MD&Aにどのように現れるかを説明し、下線をつけて新たな開示を表示する補足情報の提供のための形式プレゼンテーションである。当社は、以下に提案するbr開示で決定されたいくつかの新しい運転手が2020年に追跡されていないことを従業員に通知し、2021年12月31日および2020年12月までの11ヶ月間のこれらの変化に関する数量化情報を提供することができるようにする。また、開示に含まれるいくつかの量子化データは、企業とクアンタナーエネルギーサービス会社が2020年7月28日に完了した合併や会社の財政年度の変化を計上するために調整されておらず、不合理な努力をしない限り、2021年12月31日までの11ヶ月間に発効するため、これらの期間内には得られない。当社は規模の小さい報告会社であるため，要求も要求もなく，2022年12月31日までのForm 10−K年度報告で2021年1月31日までの財政年度の財務情報を提供する予定はない。したがって、合併および移行会計に関する挑戦は、このプレゼンテーションには適用されないだろう

これらの課題にもかかわらず、将来の届出ファイルにどのように提示しようとしているかを従業員に示すために、(I)2022年12月31日までのForm 10−K年次報告で提供されるいくつかの駆動要因に関する定量的なデータを提供できると予想されているが、従来の期間では提供できなかったデータは、空白および下線で表示されている。および(Ii)いくつかの数量化分類資料を括弧内に掲載し、2021年12月31日までの11カ月期間と2021年1月31日までの12カ月期間ではなく、2021年12月31日までの11カ月期間の比較に基づいて記載されていることを示すために記載されている。このような資料および列報は、2021年12月31日までの年度審査財務諸表付記16に記載されている対応資料と一致するが、MD&Aに記載されている他のデータと一致せず、後者は関連する11カ月期間を比較する

経営成果

2021年12月31日までの11ヶ月と2020年12月31日までの11ヶ月

収入を得る。次の表は、細分化された市場と製品ラインで示された期間の収入を提供します

		11ヶ月まで
		2021年12月31日				2020年12月31日				変更率
収入：
ロッキー山脈		$	118.2			$	88.8				33.1	%
南西			160.9				72.7				121.3	%
東北/中円錐体			157.0				85.9				82.8	%
総収入		$	436.1			$	247.4				76.3	%

		11ヶ月まで
		2021年12月31日				2020年12月31日				変更率
収入：
掘削する		$	123.2			$	39.1				215.1	%
成し遂げる			210.3				128.9				63.1	%
生産する			59.7				41.6				43.5	%
サービスに介入する			42.9				37.8				13.5	%
総収入		$	436.1			$	247.4				76.3	%

アメリカ証券取引委員会

2022年12月14日

第 ページ3

2021年12月31日までの11カ月間の収入は436.1ドルで、前年同期に比べて188.7ドル増加し、76.3%増加した。収入の全体的な増加は過渡期内の経済活動の回復とWTI価格の上昇を反映し、私たちのサービスに対する需要増加と積極的な定価環境を招いた。これらの要素は2021年の定価の増加%と使用率の増加を支持し、それによって私たちの細分化された市場と製品ラインの収入増加を推進する。南西地域の収入が88.2%つまり121.3%増加したのは[238]%和[154]過渡期内に、この部門の掘削収入と生産収入はそれぞれ%増加した。ロッキー山脈部門の収入は29.4ドル増加し33.1%に増加しましたそして主に1ドルで推進されます[6.3]あるいは、あるいは[197]%、掘削収入と[13-14]この細分化市場の完成率、生産量と介入は%増加した。私たちの東北/中部地域の収入は71.1ドル増加し、82.8%増加しました。主な原因は[23]あるいは…[97]%と$[45.1]あるいは…[106]この部門の掘削と完全井はそれぞれ%， ，部分的に$を相殺した[1.4]あるいは…[12]%と$[3.6]あるいは…[22]過渡期に、私たちの生産と介入製品ラインはそれぞれ%減少した製品ラインに基づいて、掘削、井戸完成、生産と介入サービスはそれぞれ2021年12月31日までの11ヶ月の収入に約123.2ドル、210.3ドル、59.7ドルと42.9ドルを貢献したが、前年同期の収入はそれぞれ39.1ドル、128.9ドル、41.6ドル、37.8億ドルだった。収入の全体的な増加は過渡期の経済活動の回復とWTI価格の上昇を反映している。

販売コスト。2021年12月31日までの11カ月間の販売コストは389.9ドルで、売上高の89.4%を占めたが、前年同期は230.5ドルで、売上高の93.2%を占めた。私たちの細分化市場では、販売コストの低下は全体的に一致している。収入に占める販売コストの割合が低下した要因は価格上昇であり，労働力の増加の影響を相殺している

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2022年12月14日

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費用、および本期間のメンテナンスと消耗品費用の低下活動増加による収入増加はそれに応じた費用増加よりも大きい。

販売、一般、行政費用(SG&A)。2021年12月31日までの11カ月間、SG&A費用は54.6ドルで収入の13%を占めたが、前年同期は78.2ドルで収入の31.6%を占めた。SG&Aの減少は主に合併と統合コストが前四半期に計上されたためである.2021年12月31日までの11ヶ月間、研究開発コストは0.6ドルであったが、昨年同期は0.7ドルであり、私たちは引き続き内部研究開発機能を維持することに集中していることを反映しており、同時にコストを調整して現在の顧客ニーズレベルに適応している。2020年12月31日までの11カ月間、SG&A費用には合併に関連する6カ月間の増量活動が含まれており、これは前期の業績には含まれていない

営業赤字です。以下に部門別営業損失の概要を示す

		11ヶ月まで
		2021年12月31日				2020年12月31日				変更率
運営損失：
ロッキー山脈		$	(13.4	)		$	(44.2	)			69.7	%
南西			(15.4	)			(118.8	)			87.0	%
東北/中円錐体			(8.7	)			(109.2	)			92.0	%
会社や他の			(26.6	)			(20.2	)			(31.7	)%
総営業損失(1)		$	(64.1	)		$	(292.4	)			78.1	%

⁽¹⁾2020年12月31日までの11カ月間の38.8ドルの安物購入収益 を含む

2021年12月31日までの11カ月間の営業損失は6410万ドルであったが、前年同期の営業損失は292.4ドルであり、これは主に過渡期内の活動増加による収入改善と、2020年12月31日までの11カ月との有利な比較であり、この時期には新冠肺炎疫病による初歩的な経済収縮及び合併と減値費用に関する非日常的なプロジェクトが含まれている。2021年12月31日と2020年12月31日までの11カ月間、長期資産減額はそれぞれ8億ドルと213.5ドルだった

2021年12月31日および2020年12月31日までの11ヶ月間、当社が記録した営業権減価費用はそれぞれ0.0ドルおよび28.3ドルでした。2021年12月31日までの11カ月間、価格と使用率の増加が2021年の運営コストと労働力の増加を上回ったため、各部門の営業収入(赤字)は前年同期と比較して著しく改善され、2021年12月31日までの11カ月213.5ドルの減価費用と新冠肺炎による予備経済収縮の影響を相殺した。ロッキー山脈部門の営業損失は2020年12月31日までの11カ月の44.2ドルから2021年同期の13.4ドルに改善され、30.8ドルまたは69.7%に増加した。30.8ドルの改善のうち、28.3ドルは2020年12月31日までの11ヶ月間の減価費用と関係がある。我々の西南地域の運営損失は2020年の118.8ドルから2021年の15.4億ドルに増加し、103.4ドルまたは87.0%増加した。103.4ドルの改善で9250万ドル

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2022年12月14日

第 ページ5

は2020年12月31日までの11ヶ月の減価費用に関する。わが東北/中部地域の運営損失は2020年の109.2ドルから2021年の8.7億ドルに増加し、100.5ドルまたは92.0%増加した。100.5ドルの改善では，90.4ドルは2020年12月31日までの11カ月間の減値費用に関係している。2020年12月31日までの11ヶ月間で、わが社や他部門の運営損失が31.7%増加したのは、主に会社が2020年第3四半期に会社管理費用配分方法を変更したためである。詳細については、2021年12月31日までの11ヶ月間の監査財務諸表の付記1を参照されたい12月末までの11か月2021年31日、ロッキー山脈部門の運営損失は13.4ドル、東北/中部地域の運営損失は8.7ドル、西南地区の運営損失は15.4ドルであり、いずれの場合も、主に会社製品やサービスを提供するコスト増加が収入増加速度を超えているためである。

所得税支出。2021年12月31日までの11カ月間の所得税支出は0.3ドルだったが、前11カ月の所得税支出は0.3ドルで、主に州と地方税で構成されていた。同社はbrの税収割引を確認していない年明けから今までこれはその繰延税額残高に推定準備金があるからだ

純損失。2021年12月31日までの11カ月の純損失は93.8ドルだったが、前11カ月の純損失は320.5ドルで、これは主に需要増加と前期合併·統合に関する一次的な項目に213.5ドルの減価費用が含まれていたが、2020年12月31日までの11カ月の38.8億ドルの安価な購入収益 によって部分的に相殺された

2022年11月9日提出の8-Kフォーム

添付ファイル99.1

非GAAP財務指標、10ページ

2.	私たちはあなたが合併と細分化に基づいて調整されたEBITDA利益率を提出したことに注目しました。最も直接的に比較可能なGAAP保証金を提出し、S-Kルール第10(E)(1)(I)(A)項に適合するように同等またはそれ以上の方法で表示してください。非公認会計基準措置のコンプライアンスおよび開示解釈における問題102.10を参照されたい

答えは：

従業員の意見を認め、会社は将来の文書でその列報方式を修正し、総合·支部に基づいて調整後EBITDA利益率と同等かそれ以上の方法でGAAPよりも直接的な利益率を示す。以下に示すように、総合純利益(損失)毛利パーセントを示す新しい表を追加します

KLXエネルギーサービスホールディングス

総合純利益率⁽¹⁾

(単位：百万ドル)

(未監査)

														形式的には
		3か月まで												3か月 一段落した
		九月三十日 2022				June 30, 2022				2021年10月31日				九月三十日2021
合併純収益		$	11.1			$	(7.5	)		$	(18.8	)		$	(20.3	)
収入.収入			221.6				184.4				139.0				128.3
総合純利益(損失)毛利パーセント			5.0	%			(4.1	)%			(13.5	)%			(15.8	)%

(1)	総合純収益(損失)限界は、総合純収益(損失)と総収入の商と定義される

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2022年12月14日

第 ページ6

営業収入(赤字)は，我々の部門ごとに調整後EBITDA利益率と最も直接的な比較可能な指標であり，利息支出と所得税を報告可能な部門に割り当てていないため，営業収益は財務諸表に開示されている部門損益のGAAP測定基準であると考えられる。以下に示すように、部門営業収入(赤字)利益率パーセントを示す新しい表を追加します

KLXエネルギーサービスホールディングス Inc

部門営業収入利益率⁽¹⁾

(単位：百万ドル)

(未監査)

														形式的には
		3か月まで												3か月 一段落した
		九月三十日 2022				June 30, 2022				2021年10月31日				九月三十日 2021
ロッキー山脈
営業収入(赤字)		$	11.7			$	4.0			$	(1.7	)		$	(0.4	)
収入.収入			66.5				53.1				36.5				37.4
部門営業収入利益率パーセント			17.6	%			7.5	%			(4.7	)%			(1.1	)%
南西
営業収入(赤字)			5.2				2.0				(4.1	)			(4.2	)
収入.収入			68.5				60.0				45.8				43.7
部門営業収入利益率パーセント			7.6	%			3.3	%			(9.0	)%			(9.6	)%
東北/中円錐体
営業収入(赤字)			17.2				7.3				1.7				(0.6	)
収入.収入			86.6				71.3				56.7				47.2
部門営業収入利益率パーセント			19.9	%			10.2	%			3.0	%			(1.3	)%

(1)	支部営業収入(赤字)利益率を支部営業収入(赤字)と支部収入の商数と定義する

* * * * *

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2022年12月14日

第 ページ7

上記の内容に何か質問があれば、または従業員が何か補足情報が必要な場合は、(713)758-2977に電話してVinson&Elkins L.P.のSarah Morganに連絡してください

フェンス.フェンス

抄送：	サラ·モーガンヴィンソンとエルギンズ法律事務所