実行バージョン
移行協定
本トランジションプロトコル
(‘’合意“)，日付は2023年1月13日であり，デラウェア州のSIGA Technologies，Inc.(”当社“)とPhillip Louis Gomez，III(”幹部“)が締結した。本稿で使用する大文字用語と他に定義されていない用語は，当社と役員の間で2016年10月13日に締結された雇用協定(“雇用協定”)に記載されている意味を持つべきである。
リサイタル
雇用合意に基づき、現行政総裁が当社の最高経営責任者を務めていることを考慮して、
そこで、執行役員は2023年に退職し、会社の最高経営責任者を辞め、会社の取締役会を辞めるつもりです(“取締役会は“彼は行政総裁を務めなくなりました
そこで、当社と
管理者(合わせて、締約国は、双方がこのような移行について合意したことを明らかにするために、本協定を締結することを望んでいる。
今、したがって，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮すると，双方は以下のように同意する
1. 移行します。雇用協定条項によると、行政総裁は取締役会が後継者を任命するまで、当社の行政総裁を務め続ける。新行政総裁が当社にサービスを開始した場合(“後任開始日”)、当社行政総裁は直ちに(I)当社取締役会に辞表を提出したとみなされ、(Ii)当社行政総裁の就任を停止し、及び(Iii)本条例第3節に記載されている同じ条項及び条件に従って当社行政総裁及び取締役会上級顧問(“上級顧問”)として招聘され、当社行政総裁に報告する。執行役員が当社で上級顧問を務める任期は取締役会が適宜決定して終了するが、いずれの場合も後任開始日(当該日、“移行
日付”)を超えた30日間を継続してはならない。上記の規定にもかかわらず、本協定に含まれるいかなる内容も、いずれか一方が移行日までにいかなる理由で幹部の雇用を終了することを禁止してはならない。本合意の場合、“退職日”は、移行日または前にかかわらず、役員が任意の理由で会社に雇用されることを終了する日付でなければならない。疑問を生じないように，行政者が過渡期までに当社での雇用を終了し，雇用を中止する方式は，行政者が雇用協定第5条に基づいて解散費や福祉を得る権利がある場合，行政者は雇用協定の条項に基づいて当該等の給付金及び福祉を受け取る権利がある。退職の日から発効し，役員は役員のすべての職務を辞任しなければならない, そして、任意またはすべての当該すべての辞任をさらに記念するために、すべての合理的な必要または適切なさらなる文書に署名することに同意する。
2. 相談期間。
(a) 役員は、移行日の間も会社に雇用され、会社が受益者とする標準債権発行の制限を取り消すことなく、会社の慣用的な形で役員に署名され、その後、移行日の翌日から発効し、移行日の12ヶ月周年日まで継続される(この期間)“相談期間”およびその日(“相談期間終了日”)には、行政総裁(個人または有限責任会社を通して)を自社の独立引受人とし、会社顧問を務め、当社行政総裁に報告し、その身分で当社行政総裁および/または取締役会が時々提出する合理的な要求のコンサルティングサービス(“コンサルティングサービス”)を提供する。相談期間内に、取締役、会社幹部または従業員は、コンサルティングサービスを実行するための方法、手段、詳細または方法、または幹部がコンサルティングサービスを実行する場所を監督、指導または制御する権利がない。採用費(以下の定義)の交換として、役員は双方が合意した時間内にコンサルティングサービスを提供することに同意し、時間は役員の他の業務承諾と一致し、毎月最大40時間であり、役員が移行日直前の36(36)ヶ月間に会社に提供する平均サービスレベルの20%(20%)未満である。相談期間中、双方は、本プロトコルのいずれの条項も、役員が他のエンティティにサービスを提供することを阻止しないことに同意し、このようなサービスは、役員が相談サービスを履行する能力に実質的な損害を与えないことを前提としており、役員が雇用協定第6条に基づいて負担する義務と衝突することもない。このような義務は相談期間中も継続されている。
(b) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、いずれも相談期間の終了日までに相談期間を終了することができるしかし、移行日の1周年前に、(I)会社が理由なくコンサルティングサービスを終了した場合(以下参照)、または(Ii)コンサルティングサービスは、役員が亡くなったか、または相談期間内に、(A)120日連続または(B)合計6ヶ月間、身体的または精神的な喪失能力や損傷により、コンサルティングサービスを履行できなくなった場合、そして、会社は、移行日までの12ヶ月の周年日までの初期相談期間の残りの時間内に、すべての未払い求人料を幹部に支払わなければならず、支払日は、サービスが終了していない場合に支払われるべき日である。双方の同意により、双方はコンサルティングサービスについて本プロトコルを更新し、相談期間をより多くの期間延長することができます。
(c) 相談期間中には“原因“は、(I)幹部が本協定項下の幹部相談職責を履行できなかったか、または拒否すべきである(ただし、身体又は精神疾患又は死亡による仕事能力の完全な喪失又は部分的に仕事能力を喪失した結果を除く)(Ii)幹部は、その相談職責を履行する際に重大な不注意又は故意に不当な行為を構成する任意の行為を構成し、名声を深刻に損害する。当社またはその任意の関連会社の業務または業務関係(Iii)は、当社またはその任意の関連会社またはその任意の顧客、顧客、代理またはその従業員に対して、意図的かつ知られた詐欺または影響を実施する(Iv)幹部を実行または起訴する(A)重罪または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関連する任意の軽罪(“起訴状”を指し、これらの目的において、米国に基づく起訴状をいう。(Br)可能な原因聴取または任意の他の手続きに基づいて、このような犯罪に関連する可能性または合理的な原因を初歩的に決定する)VI(V)は、このような義務が雇用後も存在することを前提として、本契約第4節または第6節に規定する契約に違反する。又は(Vi)他の実質的に雇用協定に違反する行為は、当該等の義務が雇用後も継続して存在する限り、又は本協定の規定により、会社は(Vi)項に記載の任意の事件に基づいてサービスを終了し、15日前の書面通知時にのみ発効し、当該提供された15日以内に合理的に治癒できる場合は、幹部に治癒の機会を提供する, 原因イベントが合理的に治癒できない場合や、取締役会がその受託責任が実行原因の即時終了を要求すると判断した場合には、このような通知を行う必要はない。
(d) 双方は、退職した日から、行政人員は“1986年国税法”第409 a条に示された“離職”を経験しなければならないことを認め、同意し、この条項は改正された(第四十九条条)。
3. 補償します。
(a) 離任日前に、行政人員は依然として雇用協定及び雇用協定条項によって提供された補償と福祉を受け取る資格があり、その中には取締役会が2023年に承認した当社の他の行政人員と一致する正常な授業昇給
を含むべきである。
(b) 会社は役員に2022年の例年の年間ボーナス(雇用協定の定義参照)を支払い、ボーナスは通常の手続きで支払うべきだが、2023年3月15日に遅くない。
(c) 役員の2023年年次ボーナスについては，役員が移行日までに会社に雇用されたり，移行日前に会社から無断解雇や役員に十分な理由で解雇されたりした場合，会社は実績に応じて役員に年間ボーナスを支払わなければならず，ボーナスは(I)移行日前の2023年までの日数に比例して分配されなければならない365で割ると(Ii)は2024年3月15日に支払われません。
(d) 本プロトコルにより提供されるコンサルティングサービスの対価格として、相談期間内に、会社は、移行日直前の役員の毎月基本料率の50%に相当する毎月事前招聘料
を役員(または役員指示の下の指定有限責任会社)に支払うことに同意し、この求人料は、役員が相談サービスを提供する任意の部分月に比例して割り当てられるべきである(“求人費
費用“)。予約料は適用月終了後30(30)日以内に借金を支払わなければなりません。会社の既存の費用精算手続きによると、会社は幹部がコンサルティングサービスに関連する合理的な自己負担費用(幹部がコンサルティングサービスのための出張を要求する任意の合理的な出張費用を含む)を精算しなければならない。
(e) そうでない限り上記第3(D)節において、役員は、相談期間内に提供されるサービスによって任意の短期又は長期現金、持分又は持分激励を得る資格がないことを認め、同意する。
4. 持続的義務。行政者は当社と同意し，行政者は雇用協定第6(C)節に規定する競業禁止と競業禁止契約(“継続義務”)が，(A)離職日1周年
または(B)相談期間終了日のうち遅い者まで有効であることに同意した。実行委員会は、ここで持続的な義務を再確認し、持続的な義務が依然として完全に有効であることを認め、同意し、本明細書で説明され、本契約日に発効するように、参照された方法で組み込まれる。
5. ほかのです。
(a) 治国理政。本協定の有効性、解釈、解釈、履行および実行はニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであり、いかなる他の管轄区域の法律の適用を招く法律紛争の原則は適用されない。
(b) 部分的です。本プロトコルの条項は分割可能と見なすべきであり，任意の条項の無効または実行不可能性は，本プロトコルの他の条項の有効性や実行可能
に影響を与えるべきではない.
(c) 後継者と譲り受け人。本契約は、当社の所有またはほぼすべての業務または資産の任意の購入者、または当社の任意の相続人(直接または間接を問わず、購入、合併、合併、または他の方法によって)に適用され、当社によって強制的に実行され、拘束力があり、当社が役員の同意なしにbr}の任意の買い手に譲渡することができる。執行者、執行者の受益者又は法定代表者は、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、本協定又は本協定の下の任意の権利又は利益を譲渡又は譲渡してはならない。
(d) 気をつけて。本プロトコルの場合、通知は、他のすべての通信と書面で発行され、自ら送信または電子メール、書留、要求の返信、前払い郵便、一方が最後に他方に提供される住所、または他方の住所(会社に提供されていない場合)が会社本部に送信されていない場合は、正式に発行されたとみなされ、会社総法律顧問に注意され、幹部であれば、会社人事記録に表示された最新のアドレスに送信されるべきである。すべての通知と通信は交付された日から受信されなければならない。
(e) 完全な合意；いくつかの確認。本合意は、本合意の主題に関する双方の完全な合意を含み、当社と役員との間または本合意の主題について合意されたすべての以前の口頭または書面の了解および手配の代わりに、本合意に別途規定がある以外は、雇用協定は、発効日後にその条項および本合意の条項に従って継続して発効しなければならない。行政人員確認：(I)行政者は本協定を読んで理解し、その法的効力を十分に意識し、書面以外に、会社が行ったいかなる陳述や承諾に基づいて行動することもなく、行政者自身の判断に基づいて本協定を自由に締結することができ、(Ii)行政者はすでに本協定の起草、交渉、実行についてその選択した法律顧問に相談する機会があり、(Iii)雇用、職、当社及びその連属会社が行政者と締結し、当社及びその連属会社が行政者と締結し、当該等の条項又は実質的に類似したbr条項を含む任意の計画又は合意に基づいて、当社及びその連属会社と行政者との間で締結された任意の計画又は合意は、当社及びその付属会社及び行政人員が移行日に定めた任意の計画又は合意の下での十分な理由又は“十分な理由”を構成しておらず、及び(Iv)行政者は移行日に雇用協定に基づいて解散費又は福祉を受ける権利がない。
(f) タイトル。本プロトコルにおけるタイトルや説明は参考と使いやすさのみであり，本プロトコルの一部と見なすべきではなく，本プロトコルを構築する際に使用してはならない.
(g) 建築業です。本プロトコルは、いずれの言語に対しても不利と解釈される推定または原則は適用されない双方によって平等に起草されるものとみなされるべきである。
(h) 対応者。本プロトコルは一式にいくつかの署名が可能であり、各コピーは正本であり、すべてのコピーは1つの文書を構成する。本プロトコルや本プロトコルの任意の対応関係を証明する際には，他の対応関係を提示したり説明したりする必要はない.
(i) 抑留する。
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(i) |
出発日の前に、会社は、雇用主が、本契約に従って役員に支払われる任意の金額に必要な任意の適用司法管轄区域のすべての税金(ある場合)を控除(または源泉徴収)する権利がある。会社はその唯一と絶対的な適宜決定権に基づいて、本協定項のいかなる税金及びその金額を源泉徴収する義務があるか否かについてすべての決定を下すべきである。
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(Ii) |
本協定に基づいて幹部に支払われるべきすべての予約料は全額支払われなければならず、いかなる適用司法管轄区域内のいかなる税金も控除、控除、または相殺することができない。行政担当者は、当社が本協定に基づいて支払ったすべての招聘費を司法管轄区域のすべての税金に適用することを独自に担当し、その等の税金と源泉徴収について会社を賠償し、損害を受けないようにすることに同意した。
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(j) 第四十九A条。双方は、本合意項の下の支払いおよび福祉が第409 a条の制約を受けないことを望んでいるか、または、そのように免除されていない場合は、第409 a条の要求に適合する方法で支払いまたは提供し、その意図に従って本合意を解釈して管理することを意図している。この合意の下で幹部への任意の支払いまたは福祉に対処することが、第409 a条に従って加速税または付加税を適用することをもたらす場合、そのような支払いまたは福祉は、加速税または付加税を引き起こさない方法で再構成されなければならない。第409 a条の非限定繰延補償の制限については、本プロトコルに従って支払われる各補償は、個別支払い補償とみなされるべきである。上記の規定を制限することなく、本協定に何らかの逆の規定があっても、第409 a条に規定する加速課税及び/又は税務処罰を回避するために、役員離職直後6ヶ月の間に本協定に基づいて支払うべき金額及び提供される福祉は、役員離職後6ヶ月(又は死亡した場合、より早い場合)の日後の第1営業日に支給されるように変更される。
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。
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SIGA技術会社
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差出人：
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/s/Daniel J.レック郡
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名前：
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ダニエル·J·レック郡
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タイトル：
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首席財務官
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行政員
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フィリップ·ルイス·ゴメスIII
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フィリップ·ルイス·ゴメスIII
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