第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
第333-256623号登録宣言
募集説明書補編(目論見書日付は2021年5月28日)
科学普及トロ社によると
US$2,000,000,000 8.875% Notes due 2033
2033年に満了した2,000,000,000ドル8.875%の手形(“手形”)は、一般的な優先、無担保、および無二次債務を構成し、Pari 通行証·それ自体には何の特典もなく、吾などの外債を構成するすべての現在及び未来優先、無担保及び無付属債務 (定義付き目論見説明書参照)。私たちの88.49%の株式はコロンビア共和国または“国”が所有しているが、国は手形の下での私たちの義務に責任を負わない。チケットは 登録形式で発行され,最低額面は1,000ドル,1,000ドルの整数倍を超える.
債券は2033年1月13日に満了し、金利は年利8.875厘。債券の利息は毎年1月13日と7月13日に支払い、2023年7月13日から始まる。私たちは期限が切れる前のいつでも、または時々任意の手形、全部または一部を償還することができ、償還価格は“手形説明書-選択償還可能”に掲載することができる。“手形説明-若干の契約-手形買い戻し事項変更”で述べたように, 制御権変更買い戻しイベントが発生した場合,当社は本稿で述べた買い戻し価格で所持者にチケットの買い戻しを要求される.
私たちは手形のニューヨーク証券取引所または“ニューヨーク証券取引所”への上場承認を申請するつもりだ。
投資手形 はリスクに関するものだ。2022年4月26日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告(“2021年年報”)における“リスク要因”の部分を参照してください。 は、本募集説明書補足説明書のS−13ページから始まります。
1枚のメモ | 合計する | |||||||
初期価格を公衆に公表する(1) : | 99.187 | % | US$1,983,740,000 | |||||
引受割引: | 0.150 | % | US$3,000,000 | |||||
費用を差し引く前の収益はEcopetrolに支払われます | 99.037 | % | US$1,980,740,000 |
(1) | 決済が2023年1月13日以降に発生した場合、2023年1月13日からの累計利息を別途加算します。 |
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの手形を承認または承認しておらず、本入札説明書の副刊または付随する入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
これらの紙幣はコロンビア金融総監の許可を得ません(コロンビア金融管理局局長スペイン語でのSFCの頭文字でもあります)コロンビア国立証券発行人登録所には登録されていません(国家価値登録所)コロンビア証券取引所でも(“コロンビアヴァロレス紙”スペイン語の“BVC”の頭文字でも)したがって、これらの紙幣はコロンビア国内に売却または販売されない者は、コロンビア法律及び2010年第2555号法令第4部の規定を遵守しない限り、この紙幣は公開発行されない。
引受業者は,欧州決済システム事業者である欧州清算銀行とClearstream Bankingを含む欧州決済システム事業者である欧州清算銀行とClearstream Bankingを含め,預託信託会社の施設を介して簿記形式でのみその参加者の口座に交付されると予想しているSociété 匿名者2023年1月13日ごろニューヨークで支払います。
共同簿記管理マネージャー
シティグループ | 摩根大通 | サンタンダー銀行 | カナダ豊業銀行 |
本募集説明書の増刊日は2023年1月10日です。
カタログ
目論見書副刊
ページ | |
本目論見書補足資料について | II |
前向きな陳述に関する警告的声明 | 三、三、 |
その他の情報 | 三、三、 |
要約.要約 | S-1 |
供物 | S-6 |
選定した財務·運営データをまとめる | S-9 |
リスク要因 | S-13 |
収益の使用 | S-21 |
為替レートと規制 | S-22 |
大文字である | S-23 |
監査を受けていない備考簡明合併財務諸表 | S-25 |
備考説明 | S-32 |
課税する | S-47 |
引受販売 | S-51 |
民事責任の強制執行 | S-62 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | S-64 |
引用で法団として成立する | S-64 |
法律事務 | S-65 |
専門家 | S-65 |
目論見書 | |
この目論見書について | 三、三、 |
どこでもっと情報を見つけることができますか | 四 |
前向きに陳述する | v |
その会社は | 1 |
リスク要因 | 2 |
見積統計データと予想スケジュール | 3 |
資本化と負債化 | 4 |
収益を提供し使用する理由は | 6 |
専門家と外部法律顧問の利益 | 7 |
見積もりと看板 | 8 |
情報を付加する | 11 |
証券説明書 | 14 |
法律事務 | 42 |
専門家 | 42 |
展示された書類 | 42 |
i
本目論見書補足資料について
本稿では の2つの部分に分類する.1部目はこの目論見増刊で、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書に添付されている目論見書に含まれる情報の補充、更新及び変更。本募集説明書の付録 が添付の目論見書の製品の説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。添付された入札説明書は、2021年5月28日に米国証券取引委員会に提出された棚登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、債務証券、担保債務証券、普通株または優先株、またはそれらの任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々発売および販売することができる。
本募集説明書増刊では、文脈が別に規定されていない限り、用語“Ecopetrol”、“Ecopetrol Group”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”および同様の言葉を用いて、コロンビア混合経済会社Ecopetrol S.A.およびその合併子会社を指す。言及された“証券”は、本募集説明書 付録および添付の株式募集説明書の項目の下で我々が提供する可能性のある任意の証券を含む。“ドル”、“$”、“ドル”とはドルのことです。 “科学普及$”と“ペソ”といえば、コロンビアペソを指す。
私たちは、誰もがいかなる情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが準備した任意の無料書面入札説明書に参照によって含まれるか、または組み込まれた情報または陳述は除外される。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは いかなる要約を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を要約しません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、本明細書で参照される文書、または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報は、任意の日付において正確であることを仮定してはならない。これらの文書のそれぞれの日付は除外される。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります
手形は、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。このような目的について、散財投資家とは、(I)改正された第2014/65/EU号命令第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客(“MIFID II”)、(Ii)改正された2002/92/EC号指令が指す顧客であり、第(Br)条第4(1)条(10)で定義された専門顧客資格に適合していないこと、および(1)第1条(10)に規定された専門顧客資格を満たしていないことを意味する。または(Iii)は、修正された命令2003/71/ECで定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)1286/2014号法規(改正された“EU PRIIPS法規”) は、債券を発売または販売するため、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に債券を提供するためにいかなる重要な情報ファイルも用意されていないので、EU PRIIPS法規によれば、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。
債券は、イギリス(“イギリス”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的について、イギリスの散財投資家とは、2018年EU(離脱)法(“EUWA”)によれば、ITが国内法の一部を構成するため、以下の1つ(または複数)に属する人を指す。(Ii)“金融サービス·市場法”(FSMA)条項および実施指令(EU)2016/97のためにFSMAに基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客である場合、情報技術がEUWAに従ってイギリス国内法の一部を構成するので、顧客が第600/2014号条例(EU)第2条(1)項(8)に規定された専門顧客に適合しない場合、または(Iii)は、EUWA(“英国株式募集説明書規則”)によれば、ITが国内法律の一部を構成するため、目論見規則第2条で定義された適格投資家ではない。したがって、EUWA(“イギリスPRIIPS法規”)によれば、PRIIPS法規は、イギリス国内の法律の一部を構成するため、チケットの発売または販売、または他の方法でイギリスの散財投資家に提供する規定がまだ準備されていないので、イギリスPRIIPS法規に基づいて、チケットを発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家 に提供することは違法である可能性がある。
II
本募集説明書の付録に含まれるまたは参照されるいくつかの市場および業界データは、独立した業界出版物または他の開示されて取得可能なbr情報に基づいており、他の情報は内部研究に基づく。これらの独立ソースと我々の内部 データはそれぞれの日付で信頼できると考えられるが,その中に含まれる情報は独立に検証されていない.したがって、本募集説明書の付録に含まれる市場および業界データ、およびこれらのデータに基づく信念と推定は信頼できない可能性があることを知っているはずです。
前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、歴史的陳述および前向きな陳述を含む。歴史的事実に基づいていないすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。展望性 陳述は未来の業績に対する保証ではなく、著者らの現在の未来の結果、事件、目標、計画と目標に対する期待を反映し、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の予測困難な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績の違いを招く可能性がある。これらのリスク、不確定要素、および他の要素は、国際原油と天然ガス価格の変化、掘削を含む私たちの探査と生産活動、輸出入活動、私たちの流動性、キャッシュフロー、資金源、私たちの子会社Interconexión Eléctrica S.A.E.S.P.(“ISA”)による電力伝送と有料道路活動の結果、私たちはISA業務の能力を統合し、私たちは目標の資本支出と他のコスト約束と収入を予想している。いくつかの地域が開発または生産される日;エネルギー業界の将来の成長と発展;原油と他の大口商品価格、精製油利益率、および現行の為替レートを含む全体的な経済および商業状況、競争、私たちが融資を得る能力、私たちは追加の埋蔵量を発見、獲得または獲得する能力、および私たちが既存の埋蔵量を開発する能力;私たちの埋蔵量の固有の不確実性を推定すること、運用価格、レート、またはそれらの国の送電企業が受け取る費用を修正、調整または低減すること、重大な政治的問題, コロンビアと私たちが業務を展開している他の国の経済と社会発展;自然災害、流行病、およびその他の健康事件は、コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行を含み、ロシアはウクライナに侵入している;他の軍事行動、テロ行為、戦争または禁輸、気候変動に関する法規を含む事態の発展を規制し、政府の許可と許可を得て、技術的困難;また,我々が米国証券取引委員会に提出したプレスリリースや文書に記述されている他の要因は,我々の2021年年報と本入札説明書の補編S-13ページから始まる“リスク要因”と題する章 を含む.本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された前向き陳述は、すべて本警告声明によって制限され、それぞれの文書の日付のbrのときにのみ行われる。私たちは後続の事件や状況、または任意の他の理由を反映するために、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務がない。したがって,前向き陳述 に過度に依存してはならない.
その他の情報
2021年8月11日、私たちはコロンビア財政と公共融資部(コロンビア財政と公共融資部、スペイン語の頭文字をMHCPと略称する)と行政間株式購入協定(“行政間SPA”)に署名し、この合意に基づいて、 はCOP 14,236,814,025,000 COP/US市場為替レート3,876.08ドルから1.00ドルの購入価格で、MHCPからISA 51.4%の流通株(“買収”)を買収することに同意した。買収完了の日付
三、三、
私は本株式募集説明書 は審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料を補充し、S-X規則第11条の規定に基づいて買収事項を発効させることに等しい。さらに、S−Xルール3−05によれば、提出されなければならないISA財務諸表は、2023年1月10日にEcopetrolがForm 6−Kで米国証券取引委員会に提出された現在の報告書に提供され、参照によって本募集説明書補編に組み込まれている。ここで提供される備考財務情報は、必ずしも買収が示された日に完了すれば実際に発生する財務状況や運営結果を示すとは限らず、合併後の会社の将来の経営業績や財務状況も示していない。また、本募集説明書付録に引用されているISAの歴史的財務情報は、私たちの将来の運営結果やISA業務の将来の表現を表していない可能性がある。したがって、チケットに投資するかどうかを決定する際に、ISAの歴史的財務情報 に過度に依存して、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に含まれる監査されていない簡明な備考財務情報に示されてはならない。
ISAの歴史的財務情報は、コロンビアが受け入れた現行の財務情報基準(“コロンビア国際財務報告基準”)に基づいて引用して添付されており、いくつかの態様では、国家会計基準委員会(Contaduría General de la Naci≡n)によって制御される他のエンティティによって適用されるコロンビア国際財務基準とは異なる可能性がある。ISAのコロンビア国際財務報告基準と同じ財務諸表が国際会計基準委員会(IASB)が発表した国際財務基準(“IFRS”)に従って作成されている場合、両者の間に実質的な差はない。
本募集説明書付録に提供するEcopetrol財務情報はIFRS−IASBに基づいて作成されている。Ecopetrolはまた、コロンビア国際財務報告基準に基づいて作成された財務情報を証監会に提出した。Ecopetrolがコロンビア国際財務報告基準に基づいて証監会に提出した財務情報は、本募集説明書の補編において国際会計基準国際会計基準に基づいて提供された財務情報或いはそれがアメリカ証券取引委員会に提出した文書 と直接比較することができない。したがって、本明細書におけるECopetrolの財務情報は、コロンビア“国際財務報告基準”で次のように報告されるISA財務情報と直接比較できない可能性がある。
四
要約.要約
本節では、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の場所に含まれるまたは引用的に組み込まれた重要な情報をまとめ、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるより詳細な情報および財務諸表 は、この情報および財務諸表の要件に完全に適合する。投資決定を下す前に、閣下はリスク要素、財務諸表及び関連付記、本文に掲載されていない審査を経ていない簡明合併財務諸表及び本募集説明書及び添付の目論見説明書に参考方式で組み込まれた他の文書を含む株式募集説明書の増刊を慎重に検討しなければならない。本募集説明書付録の要約および付随する入札説明書において登録説明書証拠物として提出されるいくつかの文書の内容は、すべて のような文書を参照することで限定される。
概要
収入、利益、資産と株主権益によって評価すると、私たちはラテンアメリカで最も重要な垂直統合エネルギー会社の一つであり、コロンビア最大の会社でもある。2022年と2021年9月30日までの9カ月間の総収入は,COP$119,898,794,000,000,COP$60,085,808,COP$48,454,216,000,COP$19,274,932,000,COP$24,770,909,COP$10,217,081,000,000であった。2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度まで、著者らの総収入はそれぞれCOP 918.812億4百万元及びCOP 502.233.93億元、運営収入296.977.07億元及びCOP 71.817.65億元であり、Ecopetrol所有者が占めるべき純収入はそれぞれ156.491.43億元及び15.866.77億元であった。我々の2022年9月30日までの9カ月間および2021年12月31日までの運営実績はISA買収事項を反映しているが,2021年9月30日までの9カ月間の運営実績はISA買収後1カ月の資料を反映しており,2020年12月31日までの年度運営実績は当社買収前のアーキテクチャを反映している。
私たちは広範な石油と天然ガス、電力、インフラ関連活動に従事しており、以下の業務分野をカバーしている
· | 探査と生産−原油および天然ガス探査および生産および天然ガス輸送活動を含む。中国から原油や天然ガスを購入することも含まれていますAgencia National de Hidrocarburos 他の転売の第三者と。2021年12月31日現在,我々はコロンビア炭化水素業界の最大参加者であり,コロンビア原油生産量の約66%,天然ガス生産量の約55%を占めている(Ecopetrolによるコロンビア鉱物·エネルギー省の情報による計算)。 |
· | 製油と石化ガソリン、ディーゼル、ジェット燃料、液化石油ガス、および重質燃料油などを含む精製油および様々な精製製品の製造を含み、これらの製品は、社内で販売され、ローカルおよび海外で第三者に販売される。また、この細分化市場には、芳香族炭化水素、シクロヘキサン、パラフィン、潤滑油基油、溶媒および他の石化製品を生産する国内石化会社4社への投資が含まれている。 |
· | 交通輸送−天然ガスを含まない原油および製品油の輸送を含む。我々の子会社Cenitはコロンビア原油パイプラインの総輸送力の45%を直接所有している。Cenitが持株権を持つ原油パイプラインと合計した場合,Cenitはコロンビア石油パイプラインの85%の輸送能力を直接または間接的に持つ. |
· | 送電と有料道路−電力伝送サービス、およびラテンアメリカ諸国の有料道路インフラの設計、建設、運営、および維持を含む。ISAの買収が完了した後,我々はこの業務分野で業務を開始するとともに,送電などのサービスを提供することにより,エネルギーバリューチェーンに沿って自分を再配置し,市場の脱炭素や電化傾向と一致させる努力を続けている。私たちはISAとその子会社を通じてこのような活動の大部分を展開している。 |
S-1
歴史.歴史
私たちは1951年にコロンビア政府によって設立されましたコロンビア国立石油会社はコロンビアの最初の油田であるLa Cira−Infantasの原油油田の運営を開始し,1918年に操業を開始し,この油田とBarrancabmeja製油所とカタヘナ港を結ぶパイプラインである。1961年,我々はBarrancabmeja製油所の直接運営を担当し,工業総合体に改造し続けた。1974年、私たちは1957年以来運営されてきたカタヘナ製油所を買収した。1970年の法令第0062号によると、私たちは政府、工業、商業会社に改造された。
2003年法律1760号によるとヒドロカブロス国立石油会社は−国家炭化水素管理局(ANH)が設立され、Ecopetrolを国家炭化水素資源管理者および監督者の共通役割としてANHに移管するステップと。Ecopetrolはその有機構造を修正し、Ecopetrol S.A.となり、これは100%国有の上場企業であり、競争に基づいて探査と生産活動を継続し、商業決定の自主権を持っている。2006年以来、法律第1118号に基づいて、私たちは国有独資実体から民営資本混合経済会社に変化した。この過程は,我々が受けている法的枠組みと,我々と国の持株株主としての関係の性質を実質的に変化させた.
2021年8月20日,我々はMHCPからISA 51.4%の流通株を買収し,送電などのサービスを提供し,脱炭素や電化の市場動向に順応することにより,エネルギーバリューチェーン上に を再配置する予定である。
私たちの住所はコロンビヤボゴタカレイラ13番36-24で、私たちの電話番号は+(57)310 315 8600です。こちらのサイトはwww.ecopetrol.com.comです。当社のウェブサイトに含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部を構成していません。
2040戦略:転換のエネルギー
2022年2月8日、Ecopetrolグループはその長期戦略を発表し、“転化したエネルギー”とも呼ばれ、ラテンアメリカで今後20年間の路線図を公表した初めての石油と天然ガス業界会社となった。この戦略は現在の環境、社会とガバナンスの挑戦に全面的に対応し、同時にすべての利害関係者のための持続可能な価値を創造することへの関心を維持する。この長期戦略の目標は機敏で活力に満ちた組織を強固にし、エネルギー業界が直面する変化と世界の前向きな発展の挑戦に迅速に適応し、よりクリーンなエネルギーを生産と使用することであり、同時に の成長機会を期待し、アメリカ大陸で指導的地位を獲得することである。
“転換したエネルギー” は,Ecopetrol集団が炭素鎖のすべての部分(上流,中流,下流,商業化)とエネルギーインフラに参加し,炭素フットプリントを減少させ続け,純ゼロ炭素排出(範囲1と2)を実現し,総排出量を50%削減(範囲1,2,3)できるように低排出事業 に野心的に進出し,いずれも2050年までに実現されると予想される。この戦略には,(I)エネルギー転換との同期成長,(Ii)技術,環境,社会とガバナンス(“TESG”)による価値創造,(Iii)先端知識, と(Iv)競争リターンの4つの戦略柱がある。この戦略は、以下の原油価格仮定に基づいている:(I)2022-2024年計画:2022年;2023年と2024年63ドル/Bl;60ドル/Bl;および(Ii)長期計画:2025-2040年:4555ドル/Bl。
われわれの戦略計画
ECopetrolグループ2022−2024年の有機業務計画(“業務計画”)は,“2040年戦略”の4つの戦略柱の実現を目指し,不確定な経済や環境状況に有効な反応を保ち,Ecopetrolグループの財務持続可能性を確保し,中長期的に利害関係者に競争力のある価値主張を提供することを求めている。事業計画に含まれる有機投資は主に内部現金から資金を提供する予定です。“ビジネス計画”によると,ブレント原油価格は,2022年は63ドル/バレル,2023年と2024年は60ドル/バレルと仮定している。
S-2
この事業計画の3年間(2022-2024)期間の投資は170億ドルから200億ドルの間であり、その74%はコロンビアに割り当てられ、26%は米国、ブラジル、チリ、ペルーに割り当てられる予定だ。それは、より競争力のある埋蔵量と資源を導入するために資本分配を確保し、会社をエネルギー転換(主に天然ガス、脱炭素、短循環炭化水素、再生可能エネルギーに注目)に位置づけ、責任感と持続可能な運営に必要な信頼性投資を確保し、私たちが運営する地域の社会投資に集中することを目的としている。
約75%の投資は既存資産の探査と利益開発を継続するための成長機会に割り当てられる見通しで、投資の重点は採掘計画と天然ガスバリューチェーンの成長を強化することである。残りの25%は運用連続性に割り当てられ,資産の価値保持を求め,EECopetrolグループの統合業務に信頼性と完全性をもたらす見通しである.
業務計画に最も関連する業務目標は以下のとおりである:(I)2022年には1日70万~705万バレルの石油当量(“Boepd”)の生産レベルに達し、2024年には73万バレルの石油当量(Boepd)に達する;(Ii)2022年にはBarrancabmejaとカルタヘナ製油所の1日34万~36万バレルの共同生産能力に達し、2024年にはこれらの製油所の成長経路は1日43万バレルに達する。そして(3)1日100万バレルを超える輸送量を達成する--その国の液体燃料生産と需要に応じた推移。
上流側
業務計画は110億から120億ドルの投資を割り当て、この細分化市場の成長を維持することを戦略目標とし、重点的に探査、掘削と採掘強化を通じて資源と埋蔵量のプロセスを加速することである。
これらの資源のうち、 (1)70%がコロンビアの生産活動に使用される予定であり、Rubiales、Castilla、Piedemonte、CPO 09、Chichimene、 とCao Sur油田は、成熟と開発改善の採掘活動に重点を置いており、(2)21%は国際的に分配される予定であり、主な重点地域はブラジルとアメリカの二畳紀盆地である。および(Iii)の9%の資源は探査活動に分配される予定であり,大きな重要性を持つ盆地 で50余りの井戸を掘削する予定であり,カリブ近海,ピエドモンテ,中マグダライナ谷とLlanos Orientales盆地に重点を置いている。
非定常油ガス貯蔵では,Ecopetrolグループはコロンビアにおけるマグダライナ盆地の総合研究パイロットプロジェクト(PPIIのスペイン語頭文字略),Kalé,Plateroの開発を継続し,約8,000万ドルを投資し,テキサス州の二畳紀盆地で開発活動を増加させ,約19億ドルの投資を予定している。
天然ガス産業チェーンについては、総投資のうち18億ドルがコロンビアカリブ海で発見された最大海上天然ガスの評価と開発、コロンビア中部マグダライナ谷、グアヒラとSin-San Jacinto盆地地域のPiedemonteと他の天然ガス源の探査と開発に使用されると予想される。
中流.中流
“業務計画”は8億から9億ドルの投資を手配し、主な目的はインフラの完全性と信頼性を強化し、運営効率を高め、製品油多用途パイプライン業務の成長に資源を優先的に配置し、同時に重質原油疎開と原油パイプラインインフラの成長の物流柔軟性と効率を高めることであり、そしてEcopetrolグループの総合物流事業者としての地位を強化することである。これらの投資は、設備をアップグレードし、その性能を改善することで、将来の運営コストを最適化することも期待される。
S-3
下流.下流
事業計画には12億から14億ドルの投資が割り当てられており,Barrancabmejaとカタヘナ製油所の運営の信頼性と持続可能性の保証,燃料品質計画と廃水管理を策定し,日増しに清掃されている下水とより弾性のある製油所がエネルギー移行シナリオに直面していることを確保することに重点を置いている。投資の目標は、2024年にこのような製油所の共同生産能力を1日42万バレルから43万バレルに達成することだと予想される。
送電·有料道路割引
この事業計画は,送電業務におけるISAの戦略的リーダーシップを利用して,ラテンアメリカにおける成長軌跡を継続することを目的としている。ECopetrolグループは、主に電力輸送(80%)と有料道路(17%)に主に26億ドルの投資をブラジル、コロンビア、チリ、ペルーのプロジェクトに割り当てる予定だ。
商業戦略
この業務計画はアイコプトロルグループの多元化顧客と目的地の戦略を維持し、商業化利益率を最大化し、重質原油目的地を多様化し、供給品質と信頼性の面での優位性を利用し、顧客ベースの物流とbr}レシピを統合することを目的としている。また、同社は中国の独立製油分野に重点を置くとともに、米国製油市場への積極的な参加を維持している。我々の港での運営の柔軟性,安定した原油品質,物流の最適化を利用して上記の目標を実現する予定である。
TESG
“ビジネス計画”は、社会投資に約1.5兆元を計上し、社会格差を縮小し、ECopetrolグループが運営するコミュニティの発展と福祉を促進することを目的としており、インフラ、公共サービス、教育、スポーツと衛生、包摂的な農村発展と起業、商業発展の面で戦略プロジェクトを展開する予定だ。
ネットワークセキュリティとネットワーク防御計画、サプライチェーン最適化、生産水管理を収益性と持続可能な資源とする技術、回収率を向上させる新技術、および自然シンクで二酸化炭素を捕獲する研究を含む革新、技術およびデジタル転換プロジェクトに2億4千万ドルが割り当てられる予定だ。また、この計画には、2024年までに約2,600万ドルの投資が予定されており、研修による人材の最適化を目指しており、そのうちの35%近くが設備更新に割り当てられると予想されている。
Ecopetrolグループのエネルギー転換戦略とTESG目標について、業務計画(ISAを考慮しない)は、総合水管理、脱炭素(太陽エネルギー、風力と地熱エネルギープロジェクトを含む)、エネルギー効率、エネルギーと代替エネルギーの使用、燃料品質の改善、および製油所と機動的応用のためのグリーンと青色水素研究とパイロット のための約14億ドルの投資を含む。
2023年投資計画
2022年12月、取締役会は80ドル/ブレント原油価格で、2023年投資計画(“投資計画”)の25.3兆から29.8兆COPを承認した。Ecopetrolグループは,これらの投資の約66%をコロンビアのプロジェクトに割り当てる予定であり,残りの は,米国,ブラジル,ペルー,チリにおけるEcopetrolグループの業務位置づけと発展に用いられる。
取締役会が承認した投資計画は、EECopetrolグループがエネルギー移行を加速させ、コロンビアのエネルギー安全を強化するという約束と一致しており、上記で議論された2040年の戦略“転換のエネルギー”に合致すると信じている。そのため、投資計画の約23%の予想支出は、水素生産、再生可能エネルギー、炭素捕獲、電力伝送への投資を含む多様化の新たな低排出事業への投資を強化することを求めている。
S-4
投資計画には、ピエドモンテ·ラネロ、カリブ海大陸、カリブ海近海の探査·生産プロジェクトに3.6兆~4.1兆COPを投資することも含まれており、これらのプロジェクトは天然ガス自給自足の約束を支持している。
この投資計画では、Ecopetrolグループの2023年の炭化水素生産量は72万~72.5万バレル/日の間、製油生産能力は42万~43万バレル/日、輸送量は100万バレル/日を超え、燃料輸入代替の連続性とコロンビア貿易バランスの安定を支援することを求めると予想されている。
我々の電力送電業務では,投資計画は約5.4兆COPを支出し,主に6,000キロ以上の非通常再生可能エネルギー新送電線を支援するために用いられている。
この投資計画はまたEECopetrolグループのエネルギー転換と持続可能な発展戦略に対する関心を継続し、社会環境投資計画を強化し、デジタル化転換を深化し、技術の開発と実施を加速し、産業チェーン全体の運営を最適化する。したがって,この投資計画には,(I)脱炭素,水総合管理および燃料品質改善プロジェクトのための2.3兆COPドル近く,(Ii)4,720億COPドルが地域発展やコミュニティ福祉のための社会投資資源,主に道路インフラ,教育,水や天然ガスなどの公共サービスの獲得,および(Iii)科学,技術,革新プロジェクトのために4,050億ドルを超える投資が含まれており,これらのプロジェクトは事業発展の促進やエネルギー転換の技術進歩を促進するために重要であると考えられる。
S-5
供物
以下に注釈中のいくつかの用語の簡単な要約を示す手形条項に関するより完全な説明は、契約に記載されている違約チェーノと事件を含み、本募集説明書付録の“手形説明”と添付されている目論見説明書の“債務証券説明”を参照してください。
発行人 | 科学普及トロ社によると |
ノート | 元金総額は2,000,000,000ドル,元金は8.875厘で,2033年1月13日に満期となった。 |
成熟性 | 2033年1月13日 |
利子 | この債券は元の発行日から利息を計算し、年利率は8.875厘で、半年ごとに配当し、支払日ごとに配当する |
利息払い期日 | 毎年1月13日と7月13日は、2023年7月13日から始まる。 |
支配権変更買い戻し事件が発生した場合の手形買い戻し | 吾らは、支配権変更買い戻し事件が発生した場合(定義は付託募集説明書“債務証券説明書”参照)、現金で所有者が所持している全部または任意の部分未償還手形を購入し、購入価格は購入手形元金の101%に等しく、別途支払利息および未払い利息、および購入日まで(定義は後述参照)任意の追加金額を提示しなければならない。“手形説明-いくつかの契約-制御権買い戻し事件時に手形を買い戻す”および“リスク要因-手形に関するリスク要因-制御権が買い戻しイベントを変更したときに手形を買い戻すことができない可能性がある”を参照する. |
オプションの償還 |
2032年10月13日までの任意の時間(手形満期日の3ヶ月前、すなわち“額面償還日”)には、私たちの選択権に基づいて、任意の時間と時々に任意の手形、全部または一部を償還することができる。償還価格は、(1)(A)国庫券金利に50ベーシスポイント加算された半年毎(手形が額面償還日に満了したとする)を償還日(手形が額面償還日に満期とするとする)に割引した予定元本と利息の現在値の和に等しく、(B)償還日を差し引いた利息、及び(2)償還した手形元金の100%を減算する。 償還日までの課税と未払い利息を加算する.
手形の償還日または後に、吾らは時々任意のbr手形を償還することができ、償還価格は正の償還手形の元金の100%に等しく、別途課税および償還日の未払い利息を加算することができる。“説明付記-オプション償還”を参照されたい |
事前に税金を両替する | コロンビアまたはその任意の政治的区画または税務機関の法律のいくつかの変化に影響を与えるために、追加の金額を支払う義務がある場合、私たちはいつでもすべてを償還するが部分ではない手形を選択し、償還金額は元金の100%であり、計算すべき利息と支払われていない利息を加える(あれば)。ご参照:付記説明-オプション償還-前納税金償還 |
S-6
順位をつける | これらの手形は私たちの一般的な優先、無担保、無従属債務を構成し、平価通行証吾等外債を構成する他のすべての現在及び将来優先債務、無担保債務及び無付属債務(定義は付随入札説明書における“債務証券説明”の定義参照)。2022年9月30日現在、私たちの債務は1077.399.9億COPであり、これらはすべて無担保債務であり、連結財務諸表で償却コストで確認しており、これは実際の金利で割引されたキャッシュフローに対応している。 |
収益の使用 | 債券発売による純額は約1,980,740,000ドル(引受業者割引を差し引いたが費用は含まれていない)と予想される。吾らは次発行で得られた純額(I)前払いを2021年8月17日にサンタンド銀行、シティバンク、モルガン大通銀行および豊業銀行と締結した融資協定に基づいて元金を返済せず、買収事項(“買収融資”)および(Ii)の一般企業用途を含むが、2023年の投資計画に資金を提供することに限定されない。引受業者またはそのある関連会社は買収融資の貸手であり、今回発行した収益でこれらの融資を返済する予定である(“引受-その他の関係”参照)。 |
更なる問題 | 吾等は、時々発行条項と同じ(発行日、公開発行価格及び初回利付日を除く)追加債務証券を設立することができ、手形所持者に通知したり、手形所持者の同意を得る必要はなく、各方面で当社が発売した任意のシリーズ手形と同等かつ比例的に配列されており、“手形説明-一般”で述べられている。同様の条項を有する任意の追加債務証券は、本明細書で提供される対応する一連の手形と共に、契約下の単一の一連の証券を構成する。 |
額面と形式 | 私たちは、預託信託会社(“DTC”)の代名人名で登録された全登録グローバル手形の1枚以上の形で手形を発行する。手形中の実益権益は、実益所有者をDTCの直接および間接参加者として代表する金融機関の帳簿記帳口座によって表示される。Clearstream Banking,フランス興業銀行,欧州決済銀行は欧州決済システムの運営者として,それぞれの米国ホスト機関を介して参加者を代表して権益を持ち,米国ホスト機関はDTCの参加者としてこのような口座の権益を持つ。本募集説明書付録に記載した限られた場合を除いて,手形実益権益の所有者はその名義で手形を登録する権利がなく,最終形式の手形を受け取ったり受け取る権利はなく,契約下の手形の所有者ともみなされない.債券の最低額面は1,000ドルで、1,000ドルの整数倍を超える。 |
税収 | 紙幣の購入,所有,処分に関するある米国連邦税とコロンビア税収考慮事項の概要は,それぞれ“税収−米国連邦所得税考慮事項”と“税収−コロンビアのいくつかの税収考慮事項”を参照されたい。 |
受託者 | ニューヨークメロン銀行です。 |
S-7
市場に出る | 私たちはこの手形がニューヨーク証券取引所に上場されることを承認するつもりだ。 |
治国理政法 | ニューヨークです。 |
リスク要因 | このような手形に投資することは危険がある。投資手形の前に考慮すべきいくつかのリスクの説明を理解するために、2021年年報の“リスク要因”の部分および本募集説明書の増刊のS-13ページの開始部分、および本募集説明書の増刊に含まれているまたは引用された他の情報を参照してください。 |
S-8
選定した財務·運営データをまとめる
次の表は、コロンビアペソで報告された監査されていない中期簡明総合財務諸表からの、私たちの示した期間と日付のまとめられた履歴財務データを示します。本募集説明書に含まれる以下の情報やその他の情報 は、必ずしも我々の将来の業績を代表するとは限らない。以下の表は、我々が2022年9月30日まで及び2022年、2022年及び2021年9月30日までの9ヶ月間の未監査中期簡明総合財務諸表、及び2023年1月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された6-K表に添付されている付記から抜粋し、参考方式で本募集説明書の補編内に組み込む。
当社は2021年12月31日まで、2021年12月31日まで、2020年及び2019年12月31日までの年度の総合財務諸表 を2021年年報に掲載し、参考方式で本募集説明書の補編 を組み込み、IFRS-IASBに基づいて作成しました。
2022年9月30日まで及び2022年9月30日までの9ヶ月間の審査を経ていない中期簡明総合財務諸表は、国際会計基準第34号“中期財務報告”に基づいて作成されている。
貸借対照表 | ||||||||||||
9月30日まで | 12月31日まで | |||||||||||
2022(1) | 2022 | 2021 | ||||||||||
(未監査) | (監査を受ける) | |||||||||||
(単位:千ドル) | (単位:数百万コロンビアペソ) | |||||||||||
資産 | ||||||||||||
流動資産 | ||||||||||||
現金と現金等価物 | 2,850,298 | 12,917,748 | 14,549,906 | |||||||||
貿易その他売掛金 | 7,403,106 | 33,551,394 | 18,448,882 | |||||||||
棚卸しをする | 2,379,378 | 10,783,508 | 8,398,212 | |||||||||
その他の金融資産 | 493,122 | 2,234,862 | 1,627,150 | |||||||||
流動納税資産 | 1,254,408 | 5,685,067 | 6,273,802 | |||||||||
その他の資産 | 609,781 | 2,763,568 | 2,333,091 | |||||||||
販売待ち資産を保有する | 16,793 | 76,105 | 64,704 | |||||||||
流動資産総額 | 15,006,886 | 68,012,252 | 51,695,747 | |||||||||
非流動資産 | ||||||||||||
貿易その他売掛金 | 6,287,049 | 28,493,346 | 24,159,716 | |||||||||
その他の金融資産 | 212,829 | 964,556 | 1,307,584 | |||||||||
共同経営会社と合弁企業への投資 | 1,970,956 | 8,932,511 | 8,357,186 | |||||||||
財産·工場·設備 | 21,350,171 | 96,760,471 | 90,076,526 | |||||||||
自然と環境資源 | 9,038,982 | 40,965,298 | 35,909,844 | |||||||||
使用権資産 | 133,566 | 605,332 | 496,678 | |||||||||
無形資産 | 3,753,204 | 17,009,782 | 15,508,516 | |||||||||
非流動納税資産 | 2,428,353 | 11,005,466 | 9,030,132 | |||||||||
商誉 | 1,155,808 | 5,238,201 | 4,686,324 | |||||||||
その他の資産 | 306,533 | 1,389,227 | 1,198,363 | |||||||||
非流動資産 | 46,637,451 | 211,364,190 | 190,730,869 | |||||||||
総資産 | 61,644,337 | 279,376,442 | 242,426,616 |
S-9
貸借対照表 | ||||||||||||
9月30日まで | 12月31日まで | |||||||||||
2022(1) | 2022 | 2021 | ||||||||||
(未監査) | (監査を受ける) | |||||||||||
(単位:千ドル) | (単位:数百万コロンビアペソ) | |||||||||||
負債と株主権益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
ローンと借金 | 4,989,869 | 22,614,434 | 9,206,283 | |||||||||
貿易とその他の支払い | 3,770,893 | 17,089,949 | 13,568,231 | |||||||||
従業員福祉整備 | 489,223 | 2,217,195 | 2,296,253 | |||||||||
納税義務 | 1,437,890 | 6,516,616 | 2,152,104 | |||||||||
負債と準備金を計算すべきである | 246,755 | 1,118,310 | 1,590,118 | |||||||||
その他負債 | 397,695 | 1,802,381 | 1,409,534 | |||||||||
販売対象資産の保有に係る負債 | 6,593 | 29,878 | 26,208 | |||||||||
流動負債総額 | 11,338,918 | 51,388,763 | 30,248,731 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
ローンと借金 | 18,782,931 | 85,125,556 | 85,854,645 | |||||||||
貿易とその他の支払い | 14,018 | 63,532 | 70,607 | |||||||||
従業員福祉整備 | 2,432,243 | 11,023,095 | 9,082,792 | |||||||||
繰延税金負債 | 3,085,318 | 13,982,876 | 12,124,520 | |||||||||
負債と準備金を計算すべきである | 2,852,781 | 12,929,004 | 12,642,089 | |||||||||
その他負債 | 479,653 | 2,173,819 | 1,819,460 | |||||||||
非流動負債総額 | 27,646,944 | 125,297,882 | 121,594,113 | |||||||||
総負債 | 38,985,862 | 176,686,645 | 151,842,844 | |||||||||
権益 | ||||||||||||
引受して資本に納める | 5,525,084 | 25,040,067 | 25,040,067 | |||||||||
追加実収資本 | 1,457,987 | 6,607,699 | 6,607,699 | |||||||||
埋蔵量 | 1,963,481 | 8,898,633 | 10,624,229 | |||||||||
その他総合収益 | 2,986,374 | 13,534,455 | 11,357,894 | |||||||||
利益を残す | 5,070,075 | 22,977,937 | 14,859,658 | |||||||||
親会社の所有者は権益を占めなければならない | 17,003,001 | 77,058,791 | 68,489,547 | |||||||||
非制御的権益 | 5,655,474 | 25,631,006 | 22,094,225 | |||||||||
総株 | 22,658,475 | 102,689,797 | 90,583,772 | |||||||||
総負債と株主権益 | 61,644,337 | 279,376,442 | 242,426,616 |
(1) | 読者の便宜のため、ドルで表示された金額はCOP$4,532.07ドルの為替レートで換算されており、この為替レートは香港証監会報告および核証の2022年9月30日までの代表的な市場為替レートである。 |
S-10
損益表 | ||||||||||||
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
2022(1) | 2022 | 2021 | ||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
(単位:千ドル) | (単位:数百万コロンビアペソ) | |||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
国内販売 | 14,980,957 | 60,962,385 | 30,034,537 | |||||||||
海外販売 | 14,483,091 | 58,936,409 | 30,051,271 | |||||||||
販売収入 | 29,464,048 | 119,898,794 | 60,085,808 | |||||||||
販売コスト | (16,085,773 | ) | (65,458,241 | ) | (36,449,442 | ) | ||||||
毛利 | 13,378,275 | 54,440,553 | 23,636,366 | |||||||||
行政費 | (699,041 | ) | (2,844,627 | ) | (1,934,557 | ) | ||||||
運営とプロジェクト費用 | (696,313 | ) | (2,833,523 | ) | (1,993,083 | ) | ||||||
(減価)非流動資産回収 | (1,356 | ) | (5,516 | ) | 1,763 | |||||||
その他の運営費 | (74,379 | ) | (302,671 | ) | (435,557 | ) | ||||||
営業収入 | 11,907,186 | 48,454,216 | 19,274,932 | |||||||||
財務業績 | ||||||||||||
財政収入 | 218,070 | 887,398 | 242,763 | |||||||||
財務費用 | (1,443,944 | ) | (5,875,877 | ) | (2,774,295 | ) | ||||||
為替相場 | (92,774 | ) | (377,527 | ) | 351,341 | |||||||
(1,318,648 | ) | (5,366,006 | ) | (2,180,191 | ) | |||||||
共同経営会社および合営企業の利益シェア | 161,373 | 656,680 | 225,914 | |||||||||
所得税費用前利益 | 10,749,911 | 43,744,890 | 17,320,655 | |||||||||
所得税費用 | (3,984,460 | ) | (16,214,065 | ) | (6,045,669 | ) | ||||||
純利益 | 6,765,451 | 27,530,825 | 11,274,986 | |||||||||
純利益は | ||||||||||||
親会社の所有者 | 6,087,228 | 24,770,909 | 10,217,081 | |||||||||
非制御的権益 | 678,223 | 2,759,916 | 1,057,905 | |||||||||
純利益 | 6,765,451 | 27,530,825 | 11,274,986 |
(1) | 読者の便宜のため、ドルで表示された金額はすでに4,069.33オーストラリアドル対1ドルの平均レートに換算されており、これは香港証監会が報告した2022年1月1日から2022年9月30日までの間の代表市場平均為替レートである。 |
S-11
次の表に示した時期の運営データを示します
運営データ(監査なし) | ||||||||||||||||
9月30日までの9ヶ月間 | この年度までに 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
精油 | ||||||||||||||||
容量(1) | 454.8 | 404.8 | 404.8 | 404.8 | ||||||||||||
スループット(1) | 364.5 | 360.2 | 355.9 | 322.0 | ||||||||||||
生産能力利用率 | 80 | % | 89 | % | 88 | % | 80 | % | ||||||||
埋蔵量が明らかになった* | ||||||||||||||||
原油.原油(2) | 1,449.0 | 1,257.7 | 1,449.0 | 1,257.7 | ||||||||||||
天然ガス(3) | 553.0 | 512.5 | 553.0 | 512.5 | ||||||||||||
石油と天然ガスは総埋蔵量を明らかにする(4) | 2,002.0 | 1,770.2 | 2,002.0 | 1,770.2 | ||||||||||||
生産する(5) | ||||||||||||||||
石油.石油 | 537.3 | 524.7 | 527.1 | 554.7 | ||||||||||||
ガス.ガス | 168.6 | 148.9 | 151.9 | 142.3 | ||||||||||||
総生産高 | 705.9 | 673.6 | 679.0 | 697.0 | ||||||||||||
従業員 | 18,900 | 18,363 | 18,378 | 13,977 | ||||||||||||
送電·有料道路割引 | ||||||||||||||||
送電線(キロ) | 48,747 | 48,319 | 48,330 | 47,358 |
(1) | 場合によっては,12月31日または9月30日までの石油日生産量は数千バレルである。“2021年年報”“業務概要-製油と石化-製油”を参照。NGLを含む。2021年9月30日までの9カ月と比較して,2022年9月30日までの9カ月間の生産能力と生産能力が増加したのは,カタヘナ原油工場相互接続プロジェクト(IPCC)の完了により,カタヘナ製油所の日産エネルギーが5000万トン増加したためである。 |
(2) | 12月31日まで、数百万バレルで計算されている。“2021年年報”“業務概要-探査生産-埋蔵量”を参照。 |
(3) | 単位は12月31日までギガビット立方フィート(GCF)である。“2021年年報”“業務概要-探査生産-埋蔵量”を参照。 |
(4) | 12月31日まで百万バレルの油当量(Boe)で計算した。“2021年年報”“業務概要-探査生産-埋蔵量”を参照。 |
(5) | すべての生産値は1日数千バレルの油当量で表される。 |
*リザーブデータ 計算は、前年の12月31日まで適用されます。埋蔵量情報は毎年計算されており、特許使用料を差し引いて純額です。 第三者監査は埋蔵量の99%を総明らかにしています。
S-12
リスク要因
投資手形を決定する前に、本入札明細書の付録、添付の入札説明書、および本明細書に組み込まれた任意の文書に参照されるすべての情報、特に以下に説明されるリスク要因、ならびに私たちの2021年年報に記載されたリスク要因を慎重に考慮しなければならない。以下、私たちの2021年年報に記載されているリスク要因は、私たちが直面している唯一のリスク要因ではない。私たちが知らないか現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性もまた私たちに影響を与える重要な要素になるかもしれない。
買収に関連するリスク要因
本募集説明書の付録に含まれる他の場所に含まれる未監査備考合併財務情報およびISAに関連する他の財務情報は、統合会社としての当社の運営結果や財務状況を代表しない場合がありますので、合併後の会社の財務見通しを評価するために使用することができる財務情報は限られています。
我々とISAは独立した,互いに関連しない会社として運営し,2021年8月20日まで買収を完了した。そのため、買収前には合併実体としての歴史はなく、当社の業務は合併に基づいて管理されていなかった。備考財務情報 は必ずしも示された日に買収を完了した時に実際に発生した財務状況や運営結果を表すとは限らず、合併後の会社の未来の経営業績や財務状況を表すものでもない。 備考財務情報は買収やISA会計方法の潜在的な変化による未来の非日常的な費用 を反映しない。準備財務情報は買収後に発生する可能性のある未来の事件を反映せず、実現可能な運営コストの節約、計画統合に関連するコストの発生、終了或いは再交渉ISAのある肝心な契約の条項を含み、現在の市場状況が収入或いは支出に与える潜在的な影響も考慮しない。
また、本募集明細書付録に提供される予想財務情報は、買収に関するいくつかの仮定に部分的に基づいており、これらの仮定は現在の状況では合理的であると考えられるが、時間の経過とともに、私たちの仮定が正確であることが証明されることは保証できない。例えば、我々は予想よりも高い取引および統合コストを生じる可能性があり、一般経済およびビジネス状況は、合併後の会社の財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、本募集説明書の付録に引用されるISAの歴史的財務情報は、私たちの将来の財務結果またはISAのビジネスパフォーマンスを表していない可能性がある。したがって、チケットに投資するかどうかを決定する際に、本明細書に組み込まれたISAの履歴財務情報またはここに含まれる形態の財務情報を参照することによって過度に依存してはならない。
S-13
今回の買収では予想されるbr収益が実現できない可能性があり、わが社の業務や運営に悪影響および/または中断が生じる可能性がある。
我々は予想金額,予想時間範囲,コスト予想内で買収の期待収益を実現できないか,あるいは をまったく実現できない可能性がある.買収と収益の実現に関連する困難とリスクには、
· ISAと会社は標準、制御、プログラム、政策、企業文化、労働組合と給与構造に差がある可能性があり、これは予期しない遅延、コストや効率の低下、従業員関係の悪化、従業員の退職または合併困難を招く可能性がある
·私たちの統合計画を実施する上で困難と遅延があり、買収から予想される相乗効果をタイムリーにまたは根本的に実現できない可能性がある
·買収完了後、どの会社の既存従業員や未来従業員も、わが社の将来の役割に不確実性が生じる可能性があるため、キーパーソンを引き付け、引き留め、激励することはできない
·私たちは職務調査中にISAの実際または負債を発見できなかったかもしれません。 私たちは相続人または所有者として責任があるかもしれませんが、コロンビア政府のMHCPから十分な契約保証または賠償を受けていないかもしれません
· ISA制御権の変更により,取引相手に義務を負う可能性がある;
·私たちは、他の経済、政治、立法、規制、ビジネス、競争、または当社の業界に影響を与える他の要因の悪影響を受ける可能性があります。
上記のような状況が発生すると、我々の他の業務や業務を損害または中断し、買収の期待収益を達成する能力を低減または延期し、当社の財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、買収は私たちの業務に中断と不確実性をもたらし、私たちとISAと顧客、サプライヤー、他の業務パートナー、従業員との関係に影響を与える可能性があります。私たちとISAのいくつかの顧客、サプライヤー、その他の業務パートナーは決定を延期または延期し、彼らが業務を展開する条項を変更したり、関連会社との関係を終了することを求めている可能性があり、これは私たちの収入、収益、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があります。
したがって,統合は予測不可能である可能性があり,あるいは遅延や環境変化の影響を受け,我々の予想どおりに実行できない可能性がある.これらの収益は、ISA業務の予測および仮定に基づいているので、買収の予想収益の一部またはすべてを達成することはできないかもしれないが、これらの予測および仮定は、予想通りに達成されない可能性があり、または不正確であることが証明される可能性がある。
S-14
私たちの業務に関わるリスク
私たちはすでに買収や合弁企業に大きな投資を行うことができ、重大な撤退を行う可能性があり、このような投資の期待価値を実現できないかもしれません。
私たちはすでにコロンビア国内外のいくつかの会社の権益を買収して、2019年に西洋石油会社とアメリカの二畳紀盆地での合弁企業を含めて、引き続きそうするかもしれません。例えば、2021年8月、私たちの戦略と注目エネルギー転換の一部として、ISAの買収を完了しました。2021年年報における“業務概要-当社の会社構造および関連先と会社間取引-ISA買収”の節を参照されたい。
ISAまたは合弁投資を含む買収の予想収益を得るためには、(I)これらの買収または合弁投資から予想される運営結果と財務状況を得ること、(Ii)異なる資産および運営セットを管理し、異なる企業文化または投資目標を統合すること、(Iii)企業グループとして我々の目標を管理すること、の能力に部分的に依存する。(Iv)我々が買収または合弁投資を行っている国の経済およびbr規制環境、および石油および天然ガス産業または私たちが買収または投資する企業業界のすべての他のリスクに影響を与えるように、当社のコーポレート·ガバナンス規則および他の私たちがコントロールできない要素を制定する。“法的訴訟と関連事項-Eléctrica S.A.”を参照私たちの2021年年報で。
また、米国証券取引委員会の最近の買収に関するガイドラインと一致し、2022年12月31日までの会計年度にISAを経営陣のbr内部統制評価に初めて組み入れ、2022年12月31日までの会計年度のForm 20−F年度報告の一部として完成させる。本募集説明書の付録日付までISAの内部制御評価はまだ行われているため,評価の最終結果を保証することはできない.
同様に、私たちのアメリカにおけるシェール業務において、掘削と開発の異なる場所の能力は、天然ガスと石油価格、掘削と生産コスト、掘削サービスと設備の可用性、レンタル買収と満期、処理能力制限、br}パイプライン輸送ボトルネック、水源源と分配システムのアクセスと可用性、監督管理許可などの不確定要素の影響を受ける。私たちは私たちが確定したすべての油井の位置が掘削されるか、あるいは私たちが計画的なレベルで天然ガスや石油を生産できるかどうかを保証することはできない。したがって、私たちの努力は成功しないかもしれませんが、買収や合弁投資から期待された結果を得ることができなかったことは、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
S-15
コロンビアおよびその地域の政治と地域環境に関するリスク
コロンビア、ペルー、ブラジル、チリの経済政策の変化は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
このような変化がこれらの国の経済政策、成長、安定、見通し、または規制環境に影響を及ぼすため、私たちの財務状況と経営結果はコロンビア、ペルー、ブラジル、チリの政治的気候変動の悪影響を受ける可能性がある。
コロンビアについては、2021年12月31日までの1年間、コロンビアからの収入が私たちの総収入の94%を占めています。コロンビア政府は従来から現地経済に大きな影響を与えており、政府政策はコロンビアで運営されている会社や市場状況に重要な影響を与え続けている可能性があります。コロンビアの総裁とコロンビア中央銀行は経済関連の政府政策と行動を決定するためのかなりの権力を持っており、私たちにマイナスの影響を与える可能性のある政策をとる可能性がある。私たちは政府がどのような政策を取るのか、これらの政策がコロンビア経済や私たちの業務と財務業績にマイナス影響を与えるかどうかを予測できない。
コロンビア議会選挙は2022年3月13日に行われ、選挙の結果、左翼政党が全体的な代表を増やしたにもかかわらず、国会はバラバラになった。2022年8月7日、グスタボ·ペトローはコロンビアの新総裁就任を宣誓した。大統領選中、ペトロチャイナはコロンビアの石油産業への依存を減少させ、よりクリーンエネルギーへの移行を加速させ、年金と税収改革を支持するためにコロンビアの石油採掘政策のいくつかの変化を支持すると表明した。ペトロさん政府の最初の数ヶ月間、エリン·ベレス·トーレス現鉱業·エネルギー省大臣は、既存の合意を尊重しながら、新しい石油探査協定の一時停止の可能性について議論しました。にもかかわらず、2022年11月3日、彼女はコロンビア政府がコロンビアでの石油探査と採掘を終了するつもりはないと発表し、逆にコロンビア政府は、エネルギーシステムの信頼性と安定性を支援するためにエネルギー移行を促進しようとしています。また,このようなエネルギー移行を背景に,コロンビア政府は2022年11月にエジプトで開催された国連気候変動締約国会議第27回会議期間中に“コロンビアの公正なエネルギー移行路線図の構築の原則,方法,社会対話の開始”を提案した。本路線図は技術分析と2021年の2099号法律と2022年のCONPES 4075などの現有法規を結合して構築することを目的としている。また、コロンビア政府はコロンビアでの水力圧裂技術の使用を明確に禁止する法案を提出した。現在,これらの政策が我々の業務にどのように影響するかは不明であり,それらがどのような形をとる可能性があるか,あるいはどのような政策に基づいて我々の業務戦略を調整する必要があるかどうかは不明である.さらに何かがある, 最近の歴史を見ると、民選政府(およびコロンビア国会)は自由市場経済政策を遂行してきたが、経済介入はほとんどないが、新政府および/または国会がどのような政策(あれば)、これらの政策がコロンビア経済または私たちの業務や財務業績にマイナス影響を与えるかどうかを予測することはできない。
2022年8月8日、MHCPはコロンビアの税収制度のいくつかの改革を提案する税改革法案を国会に提出した。税改正法案は2022年11月17日に国会で承認され、2022年12月13日に総裁石油会社から2022年法律第2277号に承認された。税制改革は2023年1月1日から施行される。他にも、税制改革には、(1)コロンビア個人および非住民に適用される新たな永久持分税、(2)地元および外国株主の配当税の引き上げ、(3)長期資本利益税税率の引き上げ(10%から15%への引き上げ)がある。(4)具体的な税優遇及び免除、例えば、公開上場株を売却する資本収益を免税する規則(現在、流通総株式10%未満の株式を売却し、2023年から流通総株式の3%を超えてはならないことに適用されている)、(V)原油や石炭採掘に従事する会社に対して0%、5%、10%または15%の所得税付加費を徴収し、国際価格に基づいて、(6)特許使用料の相殺不可と(7)会計利益に基づいて決定された実税率に基づく最低税率を採用する。最後に、コロンビア政府は最近年金改革の初歩的な要綱を提案した。コロンビア政府は、年金改革が2023年に国会に承認されると発表した。しかし、この改革がコロンビアの経済や私たちの業務にどのように影響するのかはまだ分からない。
S-16
ブラジルの場合、2021年12月31日までの1年間、ブラジルの合併子会社の収入は私たちの総収入の2%を占めている。ブラジル連邦警察とブラジル連邦検事局が行っているマネーロンダリングと腐敗調査(Lava Jato調査を含む)の不確実性により、ブラジル市場は高度な変動を経験している。このような調査はブラジルの経済と政治的見通しに悪影響を及ぼす。私たちはbrを制御することができず、進行中の調査や告発がさらなる政治的および経済的不安定をもたらすかどうか、または将来政府関係者および/または会社に対する新しい告発が発生するかどうかを予測することもできない。2019年1月1日、ジャル·ボルソナロがブラジルチーム総裁に就任した。2022年10月2日に行われた第1回ブラジル大統領選では、前総裁が48.40%、ボルソナロが43.23%の票を獲得した。2022年10月30日に決選が行われ、ルラ·ダシルバさんが50.90%の票で当選し、2023年1月1日に就任を宣誓した。ルラ·ダシルバ政府の経済やその他の政策の変化は、私たちの業界全体にマイナス影響を与える可能性があり、特に私たちブラジル子会社の経営業績にマイナス影響を与えるかもしれない。
ペルーの場合、2021年12月31日までの1年間、同国の合併子会社の収入は私たちの総収入の1%を占めている。ペルーの最近の総選挙は2021年4月に行われた。2021年6月6日の2人のトップ競争者の決選を経て、ペドロ·カスティー略がペルーの総裁に選ばれた。2022年12月7日、カスティ省略さんは、ペルー議会を解散し、ペルー司法部門や高等裁判所などの機関への介入を意図していると発表しました。カスティリョさんの行為は、貧窮して逮捕されたクーデター未遂と考えられている。カスティー略を継いだのは、当時の副総裁だったディナ·ボルーアットだった。カスティリョの貧しさの後、全国各地でカスティー略を支持する抗議の波が発生し、カルロス·ボルーアルテ総裁は2022年12月12日にペルーの多くの地域が緊急事態に入ったことを宣言し、2024年の早期選挙を可能にする法案を国会に承認するよう呼びかけた。本募集説明書の付録の日付まで、早期国会選挙法案は最初にペルー国会によって承認されたが、ペルー憲法の可能な改正が必要であるため、第2回の承認を待っている。これらの事件は、ペルーの政治的不確定環境をさらに増加させ、自由市場と契約自由に基づくペルー憲法の可能性のある改革のさらなる議論に譲位する, 政府の経済への介入を最小限に抑える。ボルアルト総裁がペルー憲法改正に必要な合格多数を獲得するかどうかはまだ定かではない。私たちは新政府やいかなる新しい国会も自由市場と政府がペルー経済に最小限の介入を行うことに反対する政策を取らないという保証はない。ペルー経済やペルー政府の経済政策のいかなる変化も、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。ペルー政府の経済や他の政策の変化やペルーの他の政治的事態の発展は、我々子会社の業務、財務状況、br、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
チリの場合、2021年12月31日までの1年間、私たちの同国での連結子会社からの収入は私たちの総収入の1%を占めている。2019年、社会不安と抗議の後、チリ政府はチリ憲法の改革のための制憲会議の開催を呼びかけた。2021年5月、チリ政府は新憲法を起草する制憲会議を設立し、新憲法は2022年9月4日に行われた国民投票で61.86%の票で否決された。チリ国会は新憲法をどのように再設定するかにパラメータを設定し始めているが、旧憲法はその間も有効である。新憲法がいつ承認されるかどうかは予測できないし、私たちの子会社の運営を管理する規制枠組み に影響を与える可能性も予測できない。また、2021年12月、チリ選挙で新たな総裁が選出され、ガブリエル·ボリッチは2022年3月11日に就任した。Boricさんはチリの左翼のいくつかの政党で構成された連合のメンバーであり、私たちはBoricさんの政府がどのような政策を取るか、そしてこれらの政策がチリの経済または私たちのチリの産業または私たちのチリの子会社の業務と財務業績に悪影響を及ぼすかどうか予測できません。
私たちがコントロールできないコロンビア、ペルー、ブラジル、チリの政治的または社会的発展が私たちそれぞれの経済状況に悪影響を与えないことを保証することはできません。また、私たちの合併子会社の業務、財務状況、経営業績、および私たちに配当金を支払ったり、他の分配を行う能力に悪影響を与えません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
S-17
手形に関するリスク要因
このような手形は実際に私たちの子会社の既存と未来の負債に属している。
これらの手形は私たちの一般的な優先、無担保、無従属債務を構成し、平価通行証彼らの間には、私たちの外債を構成する他のすべての現在および未来の優先無担保および無従属債務との選好はありません。このような手形はEcopetrolのいかなる資産によっても保証されない。保証された貸手のEcopetrolの資産に対する任意の未来債権 は,チケット保持者のこれらの資産に対する任意の債権に先行する.
Ecopetrolの子会社 はEcopetrolから独立した独立法人実体である.Ecopetrolの子会社は、配当金、分配、融資、担保、または他の支払いの形態でも、手形上の支払い義務を履行するために、手形上の満期金額を支払う義務もなく、Ecopetrolに資金を提供する義務もない。さらに、Ecopetrol子会社の任意の配当金、ローンまたは立て替え金の支払いは、法律または契約によって制限される可能性がある。子会社がEcopetrolに支払うお金も子会社の収益と業務考慮に依存する。EECopetrolは、その任意の子会社が破産、清算または再編の際にその任意の資産を受け入れる権利、および手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、実際には、その子会社債権者(貿易債権者を含む)に属する債権からである。さらに、EECopetrolがその任意の子会社の債権者であっても、債権者としての権利は、その子会社の資産の任意の保証権益およびその子会社の所有する債務よりも優先的な債務に従属する。Ecopetrolの未返済債務は2022年9月30日現在75,776,3.1億COP,子会社の追加未返済債務は31,963,6.8億COPであり,連結財務諸表においてその償却コストでbr}現金流量の現在値を確認し,br}実金利で割引した(2022年9月30日までの為替レートはCOP 4,532.07から1ドルを使用)。二零二二年九月三十日および手形発行が発効した後、Ecopetrolの未償還債務はCoP$84,840,450,000,000であり、その付属会社の追加未返済債務は$31,963であった, 6億8千万ドルですすべてのEECopetrol債務は保証されていないが、付属債務は実際にここで発行された手形より優先される。
この契約は、私たちが発生する可能性のある追加債務金額を制限することもなく、ペソ建ての債務を保証するために留置権を付与することも制限せず、brは、手形交差をペソ建ての他の債務に加速させること、または私たちの任意の子会社が破産または清算した場合に違約事件が発生することを規定しない。
手形を発行する手形と契約は、私たちが発生する可能性のある無担保債務金額に何の制限も加えない。私たちの追加債務は、私たちが手形に関連する義務、あなたの手形の取引価値損失、およびbr}手形の信用格付けが引き下げられたり撤回されたりするリスクを含む、手形所有者であるあなたに重要な結果をもたらすかもしれません。さらに、私たちが付与できる留置権は、ペソ建ての債務を保証するために制限されていない。したがって、手形下の支払いは、実際には現在または未来の保証されたペソ建て債務に従属する。また,brチケットはクロスがペソ建てでない債務のみに加速され,違約事件である我々のどの子会社の倒産や清算も含まれていない.また,ある司法管轄区の破産法や破産法 によるEcopetrolに対する非自発的な申請は,提出すれば,手形を管理する契約下の違約イベントとはならない.
私たちの信用格付けはあなたが手形に投資したすべてのリスクを反映できない可能性があり、手形の格付けと価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの信用格付けは私たちの満期債務返済能力に対する格付け機関の評価だ。したがって、私たちの信用格付けの実際または予想変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす。これらの信用格付けは、手形構造またはマーケティングに関連するリスクの潜在的な影響を反映しない可能性がある。機関格付けは、いかなる証券を購入、売却、または保有するかの提案ではなく、発行機関はいつでも格付けを修正または撤回することができる。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。
S-18
制御権変更買い戻しイベントの場合,チケットを買い戻すことができない可能性がある.
“手形説明-若干の契約-制御権買い戻しイベント変更時手形買い戻し”で述べた制御権買い戻しイベント変更 が発生した場合,当社は元金の101%ですべての未償還手形を買い戻すことを要求され,応算および未払い利息(あり)を加える.このようなチケット購入の任意の資金源は、借金、資産の売却、または株式の売却を含む、当社の利用可能な現金または当社の子会社の運営または他のソースから生成される現金になります。制御権変更買い戻しイベント時にチケットを買い戻すことができないかもしれません。コントロール権変更買い戻しイベントで入札されたチケットを購入する十分な財力がないかもしれません。我々は,制御権変更時にチケット 買い戻しイベントがチケットを管理する契約項の下で違約することができなかった.私たちの未来のどんな債務協定にも似たような条項 が含まれるかもしれない。
手形所持者はアメリカ国内で私たち、私たちの役員、あるいは幹部に法的手続き書類を送ることができません。これは私たちに対するいかなる外国判決でもあなたの財産を取り戻すことを制限するかもしれません。
私たちはハイブリッド経済会社です混合経済社会)コロンビアの法律によると。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外に住んでいます。私たちのすべてまたは大部分の資産とこの人たちの資産はアメリカ国外に位置している。したがって、あなたはアメリカ内で私たちまたはこれらの人たちに訴訟手続きを送達することができないかもしれません。またはアメリカ連邦証券法の民事責任条項によってアメリカ裁判所が得た判決で、私たちまたは彼らに対する判決を実行することができません。コロンビア裁判所は米国証券法に基づく米国の判決を“同値”と呼ばれる手続き的制度で実行するかどうかを決定した。これらの制限の説明については、“民事責任の強制執行”を参照されたい
アメリカ証券法に基づいて私たちに提起された訴訟については、私たちは“外国主権免除法”によって免除を要求することができ、アメリカとコロンビア法律によって、あなたが起訴または補償する能力が制限される可能性があります。
米国連邦証券法または任意の州証券法に基づいて我々に提起された訴訟については、1976年の“米国外国主権免除法”に基づいて主権免除を提起する権利を保持している。したがって、あなたはアメリカ裁判所で私たちに対する判決を得ることができないかもしれません。アメリカ裁判所が私たちがその行動について主権免除権を享受する権利がないと判断しない限り。しかも、あなたは“外国主権免除法”に規定されている限られた状況でなければ、アメリカで私たちに対する判決を実行できないかもしれない。コロンビア法によると、私たちはコロンビア裁判所で特定の資産と法律手続きに対して主権免除権を持っている。コロンビア法によると、このような免除権を放棄することはできません。あなたはコロンビア裁判所でこのような資産について私たちに不利な判決を下すことができないかもしれません。
私たちは米国発行者が開示すべき情報と同じように多くの情報を投資家に開示する必要はない。
著者らは2005年第964号法律、2010年第2555号法令、香港証監会及びBVCが作成した申告要求を遵守しなければならない。私たちの会社に適用される開示要求は、アメリカの発行者に適用される開示要求と同じではないかもしれませんので、私たちに関するあなたが受信した情報は、アメリカの発行者から受信した情報よりも少ない可能性があります。
S-19
債券の活発な取引市場は持続できない可能性があり、金融市場や金利の変化は債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
各シリーズ手形は,取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である.私たちはこれらの手形のニューヨーク証券取引所への上場承認を申請するつもりです。また、引受業者は現在、これらの手形で市をしようとしていることを通知してくれましたが、彼らは別途通知することなく、いつでも自分で市活動を停止することを決定することができます。また,彼らの市活動 は,改正された1933年の米国証券法(“証券法”)と改正された1934年の米国証券取引法(“取引法”)によって制限される。私たちはあなたに手形のどの市場も発展されたり持続されるということを保証できません。活発な市場を発展または維持しなければ,手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある .手形市場が発展しなければ,所有者は長い間手形を転売できない可能性があり,完全にそうであれば.また、金融市場状況や現行金利は過去に変動しており、将来的には が変動する可能性があり、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
追加のbrチケットを発行することができ、これらのチケットは、ここで提供されるチケットと共に単一の系列として扱われるとみなされるが、米国連邦 所得税目的では、ここで提供されるチケットとは別個の系列とみなされる可能性がある。
契約に従って追加のチケット を発行することができ、これらのチケットは、非税収目的の下で、ここで提供される任意の一連のチケットの単一の系列とみなされることができるが、米国連邦所得税目的の場合、それらの は、ここで提供される関連する一連のチケット と同じ発行の一部ではなく、別個の系列とみなされる可能性がある。この場合、追加チケットは、米国連邦所得税目的“元の発行割引”で発行されたチケットとみなされる可能性があり、これは、ここで提供される一連のチケットの非税収目的と区別できない可能性があるので、提供されるチケットの市場価値に影響を与える可能性がある。
手形は信託機関の名義で登録されたグローバル証券によって代表されるため、あなたは契約項の下の“所有者”ではなく、手形を質権する能力が制限される可能性があります。
手形は信託機関名で登録されたグローバル証券によって代表されるため、あなたは契約下の“所有者”ではなく、手形を譲渡したり、手形を譲渡したりする能力が制限される可能性があります。これらの手形は、CEDE&Co.の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表され、CEDE&Co.は、DTCの著名人として使用される。本募集説明書付録に記載した限られた場合を除いて、グローバル証券において実益 権益を有する所有者は、認証形式で手形の実物を交付する権利がなく、いかなる目的でも契約項下の手形の“所有者”とみなされることはない。逆に,所有者はDTCとその参加者のプログラム によって契約下での利益を保護し,チケット中の利益を移動させなければならない.DTCシステムに参加していない個人またはエンティティにbrチケットにおけるあなたの権益を拘留する能力も、証明書の不足によって悪影響を受ける可能性があります。
S-20
収益の使用
Br債券の売却純収益は約1,980,740,000ドル(引受業者割引を差し引いたが費用は差し引かれていない)と予想される。今回発行された純収益(I)前払い買収融資項で残った未償還元金と,(Ii)を一般企業用途に使用する予定であり,これらに限定されず,2023年の投資計画に資金を提供する。引受業者またはその特定のbr付属会社は買収融資の貸手であり、今回発行した収益でこれらの融資を返済する予定です(“引受-その他のbr関係”を参照)。
S-21
為替レートと規制
為替レート
2023年1月10日、代表市場の為替レートは1ドル=4,885.66オーストラリアドル。ニューヨーク連邦準備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)はペソの昼の購入金利を公表していない。証監会は、為替レート市場仲介機関(金融機関を含む)が毎日ドルを売買する外国為替売買レートの加重平均に基づいて代表市場為替レートを計算する。
次の表は、過去6ヶ月の毎月のペソ/ドルが市場為替レートの高、低、平均、期末レートを表していることを示しています。
為替レート | ||||||||||||||||
高 | ロー | 平均値 | 期末 | |||||||||||||
2022年7月 | 4,627.46 | 4,151.21 | 4,367.81 | 4,300.30 | ||||||||||||
2022年8月 | 4,413.86 | 4,185.49 | 4,322.47 | 4,400.16 | ||||||||||||
2022年9月 | 4,556.42 | 4,346.91 | 4,433.65 | 4,532.07 | ||||||||||||
2022年10月 | 4,968.94 | 4,484.74 | 4,711.83 | 4,819.42 | ||||||||||||
2022年11月 | 5,061.21 | 4,801.06 | 4,926.66 | 4,809.51 | ||||||||||||
2022年12月 | 4,836.24 | 4,745.04 | 4,788.49 | 4,765.92 | ||||||||||||
2023年1月(2023年1月10日まで) | 4,989.58 | 4,842.26 | 4,872.91 | 4,885.66 |
資料源:香港証監会。
外国為替規制
コロンビアは1991年以来外国為替規制が施行されていない。しかし、コロンビア外国為替条例によると、いくつかの取引は外国為替市場で行われなければならず、場合によってはコロンビア中央銀行に登録しなければならない。また、コロンビア政府は国際投資監督者として、又はコロンビア中央銀行を外国為替監督者として、外貨借入者への預金要求を含む資本規制を定期的に実施する場合がある。しかし、本募集説明書の付録日まで、コロンビアには現在外国為替規制がなく、借り手も預金要求がありませんが、 は未来に存在しないことは保証されません。
S-22
大文字である
以下の表は、我々の現金と現金等価物および私たちの資本を示している:(I)IFRS-IASBに基づいて作成された2022年9月30日までの監査されていない中期簡明総合財務諸表に基づいて、(Ii)調整した上で、“収益の使用”で述べたように、約1,980,740,000ドル(引受割引実施後の費用前)の発売と応用収益を完了させる。
この表は、2023年1月10日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6-K報告書に含まれ、引用によって本募集説明書 に組み込まれた、国際財務報告基準-国際会計基準に基づいて作成された監査されていない中期簡明合併財務諸表と共に読まれるべきである。
2022年9月30日まで | ||||||||||||||||
実際,監査を受けていない | 調整後の | |||||||||||||||
(単位:千ドル)* | (百万ドルで) (br}コロンビアペソ) | (数千個で) ドル)* | (百万ドルで) コロンビアペソ) | |||||||||||||
現金と現金等価物 | 2,850,298 | 12,917,748 | 4,376,991 | 19,836,828 | ||||||||||||
流動負債--財務義務 | ||||||||||||||||
Ecopetrol債券-ドル建て(1) | 2,368,374 | 10,733,636 | 2,368,374 | 10,733,636 | ||||||||||||
エポキシ酢酸エチル債券−COP建て(2) | 65,730 | 297,891 | 65,730 | 297,891 | ||||||||||||
Ocensa債券-ドル建て(3) | 20,258 | 91,811 | 20,258 | 91,811 | ||||||||||||
ISA債券−CoP建て(4) | 18,188 | 82,428 | 18,188 | 82,428 | ||||||||||||
ISA債券-ドル建て(4) | 209,953 | 951,520 | 209,953 | 951,520 | ||||||||||||
Ecopetrolビジネスローン-ドル建て(5) | 1,796,284 | 8,140,885 | 1,796,284 | 8,140,885 | ||||||||||||
Invercolsaビジネスローン-CoP建て | 36,944 | 167,433 | 36,944 | 167,433 | ||||||||||||
EECopetrol Capital AGビジネスローンとその他−ドル建て | 2,748 | 12,452 | 2,748 | 12,452 | ||||||||||||
ISAビジネスローン−CoP建て(4) | 25,678 | 116,373 | 25,678 | 116,373 | ||||||||||||
ISAビジネスローン--ドル建て(4) | 158,025 | 716,181 | 158,025 | 716,181 | ||||||||||||
Bicentenario銀団ローン-COP建て(6) | 55,853 | 253,128 | 55,853 | 253,128 | ||||||||||||
レンタル-COPでの価格 | 36,920 | 167,325 | 36,920 | 167,325 | ||||||||||||
レンタル-ドル建て | 25,007 | 113,335 | 25,007 | 113,335 | ||||||||||||
関連先のビジネスローンであるドル建て(7) | 169,908 | 770,036 | 169,908 | 770,036 | ||||||||||||
流動負債総額−財務義務 | 4,989,870 | 22,614,434 | 4,989,870 | 22,614,434 | ||||||||||||
非流動負債--財務義務 | ||||||||||||||||
Ecopetrol債券-ドル建て(1) | 9,242,286 | 41,886,685 | 9,242,286 | 41,886,685 | ||||||||||||
エポキシ酢酸エチル債券−COP建て(2) | 170,771 | 773,948 | 170,771 | 773,948 | ||||||||||||
Ocensa債券-ドル建て(3) | 485,898 | 2,202,126 | 485,898 | 2,202,126 | ||||||||||||
ISA債券−CoP建て(4) | 892,237 | 4,043,682 | 892,237 | 4,043,682 | ||||||||||||
ISA債券-ドル建て(4) | 4,783,973 | 21,681,301 | 4,783,973 | 21,681,301 | ||||||||||||
2033年満期の手形を発売します-ドル建て | - | - | 2,000,000 | 9,064,140 | ||||||||||||
ISAビジネスローン--ドル建て(4) | 544,817 | 2,469,150 | 544,817 | 2,469,150 | ||||||||||||
ISAビジネスローン−CoP建て(4) | 287,977 | 1,305,133 | 287,977 | 1,305,133 | ||||||||||||
Invercolsaビジネスローンとその他-CoP建て | 41,076 | 186,159 | 41,076 | 186,159 | ||||||||||||
Ecopetrolビジネスローン-ドル建て(5) | 416,379 | 1,887,060 | 416,379 | 1,887,060 | ||||||||||||
Bicentenario銀団ローン-COP建て(6) | 42,015 | 190,413 | 42,015 | 190,413 | ||||||||||||
買収融資--ドル建て(9) | 473,307 | 2,145,058 | - | - | ||||||||||||
一部前払い購入ローン--ドル建て(10) | 1,200,180 | 5,439,300 | 1,200,180 | 5,439,300 | ||||||||||||
レンタル-COPでの価格 | 146,025 | 661,797 | 146,025 | 661,797 | ||||||||||||
レンタル-ドル建て | 55,989 | 253,744 | 55,989 | 253,744 | ||||||||||||
非流動負債総額−財務債務 | 18,782,930 | 85,125,556 | 20,309,623 | 92,044,638 | ||||||||||||
権益 | 22,658,475 | 102,689,797 | 22,658,475 | 102,689,797 | ||||||||||||
総時価(8) | $ | 46,431,275 | $ | 210,429,787 | 47,957,968 | 217,348,869 |
*ドルで表される金額は、香港証監会が報告·認証した2022年9月30日の代表的な市場為替レートCOP$4,532.07からドル にドル換算され、読者に便利です。
S-23
(1) | 2023年満期に対応する5.875%の手形、2025年に満了した4.125%の手形、2026年に満期された5.375%の手形、2030年に満期された6.875%の手形、2031年に満期された4.625%の手形、2043年に満期された7.375%の手形、2045年に満期された5.875%の手形、および2051年に満期された5.875%の手形。 | |
(2) | 2010年と2013年に発行された地方債に相当する。 | |
(3) | Oleoducto Central S.A.ルール144 Aと証券法ルールSにより発行された2027年満期の4.000%手形に相当する。 | |
(4) | ISA及びその一部の子会社が貨幣と外貨建ての複数の手形と商業ローンに対応している。 | |
(5) | (I)米国輸出入銀行の直接融資協定、(Ii)4つの国際銀行および1つの輸出信用機関と締結された商業融資協定、(Iii)3つの国際銀行と締結されたSACE融資協定、(Iv)国際銀行と締結されたEKN融資協定、および(V)国際銀行と締結された米国輸出入銀行担保融資協定を含む。これらの施設は,2017年にEcopetrolが担当した我々の子会社製油業者であるa deカタヘナS.A.の近代化プロジェクトに関連している。それはまた、2018年9月20日に国際銀行と締結された約束信用手配を含み、この計画は2020年に支払い、未返済残高は665,000,000ドルである。 | |
(6) | Oleoducto Bicentenario de Columbia S.A.Sが2012年7月に地元銀行銀団と締結した融資に相当し、2024年7月に満期となる。 | |
(7) | EquionはEcopetrol Capital AGで持っている預金です。 | |
(8) | 流動負債総額である財務負債と非流動負債総額である財務負債と権益を含む。 | |
(9) | 買収融資の未返済元金4.72億ドルに相当する。 | |
(10) | 2021年8月に国際銀行銀団と締結した融資(2022年9月に支払う)の未償還元金1,200,000,000ドルと、一部買収融資のための所得金に相当する。 |
我々が監査していない中期簡明合併財務諸表付記 33で指摘されている場合を除いて、2023年1月10日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告6-K表 に引用により付記 が組み込まれており、ここで説明したように、2022年9月30日以来、私たちの総資本は他に大きな変化はないが、ここで発行された付記は2023年1月13日に発行される予定であり、それによって生じる収益の使用状況が予想される。
S-24
監査されていない備考圧縮合併財務諸表
次の表には、2021年12月31日までの12ヶ月間の審査を経ずに簡明な総合財務資料を準備し、Ecopetrol S.A.及びISAの合併財務資料を掲載し、Ecopetrol S.A.がISAの発行済み株式を買収した51.4%を実行するよう調整された(“買収事項”)、代償は付記1.2(“備考財務資料”)に掲載されている。 のもっと多くの資料については、2021年年報添付ファイル4.20を参照してください。予想財務情報の監査調整されていない仮説と推定は付記に掲載されており、これらの付記は予想財務情報と一緒に読まなければならない。
歴史的総合財務情報は、このようなイベントが2021年1月1日に発生したように、買収および/またはサポート可能な形態のイベントに直接起因することができるように調整されている。他に説明がある以外に、監査されていない形式の簡明な合併損益表と関連付記に含まれるすべての財務情報は数百万コロンビアペソで表されている。
予想財務情報の調整は、米国証券取引委員会が適用する開示および報告要件を遵守するために必要な予想財務情報を提示するためにのみ使用される。財務情報を準備するのは説明のためだけであり、Ecopetrol S.A.の買収後の実際の総合経営業績を代表するわけではなく、 も必ずしもEcopetrol S.A.の未来の総合経営業績を代表するとは限らない。
財務情報の準備は会計買収法を用いて作成され、EECopetrol S.A.はISAの購入者とされている。買収会計方法によると、買収価格は、買収に関するISA有形無形資産および負債 に割り当てられ、それぞれの公平な市価仮定に基づいて、任意の追加購入価格(“購買力平価”)を営業権に割り当てる。
備考財務情報付記では備考調整と関連仮定を紹介した。Ecopetrolは,既存の情報の場合,形式調整を推定するための仮定が合理的であると考えている.
さらに、本明細書に含まれる予想される統合損益テーブルデータは、運用効率、任意の他の潜在的な相乗効果、または任意のそのような節約または相乗効果を達成するために必要な任意のコスト節約を反映しない。連結予定財務情報は、Ecopetrol S.A.とISAの歴史財務諸表に基づいて、買収が2021年1月1日に発生したように、買収に予想効果があるように調整されている。財務情報は、2021年年報または2023年1月10日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6-K報告書に含まれ、引用によって本募集説明書の付録に添付されるEECopetrol S.A.およびISAそれぞれの歴史的財務諸表およびその注釈と共に読まれなければならないと予想される(状況に応じて適用される)。
反映するために予想調整 を行った:
· | Ecopetrol S.A.ISA買収; | |
· | 有形資産と無形資産の公正価値調整による減価償却と償却費用変動 | |
· | 資金提供を買収することによる債務による金利と為替レートの公正価値の変化; | |
· | 繰延税項と当期税項が予想調整に与える影響。 |
S-25
科学普及トロ社によると
監査されていない形式で収入データレポート を簡明に統合
2021年12月31日までの12ヶ月
(数百万コロンビアペソ単位ですが、基本的かつ希釈後の1株当たり収益は含まれていません)
Ecopetrol S.A.(1) | ISA S.A.(2) | 形式的には 調整する | 注意事項 | 合算 形式的には | ||||||||||||||||
収入.収入 | 91,881,204 | 7,003,740 | (90,889 | ) | (d) | 98,794,055 | ||||||||||||||
販売コスト | (55,581,776 | ) | (2,595,970 | ) | (118,166 | ) | (a) | (58,295,912 | ) | |||||||||||
毛利 | 36,299,428 | 4,407,770 | (209,055 | ) | 40,498,143 | |||||||||||||||
運営費 | (6,568,370 | ) | (456,924 | ) | (129,582 | ) | (b) | (7,154,876 | ) | |||||||||||
非流動資産減価純額 | (33,351 | ) | (7,529 | ) | - | (40,880 | ) | |||||||||||||
営業収入 | 29,697,707 | 3,943,317 | (338,637 | ) | 33,302,387 | |||||||||||||||
財務業績,純額 | (3,698,054 | ) | (1,522,739 | ) | (298,138 | ) | (c)(d) | (5,518,931 | ) | |||||||||||
共同経営会社および合営企業の利益シェア | 426,164 | 342,018 | - | 768,182 | ||||||||||||||||
所得税費用前利益 | 26,425,817 | 2,762,596 | (636,775 | ) | 28,551,638 | |||||||||||||||
所得税 | (8,795,263 | ) | (666,086 | ) | 196,272 | (e) | (9,265,077 | ) | ||||||||||||
純利益 | 17,630,554 | 2,096,510 | (440,503 | ) | 19,286,561 | |||||||||||||||
純利益は | ||||||||||||||||||||
親会社の所有者 | 15,649,143 | 1,156,411 | (902,407 | ) | 15,903,147 | |||||||||||||||
非制御的権益 | 1,981,411 | 940,099 | 461,904 | 3,383,414 | ||||||||||||||||
17,630,554 | 2,096,510 | (440,503 | ) | 19,286,561 | ||||||||||||||||
基本的に1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益 | 380.60 | (f) | 386.78 | |||||||||||||||||
普通株 | 41,116,694,690 | 41,116,694,690 |
(1) | 2021年12月31日までの年度を代表する歴史監査総合損益表。 | |
(2) | 2021年1月1日から2021年8月31日までの歴史未監査損益表を示す。 |
監査されていない形式簡明合併財務情報付記
1. | 取引説明と列報根拠 |
2021年8月20日、Ecopetrolは 買収を完了した。この日、Ecopetrolとコロンビア財政および公共貸金部(“MHCP”)は2021年8月11日に569,472,561株のISA株式(発行済み株式51.4%に相当)を買収した行政間協定(“SPA”)の完成条件を完了した。2021年8月20日、Ecopetrol S.A.はISAの制御権を獲得した。ISAはECopetrol Business Groupの持株株主によって制御されるため,取引は共同制御下のエンティティ間で行われる.
“国際財務報告基準”は、共同統制された実体の取引を会計処理していないため、“国際会計基準”(IAS)の指導に基づいて、会計政策、会計見積もり変更、ミス第10項から12段落では,Ecopetrol業務グループは,他の類似概念枠組みを用いて会計基準,他の会計文献,業界慣行の機関の最新声明を作成し,この取引に適した会計政策 を作成し,この政策を適用した。EECopetrol業務グループは、取引に商業的実質があると結論したことから、譲渡の対価格は現金で決済され、買収された株式の時価(1株当たり25,000コロンビアペソ)に基づいて決定され、重大な少数株権(48.6%)に関連しており、ECopetrol業務グループはIFRS 3に従って取引を企業合併と見なしている業務グループ .
今回の買収はEcopetrol業務グループがエネルギー転換、脱炭素と業務多元化戦略の策定において転換の一歩を踏み出したことを代表している。今回の買収により、ECopetrol業務グループは単一業務を通じて電力業務の重要な参加者と位置づけられ、将来の成長の将来性がある。
S-26
ISAはポリラテン商業グループであり、電力伝送、有料道路特許権、電気通信業務で業務を展開している。ISAは2021年12月31日現在、50社の子会社、11社の合弁企業、1社の共同経営企業を持ち、中南米の6カ国·地域で業務を展開している。
譲渡の対価は,ISA前持株株主に支払われた金に対応し,取引完了時に受信した配当金を減算する.
買収に関連するコストは、法律及び財務相談及び手数料の費用に対応する。
監査を受けていない備考簡明合併財務情報 はEcopetrolが を買収することによって実現する可能性のあるいかなるコスト節約、運営協同効果或いは収入増加を反映しない。
1.2総対価格(単位:百万コロンビアペソ)
掛け値は現金で支払う | (14,236,814 | ) | ||
EECopetrol S.A.ISAから受け取った配当金(1) | 371,011 | |||
税金を繰延する(1) | (35,033 | ) | ||
総掛け値 | (13,900,836 | ) |
(1) | 2021年12月にはEcopetrol S.A.に配当金371,011,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 |
1.3購入された資産と負債の推定公正価値
買収の日の買収資産と負担する負債:
公正価値 (単位:数百万コロンビアペソ) |
||||
資産 | ||||
現金と現金等価物 | 4,983,234 | |||
売掛金 | 27,487,774 | |||
棚卸しをする | 120,300 | |||
その他の金融資産 | 1,093,941 | |||
流動納税資産 | 477,504 | |||
その他の資産 | 682,445 | |||
子会社と合弁企業への投資(1) | 5,014,749 | |||
不動産·工場·設備(2) | 17,640,458 | |||
使用権資産 | 230,207 | |||
無形資産(3) | 14,326,479 | |||
繰延税金資産 | 2,075,849 | |||
総資産 | 74,132,940 | |||
負債.負債 | ||||
貸し付け金 | 27,203,432 | |||
賃貸借証書 | 255,503 | |||
売掛金 | 1,358,692 | |||
従業員福祉 | 973,210 | |||
納税義務 | 1,897,786 | |||
(4)準備及び又はある事項(4) | 947,883 | |||
その他負債 | 1,708,349 | |||
繰延税金負債 | 9,953,146 | |||
総負債 | 44,298,001 | |||
純資産総額が確認できます | 29,834,939 | |||
非持株権(5) | (18,973,080 | ) | ||
買収による営業権(6) | 3,038,977 | |||
総掛け値(別注1.2参照) | 13,900,836 |
S-27
(1) | 共同経営会社と共同経営会社の公正価値は現金流量割引、市価及び市損益率などの方法で決定される。共同経営会社と合弁企業の公正価値調整総額はCOP$12.815.98億であり,このうちCOP$5586.59百万はTransmissora Alian≡a de Energia Elétrica S.A.(TAESA)に関係し,COP$3.676.59億はATPに関与している。 |
(2) | 不動産、工場と設備の公正価値調整数は52335.57億カナダドルである。財産、建屋および設備、および送電線グランド権の公正価値を推定するための方法は、類似資産の見積もりによってリセットコストおよび市場価値を推定することである。これらの資産の公正な価値を推定するための重要な仮定は、固定資産のリセット価値、市場オファー、および資産の使用寿命である。 |
(3) | 4,596,134,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000これらの見積もり数は、無形資産ごとの契約収入と調整後の営業利益から算出される。営業利益は、適用司法管轄区域に適用される相応の所得税率と推定される出資資産費用に基づいて決定される金額を差し引く予定です。予想超過収益は加重平均資本コストからなる割引率で現在値に割引され、その中に無形資産割増が含まれる。 |
(4) | 信頼性の高い計量または負債(過去のイベントによって生成された既存の債務として定義される)の公正価値調整は、ISAの法律顧問が関連する論争の予期される結果に基づいて提供される諮問意見に基づく2259.83億COPドルに決定される。 |
(5) | 非持株権益公正価値調整は、Ecopetrol S.A.がISAに対して識別可能な純資産の比例株式所有権に基づいて計量される。この数字は2つの主要な構成部分がある:(I)ISA子会社の非持株権益公正価値調整、主にISA CTEEP、ISA REPとConsorcio Transmantaro(COP$8.905.75億);(Ii)Ecopetrol S.A.のISAにおける非持株権益(COP$10265,4.82億)。 |
(6) | 買収からの営業権は、事業の将来の収益性および潜在的なアップリンク空間を表し、例えば、既存の事業の一部の可能性を拡張し、管理層が新しい事業機会を識別し、それに資金を提供する技術である。コロンビアでは、確認された商標権は納税時に控除されないだろう。 |
買収に関連するコスト、法的費用、財務相談、手数料などは、2021年12月31日までの年度の歴史総合財務諸表で確認されている。
2.予想調整と仮定
2.1.IFRSと 会計政策調整
未監査の備考を簡略化して財務情報を統合したところ、Ecopetrolの会計政策とISAの会計政策の間に大きな差は認められなかった。
S-28
2.2形式調整
A)財産·工場·設備の減価償却
EcopetrolはCOPがISAを買収する際に得られた財産,工場,設備資産を確認し,COPの推定値は52.335.57億ドルであった。次の表は、ISAが識別できる有形資産の推定公正価値とその推定使用寿命をまとめ、直線償却法を採用した
推定数 |
推定数 使用寿命 年 |
減価償却 8人組料金 月が終わります 2021年8月31日 (単位:百万 (br}コロンビアペソ) |
||||||||
工場と設備 | 1,235,297 | 14 | 54,926 | |||||||
伝送路 | 3,619,113 | 42 | 55,768 | |||||||
建物.建物 | 194,747 | 46 | 2,722 | |||||||
土地 | 139,862 | - | - | |||||||
他の人は | 44,538 | 6 | 4,750 | |||||||
5,233,557 | 118,166 |
B)無形資産の償却
EcopetrolはCOPが買収で獲得した4,596,134ドルの無形資産を確認し,推定した。次の表は,ISAの確認可能無形資産の推定公正価値とその推定耐用年数をまとめ,直線償却法を用いた
推定数 公正価値 (単位:百万 コロンビア大学語 ペソ) |
推定数 使用寿命 年 |
減価償却 8ヶ月で終わります 2021年8月31日 (単位:百万 (br}コロンビアペソ) |
||||||||
猶予措置(1) | 3,353,577 | 13 | 129,582 | |||||||
地役権 | 984,770 | - | - | |||||||
ブランド | 257,787 | - | - | |||||||
4,596,134 | 129,582 |
(1) | Transelca S.A.E.S.P.を含む6.124.85億COP特許権手配は、合意の条項と条件に基づいて満期日がないため、この無形資産は無期限の使用寿命を有し、“国際会計基準”第36条の要求に従って毎年減値テストを行う資産が減価する。 |
C)経常借款と融資の利子支出
以下の調整を債務利息支出に計上し、ISA買収に資金を提供した
8人の利子支出 2021年8月31日(単位:百万) |
||||
債券(1) | 237,067 | |||
商業ローン(2) | 38,837 | |||
利子支出総額を見積もる | 275,904 |
(1) | 利息支出を計上する調整は、2021年10月に発行された12.5億ドル4.625%債券および2051年満期の750,000ドル5.875%債券が2021年1月1日に取得され、2021年12月31日まで年間未返済と仮定され、同債券は2021年10月に一部再融資で買収に資金を提供する36.72億ドルの商業融資を発行する。本予備試験資料を作成するために仮定した利息金利はそれぞれ4.625%および5.875%,年間期はそれぞれ10年および30年であった。 |
コロンビアペソの対ドル1%と5%の切り下げは、2021年12月31日までの年間利息支出をそれぞれ2,766元と13,831元増加させる。
S-29
(2) | 記録利息支出の調整は、国際銀行がISA買収のために提供した16.72億ドルの商業融資が2021年1月1日に取得され、2021年12月31日までの年間未返済融資を想定している。本予備試験資料を作成することについて、金利は3ヶ月期のロンドン銀行の同業解体利息プラス80ベーシスポイントと仮定し、2023年8月に満期になった。3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体は1%と5%増加し、2021年12月31日までの年度の利息支出はそれぞれ71 COPと354 COP増加した。 |
D)ヘッジ業務
Ecopetrolは、将来の原油輸出において直面する為替リスクをヘッジするためのヘッジツールとして特定のローンを指定する。Ecopetrolは、将来の原油輸出のキャッシュフローをヘッジするためのヘッジツールとして36.72億ドルの外貨債務(商業ローンと先に記載した手形)を指定している。
債券.債券 | 商業広告 ローン |
形式的には 調整 ヘッジ用 |
||||||||||
未来の輸出にヘッジをする | 50,230 | 40,659 | 90,889 | |||||||||
ヘッジ無効による財務コスト | 12,288 | 9,946 | 22,234 | |||||||||
113,123 |
記録ヘッジ会計の調整 ヘッジツールは2021年1月1日に発行されると仮定する.無効部分は利益表または損失表で確認され、将来の輸出のためのヘッジを実現する。
E)繰延および当期税支出
PPAで確認された繰延税金負債は、主に公正価値で計量された物件、工場と設備および無形資産の税基と会計基礎の間に生じる一時的な差を含み、各管轄区に適用される法定税率を採用する。従来所得税で述べられていた予想調整の影響は以下のとおりである
当期税額 | 専門家に調整する 統合後の表 収益表データ 所得税の前 |
法定税種 レート |
収入予想 税額調整 |
注意事項 | ||||||||||
利子支出 | (275,904 | ) | 31 | % | 85,530 | (c) | ||||||||
ヘッジ効果 | (113,123 | ) | 31 | % | 35,068 | (d) | ||||||||
税金を繰延する | ||||||||||||||
PP&Eと無形資産(1) | (247,748 | ) | (2 | ) | 75,674 | (a)(b) | ||||||||
(636,775 | ) | 196,272 |
(1) | この調整はPPAの工場や設備、不動産資産と無形資産課税基礎の変化を反映している。 |
(2) | 税率は管轄区域によって決定される:コロンビア31%、ブラジル34%、チリ27%、ペルー29.5%。 |
E)機能通貨と列報通貨
財務情報はコロンビアペソで表され、コロンビアペソはEECopetrolの機能通貨と報告通貨であると予想される。機能通貨とEcopetrolの機能通貨とは異なる子会社の調整は最初にドルに換算し,以下の2021年1月1日から買収日までの平均レート を用いてコロンビアペソに換算した.
月.月 | ドル/銅価格 | |||
1月 | 3,491.32 | |||
2月 | 3,554.50 | |||
3月 | 3,612.77 | |||
四月 | 3,650.78 | |||
5月. | 3,735.67 | |||
6月 | 3,685.04 | |||
シチ月 | 3,829.42 | |||
8月 | 3,881.18 |
S-30
F)1株当たり収益
下表は、基本と希釈予想1株当たり収益計算に用いた予想純収入と株式データ :
12人にとっては 月が終わります 12月31日、 2021 |
||||
分子.分子 | ||||
親会社の持分所有者は基本収入の純収入(コロンビアペソ単位)を占めるべきである | 15,903,147 | |||
分母.分母 | ||||
形式加重平均株数 | 41,116,694,690 | |||
基本と希釈後の1株当たり収益(COP) | 386.78 |
G)会社間取引
監査を受けていない簡明な合併財務情報の中で、Ecopetrol S.A.はその合併子会社とISAの間に取引がなく、ログアウトする必要がある。
S-31
備考説明
以下に付記条項の説明 について添付の目論見書中の債務証券と契約に関する一般条項と条項に関する説明 を補足·修正したので、本募集説明書と組み合わせて補足的に読まなければならない。また、私たちはあなたがチケット所有者としての権利を定義するので、チケットに関連する契約を読むことを促します。本募集説明書の付録の条項 の記述が添付の株式募集説明書の説明と何か異なる場合、本募集説明書の付録に含まれる情報 を基準としなければならない。受託者に書面で請求するか、または米国証券取引委員会を介して契約コピーを取得することができます。住所は“より多くの情報を見つけることができる場所”に記載されている住所です
義歯
手形は2009年7月23日の日付(“基礎契約”)によって発行され、この契約は“契約改正案”により改正され、日付は2015年6月26日で、発行者であるEcopetrolと、受託者、登録者、支払い代理人、譲渡代理人であるニューヨークメロン銀行 (改訂された契約) から発行される。基礎契約は、証券保有者の同意なしに、Ecopetrolは、基礎契約のうちの1つまたは複数の証券系列に関する任意の条項を追加、変更またはキャンセルするために、基礎契約を1つまたは複数の改正することができるが、任意のこのような増加を行うことができる。変更またはキャンセル(I) (A)は、契約がこのような改正を実行する前に作成され、その条項の利益を享受する権利がある任意の系列のいかなる保証にも適用されず、(B)このような保証保持者の当該条項に対する権利を修正してはならない、または(Ii)このような保証が補償されていない場合にのみ、 がより有効になる。基礎契約の条項によると、Ecopetrolは、基礎契約のいくつかの条項および関連定義を修正しており、このような改訂は、基礎契約改訂の日または後に作成された シリーズ証券にのみ適用される。
以下の契約および付記のいくつかの条項の要約は、完全であると主張されず、契約に記載されているいくつかの用語の定義の参照 を含む契約条項によって制約され、その全文によって制限される。手形の条項には,契約に記載されている条項と,改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部を構成する条項がある.手形はこのようなすべての条項によって制約されており,手形所有者はその宣言を知るために契約と信託契約法案を参照してください.募集説明書付録本部分で定義されていない大文字用語の意味は契約中の意味と同じである.
一般情報
ノート
この契約は、当該契約によって発行可能な優先債務証券の元本総額を制限するものではなく、EECopetrolが常に1つまたは複数の系列の優先債務証券を発行できることを規定する。Ecopetrolは,この契約によって発行可能な優先債務手形を本入札明細書補編で総称して“優先手形”と呼ぶことができる.
2033年1月13日に満期となった手形は,本入札明細書付録では“手形”と呼ばれ,その契約項の下の単一系列優先手形 を構成する.このような手形はEcopetrolの無担保優先債務になるだろう。Ecopetrolは紙幣系列 を再オープンして同じシリーズの追加紙幣を発行することができる.
手形は上記に示した年利率で利息を計算し、最初の発行日からあるいは最近の支払日からまたは正式に利息を計算した日から、半年ごとに毎年1月13日と7月13日に支払い、本募集説明書副刊はこの2つの日付を“支払日”と呼び、2023年7月13日から計算し、支払日は手形名義で登録した人であり、支払日は利付日前の15番目の暦日収日とする。満期支払利息は元金がその日に支払われる人に支払う。手形の利息は1年360日 12カ月30日をもとに計算される。手形の期日は2033年1月13日である。任意の利息支払日または満期日 が営業日でない場合、関連元金および利息の支払いは次の営業日 で行われ、支払満期日に支払うように、支払利息支払日または満期日(場合によって決まる)から次の営業日(場合によって決まる)までの期間内に、支払うべき利息は利息にカウントされない。営業日“br”とは、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を命じられた土曜日、日曜日または他の日以外の日を意味する。このような手形は債務超過基金によって制限されないだろう。
S-32
Ecopetrolが手形の下でbr金額を支払っていない場合、法律が適用される範囲では、当該金額は引き続き利息を計上し、デフォルト金利は手形金利の1.0%に等しく、その等金の満期と借金の日から利息を計上し、Ecopetrolがその等を支払った日から利息を計上する。
普通のチノ
この契約は、EECopetrolおよびその子会社が債務を生成する能力を制限するか、またはEECopetrolの資産を大幅に減少または除去するか、またはEECopetrolの信用品質の低下、またはEECopetrolの買収、資本再構成または高レバレッジまたは同様の取引に関連する場合に手形保持者の保護を提供する条項を含まない。さらに、添付の入札説明書“債務証券説明-合併および合併”の項に記載された制限によれば、ECopetrol は、そのすべてまたはほぼすべての資産の売却、または合併または合併Ecopetrolを含むいくつかの取引を将来的に行う可能性があり、これは、EECopetrolの負債額を増加させるか、またはEECopetrolの 資産を大幅に減少または除去することになり、これは、EECopetrolが債務(手形を含む)を返済する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
追加額
もし コロンビアの源泉徴収税のいくつかの法的変化に影響するため、Ecopetrolは追加金額を支払う義務があり(以下のように定義されます), Ecopetrolはいつでも元金の100%プラス 応算と未払い利息(ある場合)をすべて償還することができますが部分的なチケットではありません。添付の株式募集説明書の“債務証券説明-前納税金償還”を参照してください。
統制権の変更
制御権変更買い戻しイベントが発生した場合,購入所持者が持っているすべてまたは一部の未償還手形の要約 (定義添付入札説明書参照),購入価格は現金購入価格であり,このように購入したチケット元金の101%, にはその計上と未払い利息,および購入日前(ただし含まない)の追加金額に相当する.
帳簿発行
各記帳手形は、1枚または複数の完全に登録されたグローバル手形によって代表され、受託信託会社の名義で登録され、同社は、本募集説明書の補編において“DTC”または“受託管理人”、またはその代理人と呼ばれる。グローバルチケットの実益資本は、DTCおよびその参加者が保存している記録に表示され、その譲渡は、この記録のみによって行われます。 添付の入札説明書の“債務証券説明-表、額面、および登録”を参照してください。
記帳手形は委託者による譲渡や両替しかできません。“債務証券記述-表、額面と登録”を参照。 譲渡或いは交換保証書手形の登録はニューヨークマンハッタン区のEcopetrolがこの目的のために設置した事務所或いは代理機関で処理し、現在は受託者事務室であり、住所はニューヨークグリニッジ街240号、ニューヨーク東7階、 ニューヨークである。
Ecopetrolおよび受託者は、譲渡または交換チケットの登録にサービス料を請求することはないが、Ecopetrolは、譲渡または交換によって徴収される可能性のある任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額 の支払いを要求することができる(いかなる譲渡にも関連しない契約による取引 を含まない)。
S-33
政府の責任
コロンビア共和国はEcopetrolの所有権を持っているにもかかわらず、国家は手形や契約を含む優先債務証券項目の下でのEcopetrolの義務に責任を負うこともないだろう。
支払い
Ecopetrolは受託者を介して保管人に元金,割増(ある場合),手形利息を支払う.目論見書の“債務証券説明--形式、額面、登録”を参照。保証書(添付入札説明書“債務証券説明-形式、額面および登録”の項に記載されている場合にのみ発行される)については、ECopetrolは、手形保持者が手形所持者を提示して手形保持者を返却することを目的として、ニューヨーク市マンハッタン区(現在はニューヨーク東区グリニッジ街240号グリニッジ街240号、ニューヨーク東館7階)に手形を提出して返却する際に、満期日に直ちに元金および保険料を支払う。ニューヨークです。EECopetrolは元金と保険料(ある場合)を支払う者に保証書手形満期日に満期の利息を支払う。EECopetrolは満期日以外の任意の支払日支払証明書手形に満期利息を支払い,支払を取得する権利のある所持者の住所に小切手を郵送し,その住所はECopetrolの手形 登録簿に現れるべきである.それにもかかわらず,元金総額1,000万ドル以上の保証書 手形を持つ所持者は利息支払いを受ける権利がある(あれば), 満期日以外の任意の支払日において、受託者が支払日が15日以上前に適切な電信為替指示を受けた場合、送金は直ちに使用可能である。受託者が受け取った任意の電信為替指示は所有者が撤回されるまで有効になるだろう。満期日以外の任意の支払日において、時間通りに支払われていない、または証明書チケットに適切に規定されていない任意の利息は、関連記録日の営業終了時にチケット保持者に支払うことを停止し、br}で支払うことができる:(1)特殊記録日の取引が終了したとき、証明書チケットがその名義で登録された人は、Ecopetrolによって決定された違約利息を支払い、この違約利息の書面通知は、特殊記録日前にチケット保持者に発行され、あるいは(2)他の合法的な方法で随時採用される.
表、額面、登録
目論見書の“債務証券説明--形式、額面、登録”を参照。
ホスト機関に関する情報.以下の内容は,保管者が提供する情報に基づいている
預かり人は手形の預かり人とします。これらのチケットは完全に登録された優先チケットとして発行され,CEDE&Co.の名義に登録され,同社は保管人の提携企業である.これらのチケットのために完全に登録されたグローバルチケットを発行し,総額は発行元本 であり,ホスト機関に格納される.受託者のさらなる情報については、添付の目論見書の“債務証券説明--受託者に関する情報”を参照されたい。
ある種のチノ
契約規定では, 次の契約はEcopetrolに適用される.
元金と利子の支払いそれは.EECopetrolは、チケットの元金および任意の割増、利息、および他の金額(コロンビアで源泉徴収税および他の税金を徴収する任意の追加金額を含む)に基づいて、手形および契約に基づいて、タイムリーかつ時間通りに支払います。
会社の生存を守る それは.ECopetrolは、その会社の存在を維持し、正常な業務、活動または運営に必要なまたは必要なすべての権利、特権、および同様の権利を維持するためにすべての合理的な行動をとり、取締役会が認定しない限り(必要に応じて、適切な株主許可に基づいて)、Ecopetrolを展開する業務において、Ecopetrolを保持する会社の存在はもはや望ましくない が存在し、所有者に実質的な不利益を与えない。
S-34
順位をつけるそれは.Ecopetrol は,チケットがいつでも一般的な優先,無担保,無従属債務を構成することを保証するPari 通行証、及び外債を構成する他の全ての現在及び将来の無担保債務及び無従属債務(法規又は法律施行に傾向する債務を除く)。
上級職員が失責行為および失責事件通知について行った声明 それは.Ecopetrolが契約または手形項目の下で任意の違約または違約事件が発生したことを知っているか、または合理的に知らなければならない後10日以内(またはEcopetrolの破産に関連するいくつかの違約事件が直ちに発生し、いずれにしても10日より遅くない)、それは、受託者に当該違約または違約事件の発生を書面で通知する。
財務諸表とレポートを提供する それは.EECopetrolが任意の財務諸表または報告書を米国証券取引委員会に提出するか、またはコロンビア、米国または他の場所でそのような声明または報告を発行または公開する場合、ECopetrolは、提出の日または情報が発行される日から15日以内に、このような声明または報告のコピー を受託者に提供する。
EECopetrolは、前項に記載された各財務諸表と共に上級者証明書を提供し、(I)このような財務諸表に関与している間に、EECopetrolの活動を審査して、Ecopetrolが契約項目の下の契約と合意を遵守、遵守、履行したかどうかを決定する。(Ii)この期間内にいかなる違約イベントも発生していない場合、または通知または一定期間経過後に違約イベントとなるイベント、または、実際に1つまたは複数のイベントが発生した場合、これらのすべてのイベントおよびその違約イベントまたは他のイベントに対して取られ、取られるべき行動を示す。
これらの報告、情報、およびファイルは参照のために受託者に交付され、受託者は、Ecopetrolが契約下の任意のチノを遵守する場合を含む、その中に掲載されているか、またはその中に掲載されている情報から決定可能な任意の情報の推定通知を受信することは、(受託者は完全に上級者証明書に依存する権利がある)場合を含む。
貨幣交換証券(Br)支払は信託形式で保有する. ECopetrolが任意の時間に任意のチケットについて自身の支払いエージェントとして機能する場合、それは、任意のチケットの元金、利息、または任意のチケットに関連する追加金額の各満期日または前に、 を分離し、そのチケットを得る権利がある人の利益のために、元金または任意のプレミアムを支払うために、1つまたは複数の通貨のお金を信託形態で保有する(手形の契約第301条にさらに規定されていない限り)。当該金が本条例で規定されているように関係者または他の方法で処理されるまで、利息または追加金に対処し、それが行動しているか、または行動していないことについて、受託者に迅速に通知しなければならない。Ecopetrolが任意の手形について1つまたは複数の支払代理人を有するたびに、その会社は、任意の手形の元金または利息または任意の追加金の各満期日または前に、任意の支払代理人に金(1つまたは複数の通貨で、1つまたは複数の通貨で)を入金する。1つまたは複数の通貨単位または上段に記載された1つまたは複数の複合通貨)は、金銭を享受する権利を有する者の利益のために信託形態で保持される元金またはそのために満了した任意の保険料、利息、または追加金額を支払うのに十分であり、(支払代理人が受託者でない限り)ECopetrolは、その行動をとるか、または行動していないことを受託者に直ちに通知する。
EECopetrolは、任意の手形の各支払エージェント(受託者を除く)に署名を促し、契約第1003節の規定に適合した場合に受託者と合意しなければならない文書を受託者に交付する
(1)権利を有する者の利益のためにすべての金を信託形態で所有し、手形の元金、任意の割増または利息、または手形に関連する任意の追加額を支払い、契約に規定されているまたは契約に基づいて規定された人または他の方法で処理されるまで、Ecopetrolは、これらの金に対して所有権または他の権益を所有しない。一方、受託者または上記支払代理人がこのように格納された貯蔵金を持ち、当該等引受券の条項に従って当該等引受金の引受金を取得する権利がある限り、当該等引受券及び引受券の所持者は、当該等引受券及び当該契約書の条項に従って当該等引受金を請求することが阻止されない場合、Ecopetrolは、当該金の満期及び支払日に当該等の金を支払う責任を履行しないとみなされない
S-35
(2)元金、手形の任意の割増または利息、または手形に関連する任意の追加額の支払いにおけるECopetrol(または手形上の任意の他の債務者)の任意の違約について、受託者に通知するステップと、
(3)当該等の失責行為が継続している間の任意の時間において、受託者が書面で要求した場合は、直ちに上記支払代理人が信託形態で保有している全ての金を受託者に支払わなければならない。
ECopetrolは、任意の場合、契約の弁済および解除または任意の他の目的のために、受託者に支払うか、または会社命令によって、Ecopetrolまたはその支払代理人によって信託形態で所有されたすべての金 を受託者に支払うことができ、これらの金は、Ecopetrolまたは支払代理人が当該金を所有する条項と同じである受託者によって所有され、任意の支払代理人 が受託者にこれらの金を支払った後、その支払いに関連するすべてのさらなる責任を免除する。
手形または契約に別の規定があることに加えて、受託者または任意の支払代理人に格納された任意の金、またはその後、EECopetrolによって信託形態で保有された任意の金は、任意の手形の元金、任意の割増または利息、または任意の手形に関連する任意の追加金を支払い、その元金または任意のそのようなプレミアムまたは利息、または任意の追加金の満了後2年以内に受領者がいない場合は、会社にEECopetrolに支払うことを要求しなければならない、または(例えば、ECopetrolが当時EECopetrolによって所有されていたように)信託から解除される。この手形の所有者は、その後、無担保一般債権者として、EECopetrolにのみ支払いを求める必要があり、受託者またはその支払代理人は、その信託金が負うすべての法的責任と、EECopetrolをその信託金受託者のすべての法的責任として終了する。しかし、受託者又は上記支払代理人は、上記のいずれかの償還を要求される前に、EECopetrolの費用の下で、当該一連の各支払地の許可状に一度掲載するように手配するか、又は当該一連の書留紙幣所持者に郵送するか、又は同時に当該金がまだ受取人がいないことを通知し、その中で指定された日後も受取人がいないことを通知することができる。このお金は発表または郵送の日から30日以上ではなく、この元金の満期後2年後に遅れることもなく、いかなるプレミアムまたは利息または追加金額が満期になり、支払わなければならない。当時残っていたいかなる受取人もいないこのような資金残高はEcopetrolに返済される。
特定のチノを放棄する任意の特定の場合、Ecopetrolは、時間を遵守する前に、未償還手形元金を保有する少なくとも多数の所有者が、この場合、条項、条項または条件の遵守を放棄するか、または一般に、条項、条項または条件の遵守を放棄することを放棄するか、またはその条項、条項または条件の遵守を放棄することができるが、明確な放棄の範囲内でなければ、放棄は、条項、条項または条件を延長または影響してはならず、その放棄は、その条項、条項または条件を延長または影響してはならない、任意の特定の場合、Ecopetrolは、契約1002節に規定されている任意の条項、条項または条件を遵守しないことができる。Ecopetrolの義務と受託者はこのような条項、条項、または条件に対するいかなる責任も完全に有効になり続けるだろう。
留置権の制限EECopetrolは、有効な準備がなされていない限り、すなわち手形(Ecopetrolがこのように決定されるべき任意の他の債務とともに)が、そのような債務(または以前の債務)と同等の割合で保証されることを保証するために、EECopetrolまたは任意の重大な付属会社の債務が直接的または間接的に設立され、間接的に設立され、または任意の留置権を負担することを許可されないであろう(ただし、そのような債務が保証される場合に限定される)。
上記の留置権の制限は、以下の留置権(“留置許可権”)の発生、発生、または負担には適用されない
1.通常の業務中に生成された商人留置権、海事留置権または他の同様の留置権、または適切な手続きによって誠実に抗弁している税金、評価税、または他の政府課金の留置権など、法律の運営によって生じる留置権
2.最初に債務が発生した日後に1年の満了を超えず、輸出、輸入または他の貿易取引の融資に関連する通常の業務中に生成された債務に関連する留置権
3.エコプテロまたは任意の実質的な子会社の債務を補償または相殺するために、資金または債務証拠を信託形態で保管することによって生じる留置権
4.Ecopetrolまたは任意の重要子会社によって買収されたときに存在する任意の財産または資産の留置権であって、その人が合併、合併またはEcopetrolまたは任意の重大子会社によって合併または買収されたときに存在する人の資産または財産の留置権を含む、Ecopetrolまたは任意の重要子会社によって買収されたときに存在する任意の財産または資産の留置権。しかし、そのような保有権は、そのような合併、合併または買収を考慮する際に生じるものではなく(そのような留置権を設定することは、そのような財産または資産の任意の部分購入代金を保証または規定するためでない限り)、そのような合併、合併または買収の前にそのような留置権によって制限された財産および資産以外のECopetrolまたは任意の重要な付属会社の任意の財産を保証しない
S-36
5.手形の元の発行日から存在する留置権;
6.担保債務の留置権(資本化賃貸債務および購入金債務の形態を含む)は、同時にまたはその後180日以内に発生する不動産または動産(有形または無形)の費用(設計、開発、場所買収、建設、統合、製造または買収を含むがこれらに限定されないが含まれる)のための融資を提供するためのものである。しかし、条件は、(br}(I)このような留置権保証の債務金額が、そのような財産のコスト(そのような債務の発生に関連する合理的な費用および支出を加えて)超えないこと、および(Ii)このような留置権は、エコプテロのいかなる財産またはそのような債務を発生する財産以外の重大な付属会社にも適用されないことである
7.法定および一般法義務、入札、貿易契約、判決、担保または控訴保証金、履行保証金、または通常の業務中に発生する同様の性質の他の義務を履行することを保証する留置権
8.違約事件を引き起こさなかったEECopetrolまたは重要子会社の判決または裁決による留置権;
9.チケットの安全を保証する留置権;
10.(I)Ecopetrolおよび/または任意の完全子会社の留置権を与えて、Ecopetrolまたはその全額付属会社による債務を保証し、br}(Ii)が重要な付属会社によって他の重要な付属会社の留置権を与えて、そのような他の重大な付属会社が不足している債務を保証する;
11.法律または平衡法上の財産権負担が存在するとみなされる理由は、Ecopetrolまたはその任意の付属会社の任意の融資文書に習慣的な負の質権条項が含まれているためである
12.内部債務の保有権を保証する;
13.上記(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及び(11)条及び以下(17)条に記載の留置権を担保する債務の延期、再融資、継続又は置換(又は連続延期、再融資、継続又は置換) 債務が有する任意の留置権;しかし、保証された債務の元金は、この延期、継続または交換の直前に保証された債務の元金を超えてはならず、累算および未払いの利息または対処すべき資本化利息、これに関連して引き起こされる合理的な費用および支出、および任意の再融資を完了するために必要な任意の前払い割増の額を加えてはならない。また、この延期、継続または交換は、このように延長、継続または交換の留置権によって制限される財産(またはその中の権益)の全部または一部に限定される
14.通常の経営中に労災補償、失業保険および他の社会保障法律または規定に従って行われた質権および納付
15.法律で規定されているか、または正常な業務中に不動産に適用される地権、区画制限、通行権、および同様の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、Ecopetrolまたはその任意の子会社の正常な経営を妨害することもない
16.政府の特許権またはEcopetrolまたはその任意の子会社によって所有されるライセンスによって生成される留置権;
S-37
17.請求権がそのような建築または開発プロジェクト資産の回収(任意の収入を含む)に限定される限り、建築物または開発プロジェクト資産(そのような資産の所有、建造または開発のために設立された任意の人の株式または他の株式を含む)の留置権
18.EECopetrolまたはECopetrolの任意の子会社が、政府エンティティまたはその任意の部門、機関または機関またはその要求に応じて締結された任意の契約または下請け契約を履行することを可能にするために、EECopetrolまたはその任意の部門、機関またはその要求に応じて要求される留置権または保証金、または政府エンティティまたは任意の部門、機関または機関が、任意の契約または法規の規定に従ってECopetrolまたはその子会社に部分進捗、前払いまたは任意の他の支払いを返還することを保証するための任意の契約または法規または他の法規によって要求される留置権または保証金
19.Ecopetrol総合総資産の15%を超えず、本許容留置権によって定義された別の一部と共に、許容留置権資格に適合しない他のすべての留置権総額。本条約については、担保債務の任意の留置権の価値は、(I)当該等担保債務の未償還元金金額と、(Ii)(X)帳簿価値又は(Y)当該債務を担保する財産の公平市価のうち高い者に基づいて計算される。
制御権変更買い戻しイベント時にチケット を買い戻すそれは.ECopetrolは制御権変更買い戻し事件発生後30日以内に開始し,購入要約(“要約購入”)の当時返済されていない手形をすべて完成させなければならず,購入価格は買い戻し日手形元金の101%に等しく,購入日の利息(あれば)を加えなければならない.制御権変更買い戻しイベントが発生した後,第三者が購入 が本条約で述べた条項に適合する要約を提出し,その第三者が有効に提出され撤回されていないチケット (前に述べた対価格から)を購入した場合,Ecopetrol が購入要約を提出する必要はない.要約購入の通知を所持者に郵送する前に,いずれにしても,任意の制御権買い戻し変更イベント発生後30日以内に,Ecopetrolは(I)Ecopetrolが当該購入要約に基づいてチケットの買い戻しを禁止するすべての債務を全額返済することを承諾するか,(Ii)Ecopetrolのいずれかの当該債務を管轄する文書に基づいて任意の必要な同意を得て,手形の買い戻しを許可する.Ecopetrolは,本条約に基づいて制御権変更買い戻し事件が発生した後にチケットを買い戻す前に,まず前節の条約を遵守すべきである.
制御権変更買い戻しイベントが発生した場合には,適用範囲内で“取引法”ルール14 e-1と他の証券法律や法規を適用した要求 を遵守してチケットを購入する.適用される証券法律又は法規の規定が本条約の規定と衝突する場合、私たちは適用される証券法律及び法規を遵守し、私たちがそのような証券法律又は法規を遵守するために、本条約の下での私たちの義務に違反するとみなされない。
が任意の制御権変更買い戻しイベントが発生した場合,Ecopetrolは前述の契約(および当時返済されていない可能性のあるEcopetrol他の証券に含まれる任意の契約)に要求される 手形を買い戻すのに十分な資金を持つことは保証されない.
追加額この契約によれば、チケットに関連するすべての支払いは、コロンビアまたはその任意の政治的区画または当局またはその司法管轄区域内で課税する権利がある(“税金”、およびそのような司法管轄区域、“課税管轄区域”と呼ばれる)から徴収または徴収された任意の税金を控除または控除してはならないが、適用される法律によって徴収される税金は除外される。法律を適用して任意の税金を控除または控除することを要求する場合は,その等の税金を控除または控除した後,またはその等の税金を控除または控除した後,必要に応じてその支払いの金額を増加させなければならない。金額は、そのような支払いについて受取人が受け取るべき金額 が適用され、そのような税金(そのような追加金額について支払うべき税金を含む) (任意のそのような金額、すなわち“追加金額”)の控除または源泉徴収が要求されない場合に相当する。
さらに、手形または契約に基づいて支払われた任意の金額のうち源泉徴収または控除が必要な任意の税金の金額については、その支払い(任意の追加金額を増加させる)から源泉徴収または控除され、適用法律に従ってそのような税金を徴収する課税管轄区域 に支払われなければならない。
S-38
上記のbr文があるにもかかわらず、以下の項目にこのような追加金額は支払われない:
(I).任意の課税管轄区によって評価または徴収される任意の税項であるが、非因適用の課税者または実益所有者が課税管轄区と現在または以前の関連がある(ただし、これらに限定されない)所有者が、当該司法管轄区の市民または住民であったか、またはその地域で貿易または業務に従事していたか、またはその地域に所有していたか、または常設機関を有していた場合は、その税務項目を評価または徴収することはないが、適用された課税者が当該契約に基づいて達成された取引に参加し、当該契約下の支払い(手形の下に含まれる)を徴収することは、この限りではない
(Ii)。このような支払いに課される任意の相続税、相続税、贈与税、個人財産税、販売税、使用税、消費税、譲渡税、または他の類似税
(三)。当該支払いの適用受取人または利益を有するすべての人が、いかなる証明、識別、情報、文書、または他の報告要件を遵守できない場合、(A)そのような税金の控除または控除比率を免除または低減するための前提条件として、法律または適用条約が遵守されている限り、(B)債務者が第(Iii)項の第1の支払い日を少なくとも30日前に支払い適用する限り、義務者は、受給者に書面で通知し、その受給者にその要求を遵守するように要求しなければならない
(四)。関連するbr}支払いが初めて適用された受取人に支払うことができた後15日以上(提示が必要な場合)、支払いを提示するために徴収された任意のbr税金(ただし、その15日以内にチケットを提示した場合、その受取人が追加金額を得る権利がある範囲を除く)
(五)。手形元金または利息を源泉徴収または控除する以外のいかなる支払税
(Vi)。所有者または実益所有者または所有者または実益所有者に支払いまたは支払いについて徴収された任意の税金を表し、所有者または実益所有者は、任意の他の支払代理人に関連手形を提示することによって、商業的に合理的な方法で税を回避することができる
(七)。改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第1471~1474条のいずれかの手形から徴収された、またはそれについて徴収された任意の税金に基づいて、そのような条項または任意の政府間合意を遵守または遵守するため、または規則第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意に従って導入された任意の後続の法律または法規;または
(Viii).(I)から(Vii)項に記載の場合の任意の組み合わせ;
受益者、財産付与者、メンバーまたは実益所有者が受託者、共同企業、有限責任会社または実益所有者である場合、受託者、共同企業、有限責任会社または実益所有者以外の誰にも追加金額 を支払うことはできない。条件は、受託機関の受益者または財産付与者、有限責任会社のメンバーまたは実益所有者が追加金額を得る権利がないことである。
受託者の要求に応じて、ECopetrolは、EECopetrol が支払った任意の追加金額の税金を納付したことを証明するために、その合理的に満足できる文書を提供しなければならない。受託者が書面で要求した場合、これらの文書のコピーは適用された受信者に提供されるだろう。
追加のbr金額を支払う義務は、任意の投資家が手形および売却または譲渡手形(または手形における実益権益)を返済した後も存在するであろう。
さらに、ECopetrolは、コロンビア以外のいかなる司法管轄区域で徴収された任意のこのような他の税務項目も含まれていない関連税務機関が適用される法律に基づいて徴収された任意および他の税務項目(“その他の税項”)を支払わなければならない。本明細書で使用されるように、他の税金は、任意の手形または手形および契約書の署名、交付、登録、記録または強制実行によって支払われる任意のお金によって生成される任意のおよびすべての印紙税、伝票または同様の税項、または任意の他の消費税または同様の税項を意味する(“-追加金額”第1段落に従って支払われる任意の税項を除く)。
S-39
オプションの償還
以下の規定がない限り,チケットの規定の満期日までにチケットを償還することは許されない.手形は債務超過基金の利益を享受する権利がありません。これは私たちが定期的にあなたの手形を返済するために個別の口座にお金を入金しないことを意味します。また、上記“-制御権買い戻しイベント時にチケットを買い戻す”節で述べたbrを除いて、所定の満期日までにチケットを買い戻すことを要求する権利はありません。
オプションの償還
2032年10月13日まで(手形満期日の3ヶ月前、すなわち“額面償還日”)には、私などはいつでも、以下のような大きな者に等しい償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入)で任意のbr手形を償還することができ、全部または部分的に償還することができる
(1) | (A)償還日(手形が額面償還日に満期になったとする)の残存予定元金及び利子現在値の総和(手形が額面償還日に満期とするとする)を割引し、国庫券金利に50ベーシスポイント加算して算出し、(B)償還日累算の利息を減算し、及び |
(2) | 償還した手形の元金の100%を |
償還日までの課税と未払い利息 を加える。
額面償還日またはその後、吾らは随時、償還されている手形元金の100%に償還日までの課税および未払い利息の償還価格を加え、われわれの選択権に応じて手形の全部または一部を償還することができる。
“国庫券利率“br”は、どんな償還日についても、以下の2項で述べたとおりの収益率を意味します。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後(または連邦準備制度理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定しなければならない。償還日の前の第3営業日、その日のその時間の後に生じる収益率 に基づいて連邦準備理事会が発表した最新の統計データにおいて、“選択された金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”) タイトル下の“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトル またはタイトル)として指定される。国庫券の金利を決定する際には、状況に応じて選択する:(1)国庫券の一定満期日の収益率 は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような財務省定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの収益率は、1つはH.15の直後の国庫定常満期日が残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国庫定満期日に対応し、直ちに残存寿命よりも長く、このような収益率を使用して直線的(実際のbr日数を使用して)額面償還日に補間し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上の国債定常満期日 が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる。本段落で言えば, 適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は の満期日がその在庫券定常満期日の償還日からの関連月数または年数 に等しいと見なすべきである.
償還日H.15前の第3の営業日または任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11:00に満了した半年の同値収益率に等しい年間金利から国庫券金利を計算し、償還日前の第2の営業日“br”米国国庫券は償還日の満了またはその満期日に額面 に最も近い。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債brの満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日前であり、他方の満期日は額面償還日後に、満期日がその額面償還日より前の米国債を選択する。2つ以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2つ以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、ニューヨーク市時間午前11:00における入札とこのような米国国庫券の重要価格の平均値に基づく2つ以上の米国国庫券の中から最も近い額面を取引する米国国庫券を選択する。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
S-40
私たちが価格を償還することを決定する行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな間違いはない。
任意の償還通知brは、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送または電子的に交付される(または保管者の手続きに従って)手形を償還しようとする各所有者に発行される。
任意のオプションの償還通知brは、Ecopetrolによって適宜決定することができるが、株式発行または他の会社または融資取引を完了することを含むが、これらに限定されない1つまたは複数の前提条件を遵守する必要がある。さらに、任意の償還が1つまたは複数の事前条件を満たすために償還可能である場合、通知は、各条件を説明しなければならず、適用される場合、Ecopetrolの任意の決定権に基づいて、償還日は、任意またはすべてのこれらの条件が満たされるべき時間に延期することができ、または選択可能な償還 が発生してはならず、償還日または遅延後の償還日が満たされていない場合、その通知は撤回することができる。
部分償還の場合は、償還手形を比例して選択し、抽選または受託者が適宜決定する他の方法 を適切かつ公平とする。元金1,000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。一部の手形のみを償還する場合,手形に関する償還通知には,償還する手形元本部分が明記される.元金金額が手形未償還部分に相当する新規手形は,差戻し時に手形所持者の名義で発行され,元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り,手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる.
私たちが償還価格brを滞納しない限り、償還日および後に、償還を要求する手形またはその一部は利息を停止する。
事前に税金を両替する
コロンビアの法律または条約(またはそれによって公布された任意の法規または裁決)の任意の変化または改正、またはコロンビアの法律または条約(またはそれによって公布された任意の法規または裁決)の任意の変化または修正による場合、またはコロンビアの任意の法律または条約(またはそれによって公布された任意の法規または裁決による)の任意の変化または修正による場合、またはコロンビアの任意の法律または条約(またはそれによって公布された任意の法規または裁決による)の任意の変化または修正による場合、brは、任意の日に元金100%に相当する価格で通知されることができ、 は、償還されていない利息100%に相当する価格で通知されることができるが、 は、償還されていない利息100%に相当する価格で通知されることができるが、 は、償還されていない利息100%に相当する価格で通知されることができる。そのような司法管轄区域内で、そのような法律、条約、法規または裁決の管理または解釈は、変更または改正が宣言され、手形発行の日または後に発効する場合、会社は、その会社が利用可能な商業的合理的な措置をとることによって回避することができない、またはチケットに追加的な金額を支払う義務がある。ただし,償還通知はEcopetrolよりも早くこのような追加金を支払う義務がある最も早い日 の90日前に発行されてはならないことが条件である.
償還通知brは、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下であり、償還手形を償還する各所有者に郵送される。契約に基づいて両替手形通知を発行する前に、ECopetrolは、EECopetrolおよびその付属会社とは独立したコロンビア認可弁護士の書面意見を受託者に提出し、両替時に、これらの手形を償還するために必要なすべてのbr政府の承認をすでにまたは取得し、Ecopetrolは、このような変更、修正、申請、管理または解釈によって生成された追加金額を支払う義務があることを示す。償還の日には,償還された手形は利息の計上を停止するであろう。
S-41
公開市場購入
EECopetrolまたはその任意の子会社 は、いつでも公開市場または任意の価格でチケットを購入することができる。
合併と統合
ECopetrolは、(有限責任会社を含む)任意の1つまたは複数のエンティティと合併または合併してはならない、または売却、譲渡、リース、譲渡、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産およびその子会社の財産および資産を他の方法で処分してはならない(全体として)、br}(1)1つまたは複数の後続エンティティがなければ、各エンティティは、コロンビアまたは米国またはその国の法律に基づいて組織されなければならない。追加金額の支払い義務を含むECopetrolの手形および契約項目の下のすべての義務は、補足契約によって負担されなければならず、1つまたは複数の継承エンティティは、特定の証明書、弁護士意見、および他の文書 を受託者に提出し、(2)別のエンティティが米国、同国またはコロンビア以外の国またはコロンビアの法律に基づいて組織されている場合、Ecopetrolは、取引によって生成された任意の税金、評価または政府料金または他のコストを賠償する。いかなる違約または違約事件も発生せず、継続しており、(4)EECopetrolは、特定の証明書、その法律顧問の意見および他の文書を受託者に交付し、(5)この取引の結果、Ecopetrolの財産または資産が手形条項によって許可されない財産権負担を受ける場合、ECopetrolまたは後続エンティティは、これらの手形およびその下で保証されるすべての債務を平等かつ比例的に保証するために必要なステップ をとるべきである。その後、Ecopetrolのこのようなすべての義務は終了されるだろう。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルのいずれの規定もEcopetrolの売却、譲渡、譲渡、レンタルは禁止されていません, Ecopetrolの任意の子会社またはその中の任意の権益またはその任意の資産を、契約締結の日に譲渡または他の方法で処分する。
違約事件
用語“違約イベント”とは、チケットに関連する以下のイベントのうちの1つを意味する
1.利息の満期または追加の支払いが満期になった場合、任意のチケットの利息またはチケットに関連する任意の追加のお金を延滞し、違約を30日間継続する
2.任意の手形の元金または任意の割増またはその手形に関連する任意の追加の支払金が、元金または割増または追加金の満了、償還またはその他の場合に満了し、支払いが必要な場合にbrを延滞し、違約を7日間継続する
3.違約 不履行または契約違反中の任意の環境保護フェノール契約または担保(契約または担保を除く、違約または違約は、契約501節の他の部分で特別に処理されているか、または一連以外の一連の証券の利益のためにのみ明確に含まれている)、または違約または違約の付記および持続60日間(そのような任意の契約またはその下に規定された他の条項に含まれる任意の治療期間を含む) 書留または書留で、受託者からEcopetrolまたは該当系列の未償還優先債務証券元金の少なくとも25%を持つEcopetrolと受託者に書面で通知し、br}違約または違約を指定し、救済を要求し、その通知が契約下の“違約通知”であることを説明する
4.任意の住宅ローン、契約または手形によって定義された違約事件、例えば、そのような住宅ローン、契約または手形によって発行され、またはその住宅ローン、契約または手形によって保証または証明されたように、ECopetrolの任意の外債(手形を除く)またはEcopetrolの任意の重要な付属会社は、外債が現在存在または後に発生するにかかわらず、発生しなければならず、そのような外債の元金総額(br}(または、適用されるような、例えば、適用される。発行価格および増加した元の発行割引)が1億ドルを超える(またはその同値な別の通貨のbr})は、満期および対応すべき日の前に満期および対応になることが宣言されるか、または発表される
S-42
5.管轄権のある裁判所は、統合有形純資産の1つまたは複数(または別の通貨で計算された等価物)または複数の負債(支払いされていないまたは全部が保険によって保証されている)の1つまたは複数の終局および控訴できない判決または終審法令を登録し、そのようなすべての判決または法令は、決定された支払い日後180日以内に撤回、解除、または保留されていない;
6.Ecopetrol は、一般に債務満了時に債務を返済することができないこと、または解散決議を採択することができないことを認める
7. 管轄権のある裁判所進入:
(A)非自発的訴訟手続中のEcopetrolについて破産法により発行された救済に関する法令又は命令は、未放置状態を維持し、180日間連続して有効でなければならない
(B)破産法による非自発的手続きにおいて下された判決または命令は、Ecopetrolが債務を返済できないと判断するか、または破産法によるEcopetrolについて同様の済助を求める請願書を承認するか、この判決または命令は不変であり、180日以内に有効であるべきである
(C)EECopetrolの保管人、係、清算人、受託者、受託者または他の同様の官僚の最終的かつ控訴不可能な命令を委任するか、またはECopetrolの事務を清算することを命令すること;および
8.EECopetrolは、任意の適用された破産、破産または他の同様の法律に従って自発的手続きを開始するか、または任意の適用された破産、破産または他の同様の法律に基づいて、任意の適用された破産、破産または他の同様の法律に従って非自発的手続において救済法令または命令を提出することに同意するか、またはそれに対する任意の破産手続を開始することに同意するか、または任意の適用された破産、破産または他の同様の法律に従って救済を求める請願書または回答書または同意をEcopetrolによって提出することに同意する。またはECopetrolが請願書の提出に同意するか、またはEECopetrolの受託者、係、清算人、譲受人、受託者または同様の役人またはEECopetrolの任意の実質的な財産、またはEECopetrolが債権者の利益のために行う譲渡に同意するか、またはEECopetrolがそのような訴訟を推進するために講じた会社訴訟。
未償還手形に違約事件が発生した場合(上記(7)又は(8)項に規定する違約事件を除く)、かつ が継続している場合、受託者又は未償還手形元本金額の25%以上の所持者は、Ecopetrol(所持者が発行した場合)に書面で通知し、手形元金 の満了を宣言して直ちに支払うことができ、br}は任意の声明後、直ちに満了して支払うことができる。前項(7)又は(8)項に規定する違約事件が発生した場合、手形のすべての未払い元金及び支払利息は、受託者又はいかなる手形保持者もいかなる声明又はその他の行動を行うことなく、即時満期及び支払となるであろう。
手形の加速または自動加速の声明brの後、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前の任意の時間に、多くの未償還手形元金を所有する所持者は、以下の場合、Ecopetrolおよび受託者に書面でこの声明およびその結果を撤回および撤回することができる
1.Ecopetrol は、(I)手形上のすべての期限を超えた利息分割払い及びbrが当該手形について支払う必要がある任意の追加額、及び(Ii)受託者がこの契約に従って招いた無責任事件に関連するすべての費用及び支出を支払うのに十分であり、この無責任事件は、所有者及び手形の元金及び任意の割増brを引き起こし、この等の費用及びプレミアム価格は、手形の加速及び利息を宣言することによって満了するものではない
2.手形元金、いかなる割増および利息、および手形に関連する任意の追加のbr金額を支払わないことを除いて、手形に関連するすべての違約事件は治癒または免除されるべきである。
S-43
いかなる撤回も、後続の違約または違約事件に影響を与えたり、それによって生じる任意の権利を損害したりしてはならない。
議事録保持者会議
添付株式募集説明書の“債務証券説明-手形保有者会議”を参照。
改正と免除
添付の株式募集説明書の“債務証券説明書-改正及び免除”を参照。
市場に出る
Ecopetrolはチケットをニューヨーク証券取引所に上場する承認を得るために を申請するつもりだ。
通達
契約が別に明文で規定されているか、または契約に基づいて明確な規定がない限り、契約規定に基づいて任意の事件を通知する手形所持者がある場合は、その通知は書面で書留手形所持者に送信し、一等郵便料金前払い郵便で当該事件の影響を受けた書留手形所持者に郵送しなければならない。郵送住所は、当該所持者が証券登録簿に示す住所であるが、通知を発行する最も遅い日よりも遅くてはならず、通知が規定された最も早い日よりも早くてもよい。
いずれの場合も、郵送で書留チケット保持者に通知が発行された場合、通知またはそのような郵送の通知のいずれの欠陥も、他の書留チケット保持者に対する通知の十分性に影響を与えない。本明細書に規定された方法で郵送された任意の通知は、最終的に発行または提供されたと推定されるべきである。正常郵送サービスの一時停止または任意の他の理由で、郵送での通知が実行可能でない場合、受託者の承認による通知は、契約項目の下の目的ごとに十分な通知を構成しなければならない。
契約が任意の方法で通知を発行することを規定している場合、通知を受信する権利を有する者は、そのイベントの前または後に書面で通知を放棄することができ、放棄は通知と同等でなければならない。手形所有者放棄通知は受託者に提出すべきであるが,このような提出はその放棄に応じたいかなる行動にも有効な前提条件となってはならない。
受託者は、不安全なファクシミリまたは電子メールを介して送信された指示または指示に依存して遵守することができ、受託者は、不安全なファクシミリまたは電子メール送信によって送信された指示または指示に依存し、遵守することに起因する任意のタイプの損失、責任、または費用に対して責任を負うことができないが、そのような損失が、受託者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものではないことを前提としており、受託者が指示または指示を提供することを確認または確認できなかった者は、事実上であると理解されるべきである。権限者たちは重大な過失や故意の不適切な行為を構成しない。
受取人のいない金額
受託者または支払代理人に保管されているか、またはEECopetrolによって信託の形態で所有されている元金、保険料、利息、または任意の追加金額を支払うための資金は、その金額が満了してから2年以内に受領者がなく、ECopetrolに支払われなければならないか、またはEcopetrolが を持っている場合は、信託を解除しなければならない。手形所持者はEcopetrolにのみ支払いを求め,捨てられた物権法で別の人を指定しない限り,受託者,支払エージェントまたはEcopetrolは受託者のすべての責任として を終了する.
S-44
いくつかの定義は
添付の株式募集説明書の“債務証券説明書-いくつかの定義”を参照してください。
解除、失敗、契約者の失敗
添付株式募集説明書の“債務証券説明-解除、失敗、契約失敗”を参照。
貨幣賠償金
手形所有者が手形または契約上または下でドル以外の通貨で受信または回収した任意の金額(任意の司法管区裁判所の裁決または命令の実行による場合であっても、我々の清算または解散またはその他の場合)、当該所持者が、受信または回収の日にその別の通貨で受信または回収された金額で購入したドルの金額を使用することができる義務の解除(または、その日に購入が実行可能でない場合は、実行可能な第1の日に購入する)。ドルの金額がその所有者よりも少ない場合、その所有者は、その所有者が被った任意の損失を賠償し、このように購入したドルの金額が、所持者が支払うべきドルの金額を超えた場合、その所持者は、超過した部分を所持者に送金することに同意する。上記の規定にもかかわらず、本賠償要求に基づいて我々が支払ったいかなる金も、適用される司法管轄権裁判所がこれについて下した最終判決、命令又は法令を基準とする。
前項の場合、手形所持者は、Ecopetrolを合理的に満足させる方法(使用される情報の出所を明記する)で証明すれば、受信または回収の日(またはその日にドルを購入することが不可能である場合、最初の実際に実行可能な日)に、受信した別の通貨の金額で実際にドルを購入すれば、損失を被ることができ、十分である。このような非現実的な日付や原因は,チケット所持者の証明に含まれるべきである(br}).この等弁済は,契約や手形項の下の他の債務 と分離および独立した責任を構成し,手形所持者がいかなる免除を与えているかにかかわらず,有効であるかどうかにかかわらず,任意の他の判決や命令があっても,任意の手形の下で満期になった任意の金について清算された金額 を支払うことになる.
免除権を放棄する
Ecopetrolは、適用法の許容範囲内で、マンハッタン区、ニューヨーク市の任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所またはコロンビアの任意の主管裁判所が有する任意の訴訟、訴訟、訴訟または訴訟管轄権(主権免除権を含む)を撤回することができないが、2011年第1437号法律(I)第192、193および195条(第192、193および195条)Código de Procedimiento Administration y de lo Contencioso Administration)2021年法律第880条改正;及び(Ii)2012年法律第1564号第593、594及び595条等(Código General del Proceso)この条項によれば、コロンビアに位置するEcopetrolの収入、資産および財産は、実行、相殺または差し押さえられないが、コロンビア法によれば、入金可能書類の受領によって命令またはそれによって生じる任意の訴訟、訴訟、訴訟または管轄権は、2011年第1437号法律第298および299条に規定される規則を受けるであろう(Código de Procedimiento Administration y de lo Contencioso Administration)は、2021年法2080年法第80、81及び87条により改正される。コロンビア法によると、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または管轄権の訴訟時効およびその他の時限の規定はEcopetrolによって放棄されてはならない。さらに、任意の管轄区域において、ECopetrolまたはその任意の収入、資産または財産は、任意の相殺、銀行留置権、差し押さえまたは同様の権利または救済の免除権を有する権利があり、任意の司法管轄区にそのような免除権が付与される範囲内で、ECopetrolは、クレームを提出しないことに同意し、その管轄区域の法律によって許容される最大範囲でそのような免除権を放棄することに同意する。Ecopetrolは、1976年に改正された“米国外国主権免除法”に基づいて主権免除権を主張する権利を、米国連邦証券法または任意の州証券法に基づいて提起された任意の訴訟に対して保持する。
S-45
治国理政法
契約と手形 はニューヨーク州法律によって管轄され,ニューヨーク州法律に従って解釈されるが,コロンビア法は契約と手形の発行と署名に関するすべての事項を管轄する。
司法管轄区域に提出する
契約により、ECopetrol は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、手形または契約に関連するすべての法的行動または訴訟の目的について、ニューヨーク市、マンハッタン区の任意の連邦または州裁判所の管轄権に従うことに同意し、同意した。ECopetrolは、米国通り1133号、Suite 3100、New York 10036をその許可エージェントとして指定しており、チケットまたは契約に関連する任意のこのような訴訟において、法的プログラムファイルを送達することができる。
受託者について
受託者はEECopetrolやその子会社と時々他の取引を行うことが許可されており,受託者が何らかの衝突の利益を得ていれば,違約事件が発生した場合に衝突を解消しなければならず,そうでなければ辞任することが条件である.
Ecopetrolは、ニューヨーク市で上述した目的のために指定された事務所または機関からいつでも受託者を解任することができ、そのような指定を時々取り消すことができる。
株主、上級管理者、役員または従業員は個人責任を負いません
この契約は、 の任意の手形の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の支払い、またはそのようなチケットの任意の請求書に基づいて、または他の方法で提出された任意の請求索は、Ecopetrolの任意の株主、高級管理者、取締役、br}従業員またはホールディングスまたはその任意の相続人に追加してはならず、またはEcopetrolに基づいて、これらの契約、または任意の手形のいかなる義務、契約または合意、またはそれによって生じる任意の債務に基づいて追跡してはならないと規定されている。
S-46
課税する
アメリカ連邦所得税の考慮要素
以下の議論 は手形の購入、所有権と処分がアメリカ連邦所得税に与えるいくつかの重大な影響をまとめた。本議論は,本入札説明書付録の表紙に記載されている初期 発行価格で手形を購入し,手形を“資本資産”として保有する手形の米国所有者(定義は後述)(通常投資のために保有する財産)にのみ適用される.本議論は,1986年に改正された“国税法”(以下,“法典”と略す),その立法歴史,現行の最終,仮と提案された米国財務省法規,米国国税局(IRS)の行政声明と司法裁決に基づいており,これらはすべて本協定の発効日に変化する可能性がある(遡及基礎上のbr})と異なる解釈がある可能性がある。
本討論は特定の所有者に関連する可能性のあるすべてのアメリカ連邦所得税結果を解決することを目的としているわけではなく、所有者はその特定の税務状況について自分の税務顧問に相談することを提案する。議論は、例えば、特別な税金ルールによって制限された所有者に関連する可能性のある税金結果に関連しない
● | 保険会社 |
● | 免税組織; |
● | 証券や貨幣取引業者 |
● | 保有証券の市価建て証券取引業者 ; |
● | 銀行や他の金融機関 |
● | 米国連邦所得税のための共同企業または他の直通実体または手配 |
● | 米国連邦所得税の目的で、その機能通貨はドルの米国保有者ではない |
● | “財務諸表の適用”(“規則”第451節の定義参照)手形の任意の収入項目に計上するために特別税務会計規則を遵守しなければならない者; |
● | アメリカの居留民 |
● | 追突、国境越え、変換、または他の総合取引の一部の保有者として手形を保有する。 |
また、本議論は、米国連邦相続税と贈与税の結果、最低税収結果の代替、純投資の連邦医療保険税の収入結果或いは購入、手形の所有と処分のいかなる州、地方と非米国の税収結果にも触れない。
本明細書で使用されるように、用語“米国所有者”とは、手形の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に従って作成または組織された会社(または会社として課税されるべき任意の他の米国連邦所得税エンティティ); |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
● | (I)米国内の裁判所がその管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)現在の米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選挙権を有する場合は、米国人とみなされる。 |
S-47
組合企業(または米国連邦所得税の目的のために組合企業の任意の他のエンティティまたは手配とみなされる)が手形を持っている場合、br}組合企業およびそのような組合員におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位および提携企業の活動に依存する。br)のようなパートナーまたはパートナーは、手形の購入、所有、および処理の結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
“注釈”の特徴
場合によっては、私たちは手形が規定された利息や元金を超える金額を支払う義務があるかもしれない。私たちがこれらの超過額を支払う義務は、米国国税局がこれらの手形を米国連邦所得税の“または債務支払ツールがある”と考えている可能性がある。米国国税局がこのような断言に成功した場合、含まれる収入の時間および金額、ならびに手形に関連する確認収益の性質は、本明細書で議論された結果とは異なる可能性が高い。このような可能性があるにもかかわらず、私たちは手形が支払債務機器であるとは考えていないので、私たちはその手形を支払債務機関と見なすつもりはない。私たちのこのような決定は、所有者が手形を購入した課税年度に直ちに提出された米国連邦所得税申告書に添付された声明で異なる立場を開示しない限り、すべての所持者に拘束力を持つ。本議論の残りの部分は、手形が米国連邦所得税または支払債務ツールとみなされないと仮定する。
アメリカ保有者
表明された利益
米国のチケット所有者に手形に規定された利息を支払い、任意の税収および任意の追加金額に関連する源泉徴収金額を含み、米国のチケット所有者が米国連邦所得税の目的のために採用した通常の税務会計方法に基づいて、このような支払いを受けた場合、またはそのような支払いを受けたときに、一般的な利息収入として当該米国の所持者の毛収入に計上される。また,米国連邦所得税の目的で手形利息は外国収入とみなされ,多くの米国所有者にとっては通常“受動”収入 を構成する。一般的に適用される制限と条件(最短抑留期間の要求と最近の財務省法規によると、源泉徴収税が“源泉徴収税をカバーしている”という要求を含む)によると、米国のbr所有者は一般にbr手形の利息の支払いによって源泉徴収された任意の外国所得税について外国税控除を受ける権利がある。代替的に、米国保有者は、米国連邦所得税の課税収入を計算する際にこのような税金を差し引くことができるが、その税種が“源泉徴収税”である場合、米国所有者は、関連納税年度に支払うか、または計算すべきいかなる外国の所得税として外国税収控除を申請するかを選択しないことが条件である。外国の税収控除を管理する規則は複雑で、それらの様々な要求は適用しにくいかもしれないが、非住民に対する“源泉徴収税”を含む、監督管理機関の“所得税”の定義を満たす普遍的に適用される税ではない。米国の保有者に、その特定の状況で外国の税収控除を受けることができるかどうかについてその税務顧問に相談するよう促す。
販売、交換、またはその他の課税処分
売却、交換、または他の課税処置(償還を含む)の後、米国の保有者は、一般に、販売、交換、または他の課税処分において達成された金額(課税されているが支払われていない利息を除く)と、手形中の米国所有者のbr調整計税ベースとの間の差額に等しい課税損益を確認する。アメリカのチケットを持っている人の手形における調整計税ベースは通常アメリカの所持者の手形コストに相当します。いずれも当該等の収益又は損失は一般に資本収益又は損失であり、手形が売却、交換又はその他の課税処分時にすでに1年を超える場合、長期資本収益又は損失である。ある非会社アメリカ保有者(br個人を含む)は、長期資本収益について米国連邦所得税の優遇税率を受ける資格がある可能性がある。資本損失の控除額 は“指針”によって制限される。
S-48
一般的に、売却、交換、または他の課税処分で実現される任意の収益または損失は、具体的な状況に応じて米国由来損益とみなされる。販売、交換、または他の課税処分から得られた任意の収益が外国所得税を支払う必要がある場合、“規則”の米国外国税収控除制限と最近のbr財務省法規によると、米国所有者はこのような税収を米国連邦所得税責任に控除することができない可能性がある(また、税金を免除できるとみなされても、このような収益は、通常、米国からの収入であり、米国の保有者が外国からの他の収入がない限り、信用の使用が制限される可能性がある)。代替的に、米国所有者が関連納税年度支払いまたは計上すべき任意の外国所得税として外国税控除を申請することを選択しない場合、米国所有者は、米国連邦所得税の課税所得額を計算する際に、このようなbr税を差し引くことができる。
アメリカのバックアップ抑留と情報報告書
バックアップ源泉徴収および情報 報告は、通常、チケット元金および利息、ならびにチケットの売却または償還の収益 を米国の所有者に支払うのに適用されることを要求する。情報報告は、一般に、手形元金および利息の支払い(追加金額を含む)、および米国内で手形を売却または償還する収益、または米国支払人または米国中間者によって米国所有者(免除受給者を除く)に支払われるのに適用される。米国所有者がその正しい納税者識別子を提供できなかった場合、または他の理由でバックアップ源泉徴収要件を遵守または免除できなかった場合、米国内で行われた支払い、または米国支払者または米国中間者によって、米国所有者(免除受取人を除く)への手形にバックアップ源泉徴収が要求される。
バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。手形保持者は、通常、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額を、その米国連邦所得税負債の貸手に記入する権利があり、またはバックル金額の返金を得る権利があり、前提は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供することである。
対外金融資産報告
いくつかの米国の所有者は、いくつかの外国金融資産(例えば、手形)の権益に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外は除外される(いくつかの金融機関口座に保持されている手形の例外を含む)。米国の所有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、この要求が彼らの手形所有権と処置に与える影響を知るべきである(ある場合)。
上記の説明 は,チケット所有権に関するすべての税収結果を網羅的に分析するものではない.手形の潜在的購入者は、その特定の場合の税金結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
コロンビアのいくつかの税金考慮要素は
以下にチケットに投資すれば、あなたに関連する可能性のあるコロンビア税の考慮事項をまとめます。本要約は、コロンビアの現行の有効な法律、法規、裁決、決定に基づいており、これらの法律、法規、決定は変化する可能性がある。可能性は低いが,条例や公式解釈の変化は追跡力を持つ可能性があり,本要約の継続的な有効性に影響を与える可能性がある
コロンビアの現行法によると、コロンビアの借り手が外国の非住民貸手に支払う利息は、通常コロンビア源の収入とみなされるので、源泉徴収によって所得税を納付しなければならない(相殺期間によって税率は15%または20%であるが、税収条約には別途規定されていない)。しかし、手形元金と利息の支払いはコロンビア所得税を支払う必要がなく、源泉徴収収入を含む。前提は、手形保持者がコロンビア住民でもなく、コロンビア人でもなく、手形の発行が対外公共債務の資格に適合していることを考慮すると、コロンビア税法218条によると、コロンビアでは免税されている(このような控除はいかなる税金、徴用、料金、またはいかなる課税もトリガしない)。また、紙幣を売却または処分して得られた収益は非コロンビア収入源となるため、コロンビア源泉所得税を支払う必要はなく、紙幣所持者がコロンビア住民でもなければ、コロンビア住民でもないことを前提としている。
紙幣の所有者がコロンビア住民でない限り、紙幣にはコロンビアの譲渡税、相続税、贈与税あるいは相続税は適用されません。
S-49
個人(紙幣保有者を含む)が次のいずれかの基準を満たす場合、コロンビアの納税住民とみなされる
● | もしこの人が任意の所与の連続365日の間にコロンビアに実際に183日を超える滞在する場合。 | |
● | もしこの人が外国でコロンビア国や政府に奉仕していた場合、ウィーン外交関係条約の任意の規定に基づいて、この人は在任中に免税になる。 | |
● | もしこの人が海外に住んでいるコロンビア国民であれば、次の条件の一つを満たさなければならない |
0この人には、コロンビア人の配偶者または永久的なパートナーまたは供養された子供がいる、または
0この人の総収入の50%以上がコロンビアから来ているか
コロンビアで管理されている資産の050%以上、または
そのような人の資産の050%以上はコロンビアで所有されているとみなされ、または
0このようなbr者は、コロンビア税務署に呼び出され、他の国(コロンビアを除く)に居住する証明を提供したが、そのような証明を提供することができなかった、または
0このような 人員とは、非協力司法管轄区域とみなされる国の住民を指し、低~ゼロ税収またはコロンビア法で規定されている優遇制度が適用される。
上記の基準により納税住民とされているコロンビア国民は、その年収の50%以上がその人の所在する司法管轄区、又はその人の資産の50%以上がその人のいる司法管轄区にある場合、コロンビアの納税住民とはみなされない。
外国のbr会社または実体は“国”または“コロンビア実体”とみなされるので、その世界的な収入が次のいずれかの基準を満たす場合、コロンビアで所得税を納めなければならない
● | コロンビアで効果的に管理されている場所があります |
● | 主な住所はコロンビア領です |
● | それはコロンビア法に基づいて成立した。 |
また、外国非住民実体或いは個人の常設機関は、その全世界からの収入に応じて所得税 を納めなければならない。コロンビアには、(I)固定された営業場所(例えば、支店、工場、オフィスなど)が、その場所を介して業務活動の全部または一部を展開する常設機関がある場合、または(Ii)独立したbrではなく、外国企業または非住民個人を代表してコロンビアで合意を実行する権利を習慣的に所有または行使する代理人(個人または実体)がある。
税収関連法律およびその解釈に導入された他の変化 は、税率と費用を引き上げ、新しい税を作成し、税収減免を制限し、税収に基づくインセンティブおよび非納税収入を廃止することによって、税収負担に影響を与える可能性がある。さらに、税務機関や裁判所は私たちとは違う税務法規を説明するかもしれませんが、これは税務訴訟と関連するコストと処罰を招く可能性があります。
この要約は、あなたまたはあなたの状況に関連するすべての税務考慮事項を説明していません。これらのチケットを持っている税務結果 を理解するために、あなたの税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。
S-50
引受販売
シティグローバル市場(Citigroup Global Markets)、モルガン大通証券有限責任会社(J.P.Morgan Securities LLC)、サンタンダー投資証券会社(Santander Investment Securities Inc.)と豊業資本(米国)有限会社(Scotia Capital(USA)Inc.)が引受業者を担当している。当社が引受業者と締結した引受契約に規定されている条項と条件によると、当社は引受業者に製品を売却することに同意しており、各引受業者は自社への元本金額の手形の購入に共同で同意しており、元本金額は以下の通りである。
引受業者 | 手形元金金額 | |
シティグローバル市場会社です | US$500,000,000 | |
モルガン大通証券有限責任会社 | US$500,000,000 | |
サンタンダーは証券会社に投資します | US$500,000,000 | |
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社 | US$500,000,000 | |
合計する | US$2,000,000,000 |
引受契約に規定されている条項および条件に基づいて、引受業者は、このようなチケットを購入した場合、引受契約に従って販売されたすべてのチケット を共同購入するのではなく、引受業者がそれぞれ購入することに同意する。もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、私たちは追加の引受業者を得ることができ、あるいは引受契約 を終了することができる。
私たちは、証券法に基づいて負う責任、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性のある金額を含む、引受業者およびその制御者が今回の発行に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。
引受業者は手形を提供するが,事前に手形を販売し,発行時および手形を受け取る場合には,手形の有効性や,引受業者が高級職員証明書や法律意見などの引受プロトコルに含まれる他の条件を含む法律事項をその弁護士に承認しなければならない.引受業者は、一般向けのオファーを撤回、キャンセル、または修正する権利 を保持し、注文の全部または一部を拒否する。引受業者はそれぞれのある関連会社を通じて債券を発売·販売することができる。
手数料と割引
引受業者はすでに私たちに通知して、引受業者は最初に本募集説明書補足資料の表紙に掲載されている公開募集価格で公衆に債券を発売することを提案した。証券取引業者に販売されたいかなる手形も、引受業者は、私たちが参加することなく、公開発行価格よりも低い割引で手形元金0.150%を超えない割引を減算することができる。初公開後、公開発売価格、特許権、または他の発売条項を変更することができます。
今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は3,510,398ドルと推定され、私たちが支払います。
新発行の紙幣
各シリーズ手形は 新たに発行された証券であり,既定の取引市場はない.私たちはこの手形がニューヨーク証券取引所に上場することを承認することを申請するつもりだ。引受業者は現在、発行完了後に手形で市場取引を行う予定であることを知らせてくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。私たちは手形の取引市場の流動性を保証することもできないし、手形の公開市場が活発になる保証もない。もし手形の公開取引市場が活発でなければ、手形の市場価格と流動性は不利な影響を受ける可能性がある。br}手形が取引されれば、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する。
S-51
設置点
手形は2023年1月13日頃に投資家に交付される予定で、これは本募集説明書の付録に続く3営業日目(この決済は“T+3”と呼ばれる)となる。1934年の“証券取引法”の第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は2営業日以内に決済しなければならない。したがって、チケットは最初にT+3で決済されるので、手形受け渡し日前の第2の営業日前に取引チケットを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済スケジュール を指定することを要求される。手形購入者は,手形受け渡し日前の第2営業日までに取引手形を希望する場合は,その顧問に相談しなければならない。
似たような証券は販売しない
吾らは、本募集説明書の増刊日から30日以内に、吾等は、引受業者の事前書面の同意を得ていない場合には、国際資本市場で吾等が発行又は担保した任意の債務証券を国際資本市場で要約、売却、契約又はその他の方法で処分してはならないことに同意したが、引受契約により引受業者に売却された手形は除く。
うわべだけの寸
今回の発行については、引受業者が公開市場で売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引 および公開市場で購入し、空売り創出の頭寸を補うことが含まれる可能性がある。空売りとは,引受業者が販売する手形元本金額が,発行に必要な購入に必要な元金金額よりも高いことである.引受業者は公開市場でbr手形を購入することで平倉しなければならない.引受業者が定価後の債券の公開市場での価格が下振れ圧力に直面する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある。
他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うために行う購入は、手形市場価格の向上または維持、または手形市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって,チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.
上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または大きさについては、私たちおよびいかなる引受業者も、いかなる陳述または予測もしない。また、当社またはどの引受業者も、引受業者 がこれらの取引に参加することを示していないか、またはこれらの取引が開始されると、通知なしに停止することはない。
その他の関係
引受業者およびそのいくつかの関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資およびブローカー活動を含むことができる様々な活動に従事する全方位的なサービス金融機関である。br}引受業者およびそのいくつかの関連会社は、発行者およびその関連会社に時々提供され、将来的に様々な商業、投資銀行、および金融コンサルティングサービスを実行する可能性があり、彼らは将来的にこれらのサービスの費用および支出を受信しているか、または将来的にこれらのサービスの費用および支出を受信しているか、または将来的にこれらのサービスの費用および支出を受信している可能性がある。引受業者またはそのいくつかの関連会社は、買収融資下の融資者である。買収融資は今回発行された純収益の一部で返済される。“収益の使用”を参照してください
また、通常の業務活動では、引受業者及びその関連会社は、自己の口座及び顧客の口座のために、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、広範な投資を行うことができる。このような投資および証券活動は、私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。いくつかの引受業者またはその関連会社は、EECopetrolの融資者であり、しばしばヘッジを行うが、他のいくつかの引受業者またはその関連会社は、私たちの信用リスク開放をその慣用的なリスク管理政策に適合させることができるようにヘッジを行う可能性がある。一般に、このような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含むことを含む取引を行うことによって、このような手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者およびその関連会社は、このような証券または金融商品について投資提案および/または独立した研究意見を発表または発表することもでき、そのような証券およびツールの購入を顧客に保有または推薦することができる。
S-52
潜在投資家への通知
コロンビア
この紙幣はコロンビアの財政総監の許可も得られませんコロンビア金融管理局局長)、コロンビア国立証券発行人登録所には登録されていません(エミソル国家登録センター)またはコロンビア証券取引所で(コロンビアヴァロレス山)である。したがって,コロンビアで発行,販売または協議手形を発行してはならず, が適用されるコロンビア証券の法律や法規に基づいて,公開発行証券を構成しない場合を除く。また、外国金融実体は、コロンビア金融監督局が発表した2010年第2555号法令第4部と2014年第029号条例の条項を遵守し、コロンビアの顧客に手形をひそかに販売し、提供するために、時々修正、補充または代替を加えなければならない。
ヨーロッパ経済区
欧州経済圏の各加盟国(各、“加盟国”)については、本募集説明書付録で発行される予定の債券は、当該加盟国で公衆に要約することはできないが、募集説明書の規則の下で以下の免除に基づいて、随時当該加盟国の公衆に要約することができる
a) | 株式募集説明書第二条第五項で定義された適格投資家の法人 |
b) | 150人以下の自然人または法人(募集説明書で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に国際引受業者の同意を得なければならない |
c) | 募集説明書第一条第四項の規定範囲内のその他の場合 |
しかし、今回発売の対象となった吾等手形の当該等要約 は、吾等又は任意の引受業者が募集定款規則第3条に基づいて募集定款 を掲載することを要求し、又は募集定款規則第23条に基づいて株式募集規約を補充することを招いてはならない。
Br条項について言えば、“公衆に要約する”という言葉は、任意の加盟国における私たちの任意のチケットに関連しており、任意の形式および任意の方法で契約条項と私たちが要約した任意のチケットとのコミュニケーションを意味し、投資家が任意のチケットの購入または承認を決定することができるようにすることを意味し、“募集説明書規則”という言葉は、法規(EU) 2017/1129(改正または置換)を意味する。
イギリス.イギリス
本募集説明書付録で発売予定の私たちの手形はイギリスで公衆に要約することはできませんが、イギリスの株式募集説明書の以下の免除により、いつでもイギリスの公衆に私たちの手形を要約することができます
a) | 英国“株式募集説明書条例”第2(E)条で定義された適格投資家の任意の法人実体に属する |
S-53
b) | 150名以下の自然人又は法人(英国株式募集説明書条例第2(E)条に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に国際引受業者の同意を得なければならない |
c) | 英国株式募集説明書第1(4)条に規定する他のいかなる場合にも属する |
しかし、今回発行の対象となった当行手形のこのような要約は、“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)第85条又は“イギリス株式募集説明書規則”第3条 に基づいて、私たち又は任意の引受業者に目論見書を発行することを要求したり、“イギリス株式募集説明書条例”第23条に基づいて株式募集説明書を補充することを要求することはない。
この“br”条項について言えば、私たちのイギリスにおける任意のチケットに関連する“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意のチケットの購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項と我々が要約する任意のチケットとのコミュニケーションを意味し、“イギリス株式募集説明書条例”という言葉は、“2018年EU(脱退)法”によってイギリス国内法律の第(Br)(EU)2017/1129号法規を構成することを意味する。
アルゼンチン
これらの手形はアルゼンチン政府の許可を得ずにアルゼンチンで公開発行されたヴァローレ民族委員会改正されたアルゼンチン公募法律17,811, により、公開販売はできません。したがって、アルゼンチンで行われたどんな取引も個人的に行われなければならない。
オーストラリア
今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にまだ提出されていないか、または提出される。本稿では、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書付録、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、目論見書付録、製品開示声明又は“会社法”に規定された他の開示文書に必要な情報も含まれていない。
会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで手形を発売する者(免除投資家)は、“老練な投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す)または他の者(免除投資家)のみであるため、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく手形を発売することは合法である。
会社法第708条の免除又はその他の規定により会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する場合又はその他の場合を除き、又は会社法第6 D章が会社法第6 D章の開示文書に適合する場合には、免除されたオーストラリア投資家が申請した手形は、発売配布日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。手形を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような販売制限を守らなければならない。
当社はオーストラリアで手形に関する金融商品の提案を許可されていません。本募集説明書補足資料は一般資料 のみを含み、いかなる特定の人の投資目標、財務状況、あるいは特別な需要も考慮していない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。本稿のプロファイルに含まれる任意のアドバイスは一般的なアドバイスのみである.本文書に基づいて投資決定を行う前に、投資家は本文書中の情報の適切性を考慮し、それ自身の目標、財務状況、需要を考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求めるべきである。 買収手形は冷静期は適用されない。
S-54
ブラジル
私たちのbr手形の発売と販売はまだブラジル証券委員会にもありません(Comiss o de Valore Mobilários-クラウドサーバ)したがって、ブラジルではいかなる方法でも公開されることはなく、 は、改正された1976年12月7日第6,385号法律、改正された2003年12月29日第400号CVM規則 に基づいて、または改正された2009年1月16日CVM規則第476号に基づく。どんな逆の陳述も真実ではなく, は不正である.したがって、私たちのチケットはブラジルで公開して販売することもできませんし、ブラジルに住んでいる投資家にも販売することはできません。brは私たちのチケットの発売に関する書類やその中に含まれている情報をブラジルの公衆に提供してはいけませんし、ブラジルの公衆にチケットを購入したり販売したりするためのいかなる公開要約にも使用してはいけません。
カナダ
手形は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項のような投資家を認め、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような顧客を許可するために定義されている。手形のいかなる転売も免除表または証券募集説明書の要求を受けない取引で行わなければならない。 法律。
本募集説明書の付録 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手 は、買い手の所在する省または地域のこれらの権利に関する証券法規の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない。
“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。
ケイマン諸島
本募集説明書補編 はケイマン諸島で手形を販売または引受方式で公開発売する構成ではない。これらの手形はまだ発売されたり販売されていないし、ケイマン諸島で直接または間接的に発売されたり販売されたりしない。
チリ
チリ投資家の心得
チリの証券市場法とNorma de Carácter General(ルール)チリ金融市場委員会が2012年6月27日に発表した第336号(Comisión parel Mercado Financieroまたは“CMF”(“ルール336”)、br}チケットは、ルール336によって決定されたいくつかの適格投資家にプライベートで発売することができる(ルール336は、2008年6月12日の第216条ルールおよび2016年7月27日の第410条ルールにさらに説明される)。
ルール336は、チリの潜在的投資家に以下の情報を提供する必要があります
1.見積開始日:2023年1月10日。チケットの要約は、ルール336によって制限される
2.今回の要約の対象は、証券登録所に登録されていない証券である(価値登録簿)は、外国証券登録所にもない(外ワロリ登録所);したがって、チケットはCMFによって監視されない
3.紙幣はチリに登録されていないため、発行者はチリ紙幣に関する公開情報を提供する義務がない
4.これらの手形は、中央証券取引所の関連証券登録所に登録されない限り、チリで公開発行されてはならない。
S-55
中国
手形は人民Republic of China(中国)で直接或いは間接的に社会に公開して発売或いは販売してはならず、しかも中国証券監督管理委員会に報告されていない本募集説明書の副刊及び手形に関連するいかなる目論見材料或いは情報は中国で公衆に提供してはならず、中国が公衆に手形を引受又は売却するいかなる要約にも使用してはならない。手形は中国関係の機関にしか販売できず、これらの機関は外国為替業務や中国国外の海外投資に従事することを許可されている。このような中国関連の投資家は中国関連外国為替法規の外貨規制審査と届出要求を受ける可能性がある。この段落で言えば、中国には台湾と香港、マカオ特別行政区は含まれていない。
ドバイ国際金融センター
本募集説明書補編 は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の発行済み証券規則による免除要項に関する。本募集説明書の付録は、DFSA“発行済み証券ルール”で指定されたタイプの個人にのみ適用されます。 は、他の誰にも渡されてはならず、他の人からも依存してはいけません。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイル の審査または確認を担当しません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、目論見書の付録に対して何の責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する手形は、流動性 および/または転売制限を欠いている可能性がある。提供されたチケットを購入した潜在的な買手は,自分でチケットを職務調査すべきである. 本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。
フランス
本募集説明書副刊(Br)または本募集説明書副刊に記載されている手形に関連する他の発売材料はいずれも提出されていないAutoritédes Marchés金融家欧州経済圏の他の加盟国の主管当局がAutoritédes Marchés金融家それは.これらの手形はまだ発売されていないし、販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売されたり販売されたりしない。本募集説明書の増刊または手形に関連する任意の他の発売材料は、(I)フランス国民への発行、発行、配布または手配、発行または配布、または(Ii)フランス公衆への手形の引受または販売のための任意の要約を有さないか、または発行されるであろう。このような 要約、販売、流通は、フランスでのみ、(A)第三者口座にポートフォリオ管理に関する投資サービスを提供する者(4人のサービス担当者が投資と契約を担当しています)、及び/又は(B)適格投資家(投資者資格)自分の口座のために行動し、および/または(C)限られた投資家サークル(子宮頸残留物)“フランス憲法”第L.411-1、L.411-2、D.411-1およびD.411-4の定義および規定に従って、自分の名義で行動するMonétaire金融家コード.
紙幣は直接転売または間接転売することができるが、フランス法第L.411−1、L.411−2、L.412−1およびL.621−8~L.621−8−3条の規定に適合しなければならないコードはMonétaire金融家.
ドイツ
ドイツ証券募集説明書br法案の規定に適合しない限り、ドイツ連邦共和国で発売、販売、公開宣伝または宣伝手形はない(北京では、すべての天使ロボットが脅威にさらされている。なぜならそれらは世界最大の生物だからだ)“br}は、2005年6月22日から、改正されて2005年7月1日から施行されるか、またはドイツ連邦共和国の任意の他の証券発行、発売および販売に適用される法律および法規に適用される。目論見書を売っていないVerkaufsprospecktドイツ連邦共和国金融監督管理局に登録されているか、または他の方法でドイツで発表される。
S-56
香港.香港
除(I)は“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第一号)を構成しない。香港法例第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)、又は構成しない“証券及び先物条例”(第(Br)章)にいう公開招待。香港法例第571条(“証券及び先物条例”)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”、又は(Iii)関連文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された“株式募集規約”の他の状況を招くことはなく、当該等の手形に関連する広告、招待又は文書を発行することを目的として発行されてはならない(香港又は他の場所にかかわらず)発行又は誰が管理しているか、またはその内容は、香港国民によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法律に基づいてそうすることが許可されない限り)、香港以外の人にのみ販売または販売されることができるか、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された香港における“専門投資家”のみに販売される手形は除外される。
アイルランド
アイルランドの1995年の“仲介者法案”(改正)の規定に適合しない限り、手形 をアイルランド内に配置したり、アイルランドに関連したりしてはならないが、この法案の第9節および23節(この法案に基づいて制定された広告制限を含む)および法案37節に基づいて制定された行動基準を含むが、これらに限定されない。
イスラエル
この書類は、イスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている株式募集説明書を構成しておらず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。イスラエルでは、本募集説明書の付録は、以下の対象のみに配布され、(I)“イスラエル証券法”に規定されている限られた数の個人および(Ii)“イスラエル証券法”の第1編または付録に記載されている投資家は、主に、共同投資信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体および“適格個人”を含む。“付録(随時改訂可能)の定義に従って、総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録が許可されている場合には、付録に記載されている投資家の顧客口座購入)。合格した 投資家は書面確認を提出し,付録の範囲に属することを確認し,その意味を理解し に同意する必要がある.
イタリア
手形の発行はイタリア証券法に基づいて登録されていないため,大利共和国で手形を一般公開または販売してはならず,イタリア共和国での手形販売はすべてのイタリア証券,税収及び外国為替規制及びその他の適用法律·法規に基づいて行わなければならない。
イタリア共和国は、チケットの要約、販売または交付、またはチケットに関連する任意の文書のコピーを配布しないが、以下の場合を除く:(A)“専門投資家”は、1998年7月1日条例第31.2条で定義されているように、1522号で定義されている“ポルサ社会報”全国委員会改正された1998年2月24日法令第58号第30.2条及び第100条、又は“イタリア金融法”に基づいて、又は(B)改正されたイタリア金融法又は1999年5月14日11971号条例の規定に基づいて、入札制限の遵守を明示的に免除する他の場合に適用される。
イタリア共和国における手形または手形に関連する任意の文書の任意の要約、売却または交付は、(I)投資会社、銀行または金融仲介機関が、改正された1993年9月1日の法令、“イタリア金融法”、CONSOB条例1522号、および任意の他の適用可能な法律および法規に基づいて、イタリア共和国でのこのような活動を許可され、 および(Ii)SOCONBまたはイタリア銀行が適用可能な任意の他の適用可能な通知要件または制限を遵守する必要がある。
S-57
投資家はまた、イタリア共和国のその後の任意の手形流通において、イタリア金融法第100-その2条は、公開発売証券に関するbr法の遵守を要求する可能性があることに注意すべきである。さらに、チケットが専門投資家のみに販売され、その後、販売後12ヶ月以内の任意の時間に二次市場で系統的に転売された場合、場合によっては、業務または専門外でチケットを購入した購入者は、購入無効を宣言する権利があり、イタリア金融 法案の規定の免除が適用されない限り、チケットを購入した任意の許可者に損害賠償を請求する権利がある。
日本です
証券は登録されておらず、“日本金融商品取引法”(1948年第25号法、改正)またはFIEAに基づいて登録されていない。br}証券は、直接または間接的に日本国内にいるか、または任意の日本人住民(日本に住んでいる個人または日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)、または再発売または転売のために、任意の日本人住民、任意の日本人住民、またはその利益のために提供または販売してはならない。国際エネルギー庁の登録免除要件に基づいて、日本の任意の関連法律及び法規に適合しない限り。
クウェート
これらの紙幣は、許可されていないか、またはクウェート国での発売、マーケティング、または販売を許可されていない。本募集説明書補編の配布及び手形の発行及び販売は、1990年第31号法律に基づいてクウェート商業·工業省の許可を得ない限り、クウェート国で法律により制限されている。私たちは国際引受業者と本募集説明書の付録の所持者にこのような制限を理解し、遵守することを要求します。私たちと国際引受業者はクウェート国の投資家が私たちまたは任意の国際引受業者に本募集説明書の付録のコピーを請求することを要求して、私たちと国際引受業者は募集説明書の付録を秘密にすることを要求して、他の誰にもコピーしたり配布したりすることはできません。同時に、すべての司法管轄区の手形発売、マーケティング、販売の制限を遵守することを要求します。
メキシコだ
手形はまだメキシコ証券部門に登録されていない(br}(ヴァローレ安全委員会)国家証券登録所(国家登録所)からヴァローレ国立銀行委員会そして、メキシコ証券市場法第8条に規定する免除なしにメキシコで手形 の発売又は販売を許可するために、いかなる行動も取らないであろう(レッド·ド·メルカドー·デ·ワロレ).
オランダ
手形は、オランダ国内または海外で発売、販売、譲渡または交付されてはならず、最初の発行の一部または任意の再発行の一部として、本募集説明書の副刊または国際発行に関連する任意の他の文書は、オランダ国内または海外で配布されてはならない。br}は、証券取引または取引に従事する個人または法人実体に提供されない限り、(br}は、銀行、投資銀行、証券会社、保険会社、年金基金、他の機関投資家および財務部門、および大手企業の財務会社を含む)、そうでなければ、契約を提出する際や,直前のチケット発売を公開発表した任意の文書や広告から明示しなければならず,要約は上記の個人または法人エンティティのみに向けられている.
ペルー
これらの注釈と本募集説明書はペルーではまだ根拠されていないDecreto supremo N°093-2002-EF:Texto≡Nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valore(“ペルー証券法”)またはその前ヴァロレー市政署長ペルー証券法の意味で非公開発行方式で行われない限り、ペルーで発行または販売することはできない。ペルー証券法 は、専門的に“機関投資家”(定義“機関投資家市場条例”参照)の発行は非公開発行の条件を満たすと規定している。機関投資家がペルーで購入した手形を第三者に譲渡することはできない。他の機関投資家または手形に譲渡される前に登録P blico del Mercado de Valore.
S-58
ポルトガル
債券に関連するいかなる文書も、通告、広告、またはいかなる発売材料もなく、またはポルトガル証券市場委員会の承認を得る(Br)(モビリアリオス市場会社は)、またはCMVM。公開要約に適合する可能性がある場合には、再要約、宣伝、販売、転売または交付手形を提供してはならない(Oferta p blica)ポルトガル証券法に基づく(コディゴ·ドスワロレ·モビアリオス)および/または手形の発行がポルトガル市場で証券を発行または公開する資格に適合する可能性がある場合 本募集説明書の副刊及び任意の文書、通告、広告又は任意の目論見材料は直接又は間接的に公衆に配布してはならない。債券のすべての要約,販売,流通はポルトガルで行われており,ポルトガル証券法により私募資格を満たしている場合にのみ行うことができる(br})Oferta特殊)、これらすべては“ポルトガル証券法”に適合している。ポルトガル証券法によると、上場企業はポルトガルまたはポルトガル住民に債券を私募する(アベタス社会)または上場証券発行者である会社は、統計のためにCMVMに通知しなければならない。ポルトガルでの任意の要約または販売は、ポルトガル証券法のすべての適用条項および適用されるCMVM規制およびポルトガルのすべての関連する法律および法規に準拠しなければならない。ポルトガルの司法管轄区域またはポルトガルに住む任意の実体に手形を配給するには、株式募集説明書の付録(適用される場合)を含み、ポルトガルのすべての適用される法律および入札説明書の指示に適合しなければならず、そのような配給は、そのような法律および法規に完全に適合する場合にのみ行われる。
カタール
本募集明細書付録に記載されている手形は、いつでもなく、カタール国において公開発行を構成する方法で直接または間接的に発売、販売または交付されることもない。本募集説明書の付録はまだであり、brに登録されていないし、カタール金融市場管理局やカタール中央銀行の承認も得られず、公開配布することはできません。本募集説明書付録 は元の受取人のみの使用のため、他の誰にも提供することはできません。それはカタール国では通用しないし、複製したり、他の目的で使用したりしてはいけない。
サウジアラビア
いかなるサウジアラブ王国の投資家又は今回発売された買収手形に基づくサウジ人(サウジ投資家)は、手形の要約 は、資本市場管理局取締役会が2004年10月4日に発表した第2-11-2004号決議(資本市場管理局取締役会が2004年12月21日に改正した1-33-2004号決議改正)第16条(A)項第(3)項の免除要約であることに注意しなければならない。手形は60人以下のサウジ投資家に提供することができ、各サウジ投資家の最低支払金額はシャトリアル(SR)の100万ポンドまたは同等の金額を下回ってはならない。そのため、手形の発売は“サウジ国税局条例”の公開発売条項の制限を受けないが、(A)この免除要項に基づいて手形を購入したサウジ投資家(譲渡者) は、譲受人がその等の手形のために支払う価格が100万リアル以上でない限り、誰(譲受人と呼ぶ)にもチケットを発売または販売してはならない。(B)譲渡者への要約または譲受人に売却されたチケットの価格が最初の免除カプセルの日から低下して(A)段落の規定を履行できない場合、譲渡者は譲受人にチケットを要約または売却することができ、手形の最初の免除要約期間における購入価格が100万アル以上であればよい。(C)(A)と(B)の規定を履行できない場合,譲渡者はその所有しているすべてのチケットを1つの譲受人に売却すれば,譲渡者はチケットを要約または売却することができる.
S-59
シンガポール.シンガポール
本募集説明書副刊 は、シンガポール証券及び先物法(以下、“SFA”と略す)第289章の規定に基づいて、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、任意のチケットを提出または販売することなく、またはそのようなチケットが引受または購入招待書の対象となることをもたらし、そのようなチケットを直接または間接的に提出または販売したり、そのようなチケットが引受または購入招待の対象となることを招くこともなく、本募集説明書の副刊またはそのようなチケットの要約または販売、または引受または購入招待に関連する任意の他の文書または資料を直接または間接的に配布、配布または配布することもない。(I)SFA第274条に従って機関投資家に、(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者に、又はSFA第275(1 A)、 及び第275条に規定する条件に従って誰に、又は(Iii)SFAの任意の他の適用条項及び条件に基づいてシンガポールの誰にも販売する以外は。
手形が関係者によって“外国為替管理局”第275条に基づいて引受または購入された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての手形は1人以上の個人が所有し、それぞれが認可された投資家である会社である(その会社は認可投資家ではない)。又は(B)信託(受託者が認可された投資家でない場合) その唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家の個人である場合、その会社の証券 (“証券取引条例”第239(1)条に規定されているような)又は受益者が当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載) は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて下した要約が手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない。ただし、以下の場合を除く:(I)SFA第274条に従って機関投資家または関連する 個人(SFA第275(2)条参照)、またはSFA第275(1 A)、第(Br)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約に生成された誰か;(Ii)譲渡を考慮していない場合又は考慮しない場合,(Iii)法律の実施により譲渡する場合,(Iv)“証券及び先物条例”第276(7)条の規定;又は(V)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規例”第 32条の規定。
韓国
これらの手形はまだ“金融投資サービスと資本市場法”(FSCMA)に基づいて韓国金融サービス委員会(Financial Services Commission Of Korea)に公開登録されていない。手形は、韓国国内または認可投資家以外の任意の韓国住民(その定義は韓国外国為替取引法またはFETLを参照)に直接または間接的に発売、販売または交付されてはならない。また、再発売または再販売のために発売または販売されてはならない。手形発行日から1年以内に、FSCMAおよびFETLおよびその法令および規定を含む韓国の適用法律および法規に適合しない限り。チケットは、チケットの購入者が購入チケットに関するすべての適用された規制要件を遵守しない限り、韓国住民に転売してはならない(FETL及びその付属法令及び法規下の政府報告要件を含むがこれらに限定されない)。
スペイン.スペイン
手形はスペイン国家証券市場委員会に登録されていないため、手形を公開し、販売または交付してはならず、発行された手形についていかなる公開発売も行ってはならない。国際代理店またはそれを代表するいかなる者も、スペインでチケットに関連する任意の目論見書または他の発売または宣伝材料を配布してはならない。
スイス
本募集説明書副刊 は、公衆に要約したり、その中で述べた手形に購入や投資を誘致する行為 を意図していない。このような手形は、スイスで“スイス金融サービス法”(“FinSA”)の定義で直接または間接的に発売されないか、または公表されていないが、(I)FinSAが指す専門家の資格を満たす任意の投資家への、および(Ii)金融サービス法案第36条1項に記載された免除資格に適合する他の任意の場合には、上記(I)および(Ii)項に記載された手形の発売は、FinSAによるスイスへの手形発売募集説明書の掲載を要求しない。これらの手形はスイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引機関)にも入ってはならない。
S-60
アラブ首長国連邦
これらの紙幣はなく、アラブ首長国連邦(UAE)で公開発売、販売、普及、広告もありません。アラブ首長国連邦の法律を遵守するほか、ドバイ国際金融センターの潜在投資家は、ドバイ国際金融センターの潜在投資家への具体的な通知を以下のように考慮すべきだ。本募集説明書付録に含まれる情報 は、“商業会社法”(アラブ首長国連邦連邦法律第8号、改正)やその他の規定によりアラブ首長国連邦でチケットを公開発売することは構成されておらず、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録は、アラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局またはDFSAの承認または届出を受けていません。本募集説明書の付録の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません。本募集説明書の付録は、受信者の利益のためにのみ提供され、他の誰にも渡されても、または他の人によって依存されてはならない。
S-61
民事責任の強制執行
Ecopetrolはコロンビアの法律に基づいて組織されている。Ecopetrolの役員および本募集説明書 付録で述べた幹部や統制者の多くはコロンビア住民であり,彼らの資産のほとんどは米国以外にある。EECopetrol は、指定された代理を米国で送達伝票を送信するが、米国内でこのような人々やEcopetrolに伝票を送達することができない場合があり、米国連邦証券法 によって発生した事項、または米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所の判決を強制的に執行することができる。
Ecopetrolのコロンビア弁護士Brigard&Urrutia Abogados S.A.S.は,コロンビア法で呼ばれる“exequatur”プログラムにより,米国証券法に基づく米国判決を実行することを提案している。コロンビア最高裁判所は、外国判決が2012年法律第1564号法律第605~607条に規定する要件を満たした場合にのみ、事件を再考せずに強制的に執行することができる(コディゴ·デル·プロセソ将軍):
1.コロンビアと判決を下した国との間には、外国判決の承認と執行に関する条約または条約が存在し、このような条約または条約がなければ、関連管轄権裁判所とコロンビア裁判所との間には、同じ性質の外国判決を認める上で互恵関係が存在する
2.外国の判決は、訴訟を起こした際にコロンビア国内の資産が享受した“対物”権利とは無関係である
3.司法手続きを管轄する法律を除いて、外国の判決は、コロンビアの公共秩序に関する法律に抵触または衝突しない
4.判決を下した国の法律によると、外国判決は終局判決であり、控訴してはならない
5.コロンビア最高裁判所に正式に合法化された判決書のコピーを提出した(判決書が外国語で発表されている場合、正式なスペイン語訳も添付されている) ;
6.外国の判決は、コロンビア裁判所が排他的管轄権を有するいかなる事項にも触れない
7.コロンビアは同じテーマについて何の訴訟も行わず、同じテーマについてコロンビアでいかなる訴訟も最終判決を下さなかった
8.判決を下した外国裁判所が開始した訴訟手続において、当該管轄区域の法律に従って被告に訴訟手続を送達し、訴訟を弁護する機会を与えること
9.越権手続きに関連する法律要件を遵守する。
コロンビア裁判所がアメリカ証券法に基づいて手形について下した判決を執行することを保証することはできません。しかも、コロンビア裁判所は米国証券法条項に基づいて提供されたいくつかの救済措置を認めたり実行したりしないかもしれない。
米国とコロンビアは、民商事判決を自動的に認め、実行する二国間条約を規定していない。しかし、コロンビアは“ニューヨーク承認と外国仲裁裁決条約”、1975年“米州国際商事仲裁条約”、1965年“国と他国国民との紛争を解決するワシントン条約”のような国際条約の締約国である。2012年法律第1563号によると、コロンビアで行われた国際仲裁裁決は“排除”や承認手続きの制約を受けない。
S-62
過去、コロンビア最高裁は、米国裁判所がコロンビアの判決を執行したか、または米国裁判所が外国判決(コロンビア裁判所が発表した判決を含む)を執行することを証明した場合、互恵原則を受け入れる。しかし、コロンビア最高裁判所は具体的な状況に基づいてこのような実行可能な決定を審議するだろう。
コロンビア国内の任意の資産または財産に対して差し押さえまたは執行された方法で金銭判決を執行する訴訟手続きは、コロンビア裁判所の排他的管轄権の範囲内にある。“付帯”訴訟では,原告も被告も上記の要求に関する証拠の収集を要求する機会があり,また,判決が下される前に,いずれの当事者もその立場を支持する最後の告発を行うことができる.
外国判決が上記各項に規定された基準を満たし、かつ、外国判決がコロンビア法によって認められない条件が存在しないと仮定すると、このような外国判決は、コロンビア法に基づいて執行手続きにおいて強制的に執行されることができるが、コロンビア最高裁が以前に外国判決を免除したことを前提としている。
米国連邦証券法または任意の州証券法に基づいて我々に提起された訴訟については、1976年の“米国外国主権免除法”に基づいて主権免除を提起する権利を保持している。“リスク要因-アメリカ証券法に基づいて私たちに提起された訴訟については、”外国主権免除法“によって免除権を要求することができます。あなたが起訴または取り戻す能力は、アメリカとコロンビアの法律によって制限される可能性があります”を参照してください
S-63
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年間報告書、現在の報告書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会公共資料室に保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してアメリカ証券取引委員会に連絡してください。私たちはアメリカ証券取引委員会での届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトから得ることができます。
引用で法団として成立する
私たちが米国証券取引委員会に提出した指定された文書を引用して組み込むことは、本募集説明書の付録の一部とみなされる文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、この情報の代わりになるだろう。私たちは引用的に組み込まれています
· | 私たちの“2021年年次報告書”は、添付ファイル4.12-4.19を含まない |
· | 我々の現在のForm 6-K報告書は2023年1月10日に米国証券取引委員会に提出されたその中には(I)2022年9月30日までと2021年9月30日までの9ヶ月間の未審査中期簡明総合財務諸表を含み、著者らは“未審査中期簡明合併財務諸表”と呼び、(Ii)2022年9月30日及び2021年9月30日までの9ヶ月間の経営業績及び財務状況について検討及び分析を行い、(Iii)S-X条例第11条の規定に基づいて買収事項に関する未審査備考簡明総合財務資料を提供する。(Iv)ISA 2020年12月31日まで及び当該年度までの監査済み財務諸表及び(V)ISAは、2021年6月30日まで及び2021年6月30日まで及び2020年6月30日までの6ヶ月間の未監査中期簡明総合財務諸表を、S-X条例第3-05条の規定により提出する。 |
本募集説明書と共に渡されていない任意の文書のコピーを無料で請求することができます。方法は、手紙を書いたり、Ecopetrol S.A.A.に電話したりすることができます。Carrera 13 No.36-24、 ボゴタ、コロンビア共和国、電話:(571)234-5190、電子メール:Investors@ecopetrol.com、注意:投資家関係官Carolina Tovar Aragón、または本募集説明書の裏表紙に明記された住所で受託者に連絡します。タイムリーな交付を確保するために、投資家は投資決定を下さなければならない日の5営業日前にこの情報の提供を要求しなければならない。
S-64
法律事務
別の説明がない限り、私たちのアメリカ弁護士Searman&Sterling LLPはニューヨーク州法律に基づいて紙幣を伝達することの有効性、Brigard&Urrutia Abogados S.A.S.は紙幣に関連するコロンビア法律によって管轄されたいくつかの法律事項を伝達するだろう。引受業者の米国弁護士Milbank LLPとG≡mez-Pinzón S.A.S.も引受業者に紙幣の有効性を伝達し、後者はこれらの紙幣に関連するコロンビア法律が管轄するいくつかの法律事項を伝達する。
専門家
Ecopetrol S.A.の総合財務諸表は、2021年12月31日までの年次報告書(Form 20−F)を参考にして本募集説明書付録に組み込まれ、Ecopetrol S.A.2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性 は、独立公認会計士事務所安永監査株式会社 によりその報告書に監査され、参照されて本明細書に組み込まれる。このような連結財務諸表およびEcopetrol S.A.経営陣による2021年12月31日現在の財務報告の内部統制有効性の評価は、同社が会計および監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて参照される。
Interconexión Eléctrica S.A.E.S.P.2020年12月31日まで及びその時までの年度の総合財務諸表は、ECopetrol S.A.を参考に2023年1月10日にアメリカ証券取引委員会に提出されたForm 6-K を本募集説明書に組み込み、安永会計士事務所の独立監査師が監査し、その報告で述べられている(この報告は前の時期の比較情報が不足していることについて 保留の意見を述べた)、以下を含む。また、引用で本明細書に組み込まれ、会計および監査の専門家として同社の権威ある報告書に基づいて含まれる。
Ryder Scott,LP,Sproule International Limited,DeGolyer and MacNaughtonおよびGaffney,Cline&Associates,Inc.,各独立した石油工学コンサルタント会社の要約報告は2021年年報で引用されており,ここでの引用を参考に,石油や天然ガス埋蔵量を評価する専門家としてのこれらの会社の権威に依存している。
S-65
目論見書
科学普及トロ社によると
普通株
優先株
債務証券
債務保証証券
私たちは時々1つ以上の製品で本募集説明書に含まれている証券を発売し、販売するかもしれない。
私たちは、本入札説明書に含まれる証券を、引受業者、取引業者、およびエージェントに売却するか、または直接連続的または遅延して購入者に販売することができる。私たちは、本募集説明書の増刊または他の目論見材料の中で、私たちが提供する可能性のある証券の具体的な条項と価格を提供します。 募集説明書の補充または他の目論見材料は、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または変更することも可能です。募集説明書の付録または他の発売材料が添付されていない限り、本募集説明書は、任意の証券の発売または販売に使用されてはならない。 投資証券の前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録または他の発売材料をよく読まなければならない。
私たちの普通株はコロンビア証券取引所に看板を掲げ、コードは“EECopetrol”です。私たちのアメリカ預託証券形式の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“EC”です
私たちの証券に投資することはリスクに関連しています。 私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”部分、米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告書の“リスク要因”部分、および任意の適用される目論見書付録または他の発売材料に記載されているリスクを慎重に読まなければなりません。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。
本募集説明書の日付は2021年5月28日です。
カタログ表
ページ | |
本募集説明書について | 三、三、 |
ここで詳細な情報を見つけることができます | 四 |
前向き陳述 | v |
会社 | 1 |
リスク要因 | 2 |
見積もり 統計データと予想スケジュール | 3 |
資本化と負債 | 4 |
報酬の提供と使用の原因 | 6 |
専門家や法律顧問の興味は | 7 |
割引と発売 | 8 |
その他 情報 | 11 |
証券説明 | 14 |
法務 | 42 |
専門家 | 42 |
展示されている文書 | 42 |
II
本募集説明書について
本募集説明書に含まれる情報は不完全で、変更される可能性があります。あなたは、本募集説明書、任意の目論見説明書、または他の方法で推奨される任意の他の発売材料またはファイルに提供される情報、または参照して本明細書に組み込まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区でもどんな証券要約もしないつもりだ。本募集説明書、任意の入札説明書付録、任意の他の発売材料、および参照によって統合された任意の文書に含まれる情報は、証券の任意の販売時間または発行時間 にかかわらず、そのような情報を含む文書の日付または文書に言及された他の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。
本目論見書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された“棚上げ”登録プロセスを採用した“自動棚上げ”登録声明の一部であり、“有名な経験豊富な発行者”(定義は1933年証券法第405条、改正(“証券br}法案”)を経て米国証券取引委員会(“SEC”)に提出されている。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売または発行するたびに、この特定の証券発売条項および発売方式に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足材料または他の発売材料を提供する。募集説明書付録および任意の他の発売材料は、本募集説明書に含まれる任意の情報を追加、更新または変更することも可能である。 募集説明書付録および任意の他の発売材料には、入札説明書付録または他の発売材料に記載されている証券に関する任意の重大な米国連邦所得税考慮事項の情報も含まれている可能性がある。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される株式募集説明書付録、任意の他の募集材料、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で紹介した他の情報を読まなければなりません。本募集説明書は、目論見書補足資料、定価補充資料又は他の発売材料が添付されていない限り、私たちの証券の販売に使用することができません。
本募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。 すべての要約は、実際の文書によって完全に限定される。本入札明細書が指す部分ファイルのコピーは、以下に説明するように、以下の“より多くの情報を見つけることができる”節の説明を参照して、以下に説明するように、登録説明書の証拠物としてアーカイブまたは統合された部分ファイルのコピーを取得することができる
この入札説明書を含む登録説明書(登録説明書の証拠物を含む)は、当社および本募集説明書に従って提供される証券に関する他の情報を含む。この登録声明は、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)で読むことができ、米国証券取引委員会事務室で読むこともでき、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで読むことができる
三、三、
ここで詳細な情報を見つけることができます
我々は米国証券取引委員会登録者であり,改正された1934年の米国証券取引法(“取引法”)の情報に対する要求を遵守し,それにより米国証券取引委員会に何らかの報告やその他の情報を提出または提供する.外国の個人発行者として、これらの報告書や他の情報(財務情報を含む)はコロンビアの開示要求に従って作成される可能性があり、これは米国の要求とは異なる。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、アメリカ証券取引委員会にアーカイブしたり、提供したりする任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549番東北通り100 F街です。公共資料室の更なる情報については、アメリカ証券取引委員会に電話してください。公衆は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govからこのようなファイルを取得することもできる。
米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本願明細書に統合することを許可しており、これは、これらの文書をあなたに推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出するbr情報は、以前に提出された情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、証券の発売が完了するまで、取引法に基づいて以下に掲げる書類と将来的に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年次報告とを参考文書に統合する
· | 我々は,2021年4月9日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度20−F表年次報告を,“2020年年次報告”と呼ぶ |
· | 私たちの現在の6-Kレポートは、2021年4月26日にアメリカ証券取引委員会に提出され、ルイス·ギレルモ·エチェフリー·ベレスを総裁に任命し、カルロス·グスタボ·カノンを取締役会副会長総裁に任命するプレスリリースが含まれている |
· | 我々の現在のForm 6-K報告書は2021年5月11日に米国証券取引委員会に提出され、Elsa Jeanneth Jaimesを探査副総裁に任命すると発表されたプレスリリースが含まれている |
· | 2021年5月28日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6-K報告書には、2021年3月31日までの監査されていない中期総合財務諸表と、2021年3月31日および2020年3月31日までの3ヶ月間の未監査の中期財務諸表とを含み、これを“監査されていない総合中期財務諸表”と呼ぶ |
· | 私たちが2008年9月12日にアメリカ証券取引委員会に提出した20-F表の登録声明に含まれている私たちの普通株の説明。 |
私たちはまた、本明細書を参照することによって、表に組み込まれることを識別することによって、その後、米国証券取引委員会に提出される任意の6−Kフォーム を参照することによって組み込むことができる。
本募集説明書と共に交付されていない任意の文書のコピーを無料で請求することができ、方法は、手紙またはEcopetrol S.A.に電話し、住所:Carrera 13 No.36-24,Bogo, Republic of Columbia,電話:(571)234-5190,電子メール:Investors@ecopetrol.com.co,注意:投資家関係官Lina Mara Contrera Mora,または本募集説明書の裏表紙に記載されている住所で依頼者に連絡する。タイムリーな交付を確保するために、投資家は投資決定を下さなければならない日の5営業日前にこの情報の提供を要求しなければならない。
四
前向き陳述
本募集説明書には、Ecopetrol S.A.(以下、“私たち”、“Ecopetrol”または“会社”と略す)の前向き陳述が含まれており、 は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に適合している。これらの陳述は歴史的事実に基づいているのではなく、未来の事件と結果に対する私たちの期待を反映している。それらの性質のため、事実の多くは不確定である。 “予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“すべき”、“br}”計画“、”潜在“、”予測“、”予測“、”プロジェクト“、”目標“、”br}“実現”、“予定”などの類似表現は前向き表現として理解される。私たちは展望的な声明を発表しました
· | 私たちの探査と生産活動は掘削を含めて |
· | import and export activities; |
· | 私たちの流動性キャッシュフロー資金源 |
· | 私たちの予想と目標資本支出と他の費用約束と収入; |
· | ある地域の開発や操業日 |
我々の前向き陳述は将来の業績の保証ではなく、不正確であることが証明される可能性のある仮定や予測困難なリスクや不確実性の影響を受ける可能性がある。 は様々な要因により、実際の結果は任意の前向き陳述で表現や予測された結果とは大きく異なる可能性がある。これらの要因は、以下の要因を含むことができるが、これらに限定されない
· | 原油とその他の商品価格、精製油利益率、現行為替レートを含む全体的な経済と商業状況 |
· | 競争する |
· | our ability to obtain financing; |
· | 私たちは追加的な埋蔵量を発見したり取得したりする能力と既存の埋蔵量を開発する能力があります |
· | 私たちの備蓄を見積もる際に固有の不確実性 ; |
· | コロンビアと私たちが事業を展開している他の国の重大な政治、経済、社会発展 |
· | 新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行、軍事行動、テロ行為、戦争または禁輸を含む自然災害、流行病、その他の公衆衛生事件 |
· | 気候変動に関する規制を含む規制の発展 |
· | 政府の承認と許可証の領収書 |
· | technical difficulties; and |
· | 本募集説明書で議論されている他の 要因は“リスク要因”である |
Brに起因して、私たちのすべての展望的陳述はこの警告声明によって制限されている。我々は、新しい情報のためであっても、他の任意の理由であっても、前向きなbr宣言を公開または修正する義務を負わない。したがって、読者は、本募集説明書に含まれる前向きな陳述に過度に依存してはならない。
v
会社
Ecopetrolは1951年8月25日に設立された混合経済会社で、名称はコロンビア国立石油会社はそれは.私たちは最初に政府商工業会社で、コロンビアの炭化水素資源を管理し、1974年までBarrancabmeja製油所とカタヘナ製油所を経営していました。この2つの製油所はコロンビア最大の製油所です。1970年、コロンビア炭化水素資源の生産と管理も担当する商工業会社として、私たちは私たちの最初の定款を採択した。2003年、私たちは工商業会社から国有企業に転換し、株式は鉱業とエネルギー省に連結し、それをEECopetrol S.A.と改名し、私たちの競争力を高めた。私たちが再編する前に、私たちの資本支出計画と信用市場に入る機会はコロンビア政府によって制限され、コロンビア政府は私たちの成長見通しではなく、その予算需要に基づいて決定した。2006年、コロンビア政府はコロンビアで最大20%の株式を発行することを許可しました国が少なくとも80%の株式を支配していることが条件です2007年11月13日私たちはコロンビア州ヴァロリ州あるいはBVCは,約57,230億COPドルを調達し,482,941名の新株主を生み出した。2011年9月30日、我々はBVCに644,185,868株の株式を配給し、約23,800億元を集め、219,054人の新株主を生み出した。この2回の発行で、小株主は私たちの11.51%の株式を獲得した。2008年9月18日から、私たちのアメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所で取引されており、コードは“EC”である
私たちの主な事務所はコロンビアボゴタのCarrera 13 No.36-24にあり、私たちの電話番号は+5712344000です。
当社のより多くの情報については、当社2020年年報の第3節:“業務概要” を読んで参考にしてください。
1
リスク要因
私たちの業務は重大なリスクに直面しています。本節で説明したリスクおよび不確実性を含む、本募集説明書および本明細書で引用された文書に記載されているリスクおよび不確実性をよく考慮しなければなりませんリスクレビュー−リスク要因私たちの2020年度報告では、 は引用して本募集説明書に入っています。あなたがよく考慮すべき他のリスク要因は、目論見書、付録、または私たちの証券発行に関連する他の発売材料に含まれる場合があります。
本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録または他の発売材料、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されたリスクおよび不確実性は、私たちが直面する唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは現在知られていないか、または現在 が重要でないと考えている他のリスクや不確実性も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書、任意の適用される目論見書増刊または他の発売材料、および本明細書で引用した文書に記載されている任意のリスクおよび不確定要素が実際に発生した場合、当社の業務、財務状況および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。上記のいずれのリスクが発生しても、発行された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。
2
見積もり 統計データと予想スケジュール
本募集説明書に基づいて行われる可能性のある任意の証券発行の要約統計データと予想スケジュールの説明を、適用される目論見書 副刊又は他の目論見材料に列挙する。入札説明書の副刊または任意の他の入札材料も、本入札説明書に含まれる情報 を追加、更新または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の目論見説明書の補充資料、あるいは他の発売材料をよく読まなければなりません。
3
資本化と負債
次の表は2021年3月31日までの私たちの資本状況を示している。
本表を読む際には、“原則と会計基準”によって作成された監査されていない合併中期財務諸表と コロンビアが受け入れた財務情報(“NCiF”、そのスペイン語の頭文字略)を結合しなければならない。これらの基準は、国際財務報告基準(“IFRS”)および国際会計基準理事会(“IASB”)によって発表された解釈および他の適用される法律規則に基づいており、これらの規則は、いくつかの点で他の政府規制機関によって制定された規則とは異なる可能性がある。
財務総監に提出された未監査の合併中間財務諸表(コロンビア金融管理局局長)を含み、その英訳は、2021年5月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告書中のForm 6-Kに含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
2021年3月31日まで | ||||||||
(単位:千ドル)* | (単位:百万ペソ) | |||||||
(未監査) | ||||||||
現金と現金等価物 | 1,817,949 | 6,687,543 | ||||||
短期負債--財務義務 | ||||||||
Ecopetrol 債券−COP建て−(1) | 17,946 | 66,017 | ||||||
Ecopetrol 債券-ドル建て(2) | 537,005 | 1,975,437 | ||||||
Ecopetrol 商業ローン-ドル建て(3) | 322,260 | 1,185,472 | ||||||
Bicentenario銀団ローン(4) | 64,995 | 239,091 | ||||||
Invercolsaビジネスローン-CoP建て | 19,227 | 70,729 | ||||||
Ocensa 債券-ドル建て(6) | 20,000 | 73,572 | ||||||
レンタル-COPでの価格 | 44,721 | 164,512 | ||||||
レンタル-ドル建て | 16,484 | 60,639 | ||||||
関連側ビジネスローン | 372,807 | 1,371,414 | ||||||
短期負債総額−財務義務 | 1,415,445 | 5,206,883 | ||||||
長期負債--財務債務 | ||||||||
Ecopetrol 債券−COP建て−(1) | 274,521 | 1,009,857 | ||||||
Ecopetrol 債券-ドル建て(2) | 8,880,095 | 32,666,496 | ||||||
Ecopetrol 商業ローン-ドル建て(3) | 2,092,217 | 7,696,471 | ||||||
Bicentenario銀団ローン(4) | 141,136 | 519,184 | ||||||
Invercolsaビジネスローン-CoP建て | 62,839 | 231,164 | ||||||
Ocensa 債券-ドル建て(5) | 478,471 | 1,760,114 | ||||||
レンタル-COPでの価格 | 174,493 | 641,893 | ||||||
レンタル-ドル建て | 44,030 | 161,970 | ||||||
長期負債総額− 財務義務 | 12,147,802 | 44,687,149 | ||||||
権益 | 15,808,080 | 58,151,920 | ||||||
総時価 (6) | $ | 29,371,327 | $ | 108,045,952 |
*読者の便宜のため、ドルで表される金額 はCOP$3,678.62からドル1.00のレートで変換されており、財務総監報告と認証を受けた代表的なbr}2021年4月1日の市場為替レートである。
(1) | Corresponds to local bonds issued in 2010 and 2013. | |
(2) | Corresponds to the 5.875% notes due 2023; 4.125% notes due 2025; 7.375% notes due 2043; the 5.875% notes due 2045; the 5.375 % notes due 2026 and the 6.875% notes due 2030. | |
(3) | (1)米国輸出入銀行の直接融資協定、(2)3つの国際銀行との商業融資協定、(3)3つの国際銀行と締結されたSACE融資協定、(4)国際銀行と締結されたEKN融資協定、(V)国際銀行との米国輸出入担保融資。これらの施設は,2017年にEcopetrolが担当した我々の子会社であるbr}製油業者であるa deカタヘナS.A.の近代化プロジェクトに関連している。それはまた2020年に支払われる国際銀行と約束されたbrローンを含む。 | |
(4) | Oleoducto Bicentenario de Columbia S.A.Sが2012年7月に11の地元銀行からなる銀団と締結した融資は、2024年7月に満期となる。 | |
(5) | Oleoducto Central S.A.ルール144 AとルールSにより証券法 により発行された2027年満期の4.000%手形に相当する. | |
(6) | 流動負債総額--財務負債と長期負債総額--財務負債と権益を含む。 |
4
2021年3月31日以来、私たちの総資本は何の実質的な変化もない。
5
報酬の提供と使用の原因
添付の目論見書の付録に別途説明されていない限り、資本支出および債務再融資を含む一般会社用途に証券売却で得られた純額を使用する予定です。
6
専門家や法律顧問の興味は
吾らには指定されていない専門家や法律顧問が当社またはその付属会社に招聘されたり、当社またはその付属会社に重大な影響を与える株式を所有したり、当社で重大、直接的または間接的な経済的利益を有しているか、または本募集説明書に基づいて発売された証券の成功発売に依存している。私たちが指定した専門家および弁護士の利益の任意の更新または変化は、株式募集説明書の付録または当社の証券発行に関連する他の発売材料に含まれます。
7
割引と発売
割引と発売詳細
アメリカ預託証明書
私たちは信託機関であるモルガン大通銀行と改訂と重述の預託協定を締結し、アメリカ預託証明書或いはアメリカ預託証明書を発行し、アメリカ預託株式或いはアメリカ預託証明書を証明した。各アメリカ預託証明書は私たちの20株の普通株式を代表するか、あるいは20株の私たちの普通株の証拠を得る権利があるだろう。
2008年9月12日、私たちは、私たちの会社の登録を要求し、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で私たちのアメリカ預託証券を登録し、上場する申請をアメリカ証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ預託証明書は、2008年9月18日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードは“EC”である。
普通株
2007年8月、私たちはコロンビアで10.1%の普通株式を初公開した。このような発行の結果,我々の普通株はBVCで取引され,コードはEcopetrolである.
第2回株式発行計画(Br)は2011年7月27日から8月17日まで行われた。2006年法律第1118号の許可によると、この要約はコロンビア国内の投資家のみに向けられている。計644,185,868株を配布し,約2.38兆馬券に相当する。本ラウンド融資に参加した219,054人の投資家のうち、73%が新株主だった。また,発行の87%が散財投資家に割り当てられ,残りの13%が機関投資家に割り当てられた.私たちが今回の発行から得た資金は会社の投資計画に使われます。
将来の主要持分発行については、既存株主が優先購入権又は同様の権利を有する権利があるか否かを検討し、そうであれば、そのような主要持分発行会社の承認及び発売書類は、それに応じて対象事項を規範化する。また、2006年法律第1118号によれば、どのような一級株式発行の背景においても、(I)個人(自然人)は、どのような発行日(2021年、毎月最低賃金908,526科学普及)およびbr}(Ii)年金·解散費基金、共同投資基金と私たちの年金信託基金の合計では、5,000株以下の月最低賃金の株しか購入できないことに制限が適用される。買収された普通株は私たちが発行した普通株の15%を超えてはならない。
将来、国家財政と公共貸金部は私たちの持株株主として、その保有する部分を売却しようとしている私たちの株について決定または発表することができ、2006年の法律第1118号で許容される割合に達するかもしれない。私たちは私たちの協力が国家過程を成功的に調整するために必要だということを理解する。
価格 情報
当社のBVC株及びニューヨーク証券取引所における当社の米国預託証券の任意の関連期間における高終値及び低終値に関する情報は、本募集説明書の付録又は当社の証券発行に関連する他の発売材料で提供される。
配送計画
本入札説明書に含まれる証券は、以下の3つの方法(または任意の組み合わせ)で販売することができる
· | 販売業者やディーラーや再マーケティング会社を通じて |
· | 限られた数の機関調達者を含む1つまたは複数の調達者に直接 を与える;または |
· | through agents. |
任意の引受業者に加えて、任意のそのような取引業者または代理人は、証券法によって示される引受業者と見なすことができる。証券法によれば、引受業者、取引業者、再マーケティング会社又は代理店が証券を販売又は転売する際に得られる任意の割引又は手数料は、米国証券取引委員会によって引受割引及び手数料と見なすことができる。
8
さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊が指摘すれば、第三者は本募集説明書と適用された目論見書副刊に基づいて、本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれている証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸 を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、第三者が貸し出した証券を売却することができ、あるいは質抵当が違約した場合には、本目論見書と適用される目論見書付録に基づいて質権の証券を売却することができる。
本募集説明書に係る証券発売条項は、適用される目論見書副刊または他の発売材料に記載される
· | 発行された証券の種類と条項 |
· | the price of the securities; |
· | 当社は証券売却から収益を得ている |
· | 証券上場の証券取引所名(あれば); |
· | 引受業者、取引業者、再マーケティング会社または代理人の名称、およびそれぞれの引受または購入された証券金額; |
· | 引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる |
· | 引受業者または代理人に対する任意の保証割引、代理費または他の補償; |
· | 販売店に許可、転売、または支払うことができる任意の割引または割引。 |
証券販売において引受業者が使用される場合、そのような証券は、引受業者によって自ら購入され、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売される可能性がある。証券 は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行されてもよいし、1つまたは複数の個別に行動する引受業者によって直接発行されてもよい。適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が適用される入札説明書付録に記載されている証券を購入する義務は、いくつかの前提条件によって制限され、引受業者がそのような証券を購入した場合、引受業者は、そのようなすべての証券を購入する義務がある。取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または割引が時々変更される可能性がある。
任意の証券の販売において取引業者を依頼者として使用する場合、取引業者は、依頼者としてそのような証券を買収し、時々、取引業者が転売時に決定した異なる価格で1回またはbr回の取引で転売する可能性がある。任意の取引業者の名称および取引条項は、適用される目論見書付録または他の発売材料に発売された証券 について記載される。
適用される目論見補足材料又は他の発売材料に記載されている場合は、証券は、その条項に基づいて1社または複数の会社が償還または償還を行うことができ、またはその自己口座の依頼者または我々の代理人として、他の方法で証券を発行·売却することができる(場合によっては)。当社との合意条項(ある場合)およびその報酬は、適用される入札説明書 付録または他の発売材料で説明される任意の販売会社 を決定します。再マーケティング会社は引受業者と見なすことができ、この用語は証券法 に記載されている証券に関連している。
証券は私たちが直接販売することもできますし、時々指定された代理店で販売することもできます。私たちが直接販売する証券については、引受業者や代理店には触れません。本募集説明書に係る証券の発売又は売却に関与する任意の代理人,及び吾等が当該等の代理人に支払うべき任意の手数料は,適用される募集説明書の副刊又は他の発売材料に記載される。適用される入札説明書の付録または他の発売材料に他の説明がない限り、このような任意のエージェントは、その委任期間内に最善を尽くすであろう。
9
我々は代理人、引受業者または取引業者 に特定機関の要約を募集することを許可し、将来のある特定の日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて、適用される入札説明書付録または他の発売材料に規定された公開発行価格に加え、計算すべき利息を加えて、本募集説明書と適用される入札説明書に関連する証券 を購入することができる。このような契約は適用される募集説明書副刊または他の要約材料に列挙された条件の制約のみを受け、適用される募集説明書副刊または他の要約材料は、このような契約が支払うべき手数料を募集することを規定する。
私たちと締結された合意によると、代理店、取引業者、販売業者、および再マーケティング会社は、証券法下の責任brを含む、または彼らが支払いを要求される可能性のあるお金を得ることを含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を賠償する権利がある可能性があります。代理店、ディーラー、引受業者、および再マーケティング会社は、通常の業務中に私たちまたは当社の子会社の顧客である可能性があり、私たちまたは私たちの子会社と取引したり、サービスを提供したりします。
適用される目論見書付録又は他の発売材料が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供するすべての証券は、BVC及びニューヨーク証券取引所に上場している普通株を除いて、新規発行証券であり、取引市場は確立されていない。私たちは、任意の証券 を1つ以上の取引所に上場することを選択することができますが、適用される入札説明書の付録または他の発売材料に別途規定がない限り、そうする義務はありません。しかも、引受業者はどんな証券でも市になる義務がないだろう。どんな証券の取引活動や流動性についても何の保証もできない。
どの引受業者も“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給 は発行規模を超える販売に関連しており,これは空手形が生じる.安定取引は入札入札 証券の購入を許可し,安定入札が指定された最大値を超えない限り.空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入して空手形を補充することである。取引業者が最初に販売した証券が補充取引中に購入されて空になった場合、懲罰的な入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は、証券の価格が通常の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば、販売業者はいつでも活動を停止することができる。
市場
本目論見書に基づいて発行可能な証券の取引市場に関する情報は、2020年報を参照することにより組み入れられる。
売却株主
本募集説明書に基づいて我々の証券を発売する際には、売却株主に関する任意の関連情報は、本募集説明書の付録又はそれに関連するbr発売材料で提供される。
薄めにする
本募集説明書に基づいて当社証券を発売することにより、当社株に関連するいかなる薄くなったかに関する情報は、本募集説明書又は他の関連発売材料の付録に提供される。
債券発行の支出
本募集説明書によれば、吾等が支払うべき任意の証券関連費用の推定総額 は、本募集説明書の付録又は他の関連発売材料に提供される。
10
その他 情報
株本
2021年3月31日のEcopetrolの法定資本は36,540,000,000株であり,60,000,000,000株の普通株を含み,1株当たり額面は609 COPであった。
この日、41,116,694,690株はすでに引受され、その中の11.51%(4,731,906,273株)は自然および非政府実体によって保有され、88.49%(36,384,788,417株)は政府実体によって保有された。この日まで、当該等引受及び実収資本の価値は25,040,067,066,330元に達した。潜在的な希釈ツールはありません。
この日までに、18,883,305,310株のこの株は引受されていない。この日まで、このような未引受資本の価値は11,499,932,933,670元に達した。コロンビア法によると、会社は将来の発行を容易にし、株主総会の追加許可を避けるために、ライセンス数の株式を保持することができる。
定款の大綱および定款細則を組織する
我々が改訂·追記した付則 の翻訳文は,2021年4月9日に米国証券取引委員会の2020年年次報告書に提出された添付ファイル1.1とした。
材料契約
私たちの材料契約要約は2020年度報告書を参考にして に組み込まれています。
外国為替規制
コロンビアの外貨規制に関する情報は“2020年年次報告書”を参考にすることで盛り込まれた。また、本入札説明書に従って提供される任意の証券の購入、所有権、および処置に対するコロンビアの外貨規制に関するさらなる情報は、このような証券を提供する目論見書 付録に記載される。
税収
本募集説明書に従って提供される任意の証券の購入、所有権および処置に関連するコロンビアおよび米国連邦所得税の重大な税収結果は、このような証券を提供する入札説明書の付録に記載される。
配当金と支払代理人
私たちのすべての普通株は清算時に配当金と割り当てを支払う権利を持っている。コロンビア法と我々の定款に基づいて、一般株主総会は、前期の配当金として分配可能な利益を分配することを決定した。一般株主総会は会計年度終了後三ヶ月以内に開催されなければなりません。
利益が発表されると、コロンビア法によると、配当を発表する前に以下の金額を差し引く義務があります
· | まず、相応の会計年度の所得税を支給する |
· | 第二に、積立金が発行された資本の少なくとも50%に等しくなるまで、純利益の10%に相当する金額を準備し、法定積立金を確立する |
· | 第三に、 以前に年度に損失が発生した場合、残高はこのような損失を相殺するために使用される |
· | 第四に、残りの金額は配当金の分配と支払いの基礎となるだろう。 |
11
コロンビア法によると、少なくとも78%の投票権を有する株式の投票を受けなければ、50%未満の年間純利益の分配を承認することができる。すべての法定準備金(法定、法定、および選択可能な)の合計が未償還資本の額を超える場合、会社は少なくとも70%の年間純利益を割り当てなければならない。
コロンビア法では、株式形式で支払われた配当金は、株主総会に出席する株式の少なくとも80%の承認を得なければならないと規定されている。過半数を獲得していなければ、株式を配当金として株式配当金の支払いを受ける株主に分配することができる。しかし,持ち株株主が国家財政·公共貸金部である会社としては,現地法規により,このような実物支払いを受けた株主にのみ株式配当を支払うことになる。
吾等が配当金を発表及び発行する範囲内では、関連記録日の米国預託証明書の所有者は、米国預託証券に関する株式に関する支払配当金を受け取る権利があるが、預金協定に関する条項に制限されなければならない。現金配当金はコロンビアペソが管理人に支払うことができます。他に説明がない限り、現金配当金をドルに両替します。
コロンビア法律によると、私たちの除利日 は支払い日の10営業日前です。我々の配当支払いエージェントはDECEVAL(BVCの登録者)である.
次の表は、当社の取締役会がコロンビアペソで支払いまたは支払いを発表した2021年3月31日までの3ヶ月と、2020年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年12月31日までの年間の1株当たり配当金を示しています。読者の付加情報として,これらの の値をドルで表す.
財政 年度 | 支払月とbr年 | 配当をする 受取人 | 総配当金 1株当たり (単位:COP$) | Total
Dividend | ||||||||||||
2021(1) | 北米.北米 | 北米.北米 | 0 | 0 | ||||||||||||
2020 | 2021年4月(3) | 小株主 | 17.00 | 0.005 | ||||||||||||
2021年4月(3) | 民族.民族 | 17.00 | 0.005 | |||||||||||||
2019 | 2020年4月(4) | 少数族 株主.株主 | 180.00 | 0.045 | ||||||||||||
2020年4月(5) | 民族.民族 | 8.25 | 0.002 | |||||||||||||
May 2020(5) | 民族.民族 | 8.25 | 0.002 | |||||||||||||
2020年6月(5) | 民族.民族 | 8.25 | 0.002 | |||||||||||||
2020年8月(5) | 民族.民族 | 33.70 | 0.009 | |||||||||||||
2020年9月(5) | 民族.民族 | 32.24 | 0.008 | |||||||||||||
2020年10月(5) | 民族.民族 | 31.51 | 0.008 | |||||||||||||
2020年11月(5) | 民族.民族 | 31.51 | 0.009 | |||||||||||||
2020年12月(5) | 民族.民族 | 26.31 | 0.008 | |||||||||||||
2020年12月(6) | 民族.民族 | 89.00 | 0.027 | |||||||||||||
2020年12月(6) | 少数族 株主.株主 | 89.00 | 0.027 | |||||||||||||
2018 | 2019年4月(7) | 少数族 株主.株主 | 314.00 | 0.098 | ||||||||||||
2019年4月(8) | 民族.民族 | 104.67 | 0.033 | |||||||||||||
2019年6月(8) | 民族.民族 | 104.67 | 0.033 | |||||||||||||
2019年9月(8) | 民族.民族 | 104.66 | 0.030 | |||||||||||||
2017 | 2018年4月(9) | 少数族 株主.株主 | 89.00 | 0.032 | ||||||||||||
2018年4月(10) | 民族.民族 | 44.50 | 0.016 | |||||||||||||
2018年9月(10) | 民族.民族 | 44.50 | 0.016 | |||||||||||||
2016 | 2017年4月(11) | 少数族 株主.株主 | 23.00 | 0.008 | ||||||||||||
2017年4月(11) | 民族.民族 | 23.00 | 0.008 |
12
(1) | For the three months ended March 31, 2021. | |
(2) | ドル単位の金額は財務総監計算と認証の当月最終営業日の代表市場為替レートで換算されています これらの金額はご参考までに。配当金はコロンビアペソで払います。 | |
(3) | 2020年に発表された1株当たり配当総額は、国民政府と少数株主に対応し、2021年4月22日にすべて支払われる。 | |
(4) | 2019年に発表された小株主に対応して2020年4月23日にすべて支払われた1株当たり配当総額 。 | |
(5) | 2019年に発表された国民政府に対応した8期払いの1株当たり配当総額は、1回目は2020年4月23日に支払い、2回目は2020年5月15日に支払い、 は3回目は2020年6月16日に支払います。4番目の支払いは2020年8月20日、5番目の支払いは2020年9月23日、6番目の支払いは2020年10月23日、7番目の支払いは2020年11月23日、8番目の支払いは2020年12月15日に支払われる。 | |
(6) | 2019年の1株当たり非常配当(br}は、2019年12月23日にすべて支払った少数株主と、2019年12月26日に国民政府に一度に支払う非常配当金に相当することを発表した。 | |
(7) | 2018年に発表された小株主に対応した1株当たり配当総額は、2019年4月25日にすべて を支払います。 | |
(8) | 2018年に発表された国民政府に対応した3期に分けて支払われた1株当たり配当総額は、1回目は2019年4月25日に支払い、2回目は2019年6月25日に支払い、 は3回目に2019年9月25日に支払います。 | |
(9) | 小株主に対応する2017年度に発表された1株当たり配当総額は、2018年4月19日にすべて が支払われています。 | |
(10) | 国民政府に対応した2017年度に発表された1株当たり配当総額は、2回に分けて支払い、1回目は2018年4月19日に支払い、2回目は2018年9月17日に支払います。 | |
(11) | 2016年に発表された1株当たり配当総額は、国民政府と少数株主に相当し、2017年4月28日にすべて支払われた。 |
13
証券説明
米国預託株式で証明された普通株説明
JPMorgan Chase Bank,N.A.は2018年1月12日に改訂および再記載された預金契約に基づき、信託銀行(“信託銀行”)として米国預託証明書を発行する。各アメリカ預託株式brは20株の所有権権益を代表し、これらの株式は、私たち、受託者、あなたのアメリカ預託証明書所持者との間の保証金br協定に基づいて、受託者の受託者として入金されます。将来的には、各アメリカ預託株式はまた、信託機関に保管されていますが、あなたに直接配布されていない証券、現金、または他の財産を代表して保管されます。株式を預ける人が特に要求しない限り、すべてのアメリカ預託証明書は簿記形式で私たちの預託機関の帳簿に発行され、定期報告書はあなたに郵送され、そのようなアメリカ預託証明書における所有権権益を反映します。私たちの説明では、ADRへの参照は、ADS所有権を反映するあなたの受信される宣言 を含むべきです。
預かりオフィスはニューヨーク広場4番、12番にありますこれは…。Floor,New York,NY 10004。
あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていたら、信託銀行の帳簿にあなたの名義でアメリカ預託株式 を登録して、あなたはアメリカ預託証明書所持者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。あなたが仲介人または金融機関の代理人を介して米国預託証明書を持っている場合、あなたはこの節で説明した米国預託証明書保持者の権利を維持するために、その仲介人または金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはあなたのマネージャーや金融機関に問い合わせて、このような手続きが何なのかを理解しなければならない。
アメリカの預託証明書保持者として、私たちはあなたを私たちの株主とは思いませんし、あなたはいかなる株主の権利も持っていません。コロンビア法律は株主権利を管轄する。受託管理人またはその代理人は、発行された米国預託証明書に代表される株式のすべての登録株主となるため、株主権利は当該登録所有者に属する。あなたの権利はアメリカの預託証明書所持者の権利です。このような権利は、当社、信託銀行、及び預金協定に基づいて随時発行される米国預託証明書登録所有者の間で締結された預金協定のすべての条項に由来する。受託者とその代理人の義務も預金協定に記載されている。管財人またはその代有名人は実際に株式の登録所有者であるため、あなたは株主権利を行使するためにそれに依存しなければなりません。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。
以下は保証金協定の主な条項の概要である。それは要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。より完全な情報については、完全な預金契約と米国預託証明条項を含むADRテーブルをお読みください。登録説明書の証拠品アーカイブとして使用される預金プロトコルのコピー を読むことができ、本入札説明書はその一部である。コピーの取得方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
株式配当とその他の分配
私はどうやってアメリカ預託証明書関連株の配当金と他の分配 を得るのですか?
私たちは私たちの証券を様々なタイプで配布するかもしれない。受託者は、株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の分配をあなたに支払うことに同意し、すべての場合、受信した任意の現金をドルに両替し、すべての場合、預金契約に規定されている任意の必要なbr減額を差し引くことに同意した。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される対象証券の数に比例したこれらの分配を得るだろう。
以下に述べることに加えて、法的に許容される範囲内で、ホスト機関 は、ADR保持者の資本比率に従って、このような割り当てを以下のように渡す
· | 現金コロンビアの法律、法規、または任意の政府機関が発行する適用許可証の制限と制限を受けている。ホスト機関は、平均的なbrまたは他の実際に実行可能なベースで、現金配当金または他の現金分配によって生成された任意のドル、または任意の他の分配またはその一部(適用範囲内)の販売純収益を分配する。(I)源泉徴収税を適切に調整することを前提として、(Ii)このような割り当ては、いくつかの登録された米国預託証明書保持者に対して許可されていないか、または実行不可能である。(3)受託者が(1)任意の外貨をドルに両替する際の費用を差し引くが,この両替が合理的に行えることを確認することを前提としている.(2)外貨やドル を保管者が合理的に行うことができることを決定した方法で米国に移転する。(3)そのような変換または譲渡に必要な任意の政府当局の承認またはライセンスを取得し、合理的な時間内に合理的なコストで承認またはライセンスを取得することができ、(4)任意の商業的に合理的な方法で公的または個人的な方法で任意の販売を行うことができるもし為替レートが信託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、一部またはbr}分配の価値を損失する可能性があります。 |
14
· | 株. 株式割当であれば,ホスト機関は,その株式を代表する米国預託証明書の数を証明するために追加の米国預託証明書を発行する.完全なアメリカ預託証明書しか発行されません。断片的な米国預託証明書を生成する任意の株式が売却され、純収益は、その株を取得する権利のある米国預託証明書保持者に現金と同じ方法で分配される。 |
· | 追加株式を取得する権利 それは.追加の株式または他の権利を承認する権利を割り当てる場合、ホスト機関がそのような権利を合法的に割り当てることができることを示す満足できる証拠を提供する場合、ホスト機関は、そのような権利を表す引受権証または他のツール を配信する。しかし、私たちがこのような証拠を提供しなければ、管理機関は: |
o | そのような権利を実行可能な場合に販売し、現金の形態で純収益を分配する;または |
o | もし がそのような権利を売却することが不可能であれば,何の行動もとらず,そのような権利の失効を許可し,この場合,ADR所持者は何も得られない. |
私たちは、ADR所有者に任意の権利を提供するために、証券法に基づいて登録 宣言を提出する義務はありません。
· | Other Distributionsそれは.上記証券又は財産以外の証券又は財産を分配する場合には、(I)信託機関は、(I)そのような証券または財産を公平かつ実行可能であると考える任意の方法で分配することができ、または(Ii)信託機関がその証券または財産の分配が不公平で実行可能であると考えられる範囲内であってもよい。このような証券または財産を売却し、現金を分配する方法で任意の純収益 を分配する。 |
信託銀行が、上述した任意の分配が任意の特定の米国預託証明書保持者にとって不可能であると判断した場合、ホスト銀行は、外貨、証券または財産を配布することを含む、ADR所有者のための任意の実行可能な分配方法を選択することができ、または、米国預託証明書保持者に利息を支払うことなく、または預金証券として投資することができ、この場合、米国預託証明書も保持された物品を表すことになる。
どのドルも小切手brによってアメリカの銀行でドルとセントの小切手を発行して配布されます。断片的なセントは差し押さえられ,何の責任も負わず,その際の現行のやり方でホスト機関が処理する.
もし信託機関が米国預託証明書保持者に流通を提供することが不法または非現実的であると認定した場合、いかなる責任も負わない。
信託機関が指定されたレートでいかなる通貨に両替することができるか、または任意の財産、権利、株式、または他の証券を指定された価格で販売することができる保証はなく、そのような取引が指定された期間内に完了することも保証されない。
信託機関は、上述した任意の公開および/またはプライベート証券販売を支店、支店、または付属機関を用いて指導、管理および/または実行する権利を保持する。
15
入出金および解約
信託機関はどうやってアメリカの預託証明書を発行しますか?
あなたまたはあなたのbr仲介人が株式を保管するか、または株式の権利証拠を受け取り、そのような発行に関連する費用および費用を支払う場合、ホスト機関は米国預託証明書を発行します。
受託者に保管されている株式は、当該等の株式が正しく譲渡または裏書きされたことを証明するファイル を含む一定の受け渡しファイルを添付しなければならない。
受託者は、受託者の口座のために保管されているすべての株式 を保有します。そのため、アメリカ預託証明書所有者は株式に対して直接所有権権益がなく、預金契約に記載されている権利のみを持っている。受託者はまた、入金された株式の代わりに、任意の追加の証券、財産、現金を保有する。入金された株式とそのような任意の付加項目を“預け入れ証券”と呼ぶ
株式の入金、関連する受け渡し書類の受信及び預託協定を遵守する他の規定は、受託者の費用及び課金及び任意の納付すべき税金又はその他の費用又は課金を含む後、受託者は、当該等の権利を有する者の名義又は命令で、1部又は複数の米国預託証明書を発行し、当該者が受領する権利を有する米国預託証明書の数を証明する。特に逆の要求が出されない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、ホスト機関直接登録システムの一部となり、登録所有者は、その名義で登録された米国預託証明書の数を示すホスト機関の定期的な宣言を受ける。米国預託証明書所持者は、信託機関の直接登録システムを介さずに米国預託証明書を保有することを要求し、証明された米国預託証明書を発行することを要求することができる。
アメリカ預託証明書所持者はどのようにアメリカ預託株式を解約して預金証券を獲得しますか?
管理機関のオフィスで米国預託証明書を提出する場合、または直接登録された米国預託証明書について適切な指示およびファイルを提供する場合、ホスト機関は、いくつかの適用可能な費用、料金、税費を支払った後、関連株式をホスト機関のオフィスに渡すか、またはホスト機関が可能であると思う他の方法で交付し、あなたの承認金融機関を代表する口座に振り込むことを含む。リスク、費用、要求に応じて、信託機関はあなたが要求した他の場所で保管された証券を渡すかもしれません。
信託機関は、以下に関連する既存証券の抽出のみを制限する
· | 株主総会での配当金の投票や支払いによる我々の譲渡帳簿や信託帳簿や株式の保管による一時遅延 |
· | 費用、税金、類似費用を支払う;または |
· | 米国または外国の法律または政府法規に関連する任意の米国または外国の法律または政府法規を遵守し、これらの法律または法規は、米国の預託証明書または入金された証券の抽出に関するものである。 |
この引き出し権 は預金協定の他の条項の制限を受けない。預金協定には逆の規定があるにもかかわらず、コロンビア人でない米国預託証明書保有者は、コロンビアでそのような預金証券を本人口座または非住民第三者口座に抽出する場合、コロンビアでそのような預金証券の同時売却または売却を促すためには、コロンビアの“国際投資法規”およびそれによって時々発効する任意の税金を含むコロンビアの適用規則および法規を遵守しなければならない。
任意の所有者が預金証券の抽出または売却においてコロンビア税法または任意の他のコロンビア法律または法規に従って負う義務については、いかなる所有者も抽出前にそのような投資を登録する要求を遵守できなかったか、または任意の所有者がコロンビア中央銀行に外国為替取引を報告することができなかったことを含むが、これらおよびホスト機関は、いかなる預金合意または他の側面の責任または責任を負わない。
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日付を記録する
ホスト機関は、権利がある(または場合に応じて)米国の預託証明書保持者を決定するために、記録日を決定することができる:
· | 株式または株式に関する任意の配布を受ける; |
· | 株式保有者会議で議決権行使について指示する |
· | 登録保持者の決定については、登録所有者は、ADR計画の費用およびADRに規定されている任意の費用を管理する責任を負うべきである |
· | どんな通知を受けたり、他の事項について行動したりします。 |
以上はいずれも保証金契約の規定を基準としている。
投票権
どうやって投票すればいいですか。
アメリカ預託証明書保持者であり、ホスト機関が投票指示を要求した場合、米国預託証明書の基礎となる株式の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができます。私たちの投票書類を受け取った後、ホスト機関は、米国預託証明書保持者の任意の株主総会またはbr}に同意または依頼書を求めることを通知する。本通知では、投票材料に含まれる情報を説明し、ADSに関連する株式に対して投票権を行使するようにホスト機関にどのように指示することができるかを説明し、指示brを含めて指定された人に適宜依頼書を付与する。指示を有効にするためには,保管者は指定された日付または前に 方式で指示を受信しなければならない.ホスト機関は、実際に実行可能な場合には、対象株式または他のホスト証券の規定および管理に基づいて、あなたの指示に従って投票またはそのエージェントに投票させることを試みる。 ホスト機関は、あなたの指示に従って投票または投票を試みるだけである。信託機関自体はどんな投票決定権も行使しないだろう。また,保管者とそのエージェントは,いかなる投票指示,投票方式や投票効果も実行できなかったことには一切責任を負わない.
管理機関に投票を指示するために投票材料をタイムリーに受け取ることは保証されず、あなたまたは仲介人、トレーダー、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がないかもしれません。米国預託証明書に代表される株式入金の投票権が預金協定に記載されている手続きに基づいて行われる場合、保有者は独自に当該等議決権の行使を担当する。
ADR所持者は,コロンビアでは, が不確実であることは,ホスト機関が単一ブロックと同様の方法でADR計画でコロンビア社のすべての普通株に投票しなければならないかどうか,あるいは単独で投票できるかどうかであることを知っているはずである.したがって、受託者または受託者が、預託契約に従って入金された普通株 (米国預託証明書の形態で普通株を受け取る権利を含む)および委託者が時々、または既存普通株(“既存証券”)の代わりに保有する任意の他の証券、現金br}または財産 についてそれぞれ投票することができなかった場合、これらのすべての既存証券は、適時に米国預託証券保持者brから受信した投票指示に基づいて多数決を行わなければならない。このような単一全体投票の場合、採決指示をタイムリーに受信しなかった米国預託証券保持者と、タイムリーに受信された多数の既存証券の採決指示とは逆の採決指示を有する米国預託証券保有者を含むすべての米国預託証券保有者は、既存証券を全体として投票すべきであり、このような米国預託証券保有者の採決指示は、上記のように発行されるものとみなされる。
17
報告書は他の通信と
私たちの報告書を見てもいいですか。
受託者は、預託証券保持者またはその代の有名人によって預金証券所持者として受信され、預金証券所有者に一般的に提供される私たちの任意の書面通信を米国預託証明書所持者に提供する。アメリカ証券取引委員会の任意の規則や法規の要求に基づいて、私たちはこれらの通信を英語で提供します。
さらに、私たちが任意の書面通信を私たちの株式所有者に一般的に提供し、委託者または委託者を含み、それをADR所有者に提供することを要求する場合、受託者は、これらの情報のコピーをADR所持者に郵送するか、またはその選択に基づいて英語翻訳または要約を郵送する。
費用と支出
私はどのような費用と支出を支払う責任がありますか?
信託銀行は、株式預金の発行、株式割り当て、権利および他の割り当てに関連する発行、吾等によって発表された配当金または株式分割に基づいて発行されるか、または合併による発行、証券交換または米国預託証券または提出された証券に影響を与える任意の他の取引またはイベント、および預金契約によって許容される方法で、または任意の他の理由でその米国預託証明書をキャンセルまたは減少させるために米国預託証明書を発行する者に対して、米国預託証明書(またはその任意の部分)100枚につき5ドルを発行することを含む、米国預託証明書を発行されたすべての人に料金を請求することができるが、これらに限定されない。事件は、交付、減少、キャンセル、または移譲であってもよい。受託者は、関連費用を支払うために、株式割り当て、権利、および/または他の割り当てによって受領された十分な証券および財産を(公開または個人的に販売する)ことができる(公開またはプライベート販売の方法で)販売することができる。
信託機関は、普通株式を保管したり、抽出目的で米国預託証明書を提出した投資家またはその代理の仲介機関に米国預託証明書の発行とログアウトの費用を直接受け取る。信託機関は,割り当てられた金額からこれらの費用を差し引くか,または部分的に分配可能な財産を売却することで料金を支払うことで,投資家に分配する費用を徴収する.受託者は、現金分配から差し引くことによって、または投資家に直接課金することができ、または彼らの参加者を代表する課金システムアカウントにホストサービスの年会費を受け取ることができる。保管人は、一般に、保持者がこれらのサービスまたは他の態様で不足している費用および支出について支払うまで、任意の所持者にサービスを提供することを拒否することができる。
米国預託証明書保持者、普通株の預け入れまたは抽出のいずれか一方、米国預託証明書の引渡しのいずれか一方、および/または米国預託証明書を取得するいずれか一方 (当社が発表した株式配当金または株式分割または株式交換に関する米国預託証明書または米国預託証明書の分配を含むが、これらに限定されないが)は、適用者を基準として、以下の追加料金 を生成することができる
· | 保証金br協定によるいかなる現金分配も、米国預託株式当たり最高0.05ドル以下の費用である |
· | 証券取扱(または取次関連証券売却)費用、このような費用は,米国預託証明書の署名と交付費用に相当する(このような証券をすべて普通株とする).これらの証券を販売するか、またはこれらの証券を販売して得られた現金純額は、保管人によって、米国預託証明書を保有する権利のある所有者に割り当てられる |
· | 受託者がアメリカの預託証明書を管理する際に提供するサービスは、アメリカの預託株式ごとに例年(または例年未満)に0.05ドルに達する総費用(例年ごとに定期的に受け取ることができ、かつADRの保持者は、保存者が各例年に設定された1つまたは複数の記録日から評価され、次の規定に記載された方法で支払われるべきである(br}) |
18
· | ホスト機関および/またはホスト機関による任意のエージェント(含まれるが、これらに限定されるものではない。受託者及び代表米国預託証明書保持者が外国外国為替管理法規又は外国投資に関する任意の法律又は法規を遵守することにより発生する費用)と、我々の普通株式又は他の預金証券のサービス提供に関する費用と、証券(信託証券を含むが、これらに限定されない)を売却し、信託証券を交付するか、または他の方法で信託機関またはその委託者が適用法律を遵守することに関連する。規則又は条例(これらの費用及び料金は、記録日又は委託者が設定された日に比例してADRの登録所有者に評価されなければならず、委託者が自ら決定して通過しなければならない米国預託証明書保持者または1回または複数回の現金配当金または他の現金分配からこのような費用を差し引く) |
· | 株式譲渡やその他の税金と他の政府の費用 |
· | 米国預託証明書保持者の要求に応じて支払われるSWIFT、電報、電送、およびファックス送信および配信費用; |
· | 預け入れまたは入金された証券の抽出に関連して、任意の適用されるbr登録簿に、入金された証券の譲渡または登録料を登録すること |
· | 外貨をドルに両替する過程で、受託者は外貨からそれまたは管財人の代理人を差し引くべきである(支店であってもよい。支店や付属会社)はこのなどの変換により を委任される.受託者および/または委託者代理人は、この外貨両替の依頼者として使用することができる。吾らと保管人との間の合意によると、このような料金はいつでも変更することができる。 |
私たちは、吾らと受託者との間で時々合意した合意に基づいて、受託者及びその任意の代理人(委託者を除く)の他のすべての費用及び支出を支払います。上記の費用は時々改訂される可能性があります。
当社の信託機関は、会社や信託機関が時々合意する可能性のある条項や条件に応じて、投資家関係費用や取引所申請および上場費用を含むADR計画の確立と維持に関連するいくつかの費用を返済することに同意しています。(I)発行および未返済のADSの数、(Ii)ADS所有者からの費用レベル、および(Iii)ADR計画に関連する償還可能な費用 は不明であるため、私たちはADR計画に関連する適切な金額を決定することができません。信託機関は投資家に米国預託証明書の発行と解約の費用 を直接受け取り,抽出目的で株式を保管したり,米国預託証明書を渡したり,その代理の仲介機関に料金を徴収したりする.信託機関は,分配された金額からこれらの費用を差し引くか,あるいは分配可能財産の一部を売却して料金を支払うことで,投資家に分配する費用を徴収する.ホスト機関は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿システムアカウントに課金することによって、ホストサービスの年会費を受け取ることができる。保管人は、一般に、所持者がそのようなサービスまたは他の態様で不足している費用および支出が支払われるまで、任意の所持者にサービスを提供することを拒否することができる。
税金を納める
米国預託証券所有者は、米国預託株式または米国預託証券、預託証券または流通について支払われる任意の税金またはその他の政府費用を管財人または受託者に支払わなければならない。米国の預託証明書所有者がいかなる税金または他の政府費用を借りている場合、受託者は、(I)任意の現金分配からその金額を差し引くことができ、または(Ii)保管されているbr}証券を売却し、そのような販売された純収益から不足金額を差し引くことができる。いずれの場合も、米国預託証券保持者は、任意の差額に対して責任を負うことができる。また、任意の税金または政府料金が支払われていない場合、信託機関は、登録、登録譲渡、分割または合併、または入金された証券を撤回することもできる(証券法規で規定されている限られた場合を除く)。任意の非現金分配が任意の税金または政府費用を源泉徴収する必要がある場合、ホスト機関は、そのような税金を支払うために割り当てられた財産または証券を売却し、任意の残りの純収益を、その収入を得る権利のある米国預託証明書保持者に分配することができる。
ADRまたはその中の権益を持つことによって、あなたは、税金の払い戻し、付加税、罰金br、または税金の払い戻し、源泉徴収料の低減、またはあなたのADSから得られた他の税金優遇によって提起された任意のクレームの損害を受けないように、私たち、信託機関、委託者、および私たちまたはそれらのそれぞれの取締役、従業員、代理、および関連会社に賠償を行うことに同意します。
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再分類、資本再編成、合併
もし、(I)既存証券の任意の額面変動、分割、合併、ログアウトまたは他の再分類を含む、既存証券に影響を与えるいくつかの行動をとった場合、または(Ii)私たちのすべてまたはほとんどの資産を資本再構成、再編、合併、清算、接収、破産または売却を含む場合、委託者は選択することができる
· | amend the form of ADR; |
· | 追加または修正された米国の預託証明書を配布する |
· | このような行動によって受け取った現金、証券、または他の財産を配布する |
· | 受信した任意の証券または財産を販売し、現金の形態で収益を分配する;または |
· | not perform any of the above. |
ホスト銀行が上記のいずれかのbrオプションを選択していない場合、それが受信した任意の現金、証券、または他の財産は、預金された証券の一部を構成し、各米国預託株式(Br)は、そのような財産の割合権益を表す。
改訂と終了
預金契約はどのように修正できますか?
私たちは信託銀行がどんな理由でも預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれません。米国預託証明書保持者は、任意の費用または課金(株式譲渡または他の税項および他の政府課金、譲渡または登録費用、電報、電送またはファックス送信コスト、配信費用、または他のそのような費用を除く)、または他の方法で米国預託証明書保持者の既存の任意の実質的な権利を損害するために、少なくとも30日以内に任意の修正通知を受信しなければならない。米国預託証明書保持者が通知を受けて1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、その米国預託証明書所持者は、このような修正に同意するとみなされる。上記の規定があるにもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、遵守を保証するために、預金協定または米国預託証明書の形態の修正または補充を必要とする新しい法律、規則または法規を採用しなければならない場合、吾等およびホスト銀行は、そのような修正された法律、規則または法規に従って、預金協定および米国預託証明書を随時修正または補充することができ、これらの修正または補充は、通知を発行する前に、または通知を受ける前に発効する可能性がある。しかし、いずれの修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。預金プロトコルまたは米国預託証明書テーブルの任意の修正通知は、それによって生成された具体的な修正 を詳細に説明する必要はなく、特定の修正が通知を無効にしないことをどのような通知においても説明していないが、いずれの場合も、そのような修正テキストを検索または受信する方法を示すことを前提としている。
どうやって手付金契約を終了しますか?
ホスト機関は、通知に規定された終了日の少なくとも30日前に、終了通知をADRの登録所有者に郵送し、預金契約およびADRを私たちの書面指示に従って終了しなければならない。しかし、ホスト銀行が(I)ホストプロトコルに従ってホスト銀行を辞任した場合、ホスト銀行は、Br後継ホスト銀行が辞任日から45日以内にホストプロトコルに従って動作しなくならない限り、および(Ii)ホスト銀行プロトコルによってホスト銀行の身分を取り消された場合、ホスト銀行は、米国預託証明書の登録保持者にホスト銀行の終了通知を提供することができず、私たちが初めてホスト銀行に除名通知を提供した後の90日目に、後任のホスト銀行が預金プロトコルに従って動作しない限り、ホスト銀行はホスト銀行を終了することができない。終了後、受託者の唯一の責任は、(I)その米国預託証明書を渡した米国預託証明書所持者に、入金された証券を交付すること、および(Ii)入金された証券から受け取った分配を保有または売却することである。終了日後、信託機関は、実際に実行可能な範囲内で残りの保管済み証券をできるだけ早く売却し、信託形式で、その米国預託証明書を提出していない米国預託証明書所有者が、利息責任を負うことなく、当該等の売却によって得られた金を保有する純額を代行する。このような売却を行った後、このような収益を他の現金と計算する以外に、係は何の義務も負うべきではない。信託機関はこのような収益を投資や利息の支払いに使用する必要がないだろう。
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米国預託証明書所持者の義務と責任の制限
われわれの義務と信託機関の義務に対する制限;米国預託証明書所持者及び米国預託証明書所持者に対する責任制限
米国預託証明書の譲渡、分割、合併またはログアウトの発行、登録、登録またはログアウト、またはそれに関連する任意の配布交付の前に、受託者およびその委託者は、あなたの支払い、提供、または交付を要求することができる:
· | (I)株式譲渡やその他の税収やその他の政府料金を支払う。(br}(Ii)任意の適用可能な登録簿に株式または他の預金証券の譲渡を登録する任意の有効な株式譲渡または登録費用、および(Iii)預金プロトコルに記載されている任意の適用可能な費用および支出; |
· | (I)任意の署名者の識別および任意の署名の真正性を証明するために、(I)任意の署名者の識別および任意の署名の真正性を証明すること、および(Ii)市民身分、居住地、外国為替規制承認、および(Ii)これらの他の情報を含むが、これらに限定されない他の情報を提示する。任意の証券の実益または他の所有権または権益は、適用される法律、法規、株式または管轄株式の規定、ならびに預金協定の条項および必要または適切と考えられる米国預託証明書を遵守する |
· | 信託機関が制定する可能性のある預金協定に一致する法規、またはコロンビア税収、コロンビアへの外国投資に関する任意のコロンビアの法律または法規、ならびにコロンビア外国為替規制に関連する法律、規則、および法規を遵守する。 |
米国預託証明書の発行、株式保証金の発行、登録、登録譲渡、分割または合併米国預託証明書または脱退株式、一般的に、または特に米国預託証登録簿または任意の株式登録簿の閉鎖または受託者が、任意のこのような行動をとるのに適していると考えられる場合;(I)預託の閉鎖または私たちの譲渡帳簿の閉鎖、または株主総会での配当金の投票または支払いによる株式保管による一時的な遅延、(Ii)費用、税金および同様の費用の支払い、および(Iii)ADRまたは株式脱退に関連する任意の法律または政府法規を遵守する場合にのみ、株式を脱退する能力を制限することができると規定されている。
預金契約は、受託者、私たち本人および私たちそれぞれの役員、上級管理者、従業員、代理人、関連会社の義務と責任を明確に制限しています。以下の場合、私たち、ホスト機関、またはそのような取締役、上級管理者、従業員、代理、および関連会社は何の責任も負いません
· | 米国、コロンビア、または任意の他の国/地域または任意の政府または規制機関、証券取引所または市場または自動見積システムの現行または将来の法律、法規または規則、任意の入金された証券の規定または管轄、私たちの憲章の現在または未来の条項、任意の天災、戦争、テロ、または私たち、管理者、または私たちのそれぞれの代理人のコントロール範囲を超えることは防止されなければならない。遅延br、または任意の民事または刑事罰預金協定または米国預託証明書によって規定される任意の行為は、私たち、ホスト機関、または私たちのそれぞれの代理人(投票に限定されないが含まれるが)によって行われるか、または実行されるべきである |
· | 預金契約または米国預託証明書に基づいて自由裁量権を行使または行使していない |
· | 義務を果たし、重大な過失、故意の失当行為は発生しなかった |
· | これは、法律顧問、会計士、預託株式を提出する任意の人、登録された米国預託証明書保持者の任意の提案または情報に基づいて、任意の行動または自制をとる。またはそのようなアドバイスまたは情報を提供する能力があると考える任意の他の人;あるいは… |
· | それ は、任意の書面通知、要求、指示、またはそれが実際であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたと考えられる他の文書に依存する。 |
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信託機関およびその代理人は、任意の保管されている証券または米国預託証明書について任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷、起訴または抗弁する義務がない。br}吾らおよびその代理人は、任意の保管されている証券または米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟または他の訴訟に出廷し、訴訟または弁護を行う義務しかない。私たちは、このような訴訟、または他の訴訟手続が、私たちなどが費用または責任に関連する可能性があると考えている場合には、すべての支出br(弁護士費および弁護士費を含む)について吾等を満足させる賠償を行い、必要に応じて常に責任を提供しなければならないと考えている。ホスト機関およびその代理人は、法律、規則、法規、行政または司法手続き、銀行、証券 または他の規制機関を含むが、これらに限定されない限り、それまたはその代表によって維持される預金プロトコル、任意の1つまたは複数の米国預託証明登録保持者、任意の米国預託証明書保持者または他の態様に関連する任意のおよびすべての要求またはすべての要求または要求に完全に応答することができる。
受託者は、任意の証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して責任を負わない。委託者は、任意の非支店または付属会社の委託者の破産に対して責任を負わず、そのために何の責任も負わない。br受託者は、いかなる証券販売によって受信された価格、時間、またはいかなる行動遅延またはいかなる責任としても、そのような売却または提案された売却によって保留された者の行動上のいかなる誤りまたは遅延、不作為、違約または不注意に責任を負うこともない。特定の例外を除いて、(I)受託者にホストサービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為が存在しない場合、または(Ii)受託者の管轄区域の現行基準 に従って管理者にホストサービスを提供する際に合理的な慎重さを使用できない場合を除いて、受託者は、受託者のいかなる作為または非作為に関連する責任を負わない、または(Ii)受託者の管轄区域の現行基準 に従って受託サービスを提供する際に合理的な慎重を使用することができない。
さらに、米国預託証明書の任意の登録所有者または利益を有するすべての人が、その所有者または利益を受けるすべての人の所得税から支払われた非米国税から免除された利益を得ることができなかった場合、私たち、ホスト機関、または委託者は、いかなる責任も負わない。所有者または実益すべての人がアメリカ預託証明書またはアメリカ預託証明書を持っているために生じる可能性のあるいかなる税務結果についても、吾らと信託銀行はいかなる責任も負わない。
信託機関は が指令を実行できなかった場合には,既存証券の採決,既存証券の採決方式,あるいは採決効果に対していかなる責任も負わない.いずれの場合も、私たち、ホスト機関、または私たちそれぞれの任意のエージェントは、米国預託証明書保持者またはその中の権益保持者に対して、いかなる間接的、特殊、懲罰的、または事後的損害または利益損失のいずれの責任も負わない。
信託機関は、保管されている証券と米国預託証明書を所有して取引することができる。
アメリカの預託証明書に開示された権益
任意の預金証券の条項または任意の預金証券を管轄する条項が、預金証券、他の株式および他の証券の利益または他の所有権に制限を加えることを要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を阻止することを規定する可能性がある場合、あなたは、このようなすべての開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、これについて私たちが提供する任意の合理的な指示を遵守することに同意する。
寄託の本
受託者又はその代理人は、ADRの登録、譲渡登録、合併及び分割のための登録簿を維持し、当該登録簿は、委託者の直接登録システムを含まなければならない。このような記録は、通常の勤務時間内にオフィスで閲覧することができますが、預金契約に関連する業務について他の所持者とコミュニケーションを行う目的に限られています。管理機関が適切だと思うか、または私たちが要求する時、そのような登録簿は時々閉鎖されることができる。
受託者は、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理するために、記録施設を維持する。これらの施設は時々閉鎖される可能性があり、法律で禁止されていない程度です。
委任する
預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書(または米国預託証明書の任意の権益)が受け入れられると、各保有者および米国預託証明書の権益を有する各個人は、すべての場合、以下のようにみなされる
· | 預金協定と適用される米国預託証明条項の一方となり,その制約を受ける, と |
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· | 受託管理人を指定し、その行動を全権代表し、預金プロトコルと適用される米国預託証明書で想定される任意およびすべての行動をとる。法律を適用するために必要な任意及びすべての手続きを遵守し、預金協定及び適用されるADR及びADRの目的を実現するために、必要又は適切と思われる行動を担当者に一任する。このような行動をとることがその必要性と適切性の決定的な決定要素である。 |
優先株説明
本募集説明書の下で発売可能な優先株の説明を、適用される目論見書 副刊や他の発売材料に列挙します。
債務証券説明書
以下は、本募集説明書及び日付が2009年7月23日の契約(日付が2015年6月26日の契約第1号改正案)に基づいて、Ecopetrolとニューヨークメロン銀行が受託者として提供する債務証券の実質的な条項の概要である。これは要約であるため、債務証券および契約の完全な条項は含まれておらず、可能性 は、債務証券に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まないかもしれない。契約コピーは、2009年8月31日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録声明の証拠品として提出されました。私たちは2015年6月24日にアメリカ証券取引委員会に、2015年6月24日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の報告の証拠として、契約第1号修正案表を提出しました。契約自体を慎重に検討することを促します。コピーの取得方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。受託者の会社信託事務室で契約のコピーを見ることもできます。受託者事務室は現在ニューヨーク州グリニッジ街240番地東7階にあります。
適用される目論見書副刊または他の発売材料も、本募集説明書に含まれる債務証券の説明を追加、更新または変更することができる。私たちの任意の証券(私たちの債務証券を含む)に投資する前に、本募集説明書、任意の目論見説明書の補充資料、または他の発売材料をよく読まなければなりません。
一般情報
この契約は,その契約によって発行可能な優先チケットの元金総額を制限せず,Ecopetrolがつねに1つまたは複数の系列の優先チケットを発行できることを規定している.Ecopetrolは,この契約によって発行される可能性のある優先手形を本入札明細書では総称して“債務証券”と呼ぶことができる.
債務証券はEcopetrolの無担保優先 債務になるだろう。Ecopetrolは紙幣シリーズを再発行し、同じシリーズの追加紙幣を発行する可能性がある。
当該等債務証券は、当該等債務証券が最初に発行された日から、適用される株式募集説明書に添付されている年利率で利息を計上する。支払利息 は、適用される目論見書付録に規定されている日付を、支払日前の15日目の暦の終値時にその名義で債務証券を登録する者に支払い、日付毎に“支払日”とする。満期日の支払利息は元金がその日に支払われる者に支払われます。債務証券の満期日は適用される目論見書付録に明らかにされる。いずれかの利息支払日又は満期日本に来て営業日でない場合、関連元金及び利息の支払いは次の営業日に行われ、まるで支払満期日の日であるかのように、利息支払日又は満期日(場合によって決まる)から次の営業日までの期間内に支払うべき金額に利息は生じない。“営業日”とは、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖が義務付けられている土曜日、日曜日、またはその他の日を意味する。
EECopetrol が債務証券項の下で支払われていない金が、法律が適用可能な範囲内であれば、当該等金の満期日から及びその日からEcopetrolが当該等金を支払う日まで(当該日を含む)まで、当該等金の利息は、当該債務証券金利が1.0%より高いデフォルト金利で継続して計上される。
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この契約は、EECopetrolおよびその子会社が債務を発生する能力を制限するか、またはEECopetrolの資産を大幅に減少または除去するか、またはEECopetrolの信用品質の低下またはEECopetrolの買収、資本再編または高レバレッジまたは同様の取引に関連する場合に、債務保持者のための証券保護を提供する条項 を含まない。さらに、“-合併および合併”の制限に適合する場合、Ecopetrolは将来、そのすべてまたはほとんどの資産を売却すること、または合併または合併Ecopetrolを含むいくつかの取引を行う可能性があり、これは、Ecopetrolの債務金額を増加させるか、またはEcopetrolの資産を大幅に減少または除去することになり、これは、債務証券を含むEcopetrolの債務返済能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
適用される株式募集説明書の補編には別の規定があるほか、各簿記手形は、1つまたは複数の完全登録形式のグローバル手形によって代表され、預託信託会社の名称で登録され、募集説明書では“DTC”または“受託管理人”、またはその代理人と呼ばれる。グローバルチケットの実益権益はDTCとその参加者が保存している記録 に表示され,その譲渡はこの記録のみで発効する.“-表、額面、登録”を参照。帳簿記帳手形は、本願明細書に記載されている有限状況 を除いて、完全登録形式で発行された債務証券(“認証手形”)と交換することができない。
適用される 目論見書付録に別の規定があるほか、コロンビアの源泉徴収に影響する法律の何らかの変化により、Ecopetrolが追加の金額を支払う義務がある場合(以下のように定義する)、債務証券はいつでもその元金の100%印加利息と未払い利息(あれば)でEcopetrolの 選択権ですべて償還することができる。“-源泉徴収税償還”を見てください。また、私たちはすべてまたは部分的に任意の債務証券を償還する権利があり、償還価格は以下の通りです:
適用される株式募集説明書付録には別の規定があるほか、制御権変更買い戻し事件(定義は以下参照)が発生した場合に、保有者が保有しているすべてまたは任意の部分未償還債務証券を現金で購入し、購入価格はこのように購入した債務証券元金の101%に相当し、計算すべき利息と未払い利息、および購入日まで(ただし購入日を含まない)任意の追加金額を加えなければならない。
記帳手形は委託者による譲渡や両替しかできません。“-表、額面、登録”を参照。譲渡または交換証明書チケットの登録は、EECopetrolがこの目的のためにニューヨーク市マンハッタン区に設立された事務所または代理機関で行われ、現在は受託者のオフィスであり、グリニッジ街240号、ニューヨーク東区7階に位置する。Ecopetrolおよび受託者は、いかなる債務証券の譲渡または交換登録に対してもサービス料を徴収しないが、Ecopetrolは、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額 を支払うことを要求することができる(いかなる譲渡にも関連しない契約書 に規定されている取引所を除く)。
コロンビア共和国はEcopetrolの所有権を持っているにもかかわらず、国はEcopetrolが優先債務証券や契約によって負担する義務に責任を負わない。
支払い
Ecopetrolは受託者を介して保管人に元金,保険料(ある場合),記帳手形利息を支払う.“-表、額面、および登録”を参照。 手形保証書(以下の“表、額面および登録”の項に記載されている場合にのみ発行される)であれば、ECopetrolは、満期日に即時利用可能な資金で満期の元金およびプレミアム(あれば)、債務証券の所有者がEECopetrolを提出して返送することを目的として、ニューヨーク市マンハッタン区(現在は受託者オフィスであり、ニューヨーク東区グリニッジ街240番地7階にある)の事務所または代理機関である。ニューヨーク。 Ecopetrolは元金と保険料を支払う人に保証書手形満期日の利息を支払います。 があれば。EECopetrolは満期日以外の任意の支払日に証明書手形の満期利息を支払い,支払を得る権利のある所持者の住所に小切手を郵送し,その住所はECopetrolの手形登録簿に現れるべきである.上記の規定にもかかわらず、元金総額が1,000万ドル以上の保証書を所持する手形所持者は利子を得る権利がある(あれば), 満期日以外の任意の支払日に直ちに利用可能な資金 が、受託者が支払日の前に15日以上前に適切な電信為替指示 を受信した場合。受託者が受け取った任意の電信為替指示は所有者が撤回されるまで有効になるだろう。満期日以外の任意の支払日において、時間通りに支払われていない又は証明書手形に適切に規定されていないいかなる利息も、関連記録日の終値時に手形保持者に支払うことを停止し、(1)取引終了時に証明書手形がその名義で登録された者に支払うことができ、ECopetrolで決定された違約利息を支払うことができ、特別記録日前に30個以上のカレンダー(Br)天を債務証券所持者に送信することを通知する。あるいは(2)他の合法的な方法で随時採用される.
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Ecopetrolは、受託者またはbrの任意の支払代理人に支払うすべてのお金を、元金、割増または利息の満期後2年以内に受取人がいない手形の元金、割増および利息を支払うために使用され、Ecopetrolに返済することができ、支払い後、任意の手形の所有者はEcopetrolにのみ支払いを行う。
表·額面·登録
適用される目論見書付録には別途規定があるほか、債務証券は簿記形式で発行され、最低額面は1,000ドル、1,000ドルの整数倍を超える。
保管人が最初に預託証明書であるか、またはその代名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、その保管人またはその代行者(場合によっては)は、そのグローバルチケットが契約項の下ですべての目的に代表される債務証券の唯一の所有者となる。本 節で別の規定がある以外に、債務証券を代表するグローバル手形の実益所有者は、証明書手形を取得する権利のない実物を に渡し、契約項下の債務証券の所有者とみなされることはなく、記帳手形を代表するグローバル手形は交換または譲渡できない。したがって、利益を得るすべての人は保存者のプログラムに依存しなければならず、利益を得るすべての人が保存者の参加者でない場合、利益を得るすべての人は参加者のプログラムに依存しなければならず、利益を得るすべての人は、所有者がグローバルチケットまたは契約によって享受する任意の権利を行使するために、そのプログラムを通じてその権利を有する。いくつかの法ドメインの法律は、債務証券のいくつかの購入者に、証明書の形態で債務証券の実物交付を受けることを要求する可能性がある。このような制限や法律は、債務証券を代表するグローバル手形の利益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある。
債務証券を代表するグローバル手形 は、同じ期限と条項および異なる許可額面を持ち、元金総額が同じ証明式手形に両替できるが、ホスト銀行が世界の手形として継続できないことを通知してくれることを前提としており、ホスト機関は“取引所法案”に基づいて登録された決済機関ではなく、吾らはその世界の手形を認証手形に交換できるか、あるいは債券の下で発生し、債務証券違約事件が発生し続けることを一任する。
任意の交換を行う場合、証明書は、債務証券を代表するグローバル手形の利益所有者名義に登録されなければならず、これらの名称は、保管人の関連参加者(保管者によって決定される)によって受託者に提供されなければならない。
タイムゾーンの違いにより、ヨーロッパ決済やClearstream Banking参加者がホスト参加者からグローバルチケットの実益権益を購入する証券 口座は証券決済処理日の間に入金され、その日はヨーロッパ決済またはClearstream Bankingの営業日(場合によって決まる)でなければならず、そのホスト機関の決済日の後に続く。この処理日に決済されたグローバルチケットの実益権益譲渡の信用は、当日適用されるEuroClearまたはClearstream Banking参加者に報告される。 欧州決済またはClearstream銀行参加者は、グローバルチケットの実益権益をホスト参加者に譲渡するため、EuroClearまたはClearstream Bankingで受信した現金は、ホスト機関で日ごとに決済されるが、ホスト機関で決済された第2の営業日にのみ適用されるEuroClearまたはClearstream Banking現金アカウントで使用することができる。
保管人に関する情報です。以下の ホスト銀行が提供する情報に基づいて:
ホスト機関は債務証券のホスト機関 とする.債務証券は完全登録の優先債務証券として発行され,CEDE&(Br)社の名義に登録され,同社は委託者の共同企業である。債務証券のために完全に登録されたグローバル手形を発行し,元金総額 を発行し,信託機関に預ける.
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信託機関は,ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社,“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”,連邦準備システムのメンバー,“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”,および取引法第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。受託者はその参加者が預かり所に保管している証券を持っている。受託者はまた、譲渡と質権を含む証券取引参加者間の決済を便利にし、参加者口座の電子計算機化帳簿に変更を登録し、既存証券の決済を行うことにより、優先債務証券証明書実物移動の需要を解消する。信託の直接参加者は、債務証券の初期購入者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む証券仲介人およびトレーダーを含む。ホスト機関は、債務証券の初期購入者、およびニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、および全国証券取引業者協会を含む多くの直接参加者によって所有されている。間接参加者は、直接または間接的に証券仲介人および取引業者、銀行および信託会社を介して清算するか、または直接参加者と信託関係を維持する銀行および信託会社を含むホスト機関にアクセスすることもできるシステムである。信託銀行とその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。
委託者のbrシステム下での債務証券の購入は、直接参加者によって行われなければならず、これらの参加者は、委託者 記録上の債務証券の信用を得るであろう。グローバルチケットの代表である任意のチケットの実際の購入者の各利益を得るすべての人の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得るすべての人は、brの購入の委託者から書面確認を受けないが、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認、brおよび彼らの所有する株式の定期報告書を受け取り、利益を得るすべての人は、これらの直接または間接参加者を介して取引を行う。債務証券を代表するグローバル手形における所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者帳簿上の分録によって達成されなければならない。債務証券を代表するグローバル手形の実益所有者は、その中での所有権権益を代表する証明書手形を受け取ることはないが、上記の限られた場合を除く。
その後の譲渡を容易にするために、受託者または委託者の名義で登録されたすべての代表債務証券のグローバル手形は、委託者の名義で登録される。委託者または代表委託者にグローバル手形を保管し、CEDE&Co.の名義で登録することは、利益所有権を変更しない。受託者は、債務証券を代表するグローバル手形の実際の受益者受託者の記録が債務証券貸記その口座の直接参加者の身分のみを反映していることを知らず、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者は、顧客を代表してその所有資産を課金する責任を継続する。
ホスト機関による直接参加者への通知および他の通信は、直接参加者から間接参加者へ、および直接および間接参加者によって利益を得るすべての人に送信される通知および他の通信は、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件によって制限されるであろう。
信託機関も割譲会社も債務証券を代表するグローバル手形に同意せず、投票もしない。その通常のプログラムによると、保管人は適用された記録日後にできるだけ早くEcopetrolに総合依頼書を郵送しなければならない。統合依頼書は,CEDE&Co.の同意または投票権を債務証券に譲渡し,適用記録 日(統合依頼書に添付されているリストに表示されている)にその口座に記入した直接参加者に与える.
債務証券を代表するグローバル手形の元本、割増(あれば)及び/又は利息は信託機関に支払われる。受託者のやり方は、受託者の記録に示されているそれぞれの保有量に基づいて、適用される支払日に直接融資参加者の口座をクレジットし、その日に支払いを受けないと信じる理由がない限りである。参加者の受益所有者への支払いは、無記名形態または“ストリート名”で登録された顧客のアカウントに所有されている証券の場合のように、長期的な指示および慣例によって制限され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規によって要求される制約を受ける。保管人への元金,保険料および/または利息の支払いはEcopetrolまたは受託者の責任であり,直接参加者への支払いは保管者が担当し,恩恵を受けるすべての人への支払いは直接および間接参加者 が担当する.
受託者は、債務証券に関する証券受託者サービスの提供を随時停止することができ、EECopetrolまたは受託者に合理的な通知を行うことができる。 この場合、後続証券受託者を得ることができない場合には、証明された手形を印刷して交付する必要がある。
EECopetrolは,受託者や後続証券委託者による簿記振込を停止するシステムの使用を停止することができる.この場合、 は認証されたチケットを印刷して渡す。
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ホスト銀行、欧州決済銀行、およびClearstream銀行は、ホスト銀行、欧州決済銀行、Clearstream銀行の参加者間のグローバルチケットの権利譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムはいつでも停止することができる。受託者およびEECopetrolは、ホスト銀行、欧州決済銀行またはClearstream Bankingまたはそのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従ってそれぞれの義務 を履行することに対して何の責任も負わない。
取引. ホスト銀行参加者間の振込は,ホスト機関のルールおよび操作手順に従って一般的に行われ,ヨーロッパ清算銀行とClearstream Banking参加者間の振込は,それぞれのルールおよび操作手順に従って一般的に行われる.
本節“-表,名称,登録”ではホスト銀行,欧州決済銀行,Clearstream銀行およびそれぞれの課金システムに関する情報はホスト銀行,欧州決済銀行,Clearstream銀行から取得されているが,Ecopetrolはこれらの情報を抽出する正確性に対して全責任を担っている.
ある種のチノ
契約規定では,次の契約はEcopetrolに適用される.
元金と利息を支払う それは.EECopetrolは、債務証券と契約に基づいて、債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息、ならびに他のbr金額(コロンビアで源泉徴収税および他の税金を徴収する際の任意の追加金額を含む)をタイムリーかつ時間的に支払う。
企業の生存を守る それは.Ecopetrolは、その会社の存在を維持し、取締役会 が(必要に応じて、適切な株主許可に基づいて)Ecopetrolを展開するビジネスにおいてEcopetrolを展開する企業の存在がEcopetrolを維持する会社の存在に適していない限り、正常な業務、活動または運営に必要なまたは適切なすべての権利、特権および類似の権利、特権および同様の権利を維持するためにすべての合理的な行動をとるであろう。
順位をつける. ECopetrolは債務証券が常に一般的な優先、無担保、無従属債務を構成することを確保し、ランク付けする平価通行証それらの間には何の特典もなく、外債を構成する他のすべての現在と未来の無担保および従属しないEcopetrol債務(法規または法律施行によって傾向する債務を除く)。
上級船員が失責行為及び失責事件通知について行った声明 それは.Ecopetrolが契約または債務証券項目の下で任意の違約または違約事件が発生してから10日以内(またはEcopetrol破産に関連するいくつかの違約事件が直ちに発生し、いずれにしても10日より遅くない)は、Ecopetrolが知っているか、または合理的に知るべきであり、それは、この違約または違約事件の発生を書面で受託者 に通知する。
財務諸表と報告書の準備それは.EECopetrolが任意の財務諸表または報告書を米国証券取引委員会に提出する場合、またはコロンビア、米国または他の場所でそのような報告書または報告書を公開または提供する場合、ECopetrol は、提出日または情報公開または他の方法で公開されて得られた日から15日以内に、報告書または報告書のコピーを受託者に提供する。
EECopetrolは、前項で交付された各財務諸表と共に上級者証明書を提供し、(I)このような財務諸表に関与している間に、ECopetrolの活動が審査され、ECopetrolが契約項目の契約および合意を遵守、遵守、履行したかどうかを決定することを示す。および(Ii)brの間に違約イベントが発生していない場合、または通知または一定期間が経過した後に違約イベントとなるイベント、または実際に1つまたは複数のイベントが発生した場合、これらのすべてのイベントおよび違約イベントまたは他のイベントに対して取られ、取られるべき措置を示す。
参照のために、これらの報告、情報、およびファイル を受託者に渡すことは、Ecopetrolが契約下の任意のチェーノ(受託者は完全に上級者証明書に依存する権利がある)を遵守する場合を含む、Ecopetrolが契約下の任意のチェーノを遵守する場合を含む、その中に掲載されているか、またはその中に掲載されている情報から決定可能な任意の情報の推定通知を受信した場合を含む。
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証券支払いの資金を信託形式で保有する .Ecopetrolがいつでも任意のチケットについて自分の支払いエージェントとして機能する場合、それは、任意の手形の元本または利息の各満期日または前に、その手形を得る権利がある人の利益のために分離され、元金または任意のプレミアムを支払うのに十分な通貨を信託的に保持し(手形契約第301条に規定されていない限り)、元金または任意の割増金を支払うのに十分なお金を信託方式で保有する。このように満期になった利息または追加金額は、 の前に本プロトコルに規定されている人に支払われるべきであり、または他の方法で処理され、受託者が行動しているか、または行動されていないことをタイムリーに通知しなければならない。任意の手形は、1つまたは複数の支払代理人がある限り、ECopetrolは、任意の手形の元金、任意の割増または利息、または任意の手形に関連する任意の追加金額の各満期日または前に、任意の支払代理人(前項に記載の1つまたは複数の通貨、通貨単位または複合通貨)の十分な 支払い元金または任意の満期の任意のプレミアム、利息、または追加金額を任意の支払いエージェントに格納し、このお金は、そのお金を得る権利のある人の利益のために信託形態で保有される。また,(その支払いエージェントが受託者でない限り)ECopetrolはただちに受託者にその行動 を通知したり,行動できなかったりする.
ECopetrolは、任意の手形の各支払エージェント(受託者を除く)に署名を促し、契約第1003節の規定に適合した場合に受託者と合意しなければならない文書を受託者に交付する
(1)権利を有する者の利益のために、信託形態で手形のために元金、任意の割増または利息、または手形に関連する任意の追加金を支払うために、その所有しているすべての金を保有し、Ecopetrolは、そのような金を所有権または他の権益を所有することなく、他人に支払うか、または契約によって規定された他の方法で処置するまで、これらの金を所有することができない。受託者または上記支払代理人がこのように保管された資金を持ち、手形の条項に従ってこれらの資金を取得する権利がある手形の所有者がこれらの資金を得ることができ、手形の証明書および所持者が手形および契約の条項に従ってこれらの資金を請求することを阻止されない限り、Ecopetrolは、そのような金の満期および対応するbr日にそのような金を支払う義務を履行していないとみなされない
(2)EECopetrol(またはチケット上の任意の他の債務者)が、元金、チケットに関連する任意の割増または利息、またはチケットに関連する任意の追加額の支払いに関して任意の違約があることを示す通知を受託者に発行する
(3)いずれかの当該等の失責行為が継続している間の任意の時間において,受託者の書面の要求に応じて,直ちに上記支払代理人が信託形式で保有しているすべての金を受託者に支払う。
契約の清算および解除または任意の他の目的のために、ECopetrolは、任意の時間に受託者に支払うことができ、または会社の命令によって、Ecopetrolまたは支払代理人が信託形態で所有するすべての金をEcopetrolまたは支払代理人に支払うことができ、これらの条項は、Ecopetrolまたは支払代理人がこのような金を所有する条項と同じであり、任意の支払代理人が受託者にこれらの金を支払った後、支払エージェントは、これらに関連するすべてのさらなる責任を免除する。
手形または契約に別の規定があることに加えて、受託者または任意の支払代理人に格納された任意の金、またはその後、任意の手形を支払う元金、任意の割増または利息、または任意の手形に関連する任意の追加金をECopetrolによって信託形態で保有し、その元金または任意の当該等の割増または利息、または任意の追加金の満了後2年以内に誰も受領していない任意の金は、会社がEECopetrolに支払うことを要求しなければならない、または(ECopetrolによって所有されている場合)当該信託から解除される。この手形の所有者は、その後、無担保一般債権者として、EECopetrolにのみ支払いを求める必要があり、受託者またはその支払代理人は、その信託金に対するすべての法的責任と、EECopetrolをその信託金受託者のすべての法的責任として終了する。しかし、受託者または支払代理人は、どのような返済を要求される前に、各一連の支払場所に許可された申告書を1回掲載するように自費で手配するか、または一連の書留手形所持者に郵送するか、または同時にこれらのお金がまだ受取人がいないことを通知し、その中で指定された日付後に、このお金は発表や郵送の日から30日以上ではなく、この元金の満期後2年に遅れることもなく、いかなる割増、利息または追加金額 が満期になり、支払わなければならない。当時残っていたいかなる受取人もいない残高はEcopetrolに返済される。
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いくつかの条約を放棄するそれは.Ecopetrolは、時間を遵守する前に、少なくとも大部分の未償還手形の所有者が、そのような場合には、遵守条項、条項または条件の遵守を放棄するか、または一般に、その条項、条項または条件の遵守を放棄することを前提としているが、このような放棄は、明確な放棄の範囲が除外され、放棄が発効する前に、その条項、条項または条件に延長または影響を与えてはならない、任意の特定の場合に、契約1002節に規定された任意の条項、条項または条件を遵守しないことができる。EECopetrolの義務と受託者はこのような条項、条項、または条件に対するいかなる責任も完全に有効になり続けるだろう。
留置権制限 それは.ECopetrolは、EECopetrolまたは任意の重要な付属会社の債務が償還されることを保証するために、任意の重要な付属会社の直接的または間接的な作成、招く、または を許可することもできないし、有効なbr準備がなされていない限り、債務証券(および任意の他の債務、およびEECopetrolがこのように決定された場合、債務証券と同等のレベルの他の債務を有し、当時存在していてもその後に設立されていても)、債務割合で保証 を提供する(ただし、このような債務が保証された場合に限定される)。
上記の留置権の制限は、以下の留置権(“留置許可権”)の発生、発生、または負担には適用されない
1. | 通常の業務中に生成された商家留置権、海事留置権または他の同様の留置権、または適切な手続きによって延滞しているか、または適切な手続きによって誠実に抗弁している税収、評価または他の政府課金に関する留置権など、法律の実施によって生じる留置権 |
2. | 通常の業務過程で発生した債務に関する留置権であって、この債務は、最初に債務が発生した日後に1年の満了を超えず、輸出、輸入、または他の貿易取引の融資に関連している |
3. | エコールまたは任意の重大な付属会社の債務を弁済または相殺するために、資金または債務証拠を信託形式で保管することによる留置権 |
4. | Ecopetrolまたは任意の重大子会社によって買収されたときに存在する任意の財産または資産の留置権であって、当該人が合併、合併またはEcopetrolまたは任意の重大子会社によって合併または買収されたときに存在する資産または財産の留置権を含む、Ecopetrolまたは任意の重大子会社によって買収されたときに存在する任意の財産または資産の留置権; このような留置権がこのような統合を考慮する際に生じるものでない限り,合併または買収(そのような留置権を設立することが、そのような財産または資産の購入価格を支払うための任意のbr部分を保証または規定しない限り)、および Ecopetrolの任意の財産またはその財産以外のいかなる重大な付属会社も保証されない。そして,合併前にその留置権に拘束された資産 ,合併や買収 |
5. | 債務証券の元の発行日から存在する留置権 |
6. | 資金調達コスト(設計、開発、場所買収、建設、統合を含むが、不動産または個人財産(有形または無形)を製造または取得し、それと同時にまたはその後180日以内に発生する。条件は,(I)このような留置権保証の債務金額がこのような財産のコスト(このような債務の発生に関する合理的な費用と支出を加え),および(Ii)このような留置権 を超えないことである.Ecopetrolの任意の財産または任意の重大な付属会社に延長してはならないが、そのような債務を発生させる財産は除外する |
7. | 法定及び一般法義務、入札、貿易契約、判決、担保又は控訴保証金、履行保証金又は正常業務過程で生じる他の類似した性質的義務の履行を保証する留置権 |
8. | 判決または裁決による留置権brは、違約事件を起こしていないEECopetrolまたは重要子会社に対する |
9. | Liens to secure the debt securities; |
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10. | (I)EECopetrolまたは完全子会社の債務を保証するために、EECopetrolおよび/または任意の完全子会社の留置権を付与すること;および(Ii)別の重要子会社の債務を保証するために、重要子会社から別の重要子会社の留置権を付与すること |
11. | 法律または衡平法上の財産権負担は、任意のEECopetrolまたは任意の子会社の融資文書に常習的な負質権条項が含まれているため、存在するとみなされる |
12. | 内部債務保証の留置権 ; |
13. | 債務に関する任意の留置権は、第(2)、(3)、(Br)(4)、(5)項に記載の留置権担保の債務の延期、再融資、継続または置換(または連続延長、再融資、継続または置換)を表す。(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及び(11)以上及び(17)項;しかし、この保証された債務元金は、その延期、継続または置換の直前に保証された債務元金を超えず、任意の計算すべき およびそれに対応する未払い利息または資本化利息を加える。これに関連する合理的な費用および支出、ならびに任意の再融資を完了するために必要な任意の前払い割増の金額。また、この等延期、継続または交換には、留置権に規定されている財産の全部または一部(またはその中の権益)に限定されるので、 は延長、継続または交換する(このような財産の改善および建造に加えて) |
14. | 正常な経営過程において労災補償、失業保険などの社会保障法律、法規に従って作成した質抵当と納付 |
15. | 地役権区画制限通行権および法律で規定されているあるいは正常な業務過程で発生する不動産に対する類似財産権負担 はいかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥や妨害を与えることもない。アイコプテロまたはその任意の子会社の日常業務 |
16. | 政府の特許権またはEECopetrolまたはその任意の子会社が所有するライセンスによって生じる留置権; |
17. | 建設または開発プロジェクト資産の保有権(そのような資産の所有、建設、または開発のために設立された任意の人の株式または他の株式を含む)は、そのようなプロジェクト資産の回収(任意の収入を含む) に限定される限り、追加権は、そのようなプロジェクト資産の回収に限定される |
18. | EcopetrolまたはEcopetrolの任意の子会社が、政府実体またはその任意の部門、機関または機関、またはその要求に応じて締結された任意の契約または下請け契約を履行することを可能にするために、任意の契約または法規または他の規制要件によって要求される留置権または保証金。または、政府エンティティまたはその任意の部門、機関、または機関が、任意の契約または法規の規定に従って、一部の進捗、前払い、または任意の他の支払いをEcopetrolまたは任意の子会社 に返還することを保証する。そして |
19. | 元金総額 の債務の留置権は,本許容留置権によって定義された他の一部が許容留置権資格を満たしていない他のすべての留置権とともに,Ecopetrol総合総資産の15%を超えない。この契約の目的のために(br}任意の担保付き債務留置権の価値は、以下の両者の中で小さいものを基準として計算される:(br}(I)当該担保債務の未償還元金金額と(Ii)(X)帳簿価値または(Y)の両方の中で高い者)このような債務を保証する物件の公平な市場価値。 |
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制御権変更買い戻しイベント時に債務証券 を買い戻すそれは.EECopetrolは制御権変更買い戻し事件発生後30日以内に開始し,購入(“要約購入”)当時返済していないすべての債務証券の要約を完了しなければならず,購入価格は買い戻し日債務証券元金の101%に等しく,購入日の計上利息(あれば)に等しい.制御権変更買い戻しイベントが発生した後、第三者が提出した購入要約が本条約に記載された規定に適合し、かつ、このような第三者が(前文で述べた対価格から)有効に入札され、撤回されていない債務証券 を購入する場合、Ecopetrolは購入要約を提出する必要はない。要約購入開始の通知を所持者に郵送する前に、いずれにしても、任意の制御権買い戻し事件発生後30日以内に、EECopetrolは(I)ECopetrolのすべての債務を全額返済することを承諾し、 は、当該要約による債務証券の買い戻しを禁止するか、または(Ii)EECopetrolのいずれかの債務を管轄する文書に基づいて任意の必要な同意を得て、債務証券の買い戻しを許可する。本条約に基づいて支配権変更買い戻し事件が発生した場合,Ecopetrolはまず が前の文の条約を遵守し,その後債務証券を買い戻すべきである.
我々は、適用範囲内で取引法規則14 e-1を遵守し、他の適用証券法律又は法規において、制御権変更買い戻し事件が発生した場合に債務証券要約の購入を要求する。もし適用される証券法律又は法規の規定が本条約の規定と衝突する場合、私たちは適用される証券法律及び法規を遵守し、私たちがそのような証券法律又は法規を遵守するために、本条約の下での私たちの義務に違反するとみなされない。
任意の制御権変更買い戻しイベントが発生した場合,Ecopetrol は前述の契約(および当時完成していない可能性のあるEcopetrol他の証券に含まれる任意の契約)に要求される債務証券の買い戻しを行うのに十分な資金を持つ保証はない.
追加の 金額それは.この契約によれば、債務証券について支払われるすべての金は無料であり、コロンビア又は当該司法管轄区又は当該司法管轄区域内で課税する権利のある任意の政治的区画又は権力(“税収”、すなわち“課税司法管轄区域”)から徴収又は徴収されたいかなる税金(“税収”及びそのような司法管轄区、“課税司法管轄区”)を控除又は源泉徴収することはできないが、法律に規定された課税を適用することは除く。適用される法律が、債務証券に必要な任意の金額から任意の税金を控除または差し引くことを要求する場合、またはその契約の他の規定に基づいて、その金額を必要に応じて増加させて、その税金を控除または控除した後にその金額を支払わなければならない。金額は、受取人がbrで受け取ったこのような支払いが適用される金額に相当し、そのような税金(そのような追加金額について支払うべき任意の税金を含む)をこのように控除または源泉徴収することが要求されていなければ(いずれも、“追加金額”と呼ばれる)。また、債務証券から支払われた任意の金から控除又は控除されなければならない任意の税金は、その等の金(任意の追加額を増加させる)から控除又は控除され、適用される法律に基づいて当該等の税金を徴収する税務管区に支払われなければならない。
上記の規定にもかかわらず、以下の項目については、このような 追加金額は支払われない
i. | いかなる課税管区によって評価又は徴収されたいかなる税金も、当該税金の適用受取人又は利益を受けている者が現在又は以前に当該課税管区と関連している場合(含まれるがこれらに限定されない。上記所有者(br}は、その会社の市民または住民であったか、またはある業界または業務に従事していたか、またはその業界または業務に存在していたか、またはその業界または業務に常設機関を有していたか、または保有していたか、またはその業界または業務に常設機関を設けていた。適用された受取人が当該契約書によって達成された取引に参加し、当該契約書の下の支払い(債務証券項目の下の支払いを含む)を受け取るためにのみ、この限りではない |
二、 | 任意の遺産、遺産、贈与、個人財産、販売、使用、消費税、譲渡税、またはそのような支払いに関連する他の同様の税種; |
三、三、 | 適用されない受取人や利益を得ている人が証明書、身分、情報、以下の条件を満たす文書または他の報告要件:(A)適用される 法律または適用される条約要件遵守は、控除または控除の比率を免除または低減するための前提条件として、そして(B)債務者が支払について第(3)項の第1の支払日を適用する前に少なくとも30日前に、当該債務者は、当該支払人に当該要求を遵守することを要求される支払人に書面で通知しなければならない |
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四、 | 関連支払いが初めて適用された受取人に支払うことができた後15日を超えて支払い(提示が必要)が15日を超えたことを提示するために徴収された任意の税金br(受取人を除いて)この15日以内に任意の照会を提出する場合、追加の額(br})を得る権利がある |
v. | 任意の手形の元金または利息支払いにおいて、納付すべき税金以外の任意の他の税金を源泉徴収または控除すること;または |
六、六、 | 所有者または実益所有者またはその代表に支払ういかなる税金も、所有者または実益所有者は、任意の他の支払代理人に関連手形を提示することによって、商業的に合理的な方法で税金を回避することができる |
七. | 改正された“1986年米国国税法”(以下、“準則”と略す)第1471~1474節によると、任意の手形から徴収される任意の税金、または以下の規定を遵守または遵守するために導入された任意の後続の法律または法規に基づいて、このような条項または任意の政府間合意、または規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、 または |
八. | (I)から(Vii)項に記載の場合の任意の組み合わせ; |
受益者、財産付与者、メンバーまたは実益所有者が受託者、財産付与者、メンバーまたは実益所有者である場合、受託者、共同企業、有限責任会社または恩恵を受けたすべての人にいかなる追加金も支払われない。ただし、受託者、共同企業、有限責任会社または実益所有者の受益者または財産清算者は追加金を得る権利がない。
EECopetrolは、Ecopetrolが任意の追加の税金を支払ったことを証明するために、受託者の要求 に合理的に満足できる文書を提供する。受託者が書面で要求した場合、これらの文書のコピーは、適用される受給者に提供される。任意の投資家が債務証券を返済し、債務証券(またはその中の実益権益)を売却または譲渡した後、追加金額を支払う義務は依然として有効である。
さらに、ECopetrolは、適用される法律に基づいて関連税務機関によって徴収される任意および他のすべての税(“他の税”)、コロンビア以外のいかなる司法管轄区域で徴収される任意のこのような他の税も含まれない。本明細書で使用されるように、他の税金は、任意の手形または債務証券および契約書の実行、交付、登録、記録または強制実行によって生成された任意およびすべての印紙税、伝票または同様の税項、または任意の他の消費税または同様の税項を意味する(“-追加金額”の第1の段落に従って支払われる任意の税項を含まない)。
オプションの償還
以下及び適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券が規定する満期日までに償還することは認められない。債務証券はいかなる債務返済基金の利益も享受する権利がありません-これは私たちが定期的にあなたの債務証券を返済するために単独の口座に資金を入金しないことを意味します。また、上記“-制御権買い戻しイベント変更時債務証券の買い戻し”の節で述べた以外に、所定のbr期限までにあなたの債務証券を買い戻すことを要求する権利はありません。
事前に税金を両替する
法律または条約(またはそれによって公布された任意の法規または裁決に基づく)の任意の変更または改正によって、またはそのような法律または条約(またはそれによって公布された任意の法規または裁決)の任意の変更または修正によって、またはそのような法律、条約、法規または裁決に対する司法管轄区域内での正式な適用、管理または解釈に変化が生じた場合、Ecopetrolは、変更または改正が宣言され、債務証券の発行日または後に発効する義務がある場合、または債務証券の任意の追加金額の支払いを義務化するか、またはEcopetrolが利用可能な商業的合理的な措置をとることによって回避することができない。しかし、このような償還通知は、Ecopetrolがこのような追加金を支払う義務がある最も早い日の90日前に発行されてはならない。
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任意の償還通知は、償還日の少なくとも30日前であるが、60日以下であり、償還された債務証券を所有する各所有者に郵送される。契約に基づいて当該等の債務証券の償還を通知する前に、ECopetrolは、Ecopetrolが償還に必要なすべての政府 の承認を得たことを示し、Ecopetrolが償還に必要なすべての政府 の承認を得たことを示し、完全に有効な政府承認を得ることができ、Ecopetrolはすでに又はその変更、改訂、申請、管理又は解釈により生成された追加金額を支払う義務があることを示す。償還日には、償還された債務証券は利息の計上を停止する。
公開市場購入
EECopetrolまたはその任意の子会社は、いつでも公開市場で、または任意の価格で任意のチケットを購入することができる。
合併と統合
ECopetrolは、(1)1つまたは複数の後続エンティティが、コロンビアまたは米国またはその国の法律に基づいて、コロンビアまたは米国またはその国の法律に基づいて、そのすべてまたはほぼすべての資産およびその子会社(全体として)の財産および資産を、任意の1つまたは複数のエンティティ(有限責任会社を含む)と合併または合併してはならない、または売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で処理してはならない。補充契約によって債務証券および契約項目におけるEECopetrolのすべての義務(追加金額の支払い義務を含む)を負担し、このような継承エンティティは、特定の証明書、弁護士意見、および他の文書 を受託者に交付すべきであり、(2)別のエンティティが米国、同国またはコロンビア以外の国の法律に従って組織されている場合、ECopetrolは、取引によって生成された任意の税収、評価、または政府課金または他のコストを賠償する。(br}(3)取引または一連の取引が発効する前および後に、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、その違約事件は継続しており、(4)EECopetrolは、特定の証明書、その弁護士の意見、および他の文書を受託者に交付し、(5)取引の結果、EECopetrolの財産または資産が債務証券条項によって許可されない財産権負担を受ける場合、EECopetrolまたは後続エンティティは、そのような債務証券を平等かつ比例的に保証し、その下のすべての債務を保証するために必要なステップを取らなければならない。その後、コプテロによるこのようなすべての義務は終了されなければならない。上記の規定にもかかわらず,本プロトコルのいずれの規定もECopetrolの売却,譲渡,譲渡,リースは禁止されていない, 契約締結の日に任意のEcopetrol子会社またはその中の任意の権益またはその任意の資産を譲渡または処分する。
違約事件
用語“違約事件”とは、債務証券に関連する以下の事件のうちの1つを意味する
1. | 利息の満期または追加金額が満了して対処する場合、任意のチケットの任意の利息またはそのチケットに関連する任意の追加金額を延滞し、30日以内に違約を継続する |
2. | 元金または割増または追加金額の満了、償還、または他の方法で満了した場合、任意の手形の元金または任意の割増またはその手形に関連する任意の追加支払金額の支払いbrは、違約 である。違約期間は7日である |
3. | 違約、br、または違約、契約中の任意のEcopetrolの契約または保証(ただし、契約または保証を除く、その違約または違約は、契約の501節において具体的に関連するか、または契約にのみ明示的に含まれる)一連の証券(このシリーズ以外の証券)または債務証券の利益、および違約または違約の持続期間が60日間であるため(このような任意のチノに含まれる任意の治癒期またはその下の他のコンプライアンス条項を含む)。書留または書留で、受託者またはこの系列の未償還優先債務元金の少なくとも25%を持つ所持者からECopetrolと受託者 に送信され、書面通知は、違約または違反行為を指定し、 の救済を要求し、その通知が“契約書”の項目の下の“違約通知”であることを説明する |
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4. | 任意の違約イベントbrは、任意の担保、契約または文書で定義され、その発行によって、または債務証券またはEcopetrolの任意の重要な子会社を除いて、brによって保証または証明することができる。外債 が現在存在していても後に発生しても発生し、このような外債の元金総額 (または、適用されれば、発行価格および増加した元のbr発行割引)が1.00億ドル(またはその同値な別の通貨)を超えて になるか、またはそうでなければ満了および対応する日の前に満期および対応を宣言する; |
5. | Ecopetrolまたは重大子会社に対する1つまたは複数の最終および控訴不可能な判決または最終判決は、管轄権を有する裁判所によって登録され、この判決または判決は、合計1%の責任(未支払いまたは未完全保険加入)に関連する。合併された有形純資産(または別の通貨で表される等値資産)以上、このようなすべての判決または判決は、所定の支払い日後180日以内に撤回、撤回、または実行を延期することができない |
6. | EECopetrolは、債務が満期になったり、解散決議が採択された場合、それは通常債務を返済できないことを認めている |
7. | 管轄権のある裁判所 から入力される: |
a. | 破産法による非自発的訴訟では、Ecopetrolの救済を要求する法令や命令は、180日間連続して発効を猶予しないことを維持すべきである |
b. | 破産法が非自発的手続きで公布された法令又は命令に基づいて、Ecopetrol資が債務しないことを裁定するか、又は破産法に基づいてEcopetrolについて類似の救済を求めることを承認する請願書に基づいて、当該法令又は命令は不変で180日間連続して有効であるべきである |
c. | EECopetrolの保管人、係、清算人、譲受人、受託者または他の同様の役人、またはEECopetrolの任意の実質的な財産の管理者または清算人を指定するか、またはECopetrolの事務清算または清算を命令する、控訴できない最終命令 |
8. | どのような破産でもEcopetrolが自発的な手続きを開始します破産又は他の同様の法律又は破産と判定された任意の自発的手続を求めるか、又はEcopetrolの同意を経て任意の適用された破産下の非自発的手続において救済令又は命令を提出する。破産または他の同様の法律、またはそれに対する任意の破産手続を開始するか、またはEECopetrolが、任意の適用された破産、破産または他の同様の法律に従って救済を求める請願書または答弁書または同意を提出するか、請願書の提出に同意したり、同意管財人、引受人、清算人、譲受人、EECopetrolの受託者または類似の官僚またはEECopetrol財産の任意の主要部分、またはEECopetrol が債権者の利益のために行われる譲渡、またはEECopetrolがそのような訴訟のいずれかを推進するために取られる会社訴訟。 |
未償還債務証券に違約事件(前文(7)又は(8)項に規定する違約事件を除く)が発生し、違約事件が継続している場合、受託者又は未償還債務証券元金の25%以上を保有する所持者は、EECopetrol(及び受託者等の受託者が発行することができる)を書面で通知することができ、債務証券の元金は直ちに満期及び支払を宣言し、いかなる声明後も、元金は直ちに満期及び支払を行うことができる。前文(7)項又はbr(8)項に規定する違約事件が発生した場合、債務証券のすべての未払い元金及び支払利息は、即時満期となり、受託者又は任意の手形所持者には、いかなる声明又は他の行動をとる必要がない。
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債務証券に対して加速声明または自動加速を行った後のいずれかの場合、受託者が満期金の支払いの判決または判決を受ける前に、未償還債務証券元本の多数以上の保有者は、以下の場合、EECopetrolおよび受託者に撤回および撤回およびその結果を書面で通知することができる
1. | EECopetrolは、すべての期限を過ぎた分割払いの利息、およびすべての債務証券に関連する追加金額、ならびに債務証券の元金および任意のプレミアムを支払うのに十分な金を受託者に支払うか、または入金した。債務証券の加速と利息宣言以外の方法で満期になる。そして |
2. | 債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息、および債務証券に関連する任意の追加金額を支払わないことを除いて、債務証券のすべての違約事件(br}は加速によってのみ満期になる)が治癒または免除されなければならない。 |
いかなる撤回も、いかなる後続の違約または違約によって生じたいかなる権利に影響を与えてはならない。
議事録保持者会議
手形保有者会議は、債券保有者の提出、付与または受け入れのための任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動を提出するために、受託者、ECopetrol、または未償還債務証券元本総額の少なくとも25%の保持者によって任意の時間および時々に開催することができる。会議は受託者が決定した時間と場所でマンハッタン区、ニューヨーク市、または他の場所で開催されなければならない。毎回の会議の通知は,その会議の時間や場所,およびその会議で行われる行動を列挙するように,会議日の前に21日以上であるが180日以上遅れないようにしなければならない.
会議の定足数は,元本が多数の未償還債務証券 で投票する権利がある人である.会議に出席する定足数の会議で提出されたいかなる決議も、債務証券元本を返済していない多数の保有者の賛成票でしか可決できない。契約に従って正式に保有する債務証券保有者の任意の会議で採択された任意の決議または決定は、すべての債務証券保有者に対して拘束力があり、当該等の保有者が会議に出席するか否かにかかわらず、会議に出席するか否かにかかわらず、会議に出席するか否かにかかわらず、すべての債務証券保有者に対して拘束力がある。
改正と免除
Ecopetrolと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の元本総額が多数の保有者の同意の下で契約を修正し、修正することができるが、影響を受けていない各未償還債務証券の所有者の同意を得て、いかなる修正や改訂を行ってはならない
1. | 任意の手形元金の明記された期限を変更するか、または任意の割増または利息分割払い、または任意の手形に関連する任意の追加金額 ; |
2. | 任意の手形の元本金額または利息、またはそれに関連する任意の追加金額、または任意の手形を償還する際に支払われるべき任意の保険料を減少させる; |
3. | Ecopetrolがいかなる債務証券の償還を許可しない期限(債券が許可されているものを除く)を短縮するか、またはEcopetrolがその規定のbrが満了する前にそのような債務証券を償還することを許可する。Ecopetrolがそうすることは許されない(契約が許可されない限り); |
4. | “ある契約-追加の 金額”に記載されている追加金額の支払いを変更する義務 |
5. | 支払場所を変更するか、または任意の手形に対応する元金、任意の割増または利息、または任意の追加金額に対応する硬貨または通貨を変更すること |
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6. | 損害brは、期限または後の任意の支払いを規定する任意の支払いを強制的に執行するために訴訟を提起する(償還である場合は、償還日または後、または償還である場合は、任意の所持者の選択に基づいて、返済日または後); |
7. | 未返済債務証券元金のパーセンテージ を下げ、何らかの行動をとるにはその所持者の同意を得る必要がある |
8. | 契約に規定されている債務証券保有者の定足数又は投票権の要求を低減する;又は |
9. | 修正契約中の債務証券所有者が過去の違約を放棄し、特定の契約を放棄することに関する任意の条項 であるが、増加に必要な任意のパーセントの投票権または契約を規定するいくつかの他の条項はできない影響を受けていない各チケットの所有者は、 を修正または放棄することに同意して、または上記の任意の規定を修正する。 |
合計多数以上の債務証券元本を持つ所有者は,すべての債務証券の所有者を代表し,Ecopetrolが契約を遵守する何らかの制限条項を免除することができる.未償還債務元金総額以上の多数の証券を持つ保有者は、すべての債務証券の所持者を代表することができ、債務証券に対して過去のいかなる違約とその結果を放棄することができるが、違約を除く
• | 元金(または保険料、ある場合)、または債務証券の任意の利息または任意の追加金額 ;または |
• | 各チケット所有者の同意なしに修正または修正してはならないチェーノまたは契約条項について。 |
この契約は、任意の曖昧な点を除去すること、または任意の補足契約または任意の補充契約に含まれる任意の条項を是正または補充することを含む、任意の債務証券所有者の同意なしに補充契約を締結することを可能にする条項を含む環境保護会社および受託者が、任意の契約文書における当該契約または債務証券の記述と一致しない可能性のある任意の条項を含む。又は当該契約又は任意の補充契約項の下で発生した事項又は問題についてEcopetrol取締役会が必要又は適切であると認める他の規定を行うが、当該等の規定はいかなる重大な面でも債務証券保有者の利益に悪影響を与えない。Ecopetrolと受託者は、いかなる債務証券保有者の同意もなく、任意の一連の優先債務証券の形態または条項を決定するために、補充契約を締結することができる。
通達
契約にはまた明文の規定があるほか、契約規定に基づいて任意の事件を通知する手形所持者がある場合は、その通知は書面で書留手形所持者に送信し、一等郵便料金前払い郵便で当該事件の影響を受けた書留手形所持者 を郵送しなければならない。住所は証券登録簿に表示されている住所であるが、通知を発行する最も遅い日よりも遅くてはならず、通知が規定された最も早い日よりも早くてはならない。
いずれの場合も、郵送で登録されたチケット保持者に通知が発行された場合、その通知を任意の特定の登録されたチケット所有者に郵送することができなかったか、またはそのように郵送された任意の通知に欠陥があっても、その通知の他の登録されたチケット保持者に対する十分性に影響を与えない。本文で規定された方法で郵送された任意の通知は、最終的に正式に発行または提供されたと推定されなければならない。 が正常メールサービスを一時停止したり他の何らかの理由で郵送で通知が実行可能でなければ,受託者の許可を得て発行された通知 は契約項下のすべての目的について十分な通知を構成しなければならない.
契約が任意の方法で通知を発行することを規定している場合、通知を受信する権利を有する者は、そのイベントの前または後に書面で通知を放棄することができ、放棄は通知と同等でなければならない。手形所持者放棄通知は受託者に提出しなければならないが,このような提出はその放棄に応じたいかなる行動にも有効な前提条件となるべきではない。
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受託者は、安全でないファクシミリまたは電子メールを介して送信された指示または指示に依存して遵守することができ、受託者は、不安全なファクシミリまたは電子メールによって送信された指示または指示に依存および遵守することによって引き起こされる任意のタイプの損失、責任、または費用に対して責任を負わないが、これらの損失は、受託者の重大な不注意または意図的な不正行為によるものではなく、受託者が指示または指示を提供することを確認または確認できなかった者が実際にであると理解されるべきである。許可者は重大な過失や故意の不当な行為を構成しない。
受取人のいない金額
受託者または支払代理人に保管されているか、またはEECopetrolによって信託形態で保有されている元金、保険料、利息または任意の追加金額を支払うための資金は、その金額が満了してから2年以内に受取人がいない場合は、Ecopetrolの請求をEcopetrolに支払わなければならず、Ecopetrolが所有している場合は、信託を解除しなければならない。債務証券の所有者はEECopetrolにのみ支払いを求めるが、受託者、支払い代理人、または受託者であるEECopetrolのすべての責任はすぐに終了する。
いくつかの定義は
以下に契約で定義された用語 :
“付属会社“は、誰にも適用される、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと直接または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、誰にでも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券によって、契約を通過するか、または他の方法を通過するか、またはその人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する。
“破産法“(A)コロンビアの1999年法律550号および2006年第1116号法律、または将来それらを代替する可能性のある同等の法律、および(B)米国または任意の他の司法管区の任意の破産、債務不履行または債務者救済法規、法律または法令を指し、ECopetrolは、(I)総合総資産の10%以上を占める資産を有し、または(Ii)決定日まで、国際財務報告基準に従って作成された最新の総合貸借対照表に基づいて、EECopetrol総合収入の10%以上の業務を占める。
“取締役会“br}Ecopetrol取締役会またはその任意の実行委員会を意味し、取締役会が正式に許可され、コロンビア法律に基づいてこの契約について行動する場合。
“株本“任意の株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、参加または他の等価物または資本(いずれにしても指定)は、任意の優先株を含むが、そのような株式に変換可能な債務証券は含まれていない。
“資本化賃貸債務“誰のbr}とは、その人がその人がその業務のために取得またはレンタルした任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)(リピータのレンタルを除く)についてレンタル料または他の金額を支払う義務を意味し、この義務は、国際財務報告基準に従って当該人の貸借対照表に負債として入金することを要求し、資本化リース義務の金額は負債として入金されるべきである。
“統制権の変更“(I)1つまたは一連の関連取引における直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡またはその他の処分(合併または合併以外の)エコペテロおよびその付属会社が、全体の全部または実質的にすべての財産または資産を任意の”個人“に与えることをもたらす事件または一連の事件を意味する(この用語は、1934年”証券取引法“第13(D)節で使用され、改正された)。(Ii)Ecopetrolの清算または解散に関する計画 または(Iii)コロンビア共和国は、Ecopetrol総投票権合計が多数である実益所有者とはもはや直接的または間接的にはならない。
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“制御権変更買い戻し事件“ は制御変更と格付け引き下げイベントが同時に発生することを表す.
“合併有形資産純資産“br”は、任意の日を意味し、当社の総合総資産は、営業権および無形資産(当社の知的財産権、許可証またはライセンス(排出権に限定されないが含まれるが含む)によって生成されたまたは関連する無形資産を除く)を減算し、各場合において、国際財務報告基準に従って流動負債を計算する(長期債務の今期満期日を除いて、各ケースは国際財務報告基準に従って計算される)。
“総資産を合併する“br}とは、任意の日付において、適用法律に従って国際財務報告基準に従って決定された総合的な基礎に従って貸借対照表を作成および公表する日までの最後の期間が終了したときに、Ecopetrolの資産総額を意味する。
“外債“は内部債務を除く他の債務のことである。
“公平な市価“とは、いかなる資産や財産についても、知っている、自発的な売り手と、知っている、購入したい買い手との間で、強制販売がない場合に、現金で行われる公正な取引で交渉可能な価格を指す。公正な市場価値はEECopetrol取締役会によって善意に基づいて決定され、受託者に提出された決議によって証明されなければならない。
“恵誉“指恵誉格付け有限公司。
“国際財務報告基準国際会計基準委員会が採用した国際財務報告基準(国際会計基準委員会”).
“負債.負債“誰の”br“は、繰り返さないという意味です
1. | Br人の任意の債務(I)借入金または(Ii)任意の財産または資産(証券を含む)の取得に関連する手形、債権証または同様の手形、債権証または同様の手形(購入通貨義務を含む); |
2. | 前条第1項に記載した他人の債務に対する任意の保証; |
3. | このような債務または保証の任意の修正、継続、延期、または払い戻し。 |
“内部負債“コロンビアペソでコロンビア住民に支払われたいかなる債務のこと。
“留置権“は、適用法に従って生成または生成された任意の等価物を含むが、これらに限定されない任意の財産または資産の任意の担保、質権、留置権、質権、担保、担保または他の担保または財産権負担を意味する。
“物資子会社“Ecopetrolの総合総資産の10%以上を特定の確定日に占めるEcopetrolの子会社を意味する。
“ムーディ“ムーディーズ投資家サービス会社のことです
“人は…“政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する。
“格付け機関(1)HP、ムーディーズ、スタンダードの各 ,および(2)HP、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが債務証券の格付けを停止する場合、または が制御できない理由で債務証券の格付けを公開できなかった場合、“取引法”規則15 c 3-1(C)(2)(Vi)(F)の意味する“国家認可統計格付け機関”を指し、私たちがHP、ムーディーズまたはスタンダード(状況に応じて定める)の代替機関として選択することを意味する。
“格付け引き下げ事件“とは、任意の格付け機関が、制御権変更を招く可能性のある手配の公告を発表した日から制御権変更が発生してから60日以内のいずれかの日まで、債務証券の格付けを当時発効した格付けから引き下げたことをいう(債務証券の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方修正する可能性のある公開公告範囲内にある限り、この期限は延長されなければならない)。
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“スタンダード(S&P)“スタンダード?プル格付けサービス会社、マグロー?ヒル社の部門を指します。
“子会社“は、取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利がある任意の会社、協会、有限責任会社、共同企業または他の商業エンティティを指し、その総投票権の多くは、その総投票権の多くが、当時(I)EECopetrol、 (Ii)Ecopetrolおよびその1つまたは複数の子会社または(Iii)Ecopetrolの1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される。
“議決権のある株“誰かを尊重することを前提として、通常、取締役、マネージャー、またはその人の管理機関の他の投票権を有する他のメンバーの任意のカテゴリまたは種類の株式に投票する権利があることを意味する。
“全額所有任意の法人エンティティについては、その時点で、法人エンティティ、法人エンティティの1つまたは複数の完全付属会社、またはその法人エンティティの1つまたは複数の完全子会社会社によって直接的または間接的に所有または制御され、その条項に従って一般投票権(または発生した場合に依存しない)を有し、その者の取締役会(または同等の管理機関)を選挙するために100%発行された株式(有資格株式を除く)のいずれかの者を意味する。
解除、失敗、契約失敗
受託者が解約していない一連の優先債務証券の所有者については、Ecopetrolは、特定の義務を履行することができ、brが満期になって支払い、または1年以内に満了して支払うことができる(または1年以内に償還する予定である)、方法は、撤回できないbr信託方式で受託者に資金の預け入れまたは入金を促進することであり、これらの資金は、担保として、以下に定義するドルまたは政府債務保有者の利益に特化しており、金額は十分である。受託者に提出された書面証明書では、ある国が認可した独立会計士事務所は、預金日(優先債務証券が満期となった場合)またはその満期(場合に応じて)の優先債務証券の全元金(およびプレミアムがあれば)と利息 を返済·弁済するとしている。
この契約規定は、当該契約“失効と契約失効”の節の規定 が任意の一連または任意の系列内の任意の優先債務証券 に適用されない限り、その“系列的に発行可能な無限金額φ”の節の規定に基づいて、ECopetrol は随時選択することができる
• | 優先債務証券に関する任意およびすべての義務 を廃止して解除する(他の事項を除いて、ある税収事件が発生した場合に追加額を支払う義務を除く)。優先債務証券の支払いに関する評価又は政府課金、並びに一時的又は残欠、廃棄、紛失又は盗難優先債務証券の他の義務の代わりに優先債務証券の登録又は交換を行う。優先債務証券に関連する事務所または機関を維持し、信託支払いのための資金を保有する(“Failasance”)≡ または |
• | 上記“-ある契約”と“-合併と合併” で述べた契約により,優先債務証券に対する義務を解除する.本契約による“系列発行の金額が制限されない”節で提供されれば,他の任意の契約に関する義務である.義務履行におけるいかなる漏れも、優先債務証券に対する違約または違約事件(“契約失効”)を構成すべきではない。 |
失効または契約失効(どのような場合による)は、以下の支払いを行うために、撤回不可能なECopetrolが信託基金として信託基金に信託基金を入金する条件を条件としなければならない:(br}債務証券所有者の保証として、債務証券所有者の利益に特化した以下の支払い):(I)このような優先債務証券は、それに関連するすべての利息と共に、その規定された満期日に支払うことが規定されるか、または(Ii)以下に定義される政府債務の金額として規定される。このような優先債務証券及びその関連利息に適用され、その条項に従って計画的に元金及び利息を支払うことにより、資金又は両方の組み合わせを提供し、いずれの場合も、国が認可した独立公共会計士事務所は、受託者に提出された書面証明書に示されている。いずれの場合も、優先債務証券の全債務を支払い及び弁済するのに十分であり、元金(及びプレミアムがある場合)及び預金日に関連する利息(優先債務証券が満期になって支払しなければならない)又はその満期日に関連する。場合によります。
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このような信頼は以下の場合にのみ確立されることができる
• | 適用される失効や契約失効は,違反やECopetrolの違反を招くことはなく,当事側やその制約を受けた契約や任意の他の重要な合意や文書であり,違約ともならない |
• | EECopetrol は、債務優先証券の所持者が収入を確認しないことを旨とした弁護士意見(契約で述べたように)を受託者に提出している。失敗や契約失敗による米国連邦所得税の収益や損失 は、同じ金額で米国連邦所得税を納め、失敗や契約失敗が発生していない場合と同様に時間 では,失敗した場合には,弁護士の意見を参考にしてEcopetrolが受け取った国税局の書簡に基づいて裁決しなければならない.所得 米国国税局が公表した裁決又は適用された米国連邦所得税法の契約日後に発生した変更。 |
“政府の責任“ 以下の証券のこと:
• | アメリカ合衆国またはある特定の一連の優先債務証券の外貨を発行する連邦政府の直接債務 米国または他の1つまたは複数の政府のすべての誠意と信用を保証する支払い;あるいは… |
• | アメリカ合衆国やこのような他の1つ以上の政府によって支配または監督され,その機関や道具として行動する者の義務は,アメリカ合衆国またはこのような他の1つまたは複数の政府は、完全な信用および信用義務として無条件に保証されたタイムリーな支払い; |
発行者又はその発行者が償還又は償還を選択してはならない。また、受託者である銀行又は信託会社が任意の政府債務について発行する預託証明書、又は預託証明書所持者の口座のための任意の政府債務の利息又は元本又は任意の他の金額の具体的な支払いを含むものとする。ただし、(法律に別段の規定がある場合を除く)受託者は、受託者が政府債務について受け取った任意の金から預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引く権利がないか、または預託証明書によって証明された政府義務について具体的に利息または元本または任意の他の金額を支払う権利がない。
任意の優先債務証券および優先債務証券について、任意の違約事件が発生したために満期および対応を宣言する場合、任意の優先債務証券および優先債務証券については、契約に記載されている“留置権制限”契約 (これらの条項は契約失効後に優先債務証券には適用されない)、または任意の他の契約失効が発生した契約に対して、優先債務証券を支払うべき外貨金額、受託者に格納された政府債務について、規定満期日 で満期になった優先債務証券の満期金額を支払うのに十分であるが、違約事件により満期が加速した優先債務証券の金額 を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、Ecopetrolはまだスピードアップ時に満期になったお金を支払う責任がある。
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貨幣賠償金
債務証券または契約上またはそれ以下の債務保証の保持者 は、ドル以外の通貨で受信または回収された任意の金額(任意の司法管区裁判所の裁決または命令の実行によるか、我々の清算または解散またはその他の場合)、 は、当該所有者が受信または回収した当該他の通貨の金額で を購入することができる場合にのみ、Ecopetrol義務の解除を構成する。その日に購入が実行可能でない場合は、実行可能な第1の日に購入する)。このドル金額が債務証券所有者が得るべきドル金額よりも少ない場合、ECopetrolは、その所有者がそれによって被った任意の損失を賠償し、このように購入したドル金額が当該債務証券所有者が得るべきドル金額を超えた場合、その所持者は、超過した部分を債務証券所有者に送金することに同意する。上記の規定にもかかわらず、本賠償項の下で私たちが支払わなければならないいかなる金額も、司法管轄区域裁判所がこれについて下した最終判決、命令又は法令を適用することを基準とする。
前項の場合、債務保証の保持者は、Ecopetrolを合理的に満足させる方法(使用される情報の出所を明記する)で証明すれば、受信または回収の日にその別の通貨で実際にドルを購入した場合、損失を被る(または、その日にドルを購入することが不可能である場合、最初の実際に実行可能な日にドルを購入する)で十分である。このような実行不可能な日付と理由は、このような債務保証保持者の証明に含まれなければならない(br})。これらの賠償は、契約および債務証券項の下の他の義務 とは異なる独立した義務を構成し、単独および独立した訴因が生じ、br}債務証券保有者の任意の放任に適用され、完全に有効であり、任意の他のbr}判決または命令があるにもかかわらず、任意の債務証券項の下で満期になった任意の金額については、全ての効力と効力を継続するであろう。
治国理政法
債券と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、コロンビア法は債券と債務証券の許可と署名に関するすべての事項を管轄する。
管轄区に提出;プロセスのサービスエージェント
私たちは、法律の適用が許容される最大範囲で、債務証券または契約に関するすべての法的訴訟と訴訟をニューヨーク市、マンハッタン区の任意の連邦または州裁判所に提出する。我々は、米国通り1180号、Suite 210、New York、New York 10036の会社サービス会社(CSC)を我々の許可エージェントとして指定し、債務証券または契約に関連する任意のこのような訴訟において、プログラムファイル を送達することができる。
受託者について
受託者は時々Ecopetrolおよびその子会社と他の取引 を行うことが許可され、受託者がいかなる衝突の利益を得た場合、違約事件が発生したときに衝突 を除去しなければならない。
EECopetrolは、ニューヨーク市で上述した目的のために指定された事務所または代理機関から受託者を随時解任することができ、そのような指定を時々取り消すことができる。
株主、役員、役員または従業員は何の個人的責任も負いません
この契約は、任意の債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の支払い、またはそのような債務証券の任意のクレームまたは他の方法で提起された任意のクレームに基づいて、ECopetrolの任意の株主、高級管理者、役員、従業員または制御者またはその任意の相続人に請求することができず、またはEcopetrolによるこのような契約、または任意の債務証券の任意の義務、契約または合意に基づいて追加権を提出してはならず、またはそれによって生成された任意の債務のために、Ecopetrolの任意の株主、上級職員、従業員または制御人、またはその任意の相続人に請求してはならない。
担保債務証券についての説明
本募集説明書の下で発売可能な担保債務証券の説明を、適用される目論見書 副刊又は他の発売材料に列挙する。
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法務
本募集説明書の付録に別途説明されていない限り、我々の米国の法律顧問Searman&Sterling LLPは、ニューヨーク州法律による証券の有効性 ,Brigard&Urrutia Abogados S.A.S.を伝達するであろう。この証券に関連するコロンビア法によって管轄されているいくつかの法律事項を伝達するであろう。
専門家
当社は二零二年、二零一零年及び二零一八年十二月三十一日までのEcopetrol S.A.(“当社”)総合財務諸表、及び二零二年十二月三十一日現在の当社の財務報告内部統制の有効性は、安永会計士事務所が審査しました。S.A.S.,独立公認会計士事務所は、その報告に記載されているように がここに含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価と、その後のbr届出文書に含まれる監査された合併財務諸表および会社管理層の財務報告に対する内部統制評価と、このような総合財務諸表に関する安永会計士事務所の報告、及び財務報告に対する我々の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された合意がカバーする範囲内)に基づいて、同社の会計及び監査専門家としての権限に基づいて、ここに本協定を組み込む。
2020年年報で引用された独立石油工学コンサルティング会社DeGolyerとMacNaughton,Gaffney Cline&Associates,オランダSewell&Associates,Inc.,Ryder Scott Company,Sproule International Limitedの要約報告は,石油や天然ガス埋蔵量を明らかにする専門家としての権威としてこれらの会社に依存して引用されている。
展示されている文書
我々は、証券法に基づいて、本募集説明書を含む報告書を米国証券取引委員会に提出する。当社は、募集説明書を受信したすべての人に、任意の実益所有者を含めて、募集説明書に参照されているが、募集説明書と共に交付されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。 このような情報は、書面または口頭請求時に請求者に無料で提供され、方法は、コロンビアボゴタCarrera 13 No.36-24、Ecopetrol S.A.または電話(571)234~4000に送信する。
アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、本登録声明または他の情報の全部または任意の部分を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、アメリカ証券取引委員会:1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。私たちが提出したどんな申請もインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govと私たちのウェブサイトwww.ecopetroll.comで一般公開することができます。(この URLは非アクティブテキスト参照としてのみ使用される.これは私たちのサイトのアクティブなハイパーリンクではありません我々のサイト上の情報 は,このURLによるハイパーリンクでアクセスする可能性があるが,本登録宣言に含まれていると見なすべきではない)
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科学普及トロ社によると
目論見書
May 28, 2021
科学普及トロ社によると
US$2,000,000,000 8.875% Notes due 2033
目論見書副刊
共同簿記管理マネージャー
シティグループ | 摩根大通 | サンタンダー銀行 | カナダ豊業銀行 |
2023年1月10日