添付ファイル8.4
サンアントニオ通り812号、600号スイートルーム
テキサス州オースティン、郵便番号は七八701です
512-583-5900 | FAX: 512-583-5940
2023年1月11日
孤星州立銀行株式会社
ミルウォーキー通り六二零二号
テキサス州ラバーック79424
女性たち、さんたち：
私たちは、2022年10月10日までに繁栄と孤星の間で合意された特定の合意と再編計画に基づき、孤星と繁栄銀行株式会社(繁栄銀行株式会社)が提案した合併(合併)に関するテキサス州孤星州銀行株式会社(孤星)の特別法律顧問を務めてきた。あなたの要求に応じて、私たちは合併に関連するいくつかのアメリカ連邦所得税について意見を発表します
吾らの意見を提供する際には，吾らは本プロトコルを査読し，本合意日 に繁栄して米国証券取引委員会(SEC)に提出したS-4表登録声明(その中に掲載されている依頼書/目論見書，登録声明を含む)，吾らがここで述べた意見を述べるために吾らに提出した隆起や孤星代表書簡 (“代表書簡”)や，吾らは吾などの意見について必要あるいは適切な他の文書であると考えている.さらに、(I)取引は、合意の条項および登録声明の記述に従って完了すると仮定し(かつ、その中に記載された任意の取引または本意見に影響を与えるいかなる条件も一方によって放棄されることはない)、(Ii)合意に記載された取引およびその当事者に関する陳述は、真実で、完全かつ正しいであり、登録陳述は真実であり、完全であり、正しく、(Iii)繁栄および孤星がそれぞれの代表文でなされた事実陳述および陳述は真実である。(V)盛世、孤星およびその付属会社は、米国連邦所得税の目的のために、以下の意見に適合するように合併事項を処理する：(Br)任意の者または類似の資格を有する者が知っている手紙で行われた任意のこのような陳述および陳述は、このような制限がない場合には、真実で、完全かつ正確であるであろう。私たちの審査では、私たちはまたすべての署名の真実性、自然人の法的行動能力を仮定した, 私たちに提出されたすべての原本の真実性、私たちに提出されたすべての認証された、コピーされた、電子的またはファックスされた文書と元の文書との整合性、およびそのような文書の正本の真正性。上記のいずれかの が任意の理由で事実でないと仮定した場合、または取引の完了方法がプロトコルまたは登録声明に記載されている方法と異なる場合、私たちの意見は悪影響を受ける可能性がある。
上記に基づいて、本明細書に含まれる仮定、例外状況、制限および制限、および登録説明書に含まれる委託書/募集説明書の制約を受け、(I)米国連邦所得税については、合意および登録説明書の条項に基づいて完成した合併は、“1986年国税法”(改正)第368(A)条の規定に適合する再編、および(Ii)米国連邦所得税法に関連する事項については、以下のことを確認する。合併の実質的なアメリカ連邦所得税の結果のタイトル下の法的討論は私たちの観点だ
