添付ファイル8.3
サンアントニオ通り812号、600号スイートルーム
テキサス州オースティン、郵便番号は七八701です
512-583-5900 | FAX: 512-583-5940
2023年1月11日
テキサス州第一銀行株式会社です
ウエストウォールストリート310号、1200軒の部屋
テキサス州ミデラン、郵便番号79701
女性たち、さんたち：
私たちはテキサス州第一銀行株式会社(First BancShares of Texas，Inc.)の特別法律顧問を務め、2022年10月10日までに繁栄銀行株式会社と第一銀行株式会社との間で合意された再編合意と計画に基づいて、第一銀行株式会社と繁栄銀行株式会社(繁栄銀行株式会社)を合併(合併)することを提案した。あなたの要求に応じて、私たちは合併に関連するいくつかのアメリカ連邦所得税について意見を発表します
我々の意見を提供する際には，吾らは本合意を検討し，本合意日に繁栄して米国証券取引委員会(SEC)に提出したS-4表の登録声明(その中に掲載されている依頼書/目論見書，登録声明を含む)，吾らがここで述べた意見を述べるために吾等に提出した繁栄申告書および第一銀行株式申告書(申告書)，および吾らは吾などの意見について必要または適切な他の文書であると考えている.さらに、我々は、(I)取引が合意条項および登録声明の記述に従って完了すると仮定し(いずれの当事者も合意に記載されたいかなる取引または本意見に影響を与える条件も放棄しない)、(Ii)合意に記載されている取引およびその当事者に関する陳述 が真実、完全かつ正しい、登録陳述が真実、完全、および正しい、(Iii)隆起および第1の銀行がそれぞれの申告書で行った事実陳述および陳述が真実であると仮定する。(V)盛世、第一銀行株式及びその付属会社は、米国連邦所得税について、以下の意見に適合するように合併事項を処理する：(I)いかなる者又は類似の資格を有する者が申告書で作成したいかなる当該等の陳述及び陳述はいずれも当該等の制限を受けず、及び(V)繁栄、第一銀行株式及びその付属会社は、以下の意見に適合するように米国連邦所得税の目的で合併事項を処理する。私たちの審査では、すべての署名の真実性、自然人の法的行動能力も仮定しています, 原本として我々に提出されたすべての文書の真正性は，認証，コピー，電子またはファクシミリコピーとして我々に提出されたすべての文書と元の文書との整合性，およびその文書の原本の真正性である.上記の任意の仮定が何らかの理由で事実でない場合、または取引の完了方法がプロトコルまたは登録声明に記載されている方法と異なる場合、私たちの意見は悪影響を受ける可能性がある。
前述に基づいて、本明細書に含まれる仮定、例外状況、制限および制限の制約を受けて、 は、登録声明に含まれる委託書/募集説明書に含まれる：(I)米国連邦所得税については、合意および登録声明の条項に基づいて達成された合併は、1986年の国税法第368(A)条(改正“税法”)が指す再編、および(Ii)合併が米国連邦所得税法の事項に関連している場合には、合併の実質的なアメリカ連邦所得税の結果のタイトル下の法的討論は私たちの観点だ
