アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントン、コロンビア特別区20549

別表 13 D

1934年の証券取引法によると

(第br}号修正案)*

北方星空投資会社II

(発行人名： )

A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル 株

(証券種別名)

66573W 107

(CUSIP番号)

北極星投資会社II

C/O Graubardミラー

レキシントン通り405号、44階

ニューヨーク、ニューヨーク10174

(212) 818-8800

(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)

2022年12月30日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収として声明 を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)として本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください

気をつけて。紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれなければならない。コピーを送信する他の当事者の情報については，§240.13 d-7を参照されたい.

本表紙の残り部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第18節(以下、“証券取引法”と略す)の規定、又は“取引法”同節の責任制約を受けているとみなされるべきではないが、“取引法”の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“備考”を参照)。

別表13 D

本別表13 Dは(I)北極星II保税人有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(“保人”)を代表して提出した。 および保証人の2人の管理メンバー，(Ii)発行者最高経営責任者Jonathan J.Ledeckyおよび総裁，および (Iii)発行者最高経営責任者兼取締役会長ジョアンナ·コルズ (I)~(Iii)を合わせて“報告者”と呼ぶ)北極星投資会社II(“発行者”)A類普通株額面0.0001ドル(“A類普通株”)

項目1.安全と発行者

項目2.アイデンティティと背景

ここで任意の調査委員に関するすべての開示は、この調査委員 によってのみ行われる。報告者以外の者に関する情報開示は，関係者に問い合わせた後に情報や信念に基づいて行われる。

プロジェクト3.資金またはその他の対価格の出所と額

参照によって本明細書に組み込まれる添付表13 Dの第4項を参照する。

項目4.取引の目的

2020年11月，発起人 は発行者B系普通株8，625，000株(“B系普通株”，このような8，625，000株は“方正 株”)を購入し，総価格は25，000ドルであった。2021年1月、発行者は1株当たり約0.167株の発行済み株式の配当(“配当”)を発行し、保険者が10，062，500株の方正株式を保有した。同じく2021年1月、保証人は合計291，666株の方正株を発行者の首席財務官と独立取締役に譲渡した。

2021年1月28日、発行者 はその40，000，000単位の初公開(IPO)を完了し、各単位は普通株とbrの5分の1の引受権証を含み、1株11.50ドルの価格で普通株を購入し、その中には5，000，000単位が含まれているが、引受業者 の超過配給選択権の制限を受けている。

IPO完了と同時に行われた1回の私募(“私募”)では，保証人 が私募株式承認証1部あたり1.00ドルで合計9，750，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を購入し， が9，750，000ドルの総収益を生み出した.私募株式証明書を売却して得られた金の一部はすでに初公募で得られた純額 に加入しており、発行者のSPAC信託戸籍(“信託戸籍”)に保管されている。発行者が発行者が改訂·再記載した会社登録証明書が許可されている期限(“合併期限”)内に業務合併 を完了していない場合、私募株式証明書は無効になります。私募株式証明書は現金を償還することができず、かつ初期購入者またはその譲受人が保有することが許可されていれば、現金なしに行使することができる。

本別表13 D第6項に記載の書面協議(以下に定義する)(この情報はここで参照する)、発起人、レデキさん、コルズ女史らは、(限られた場合の場合を除く)(1)最初の発行者(A)発行者が初期業務統合を完了するまで、または(B)発行者が初期業務統合を完了した年まで、(1)発行者の株式を譲渡または売却することに同意した。(X)クラスA普通株の報告終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を超える場合、発行者が最初の業務統合後少なくとも150日後に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)発行者が清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了する日には、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。または(2)私募株式証と引受権証に関するA類普通株は、発行者の初期業務合併が完了してから30日まで。

保証人は最大1，312，500株の方正株を没収することに同意したが、引受業者の超過配給選択権はすべて行使されなかった。したがって、発起人たちは62，500株の方正株を没収した。これにより、発起人は、B類普通株の創業者株9，708，334株を保有することになる。

B類普通株 株は発行者の初期業務合併終了時に自動的にA類普通株に変換され、保有者の選択に応じて1対1でA類普通株に変換され、株式分割、株式配当、再編、 資本再編などの調整を受ける。2022年12月30日、保険者は、B類普通株の条項に基づいて、保有する9，708，334株B類普通株を合計9，708，334株A類普通株に変換することを決定した。

上記買収の資金源はスポンサーの運営資金である。調査委員が持っている証券は投資目的で買収された。報告者は、発行者の追加証券を購入することができ、以下第6項に記載の合意に適合する場合には、当時公開市場または私的に協議されていた取引で保有していた証券の全部または一部を保持または販売することができる。報告者は、発行者への投資を継続的に検討することを意図している。報告者が発行者の証券に対して取る可能性のある任意の行動 は、事前に通知する必要がなく、報告者の多くの要素の検討に依存することができるが、これらに限定されない：発行者業務の持続的な評価、 財務状況、運営および見通し、発行者証券の価格レベル、一般市場、業界および経済状況、 代替業務および投資機会の相対的魅力、およびその他の将来の発展。

発行者の役員および/または上級管理職として、レデッキー·さんさんとコルズさんは、発行者の政策や慣行について重要なビジネス決定を行うことができ、発行者の取締役会の審議に関する様々な提案に参加することができます。

上述したbr}および本添付表13 D第6項に記載されていることに加えて、報告者は、本明細書で議論された要因に基づいて、報告者がその目的を随時変更するか、またはこれについて異なる計画または提案を策定することができるにもかかわらず、添付表13 D第4(A)~(J)項に記載された事項に関連するものは何もない。

項目5.発行者の証券権益

スポンサー？スポンサー

(A)保険者実益は、A類普通株 9，708，334株を有する(私募株式権証の行使により発行可能なA類普通株9，750，000株を含まず、60日以内に行使することができない)。発行者が2022年12月29日の8-K表(2023年1月3日に米国証券取引委員会に提出)の現在の報告によると、A類普通株の発行済み株式総数は11，782，051株であり、上記株式数は証券種別 の82.4%を占めている。

(C)保険者は、6項に記載の以外に、過去60日間、A類普通株取引を行っていない。

(D)ない。

(E)は適用されない.

ライドキさん

(A)Ledeckyさん実益9，708，334株A類普通株式(私募株式権行使のため発行された9，750，000株A類普通株式を除く。この等株式証は60日以内に行使してはならない)。発行者が2022年12月29日の8-K表(2023年1月3日に米国証券取引委員会に提出)の現在の報告によると、A類普通株の発行済み株式総数は11，782，051株であり、上記株式数は証券種別 の82.4%を占めている。

(C)Ledeckyさんは、第6項に記載されている以外は過去60日間、A類普通株式取引を行っていない。

(D)ない。

(E)は適用されない.

コルズさん

(A)Colesさん 実益は、9，708，334株のA類普通株を有する(私募株式証の行使により発行可能な9，750，000株のA類普通株は含まれておらず、この等承認株式証は60日以内に行使できない)。発行者が2022年12月29日の8-K表(2023年1月3日に米国証券取引委員会に提出)の現在の報告によると、A類普通株の発行済み株式総数は11，782，051株であり、上記株式数は証券種別 の82.4%を占めている。

(C)(Br)項(6)に記載されていることを除いて、Colesさんは過去60日間、A類普通株取引を行っていない。

(D)ない。

(E)は適用されない.

項目6.発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係

B類普通株

2020年11月，発起人のbrは8，625，000株の方正株を購入し，総価格は25，000ドルであった。2021年1月、発行者は流通株1株当たり約0.167株の配当を発行したため、発起人は10，062，500株の方正株を保有した。同じく2021年1月、保証人は合計291，666株の方正株を発行者の首席財務官と独立取締役に譲渡した。

2021年1月28日、発行者 はその40，000，000単位のIPOを完了し、各単位は1株の普通株と5分の1の引受権証を含み、1株11.50ドルの価格で1株の普通株 を購入し、その中に5，000，000単位を含み、販売業者の超過配給選択権の制限を受ける。

初公募完了と同時に行われた私募では，保証人は私募株式証明書1部あたり1.00ドルで合計9，750，000件の私募株式証明書を購入し，総収益は9，750，000ドルであった.私募株式証明書を売却して得られた金の一部はすでに初公募で得られた金の純額に加入し、信託口座に入金されている。発行者が発行者が改訂·再記載した会社登録証明書が許可されている合併期間内に業務統合を完了していない場合、私募株式証は失効する。私募株式証は現金を償還することができず、初期購入者またはその譲受人がbrを保有することが許可されている間に無現金で行使することができる。

IPOの前に、保証人 は最大1，312，500株の方正株を没収することに同意したが、IPOにおける引受業者の超過配給選択権 はすべて行使されなかった。そのため、スポンサーは62，500株の方正株を没収した。これにより、発起人は、B類普通株br株9，708，334株を保有することになる。

2022年12月30日、保険者は、B類普通株条項に基づいて、その保有する全9，708，334株B類普通株を合計9，708，334株A類普通株に変換することを決定した。

内幕手紙協議

今回のIPOについて、保証人は、発行人取締役会メンバーおよびその各役員(発行者役員および/または役員であるライドキさんやコルズさんを含む)と通信契約(総称して“書簡協定”と呼ぶ)を締結し、(I)発行者の株式およびIPOで販売されているA種類の普通株式の償還権(“公衆株式”)を放棄して発行者の予備業務統合を完了することに同意した。(Ii)株主投票は、発行者義務の実質または時間を修正するために、発行者義務の実質または時間を修正するために、株主投票が発行者義務の実質または時間を修正することを承認したので、合併期間内に業務統合を完了していない場合、発行者は、100%の公開株式を償還する義務があるか、または業務合併に関連する場合に償還を提供し、(Iii)会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、信託口座からその創始者株式を清算分配する権利を放棄する。発行者が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座から所有している任意の公開株の割り当てを償還または清算する権利があるであろう, (Iv)発行者が株主承認を求める任意の提案された業務統合を支持し、それが保有する任意の方正株式およびIPO後に購入された任意の公開株式(公開市場および私的交渉の取引を含む)に投票することを支持する。彼らはまた、(A)発行者が初期業務合併を完了した1年後または(B)発行者の初期業務合併後、(X)Aクラスの普通株の報告終値が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編に応じて調整)まで、書面合意により譲渡または売却しないことに同意している(いくつかのbrの限られた例外的な場合に制限されている)(1)創業者の株式が、(A)発行者が初期業務合併を完了した後、または(B)発行者の初期業務合併後、(X)A類普通株の報告終値が1株12.00ドル以上である場合、資本再編等)、または(Y)発行者が清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了した日、そのすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に変換する権利があるか、または(2)私募株式証および当該等株式証の基礎となるA類普通株；発行者の初期業務統合が完了してから30日後まで。

レタープロトコルの前述の記述 は，このプロトコルの全文を参照することで限定され，その形式のコピーは本プロトコルの添付ファイル2としてアーカイブされる.

私募株式証明書

2021年1月28日、保証人 はIPO終了と同時に行われた私募 で合計9，750，000件の私募株式証明書を購入し、総購入価格は約9，750，000ドルであった。私募株式証明書を売却して得られた金の一部はすでに初公募で得られた金の純額に加入し、信託口座に入金されている。もし発行者が合併期間内に業務合併を完了しなければ、私募株式証の満期は一文の価値もない。私募株式証は現金brを償還することができず、現金のない上で行使することができ、初期購入者或いはその譲受人が所有することを許可すればよい。

1部の株式承認証は1株11.50ドルの価格でA類普通株 を行使することができるが、本文の述べたように調整しなければならない。株式承認証は発行者が初期業務合併を完了してから30日以内に行使することができる。また、(X)発行者がその最初の業務合併を完了するために 株A類普通株又は株式フック証券を追加発行し、発行価格又は実際の発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドル未満である場合(このような発行価格又は有効発行価格は発行者取締役会によって誠実に決定され、初期株主又はその関連会社に発行されている場合は、初期株主又はその 関連会社が保有するいかなる創始者株も考慮しない。発行前(“新規発行価格”)、(Y)このような発行の総収益が発行者の初期業務合併完了日(償還後の純額を差し引いて)を発行者初期業務合併に資金を提供する株式収益総額とその利息の60%以上に使用することができ、および(Z)発行者普通株の初期業務合併が完了した日の前取引日から20取引日以内の出来高加重平均価格(この価格、(“時価”)1株当たり9.20ドル未満では、株式承認証の発行価格 は、時価および新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、以下に述べる1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格のうち高い者の180%に等しく調整される。

株式承認証が行使可能になると、A類普通株の報告終値が1株当たり18.00ドル(本論文の私募株式承認証に関する説明のような)以上である場合にのみ、発行者は、少なくとも30日の事前書面償還通知(“30日償還期間”)の下で、一部発行された引受証ではなく、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべて償還することができる。株式承認証が行使可能になった後、発行者が株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3の取引日までの30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日。

また、自己株式証が行使可能になってから90日後から、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる

A類普通株の“公平市価”とは、権証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株が最終報告された平均販売価格である。

承認プロトコルの上記記述 は，このプロトコルの全文を参照することで限定され，このプロトコルのコピーは本プロトコルの添付ファイル3としてアーカイブされる.

登録権協定

2021年1月25日、方正株式(及び方正株式転換後に発行可能な任意のA類普通株)、私募株式証明書(及び私募株式証を行使して発行可能なA類普通株)の所持者。そして、運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(及び当該等株式証を行使して発行可能な任意のA類普通株)は、登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この合意によれば、転売のために発行者に登録することを要求する登録権を有している(創始者株式については、A類普通株に変換した後にのみ)。br}当該等の証券の大部分の保有者は、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出し、発行者に当該等の証券の登録を要求する。また、証券法第415条の規定により、所有者は、企業合併完了後に提出された登録 宣言及び発行者にこのような証券の転売を登録する権利を要求する一定の“ベルト付き”登録権利を有する。発行者たちはこのような登録声明の提出と関連した費用を負担するだろう。

登録権プロトコルの前述の記述 は、このプロトコルの全文を参照することによって限定され、そのコピーは、本プロトコルの添付ファイル4としてアーカイブされる。

“賠償協定”

最初の公募では、発行者はそれぞれの行政者や役員(LedeckyさんやColesさんを含む)と合意(“合意”)を締結し、この合意に基づき、発行者は、発行者が発行者へのサービスによって脅かされたり、いくつかの法的手続きの一方となったりするなど、法律を適用する際に許容される最大限の支出を支払うことに同意した。

“賠償プロトコル”の上記説明 は、このプロトコルの全文を参照して限定され、そのコピーは、本プロトコルの添付ファイル5としてアーカイブされる。

合意を償還できない

2022年12月22日、23日、27日、28日、br及び29日に、保証人は数名の独立第三者と合意(“非償還合意”)を締結し、発行者が初歩的な業務合併の完了に要する時間を延長するために開催された会議で、発行者が保有する発行者のある普通株の株式を償還しないことに同意した。非償還協定により、保険者は企業合併完了直前に保有した合計363，848株の普通株を当該等の第三者に譲渡することに同意した。

非償還プロトコルの前述の記述 は、このようなプロトコルの全文を参照することによって限定され、そのコピーは、本プロトコルの添付ファイル6としてアーカイブされる。

発行者と報告者の間の他の取引

保証人はIPO前に発行者に150，000ドルを貸し、このローンはIPO完了後に発行者が全額返済する。

プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要

サイン

合理的に調べ、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正確であることを保証します。

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