ディレクトリ
本予備募集説明書の付録および添付の入札説明書中の情報は不完全であり、変更される可能性があります。この初歩的な募集説明書付録と添付されている入札説明書は証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。
ルール424(B)(5)に従って提出する
 Registration No. 333-263106​
完成待ち、日付は2023年1月10日
予備募集説明書補足資料
(2022年2月28日現在の目論見書)
$125,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923002774/lg_cactus-pn.jpg]
Cactus, Inc.
A類普通株式
125，000，000ドルまでのA類普通株を提供します。
我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“WHD”である.私たちA類普通株が最近ニューヨーク証券取引所で発表した販売価格は2023年1月9日、すなわち1株55.28ドルです。
は2022年12月30日に，吾らは最終合意(“合併合意”)を締結し，合併合意に掲載されている条項や条件に基づいて，その持株会社Highbridge Resources，Inc.(“FlexSteel”)およびサボテンが新たに設立した付属会社(“合併”)と合併することにより，FlexSteel Technologies Holdings，Inc.とその連属会社を買収する.(I)今回の発売で得られた純額，(Ii)手元現金および(Iii)他の長期債務融資の組合せにより，合併合意で規定された買い取り価格に資金を提供することが予想される。今回の発行は合併完了を条件とせず，合併も今回の発行終了を条件とせず，今回の発行は合併完了までに行われる予定である.
私たちのA類普通株に投資するリスクが高い。本募集説明書補足説明書S−10ページの“リスク要因”、添付の基本入札説明書6ページの“リスク要因”を参照し、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照する。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
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Price to the public
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保証割引と手数料(1)
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費用が差し引かれていない収益は私たちに
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(1)保険者補償に関する他の情報は、S-20ページからの“保証”を参照されたい。
私たちは、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大18，750，000ドルのA類普通株を追加購入する引受業者に30日間の選択権を付与しました。
引受業者は、私たちA類普通株の株を2023年または約2023年に投資家に渡す予定です。以下の1つの引受業者のみの範囲では，本募集説明書付録における引受業者という語は単数または複数を指すべきであり，文脈に応じて必要である.
J.P. Morgan
The date of this prospectus supplement is           , 2023
TABLE OF CONTENTS​​​
 
ディレクトリ
募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
SUMMARY ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
CAPITALIZATION ​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
登録者普通株式市場
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
米国連邦所得税の非米国保有者に対する重大な結果
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
UNDERWRITING ​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
EXPERTS ​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
利用可能な情報
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
マージされた情報を参照することで
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
ABOUT CACTUS, INC.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
ある文書 を参照統合することで
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
利用可能な情報
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
株式説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
預託株式説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
CW単位とB類普通株 を償還する
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
S-i
ディレクトリ
 
本募集説明書について
本稿では2つに分類される.第1部はこの目論見増刊であり、今回のわがA類普通株発行の具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された基本的な株式募集説明書であり、その中には、私たちの証券の説明が含まれており、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回発行された私たちのAクラス普通株に適用されない可能性がある。一般的に、私たちが“目論見説明書”のみを指す場合、本募集説明書の補編と添付されている基本募集説明書の合計を指す。本募集説明書付録と添付の基本募集説明書との間で発売に関する情報が異なる場合は、本募集説明書付録の情報に依存しなければなりません。
私たちも販売業者も、他のまたは異なる情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書付録及び添付の基本目論見書は、ここで提供するA類普通株の要約のみを構成しているが、合法的な場合及び管轄区域内でのみ販売されている。閣下は、吾らが本募集定款補充文書又は付随する基本募集定款に含まれる情報は、本募集定款補充文書又は付随する基本募集定款の日付のみが正確であり、我々が参考方式で組み込まれた任意の情報は、参照方式で編入された文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、経営結果、財務状況、見通しが変化した可能性があります。
本募集説明書の付録または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本明細書の付録の文書に組み込まれた任意の陳述は、本募集説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。本募集説明書補足説明書S-26ページの“参考方式で組み込む”を読んでください。
サボテン、Inc.，引受業者、またはそれらのそれぞれの代表は、適用法律に基づいて私たちA類普通株に投資する合法性について何も述べません。あなたは私たちA種類の普通株に投資する法律、税務、商業、財務、関連方面について自分のコンサルタントに相談しなければなりません。
業界と市場データ
本明細書で使用または参照される市場データおよびいくつかの他の統計情報は、独立した業界出版物、政府出版物、および他の公表された独立したソースに基づく。いくつかのデータはまた私たちの善意の推定に基づいている。これらのサード·パーティ·メッセージ·ソースはそれぞれの日付で信頼できると信じているが、私たちも販売業者も、これらの情報の正確性または完全性を独立して確認していない。様々な要因により、我々が経営している業界は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章に記載されている要因、2022年3月31日現在の10-Q表四半期報告書に記載されている要因、および引用により統合された他の文書を含む高度な不確実性とリスクの影響を受けている。これらの要素および他の要素は、結果がこれらの出版物によって表現された結果と大きく異なる結果をもたらす可能性がある。
商標と商品名
私たちは、当社の業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書はまた、サード·パーティの商標、サービスマーク、および商号を含むことができ、これらは、それぞれの所有者の財産である。当社は、本募集説明書またはbrにおいて、第三者の商標、サービスマーク、商号または製品を使用または展示しています
 
S-ii
ディレクトリ
 
本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、私たちとの関係、または私たちの裏書きまたはスポンサーを暗示するつもりもない。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、および商号は、商標、TMまたはSM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。
デモベース
他に説明や文意が別に指摘されていない限り、本募集説明書の副刊および添付入札説明書中の資料は、参照方式で本明細書またはその中に組み込まれた文書を含み、(1)取引を発効させない(以下のように定義する)こと、および(2)今回の発売を実施する際に、今回発売された引受業者がその選択権を行使していないと仮定して、当社に追加普通株を購入する。
別の説明に加えて、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に含まれるまたは合併された予備試験およびいくつかの調整された資料は、私が2022年9月30日(貸借対照表データについて)および2021年1月1日(損益表データについては)他に説明がない限り、取引(定義は以下を参照)に備考の効力を与える。また、我々が2023年1月10日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した現在の8-K表に含まれる未監査備考合併財務情報(本募集説明書付録および添付の募集説明書に引用して添付されている目論見説明書のうち、本募集説明書付録の“利用可能な情報”のタイトル下の記述で得ることができる)および本募集説明書補編に含まれるいくつかの備考および調整された情報は、我々の経営陣がこのような情報を作成する際に行った仮定に基づいて計算されたものである。
本募集説明書の付録に提供される財務情報およびいくつかの他の情報は、最も近い整数または最も近い小数に丸められている。したがって、ある欄の数字の総和は、本入札説明書の補編中のある表のその欄に列挙された数字の総和と完全に一致しない可能性がある。さらに、本募集説明書増刊に記載されているいくつかのパーセントは、丸め前の基本資料から計算されたパーセンテージを反映しており、したがって、丸めに基づく数字または丸めによって得られたパーセンテージは、関連する計算と完全に一致していない可能性がある。
非公認会計基準財務情報の使用
本募集説明書の付録にEBITDAと調整されたEBITDAを示しており、公認会計基準によって決定された純収入測定基準ではない。EBITDAと調整後のEBITDAは非公認会計基準の補充財務指標であり、私たちの連結財務諸表の管理層と外部ユーザーの使用、例えば業界アナリスト、投資家、融資者と格付け機関である。EBITDAを純利息支出，所得税，減価償却および償却を含まない純収入と定義した。調整後のEBITDAを，解散費，その他の非営業(収入)費用，二次発売に関する費用，柔軟鋼管理層の長期インセンティブ計画費用，取引関連株式報酬，取引関連在庫引き上げ費用，その他の取引関連支出，株式報酬を含まないEBITDAと定義した。
我々は，経営陣が我々の経営業績をより効率的に評価し，融資方式や資本構造を考慮したり，各時期の財務結果の比較性に影響を与える他の項目を考慮することなく，我々の各時期の経営結果を比較することができるため，EBITDAと調整後のEBITDAが有用であると信じている。EBITDAおよび調整されたEBITDAは、純収益または公認会計原則に従って決定された任意の他の測定基準の代替またはより意義があるとみなされてはならない。EBITDAと調整後EBITDAの計算は他社の他の類似見出し指標と比較できない可能性がある。我々がEBITDAと調整後のEBITDAを提案したのは，我々の業務に影響を与える要因や傾向に関する有用な情報を提供していると信じているためである。
 
S-iii
ディレクトリ
 
前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書および本明細書で参照される文書中の情報は、証券法第27 A節および“取引法”第21 E節で示される“前向き陳述”を含む。本募集明細書に含まれているまたは引用された歴史的事実に関する陳述を除いて、我々の戦略、将来の業務、財務状況、予想収入および損失、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関するすべての陳述は前向きな陳述である。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書において使用される語“可能性”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”および同様の表現は、すべての前向き陳述がそのような識別語を含むわけではないが、前向き記述を識別することを意図している。これらの前向きな陳述は、私たちの現在の未来のイベントに対する予想および仮定、および未来のイベントの結果およびタイミングに関する既存の情報に基づく。展望的陳述を考慮する際には、“リスク要因”のタイトルの下および本募集説明書の他の部分に記載されたリスク要因および他の警告声明、ならびに本募集説明書および我々の最新のForm 10−K年次報告、Form 10−Q季報(2022年3月31日までの四半期報告)に記載されているリスク要因および他の警告声明を肝に銘じなければならない。これらの内容は、参照によって本明細書に組み込まれ、ならびに本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書に含まれる警告声明である。これらの前向き陳述は、経営陣の現在の未来の事件に対する結果とタイミングの信念に基づいており、現在得られる情報に基づいている。実際の結果が前向きな陳述と大きく異なる可能性のある重要な要素は, ただし，これに限らず，以下のようにまとめる：
•
私たちの製品やサービスへの需要は、国内や国際市場の原油や天然ガス価格の変化などの影響を受けている
​
•
現役掘削機数、ライナーサイズ、掘削および完了効率、横方向長さ、井間隔および関連井戸数、および記憶容量の利用可能性；
​
•
民間事業者と大手上場探査·生産会社(“E&P”)との活動レベルの差；
​
•
活動井戸修理機数；
​
•
顧客が実行する資本と資本支出規律の可用性とコスト；
​
•
顧客は、生産量を増加させるのではなく、自由キャッシュフローを使用して利息を支払い、配当金を増加させ、および/または株式買い戻しに資金を提供する。
​
•
全体の油田サービスコストが膨張している；
​
•
コスト回収に成功した；
​
•
私たちの顧客の財務状況と顧客の不払いの信用リスク；
​
•
掘削されたが未完成井(DUC)の数と完全井活動レベルの変化；
​
•
注文の大きさと時間；
​
•
原材料、部品と輸入品の獲得性とコスト；
​
•
内陸と海運コスト，アジアからのコンテナと船舶の可用性および港渋滞と国内トラック輸送力の変化，
​
•
オクラホマ州クッシングに出入りするメモリセンター容量減少に関する輸送差額；
​
•
管理費用，運営コスト，利益率に対する期待；
​
•
インフレ、金利上昇と景気後退の影響；
​
•
熟練した労働者の可用性とコスト、および私たちがこれらの労働者を雇用し、維持する能力；br}
​
 
S-iv
ディレクトリ
 
•
私たちの製品をインストール、使用、または誤用することによる保証や製品責任クレームなどの潜在的な責任；
​
•
注文キャンセルや遅延の可能性；
​
•
our business strategy;
​
•
我々の財務戦略、キャッシュフローの運営、流動性と業務に必要な資本；
​
•
私たちは配当金を支払う能力と任意のこのような配当金の金額です。
​
•
は我々の顧客の統合活動に関連している；
​
•
主要顧客やサプライヤーとの関係を増加または終了する；
​
•
環境法規を含む法律法規は、私たちのコストを増加させ、私たちの製品とサービスに対する需要を制限し、私たちの運営を制限するかもしれません
​
•
ロシアとウクライナ間の武力衝突およびロシアに対する関連経済制裁を含む国内または国際政治、規制、経済と社会状況の破壊；
​
•
ウクライナ衝突によるロシアの石油·ガス輸送中断の影響；
​
•
進行中のコロナウイルス(“COVID”)の大流行の深刻さと持続時間及び従業員の欠勤を含むわが業務への影響の程度；
​
•
私たちの運営、供給者または施設、または石油と天然ガス需要に影響を与える他の大流行や伝染性疾患の爆発を乱す可能性がある。
​
•
石油輸出国組織と他の石油·天然ガス生産国(OPEC+)の行動が石油と天然ガス供給に与える影響；
​
•
戦略石油備蓄計画と将来可能な放出と補充の影響；
​
•
出前能力、特にアメリカ東北部で；
​
•
テキサス州自由港液化天然ガス(LNG)施設火災が関連天然ガス需要に及ぼす影響；
​
•
液化天然ガス再気化と貯蔵能力がヨーロッパ関連天然ガス需要に及ぼす影響；
​
•
輸入関税や我々の商品を生産·組み立てするための製品と輸入原材料評価に対する関税の変化は、利益率と私たちの運営資本に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
我々はサボテン井口有限責任会社のある現在または過去の直接·間接所有者(“課税契約所持者”)と我々の初公募株について締結した課税課税協定(“TRA”)下の未来負債の重要性；
​
•
海運時間が我々の運営と運営資金レベルに与える影響；
​
•
我々の情報技術インフラの故障または任意の重大なセキュリティホール；
​
•
私たちの潜在的な未保険クレームと訴訟に対して；
​
•
油田サービス業界内の競争と総合能力；
​
•
掘削プラットフォーム、圧力ポンプ船隊と石油国家管材(“OCTG”)の供給状況；
​
•
私たちはいくつかの主要なマネージャーと従業員の持続的なサービスに依存しています。
​
•
我々の国際業務に関する通貨レート変動；
​
•
統合が完了できない可能性があるか、期待される収益を提供できない可能性がある事実；
​
•
FlexSteelの統合は、予想よりも困難で、より時間的または高価である可能性がある；
​
 
S-v
ディレクトリ
 
•
合併が完了した後、私たちはFlexSteelのキーパーソンを維持する能力があります；
​
•
私たちの将来の収入、収入、経営業績；本募集説明書に含まれる非歴史的な計画、目標、期待と意図；および
​
•
本入札明細書および参照によって組み込まれたファイルにおいて決定された他のリスク。
​
これらの展望的陳述は、私たちの業務運営に関連するすべてのリスクおよび不確実性の影響を受けることを想起させます。その多くはリスクと不確実性を予測することは困難であり、多くのリスクと不確実性は私たちが制御できません。これらのリスクは、本明細書の“リスク要因”の項に記載されたリスクを含むが、これらに限定されない。
本明細書に記載された1つまたは複数のリスクまたは不確定要因、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果および計画は、任意の前向き陳述で表現された結果および計画と大きく異なる可能性がある。
本募集説明書に含まれるすべての前向き陳述は、明示的であっても暗示的であっても、そのすべての内容が本警告声明によって制限されていることを明確にする。この警告声明はまた、私たちまたは私たちを代表する人が発表する可能性のある後続の書面または口頭前向き声明と一緒に考慮されなければならない。
法律が適用されて別の要求がない限り、本募集説明書の日付以降のイベントや状況を反映するために、任意の前向き陳述を更新する義務はありません。
 
S-vi
ディレクトリ
 
SUMMARY
本要約は，本募集説明書の付録に含まれている，または引用による本募集説明書および付随する基本入札説明書に含まれる情報を重点的に紹介している.これは要約なので、あなたとあなたの投資意思決定に重要かもしれないすべての情報を含まないかもしれません。以下の要約は、本募集説明書の付録の他の部分に記載されているより詳細な資料および財務諸表およびその付記、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書および我々が指す他の文書に限定される。本募集説明書補足説明書S-10ページからの“リスク要因”、添付基本募集説明書6ページ、2021年12月31日現在の10-K表年次報告、2022年3月31日までの10-Q表四半期報告、および合併した他の文書を引用して、重要なリスクに関するより多くの情報を知るべきであり、A類普通株を購入する前にこれらのリスクを慎重に考慮しなければならない。別途説明がある以外に、本入札明細書に含まれるすべての情報は、引受業者が追加A類普通株を購入する選択権を行使しないと仮定しており、我々の長期インセンティブ計画に基づいて発行のために保持されているA類普通株は含まれていない。
今回発行された発行者のサボテン株式会社(“サボテン株式会社”)はホールディングスであり、その唯一の重大資産はサボテン井頭有限責任会社(“サボテン有限責任会社”)の権益を代表する単位からなる株式である。サボテン会社はサボテン会社の管理メンバーであり、サボテン会社の業務に関連するすべての経営、管理、行政決定を担当し、サボテン会社とその子会社の財務業績を合併する。サボテン有限責任会社は私たちの財務報告書の前身だ。本募集説明書の付録に他の説明や文脈に要求がある以外に、“サボテン”、“会社”、“私たち”などの用語に言及する場合、いずれもサボテン会社およびその合併子会社を指す。
Overview
私たちは主に井口と圧力制御設備の設計、製造、販売に従事しています。私たちの製品は主に陸上の非通常の油井を販売とレンタルし、顧客の油井の掘削、完成と生産段階で使用します。また、井戸と圧力制御装置の設置、メンテナンスと運搬を支援するために、すべての製品とレンタルプロジェクトに現場サービスを提供します。しかも、私たちは修理と改修サービスを提供する。テキサス州、ニューメキシコ州、ペンシルベニア州、ノースダコタ州、ルイジアナ州、オクラホマ州、コロラド州、ユタ州、ワイオミング州の15のアメリカサービスセンター及びオーストラリア東部の3つのサービスセンターを通じて業務を展開しています。私たちはまたサウジアラブ王国でレンタルと現場サービス業務を提供している。私たちはルイジアナ州のボシル市と蘇州の中国にも製造と生産施設があります。
私たちの主な製品は私たちのサボテンSafeDrill井口システムと圧裂スタックを含み、私たちが設計と製造したサボテンSafeLink単孔、安全CLAMPと安全注入システム、ジッパーマニホールドと生産木。各油井には、掘削過程全体に設置され、油井の全生産寿命を伴う井戸システムが必要である。サボテンSafeDrill井口システムが採用した技術は、技術者がスリーブ柱を掘削プラットフォームから着陸して固定することをより安全にすることができ、井戸底までの需要を減少させた。私たちはこのような技術応用の市場の先頭者だと信じています。2011年以来、私たちはアメリカ各地で数千種類の製品を販売し、設置してきました。油井完了段階では、油圧圧裂中に圧裂液と支持剤の輸送を制御および管理するためのSafeLink、SafeClightおよびSafeInjectシステムを含む圧縮炉、ジッパーマニホルド、および他の高圧設備をレンタルする。このような過酷なサービスアプリケーションは堅固で信頼できる設備を必要とする。サボテンはその独自設備，デジタル製品，サービスにより，分離区での人為的介入の需要を減少させ，非生産性時間を最大限に減少させ，本質的により安全で環境に責任のある作業を招いた。油井の後続生産段階では，様々な形式の人工挙上に接続された採油木と設備を販売し，これらの人工リフトは炭化水素の生産を調節するために用いられ，これらの人工リフトは圧裂スタック解体後に井戸に設置されている。また、24時間サービススタッフがインストール、メンテナンスを支援するなど、すべての製品とレンタルプロジェクトに重要なタスク現場サービスを提供しています, 井口と圧力制御設備のメンテナンスと安全運搬。私たちの革新的な井口製品と圧力制御設備は内部で開発されています。私たちとお客様との密接な関係は、掘削と完成過程で遭遇した具体的な問題を洞察することができ、彼らに最高品質の製品とサービス解決策を提供できると信じています。
 
S-1
ディレクトリ
 
お客様が私たちの製品を選択したのは、他の理由のほかに、私たちが設計した製品がブランド知名度を得たからだと思います。これは、安全、信頼性、コスト効果、時間節約の機能を重視しているからだと思います。著者らはプラットフォーム掘削(すなわち単一表面位置から複数の井戸を掘削する過程)に対して著者らの製品を最適化し、掘削時間を減少させ、オペレータに顕著な効率を提供し、それによって井場の安全性を高め、環境影響を減少し、コストを節約した。
私たちは主にアメリカのサービスセンターを通じて運営しています。これらのサービスセンターは重要な石油と天然ガス生産区の戦略的位置にあります。二畳紀、マルセイウス、ユティカ、ハイエンスビル、鷹フォード、バケンとスプーン/スタック、そしてアメリカの他の活発な石油と天然ガス地域とオーストラリア東部を含みます。これらのサービスセンターは私たちの現場サービスをサポートし、設備の組み立てと修理サービスを提供します。私たちはまたサウジアラブ王国でレンタルと現場サービス事業を展開している。私たちの製造と生産施設はそれぞれルイジアナ州のボシル市と蘇州の中国にあります
最近の発展
FlexSteelを買収する
2022年12月30日、我々は新たに設立された完全子会社Atlas Merger Sub，LLC(デラウェア州有限責任会社(“合併子会社”)とデラウェア州会社HighridResources，Inc.(“目標”または“FlexSteel”)と契約と合併計画(“合併協定”)を締結し、後者はデラウェア州会社FlexSteel Pipeline Technologies，Inc.とデラウェア州有限会社Flexel SteLTIP(“売り手代表”)のすべての発行および未償還持分を間接的に所有している。合併協議項の下の売り手代表身分及び合併プロトコルについてのいくつかの条文についてのみ、このような条文によると、合併付属会社は目標と合併及び合併目標を達成し、目標は引き続き存続実体及び当社の全額付属会社(“合併”)とし、買収価格は621，160，000ドル(債務なし、現金なし基準で計算)であるが、合併協議に含まれるいくつかの運営資金、債務及びその他の常習調整所規定(“合併対価”)を受ける必要がある。また、2023年1月1日から18ヶ月間のように、Targetとその付属会社の総合毛収入の合計は545，000，000ドルを超え、2024年に追加の現金収益支払いを支払い、この等毛収入が649，000，000ドル以上であれば、最高金額は75，000，000ドルである。
合併プロトコルは、合併プロトコルに記載されている条項および合併プロトコルに記載されている条件規定に基づいて、進行しようとする取引が完了したときに、吾らは合併対価のうち6，250，000ドルをホストエージェントに預け、ターゲット会社と合併プロトコルに含まれる運営資金、債務およびその他の常習完了後に関連する支払い責任を調整することを規定している。
合併協定によると、吾らはTargetと慣用的な陳述と保証を行い、このような取引の常習契約制約を受けることに同意し、修正された1976年の“Hart-Scott-Rodino反トラスト改善法案”(以下、“HSR法案”)に必要な承認を得ることを含む合理的な最大限の努力を約束した。合併の完了はいつもの成約条件にかかっている。私たちは2023年の第1四半期に合併を完了する予定だ。合併協定は、当方と売り手代表の双方の同意を経て、2023年4月30日までに合併が発生していない場合には、我が側または売り手代表によって終了することを含む、合意当事者の慣用的終了権利を含む。
FlexSteel設計、製造、販売、設置の高度に工学的な巻回可能なパイプ技術。FlexSteelの鋼材強化管路解決方案は主に陸上油井とガス井に使用され、顧客油井の生産段階で使用される。FlexSteelは米国とカナダの各地でサービスセンターとパイプ工場を運営するとともに、選定された国際市場で設備やサービスを提供している。FlexSteelの製造工場はテキサス州のベトンにある。
FlexSteelの買収は、業界のエンドユーザに専門技術を直接提供するリーディングメーカーとしての地位を強化すると信じています。FlexSteelの製品は鋼の耐久性と信頼性を回転軸の速度と効率と組み合わせている。FlexSteelは私たちと多くの共通の特徴を持っていると思います：
 
S-2
ディレクトリ
 
•
顧客効率を向上させる技術差別化製品とサービス；
​
•
先進製造能力；
​
•
全周期利益率が強い；
​
•
適度な資本要求；および
​
•
は近年著しく増加している.
​
また，FlexSteelの製品も油井現場の設備と強い相互補完性を持っており，市場をリードして顧客に高度な技術的な製品を販売することで，両社とも成功していると信じている。
FlexSteelはまた意味のある成長潜在力を提供すると信じています。推進要素は以下の通りです：
•
業界は従来製品からより先進的な技術解決策に移行し，
​
•
顧客はより大きな直径の製品；および を好む傾向がある
​
•
中流，国際，浅水，炭素捕獲などの新市場に浸透している。
​
時間の経過とともに，我々の既存のサプライチェーンの専門知識を運用し，合併後の会社のインフラを利用して拡大した顧客群に専門製品を提供することで，コスト効率を実現できると信じている.
上記の事項について，サボテン有限責任会社はJPMorgan Chase Bank，N.A.(“過橋貸手”)と承諾状(“承諾状”)を締結し，これにより，過橋貸手は借り手であるサボテン有限責任会社に総金額375，000，000ドルまでの優先保証信用手配(“過橋融資”)を提供することを承諾し，満期日は成約後364日であり，サボテン有限責任会社が3カ月延長することができる。橋梁融資に資金を提供する義務とサボテン有限責任会社の期限延長の選択権は，承諾書に規定されているいくつかの条件の満足状況に依存する。私たちは過渡的な融資メカニズムを使用して、手元の現金を加えて、合併取引に資金を提供することができる。合併協定はいかなる資金調達条件によっても制限されない。同社が現在約束している信用手配(ブリッジローンを含む)には、手元の現金を加え、合併検討に資金を提供するのに十分である。同社は現在、(I)今回発行された1.2億ドルの純収益、(Ii)2.497億ドルの手元現金、(Iii)ある融資者と締結する定期融資A融資(“定期融資A融資”)1.214億ドル、および(Iv)モルガン大通銀行と締結される改訂資産基礎融資循環信用融資(“循環融資”)1.3億ドルの純収益で合併検討資金を提供する予定だ。定期融資A融資と循環融資の合併、今回の発行と融資、それによって生じる収益の使用を“取引”と呼びます。
合併後，完成後の再編を行う予定であり，サボテン有限責任会社のすべての資産と負債およびFlexSteelの資産と負債を新たな有限責任会社に統合することになり，当社の唯一の管理メンバーとなり，実際にサボテン有限責任会社に代わって運営子会社となり，同社を通じて業務を運営する予定である。
 
S-3
ディレクトリ
 
あるまとめ履歴と予想財務データ
次の表には、サボテン社が示した時期のいくつかのまとめられた歴史総合財務データが表示されています。歴史的結果は必ずしも未来の結果を表すとは限りません。
次の表に記載されている2022年9月30日および2021年9月30日まで、および2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間の財務データは、当社の監査されていない簡明な連結財務諸表から得られ、引用によって本募集説明書に組み込まれています。次の表に示す2021年と2020年12月31日までの財務データおよび2021年、2020年および2019年12月31日までの年間財務データは、当社が引用して本募集説明書に記入した監査された総合財務諸表に由来しています。以下のデータは、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告および2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告に含まれる合併財務諸表と関連説明および“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”と共に読み、この2つの報告書を引用して本願明細書の付録に記載する。
次の表には，2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までの9カ月間の監査を受けていない見通し財務データの概要を示した。2022年9月30日までの9ヶ月の未監査備考総合収益表データ要約は、著者らが2022年9月30日までの9ヶ月の歴史未監査簡明総合収益表、及びFlexSteelが2022年9月30日までの9ヶ月の歴史監査総合経営報告書及び全面収益表に基づいて作成したものであり、両者はすべて参考方式で本募集説明書の増刊に組み込まれている。2021年12月31日までの未審査備考要約経営報告書は、当社の2021年12月31日までの年度の歴史経監査総合収益表、およびFlexSteelの2021年12月31日までの年度の歴史監査総合経営報告書及び全面収益表に基づいて作成され、両者とも参考方式で本募集説明書補完件に組み込まれています。その中に含まれる備考調整は、経営陣が合理的だと思う既存の情報と仮定に基づいている。このような調整は推定され、変化する可能性がある。2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日までの年度の未監査予想収入表の要約は、まるで2021年1月1日に発生したかのように、これらの取引の影響を記述している。
2022年9月30日までの未監査備考総合貸借対照表データは取引を反映しており、まるで2022年9月30日に完成したかのように、管理層のある有形と無形資産の初歩的な推定値に基づいて買収価格分配に対する予備調整を含む。監査を受けていない備考が総合貸借対照表をまとめた列報方式は取引が2022年9月30日に発生したようなものだ。
引用と本募集説明書の補編に入った未審査備考の簡明総合財務情報(以下提供した未審査備考財務情報要約はこのなどの財務情報に基づいて作成した)はすでに作成してサボテン株式有限会社の歴史総合財務情報に対する調整を反映し、このような調整(I)は直接取引に帰することができ、(Ii)事実支持が可能であり、及び(Iii)無審査備考簡明総合経営報告書と関係があり、総合業績に持続的な影響を与えることが期待される。会社の将来の貸借対照表に反映される実際の推定値と、監査されていない見通しの簡明な連結財務情報を作成する際に使用される現在の推定値との違いは重大である可能性があり、減価償却や償却費用を含む金額に影響を与える可能性があり、会社は合併後の損益表データでこれらの金額を確認する。
監査されていない予備試験財務情報要約は、単に参考に供するだけであり、取引が指定された日または将来の間に達成される可能性のある経営業績または財務状態が発生した場合を必ずしも示すものではない。監査されていない備考財務情報の要約は、サボテン会社とFlexSteel社の財務諸表と一緒に読まなければならず、これらの財務諸表は引用によって本募集説明書の付録に入るべきである。それはまた、当社が合併会社や業務統合において実現可能な任意のコスト節約、運営協同効果、または収入増加を反映していません。相乗効果と統合コストは から除外されている
 
S-4
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監査されていない試験調整の基準を満たしていないので、br}は考慮される。より多くの情報については、当社日付が2023年1月10日である8-K表添付ファイル99.3の“未監査備考簡明合併財務諸表付記”を参照して、本募集説明書補足資料に記入してください。
​ ​ ​
Pro Forma
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Historical
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(in thousands)
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Nine Months
Ended
September 30,
2022
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Year Ended
December 31,
2021
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Nine Months
Ended
September 30,
2022
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Nine Months
Ended
September 30,
2021
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2021
​ ​
2020
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2019
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合併損益表
Data:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 766,045 ​ ​ ​ ​ $ 674,168 ​ ​ ​ ​ $ 500,595 ​ ​ ​ ​ $ 308,673 ​ ​ ​ ​ $ 438,589 ​ ​ ​ ​ $ 348,566 ​ ​ ​ ​ $ 628,414 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 163,402 ​ ​ ​ ​ ​ 43,650 ​ ​ ​ ​ ​ 126,527 ​ ​ ​ ​ ​ 49,715 ​ ​ ​ ​ ​ 75,427 ​ ​ ​ ​ ​ 70,039 ​ ​ ​ ​ ​ 183,150 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 122,705 ​ ​ ​ ​ ​ 24,638 ​ ​ ​ ​ ​ 104,383 ​ ​ ​ ​ ​ 47,087 ​ ​ ​ ​ ​ 67,470 ​ ​ ​ ​ ​ 59,215 ​ ​ ​ ​ ​ 156,303 ​ ​
キャッシュフローデータ統合表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,496) ​ ​ ​ ​ ​ (8,417) ​ ​ ​ ​ ​ (11,633) ​ ​ ​ ​ ​ (18,147) ​ ​ ​ ​ ​ (55,948) ​ ​
合併貸借対照表データ(期末)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 77,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320,623 ​ ​ ​ ​ ​ 301,974 ​ ​ ​ ​ ​ 301,669 ​ ​ ​ ​ ​ 288,659 ​ ​ ​ ​ ​ 202,603 ​ ​
Long-term debt, net
​ ​ ​ ​ 254,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA (unaudited)(1)
​ ​ ​ ​ 217,797 ​ ​ ​ ​ ​ 117,207 ​ ​ ​ ​ ​ 152,528 ​ ​ ​ ​ ​ 75,785 ​ ​ ​ ​ ​ 112,227 ​ ​ ​ ​ ​ 110,004 ​ ​ ​ ​ ​ 226,298 ​ ​
Adjusted EBITDA (unaudited)(1)
​ ​ ​ ​ 239,705 ​ ​ ​ ​ ​ 178,360 ​ ​ ​ ​ ​ 160,552 ​ ​ ​ ​ ​ 83,741 ​ ​ ​ ​ ​ 120,355 ​ ​ ​ ​ ​ 121,022 ​ ​ ​ ​ ​ 228,999 ​ ​
(1)EBITDAと調整後EBITDAは公認会計基準に基づいて計算されない財務計測である。EBITDAと調整後EBITDAの定義とGAAP計算と列報による最も直接比較可能な財務指標との入金については、“-非GAAP財務指標”を読んでください。
非公認会計基準財務指標
EBITDAと調整後のEBITDA
EBITDAと調整後のEBITDAは公認会計基準によって決定された純収入測定基準ではない。EBITDAと調整後のEBITDAは非公認会計基準の補充財務指標であり、私たちの連結財務諸表の管理層と外部ユーザーの使用、例えば業界アナリスト、投資家、融資者と格付け機関である。EBITDAを純利息支出，所得税，減価償却および償却を含まない純収入と定義した。調整後のEBITDAをEBITDAと定義し，以下に概説する他の項目は含まれていない。
経営陣は、融資方式や資本構造を考慮したり、各時期の財務結果の比較性に影響を与える他の項目を考慮することなく、我々の各時期の経営結果をより効率的に評価することができるため、EBITDAと調整後のEBITDAが有用であると信じている。EBITDAおよび調整されたEBITDAは、純収益または公認会計原則に従って決定された任意の他の測定基準の代替またはより意義があるとみなされてはならない。EBITDAと調整後EBITDAの計算は他社の他の類似見出し指標と比較できない可能性がある。我々がEBITDAと調整後のEBITDAを提案したのは，我々の業務に影響を与える要因や傾向に関する有用な情報を提供していると信じているためである。
次の表はEBITDAと調整後のEBITDAと公認会計基準が示した各期間の純収入財務計量の入金状況を示した。2022年9月30日までの9カ月と2021年12月31日までの年度の予想純収入と予想EBITDAと調整後EBITDAの入金に提供される情報は，まるで2021年1月1日に完了したかのように，我々の歴史簡明総合財務諸表から得られ，調整後に会社の取引に予想効果を持たせた。当社が2023年1月10日に提出した8-Kレポート添付ファイル99.3内の“未監査備考簡明合併財務情報付記”を参照してください。このレポートは によって合併されています
 
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ディレクトリ
 
より多くの情報については、本募集説明書付録を参照してください。9月30日までの9カ月間の予想純収入と予想EBITDAと調整後EBITDAの台帳に掲載された情報。2022年および2021年12月31日までの年度は、取引が指定された日に発生した場合、または将来的に実現される可能性のある実際の運営結果を必ずしも示すとは限らない。協同効果および統合費用は、監査されていない試験調整の基準を満たしていないので、考慮範囲から除外される。より多くの情報については、当社日付が2023年1月10日である8-K表添付ファイル99.3の“未監査備考簡明総合財務情報説明”を参照して、本募集説明書の付録に引用してください。
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Pro Forma
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Historical
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(in thousands)
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Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 122,705 ​ ​ ​ ​ $ 24,638 ​ ​ ​ ​ $ 104,383 ​ ​ ​ ​ $ 47,087 ​ ​ ​ ​ $ 67,470 ​ ​ ​ ​ $ 59,215 ​ ​ ​ ​ $ 156,303 ​ ​
利息(収入)支出、純額
 ​ ​ ​ ​ 13,372 ​ ​ ​ ​ ​ 19,918 ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ (701) ​ ​ ​ ​ ​ (879) ​ ​
所得税費用(福祉)
 ​ ​ ​ ​ 28,211 ​ ​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​ ​ ​ 23,498 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ 10,970 ​ ​ ​ ​ ​ 32,020 ​ ​
減価償却と償却
 ​ ​ ​ ​ 53,509 ​ ​ ​ ​ ​ 73,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,991 ​ ​ ​ ​ ​ 27,480 ​ ​ ​ ​ ​ 36,308 ​ ​ ​ ​ ​ 40,520 ​ ​ ​ ​ ​ 38,854 ​ ​
EBITDA(未監査)
 ​ ​ ​ ​ 217,797 ​ ​ ​ ​ ​ 117,207 ​ ​ ​ ​ ​ 152,528 ​ ​ ​ ​ ​ 75,785 ​ ​ ​ ​ ​ 112,227 ​ ​ ​ ​ ​ 110,004 ​ ​ ​ ​ ​ 226,298 ​ ​
サービス料(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他営業外(収入)支出(2)
 ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ (5,336) ​ ​
二次発売関連費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
FlexSteel経営陣の長期インセンティブ計画費用
 ​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 8,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取引関連株に基づく
報酬
 ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取引に関する在庫増加費用(3)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取引に関する他の費用(4)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株の報酬
 ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ 6,546 ​ ​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 8,599 ​ ​ ​ ​ ​ 6,995 ​ ​
調整後EBITDA(未監査)
 ​ ​ ​ $ 239,705 ​ ​ ​ ​ $ 178,360 ​ ​ ​ ​ $ 160,552 ​ ​ ​ ​ $ 83,741 ​ ​ ​ ​ $ 120,355 ​ ​ ​ ​ $ 121,022 ​ ​ ​ ​ $ 228,999 ​ ​
​
(1)は解散費福祉に関する非通常費用を表します。
(2)はTRAに関する負債リスコアリングの非現金調整を表す.
(3)は調達会計に関する在庫価値上昇に関する非現金費用を表す。
(4)は主に専門費用からなる取引に関する費用を表す.
 
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我々の主な実行オフィス
私たちの主な実行事務室はテキサス州ヒューストン記念都市路920300 Suite 300にあります。郵便番号：77024、私たちの電話番号は(713)6268800です。私たちのサイトの住所はwww.CactusWHD.comです。本入札明細書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成していない。
私たちの会社構造
Cactus，Inc.は2017年2月17日にデラウェア州会社に登録され、初の公募株と関連取引を完成させることを目的としている。2018年2月12日、我々が初公募を完了した後、サボテン社は持ち株会社となり、その唯一の重大資産は、私たちが業務を経営している経営子会社であるサボテン有限責任会社の権益を代表する単位(“CW単位”)からなる株式である。サボテン社はサボテン有限責任会社の唯一の管理メンバーである。次の図は，我々の今回の発行までの所有権構造の簡略化とそれに関する取引を示している.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923002774/fc_corporatestruc-bw.jpg]
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(1)
ある役員、役員、付属会社は現在、私たちA類普通株の株式を持っています。
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THE OFFERING
我々が提供するA類普通株式
                 shares (                 shares if the underwriters’ option to purchase additional shares is exercised in full).
今回発行前に発行されたA類普通株
60,902,589 shares.
今回の発行が完了するとすぐにA類普通株 を発行する
                 shares (                 shares if the underwriters’ option to purchase additional shares is exercised in full).
今回の発行が完了するとすぐにB類普通株 を発行する
14，978，225株。私たちB種類の普通株の1株当たりは経済的権利がないが、その保有者は一票を投じる権利がある。
今回の発行発効後に発行されたA類普通株の投票権
%(引受業者がA類普通株を購入した追加株式の選択権がすべて行使されていれば%)。
今回発行後に発行されたB類普通株の投票権
%(引受業者がA類普通株を購入した追加株式の選択権がすべて行使されていれば%)。
Use of proceeds
引受業者への見積もり割引および今回発行された関連費用と支出を差し引いた後，今回発行された純収益は約百万ドルである(引受業者が追加株式購入の選択権を行使すれば，最高約百万ドルに達すると予想される).
今回発行したすべての純収益(引受業者が追加A類普通株を購入する選択権を行使すれば、受信した純収益を含む)を用いてサボテン有限責任会社(またはCW単位、引受業者がその全額追加A類普通株を購入する選択権を行使する場合を含む)から新たに発行されたCW単位を買収し、CW単位あたりの購入価格はA類普通株の発行価格(引受割引と手数料を差し引く)に等しい。合計はサボテン社発行CW単位の%に相当する(引受業者が余分なA類普通株を購入する全額選択権を行使すれば%)。
合併の完了については，サボテン有限責任会社に今回発行した純収益，手元現金および定期融資A融資と循環融資の収益を移転させる予定であり，これらの資金を用いて合併の合併対価格に関連費用と支出を含む資金を提供する予定である。この製品の完成は に依存しない
 
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統合完了.何らかの理由で合併が完了しなければ、今回発行した純収益を他の潜在的な買収も含めて一般会社用途に利用する予定だ。“収益の使用”を参照。
Voting rights
我々A種類の普通株の1株ごとにその株主にすべての事項に対する1票の投票権を与え，一般に株主投票で投票する.私たちB類普通株の各株は、その株主がすべての事項に一票を投じ、株主が一般投票で投票する権利を持たせる。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、法律が適用されない限り、または私たちが改正して再記載した会社証明書が別途要求されない限り、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして投票します。添付の基本目論見書8ページの“株式説明”を参照。
Dividend policy
私たちは現在、四半期配当金を支払い続け、将来の収益の残高(あれば)を保留し、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。しかし、私たちの将来の配当政策は私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの運営結果、財務状況、資本要求、投資機会、私たちの配当能力に対する法律と契約制限、および取締役会が関連していると考えられる他の要素を含む当時の条件に依存するだろう。
Risk factors
本入札明細書の付録および添付の基本的な目論見書に含まれるか、または参照されて組み込まれたすべての情報をよく考慮しなければならない。特に、投資決定を下す前に、本募集説明書増刊のS-10ページ、添付されている基本募集説明書6ページから始まる“リスク要因”の項目から次のリスク、および2021年12月31日までの年次報告10-K表および2022年3月31日現在の四半期報告10-Q表季報に記載されているリスクを評価しなければなりません。
ニューヨーク証券取引所コード
WHD.
 
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RISK FACTORS
私たちのA類普通株に投資することは大きなリスクに関連している。Aクラス普通株に投資する前に、本明細書に記載されたリスク要因と、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および2022年3月31日までの10-Qフォーム四半期報告における“リスク要因”および他のタイトル下のリスク要因を詳細に考慮すべきであり、これらのリスク要因は、その後、米国証券取引委員会に提出される他の報告および米国証券取引委員会の他の報告書によって時々改訂、補充または置換される可能性があり、これらの報告は、本募集説明書補足文書および添付された基本入札説明書に引用されて添付される可能性がある。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが現在知らない、または現在重要ではないと考えている他のリスク、および本募集説明書の付録の他の場所または本募集説明書の付録に引用されている文書に記載されている追加のリスクおよび不確定要素は、私たちの業務、経営業績、財務状況および将来性、およびA類普通株の投資価値に悪影響を及ぼす可能性もあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務運営と財務状況を深刻に損なう可能性がある。また、本募集説明書増刊第S-IVページと添付基本募集説明書4ページからの“前向き陳述に関する戒告声明”をお読みください。
合併に関するリスク
私たちは合併の期待収益を実現できない可能性があり、合併は私たちの業務と私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、統合から得られるすべての潜在的な戦略および財務的収益を達成することができないかもしれません。または、これらの収益は、統合が完了できない場合を含む、遅延または根本的に発生しないかもしれません。様々な理由で、予期しないコスト、料金、支出を含む統合から予想される利点を得ることができないかもしれない。例えば、FlexSteel業務の資本需要は私たちの現在の予想を超えるかもしれない。また、合併完了後の運営計画が達成されていないと予想される収益を達成できない可能性がある。もし私たちが合併によって予想される利益の一部またはすべてを達成できない場合、またはこれらのメリットが延期された場合、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
合併は全く起こらない可能性があり、予想される時間範囲内で発生しない可能性があり、これは、取引から得られることが予想される利点に悪影響を与え、取引コストを増加させる可能性がある。
今回発行された完了は統合完了を条件としていない.したがって、統合が現在予想されている方法と時間枠で完了する保証はない、あるいは根本的に保証されない。合併の完了は、合併プロトコルが吾などの制御範囲を超えるいくつかの条件を満たしているか、または放棄する必要があり、これらの条件は、合併の完了に重大な悪影響を及ぼすことを阻止、遅延、または他の方法で行う可能性がある。2023年4月30日までに合併が完了しなければ、合併協定は終了する可能性がある。統合完了の任意の遅延は、統合から得られるコスト節約および他の利点に悪影響を及ぼす可能性があります。統合が完了したが予期される時間枠内で完了しなかった場合、このような遅延は、追加の取引コスト、終了費用、収入損失、または合併の不確実性に関連する他の影響をもたらす可能性がある。
また，合併が完了していなければ，A類普通株を償還する義務はない.したがって、今回の発行終了後、合併完了、延期、終了にかかわらず、私たちA類普通株の保有者となります。
本募集説明書の増刊に掲載されている或いは引用した未審査簡明総合財務資料はいくつかの初歩的な推定と仮説に基づいているが、当社の合併後の実際の運営結果、キャッシュフロー及び財務状況は大きく異なる可能性がある。
本募集説明書の付録に含まれているまたは引用されていない監査されていない備考簡明合併財務情報は説明に供するだけであり、必ずしも何を代表するとは限らない
 
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合併と今回の発行が指定日に完了すれば、私たちの運営、キャッシュフロー、財務状況の実際の結果はそうなります。審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料は、買収されるFlexSteelが識別できる資産と公正な価値によって負担される負債とそれによって生成される確認されるべき商業権を記録するために、初歩的な推定に基づく調整を反映している。反映された買収価格配分は初歩的であり、買収価格の最終配分は、実際の買収価格と合併で買収した資産と負担する負債の公正価値に基づく。そのため、最終買収会計調整は、本募集説明書の付録に反映されている予想調整と大きく異なる可能性がある。審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料もいくつかの他の推定と仮定に基づいており、発生する部分債務のタイプ及び条項の推定及び仮定を含み、合併協定に基づいて支払うべき部分買収価格、及び合併及び関連取引に関連する費用及び支出を支払う。もし実際に発生した新しい債務タイプ或いは条項と付属の未審査備考簡明総合財務資料に掲載されている推定と仮定に重大な差異があれば、吾などの合併完成後の実績と財務状況は審査準備なしの簡明総合財務資料の予想結果と財務状況と重大な差異がある可能性がある。
また、本募集説明書の付録に含まれるFlexSteelの履歴財務データは、合併後の会社が将来実現する財務状況や運営結果を示すことができない可能性がある。FlexSteelは多くの私たちと同じリスクに直面しており、どのリスクも合併後の会社の業務、経営業績、財務状況、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は，FlexSteelの業務を我々の業務に統合し，統合の期待収益を実現することが困難になる可能性がある.
統合が成功すれば，FlexSteelの業務を効率的かつ効率的な方法で我々の業務と組み合わせることで期待されるビジネスチャンスを実現できるかどうかにある程度依存する.統合プロセスは、予想よりも長い時間を要する可能性があり、いずれかの会社のキー従業員の流出を招く可能性があり、2社が行っている業務中断、税務コストまたは効率低下、または基準、制御、情報技術システム、プログラム、および政策が一致しない可能性があり、いずれも、顧客、従業員、または他の第三者と関係を維持する能力、または合併予想利益を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、財務業績を損なう可能性がある。もし私たちがFlexSteelの業務と私たちの業務を成功的またはタイムリーに統合できなければ、私たちは予期しない負債を生む可能性があり、合併による収入増加、協同効果、その他の予想される利益を実現することができず、私たちの業務、運営結果、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。
Br}FlexSteelは私たちが知らない責任があるかもしれませんが、合併協定で交渉された賠償は十分な保護を提供できないかもしれません。
合併の一部として、私たちはFlexSteelのいくつかの債務を負担するつもりだ。FlexSteelの職務調査を行う過程で、私たちが発見できなかったり、発見できなかったりする責任があるかもしれない。私たちはまた私たちの職務調査過程で決定されたいくつかのFlexSteel負債の重要性を正確に評価していないかもしれない。このような債務は、単独でも全体的にも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがFlexSteelを私たちの業務に統合するにつれて、私たちは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれないFlexSteelに関するより多くの情報、例えば未知または負債、および法的コンプライアンスの適用に関連する問題を知ることができるかもしれない。
FlexSteel売り手が合併完了後に合併プロトコルによって提供される陳述および保証に関するクレームを実行することはできません。
合併に関して，FlexSteelの売手は統合プロトコルに従ってFlexSteelに慣用的な陳述と保証を提供している.合併が完了した後、私たちは、そのような陳述および保証に違反するいかなるクレームも含めて、売り手に対するいかなるクレームも実行することができません。売手が合併プロトコルでの陳述と保証に違反する責任は である
 
S-11
ディレクトリ
 
は有限である.売り手がその陳述と保証に違反するいくつかの行為とFlexSteelのいくつかの成約前の税収に保険を提供するために、私たちは陳述と保証保険証書を獲得した。保険証書は保留額、免責条項、保険証書の制限、その他のいくつかの習慣条項と条件の制限を受ける。
今回発行した純収益を合併プロトコル項で対応する部分買収価格の支払いに利用する予定であるが，今回の発行は合併完了を条件としておらず，幅広い情愛権を持って収益の代替用途を決定する.
は“報酬の使用”節で述べたように，今回発行した純報酬を用いて合併プロトコル項で支払うべき部分買収価格を支払う予定である.しかし、今回の発行は合併完了を条件としていない。合併が完了していなければ、今回発行された純収益の応用において幅広い裁量権を持ち、例えば今回発行された収益を一般会社の目的に使用しているが、我々の普通株の保有者は、純収益が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として評価する機会がないだろう。
 
S-12
ディレクトリ
 
収益 を使用する
引受業者への見積もり割引および今回発行された関連費用と支出を差し引いた後、今回発行された純収益は約百万ドルである(引受業者が追加A類普通株を購入する選択権を行使すれば、純収益は約百万ドルに達する)と予想される。
今回発行したすべての純収益(引受業者が追加A類普通株を購入する選択権を行使すれば、受信した純収益を含む)を用いてサボテン有限責任会社(またはCW単位、引受業者がその全額追加A類普通株を購入する選択権を行使する場合を含む)から新たに発行されたCW単位を買収し、CW単位あたりの購入価格はA類普通株の発行価格(引受販売割引と手数料を差し引く)に等しい。合計はサボテン社発行CW単位の%に相当する(引受業者が余分なA類普通株を購入する全額選択権を行使すれば%)。
合併の完了については，サボテン有限責任会社に今回発行した純収益，手元現金および定期融資A融資と循環融資の収益を移転させる予定であり，これらの資金を用いて合併の合併対価格に関連費用と支出を含む資金を提供する予定である。今回の発行の完了は合併の完了にかかっていない。何らかの理由で合併が完了しなければ、今回発行した純収益を他の潜在的な買収も含めて一般会社用途に利用する予定だ。
 
S-13
ディレクトリ
 
大文字
次の表に2022年9月30日までの私たちの現金と現金等価物および資本化状況を示します：
•
on an actual basis;
​
•
は調整後に今回の発行を実施する(引受業者は我々の手から追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定する)；および
​
•
は形式に基づいて取引を発効させる.
​
この表を、本募集説明書の付録の他の部分の“要約-最新開発-FlexSteel買収”、“要約-いくつかの要約履歴と予想財務データ”および“収益の使用”、および当社の2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kと、2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告に含まれる総合財務諸表および関連付記と一緒に読まなければなりません。これらの内容は、引用によって本募集説明書の付録に添付されています
​ ​ ​
As of
September 30, 2022
​
(単位は千，1株あたりのデータを除く)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​ ​
Pro Forma
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 320,623 ​ ​ ​ ​ $ 440,623 ​ ​ ​ ​ $ 77,375(2) ​ ​
Long-term debt(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 254,420 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株、額面0.01ドル；ライセンス発行10，000株、未発行または未発行株式
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A類普通株、額面0.01ドル；許可300，000株、発行済みと流通株60，719株、実際；発行されたと流通株、調整された；及び発行されたと流通した株、調整後 を予想する
 ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
Class B common stock, $0.01 par value; 215,000 shares
認可，15，159株発行と流通株，実際；
15，159株発行済み株と発行済み株、調整後15，159株
発行済み株式と発行済み株式、調整後の形式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 307,698 ​ ​ ​ ​ ​ 413,160 ​ ​ ​ ​ ​ 398,046 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 237,551 ​ ​ ​ ​ ​ 237,551 ​ ​ ​ ​ ​ 221,947 ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​
サボテン社の株主権益合計
​ ​ ​ ​ 544,239 ​ ​ ​ ​ ​ 649,725 ​ ​ ​ ​ ​ 619,008 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ 131,411 ​ ​ ​ ​ ​ 150,549 ​ ​ ​ ​ ​ 171,191 ​ ​
株主権益総額
​ ​ ​ $ 675,650 ​ ​ ​ ​ $ 800,274 ​ ​ ​ ​ $ 790,199 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 675,650 ​ ​ ​ ​ $ 800,274 ​ ​ ​ ​ $ 1,044,619 ​ ​
(1)定期融資A融資から借り入れた1.25億ドルと循環融資から得られた1.33億ドル(この循環融資により，9，200万ドルの増量能力が予想される)を用いて合併に資金を提供する予定である。この額は定期ローンAローンの純収益を反映しており、定期ローンAローンに関する360万ドルの繰延融資費用を差し引いている。定期融資A融資および循環融資が完了していない場合、当社は過渡的融資を通じて合併に3.75億ドルにのぼる融資を提供する。
(2)は約12.7万株のA類普通株に投資する650万ドルの影響を含む。この金額は発売と取引に関連する費用と支出がそれぞれ90万ドルと1750万ドルの影響を反映しておらず、このような費用と支出はすでに当社の日付が2023年1月10日の8-K表添付ファイル99.3内の審査されていない簡明総合財務資料内の計算すべき支出に含まれており、この表は参考方式で本募集説明書の補編に組み込まれている
 
S-14
ディレクトリ
 
登録者普通株式市場
我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“WHD”である.2023年1月9日、ニューヨーク証券取引所におけるA類普通株の最終販売価格は1株55.28ドルであった。2023年1月9日までに、私たちA類普通株は1名の記録保持者、B類普通株は6名の記録保持者がいます。
 
S-15
ディレクトリ
 
米国連邦所得税の非米国保有者に対する重大な結果
以下の議論は，我々のA類普通株を“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)とする非米国保有者(以下の定義)が我々のA類普通株を購入·保有·処分することに関する重大な米国連邦所得税考慮事項をまとめたものである.本要約は，1986年に改正された“国税法”(以下，“法典”と呼ぶ)，米国財務省条例，行政裁決，司法裁決の規定に基づいており，これらすべての規定は本要約の発効日に発効し，これらの規定はすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある.われわれは米国国税局(“国税局”)に以下の要約に掲載されている声明及び結論についていかなる裁決も要求しておらず、国税局や裁判所が当該等の声明及び結論に同意することを保証することもできない。
本要約は、米国連邦所得税のすべての態様には触れておらず、これらの態様は、非米国所有者の個人状況に関連している可能性がある。さらに、この要約は、特定の投資収入の連邦医療保険税、米国連邦相続税または贈与税法律、任意の州、地方、または非米国税法、または任意の税収条約に関するものではない。本要約は、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける可能性のある投資家に適用される税収考慮要因、例えば： にも触れない
•
銀行、保険会社、または他の金融機関；
​
•
免税または政府組織；
​
•
適格海外年金基金(又はその全権益が適格海外養老基金が保有する任意の実体)；
​
•
証券または外貨取引業者；
​
•
米国連邦所得税の目的で時価建ての証券トレーダーを使用する；
​
•
最低税額の代わりに適用される人；
​
•
指針による推定販売条項は，我々A類普通株を売却する者とみなされる；
​
•
従業員の株式オプションやその他の方式を補償として行使することによって、または納税条件に適合した退職計画によって私たちA類普通株を獲得した者；
​
•
ある前アメリカ市民または長期住民；および
​
•
私たちA類普通株を持っている人は、国境を越えた、付加価値財務状況、合成証券、ヘッジファンド、転換取引または他の総合投資、またはリスク低減取引の一部として、
​
我々は、潜在的投資家が、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方、非米国または他の課税管轄区域の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて、私たちのA類普通株を所有し、処分することによって生成された任意の税金結果について、彼らの税務顧問に相談することを奨励する。
非アメリカ所有者が定義した
本議論において、“非米国保有者”とは、A類普通株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、A類普通株は組合企業ではないか、または以下のいずれかではない：
•
はアメリカ市民または住民の個人である；
​
•
米国、その任意の州またはコロンビア特区または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の面では会社の他の実体とみなされる)、または米国連邦所得税の面で国内会社とみなされる会社；
​
•
その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない
​
 
S-16
ディレクトリ
 
•
Br} 信託(I)は、米国裁判所の主な監督を受け、信託を制御する権利がある1つ以上のすべての重大な決定を有する“米国人”(規則参照)、または(Ii)が適用される米国財務省法規に基づいて有効な選択を行っており、米国人とみなされている。
​
提携企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が我々のA類普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、私たちは、私たちのA種類の普通株を購入する組合企業(米国連邦所得税の目的で組合企業の実体または手配とみなされることを含む)を考慮したパートナーが、このような組合企業について、私たちのA種類の普通株によって生成された米国連邦、州、地方および非米国、および他の税金結果について彼らの税務顧問に相談することを検討することを促す。
配布
私たちは現在、四半期配当金を支払い続け、将来の収益の残高(あれば)を保留し、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。私たちA類普通株上の現金または他の財産の分配はアメリカ連邦所得税の配当を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在あるいは累積した収益と利益から支払います。これらの割り当てが私たちの現在および累積された収益および利益を超える場合、これらの割り当ては、Aクラス普通株のうちの非米国保有者の納税ベース範囲内の免税資本収益とみなされ、その後、このようなAクラス普通株の資本収益を売却または交換するものとみなされる。以下の“A類普通株の収益を処分する”を参照。FATCA(以下に定義する)の源泉徴収要求と有効な関連配当に関する規定によると、我々A類普通株の非米国保有者への任意の分配は、適用される所得税条約が低い税率を規定しない限り、分配総額の30%で米国源泉徴収税を支払うことが多い。低減された条約金利の利点を得るためには、非米国所有者は、低減されたレートの資格を証明するために、適用された源泉徴収義務者にIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または他の適用または後続テーブル)を提供しなければならない。
非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者が米国で展開している貿易または業務に有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地に起因するとみなされる)、通常、純収益に基づいて、一般的に米国人に適用される税率および方式で課税される(“基準”で定義されるように)。非米国保有者が、適用される源泉徴収義務者に適切に実行される米国国税局表W-8 ECI証明書を提供することによって、いくつかの証明要件を満たす資格があることを証明した場合、このような有効な関連配当金は、米国源泉徴収税を支払う必要がない。非米国保有者が米国連邦所得税の目的に適合した会社である場合、それはまた、有効な関連配当金が含まれる有効な関連収益および利益(いくつかの項目に応じて調整された)を分岐機関利得税(税率30%または所得税条約によって規定されるより低い税率)に支払う必要があるかもしれない。
A類普通株売却益
以下の“-バックアップ源泉徴収および情報報告”の一部の議論によると、非米国所有者がAクラスの普通株を売却または処分する際に得られたいかなる収益も、一般に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない限り、一般に：
•
非米国所有者とは，販売または処分が発生し，何らかの他の条件を満たすカレンダー年度内に米国に一定期間以上居住しているか，または合計183日以上の個人を指す.
​
•
収益は、実際には、非米国保有者が米国で展開している貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によるものとすべき)；または
​
 
S-17
ディレクトリ
 
•
私たちのA類普通株はアメリカ不動産権益を構成しています。私たちはアメリカ不動産持ち株会社(“USURPHC”)で、アメリカ連邦所得税に使われ、そしていくつかの他の条件を満たしています。
​
上記の第1の要点で説明された非米国保有者は、30%の税率(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、通常、非米国保有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提として、米国由来資本損失によって相殺されることができる。
非米国所有者の収益は、上記の第2の項目記号に記載されているか、または、次項で説明される例外の場合を除いて、次の段落で説明される例外を除いて、適用される所得税条約がさらに規定されていない限り、非米国人所有者は、一般に、米国人に適用される税率および方法(“規則”で定義されるように)に従って純収入で納税を計算する。非米国所有者が米国連邦所得税会社であり、その収益が上記の第2の要点で説明されている場合、このような収益は、支店利得税(税率30%または所得税条約で規定されるより低い税率)を支払う必要があるかもしれない(いくつかの項目に応じて調整される)その効果的に関連する収益および利益にも含まれるであろう。
一般に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値(規則で定義されているように)が、その世界的な不動産権益の公平な市場価値と、貿易または業務で使用または保有されている他の資産との公平な市場価値の和の50%以上である場合、同社はUSUPHCである。私たちは、アメリカ連邦所得税については、私たちは現在USURPHCではなく、予測可能な未来でもUSRPHCにならないと予想している。しかし、USURPHCになれば、私たちのA類普通株が(米国財務省法規でいう既定の証券市場)で定期的に取引され続ける限り、A類普通株の処分日または非米国保有者の保有期間までの短い5年間、実際にまたは建設的に所有しているか、または任意の時間に所有している非米国保有者のみが、5%以上のA類普通株は米国の不動産権益を処分するとみなされ、USMPHCとしての地位に応じてA類普通株を処分することで実現された収益に課税される。もし私たちがUSUPHCになり、私たちのA種類の普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされなければ、各非米国保有者(保有株のパーセンテージにかかわらず)は米国の不動産権益を処分するとみなされ、私たちA種類の普通株の課税処分を処分する米国連邦所得税(上述したように)とみなされ、15%の源泉徴収税はこのような処分の総収益に適用される。
非米国株保有者は、彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、A類普通株を保有して処分する際の前述の規則の適用状況を知るべきである。
バックオフと情報報告 をバックアップする
非米国保有者に支払われる任意の配当金は、通常、米国国税局および非米国保有者に毎年報告されなければならない。これらの情報申告書の写しは、非米国所有者が居住または設立した国の税務機関に提供することができる。非米国人所有者が、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または他の適用可能または後続テーブル)上でその非米国外識別情報を適切に証明することによって免除を確立する場合、配当金の非米国所有者への支払いは、通常、予備控除の制約を受けない。
我々Aクラスの普通株式の非米国所有者が、IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または他の適用または後続テーブル)上でその非米国人識別情報を適切に証明することによって免除を確立し、いくつかの他の条件を満たさない限り、ブローカーの米国事務所による販売または他の処置によって得られたお金の支払いは、一般に情報報告および予備控除(適用料率による)によって制約されるであろう。情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、ブローカーの非米国事務所が米国国外で販売するか、または我々のAクラス普通株から得られた任意の支払いを処分することには適用されない。しかし，その仲介人がその記録に非米国人が米国人ではないことを証明し，何らかの他の条件を満たしているか，または非米国所有者が他の方法で免除を確立していない限り，情報報告はbr}の収益の支払いに適用されるであろう
 
S-18
ディレクトリ
 
もし私たちのA類普通株がアメリカ国内で何らかの関係があれば、このようなブローカーがアメリカ国外で処分する。
バックアップバックルは付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収税の影響を受けた個人の米国連邦所得税負債(ある場合)は源泉徴収額で減少する。予備の源泉徴収により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、払い戻しを受けることができる。
FATCAが規定する追加控除要求
規則第1471~1474節およびそれが発表された米国財務省条例および行政指導(“FATCA”)に基づいて、我々Aクラス普通株が支払う任意の配当金に30%の源泉徴収税を徴収し、以下に議論する米国財務省法規の制約の下で、A類普通株の収益を売却または処分する場合には、“外国金融機関”または“非金融外国実体”(外国金融機関または非金融機関が仲介役となる場合を含む)に30%の源泉徴収税を課す。(I)外国金融機関の場合、当該機関は、米国政府と協定を締結し、特定の金を差し押さえ、当該機関に関する米国口座保持者(当該機関の特定の持分及び債務所有者を含む、米国所有者の非米国実体を有するいくつかの口座所有者を含む)の大量の情報を収集し、米国税務機関に提供しない限り、(Ii)非金融外国実体の場合、このようなエンティティは、エンティティの直接的および間接的な米国エンティティ所有者(いずれの場合も、米国国税局W-8 BEN-E表を採用することが多い)、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティがこれらのルールを免除する資格があり、適切な文書(例えば、米国国税局W-8 BEN-E表)を提供する証明を、適用された源泉徴収義務者に提供することを証明する(定義は守則参照)。米国とこれらのルールを管理する政府間合意の法域に設置されている外国金融機関は、異なるルールの制約を受ける可能性がある。場合によっては, 所持者はこのような税金の払い戻しや免除を受ける資格がある可能性がある。2019年1月1日以降に支払われた売却または他に我々を処分したA類普通株の毛収入は最初にFATCAによって差し押さえられるが、提案された米国財務省法規では、このような毛収入の支払いは源泉徴収可能な支払いとはならないと規定されている。納税者たちは通常、それらが廃止されたり、最終的にアメリカ財務省法規が発表されるまで、これらの提案された米国財務省法規に依存するかもしれない。非アメリカ所有者がFATCAがA類普通株に投資する影響について彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励する。
 
S-19
ディレクトリ
 
引受販売
モルガン大通証券有限責任会社は今回発行された唯一の簿記管理人であり、下記の引受業者の代表でもある。以下の各引受業者は、本募集説明書の付録日付である引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、以下の各引受業者が、引受業者名に対向するA類普通株の株式数を購入することに同意し、当該引受業者にA類普通株を売却することに同意した。
Underwriter
​ ​
Number of Shares
​
モルガン大通証券有限責任会社
 ​ ​
​
Total
​ ​
​
​
引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれるA類普通株を購入する義務は、法律事項の承認とその他の条件に依存すると規定している。引受業者が任意の株式を購入する場合、引受業者は、すべての株式を購入することが義務付けられる(引受業者は、以下に述べる追加株式の選択権に含まれる株式を除く)。
引受業者が一般に発売したA類普通株は，最初に本募集説明書表紙の公開発行価格で発行される.全株式を初期発行価格で売却していなければ，引受業者は発行価格や他の売却条件を変更することができる.代表は私たちに、引受業者が自由支配可能口座に製品を販売しようとしないことを通知した。
もし引受業者が売却した株式の数量が上の表に記載された総数を超えた場合、私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書が補充した日から30日以内に行使することができ、公開発行価格から引受割引を引いて最大追加のA類普通株を購入することができる。選択権を行使する範囲では，各引受業者は一定数のA類普通株を追加的に購入しなければならず，引受業者の最初の購入承諾にほぼ比例する。このオプションにより発行または売却されるいずれかのA類普通株は、今回発売された他の株と同じ条項および条件に従って発行·売却される。
ある例外的な状況を除いて、吾ら、吾などの行政人員及び取締役はすでに同意し、本募集説明書の付録日から60日以内に、モルガン大通の事前書面の同意を得ず、吾ら及び彼などはA類普通株に転換或いはA類普通株に両替できる株式又は任意の証券を処分したり、処理したりしてはならない。モルガン·チェースは、これらのロックプロトコルによって拘束されている証券をいつでも解除する権利があり、上級管理者や取締役については、別途通知する必要はありません。
我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“WHD”である.
次の表は、今回の発行に関する引受割引と手数料を引受業者に支払うことを示しています。これらの額は、引受業者がA類普通株追加株式の選択権を行使し、完全に行使していない場合に表示される。
Paid by Cactus
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No Exercise
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Full Exercise
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Per Share
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Total
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今回発行された費用(引受割引や手数料を除く)は約100万ドルと予想され、すべて私たちが支払います。私たちは、引受業者と金融業界規制機関会社が今回の発行に関連する費用(申請料とこのような申請に関連する引受業者弁護士の合理的な費用および支出を含む)を承認することに同意した。
引受業者はA類普通株を公開市場で売買することができる.公開市場での購入と売却には、空売り、空売りの買い(これには、引受業者による追加株購入の選択権購入が含まれる可能性がある)と安定した購入が含まれる可能性がある。
 
S-20
ディレクトリ
 
•
空売りは，引受業者が二次市場で販売するA類普通株数が発行時に必要な購入数を超えることに関連する.
​
•
回収取引は、引受業者が追加株式を購入する選択権に基づいて、または公開市場で空手形を回収してA類普通株を購入することに関連する。
​
•
安定入札が指定された最高入札を超えない限り，安定取引は株を購入する入札に関連する.
​
買い戻しと安定した購入の購入，および引受業者が自分の口座のための他の購入は，A類普通株市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある.これらはまた、A類普通株の価格が、これらの取引なしに公開市場での価格よりも高い可能性がある。引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。
私たちは、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意した。
引受業者は証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動に従事する全方位サービス金融機関である。いくつかの引受業者及びそのそれぞれの連合会社は過去に時々吾などに商業銀行、投資銀行及び顧問サービスを提供し、そして慣例費用と精算費用を徴収し、そして時々正常な業務過程中に吾などと取引を行い、吾などにサービスを提供し、慣例費用と精算支出を受け取ることができる。
引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の正常な過程において、広範な投資を行うか、または保有し、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンおよび/または信用違約交換を含む可能性がある)を積極的に取引することができ、これらの証券およびツールの多頭および空頭を随時保有することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
品目関係
モルガン大通銀行はモルガン大通証券有限責任会社の付属会社で、私たちは7500万ドルを優先的に資産循環信用手配を保証する貸金人です。さらに、引受業者の付属会社は貸手であり、場合によっては貸主の代理人またはマネージャーである。今回発行された純収益は、モルガン大通証券有限責任会社の付属会社モルガン大通銀行のブリッジローン下での同額の約束を減らすために使用される。
電子流通
今回の発行では，一部の引受業者や証券取引業者が電子メールなどで目論見書を配布することができる.
オーストラリアの潜在投資家は
今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にまだ提出されていない。本募集説明書付録は、目論見書、製品開示声明又はその他の開示 を構成しない
 
S-21
ディレクトリ
 
“2001年会社法”(“会社法”)に基づいて提出された文書は、募集説明書、製品開示声明、または“会社法”に規定された他の開示文書に必要な情報を含むと主張しない。
会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除によれば、オーストラリアにおける任意の証券要約は、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく、証券を提供するために、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される)または他の者(“免除投資家”)にのみ行うことができる。
オーストラリアで免除された投資家が申請した証券は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章は投資家に開示する必要がない、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には一般情報のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていません。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本募集定款増刊内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にそのようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。
カナダの潜在投資家は
株式は、カナダで元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された承認投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務に定義された許可顧客である。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。
本入札明細書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
は“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項
欧州経済圏の各加盟国(各加盟国が“関連国”である)については、当該関連国の公衆に随時株式を発行することができる以外に、当該関連国の公開発行株に基づいて発行されないか、または発行されないであろう：
•
株式募集説明書第2条で定義された“適格投資家”の任意の法人エンティティ；
​
•
は150人未満の自然人または法人(目論見書第2条で定義された“適格投資家”を除く)であるが、事前に吾などの任意のこのような要約指名に関する取引業者の同意を得なければならない；あるいは
​
•
目論見書第1条(4)項に規定する他の場合の，
​
 
S-22
ディレクトリ
 
ただし、当該等の株式要約は、吾等又はいかなる引受業者にも、招株定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求することはなく、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充し、任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を提出した者は、すべての引受業者及び吾等に陳述、保証及び同意したものとみなされる。
サボテン、販売業者及びその関連会社は前述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する。
本条文については、任意の関係国の株式について、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の擬要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約”という言葉は(EU)2017/1129号条例を指す。
Br}吾らはライセンスがなく、彼などを代表していかなる金融仲介業者を通じて任意の株式要約を提出することも許可されていないが、引受業者が本募集説明書補足説明書で予想される株式を最終的に配給して提出した要約は除外している。そのため、引受業者を除いて、どの株式購入者もサボテンや引受業者を代表して株式について任意のさらなる要約を提出する権利がない。
イギリスの潜在的投資家は
いつでもイギリスで公衆に株を発行できる以外に、今回の発行によってイギリス国民に株を発行することはありません：
•
英国株式募集説明書第2条で定義されている“適格投資家”の任意の法人エンティティ；
​
•
は150人未満の自然人または法人(イギリス株式募集説明書第2条で定義された“適格投資家”を除く)であるが、このような任意の要約指名に関する取引業者の同意を事前に取得しなければならない；または
​
•
“2000年金融サービスと市場法”(改正され、“金融サービスと市場法”と略称する)第86条に規定されている他の任意の場合、
​
しかし、この等の株式要約は、FSMA第85条に基づいて株式募集規約又はイギリス株式募集規約第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを吾等又はいかなる引受業者にも要求することはなく、任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を得た者は、すべての引受業者及び吾等に表示、保証及び同意したものとみなされる。
サボテン、販売業者及びその関連会社は前述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する。
本条文については、イギリス株式については、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の提案株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、(EU)2017/1129号条例を指し、2018年のEU(離脱)法令に基づいて国内法律の一部を構成している。
香港の潜在的投資家は知らなければならない
当該等の株式は香港で発売または販売されていないし、“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”以外のいかなる文書でも香港で発売または販売されることはない。(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(“会社(清盤及び雑項条文)条例”)で定義された“目論見”ではない。32)香港(“会社”)の要約または“会社”が指す公衆への要約を構成しない。香港または他の場所にかかわらず、発行目的のために株式に関連する広告、招待またはファイルが発行されるか、またはそのような広告、招待またはファイルが誰によって管理されているか、または所有されている可能性はない
 
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ディレクトリ
 
香港公衆またはその内容が香港公衆によって閲覧または閲覧される可能性がある内容(香港の法律で許可されているものを除く)については、香港以外の者または証券および先物条例およびこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに販売または販売される株式のみを除外する。
スイスの潜在投資家は知っていなければならない
Br株はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または株式または発行に関連する任意の他のマーケティング材料は、スイスで公開配布されてもよく、または他の方法で開示されてはならない。
本文書または今回の発行、サボテンまたは株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、株式発売もスイス金融市場監督局(FINMA)の規制を受けることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって承認されることもない。中鋼協が集団投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない。
日本の潜在投資家は
本募集説明書増刊で提供されている株式は、まだ“金融商品·取引法”第4条第1項に基づいて登録されていない。したがって、任意の株式またはその中の任意の権益は、直接または間接的に日本国内または任意の日本の“住民”のために使用されてはならない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて設立された任意の会社または他の実体を含む任意の日本に住む者を意味する)、または“金融商品取引法”および任意の他の適用法律の登録要件免除に適合しない限り、または他の方法で遵守されない限り、日本国内または日本住民の利益のための転売または転売のために提供または販売されてはならない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある。
シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない
各引受業者は、本募集説明書の付録がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを確認した。したがって、各引受業者は、任意の株式を提出または売却したり、当該株式を引受または購入招待の対象としたりすることなく、任意の株式を直接または間接的に提供または売却したり、その株式を引受または購入招待の対象とすることもなく、本募集説明書の副刊または株式要約または売却または招待の引受または購入に関連する任意の他の文書または資料を直接または間接的に回覧または配布することもない。(I)シンガポール証券及び先物条例(第289章)第274条に基づく機関投資家(シンガポール証券及び商品法(第289章)第4 A条の定義により、随時改正又は改正された)、(Ii)シンガポール証券及び先物条例第275条(1)条に基づく関係者(この条例第275(2)条で規定されている)、又は第275(1 A)条に規定する者、又は(Iii)は、次の条件に基づいて、SFAの任意の他の適用条項は，いずれの場合もSFAに規定されている条件を遵守しなければならない.
株式は関係者が“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受した：
•
その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または である
​
 
S-24
ディレクトリ
 
•
信託(受託者は認可された投資家ではない)は、その唯一の目的は投資を持つことであり、信託のすべての受益者は認可された投資家の個人であり、
​
会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引法”第2(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が証券取引法第275条に基づいて提出した要約による株式取得後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く
•
機関投資家または関係者、または国家外国為替管理局第275(1 A)条または第276(4(I)(B)条に示される要約によって発生した誰であるか；
​
•
譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；
​
•
法に基づいて譲渡した；
​
•
SFA第276(7)節で規定される または
​
•
“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条。
​
シンガポール金局製品分類-“シンガポール小金局条例”第309 b条及び“2018年投資管理条例”については、株式発売前に別途規定がない限り、当社はこの時点ですべての関係者に通知することが決定されている(“シンガポール金局”第309 a(1)条参照)、同等株式は“資本市場製品を締結する”(2018年“資本市場規則”の定義参照)及び投資製品を除く(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告PAA-N 16：投資提案製品に関する公告)。
アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項
アラブ首長国連邦(およびドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律を遵守するほか、同などの株式は一度もなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、宣伝されることはない。なお、本募集説明書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局の承認または提出を受けていません。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法務
本入札説明書が提供するA類普通株の有効性は，ニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPによって伝達される.今回の発行に関するいくつかの法的問題はSimpson Thacher&Bartlett LLPから引受業者に渡される.
EXPERTS
本募集説明書は、2021年12月31日までの年度の10-K表年次報告を参考にして、本募集説明書に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいてこのように組み入れられる。
本募集説明書付録は、2023年1月10日に提出された現在のForm 8-Kレポートを参照して、Highbridge Resources，Inc.2021年及び2020年12月31日までの財務諸表及び2020年12月31日までの財務諸表を本募集説明書付録に組み入れ、この財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立監査師徳勤会計士事務所によって監査されている。これらの企業が監査や会計専門家としての権威を考慮すると、これらの財務諸表は、同社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている。
利用可能な情報
我々は，改正された1934年の“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)に基づき，年度，四半期その他の報告その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された情報が含まれており、インターネットを介してサイトにアクセスすることができるサイトが設けられている。ニューヨーク証券取引所の事務室を通じて私たちの情報を得ることができます。住所はニューヨーク州ブロードストリート二十号、New York 10005です。私たちはまた、アメリカ証券取引委員会に書類を電子的に提出した後、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く私たちのウェブサイトwww.CactusWHD.comで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したすべての書類を無料で提供します。当サイトまたは他のサイト上の情報は、本募集説明書に引用することによって組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されておらず、投資家は、私たちのA類普通株を購入することを決定する際に、これらの情報に依存してはならない。
マージされた情報を参照することで
アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可する。これは、本入札明細書に具体的な情報を実際に含めることなく、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。このような他の文書は私たち、私たちの財務状況、そして運営結果に関する重要な情報を含む。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。私たちが後で米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、本入札明細書の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報を置き換えることが可能です。
我々は、本募集説明書において、以下に列挙する文書を参照し、本登録声明下のすべての発行が完了するまで、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の後続の届出文書(提供されたとみなされ、米国証券取引委員会に届出されていないとみなされる情報を含まない)を参照する
•
2022年2月28日に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；
​
•
我々が2022年4月12日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aの最終依頼書に関する情報は，引用により2021年12月31日までのForm 10-K年度報告に組み込まれている.
​
•
我々は2022年5月5日，2022年8月4日と2022年11月7日に米国証券取引委員会に2022年3月31日，2022年6月30日と2022年9月30日までの10-Qシーズン報をそれぞれ米国証券取引委員会に提出した.
​
 
S-26
ディレクトリ
 
•
我々が現在提出している8-Kレポートは、2022年3月23日、2022年5月4日(第2.02項およびその添付ファイル99.1を含まない)、2022年5月18日、2022年7月29日、2023年1月3日(第7.01項およびその99.1および99.2を除く)、2023年1月10日(第7.01項および第99.4項を除く)；および
​
•
2018年2月6日に提出された8-A表の私たちA類普通株の説明は、私たちが将来提出する可能性のあるこの表の任意の修正を含めて、私たちのA類普通株の説明を更新します。
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あなたは手紙を書くか、以下の住所または電話に電話することで、本入札説明書に参照されている任意の文書のコピーを無料で請求することができます：
Cactus, Inc.
920 Memorial City Way, Suite 300
Houston, Texas 77024
Phone: (713) 626-8800
注意：投資家関係
 
S-27
ディレクトリ
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923002774/lg_cactus-pn.jpg]
Cactus, Inc.
A類普通株式
優先株
受託株式
Warrants
債務証券
私たちは以下の証券を提供して販売するかもしれません：
•
A類普通株；
​
•
優先株；
​
•
Depositary shares;
​
•
Warrants; and
​
•
Debt Securities.
​
また、本募集説明書または本募集説明書のいずれかの副刊で指定された売却株主は、我々A類普通株の株式を発行して売却することができる。吾等や売却株主は、そのような証券を随時発売·販売することができ、その金額、価格及び条項は、発売時の市場状況及びその他の要因に依存する。私たちまたは株式を売却する株主は、代理店、引受業者または取引業者を介して、または1つまたは複数の購入者(既存の株主を含む)にこれらの証券を直接提供および販売することができる。
本募集説明書は、これらの証券の一般的な説明と、私たちまたは株を売却する株主がどのような方法でこれらの証券を発売するかを提供します。証券を発行するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる募集説明書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。
私たちは売却株主から私たちの普通株を売却することから何の収益も得ません。売却株主の詳細な議論については、“売却株主”を参照されたい。
私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“WHD”。
投資する前に、本募集説明書、本募集説明書の参考書類、および任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません。我々の証券を購入する何らかのリスクに関する情報は、本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”を参照してください。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​
本募集説明書の日付は2022年2月28日です。
ディレクトリ
 
ディレクトリ
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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ABOUT CACTUS, INC.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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ある文書 を参照統合することで
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利用可能な情報
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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株式説明
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預託株式説明
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株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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債務証券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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CW単位とB類普通株 を償還する
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SELLING STOCKHOLDERS
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Brは、本募集説明書、任意の目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちと販売株主は、任意の取引業者、販売者、または他の人員に追加的または異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書と任意の募集説明書の付録は、任意の証券の売却または購入を招待する要約でもなく、任意の司法管轄区で任意の人に証券の購入を売却または招待する要約または購入要約でもなく、当該司法管轄区で任意の人に証券を提出または勧誘することは違法である。閣下は、本募集規約に記載されている資料が本募集規約の表紙に掲載されている日付以外の日付が正確であるか、又は参考方式で組み込まれた任意の書類に掲載されている情報が、参考方式で組み込まれた書類の日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならず、本募集規約の交付時間又はいかなる証券の売却時間についても言及しない。
本募集説明書には、多くのリスクと不確実性の影響を受ける前向きな陳述が含まれており、その中の多くのリスクと不確実性は私たちが制御できない。“リスク要因”と“前向き陳述に関する注意事項”を参照してください。
業界と市場データ
本明細書で使用または参照される市場データおよびいくつかの他の統計情報は、独立した業界出版物、政府出版物、および他の公表された独立したソースに基づく。いくつかのデータはまた私たちの善意の推定に基づいている。これらのサード·パーティ·メッセージ·ソースはそれぞれの日付で信頼できると信じているが、私たちも販売業者も、これらの情報の正確性または完全性を独立して確認していない。様々な要因のため、私たちが経営している業界は、“リスク要因”と題する章で参照によって記述または組み込まれた要因を含む高度な不確実性とリスクに直面している。これらの要素および他の要素は、結果がこれらの出版物によって表現された結果と大きく異なる結果をもたらす可能性がある。
 
i
ディレクトリ
 
商標と商品名
私たちは、当社の業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書はまた、サード·パーティの商標、サービスマーク、および商号を含むことができ、これらは、それぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品を使用または展示しており、私たちと私たちとの関係、または私たちの裏書きまたは賛助のためでもありません。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、および商品名は、商標、TMまたはSM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用法に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商品名に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。
 
ii
カタログ
 
本募集説明書について
本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、この登録説明書は、“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、吾等は時々1つまたは複数の発売方法で本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができ、売却株主は時々1つまたは複数の発売方法でA類普通株の株式を発売および販売することができる。本募集説明書では、サボテン会社および我々または売却株主が提供可能なA類普通株、優先株、預託株式、株式承認証、債務証券を一般的に紹介する。私たちまたは株を売却する株主が本募集説明書を介して証券を提供するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちはまた、株式募集説明書の付録(および当社が提供する任意の関連する無料書面募集説明書に許可されている)に、本募集説明書を追加または更新することができ、または当社が引用して本募集説明書に含まれる文書に含まれる任意の情報を追加または更新することができます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する任意の無料で書かれた目論見説明書、および“いくつかの文書を参照して組み込む”というタイトルの下で参照によって本明細書に組み込まれた情報を注意深く読むことを促す。
サボテン社関連会社の売却株主としては、1933年の証券法(改正)(“証券法”)が指す“引受業者”と見なすことができ、このような売却株主が本募集説明書が提供するA類普通株のいずれかを売却するたびに、当該売却株主は、売却株主に関する具体的な情報及び証券法の要求に応じて提供されるA類普通株の条項を含む本募集説明書及び関連募集説明書付録を提供しなければならない。
本募集説明書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または参照されて登録説明書に組み込まれることを証拠として取得されており、以下に説明されるように、“利用可能な情報”と題するこれらのファイルのコピーを取得することができる。
本募集説明書の任意の言及：
•
“サボテン”、“会社”、“私たち”または同様の用語は、他に説明や文脈が要求されない限り、サボテン株式会社およびその合併子会社(サボテン有限責任会社を含む)を意味する
​
•
“サボテン社”サボテン株式会社とその合併子会社のことで、私たちが他に説明や文脈で要求がない限り、
​
•
“サボテン有限責任会社”とは，サボテン井口有限責任会社；と
​
•
“サボテンWH企業”とは，サボテンWH企業有限責任会社のことで，デラウェア州の有限責任会社で，Scott Benderさん，Joel BenderさんとStevenさん，および我々の他の上級管理職と従業員が所有しています。サボテンWH企業はScott BenderさんとJoel Benderさんからなり、サボテン有限責任会社の株式を保有しています。サボテンWH企業は米国B類普通株とサボテン有限責任会社の単位を持っている。
​
サボテン会社の概要
私たちは主に井口と圧力制御設備の設計、製造、販売に従事しています。私たちの製品は主に陸上の非通常の油井を販売とレンタルし、顧客の油井の掘削、完成と生産段階で使用します。また、井戸と圧力制御装置の設置、メンテナンスと運搬を支援するために、すべての製品とレンタルプロジェクトに現場サービスを提供します。しかも、私たちは修理と改修サービスを提供する。テキサス州、ニューメキシコ州、ペンシルベニア州、ノースダコタ州、ルイジアナ州、オクラホマ州、コロラド州、ユタ州、ワイオミング州の15のアメリカサービスセンター及びオーストラリア東部の3つのサービスセンターを通じて業務を展開しています。私たちはまたサウジアラブ王国でレンタルと現場サービス業務を提供している。わが社
 
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カタログ
 
本部はテキサス州ヒューストンにあります。ルイジアナ州のボシル市と蘇州にも製造と生産施設があります、中国
私たちはデラウェア州の会社です。私たちの主な実行事務所はテキサス州ヒューストン記念都市路920300 Suite 300にあります。郵便番号：77024、電話番号は(7136268800)。私たちのサイトの住所はwww.CactusWHD.comです。当社のサイトに掲載されている資料はコスト募集説明書の一部ではありません。
ある文書 を参照統合することで
アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可する。これは、本入札明細書に具体的な情報を実際に含めることなく、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。我々は後で米国証券取引委員会に提供され、米国証券取引委員会に“届出”されたとみなされる情報を提供し、米国証券取引委員会に以前に提出された情報を自動的に更新し、本募集説明書の情報と米国証券取引委員会に以前に提出された情報とを置き換えることが可能である。本入札明細書またはその任意の付録に参照される文書に含まれる情報は、そのような文書のそれぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。
以下に掲げる文書と、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書とを統合して参考にし、本募集説明書の日付から本募集説明書下の各発行終了まで(Form 8-Kの現在の報告第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まない)：
•
我々が2022年2月28日に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告；および
​
•
2018年2月6日に提出された8-A表の私たちA類普通株の説明は、私たちが将来提出する可能性のあるこの表の任意の修正を含めて、私たちのA類普通株の説明を更新します。
​
これらの報告書には、私たち、私たちの財務状況、運営結果に関する重要な情報が含まれている。
これらの文書は、当社のウェブサイトwww.CactusWHD.comで無料でアクセスできます。本募集説明書には、当社のサイト上の資料は含まれていません。本入札明細書に参照で組み込まれた任意の文書のコピーを、手紙を書くか、または以下の住所または電話で無料で請求することができます：
Cactus, Inc.
920 Memorial City Way, Suite 300
Houston, Texas 77024
Phone: (713) 626-8800
注意：投資家関係
利用可能な情報
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に届出された発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトを作成した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。
私たちはまた、アメリカ証券取引委員会に書類を電子的に提出した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトwww.CactusWHD.comで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したすべての書類を無料で提供します。当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考に本募集説明書に組み込まれていません。
本募集説明書は、発行された証券に関する登録声明の一部である。ルールおよび によれば、本入札説明書には、登録説明書および添付の展示品およびスケジュールに含まれるすべての情報は含まれていません
 
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ディレクトリ
 
米国証券取引委員会関連規定、具体的な内容は漏れた内容を参考にしてください。本募集説明書は、任意の契約、合意、または他の文書の内容について行われる陳述は、必然的に、その実質的に規定された要約であり、これらの契約、合意または文書に含まれるすべての例外および制限条件を記述しない。あなたはあなたにとって重要かもしれない情報を得るために、これらの契約、合意、または文書を読むべきです。登録声明、展示品、およびスケジュールは、米国証券取引委員会公共資料室で、またはそのインターネットサイトを介して取得することができる。
 
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前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書および本明細書で参照される文書中の情報は、証券法第27 A節および“取引法”第21 E節で示される“前向き陳述”を含む。本募集明細書に含まれているまたは引用された歴史的事実に関する陳述を除いて、我々の戦略、将来の業務、財務状況、予想収入および損失、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関するすべての陳述は前向きな陳述である。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書において使用される語“可能性”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”および同様の表現は、すべての前向き陳述がそのような識別語を含むわけではないが、前向き記述を識別することを意図している。これらの前向きな陳述は、私たちの現在の未来のイベントに対する予想および仮定、および未来のイベントの結果およびタイミングに関する既存の情報に基づく。展望的陳述を考慮する際には、本募集明細書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク要因および他の警告的陳述を堅牢に記載しなければならない。これらの前向き陳述は、経営陣の現在の未来の事件に対する結果とタイミングの信念に基づいており、現在得られる情報に基づいている。展望的陳述を考慮する際には、“リスク要因”のタイトルの下および当社の最新年次報告“10-K表”の他の部分に記載されているリスク要因および他の警告的陳述を肝に銘じ、本明細書で参照され、本明細書に含まれる警告的陳述を参照しなければならない, 任意の適用可能な目論見、付録、および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書。これらの前向き陳述は、経営陣の現在の未来の事件に対する結果とタイミングの信念に基づいており、現在得られる情報に基づいている。実際の結果が前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性のある重要な要素は、 を含むが、これらに限定されない
•
私たちの製品やサービスへの需要は、国内や国際市場の原油や天然ガス価格の変化などの影響を受けている
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•
現役掘削機数、ライナーサイズ、掘削と完了効率、井戸距離と関連井戸数、出前と記憶容量の利用可能性；
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民間事業者と大手上場探査·生産会社(“E&P”)との活動レベルの差；
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活動井戸修理機数；
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•
顧客が実行する資本可用性と関連資本支出規律；
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全体の油田サービスコストが膨張している；
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私たちの顧客の財務状況と顧客の不払いの信用リスク；
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掘削されたが完成していない井戸の数と完全井活動レベルの変化；
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•
注文の大きさと時間；
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原材料、部品と輸入品の獲得性とコスト；
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内陸と海運コスト、アジアからのコンテナと船の可用性、港渋滞と国内トラック輸送力の増加；
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オクラホマ州クッシングに出入りするメモリセンター容量減少に関する輸送差額；
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管理費用，運営コスト，利益率に対する期待；
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熟練労働者の可用性とコスト；
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私たちの製品をインストール、使用、または誤用することによる保証や製品責任クレームなどの潜在的な責任；
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注文キャンセルの可能性；
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•
our business strategy;
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我々の財務戦略、キャッシュフローの運営、流動性と業務に必要な資本；
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私たちの未来の収入、収入と経営業績；
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•
配当金を支払う能力と任意のこのような配当金の金額；
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は我々の顧客の統合活動に関連している；
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主要顧客やサプライヤーとの関係を増加または終了する；
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環境法規を含む法律法規は、私たちのコストを増加させ、私たちの製品とサービスに対する需要を制限し、私たちの運営を制限するかもしれません
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国内あるいは国際政治，法規，経済あるいは社会状況の中断；
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コロナウイルス(“新冠肺炎”)の持続的な発生の重症度と持続時間及び著者らの業務への影響程度は、従業員の欠勤を含む；
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私たちの運営、供給者または施設、または石油と天然ガス需要に影響を与える他の大流行や伝染性疾患の爆発を乱す可能性がある。
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石油輸出国組織と他の石油·天然ガス生産国の行動が石油と天然ガス供給に及ぼす影響；
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ウクライナ衝突は、ヨーロッパの天然ガス輸送中断に対するロシアの影響を引き起こす可能性がある。
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輸入関税を増加させるか、あるいは私たちの商品を生産と組み立てするための製品と輸入原材料に関税をかけることは、利益率と私たちの運営資本にマイナスの影響を与える可能性があります。
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私たちはサボテン有限責任会社の現在または過去のいくつかの直接および間接所有者と2018年の初公募株(“IPO”)について締結した課税契約項下の未来の負債の重要性；
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我々の情報技術インフラの故障または任意の重大なセキュリティホール；
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私たちの潜在的な未保険クレームと訴訟に対して；
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油田サービス業界内の競争と生産能力；
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私たちはいくつかの主要なマネージャーと従業員の持続的なサービスに依存しています。
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我々の国際業務に関する通貨レート変動；
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本募集説明書に含まれる非歴史的な計画、目標、期待および意図；および
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本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および参照によって組み込まれた文書において決定された他のリスク。
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展望的な陳述は、私たちの業務運営に関連するすべてのリスクと不確実性の影響を受けることを想起させます。その多くはリスクと不確実性を予測することは困難であり、多くのリスクと不確実性は私たちが制御できません。これらのリスクは、本明細書の“リスク要因”の項に記載されたリスクを含むが、これらに限定されない。本明細書に記載された1つまたは複数のリスクまたは不確実性が発生した場合、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果および計画は、任意の前向き陳述で表現されたものとは大きく異なる可能性がある。
本募集説明書に含まれるすべての前向き陳述は、明示的であっても暗示的であっても、そのすべての内容が本警告声明によって制限されていることを明確にする。この警告声明はまた、私たちまたは私たちを代表する人が発表する可能性のある後続の書面または口頭前向き声明と一緒に考慮されなければならない。法律の適用に別途要求がある以外に、本募集説明書の発表日以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新する義務はありません
 
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RISK FACTORS
私たちの証券に投資することは大きなリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、私たちの最新の10-K年度報告書の“リスク要因”の項に記載されているリスク要因と、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意の年度、四半期、または現在の報告をよく考慮しなければなりません。これらの報告書は、参照によって本明細書に組み込まれ、私たちの証券への投資を評価する際に、任意の適用可能な目論見付録に含まれる可能性のあるリスク要因です。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務運営と財務状況を深刻に損なう可能性がある。“前向き陳述に関する戒告声明”を読んでください。
 
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収益 を使用する
募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書で別途お知らせしない限り、売却証券の純収益を一般会社用途に利用する予定です。他の事項に加えて、これは、運営資本の増加、既存債務または他の会社債務の返済または再融資、資本支出および買収に資金を提供すること、および既存および将来のプロジェクトへの投資を含むことができる。発行された証券の純収益を特定の目的に使用する任意の具体的な分配は、発行時に決定され、添付の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に説明される。
私たちは売却株主から私たちの普通株を売却することから何の収益も得ません。
 
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株式説明
2022年2月24日まで、私たちの法定株式は：300，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.01ドル、その中の59，035，237株はすでに発行と流通株を含む；215，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.01ドル、その中の16，674，282株はすでに発行と流通株を発行した；及び10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドルであり、その中に発行と流通株はない。
以下は、当社の株式、当社の改訂及び再契約の定款、並びに当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の概要であり、それぞれ当社の“改訂及び再記載の付例”及び当社の“改訂及び再記載された会社登録証明書”と呼ばれています。以下の要約は完全ではなく、適用される法律の規定および当社の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款のみを参照します。
A類普通株式
投票権。A類普通株の保有者は、株主が議決したすべての事項において、すでに登録されている普通株を保有するごとに、一票の投票権を有する。A類普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。
配当権。私たちA種類の普通株式の保有者は、取締役会が合法的にこの目的に使用可能な資金から比例して配当金を得ることを発表する権利があるが、任意の法定または契約による配当支払いの制限、および発行された任意の優先株に適用可能な任意の優先権利および特典を遵守しなければならない。
清算権.当社の清算、解散、分配資産又はその他の清算時には、A類普通株式保有者は、債務及び優先株のいずれかの発行済み株式清算優先権を支払った後に株主に割り当てることができる資産を比例的に受け取る権利がある。
その他の事項。A類普通株式には優先引受権や転換権がなく、さらなる引渡しや評価の影響を受けない。A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。我々A類普通株のすべての流通株は、今回の発行で提供されたA類普通株を含め、全額支払いされ、評価できない。
B類普通株式
一般に.我々の初公募株に関しては，CW単位の所有者(“CW単位所有者”)が1つのCW単位を持つごとに，B類普通株を得ることができる.したがって，CW単位保持者ごとにサボテン社が持つ投票数は，その保有するCW単位の総数に等しい.
投票権。私たちB類普通株の保有者は、株主投票で議決されるすべての事項において、記録されている株式を保有するごとに、一票を投じる権利があります。私たちB類普通株の保有者は役員選挙で累積投票権を持っていません。私たちA種類普通株およびクラスB普通株の株式保有者は、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項について、私たちが改正および再記載された会社登録証明書のいくつかの条項の改訂が、Bクラス普通株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更し、それによって彼らに悪影響を与えなければならない。これらの改正は、改正の影響を受けた株式保有者が単独のカテゴリ投票として、または法律の他の要求に基づいて投票しなければならない。
Bクラス普通株式の株式または変換可能またはBクラス普通株に変換可能な権利、オプション、承認配当証または他の証券、およびBクラス普通株の1株当たり発行済み株式について比例的に支払われる配当金、およびAクラス普通株または変換可能またはAクラス普通株として行使可能な権利、オプション、承認配当証または他の証券からなる配当金が含まれない限り、配当金および清算権。私たちB類普通株の保有者はサボテン会社の清算や清算時に割り当てを受ける権利がありません。
 
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その他の事項。B類普通株株式は優先購入権がなく、私たちのさらなる催促や評価の影響も受けません。B類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。著者らのB類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。
優先株
私たちの会社登録証明書の改正と再記載は、法律で規定されているいかなる制限を受けても、株主のさらなる承認を経ずに、一株当たり0.01ドル、合計10，000，000株の優先株を設立し、発行することができます。各種類または各一連の優先株は、株式数をカバーし、取締役会が決定する権力、優先株、権利、資格、制限および制限を有し、その中には、配当権、清算優先株、投票権、転換権、優先購入権、および償還権が含まれる可能性がある。法律で定められている又は優先株を指定する以外に、優先株保有者は、任意の株主総会で投票又は通知を受ける権利がない。
私たちが改正して回復した会社登録証明書、私たちが改正して再調整した定款とデラウェア州法律の条項の逆買収効果
デラウェア州法律のいくつかの条項と、私たちが改訂して再記載した会社証明書および以下に述べる改正および再記載の定款には、以下の取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています：買収要約、委託書競争または他の方法で私たちを買収するか、または現在の上級管理者と取締役を罷免します。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考える可能性のある取引を増加または阻止する可能性があり、我々の株式市価を超えるプレミアムをもたらす可能性のある取引を含む。
以下に概説するこれらの規定は，強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する予定である.このような規定はまた私たちを統制しようとしている人たちがまず私たちと交渉することを奨励するためのものだ。私たちは、保護を強化する利点と、非友好的または自発的に提案された提案者との私たちの買収や再構成の潜在的な能力が、他を除いて、これらの提案を交渉することがその条件の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。
Delaware Law
我々は“デラウェア州会社法総則”(DGCL)第203節規範会社買収の規定の制約を受けない。一般的に、これらの規定は、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に上場する証券を含むデラウェア州会社の上場を禁止しており、株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主と任意の商業合併を行わない限り、
•
この取引は関連株主がその地位を取得する日までに取締役会の承認を得る；
​
•
株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を持つ；あるいは
​
•
この時点または後に、企業合併は、取締役会の承認を受け、株主会議で非利害関係株主が所有する議決権付き株式の少なくとも3分の2の許可を得る必要がある。
​
改正と再署名された“会社登録証明書”と私たちが改訂して再署名した“定款”
私たちが修正して再記載した会社登録証明書および私たちの改訂と再記載された定款の条項は、株主が他の理由でプレミアムな取引を獲得する可能性があることを含む、実際または潜在的な支配権変更または管理層変更に関連する取引を延期または阻止する可能性があります
 
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彼らの株式、または私たちの株主は彼らに最も有利な取引だと思うかもしれない。したがって、このような規定は私たちA種類の普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。
他の事項を除いて、私たちは会社証明書の修正と再記述の定款を修正し、再記載します：
•
は，取締役候補の指名や我々の株主会議で提出される新たな業務に関する株主提案に関する事前通知プログラムを作成する.これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちが改訂して再記述した定款は、すべての株主通知の形式と内容に対する要求を明確にした。これらの要求は，株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある.
​
•
は、私たちの取締役会に優先株を指定していない能力を提供します。この能力は、我々の取締役会が株主承認なしに投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や管理層の変更を延期したりする可能性があります。
​
•
許可された取締役数を変更するには取締役会の決議を経なければならないことが規定されている；
​
•
は，新たに設立された役員職を含むすべての空席は，法律に別途要求があるほか，任意の系列優先株保有者の権利と“株主合意”の当時適用された条項は，任意の取締役の賛成多数で埋めることができ，定足数が不足していても， と規定されている
​
•
株主が要求または許可する任意の行動は、正式に開催される株主年次総会または特別会議で採用されなければならず、いかなる書面でも株主会議の代わりに実施されてはならないが、任意の系列優先株の保有者による当該シリーズの権利の制限を受けてはならないと規定されている
​
•
私たちが改訂して再記載した会社証明書および改訂および再記載された定款は、私たちが当時発行したA類普通株の少なくとも3分の2の保有者を持つ賛成票で改正することができると規定されている。
​
•
株主特別会議は取締役会，最高経営責任者または会長のみが招集されることが規定されている；
​
•
Br は我々の取締役会を3つのレベルの取締役に分けることを規定しており、各レベルの取締役数はできるだけ等しく、3年間交互に在任しているが、優先株保有者によって選挙された取締役は除外することができる。このような選挙と罷免役員の制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくするため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちを制御しようとすることを阻止する可能性がある
​
•
規定は、私たちが改訂して再記載した定款は取締役会によって修正することができます。
​
フォーラム選考
我々は、会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、適用法の許容範囲内で以下の機関の唯一かつ独占的な裁判所になる
•
は我々が提起した任意の派生訴訟や訴訟を代表する；
​
•
私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟でも、
​
 
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•
DGCL、わが社の登録証明書、または私たちの定款の任意の条項に基づいて、わが社またはわが社の任意の取締役または高級社員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟；または
​
•
私たちまたは私たちの任意の取締役または私たちの上級管理者または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟は、内部事務原則によって管轄され、このような各事件において、衡平裁判所によって管轄されるのは、被告に指定された不可欠な当事者である。
​
私たちが改訂して再記載した会社登録証明書はまた、当社の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、本フォーラム選択条項に了承され、同意するとみなされることが規定されています。特定の種類の訴訟と訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちの役員、高級管理者、従業員、そして代理人に対する訴訟を阻止する効果を果たすかもしれない。他の会社の会社登録証明書に類似した専属裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、上記の1つ以上の訴訟または手続について、裁判所は、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書のこの条項が適用されないか、または実行できないと判断する可能性がある。
責任制限と賠償事項
私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役が取締役としての受託責任に違反して負う金銭損害賠償責任を制限していますが、DGCLによって解消できない責任は除外します。デラウェア州の法律では、会社役員は取締役の受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定されていますが、以下の責任は除外します：
•
私たちまたは私たち株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為；
​
•
不誠実信用の行為や不作為，あるいは故意の不正行為や違法を知っていることに関連している；
​
•
DGCL第174条に規定する不正支払配当金又は株式の不正買戻し又は償還；又は
​
•
取締役は不正な個人利益の取引を貪る.
​
これらの条項の任意の修正、廃止、または修正は前向きであり、任意のこのような修正、廃止または修正の前に発生した責任として、またはしないことに対する取締役の責任制限に影響を与えない。
私たちの改正と再記述の定款はまた、デラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償することを規定しています。私たちの改正と再記述の規定はまた、デラウェア州法律が賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、私たちの高級職員、取締役、従業員、または代理人として発生した任意の責任のために保険を購入することを可能にします。私たちはすべての現職役員と上級管理職と賠償協定を締結し、任意の未来の役員や上級管理者と賠償協定を締結しようとしています。これらの協定は、私たちが私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のあるこれらの個人の責任を最大限に賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した費用を事前に支出して、彼らが賠償を受けることができるように、デラウェア州の法律で許可された最大の費用を要求する。私たちが再記述した会社登録証明書と賠償協定の責任制限条項は、適格な個人を取締役や上級管理職に引きつけ、維持し続けるのに役立つと信じています。
譲渡エージェントと登録先
私たちA類普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。
Listing
私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは“WHD”
 
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預託株式説明
私たちは預託株式(単独発行または他の証券と一緒に発行)を発行することができ、私たちの任意の系列優先株の零細権益を代表することができる。任意の預託株式の発行については、適用される募集説明書の付録に示す銀行または信託会社と預託契約を締結します。預託株式は関連預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託株式に関する優先株を発行した後，ただちに優先株を関連する優先株信託機関に入金し，優先株信託機関に関連する預託証明書の発行を促す.預託契約条項に適合する場合、預託証明書の各所有者は、預託証明書に代表される優先株のすべての権利、特典および特権を享受する権利を有し、預託証明書に代表される優先株に対するすべての制限および制限(例えば、配当金、投票権、変換、交換償還および清算権を含む)を受け、割合は、関連預託株式に代表される優先持分の一部である。
 
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ディレクトリ
 
株式証明書説明
私たちは承認株式証を発行して私たちのA種類の普通株、優先株、あるいは上記の証券の任意の組み合わせを購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、任意の目論見書付録に提供される証券と共に発行することもでき、任意のこのような提供された証券と一緒に添付してもよく、または分離してもよい。各シリーズの株式承認証は吾等と株式承認証の代理人である銀行或いは信託会社が締結した単独株式証契約に基づいて発行され、すべての内容は株式募集定款補充資料に記載されている当該等株式証の発行に関するものである。株式認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ、株式承認証所有者または引受権証の実益所有者のために任意の代理或いは信託の義務或いは関係を負うことはない。以下の株式証明書のいくつかの条項に対する要約は完全であると主張するのではなく、すべての株式証明書合意条項の制約を受け、すべての株式証契約条項を参照するために制限される。
あなたは特定の発行された株式引受証に関連する目論見書補足資料を参照して、株式証明書の条項と関連資料を理解して、適用すれば、 を含む
(1)
権証行使時に購入可能な証券数と権証行使時にその証券を購入できる価格；
​
(2)
権利証の行使開始日とその権利の満期日(“失効日”)；
​
(3)
株式証明書が適用されるアメリカ連邦所得税結果を承認する；
​
(4)
最近の実行可能日までの未償還株式証明書の金額；と
​
(5)
株式証明書の任意の他の条項を承認する.
​
株式承認証はドルにのみ適用される。株式承認証は登録形式でのみ発行される。各株式承認証の所有者は、株式承認証に関連する招株定款副刊に掲載されている或いは計算可能な行為価格で株式承認証に関する証券数を購入する権利がある。権利価格は目論見書の副刊に記載されている事項の発生状況によって調整することができる。満期日(または満期日を延長する可能性のある後の日)の取引が終了した後、行使されていない引受権証は無効になります。引受権証を行使できる1つ或いは複数の場所と方式はこの等株式承認証に関連する株式募集定款副刊内で指定される。
任意の株式承認証を行使する前に、持分証所有者は、株式承認証の購入可能な証券について任意の配当金を受け取る権利を行使するか、または任意の適用可能な投票権を行使することを含む、証券保有者のいかなる権利も有していない。
 
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債務証券説明
私たちは債務証券を発行することができ、優先債務証券または二次債務証券であってもよい。適用される目論見書の付録に別途明確に説明されていない限り、債務証券はサボテン社の無担保債務であり、1つ以上のシリーズで発行される可能性がある。適用される目論見書付録にこの説明があれば，特定の担保を担保とした債務証券を発行することができる。この節で用いられる“有担保債務証券”という言葉は、引用説明書の付録に記載されている担保を担保とする任意の債務証券を指し、“無担保債務証券”という語は、担保債務証券ではない任意の債務証券を意味し、“債務証券”という言葉は、無担保債務証券および有担保債務証券を含む。
適用される目論見書副刊又は他の債務証券発行に関連する発売材料が本募集説明書と一致しない場合、当該目論見書副刊又は他の発売材料の条項は、本募集説明書中の情報に代わる。
Br}債務証券は、サボテン会社と決定すべき受託者(“受託者”)との間の1つまたは複数の契約に基づいて発行される。債務証券の条項には，適用契約と任意の関連担保文書に規定されている条項と，1939年の“信託契約法”により債券の一部となる条項が含まれる。私たちはすでにアメリカ証券取引委員会に契約表を提出しました。私たちが登録した説明書の証拠物として、本入札説明書はその一部です。
私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される目論見説明書補足材料および/または他の発売材料、ならびに契約、補充契約および任意の関連文書の規定を完全に読まなければなりません。
私たちが提供する可能性のある一連の債務証券に関連する目論見書補足資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる。これらの用語は以下のものを含むことができる：
•
債務証券名と元金総額；
​
•
債務証券は優先，従属か二次か；
​
•
債務証券は担保があるか無担保であるか；
​
•
債務証券が変換可能かどうか、または他の証券に交換可能であるか；
​
•
このような債務証券を発行する元本の1つまたは複数のパーセンテージ；
​
•
金利または金利を決定する方法；
​
•
利息計算日または利息計算日と支払日の決定方法；
​
•
債務証券利息を支払う人；
​
•
債務証券の支払先；
​
•
the maturity date;
​
•
償還または事前返済条項；
​
•
許可された最低額面と最低額面を超える倍数；
​
•
form;
​
•
このような債務証券を発行する貼付水やプレミアム金額(あれば)；
​
•
このような債務証券は、全部または一部が1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されるかどうか；
​
•
グローバル証券信託機関のアイデンティティ；
​
•
このシリーズについて仮証券を発行するかどうか、およびそのシリーズの最終証券を発行する前に対応する任意の利息が、そのシリーズの証券を獲得する権利がある人の口座をクレジットするかどうか；
​
 
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ディレクトリ
 
•
仮グローバル証券における利益は、最終グローバル証券における利益または個別最終証券の条項に全部または部分的に交換することができる；
​
•
発行中の特定債務証券の任意のチノに適用される；
​
•
発行中の特定の債務証券の任意の違約および違約イベントに適用される；
​
•
任意の二次債務証券に適用される従属条項；
​
•
債務証券譲渡可能な任意の制限または条件；
​
•
このような債務証券の購入価格、元金、任意のプレミアム、および任意の利息は、どのような通貨、通貨または通貨単位で支払いますか；
​
•
私たちまたは債務証券購入者は、支払い通貨の期限、方式、および条項と条件を選択することができます；
​
•
証券はそれに上場する証券取引所(あれば)；
​
•
その証券を担当する引受業者がいるかどうか；
​
•
証券二級市場の期待発展程度；
​
•
私たちは債務超過基金、償却または同様の償還、債務証券の購入または返済の義務または権利に基づいている
​
•
契約失効と法律失効に関する規定；
​
•
相殺と適用契約の解除に関する規定；
​
•
適用された債券によって発行された債務証券保有者が同意しているか、またはその同意を得ずに債券を修正する条項；および
​
•
他の条項は契約を適用する規定に抵触してはならない.
​
私たちは、元に発行された割引証券を含む、額面またはその宣言元金よりも低い大幅な割引で債務証券を売却することができる。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾らは発行時に当該シリーズ未償還債務証券保有者の同意を得ない場合には、特定系列の債務証券を追加発行することができる。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、当該等の追加債務証券は、当該シリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、適用契約項下の単一系列証券を構成する。また、適用される目論見書付録に、ドル以外の通貨または通貨単位で販売されている任意の債務証券の重大な米国連邦所得税考慮要因および他の任意の特別な考慮要因について説明する。適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しません。
私たちはほとんどの債務証券が完全に登録された形で発行され、利息を含まず、最低額面は2，000ドルで、1，000ドルのいかなる整数倍を超えると予想している。適用契約及び募集定款補編規定に適合する制限の下で、登録形式で発行された債務証券は、受託者の会社事務所又は受託者の主要会社信託事務所で譲渡又は交換することができ、いかなるサービス料を支払う必要がないが、これに関連して納付しなければならないいかなる税項又は他の政府料金を除くことができる。
ユニバーサル証券
適用される入札説明書の付録で別途通知されない限り、一連の債務証券は、適用される入札説明書の付録で決定されたホスト機関またはそのホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。世界的な証券は登録形式と一時的または最終的な形で発行されるだろう。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル保証が全体として譲渡されない限り、グローバル証券は、ホスト機関の代理人、ホスト機関の代名人、ホスト機関またはホスト機関の別の世代の有名人、ホスト機関の相続人、または相続人のいずれかに譲渡されてはならない。適用される株式募集説明書補編は、任意の一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項、及び全世界の証券実益権益所有者の権利とそれに対する制限を説明する。
 
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ディレクトリ
 
治国理政
任意の契約および債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈され、管轄される。
The Trustee
私たちは、1939年の信託契約法(改正)に基づいて行動する資格のある受託者と、特定の一連の債務証券の補充契約で指定された他の受託者と契約を締結します。通常の業務の過程で、私たちは受託者およびその1つまたは複数の関連会社と銀行関係を維持することができる。
 
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ディレクトリ
 
CW単位とB類普通株 を償還する
は初公募が完了する前に，サボテン有限責任会社の会員権益が単一クラスのCW単位に変換されている.CW単位所有者1人あたりB類普通株を保有しており，その保有するCW単位ごとに相当する.いくつかの制限の規定の下で、時々改訂されたサボテン有限責任会社の最初の改訂及び再予約有限責任会社の運営協定に基づいて、いくつかのCactus単位の所有者は“償還権”)がCactus LLCにその全部或いは少なくとも一部のCW単位の買収を促し、(X)当社A類普通株の株式を買収し、償還比率を償還単位ごとにA類普通株を償還する権利があるが、株式分割、株式配当及び再分類及びその他の類似取引の換算率調整に制限され、或いは(Y)同等額の現金を受けなければならない。あるいは、償還権が行使されると、サボテン株式会社(サボテン有限責任会社ではなく)は、取引所CW単位所有者から入札毎のCW単位を直接取得する権利があり、その選択の場合、(X)A類普通株は、株式分割、株式配当および再分類、その他の類似取引の換算率調整の制限、または(Y)同等額の現金を受ける。我々A類普通株の株式はCW単位所有者に発行することができ，そのCW単位所有者が指定した人に直接発行することもできる.償還権または吾等の償還権に基づいて任意のCW単位を償還する場合、対応する数のB類普通株式は抹消される。また、CWユニット所有者が所有するすべてのCWユニットの償還(サボテン社が少ない数のユニットの償還を許可することに依存する)は、いつでも発生することができる。CW単位所有者がCW単位を償還すると, 我々のサボテン有限責任会社における会員権益はそれに応じて増加し，A類発行済み普通株の数は増加し，B類普通株の発行済み株式数は減少する。
償還権または償還権を行使する際には、私たちの証券のどの発行についても印紙税や他の類似した税金を支払わなければなりませんが、このような証券が取引所単位所有者以外の名義で発行されている場合は、譲渡税は含まれていません。
 
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ディレクトリ
 
売却株主
本募集説明書によれば、以下の売却株主は、先に“CW単位およびB類普通株を償還する際に発行可能なA類普通株、および上記の”CW単位およびB類普通株を償還することができるB類普通株を含む合計16，628，566株のうちのA種類普通株を今後時々発行する可能性がある。“売却株主”という言葉には、次の表に掲げる株主およびその分配人、譲渡者、質権者、譲受人、譲受人、または他の相続人が含まれる。
以下の表には、本募集説明書の発表日までの各販売株主の(I)我々A類普通株と我々B類普通株株式の実益所有権、および(Ii)本募集説明書に基づいて時々提供または販売される可能性のあるA類普通株株式数に関する情報を示し、各売却株主がすべてのCW単位、および同等数のB類普通株株式を償還したと仮定する。また、本募集説明書に基づいて、当該等のA類普通株及び任意の他のA類普通株をすべて転売する。発売後に実益が所有するA類普通株とB類普通株の株式に関する情報売却売却株主が提供するすべてのA類普通株を想定しており、売却株主は我々A類普通株またはB類普通株のいずれの追加株式も取得しない。
売却株主に関する情報は、必要に応じて随時変更される可能性があり、必要に応じて、任意の変更情報は、本募集説明書の付録に記載される。株式を売却する株主は、保有するA類普通株を全部、部分的に、または売却しなくてもよい。売却株主が本当にA類普通株のいずれかまたは全部を売却するかどうかについてアドバイスすることはできません。さらに、次の表に記載された株式株主は、次の表に記載された資料を提供した後、任意の時間および時々免除証券法の登録要求の取引において、当社A類普通株の株式を売却、譲渡、または他の方法で処分することが可能である。
次の表に示す所有権権益パーセンテージは、2022年2月24日に発行·発行された59，035，237株A類普通株と16，674，282株B類普通株に基づく。別の説明がない限り、以下の個人またはエンティティの郵送先はテキサス州ヒューストン77024記念都市路920号300号室である。
​ ​ ​
実益所有株式
Before the Offering
​ ​
Shares of
Class A
Common
Stock
that May
Be Sold(3)
​ ​
実益所有株式
After the Offering
​
​ ​ ​
Class A
Common
Stock
​ ​
Class B
Common
Stock(1)
​ ​
Combined
Voting
Power(2)
​ ​
Class A
Common
Stock
​ ​
Class B
Common
Stock(1)
​ ​
Combined
Voting
Power(2)
​
​ ​ ​
Number
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%
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Number
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Selling Stockholder
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Cactus WH Enterprises,
LLC(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lee Boquet(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,601 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Scott Bender(4)(6)(7)
​ ​ ​ ​ 109,931 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,124,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,124,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joel Bender(4)(7)(8)
​ ​ ​ ​ 108,071 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,123,034 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,123,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,628,566 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
サボテン有限責任会社のメンバーである各売却株主は，それが持つCW単位ごとにB類普通株を持つ.“CW単位とB類普通株の償還”で述べたように，CW単位ごとに，我々B類普通株の同数の株とともに，1対1で我々A類普通株の株に交換することができる.
​
 
18
ディレクトリ
 
(2)
は，我々のAクラス普通株とクラスB普通株を1つのカテゴリとして一緒に投票する投票権パーセンテージを表す.CW単位を持つごとに，CW単位所有者はB類普通株を1株保有する.1株B類普通株には経済的権利はないが、その保有者はその保有するCW単位ごとに投票する権利がある。したがって，CWユニット保有者がサボテン社で持つ投票権の総数は，彼らが持つCWユニットの数に等しい.
​
(3)
は、サボテン株式会社の単位を償還した後に発行可能なA類普通株(同等数のB類普通株とのログアウト)を含む。
​
(4)
我々の総裁兼最高経営責任者兼取締役CEO Scott Benderと我々の最高経営責任者である上級副総裁兼取締役のJoel Benderはサボテン万洲企業を支配しており，報告株式に対する投票権や処分権を共有していると考えられる可能性があるため，このような株式の実益所有者ともみなされる.サボテンWH企業のあるメンバーはサボテンWH企業がサボテンWH企業のメンバーの権益を代表する単位を償還することを促すことができ、その見返りとして、そのようなメンバーに同数のCW単位と対応する数のB類普通株を割り当てることができる。これらの分配者は，我々A類普通株の要約や売却に売却株主として参加することができる.“CW単位とB類普通株の償還”を参照。
​
(5)
李·ボクエットの住所はロサンゼルスボシル市草甸巷4123 B、郵便番号71111です。
​
(6)
Scott Benderが“Aクラス議決権付き株式”と“総合投票権”の欄に示す株式数は，39，467株A類普通株を含み，先に付与された制限株式単位報酬(“RSU”)を付与した後に発行することができる.スコット·ベンデルによって制御される可能性のあるエンティティSJB BIC、LPで販売されるA類普通株も含まれる。
​
(7)
ベンダー投資会社が販売する可能性のあるA種類の普通株を含み、ベンダー投資会社は我々の最高経営責任者兼取締役CEO総裁と取締役のCEOスコット·ベンデルと私たちの最高経営責任者上級副総裁と取締役によって制御される。Bender投資会社は，サボテン万洲企業が持つ15，014，963株B類普通株に対して投票権や処分権を持つとみなされる可能性があるため，そのような株の実益所有者ともみなされる.
​
(8)
Joel Benderが“Aクラス議決権付き株”と“総合投票権”の欄に示す株式数は39，467株A類普通株を含み，先に付与されたRSU奨励を与えた後にJoel Benderに発行することができる.JAB BIC，LPが販売可能なA類普通株も含まれており，JAB BIC，LPはJoel Benderによって制御されるエンティティである.
​
 
19
ディレクトリ
 
配送計画
私たちおよび/または1つまたは複数の株を売却する株主は、本入札明細書に記載されている証券を時々1つまたは複数の取引で売却する可能性がある：
•
直接調達業者に；
​
•
引受業者が公開発行して販売する；
​
•
through agents;
​
•
through dealers;
​
•
上記のいずれかの販売方式の組合せ；および/または による
​
•
は，募集説明書付録に記載されている任意の他の方法である.
​
私たちおよび/または1つまたは複数の株式売却株主は、証券の任意の転売について、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある他の機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。株式募集説明書の付録は、私たちがここで提供する任意の証券販売の条項を説明する。直売は証券ブローカーまたは他の金融仲介機関が手配することができる。
株式を売却する株主は、時々、本目論見書に関連する証券の一部または全部の担保権益を担保するか、または付与することができる。株式を売却する株主がその担保債務を履行しない場合、質権又は担保の当事者は、いつでも本募集説明書に基づいて証券の要約及び売却を行うことができる。証券を売却する株主は、他の場合にも証券を譲渡することができる。株式を売却する株主がその証券を譲渡したり、違約して当該証券担保の義務を履行したりすると、実は益所有の証券数が減少する。本募集説明書に基づいて提供及び売却される証券の分配計画は不変であるが、譲渡者、分配者、質権者、関連会社、他の担保当事者又は他の利益相続人は、本募集説明書の目的で株主を売却する。
適用される目論見書付録に証券販売に参加する任意の引受業者の名称を示す。引受業者は、1つまたは複数の固定価格で証券を発行して販売することができ、その価格を変更することができ、不定期に市場価格または協議価格で販売することもできる。引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちの証券販売から補償を受けることができ、証券購入者から手数料を受け取ることも可能であり、彼らは証券購入者の代理人である可能性がある。
証券法規則415(A)(4)によれば，入札説明書付録に記載されている関連条項に従って市場で発行し，我々の証券を既存の取引市場に提供することができる.任意の場内発行に参加する引受業者，取引業者，エージェントは，それに関連する目論見書付録で説明する.
引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、および/または代理可能な買い手から手数料を得ることができるトレーダーまたはトレーダーを介して証券を販売することができる(手数料は時々変更される可能性がある)。
私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の引受業者が証券を購入する義務は、ある前提条件によって制限され、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。
適用される入札説明書補編は、引受業者が取引が可能かどうか、証券の市場価格を安定させ、維持または他の方法で証券の市場価格に影響を与え、例えば安定入札を入力することによって、シンジケート援護取引を実施するか、または懲罰的入札を実施することを含む、公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも高いことを明らかにする。
証券販売に参加する任意のエージェントと、そのエージェントに支払われる任意の手数料とを、募集説明書の付録に示す。私たちが適用された入札説明書の付録に別の説明がない限り、そのような代理人はその委任期間中に最善を尽くすだろう。
 
20
ディレクトリ
 
取引業者が本募集説明書に従って提供される証券を販売するために使用される場合、当社は、元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。
株式を売却する株主および株式分配に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益は、証券法に規定された引受割引および手数料と見なすことができる。私たちと株式を売却する株主は、証券法の下の責任を含め、彼らが負担している特定の民事責任を賠償し、特定の費用を返済するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意する可能性がある。
 
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カタログ
 
法務
この目論見書が提供する証券の有効性は，ニューヨークBaker Botts L.L.P.によって伝達される.どんな引受業者の法律顧問も引受業者のために法務を伝えることができる。
EXPERTS
合併財務諸表と経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、2021年12月31日までの年間Form 10-K年度報告を参考に本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は、会計および会計専門家の権威として普華永道会計士事務所が提供している
 
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ディレクトリ
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$125,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923002774/lg_cactus-pn.jpg]
Cactus, Inc.
A類普通株式
募集説明書副刊
J.P. Morgan
           , 2023
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