BJ‘s Wholesale Club，Inc.(前身はBeacon Holding Inc.)、BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.(前身はBeacon Holding Inc.)、本プロトコルの当事者である他の融資先野村会社融資アメリカ有限責任会社(Nomura Corporation Funding America，LLC)は、行政エージェントや担保エージェント(この等として、本プロトコルの各融資先)および本プロトコルの各融資先間の第1留置権定期融資クレジット第3プロトコル修正案として、期日は2023年1月5日(本“改正案”)である。この修正案の左側先頭手配人と簿記管理人は野村証券国際会社である(このような身分では、修正案左側先頭手配人と呼ばれる)。

借り手、持ち株会社、融資先(“既存融資者”)および行政代理は、2017年2月3日のこの特定の第1留置期融資信用協定(2018年8月13日の第1留置期融資信用協定のある再融資修正案、日付が2020年1月29日の第1留置期融資信用協定のある第2再融資修正案、および本合意日前に他の方法で改正、再記述、改訂および再説明、補足および/または他の方法で修正された“信用協定”、および本改正された改正信用協定“改正された信用協定”改正)の当事者であることを考慮する。これにより、このような貸手は借り手に信用を提供する

考慮すると、“信用協定”第10.08条は、借主が関連する貸主の同意を得た場合、信用協定条項の要求に基づいて“信用協定”を修正または修正することを可能にし、借り手は、本合意に記載された条項および条件に従って“信用協定”を修正することを要求している

考慮すると、(A)本プロトコルの当事者である各既存の貸手(このような既存の貸手は総称して“同意貸手”と呼ばれ、また、貸手に同意しないいかなる既存の貸手も“非同意貸主”と呼ばれる)、行政エージェントおよび本プロトコルの他の当事者は、本合意に規定された条項および条件に基づいて信用協定を修正することを望んでおり、(B)貸手が信用合意項目の下で必要な貸手を構成することに同意する

借り手、持ち株会社、本協議当事者である他の貸手、同意した貸手及び行政代理は、借主の上記請求について本改正案を締結し、実施することを希望している

信用協定第2.16(3)(A)節の規定によると、借り手は、非同意貸金者が不足しているすべての債務を非比例で全額返済する

同意した貸金業者は、本改正案第4節に規定する条項に従って、本改正案第4節に記載された条件のみの制約を受けて、以下に規定する方法で信用協定のいくつかの条項を修正することを望んでいる

本改訂発効日(以下の定義を参照)及び本改訂が行う予定の取引に続く後、定期ローンの未償還元金総額は450，000，000ドルとする。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮し，これらの対価の十分性と受領書を確認すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1節で用語を定義する.使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである。修正されたクレジットプロトコルの第1.02から1.08節(第1.02節~1.08節を含む)は、ここに必要な修正後に組み込まれて参考となる。

第二節信用協定修正案

(A)現在、本契約添付ファイルAの規定に従って“クレジットプロトコル”(以下の添付表および添付ファイル(B)段落に記載されているものを除く)を修正し、欠陥のあるテキスト(以下の例と同様の方法でテキストに表示される)を削除し、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法でテキストに表示される：二次下線テキスト)を挿入し、それぞれの場合、そのテキストが出現する位置にテキストを挿入する。

(B)クレジットプロトコルを現在修正し、本プロトコルの添付ファイルBに列挙されているすべての添付表10.01を修正し、再確認する。

(C)クレジットプロトコルを修正し、本プロトコルのアクセサリCに列挙された全てのアクセサリHを修正し、再確認する

第3節代表と保証。本修正案の他の当事者に本修正案を締結させるために、本改正案当事者の借入方向として本契約の各貸手側と行政代理は、本修正案当事者の借入方向毎に本契約の各貸金先と行政代理を宣言して保証する

(A)上記借り手側の署名、交付及び履行毎に、当該借り手側のすべての必要な法人、有限責任会社及び/又は共同訴訟(場合に応じて)の正式な許可を得た

(B)借入先は、署名および交付本の改訂が妥当である

(C)本修正案および改正された信用協定の各々は、融資先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、遵守しなければならない

(1)破産、債務返済不能、執行猶予、再編、詐欺的譲渡、または債権者の権利に一般的に影響を与える他の同様の法律の影響；

(2)衡平法の一般原則(このような実行可能性が衡平法訴訟で審議されても法律上審議されても)；

(Iii)誠実かつ公正な取引の黙示チェーノ；

(4)外国子会社の株式権の質権に関するいかなる外国の法律、規則及び条例

(D)本修正案または修正された信用協定に従って、そのような任意の借入者の実行、交付または履行、または保証者によって実行される任意の他の行動、同意または承認、または任意の政府当局または第三者に提出された任意の他の行動、または本修正された信用協定または修正された信用協定によって意図された取引を完了するための行動を必要としないか、または必要としないであろうが、以下の場合を除く

(1)外国管区に“統一商法”融資報告書と同等の書類を提出する

(2)米国特許商標局及び米国著作権局及び外国管轄区の類似機関に提出された出願と外国管轄区における同等の出願

(Iii)環境法が要求する可能性のある届出；

(4)“取引法”とそれに関連する証券取引所規則の適用が要求可能な届出；

(V)締結または取得され、十分な効力を有する

(Vi)このような行動、同意および承認を取得または実行できなかった場合、合理的な予想は重大な悪影響を与えない

(Vii)クレジットプロトコルには、表3.04に列挙された出願または他の行動が添付される。

(E)借入者が、本改正案の下の義務を履行し、交付し、履行すること及び改正された信用協定項の下の義務を履行することは、借入先の法人、有限責任会社又は有限責任組合企業の権限範囲に属し、かつ(I)当該人の定款又は他の類似組織文書の条項に違反することもない

または(Ii)いかなる適用された実体法に違反するか；第(Ii)項の場合、このような違反は実質的な悪影響を与えない

(F)本修正案及び行われる取引の発効時及び発効後、借主及びその他の貸金者が信用協定第3条及びその他の融資文書で行った陳述及び保証は、改訂発効日当日及び現在までの日付は各重要な面で真実及び正しいものであるが、このような陳述及び保証が比較的早い期日と関係がある場合、この等の陳述及び保証はこの比較的早い期日がすべての重要な面で真実及び正しいものであることを保証する。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述または保証は、上記の各日付が様々な態様で真および正確である(その中の任意の制限を発効させた後)。

(G)改訂発効日に、本改訂及び本改訂が行われる予定の取引が発効したとき及びその後、いかなる失責又は失責事件も発生せず、継続的に発生することもない。

第4節の有効性。本修正案は、以下の条件を満たす日付(“改正案発効日”、すなわち2023年1月5日)から発効しなければならない

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、本修正案のコピーを受信しなければならず、これらのコピーが一緒になると、(I)持株会社、(Ii)借り手、(Iii)本合意当事者としての他の融資者、(Iv)行政エージェント、および(V)各同意貸手(クレジット合意によって要求される貸手を共同で構成する)の署名を有する

(B)行政エージェントは、クレジットプロトコル添付ファイルBの形態を実質的に採用した支払能力証明書を受信しなければならない(修正発効日に本改訂予定の取引が完了することを反映するように適切に修正された)

(C)行政代理人は、改正発効日を明記した貸金側担当者の証明書を受信し、改訂発効日証明書(1)添付書類が、その借入先の定款又は他の同様の組織又は組織文書の真及び完全なコピーであり、(改正施行日前30日以内に)国務大臣又はその借入先が所在する他の適用政府当局の核証がその真及び正しい写しであることを証明する各改正、又は(B)前回行政代理のバージョンを交付して以来何の改訂もなされていない。(Ii)(A)添付ファイルは、借り手側の定款、経営協定または同様の組織ファイルの真および完全なコピーであり、それを行う各改正、または(B)前回行政エージェントに交付されたバージョン以来何の修正も行われていない、(Iii)添付ファイルは、その借入者が所在する司法管轄区域の国務大臣または他の適用政府当局の真および完全なコピーであり、証明書は、改正発効日(または行政代理が合理的に同意するより長い日)前30日以内(または行政エージェントが合理的に同意するより長い日)であることを証明する。あるいは、適用される場合、エンティティ)は、司法管轄区域の法律に従って、(Iv)添付ファイルが借入先の取締役会(または同様の管理機関)によって正式に採択された許可であり、本修正案および修正された信用協定の決議案の真および完全なコピーを署名、交付および履行し、その決議が修正されていないことを証明する, 撤回または修正され、完全に有効であり、(V)本修正案または任意の貸手によって交付された任意の他の文書を表す貸手の各人員の在任および署名パターンを実行すること

(D)行政エージェントは、融資先弁護士Goodwin Procter LLPの習慣的な法律的意見を受けなければならず、日付は改正発効日である

(E)行政代理は、(I)本プロトコル第3節に規定された陳述および保証のすべての重要な側面における正確性を実際に知っていることを証明する改訂発効日である借り手の担当官の証明書を受信しなければならず、(Ii)上記第3(G)節で述べた陳述はすべての点で誤りがない

(F)行政代理および/または改正左先頭手配者(何者の適用に応じて)は、(I)改正左先頭手配人と借主との間で2022年11月28日に発行される特定招聘状(“招聘状”)および(Ii)改正施行日前の少なくとも2営業日(または借り手の同意の後の日付)に基づいて請求書を発行する(または本改訂終了とほぼ同時に)修正されたすべての費用および他の金額の支払いを受けなければならない。信用協定第10.05条に従って借り手に返済または支払いを要求するすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および費用を償還または支払い；

(G)重複がない場合、行政エージェントは、各同意貸主の当課差出金口座の一次同意料を受信しなければならず、改正施行日(本改正の発効および本改正が行われる取引の発効後)の保有および所有する定期ローンの未返済元金総額の0.25%に相当する

(H)本修正案が終了する前または実質的に同時に、修正案の発効日の直前に同意されていない貸主に欠けているすべての債務は、借り手によって全額返済または前払いされなければならない

(I)行政代理人は、すべての抵当財産の“ローン寿命”連邦緊急事務機関標準洪水危険決定、および借り手が正式に署名した特殊洪水危険地域状況および洪水災害援助に関する通知、および洪水計画に適合する洪水保険証拠を受けなければならない(任意の担保財産が特殊洪水危険地域にある場合)

(J)行政エージェントは、改正施行日よりも遅くない3つの暦の日に、行政エージェントが少なくとも改正発効日の10暦前に書面で合理的に要求された任意の“お客様を理解する”ルールまたは条例に従って要求される融資先に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない

(K)借入者は、改正発効日直前に返済されていないすべての定期ローンについて、当該等計算利息がその時点で満了したか否かにかかわらず、その時点で計上されていない利息をすべて支払い、改訂された信用協定の条項に基づいて支払わなければならない。

行政エージェントは、決定性および拘束力を有する改正発効日を借主および同意した貸手に通知しなければならない。

第五節担保財産。改正発効日(または行政代理人が同意する可能性のあるより後の日)の90日以内に、行政エージェントは、(A)コネチカット州フェルフィールド市にある担保財産(“CT担保財産”)に対して適用保証人が正式に署名した既存担保の改訂(“担保改訂”)の完全な署名謄本を受領しなければならない。これらの対応物が保証CT Mortgageに交付されたことを証明する業権保険会社と共に、記録および(B)担保CT Mortgageの既存の融資者の業権保険証券に関連する日付および書き込みの修正、または(取得できないような)新たな貸手の業権保険証券を提供して、担保修正されたCT Mortgageが有効かつ強制的に実行可能なCT住宅ローン財産留置権であることを保証するために、留置権を許可する以外に、他の留置権の影響を受けない。

6節でSOFRに遷移する.信用協定または修正された信用協定には、借主の代わりに通知または禁止された任意の他の行動をとるための逆の規定があるにもかかわらず、本協定当事者は、(A)本改正の施行日後に返済されていないすべての定期融資(信用協定の下でこの日までのすべての残りの未償還定期ローンを構成する)は、直ちに(さらなる行動をとる必要がない)SOFRローンに変換されなければならず、各場合の利息期限は1ヶ月であるが、修正されたクレジット協定条項の制約を受けなければならない。及び(B)信用協定第2.13条に基づいて、当該等の転換により不足しているいかなる費用も現在免除する。

第七節保証と保証の再確認

(A)本プロトコルの各保証者は、保証義務に対する保証(“保証合意”の条項および条件によって定義されたような)を再確認し、保証が依然として完全に有効であることに同意し、ここで承認、再確認、および確認する。各保証人は本修正案の条項に同意することを確認します。このような各保証人は、(I)当事者であるか、または他の方法で制約されている各融資文書が、保証債務の支払いおよび履行を可能な限り十分に保証し続けるが、これらに限定されないが、各保証人が現在または以降に存在する連帯債務のすべての適用可能な保証債務を支払いおよび履行することを確認する。(Ii)その保証およびそれが一方として、または他の方法で拘束力のある各ローン文書が、保証によって負担されるすべての義務に基づいて有効かつ強制的に実行されなければならず、本修正案の署名または効力によって欠陥または制限されてはならない十分な効力および役割を継続することを認め、同意する。(3)行政代理と個々の担保当事者の利益を認め、同意して保証する、すなわち相殺権や逆請求権も存在せず、いかなる形式の抗弁も存在せず、法的にも衡平法上も他の面でも、保証人が融資文書に規定された義務の履行を回避または遅延させることができるようにする(ただし、このような義務が保証人に対して排除された互換義務を構成する場合を除く)。

(B)本合意当事者である各貸金側は、本修正案の条項及び条件及び本プロトコルが行う予定の取引を検討し、同意したことを認める。さらに、各借り手側は、“担保合意”の条項および条件に基づいて保証義務のために付与された保証権益を再確認し、その担保権益が依然として完全に有効であることに同意し、ここで承認、再確認、確認する。各貸金先(I)は、“保証プロトコル”に定義されているように、その所属または他の方法で制約されている各融資伝票およびその担保のすべての担保が、各貸金側の現在または今後存在する連帯債務を含むが、支払いおよび履行に限定されないが、融資伝票に従って可能な限り十分に保証または保証債務の支払いおよび履行を継続することを確認する。(Ii)当事者の利益を担保するためにそれぞれ担保代理人担保権益を与えることを確認し、“担保合意”によって定義されたように、すべての担保(現在所有されているか、既存であるか、または後に取得または生成されたか、およびどこに位置するかにかかわらず)のすべての権利、所有権および権益を担保担保として、すべての適用債務(修正されたすべての債務を含む)が満了したときに、所定の満期日にかかわらず、所定の前払い、宣言、加速、催促、または他の方法で、迅速かつ完全に支払いおよび十分に履行するために保証する。本修正案に基づいて再確認および/または増加)、および(3)それぞれの保証、質権、担保権益およびその他の義務を確認する, 適用される場合には、一方である各融資文書の条項に基づいて、その制約を受ける。

(C)本プロトコルの当事者である各貸金側は、一方として、または他の方法で制約された各融資文書として完全に有効かつ有効であり続けるべきであり、その中で負担されるすべての義務は、有効かつ強制的に実行可能でなければならず、本修正案の実行または効力によって損傷または制限されてはならない。

第八節対応物。本修正案は、1つのコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で実行される)を実行することができ、各コピーは正本を構成するが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成する。本修正案署名ページをファクシミリ送信または他の電子送信(すなわち、“pdf”または“tif”)によって交付する署名されたコピーは、元の署名されたコピーを交付するのと同様に有効であり、本修正案に関連して署名される任意の文書またはそれに関連する語の“実行”、“実行”、“署名”および“署名”および同様の意味の語は、電子署名を含むものとみなされ、行政エージェントが合理的に承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的な形態で記録を保存するべきである。任意の適用法(ニューヨーク州“全世界および国家連邦電子署名法”を含む)に規定されている範囲内で、各合意は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである

電子署名および記録法または統一電子取引法に基づく任意の他の同様の州法

第九節行政法；管轄権；陪審裁判を放棄する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。改正信用協定第10.11条及び第10.15条の規定は、ここで必要な修正後に本明細書に組み込まれる。

第10条見出し。本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

第11条は更新されない；本改正案の効力。本改正は、改訂信用協定に基づいて未済金を支払う責任(非同意貸金者の責任を除く)を解除するのではなく、いかなる融資文書の留置権又は優先権又は任意の他の担保又はその任意の担保を解除することもなく、改正発効日直前に当事者の利益を担保するために存在する担保代理人の留置権及び担保権益(非同意貸主の責任を除く)については、すべての責任(非同意貸主の責任を除く)について、各方面において引き続き有効かつ有効である。明文の規定に加えて、本プロトコルに記載されている任意の内容は、置換または更新、支払いおよび再借入金、または修正されたクレジット協定または保証または保証によって履行されていない債務(非同意融資者の債務を除く)として解釈されてはならず、修正されたか、または同時に署名された文書によって修正されない限り、十分な効力を維持すべきである。本改正又は本改訂が提出される予定の任意の他の文書のいかなる明示又は黙示も、改訂された信用協定下の持株者又は借り手又は任意の融資文書下の借入者又は当該等の融資文書下の任意の責任及び責任を解除又は解除すると解釈してはならず、かつ、この等の責任は、明文規定を除いて、各方面で継続して存在し、ただ本改正規定の条項に従って修正されるだけである。修正された“信用協定”および他の各ローン文書は、修正されない限り完全な効力を維持しなければならない。ここで明確に規定しない限り, 本修正案は、修正された信用協定または任意の他の融資文書下での融資者または代理人の権利および救済の放棄を黙示または他の方法で制限、損害、または変更、修正、修正または任意の方法で影響を与えてはならず、修正された信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約は様々な点で承認および確認されており、完全に有効であるべきである。類似または異なる場合、本プロトコルは、任意の融資者が、修正されたクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約、契約または合意を同意または放棄、修正、修正、または他の方法で変更する権利を有するとみなされてはならない。本修正案は、本明細書で明確に言及された改訂されたクレジット協定の規定にのみ適用され、有効である。各付属貸金側はまた同意し、修正されたクレジット協定、本修正または任意の他の融資文書のいずれの内容も、将来の修正されたクレジット協定の任意の修正に同意することを当該付属融資先に要求するとみなされてはならない。改正された信用協定や他の融資文書については、本改正案は“融資文書”を構成する。

12本目のスケーラビリティ。本修正案または任意の他の融資文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、ここおよびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。双方は善意の協議に基づいて，経済的効果と無効，不法または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定で無効，不法または実行不可能な規定を代替しなければならない。

第133条は放棄してはならない。本改正案は、この文明的な規定に加えて、修正された信用協定または任意の他の融資文書における貸金人または代理人の権利および救済に暗示的または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、変更、修正、修正、または任意の方法で修正された信用協定または修正された信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は様々な面で承認および確認されており、かつ、これらの条項、条件、義務、契約または合意はすべての面で承認および確認されているものとしなければならない

全力を尽くし続ける。本プロトコルは、借主が、類似または異なる場合に、修正されたクレジット協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意の同意または放棄、修正、修正、または他の変更を得る権利があるとみなされてはならない。

第14条追加編成員。契約書の条項によると、借り手は、左編集長の同意を得た場合に、本第3改正案及び本改正案で予定されている取引のために追加の手配人及び帳簿管理人を指定することができる。借り手は、米国銀行証券会社、ドイツ銀行証券会社、富国銀行証券有限責任会社(それぞれの場合、単独またはその選定された関連会社と共に行動する)を本第3改正案および本改正案で行われる取引の共同先頭手配人および共同簿記管理人にそれぞれ委任し、いずれの場合も、招聘書に基づいて手配者に付与される権利と特権を有する。

第155節非自発借主定期ローンの譲渡。借り手および行政代理は、(A)任意の同意されていない融資者が、任意の同意されていない融資者(ただし、適用される譲受人(またはその関連会社に限定されるが、失格された機関を含まない)を置換することに同意する：(A)前(A)項に示す適用譲受人が任意の譲受人(ただし、適用される譲受人(またはその関連会社)への各定期融資譲渡；および(B)前(A)項で示される適用譲受人が任意の譲受人(ただし、適用される譲受人(またはその関連会社に限定されるが、適用される譲受人、その関連会社)が行う各定期融資譲渡に限定される。資格を取り消された機関を除く)は、第3改正案の有効日または以前に借り手によって承認されたリストに掲載されている)

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本改正案は，その正式に許可された官が正式に署名し，上記の日から発効することを証明する。

添付ファイルA

改訂された信用協定

添付ファイルB

改訂された信用協定添付表10.01(通知資料)

添付ファイルC

改訂されたクレジットプロトコル添付ファイルH(前払い通知用紙)