Live Current Media Inc.: Exhibit 10.1 - Filed by newsfilecorp.com

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登録者たちはそれを個人的または機密的だと思う。

本プロトコルと再構成計画(本“協議)2022年11月23日から締結及び発効(協議日)、Guru Experience、Co、およびそのうちのデラウェア州の会社(グルー)、Live Current Media，Inc.，ネバダ州の会社(LIVC)、Guru Acquisition Inc.，デラウェア州の会社、LIVCの完全子会社(合併子)、グルーの株式所有者と、彼らは、本ファイルに添付されている添付ファイルAにリストされています(各人、a保持者“集団と言えば”所持者").

答え：グルーとLIVCはそれぞれの取締役会で会社再編を承認しました(再編成する“)この合意によれば、連結子会社は、本合意に従ってマスターと合併してマスターに組み込まれるであろう(”合併する合併完了後、合併子会社はなくなり、グルーはLIVCの完全子会社として合併中の生き残り実体として継続する

B.グルー取締役会(“グルー サーフボード)本プロトコルの条項をよく考慮し、一致する(1)本プロトコルおよび本プロトコルと本プロトコルで参照される文書が考慮する取引は、合併に限定されないが、(総称して)本プロトコルと本プロトコルで参照される文書が考慮する取引を宣言する取引記録(2)適用法に基づいて本協定及び(3)決議案を承認し、本合意及び合併を承認する主要条項を採択して所持者に提出することを指示し、すべての所有者が本合意及び合併を承認する主要条項を採択することを提案し、すべての所有者に本合意及び合併を承認する主要条項を採択することを提案する。

C.LIVC取締役会(“LIVC取締役会)本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件に基づいて、本プロトコル及び取引がLIVC及びその株主に適切、公平及びその最適な利益に適合することを宣言し、合併の主要な条項を承認する。

D.以下の署名所持者が合計でグルーAシリーズ優先株4，139，669株を保有していることから、1株当たり0.001ドルの価値がある(“Aシリーズ株“)と3，478，392株のグルー普通株で、1株当たり0.001ドルの価値があります(”普通株“Aシリーズ株と一緒に株本)は、これらすべてがキャンセルされて消滅するため、添付ファイルBとして特定のチケットキャンセルプロトコルを交付する以外に、追加的な考慮は必要ない手形取消契約本プロトコル、ロックアッププロトコル、投資家アンケートとともに、取引伝票添付ファイルC)としてグルー，LIVC，各投資家が提供し，それぞれの義務を履行している場合は，発効時間に応じて発効時間に発効する。

E.特定の所有者(“投資家)は、グルーが以前に発行したいくつかの未償還転換可能なチケットも持っており、番号は“2019 A橋”および“2020橋”(各1枚)注意事項“集団と言えば”備考)は、合併に関連し、手形抹消協定の条項に基づいて、各投資家は、投資家が保有する各手形でLIVC普通株の株式数を交換する(LIVC株)チケットログアウトプロトコル添付ファイルAには、投資家の名前または名前が相対的に記載されている投資家スケジュール").

F.考慮して、各投資家はロック協定を締結しなければならない(それぞれ販売禁止協定)LIVCと合意を締結し、この合意に基づいて、投資家は、成約日後6ヶ月以内に任意のLIVC株式を要約、販売、または他の方法で譲渡することができない

したがって、現在、本契約に記載されている陳述、保証、チノ、合意および義務を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、ここではそれが受信され、十分であることを確認し、双方は以下のように同意する

(A)Merge SubをGuruにマージする.本稿で述べた条項及び条件に基づいて，合併が発効したとき(“有効時間)、合併子会社はマスターと合併し、合併子会社の単独存在は終了し、マスターは合併中の生き残った会社として継続される(本明細書ではしばしば生き残った会社).

(B)マージの影響.発効時には、合併は、本協定と“デラウェア州会社法”適用条項に規定されている効力を有しなければならないDGCL前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、発効時には、グルーと連結子会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力及び特許経営権はまだ存在する会社に帰属すべきであり、グルー及び合併子会社のすべての債務、債務及び責任は存続会社の債務、債務及び責任となり、存続している会社はLIVCの完全子会社とすべきである。

(C)閉じる.本稿で述べた条項と条件に基づいて、取引の終了(“終業する)は、Dottir LLPのオフィス、101 the Embarcadero、Suite 200、San Francisco、CA 94015、または双方が合意した他の場所で行われるべきであり、双方が本プロトコルに署名および交付する際に発生するとみなされるべきである

(D)有効時間.DGCLの適用要件に適合する統合証明書(“合併証明書“)は、その最高経営責任者がグルーを代表して正式に署名しなければなりません。グルーは、署名された証明書をデラウェア州務秘書に送付しなければなりません。合併は、デラウェア州州事務秘書に合併証明書を提出する際に発効し、グルーとLIVCが合意し、合併証明書で指定されたより遅い時間に発効しなければなりません(”有効時間").

(E)会社登録証明書および添付例。発効直後に発効する“存続会社登録証明書”は、発効時期から発効する“会社合併子会社証明書”であり、発効直後に発効する“存続会社定款”は、発効時期から発効する“連結子会社定款”であり、その後まで適用法による改正が行われる。

(F)会社の役員及び上級者が残っている。発効直前の合併付属会社の取締役は発効直後に会社を存続する取締役でなければならず、どの取締役も会社登録証明書及びまだ残っている会社の細則の規定に従って在任し、その後継者が正式な選挙或いは委任を受け、資格に適合するまで、或いはその早期に死去、辞任又は免職しなければならない。発効直前の合併付属会社の上級者は、発効直後の存続会社の上級者でなければならず、上級者一人一人は存続会社の定款に従って在任しなければならない。

1.2株式には他の所有権がありません。グルーとLIVCが手形抹消協定に署名·交付すること、およびLIVCが発効時間後に当該協定に基づいてLIVC株を発行する義務は、保有者が十分な対価格とみなされ、その所有者が保有する株式株式に関するすべての権利を完全に満たし、発効直前に発行·発行された株式株式の譲渡は、既存会社の記録にさらに登録されてはならない

1.3必要な行動を取る；さらに行動する。取引終了後の任意の時間に、本合意の目的を達成し、既存会社に、合併子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権に対する完全な権利、所有権および権益、および/または合併子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権を所有するために、または適切な行動をとる必要がある場合、当該行動が本合意に抵触しない限り、そのような目的または行為を達成するために、既存会社の高級管理者および取締役は、合併子会社または他の名義で必要または適切な法的行動をとる権利がある。

1.4グルー資本株への影響。発効時間内に、本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、発効時間前に発行され、発行されていない各株式は、Guru、LIVCおよび各投資家によってこのような取引文書が提出されない限り、追加的な代価を与えることなく、ログアウトおよび終了するであろうが、Guru、Merge SubまたはLIVCはこれ以上の行動を取らない。

1.5合併子株への影響。発効時期において、発効直前に発行及び発行された1株当たり連結子会社普通株は、有効発行、十分配当金及び評価不可能な普通株に変換され、1株当たり額面0.001ドルである。

グルーはここでLIVCおよびLIVCと次のように述べ、LIVCまたはその代表が任意の調査を行ったにもかかわらず、LIVCが本プロトコルの実行、交付および履行および取引の完了においてこのような陳述、保証、およびチェーノに依存していることを認める

2.1組織、信用、資質。グルーはデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、すべての必要な会社の権力と権力を持って、現在行われていると現在提案されている業務を展開している。グルーには正式な資格があり、業務を処理する資格があり、各管轄区域内で良好な信用を持っており、この資格を持たなければ、グルーの業務、資産(無形資産を含む)、負債、財務状況、財産、将来性、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす(“実質的な悪影響").

2.2ライセンス。グルー取締役会とグルー株主は、グルーが本協定を締結し、取引を完了するために必要なすべての会社の行動を一貫して許可している。グルーの官僚たちはこの協定を実行して提供するために必要なすべての行動を取った。本協定は、有効かつ法的拘束力のあるグルー義務を構成すべきであり、そのそれぞれの条項に従ってグルーに強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、または一般債権者の権利執行に関連または影響を及ぼす他の一般適用法律の制限、または(Ii)具体的な履行、強制救済、または他の衡平法救済に関する法律の制限。

2.3マネージャーまたはヘッドハンティング。グルーはいかなるブローカー、発見者或いは代理を採用していないし、直接或いは間接的に本契約及び行う予定の取引に関連するブローカー或いは発見人の手数料或いは代理手数料或いは任意の類似費用についていかなる責任を負うこともない。

2.4マスター資本構造。協議日に、グルーの法定株式は(I)4，278，392株会社の普通株を含み、その中の4，278，392株はすでに発行及び発行され、及び(Ii)4，139，669株グルー優先株を含み、すべての株式はAシリーズ優先株に指定され、現在すでに発行及び発行された。グルー資本株式には他の発行および流通株はなく、グルー資本株式を発行する約束や契約もない。グルーは在庫株を持っていない。開示明細書は、本合意日に添付ファイルDとして正確かつ完全な専門家株主リスト、及び各名及び任意の実益所有者が所有する当該等の株式の数及びタイプを記載する。グルー資本株のすべての発行及び流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、しかもいかなる留置権、未償還引受事項、優先引受権又は法規、定款書類又はグルーが当事側又はグルー又はその任意の資産としてその制約を受けた任意の契約によって設定された“引受”又は“催促”権利の制約を受けない。グルーはグルー資本株のいかなる配当も発表したり支払ったりしたことがない。グルーが蓄積して支払った配当金について、私たちは何の責任も負わない。グルーには、現在発行されているか、その後発行される可能性があるかにかかわらず、証券法または他の法律に基づいて、任意の株式株式またはグルーの任意の証券を登録する義務はない。グルー資本株式およびすべてのグルーオプションのすべての発行および流通株およびすべてのグルーオプションの発行は、法律およびグルーが締約国またはグルーまたはその任意の資産として拘束されている任意の適用契約に記載された憲章文書および任意の適用契約に記載されているすべての要件に適合する

3.1組織、信用、資質。LIVCはネバダ州の法律に基づいて正式に設立され，有効に存在し信頼性の良い会社であり，必要なすべての会社の権力と権力を持ち，現在行われている業務と提案を行っている。LIVCは正式に業務を処理する資格があり，資格を満たしていないことがLIVCに重大な悪影響を与える各司法管轄区域内で良好な名声を得ている。

3.2ライセンス。LIVC取締役会は、LIVCが本プロトコルの締結を許可し、取引を完了するために必要なすべての会社の行動をとっています。LIVC職員たちはこの協定を実行して渡すために必要なすべての行動を取った。本プロトコルは、LIVCの有効かつ法的拘束力のある義務を構成すべきであり、そのそれぞれの条項に従ってLIVCに対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、破産、再構成、一時停止、詐欺的譲渡、または他の一般的に適用される法律の制限を受け、これらの法律は、一般債権者権利の実行に関連しているか、または債権者の権利の一般的な実行に影響を与えるか、または(Ii)具体的な履行、禁止救済または他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける。

3.3マネージャーまたはヘッドハンティング。LIVCは、任意の仲介人、発見者またはエージェントを採用しておらず、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカーまたは発見者費用または代理手数料または任意の同様の費用を直接または間接的に負担することもない。

それぞれの所有者は、それぞれ共通ではなく、本人だけを代表して、グルーに次のような声明を出し、グルーに保証し、グルーと契約を結び、以下のようにした

4.1ライセンス。本協定が当該保持者によって署名及び交付された場合には、その保持者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、(I)適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は、一般的に債権者の権利の実行に影響を与える。(Ii)具体的な履行、強制令救済、または他の平衡法救済に関する法律の制限を受ける。所有者が本協定に署名して交付することおよび本合意項における当該所有者の義務を履行することは、(A)当該所有者に適用される任意の法律規定に違反しないか、または(B)当該所有者が当事者である任意の文書、合意または文書と衝突しない。

4.2グルー株の所有権。所有者は、グルー証券登録簿に所有者名で登録され、本協定に従って所有者によって提出されたすべての株式について、良好な、販売可能かつ未設定の所有権を有する。

4.3反対意見。所有者によれば、所有者は、本プロトコルに署名して交付し、本プロトコルに基づいて、本プロトコルの下での所有者の義務を履行し、第三者の同意または承認を必要とせず、いかなる政府または規制機関にも含まれるが、以前に行われた通知、承認、および同意を除外することを含むが、いかなる第三者にも通知を行う必要はない。

もし所有者が投資家であれば、所持者はグルーに次のように述べ、保証するべきである

4.4投資。所有者は手形による解約合意を買収している(“証券)は、彼または彼女自身の口座および利益のためであり、有名人や代理人としてではなく、いかなる流通に関連する目的や転売のためでもない。当該所有者は、誰とも契約、承諾、合意、または手配を有さず、直接または間接的であっても、証券またはその任意の部分を売却、譲渡、または他の方法で処分する。当該所有者は、その証券がなく、改正された1933年の米国証券法(以下、“証券法”と略す)にも基づいて登録されないことを理解している証券法“)”証券法“登録条項の具体的な免除により、この条項の可獲得性は、投資意向の真正性や、本明細書に記載された保持者陳述の正確性などに依存する。この所有者が証券を買収することは、”米国証券法“または任意の適用される州証券法の登録要件から逃れるために、任意の計画または計画の一部としてではない。

4.5譲渡可能性の制限。この所有者は、証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録されていないことを認め、同意するため、証券法第144条に定義された“制限された証券”であり、その後、証券法および任意の適用される州証券法に基づいて登録されない限り、または登録要求の免除がない限り、無期限に保有しなければならない。この所有者は、証券法および適用される州証券法による有効な登録がない場合には、そのような登録要件の免除が適用されない限り、直接または間接的に提供、販売、質権、または他の方法で任意の証券を譲渡することに同意する。この等所有者は、証券法により公布された第144条の条文に基づいて、いくつかの条件を満たす場合に、私募方式で購入した株式を最大限に転売することを許可しており、これらの条件は、(その他の事項を除く)大師に関するいくつかの現行公開資料を得ることができること、当事者が売却すべき証券の購入及び支払い後6ヶ月以上転売を行うこと、“ブローカー取引”を介して又は“取引業者”と直接取引することを含むこと、及び任意の3ヶ月間に売却される株式の数が指定制限を超えてはならないことを含む

4.6資料を公開する。これらの保有者は，LIVCが米国証券取引委員会に提出した公開文書を査読し，LIVCの業務や事務を熟知し，LIVCの管理層とLIVCの業務，管理，財務事務を議論する機会があり，LIVCの役人に質問する機会があり，これらの質問に満足のいく回答を得た。このような所有者はすでにその法律及び財務顧問とその資料を検討及び討論する十分な機会があるが、所持者は証券法によって登録声明或いは募集説明書で見つけることができるすべての資料を受け取っていない。所有者は、所有者が証券への投資を評価することができるように、彼または彼女またはそれが必要かつ適切であると思うすべての資料を受信している。

4.7投資家を承認する。この所有者は(A)現行証券法下の法規Dが指す“認可された投資家”であり、専門家の規定に適合するフォーマットの投資家適合性アンケート(いずれも“いずれも”に署名してLIVCに提出している投資家アンケート調査)、又は(B)証券法S規則で定義されている米国人ではなく、当該等の米国人の口座又は利益のために当該証券を購入するのではなく、当該証券の購入指令を発行する際に米国にいない。

4.8マネージャーまたはヘッドハンティング。この所有者は、いかなるブローカー、発見者または代理人を採用していないし、本プロトコルおよび予定されている取引に関連するブローカーまたは発見者費用または代理手数料または任意の同様の費用について任意の責任を負うこともない。

4.9伝説。所有者は、法律の要件が適用される範囲内で、証券およびその発行または交換された任意の証券が、次のような限定的な例と、適用される州証券法が要求する可能性のある任意のさらなるまたは追加の図の例とを有することができることを理解し、同意する

ここで述べた証券は、1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されているのではなく、“証券法”及び任意の適用される州証券法の登録要求に基づいて発行を免除されている。このような証券は、S法規の規定に適合しない限り、ACTによる有効な登録、またはACTによって取得可能な登録免除、およびいずれの場合も適用される州証券法に適合しない限り、再発売、転売、または他の方法で譲渡されてはならない。

本証明書に代表される証券は、グルーと本証明書保持者との間の1つまたは複数の書面合意の条項が遵守されない限り、売却、譲渡、担保、または任意の方法で処理してはならない。その協定は証券譲渡しようとする譲渡制限を規定する。グルーは、そのような譲渡制限に適合しないいわゆる証券譲渡を登録または他の方法で認めたり、実施したりしてはならない。本証明書に代表される証券はいかなる二級市場或いは取引プラットフォームに上場してはならず、もし大師の定款、政策或いは指導方針の禁止を受けた場合。書面の要求に応じて、グルー秘書はこの合意のコピーを本協定の所有者に無料で提供するだろう。

所有者はさらに承認して同意することができ、LIVCは、その記録に、(I)このような売却または譲渡が証券法および適用される州証券法による有効な登録によって行われない限り、または(Ii)このような登録要件を免除することができ、かつ、LIVCに提供される弁護士の意見の地位、形態、および実質的に合理的にLIVCを満足させることができない限り、その記録に4.5節に記載された譲渡制限および4.9節に記載された制限図の例を明記することができる

4.10法律、財務、および税務コンサルタント。所有者は、所有者自身の法律、財務、および税務コンサルタントと共に、本プロトコルに従って行われる証券交換の財務、法律、および税務結果を検討する機会を検討する機会があり、知られている場合にその機会の利用を拒否する機会がある。保持者は、グルーまたはLIVCまたはそれらのそれぞれの任意のエージェントまたはコンサルタントの任意の宣言または陳述に依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。

4.11外国所有者のさらなる陳述。所有者が米国人でない場合、所持者は、(A)その管轄区域内で証券を購入するための法律要件、(B)その購入に適用される任意の外国為替制限、(C)得られる可能性のある任意の政府または他の同意、および(D)購入に関連する可能性のある所得税および他の税金の結果を含む、その管轄区域内で証券を購入するための法的要件を完全に遵守していると確信している。証券を保有、償還、売却または譲渡する。当該所有者の証券の引受及び支払い、並びに彼又は彼女の証券の持続的実益所有権は、その管轄範囲内のいかなる適用された証券又は他の法律にも違反しない。

5.1修正案。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの書面を引用し、Guru、LIVCおよび合意日までの各カテゴリおよび一連の発行された株式を保有する多数の株式の所有者によって署名されない限り、修正、放棄、解除または終了してはならない提供, しかし、任意の修正、放棄、解除、または終了の動作方法が、任意の所有者が他の所有者(状況に応じて)と大きく異なる場合、このような修正、放棄、解除、または終了も、保持者の同意を得る必要がある。この段落で作成された任意の改正、免除、解除または終了に基づいて、所有者が保有する任意の株式またはその所有者によって買収される証券の各所有者および将来の所有者毎に拘束力を有する。本項に基づいてなされた任意のこのような改正、免除、解除または終了は、本協定に従って購入された当時返済されていなかった任意の証券(そのような証券が変換または交換された証券またはそのような証券が行使された証券を含む)の各所有者および当該証券のすべての将来の所有者に拘束力を有する。各所有者は，本項の実施により，上記者は，当該所有者の本合意項の下でのすべての権利を減少又は廃止する権利があることを認めている。

5.2通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知および他の通信は、書面でなければならず、書留または書留、前払い郵便、ファックスまたは電子メール(所持者に送信される場合)または他の方法で専門人、メッセンジャーまたは宅配サービスで送達される方法で郵送されなければならない。住所は：

(A)所持者に送信すると、宗師記録内に示す所持者アドレス、ファクシミリ番号または電子メールアドレスに送信され、当該アドレス、ファクシミリ番号または電子メールアドレスは、本条例の規定に従って更新されてもよい

(B)グルーに送付された場合、署名ページに記載されているアドレスまたはグルテンによって提供される他のアドレスでグルーの行政総裁に注意を通知する

(C)LIVCまたは合併付属会社に送信する場合は、LIVC署名ページに列挙されたアドレスまたはLIVCが提供しなければならない他のアドレスに従ってLIVC行政総裁に通知する必要がある。

本協定のすべての目的について、各そのような通知または他の通信は、有効または(I)専人、メッセンジャーまたは宅配サービスで送達されたとみなされるべきである(または国によって認められた夜間宅配サービス、運賃前払い、次の営業日配信を指定し、宅配会社の後の営業日に預けられる場合)、または(Ii)郵送によって送信された場合、受信後のより早い時間に、または定期的にメンテナンスされた容器に格納されて米国メールを格納し、上記のようにアドレス付けおよび郵送された5日後、または(Iii)ファクシミリ送信によって送信された場合、確認ファクシミリまたはファクシミリで、電子メールで送信された場合には、送達を確認する際に、宛先の正常営業時間に送信されているか、又は受信者の正常営業時間に送信されていない場合には、宛先の次の営業日に送信する。グルーの帳簿および記録が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の通知との間で何らかの衝突が発生した場合、グルーの帳簿および記録は、詐欺またはエラーのないように制御される。

5.3法律が適用される。本協定は各方面でデラウェア州国内法に管轄されるべきであり、法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州国内で完全に履行されているデラウェア州住民間で達成された合意に適用される。

5.4料金です。本プロトコルは、各当事者が、本プロトコルの準備と実行および本プロトコルが予期する取引の完了に関連する費用を自ら負担しなければならない。

5.5後継者および譲受人。グルーおよびLIVCの事前書面の同意なしに、いかなる所有者も、本合意および本プロトコルの下の任意およびすべての権利、義務および義務を譲渡、譲渡、譲渡または再許可することができません。所有者が当該許可を得ずに譲渡，譲渡，委託または再許可して，本合意項の下で生じる任意の権利，義務または義務を許可するいかなる試みも無効である。前述の規定のほか、本プロトコルには別途規定があるほか、本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方の相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、管理人の利益に適用され、それに拘束力がある。

5.6プロトコル全体。本取引文書は、添付ファイル中の展示品及び添付表を含み、双方の間で本取引対象及びその標的に関する完全かつ完全な理解及び合意を構成し、すべての以前の本取引標的に関する書面又は口頭合意と理解する。いずれの当事者も、本プロトコルまたはプロトコルにおいて明確に規定されていない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの主題について任意の責任を負うか、または任意の他の当事者を制約しない。

5.7遅延と不注意。本プロトコルが明確に規定されている以外に、任意の遅延または行使漏れは、本プロトコルのいずれかの他の当事者の任意の違約または違約によって生じる任意の権利、権力または救済措置は、当該非違約者の任意のこのような権利、権力または救済を損害してはならず、また、任意のそのような違約または違約を放棄する、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈してはならず、任意の単一の違約または違約の放棄を、前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄するものと見なしてはならない。いずれか一方は、本プロトコルのいずれかの違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方による本プロトコルの任意の条項または条件の任意の放棄は、書面で行われなければならず、そのような書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律または他の方法によって本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく累積されるべきである。

5.8分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が不正、実行不可能または無効になった場合、または管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能または無効と宣言された場合、必要な場合、その条項の一部または全部は、本プロトコルにおけるこのような不正、無効または実行不可能な条項の代わりに、有効かつ実行可能な条項で置換され、この条項は、不法、無効または実行不可能な条項と同じ経済、商業、および他の目的を可能な限り達成するであろう。この協定の残りの部分はその条項に従って強制的に施行されなければならない。

5.9対応先。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、実際にコピーに署名した当事者に対して強制的に実行されることができるが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成すべきである。コピーはファックス、電子メール(PDFまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する電子署名を含む)を通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、およびこのようにして配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効でなければならない。

5.10管轄権；場所。この合意または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争について、双方は、カリフォルニア州サンディエゴ県の州裁判所によって排他的管轄権を有し、その管轄内にあることに同意する

5.11さらに保証します。本協定の各当事者は、その会社、有限責任会社、共同企業又はその他の権力を適切に行使することにより、他のすべての文書及びその他の文書及び文書に署名及び交付し、本協定をより十分に実施するために、必要な他のすべての行動及び事柄をとることに同意する。

5.12陪審裁判。本プロトコルの各々は、法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の法的手続きにおいて(契約、侵害、または他の態様にかかわらず)、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

5.13所持者間の免責。各所有者は，その投資または決定を行って任意の証券を購入または買収する場合には，LIVCおよびその管理者や取締役(LIVC代表として行動する)を除いて，いかなる個人，会社または会社にも依存しないことを認めている。各所有者は、任意の他の所有者または任意の他の所有者がそれぞれの制御者、上級管理者、取締役、パートナー、代理人または従業員に同意し、彼らのうちのいずれかが本プロトコルまたは本プロトコルの下で取るべきまたは取られていないいかなる行動であっても、取られたまたは見落としたいかなる行動についても、その所有者に責任を負うことは一切ない。

グルー、LIVC、および各所有者は、本合意および再構成計画がそれぞれ正式に許可された役人によって署名および交付されたことを証明しており、これらはすべて上記で初めて書かれた日付である。

本手形取消協議(本“協議デラウェア州の会社Guru Experience Coによって会社)、Live Current Media Inc.，ネバダ州の会社(The買収側)、およびチケット保持者(定義は以下参照)は、いずれも“と呼ばれる本プロトコル付表Aに記載されている投資家“と総称して”投資家.“本プロトコルでは別に定義されていない用語は、統合プロトコル(以下のように定義される)に与えられたそれぞれの意味を有するべきである。本プロトコルの条項が統合プロトコルの規定と競合する場合は、統合プロトコルの規定を基準とする。

これを受けて、当社は買収側とある再編協議及び計画を締結しようとしている(“合併協定)は、本契約日を明記して、買収側、買収側全資付属会社Guru Acquisition Inc.(合併子)及び当社のいくつかの株主は、投資家毎を含み、これにより、合併子会社は当社と合併して当社に組み込まれ、当社は買収側の完全子会社となる(合併する").

合併に関連する投資家が当社が“手形シリーズ：2019 A橋”に指定したいくつかの未償還転換可能な本チケットを共同所有していることから、本プロトコルに添付されている表A(“2019年ノート)、および添付表Aに記載されている“チケットシリーズ：2020ブリッジ”として指定されたいくつかの変換可能なチケット(2020年手形“2019年の手形と一緒に”備考)一方、当社と買収側は、合併発効時に終了することを規定する本協定を締結することを希望する有効時間“)，合計3，000，000株の買収側普通株を獲得する権利がある(”LIVC株)は、各投資家が、本契約添付ファイルAにおける当該投資家名に相対する数のLIVC株を取得する権利がある。

したがって、現在、合併協定と本プロトコルに規定されているチノと合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、各投資家(自分と代表投資家を代表する相続人、相続人および/または譲受人)は、以下のように同意する

1.債券の両替および解約。各投資家はここで選択、同意し、確認し、その本人及び投資家を代表する連属会社、相続人、相続人及び/又は譲受人を代表して、(I)当該投資家が本契約日に保有する手形(総称して“と呼ぶ)投資家心得)は、発効時間に応じて決定され、有効期間の直前に発効しなければならない(備考転換時間)投資家が有効時間後に、合理的で実行可能な場合に、本プロトコルに添付されている表Aの投資家名に相対する数のLIVC株式を取得者からできるだけ早く受け取る権利があると交換するために自動的にログアウトし、(Ii)投資家手形変換時に、(A)すべての未償還元金残高、課税利息、およびその手形に基づいて支払うべき任意の他の金、ならびに当社(および/またはその関連会社)の任意の他の負債または義務。相続人または譲受人)および/またはこれに関連して締結された任意の引受または他の合意(ある場合)(“関連協定(B)購入者が本プロトコルに従って投資家にLIVC株式を交付しない限り、投資家は、その手形または任意の関連協定に関するいかなる権利も所有しなくなり、(C)本プロトコルによって予想される自社、買収者またはそれらの任意の関連会社にLIVC株式を発行する以外に、当社、購入者、またはそれらのそれぞれの関連会社。相続人および/または譲受人は、投資家の手形または任意の関連合意の下または関連する合意に対応して、任意のさらなる義務または責任を負う。各投資家は、ここでさらに同意する(その本人および投資家を代表する関連会社、相続人、相続人、および/または譲受人)は以下のとおりである

1.1債券の利息は、有効日に計算され、その日後に累積されるべき任意の利息を放棄する

1.2投資家は、付記または関連する任意の合意に基づいて当社が発行しなければならない任意およびすべての通知を免除します。

2.投資家の陳述と保証各投資家は、合意日まで、これらの陳述および保証はすべての点で正確であり、手形変換時間時にはすべての時間で正確であり、その時に行われたように、当社および買収側に次のように述べ、保証する

2.1投資家手形の所有権。合意日には，投資家は本プロトコル付表Aに記載されている投資家の名前に対する手形の合法および実益所有者である.この等の手形は、投資家が当社で発行した任意及びすべての発行済み転換引受票又は他の証券(当社A-1シリーズ優先株株式を除く)における全権益を構成し、1株当たりの額面価値$0.001(“A-1シリーズ株)、会社Aシリーズ優先株の株式は、1株当たり0.001ドル(Aシリーズ株)及び/又は当社普通株は、1株当たり0.001元の価値がある(普通株A-1シリーズ株やAシリーズ株とともに株本)投資家は、これらすべてがキャンセルされ、消滅することをここで認め、同意する。したがって、本協定の下での会社および買収者の義務の履行を除いて、発効時間および発効時間に応じて追加的な代価を必要としない。任意の非本契約署名者(または適用されるコミュニティ財産法の場合、当該署名者の配偶者)は、投資家が所有する手形または任意の株式株式において実益権益またはその株式を取得する権利を有する。投資家手形は、いかなる財産権負担(本プロトコルによる財産権負担または許容される財産権負担を除く)の制約を受けず、手形変換時にもそうではない。投資家の現在の主要な住所或いは営業場所は本契約調印ページに記載されている

2.2権力、権限、および有効性。投資家は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下で義務を履行するすべての必要な権力および許可(投資家が実体である場合)または法的行動能力(投資家が自然人である場合)を有する。投資家が本協定に署名と交付し、ここで行われる取引を完成することは、投資家がすべての必要な行動(あれば)をとる正式な許可を得ている。本協定はすでに投資家が正式に署名及び交付し、投資家の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって投資家に対して強制執行することができるが、(A)に適用される破産、債務返済力のない、再編、一時停止或いはその他の現在或いはその後に発効する債権者の一般権利に関連する類似法律及び(B)特定の履行、強制救済及びその他の衡平法救済措置の法律及び衡平法規則の影響を受けなければならない(例えば)。

2.3異議なし。取得または作成された同意、承認、命令、許可、免除、または任意の政府当局または他の人々への登録、声明または届出に加えて、投資家は、投資家が本合意項の下での義務を合法的に実行および交付、締結、および履行することを可能にするために、任意の同意、承認、命令、許可、免除または免除を必要または取得する必要がない。

3.投資家チノ。各投資家は当社と買収者に次のような契約を結ぶ

3.1コンプライアンス。投資家は、(A)本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証を真実または不正確であることを保証するか、または(B)本プロトコルの義務を履行する能力を損なうことが予想される理由がある場合には、以下の行為を行ってはならない。

3.2秘密にする。事前に購入者の書面の同意を得ない限り、投資家は秘密に同意し、開示しない(その、その上級管理者、取締役、従業員、弁護士および他の誠意が知られる必要があるコンサルタントに開示されない限り、これらの者が本合意および合併協定および進行しようとする取引に同意したことを前提とする)(A)本協定および合併協定および行われる取引の条項および条件および存在するので、(B)本合意またはその解釈、履行、違反または終了に関する事項、ならびに(C)投資家またはその取締役、上級管理者、従業員、(I)当該資料が他の方法で公開されない限り、(Ii)投資家と買収者との間の紛争に関連する任意の法律手続において、任意の政府当局に当該資料を開示することは、投資家が当該資料に基づいて有する権利を実行するために合理的に必要であるか、または(Iii)適用法律規定は、投資者が当該資料を開示または開示しなければならない(この場合、投資家は、当該資料を開示する前に、当社および購入者に迅速に通知し、任意の適用法が許容される範囲内で当該開示を制限するために、商業的に合理的な努力を講じなければならない)。

3.3クレームの発行。投資家は、現在または前の関連会社、上級管理者、役員、従業員、マネージャー、パートナー、担当者、コンサルタント、代理人、使用人、株主、メンバー、投資家、株式所有者または他の代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家および財務コンサルタントを含むがこれらに限定されないが、後継者または譲受人(それぞれ)を代表する自己(または適用される場合、その本人)およびその各々(または適用される場合には、その各々)を代表することを認め、同意する通行先“)同条：

(A)解除側(I)には債権がなく(定義は後述)、(Ii)譲渡または譲渡がない、または任意の債権の譲渡または譲渡を主張し、(Iii)会社(合併下に存在する会社を含む)、買収者、合併子会社またはそれらのそれぞれの現または前の関連会社、上級管理者、取締役、従業員、マネージャー、パートナー、責任者、コンサルタント、代理人、従業員、従業員、パートナー、責任者、コンサルタント、代理人、従業員、株主、メンバー、投資家、持分所有者または他の代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、財務顧問を含む)のいずれにも譲渡または譲渡してはならない。相続人または譲受人(総称して“と呼ぶ)釈放された当事者)、(Iv)その後、任意のクレームについて任意の被免除者を起訴してはならず、(V)免除された者またはその譲受人によって提起された任意の訴訟、または免除された者によって提起された任意のクレームに関連する任意の訴訟を代表して受けた任意の損失または責任を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

(B)免責側は、ここで、被責任者の任意およびすべてのクレーム、要求、告発、クレーム、クレーム、係争、告発、責任、訴え、権利、訴訟、訴訟、債務、義務、承諾、約束、合意、保証、裏書き、責任、損害、費用、損失、債務および費用(弁護士費および発生した費用を含む)(弁護士費および発生した費用を含む)(直接または間接、既知または未知、開示または未開示、満期または未満期、計上されていないか、または未計上、断言されているか、絶対的または存在するか、決定されているか、条件、明示的または暗黙的、固定または可変であっても、代替のか否か、代替、または未計上、断言または未確定、絶対または有、確定または条件、明示的または暗黙的、固定または可変であっても、代替のか否か、または未計上、断言または未確定、絶対または有、確定または条件、明示的または暗黙的、固定または可変、および代替のか否か、または非開示または未満期、請求、クレーム、クレーム、係争、非難、責任、訴え、権利、訴訟、債務、義務、承諾、合意、保証、裏書き、責任、損害、損失、債務および費用を永久的に免除および無条件で免除することができず、かつ永遠に免除することが当社または当社の業務または経営に関連する派生、連名、いくつかまたは副次的)は、いずれの場合も、発効時間の前に存在するか、または発効時間の前に生成される(または生成される)事実に関連する(総称して、クレームをつける").

(C)釈放側は、カリフォルニア州民法第1542条(“カリフォルニア州民法”第1542条)に詳しいことを認め、同意する第一百四十二条“)は、以下のように規定されている

一般に免除は債権者が免除を実行する際に有利な債権が存在することを知らないか疑わず，債権者がそれを知っていれば，必然的に債務者との和解に大きな影響を与えることになる.

無責任者は、第1542条または任意の司法管轄区域の任意の文法または一般法の原則に従って享受される可能性のある任意の権利および利益を放棄または放棄する。免責側は、彼又は彼女が今後事実を発見する可能性があり、これらの事実は、免責側が現在本新聞原稿の標的に関する真実であることを知っているか又は信じている事実とは異なるが、免責側は、現在存在し、存在する可能性があり、または以前に存在している可能性があるか、または以前に存在しているか、または以前に存在している可能性がある。この意図を促進するために、そのような追加または異なる事実が発見または存在するにもかかわらず、本明細書に含まれる免除は、完全かつ完全な免除として有効であり、引き続き有効であるべきである。

(D)免責側は、(I)本プレスリリースを読んでその条項を理解し、当社代表に質問する機会を得たことを認め、同意し、(Ii)本プレスリリースの主題、基礎または効果、または他の態様について行われた任意の陳述または陳述に依存せず、買収側会社のいかなる代表または他の者にも依存しない。

4.販売禁止協定。本プロトコルによるLIVC株式の発行について(“LIVC株発行)は、各投資家は、LIVCが合理的に要求している期間内に、当該投資家が保有する任意のLIVC株を購入する選択権を売却、空売り、融資、付与しないか、またはLIVCが事前に書面で同意せずに発行したLIVC株を他の方法で処分し、ロックプロトコルのコピーを付表B(A)の形で署名してLIVCに交付することに同意する販売禁止協定)は、当該投資家が本プロトコルの対応署名ページを提出することと同時に行われる。

5.1法律が適用される。法律原則の衝突の有無にかかわらず、デラウェア州の国内法は本協定の有効性、本協定条項の解釈及び本協定当事者の権利と義務の解釈と実行を管轄しなければならない。双方はここで、カリフォルニア州裁判所とカリフォルニア州旧金山県内に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、本協定と本合意が指す文書の解釈と実行、および本合意とそれによって予期される取引について、放棄し、主張しないことに同意し、いかなる訴訟、訴訟または訴訟における抗弁として、本合意またはその解釈または実行の制約、またはそのような訴訟を受けないことに同意する。訴訟または訴訟手続きは、上記の裁判所で提起または維持できない可能性があり、またはその場所が適切でない可能性があり、または本プロトコルまたは任意のそのような文書は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行できない可能性があり、本合意当事者は、そのような訴訟または手続きに関連するすべてのクレームをカリフォルニア州または連邦裁判所で審理および裁決しなければならない。双方は、このような当事者本人及び紛争の対象に対する任意の裁判所の管轄権を同意し、付与し、以下の文5.6節に規定する方法又は法律を適用して許可された他の方法で、任意のこのような訴訟又は訴訟に関連する手続書類又は他の書類を郵送すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。任意の特定の訴訟、訴訟、または手続きについて、場所はカリフォルニア州旧金山県に限定されなければならない。

5.2分割可能性。本プロトコルの任意の条項またはその適用が任意の理由で任意の程度無効または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの部分および他の人または状況へのこの条項の適用は、本プロトコル当事者の意図を合理的に達成すると解釈されるべきである。双方はさらに、無効または実行不可能な条項を、無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成すべき有効かつ実行可能な条項に置き換えることにさらに同意する。

5.3対応します。本プロトコルは，任意の数のコピーに署名することができ，各サブはいずれか一方の正本であるべきであり，署名がその上に現れ，これらのコピーすべてが一緒に同じ文書を構成する.本協定の1つまたは複数のコピーが、単独署名または共同署名にかかわらず、本協定に反映されたすべての署名者によって署名されなければならない場合、本協定は拘束力を有する。

5.4他の救済措置。本契約には別の明確な規定がある以外に、本契約の下で一方の当事者に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本契約または法律が当該当事者に付与された任意の他の救済措置と共に累積され、任意の他の救済措置の行使を排除せず、任意の救済措置の行使は任意の他の救済措置の行使を排除しないとみなされるべきである。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定に違反することを防止するために1つまたは複数の禁止を求める権利があり、米国または任意の管轄権のある州の任意の裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、双方は、そのような実行に関連する任意の保証または保険郵送の要求を放棄する権利があることに同意する。

5.5修正案と免除。本プロトコルの任意の条項または条項は、本プロトコルによって制約された当事者が署名した書面のみが、本プロトコルに準拠する任意の条項(一般的には、または特定の場合には、遡及または予想される)を放棄することができる修正することができる。一方の当事者は、本契約を履行する任意の違約または違約行為の放棄は、任意の他の違約または任意の後続違約または違約の放棄を構成するものとみなされるべきではない。法律によって許容される範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は、法律によって許容される範囲内で、(A)本プロトコルに含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄することができ、(B)本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条件を遵守して、本プロトコルのいずれか一方を利益にすることを放棄することができる。放棄または延期された当事者が書面で署名されない限り、放棄または延期は無効でなければならない。いずれか一方が本プロトコルのいかなる規定も実行できなかった場合は，その方がその後に当該等の規定を実行する権利を放棄したと解釈されてはならない.

5.6個の通知。本協定が要求または許可するすべての通知および他の通信は、書面で送信され、直接配信され、ファクシミリ送信によって、または国によって認可された宅配サービスによって送信されなければならない。このような通知および他の通信は、受信後に有効であり、自分の手で配信またはファクシミリで送信される場合、宅配便を介して次の住所に送信される場合、またはいずれか一方が本条項5.6条に従って他の当事者の他の住所に通知される場合は、送信後の日に有効である

Live Current Media Inc.であれば、以下の操作を実行してください

投資家に送る場合は、下記の住所に送って、投資家が本書類の末尾にサインしてください。

5.7解釈；ルールを解釈します。本プロトコルで展示品を言及する場合は，別の説明がない限り，本プロトコルの展示品を指すべきである.本プロトコルで章が言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルの章を指すべきである。本稿で用いた“含む”，“含む”，“含む”などの文字は，いずれの場合もかかとを“含むが限定されない”と見なすべきである.本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。ある実体を言及した子会社は、その実体を含むすべての直接および間接子会社とみなされなければならない。双方は、本合意の交渉および実行中に、彼らは法律顧問によって代表されているので、合意または他の文書の曖昧さが合意または文書の起草に不利であると解釈されるべきであることを条件として、任意の法律、法規、保持または解釈規則の適用を放棄することに同意する。

5.8全体の合意。本プロトコルと本プロトコル添付ファイルは、双方の本プロトコルの標的に対する完全な理解とプロトコルを構成し、双方間の本プロトコルに関するすべての以前および当時の合意または了解、誘因または条件を代替し、明示的または暗示的、書面または口頭である。本プロトコルの明示的な条項は、本プロトコルの任意の条項と一致しない取引の任意の履行または使用プロセスを制御し、置換する。

5.9陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、陪審員によって裁判されるすべての権利と、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の交渉、管理、履行または実行における本プロトコルにおける行為によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否か)の権利を取り消すことができない。

5.10さらに保証します。双方は、他の当事者と十分に協力し、他の文書、文書、および合意に署名し、本合意の記載および予期された取引を提供し、本合意の意図および目的を実施するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる書面保証を提供することに同意する。

5.11第三者受益者権利。本合意に別の特別な規定がない限り、本プロトコルのいかなる条項も意図されておらず、いかなる第三者受益者権利または本プロトコルのいずれかの顧客、顧客、従業員、コンサルタント、請負業者、関連者、株主またはパートナー、または他の任意の他の権利を提供または創造するものと解釈されてはならず、また、他の規定を除いて、本合意のすべての条項は、本合意の双方の間でのみ行われなければならないが、第3.3条は、解除された当事者が利益を得ることを目的としている。

5.12確認します。各投資家は本契約の他方と確認した：(A)買収側の弁護士Dottir LLP(“ドティール(B)Dottirは、本プロトコル、合併、または他の事項について任意の投資家または当社を代表しておらず、(D)投資家は、それ自体の弁護士に相談する機会がある。

本手形抹消協定は，上記の初めて明記された日から発効することを証明した.

本為替手形の解約協定は上述の最初の署名の日から発効し、本協定の双方はすでに署名したことを証明した

本手形抹消協定は，上記の初めて明記された日から発効することを証明した.


ノートクリップ		元金	株式分配
Walden Venture Capital VIII，SBIC，L.P.	$	108,628.03	484,897
BOW資本基金I，LP	$	108,620.06	484,861
人間基金(信託撤回可能)	$	28,249.87	126,072
Walden Venture Capital VIII，SBIC，L.P.	$	108,628.03	483,624
BOW資本基金I，LP	$	108,620.06	483,588
人間基金(信託撤回可能)	$	28,249.87	125,772
Walden Venture Capital VIII，SBIC，L.P.	$	48,232.17	214,095
BOW資本基金I，LP	$	48,228.63	214,079
人間基金(信託撤回可能)	$	12,543.29	55,678
Walden Venture Capital VIII，SBIC，L.P.	$	25,000.00	109,112
人間基金(信託撤回可能)	$	25,000.00	109,112
BOW資本基金I，LP	$	25,000.00	109,112

合計する			3,000,000

当社、グルー買収会社、デラウェア州の1社および当社が合併協定に掲載された取引を完了するために設立した完全子会社(“合併子会社”)、グルー体験会社、デラウェア州1社(“グルー”)およびグルーのいくつかの株主が2022年6月_日に締結した再編協議および再編計画(“合併合意”)に言及し、これにより、当社はグルーのすべての普通株流通株を逆三角合併で買収し、子会社をグルーとグルーに合併することに同意した。グルーと存続した会社(“合併”)。合併完了後、当社が先に発行したいくつかの未償還交換可能株券(“備考)を抹消し、合併完了後に合計3，000，000株の当社普通株および1株当たり合併子普通株を発行した株主(“投資家”)は、大師普通株に変換されます。本稿では別途定義されていない資本化語彙は、合併協議に含まれる意味を持っています。

以下の署名者は、本契約の実行ページに記載されている証券を含むが、本プロトコルのページに記載された証券を行使または変換する際に発行可能な任意の自社証券(“ロック証券”)を含むが、合併が当社に利益を得ることを確認するために、当社の株主となり、直接または間接的な実益を所有または行使制御または行使または指揮することができる。署名者は、ロック証券が良好かつ販売可能な所有権を有するか、または所有可能であることを認め、当社およびグルーが本ロック協定に記載された署名者の陳述および合意に依存して合併を完了することを認める。

上記の状況を考慮して、署名者は、合併が発効した日から合併の日から6(6)ヶ月以内に、署名者は、直接または間接的に提供、販売、販売契約を締結してはならず、任意のオプションを付与または売却し、売却、質権、質権、譲渡、譲渡、貸し出し、交換、または以下の各項目の経済的結果を移転するために、任意の売却オプションまたは契約を購入してはならない。または、任意の証券取引所、証券市場、個人取引または他の方法(本明細書では総称して“取引”と呼ばれる)を介して、任意の証券取引所、証券市場、個人取引または他の方法(本明細書では総称して“取引”と呼ばれる)を処理または処理するか、または上述した任意の意向を開示するかどうかにかかわらず、彼らが事前に当社の書面同意を取得しない限り、当社は任意の理由で適宜同意を与えないことができる。

以下、署名者は、本販売禁止協定を締結するすべての権力と権力を有し、本販売禁止協定の規定を十分に履行し、実行するために、すべての合理的に必要な行動とステップをとることを保証する。

本販売禁止協定はデラウェア州法律とこの州に適用されるアメリカ合衆国連邦法律によって管轄されている。

会社の事前書面による同意を得ていない場合，本販売禁止協定は以下の署名者から譲渡してはならない.

本ロック協定は取り消すことができず，以下の署名者と署名者それぞれの相続人，相続人，個人または法定代表者，および許可された譲受人に拘束力がある.

本ロックプロトコルは，ファクシミリやpdfフォーマットで署名することができ，オリジナル署名と同様に有効である.

本販売禁止協定はデラウェア州法律とこの州に適用されるアメリカ合衆国連邦法律によって管轄されている。

会社の事前書面による同意を得ていない場合，本販売禁止協定は以下の署名者から譲渡してはならない.

本ロックプロトコルは，ファクシミリやpdfフォーマットで署名することができ，オリジナル署名と同様に有効である.

投資家は声明し、陳述し、LIVCとLIVCに以下の株式証明書とキノを署名した

1.居住地：投資家は、本協定署名ページ上の投資家住所に列挙された司法管轄区の住民であり、投資家が個人でない場合は、本協定署名ページに示された司法管轄区の法律に従って構成される。

2.承認投資家身分：投資家が“認可投資家”であるという用語は、1933年に改正された米国証券法(“米国証券法”)D法規第501条の規則で定義されており、その結果、署名者がイニシャルの部分を添付しているという各段落の要求を満たすことになる。以下に言及するドルの金額はすべて米国の合法的な通貨である。

(以下のカテゴリのうち少なくとも1つのカテゴリに頭文字をサインしなければならない)

3.情報取得：投資家は、LIVCが米国証券取引委員会に提出した公開入手可能な文書を検討する十分な機会があり、投資家は、これらの情報について質問し、合併プロトコルおよび手形キャンセルプロトコルで計画されている取引に関する情報を含むが、これらの情報を含むが、(Ii)その法律および財務コンサルタントとの検討および検討を含む十分な機会を有する。投資家は、提供された情報が、米国証券法に従って登録声明または株式募集説明書において見つけることができるすべての情報を含まないことを理解し、認めている。投資家は，LIVC株式への投資を評価できるように，必要かつ適切であると考えられるすべての資料を受け取っている.

4.経済リスクと適合性：投資家は、LIVC株は高度なリスクに関連し、投機的投資に属し、投資家の財務状況を損なうことなく、LIVC株に投資する経済リスクを負うことができ、金融やビジネスについて知識や経験を持つことができるため、LIVC株投資の利点とリスクを評価することができる。

5.投資目的のための証券の買収を元金とする：投資家がLIVC株を元本として買収し、投資家自身の口座および投資目的利益のためにのみ、その任意の部分を転売または配布するためではない。投資家は、任意の契約、承諾、合意、または売却、譲渡、または株式の付与、付与、またはLIVC株式の割り当て、またはその任意の部分を任意の人と締結していない

(A)投資家に割り当てられたLIVC株は、米国証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録されていないので、LIVC株は、米国証券法第144条で定義される“制限された証券”であり、証券法および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)政策下の“保有期間”および可能な他の転売制限を受け、直接または間接的に提供、売却、質権または他の方法で譲渡されてはならない。米国証券法及び適用される州証券法に基づいて事前に登録されていないか、又は適用の免除によりこれらの法律の登録要件がない。投資家は、米国証券法および適用される州証券法による有効な登録がない場合には、そのような登録要件の制約を受けない限り、任意のLIVC株を直接または間接的に提供、売却、質権、または他の方法で譲渡することに同意する。

(B)投資家に発行される任意のLIVC株を代表する証明書は、以下と実質的に同様の制限図例を含む、米国証券法および米国任意の州または任意の他の司法管轄区に適用される証券法に要求される制限図の例を有する

ここでいう証券は、1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)に基づいて登録されているのではなく、“証券法”の登録要求免除に基づいて発行されたものである。このような証券は、S条の規定に適合しない限り、証券法の有効登録または“証券法”に基づいて取得された登録免除に基づいて再発売、転売または譲渡されてはならない。同法の規定に適合しない限り、当該証券に係る保証値取引を行ってはならない

(C)当社は、その記録に上記譲渡制限及び制限図の例を明記する。当社は、(I)売却又は譲渡が米国証券法及び適用される州証券法による有効な登録でない限り、又は(Ii)当該等の登録規定を遵守することを免除することができ、投資家が当社に提供する大弁護士の意見の地位及び形式及び実質が当社に合理的に満足されることができない限り、任意のLIVC株式の売却又は譲渡又は任意の制限図の削除を拒否することができる。

7.投資家は、当社の任意の証券(LIVC株を含むがこれらに限定されない)の要約または売却に関する任意の形態の“一般募集”または“一般広告”を知らない(定義は規則D 502(C)条参照)。

一般募集“および”一般広告“は、それぞれ、米国証券法D条例第502(C)条に従って使用される”一般募集“および”一般広告“を意味し、任意の新聞、雑誌または同様のメディアまたはインターネット上で発表されるか、または放送、テレビまたはインターネットを介して放送される広告、文章、通知または他の通信、または一般募集または一般広告で参加者を招待する任意のシンポジウムまたは会議を含むが、これらに限定されない

8.投資家は、米国証券法または任意の適用可能な州証券法の登録要件から逃れるために、LIVC株の買収を計画または計画の一部としない。

(A)投資家が自然人である場合、投資家は法定年齢および行動能力に達している。

(B)投資家が共同、信託、会社または自然人以外の他のエンティティである場合：(I)LIVC株式を買収するために設立されたものではなく、(Ii)本証明書に署名する権限と権限を有し、上記の文書に署名した者を代表する権限が必要である。

(C)投資家は、米国証券法及びその下で公布された規則及び規則に示されるいかなる公開発売方式でもなく、他の方法でLIVC株式を要約又は売却する。

(D)本証明書は、投資家によって正式に許可され、有効に署名および交付された。

(E)本証明書の記入及び署名時に、投資家は、本証明書の日付当日に正確かつ完全な本人又はその本人に関する資料、例えば当該等の資料に任意の重大な変更があり、彼又は彼女又はそれは直ちにLIVC、連結子会社及び専門家に当該等の資料を提供する。

(F)証券法D条の規定によれば、投資家にLIVC株を発売する目的は、米国証券法の登録要求を遵守することを免除することであり、これは、投資家が本証明書で述べた真実性、完全性、正確性にある程度依存する。

(G)本証明書及び投資家へのLIVC株式の譲渡に関連して交付された任意の他の書面に記載されている投資家に関する契約、合意、陳述及び保証は、本証明書の日付は各方面において真実及び正確であり、かつLIVC株式を買収した当日及び当該日付までは各方面において真実及び正しいものである。

(H)投資家は、本証明書をLIVCの法律顧問がLIVCを完全に代表して準備することを認め、同意する。投資家は独立した法律意見を聞くことを提案されたことを認め、同意し、そうする機会が十分にあった。

投資家は、LIVC、Merge Sub、Guruは、本証明書において、合併プロトコルおよびチケットログアウトプロトコルに記載されている取引について投資家に証券を提供および売却することについての投資家の陳述に依存することを確認し、同意する。投資家はまた、本認証において投資家が与えた任意の陳述または保証の不正確または不正確または任意の契約または違反によって、損失、クレーム、コスト、支出および損害または責任を受け、損害を受けないように、LIVC、連結子会社および合併業者およびそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、メンバー、従業員、および代理を賠償することに同意する。

	グルー体験コロラド


	差出人：	/s/Suzie Dergham
		スージー·デルガムCEO


	Live Current Media，Inc.


	差出人：	/S/Mark Olila
		マーク·オリラCEO

合併に関係して徴収すべき会社証券(“ロックされた証券”)
番号をつける	安全レベル
_______	普通株

発表日	パーセントロックされた証券は釈放されます
合併日6ヶ月周年記念日	100%

合併に関係して徴収すべき会社証券(“ロックされた証券”)
番号をつける	安全レベル
_______	普通株

発表日	パーセントロックされた証券は釈放されます
合併日6ヶ月周年記念日	100%


	サイン


	投資家の名前または名前


	署名者の名前と肩書きを付与する(個人でなければ)

致す：	Live Current Media Inc.(“LIVC”)
そして、以下の動作を実行する	Guru Acquisition Inc.，LIVCの完全子会社(連結子会社)
そして、以下の動作を実行する	グルー体験コロラド(“マスター”)

出発地：	以下に署名したグルー証券保有者(“投資家”)

について：	2022年6月の合株協定(定義は合併合意参照)および2022年6月の合株合意(“合株合意”)および合株会社と合株会社のいくつかの交換可能株券保有者が2022年6月に締結した手形解約協定(“手形抹消合意”)によると、合併子会社は合株会社と合併して合株会社に合併し、合併子会社はデラウェア州会社法の規定により存続する会社を合株会社の全資本付属会社とし、LIVCはマスターチケットの上位所有者にLIVC普通株(“LIVC株”)を発行する.

最初の文字適切である	カテゴリー	説明する
	第一の種類です。	米国証券法第3(A)(2)条で定義されている銀行は、個人または受信者として行動しても、
	2つ目のカテゴリーです	米国証券法第3(A)(5)(A)節で定義された貯蓄·融資協会または他の機関は、その個人または受託者として行動するか、または
	3つ目のカテゴリーです	1934年に改正された米国証券取引法第15条に基づいて登録されたブローカーまたは取引業者；または
	4つ目です	改正された“1940年米国投資顧問法案”第203条に基づいて登録された投資顧問；または
	5つ目です	米国のいずれかの州の法律に基づいて登録された投資顧問；または
	カテゴリー6です。	米国証券法第2(A)(13)節で定義された保険会社；または
	第七類。	改正された“1940年米国投資会社法”に基づいて登録された投資会社；
	8種類目です。	改正された“1940年米国投資会社法”第2(A)(48)節で定義された商業開発会社；

	9つ目です	改正された1958年米国小企業投資法第301条(C)又は(D)条に基づいて米国小企業管理局の許可を得た小企業投資会社；
	10種類目。	改正された“総合農場及び農村開発法”第384 A条に規定されている農村商業投資会社；又は
	第11類。	国、その政治的区画、または州またはその政治的区画の任意の機関または機関が、その従業員の利益のために5，000，000ドルを超える総資産を策定し維持する計画；または
	カテゴリー12。	1974年米国従業員退職収入保障法(改正)に示される従業員福祉計画であり、その中の投資決定は、この法案第3(21)節で定義された受託計画によって行われ、この受託計画は、銀行、貯蓄および融資協会、保険会社または登録投資コンサルタントであってもよく、または従業員福祉計画の総資産が5，000，000ドルを超える場合、または自己指導計画である場合、投資決定は、認可投資家としての個人によって完全に行われることができる；または
	カテゴリー13。	改正された“1940年米国投資顧問法案”第202(A)(22)条に規定されている民間商業開発会社；または
	カテゴリー14です。	1986年米国国税法(改正)第501(C)(3)条に記載された組織、すなわち会社、マサチューセッツ州または同様の商業信託、共同企業または有限責任会社は、発行された証券を買収するために設立されたものではなく、総資産が5，000，000ドルを超える；または
	カテゴリー15です。	役員のメンバーや役員
	カテゴリー16です。	個人純資産またはその配偶者と共同純資産が1，000，000ドルを超える自然人(住宅ローン満期の金額がその時価を超えない限り、または過去60日以内に増加しない限り、(主要な住所を購入する理由を除く)、この場合、差額または増加は、その自然人の純資産から差し引かれなければならない)、または
	カテゴリー17です。	最近2年間の個人収入は毎年20万ドルを超えたり、配偶者との共同収入が毎年30万ドルを超え、今年度中に同じ収入水準に達することが合理的に予想されている自然人や
	クラス16 A あるいは17 A。	個人退職口座(又は“個人退職口座”)であって、当該口座の実益所有者は、第_段落でいう認可投資家である[カテゴリー13または14のうちの1つまたは2項に記入する]あるいは…
	カテゴリー18です。	総資産が5，000，000ドルを超える信託は、発行された証券を買収する特定の目的のために成立したものではなく、その購入は、米国証券法規506(B)(2)(Ii)に記載された深謀者によって指示された
	クラス18 A。	第18種に該当しない取消可能信託であって、その財産付与者(付与者)によって随時撤回または改訂することができ、その各財産付与は、第13カテゴリー下の認可投資家であること、または

	カテゴリー19。	すべての権利所有者は、本添付表に列挙された他のカテゴリの少なくとも1つの要件に適合する任意のエンティティ；または
	クラス20です。	発行された証券を買収するために特定の目的のために成立し、5，000，000ドルを超える“投資”を有するものではなく、第1~第14、第18、または第19のカテゴリーに属するいかなるエンティティでもなく、“投資”は、1940年に改正された“米国投資会社法”第2 a 51-1(B)条に規定されている意味を有する)
	第二十一類。	金融業界規制機関(FINRA)が管理する次の1つまたは複数の専門認証、称号または資格を有する任意の自然人[すべての適用カテゴリの頭文字]: _____ (a) 一般証券代表免許(シリーズ7) _____ (b) 私募証券発行代表免許(シリーズ82) _____ (c) 投資コンサルタント代表免許(65シリーズ)
	第二十二類。	1940年に改正された“米国投資顧問法”第202(A)(11)(G)−1条に基づいて定義された“家族理財室”によると、(I)管理されている資産は5，000，000ドルを超え、(Ii)発行された証券を買収する特定の目的のために成立したわけではなく、(Iii)その期待投資は、金融及び商業事務において知識及び経験を有する者によって指導され、当該家族理財室はこの予想される投資の利点及びリスクを評価する能力があると信じている。
	クラス23です。	第22種類の規定に適合する家族理財室は、1940年の米国投資顧問法の改正第202(A)(11)(G)-1条に基づいて規定された“家族顧客”に基づいて当該家族理財室によって区分的に指導されることが期待される。

Dated: ____________________, 2022
	投資家の名前または名前



	投資家が署名する(投資家が個人でない場合は，許可署名者が署名する)


	署名者の名前と肩書きを付与する (適用される場合)


	投資家住所


	成立した司法管轄権 (投資家が個人でなければ)