第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録説明書第333-263301号

本予備募集説明書付録及び添付の入札説明書中のbr情報は不完全であり、変更される可能性がある。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完了日は2023年1月9日 である。
募集説明書の予備説明書の補編日は2022年3月4日です。

個の共有

% シリーズA固定金利リセット累積償還優先株式

私たちは私たちの% シリーズ固定金利リセット累計償還可能優先株を発売し、1株当たり0.01ドルの価値があり、本募集説明書増刊 ではこれを“Aシリーズ優先株”と呼んでいます。

我々は、前記清算優先権に基づいて、Aシリーズ優先株の四半期累計現金配当金を1株25.00ドルで支払い、取締役会の承認を得て、2023年4月15日から、毎年4月、7月、10月および 1月15日(任意の配当支払い日が営業日でない場合、当該配当支払い日(本明細書で定義するように)に支払うべき配当金は、次の後続の営業日に支払うことができる) (I)を元の発行日から開始し、含まれることを発表する。しかし、2028年4月15日を含まず、固定金利は% (Aシリーズ優先株1株当たりの年間金利 に相当)、及び(Ii)は2028年4月15日から及び2028年4月15日から、各リセット期間(本稿で定義するように)、年利は最近までの配当決定日(本募集説明書の付録の他の場所で述べたように)の5年期米国債金利(本稿で定義するように)に加え、年利差%に等しい。Aシリーズ優先株は配当権と清算、解散または清算時の権利の面で普通株 より優先される。

一般的に、Aシリーズ 優先株は2028年4月15日までに償還できなくなり、連邦所得税の目的でない限り、私たちの不動産投資信託基金やREITとしての資格を維持するために、制御権変更(本稿で定義するような) が発生しない限り、Aシリーズ優先株を償還することはできません。2028年4月15日以降、Aシリーズ優先株のいずれかまたは全部を1株25.00ドルで償還し、償還日(ただし償還日を含まない)に累積および未払いの配当を加えることができる。また，制御権が変更された場合には，制御権変更発生後120日以内にA系列優先株の任意または全株式を償還することができ，価格は1株25.00ドルであり，償還日(ただし償還日を含まない)までの累積および未支払配当brを選択することができる。Aシリーズ優先株に規定されていない満期日は、債務超過基金や強制償還の制約を受けず、無期限に未償還状態を維持し、Aシリーズ優先株保有者が制御権を変更したことで私たちの普通株 に転換しない限り、無期限に未償還状態を維持する。

制御権変更が発生した場合、A系列優先株の所持者1人当たり(制御権変更転換日(ここで定義する)までにA系列優先株の全部または一部を償還することを当方が選択していることに応じて)当該所有者が制御権変更変換日に保有するA系列優先株の一部または全部を自社A系列優先株1株当たりの普通株数 に相当する数に変換する権利がある

いずれの場合も、本入札明細書の付録に記載されている条項および条件に従って、特定の場合には、本入札明細書の付録に記載されている代替対価格条項を受信することを含む。

私たちはアメリカ連邦所得税のために不動産投資信託基金やREIT課税として を選択した。流通株の所有権集中により不動産投資信託基金の資格を失うリスクから私たちを保護するために、私たちの定款は一般に、私たちの取締役会がこの所有権制限を放棄または修正しない限り、任意の単一株主、br、または任意の関連株主団体実益が9.8%を超える任意の種類の株の流通株を所有することを禁止している。また，我々の株式の所有権 や株式譲渡には様々な制限がある.本募集説明書付録の“Aシリーズ優先株説明-所有権と譲渡制限”と添付入札説明書における“株式所有権と譲渡及び買い戻し制限”を参照。

また，本募集説明書副刊で述べた が限られている場合を除いて，A系列優先株保有者は一般に 投票権を持たない.

A系列優先株には現在市場 は存在しない。私たちはAシリーズ優先株をニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場することを申請する予定で、コードは“RWT PRA”。申請が承認されれば、A系列優先株はA系列優先株の初受け渡し日から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定だ。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは“RWT”です。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

(1) 発行日からの配当金(あれば).

(2)引受業者は、以下に述べる追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定する。

(3)本募集説明書増刊S-32ページから始まる“保証”の節を参照して、引受補償および補償に関するより多くの情報を取得することをお勧めします。

私たちはすでにbrの引受業者に選択権を付与して、本 募集説明書の付録発表日から30日以内に公開発行価格で引受割引を引いて、私たちの手から最大追加発行のAシリーズ優先株を購入して、超過配給を補うことができます。

引受業者は2023年1月頃に預託信託会社(DTC)を介してAシリーズ優先株を交付する予定である。

共同簿記管理マネージャー

連合席マネージャー

, 2023

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

投資決定を下す際には、本募集説明書、添付の目論見書、本募集説明書付録に引用されている文書、添付されている募集説明書、および今回の発行に関連する任意の無料で作成された目論見書を読むことを許可しなければなりません。また、本募集説明書付録のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で推薦された文書の情報を読んで考慮しなければなりません。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、改正された1933年証券法(以下、証券法と略す)に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS-3表登録声明の一部であり、これを米国証券取引委員会と呼ぶ。本募集説明書の付録及び添付の目論見書には、登録説明書のすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会の規則や条例が許可されている場合、私たちは登録声明の一部を見落としている。アメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで展示品を含む登録説明書を見つけることができます。 募集説明書の“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。さらに、米国証券取引委員会に提出された届出文書のいずれかの声明において、米国証券取引委員会に提出されたより早い届出文書に含まれる情報が追加、更新、または変更された場合、以前に提出された文書中のこのような情報の代わりに修正され、 とみなされるべきである。

他の言及または文脈に別の規定がある以外に、本募集説明書の付録に記載されている“赤木”、“私たち”または同様の提案法は、マングローブ信託会社およびその子会社を意味する。

本募集説明書の付録の情報が添付されている入札説明書の情報と何か異なる場合、本募集説明書の付録のbr情報に依存しなければなりません。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた株式募集説明書、添付された入札説明書、および今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた入札説明書 のみに依存しなければなりません。任意のディーラー、販売者、または他の人は、本明細書または参照によって含まれるか、または組み込まれていない任意のコンテンツを表す任意の情報を提供する権利がない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。

私たちは、引受業者がAシリーズの優先株の売却を許可しない司法管轄区域でAシリーズの優先株を売却する要約を提出することもありません。brは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、本募集説明書の付録に引用された書類、添付された目論見書の情報、および私たちがbrを使用することを許可した任意の自由に書かれた目論見書は、これらの書類の日付までに正確であることを仮定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果と見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の付録または添付の入札説明書はいずれも要約を構成していない、あるいは吾らまたは引受業者を代表して任意の証券を引受·購入する招待に使用することができず、 は、要約または要約または要約に関連するいかなる人、許可されていない要約または要約または要約 の司法管区内のいかなる人にも使用することができない、またはそれに要約または要約を提出することが違法である者に使用することができない。

A系列優先株の受け渡しは，本目論見付録の表紙で指定された締め切りまたは当日または前後受け渡し(本決済周期を“T+5”と呼ぶ)が予想される.改正された1934年の“証券取引法”(以下“取引法”と略す)第15 c 6-1条によると、取引双方が別途明確な約束がない限り、二級市場の取引は両取引日以内に納入しなければならない。したがって，我々のA系列優先株交付前にA系列優先株を取引する購入者は，株が最初 でT+2を決済しないことから，いずれの取引時にも代替決済周期を指定して失敗した決済を防ぐことが要求される.株式購入者 本プロトコルで規定されている株式受け渡し日までに株を取引したい場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない。“承保”を参照されたい

前向き陳述

本募集説明書付録、添付の目論見書、引用によって格納された文書及び今回の発行に関連する で使用することを許可した任意の自由に作成された目論見書は、証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節 の意味に適合する展望的な陳述を含む。これらの陳述は、“可能”、“将”、“予想”、“意図”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“計画”、“可能”、“べき”、“継続”、“またはそのような用語または同様の言葉または表現の否定のような前向き語によって識別することができる。このような展望的な陳述はまた違う表現を使用するかもしれない。

私たちは私たちが現在未来の事件に対する予想と予測に基づいてこのような展望的な陳述をした。これらの展望的陳述は、私たちのリスク、不確実性、および仮定の影響を受け、S-6ページの“募集説明書要約-発売”における私たちの説明、S-15ページの“資金募集の使用”における私たちの今回の発行によって得られた資金を使用しようとしている陳述を含むが、S-6ページの“募集説明書要約-発売”における私たちの戦略、経営および財務業績、および私たちの予想または将来起こることを期待している事件や発展に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない。

これらの前向き表現 は未来の業績に対する保証ではなく、あるリスク、不確定要素と予測困難な仮説の影響を受ける；そのため、実際の結果は任意の前向き表現中の表現或いは予測の結果と大きく異なる可能性がある。リスクと不確実性 には、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告と、その後、1934年の証券取引法(改正)に基づいて提出された文書に記載されているリスクおよび不確実性、および以下の“リスク要因”で言及されるリスクおよび不確実性が含まれる。現在、新冠肺炎の発生もすでに直接或いは間接的に多くのこのようなリスクとその他の重要な要素、例えばアメリカ経済、住宅所有者、住宅テナント、住宅市場、担保ローン金融市場とより広範な金融市場に影響を与える可能性がある。実際の結果が期待結果と大きく異なる他の重要な要素を以下のようにまとめる可能性が考えられる このような要素に加えて、他の要素もまた私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。いかなる前向き声明も締め切り のみを表し、私たちは、新しい情報、 未来イベント、または他の理由によるいかなる前向き宣言の更新または修正の義務を負わない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が出現するかを予測することができません。 また、私たちは各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、いかなる要素や要素の組み合わせが実際の結果といかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性も評価できません。特に、国内と国際的に大流行の深刻さと持続時間に不確定性が存在するため、新冠肺炎の持続的な影響を全面的に評価することは現在困難である, そして連邦、州と地方政府が新冠肺炎の伝播を抑制し、アメリカ人の生活と経済活動に対する多くの方面の直接と間接影響に対する有効性の不確定性に対応している。

私たちの実績に影響を与える可能性のある重要な要素は：新冠肺炎疫病の影響；全体的な経済傾向と住宅、不動産、担保融資とより広範な金融市場の表現；連邦と州立法と規制の事態の発展、政府当局と実体の行動；基準金利の変化と通貨政策に関するFRBの行動と声明；私たちは競争に成功する能力；私たちは変化する環境に基づいて業務モデルと戦略を調整する能力；私たちの戦略業務と資本配置決定を行う；私たちの財務レバレッジの使用；私たちのネットワークセキュリティまたはデータセキュリティに対するリスクの開放、私たちの信用リスクの開放と私たちのポートフォリオにおける信用損失の時間；私たちが直面している信用リスクの集中度は、私たちが持っている資産構造、私たちが持っている不動産基礎資産の地理的集中度、そして私たちの環境と気候関連リスクに対する開放度、私たちは信用リスク、金利リスク、その他の金融と運営リスクの効率と費用を管理またはヘッジします。私たちが持っている資産の信用格付けの変化と格付け機関の信用格付け方法の変化；担保ローンの早期返済額の変化；金利の変化 ；利用可能な資金を新しい投資に再配置する能力；金利変動、信用利差の変化、不動産証券とローン市場の流動性の変化 ；私たちは短期債務融資で不動産関連資産を買収する能力br}；私たちが持っている資産の価値の変化；取引相手が私たちに対する義務を履行する能力；LIBOR中断への開放 ；私たちが直面している流動性のリスク, レバレッジ使用に関連するリスク、および市場リスク；住宅および商業用途担保ローンおよび投資に対する投資家の需要の変化、および私たちの全ローン流通ルートを通じて住宅と商業用途担保ローンを流通させる能力；私たちが証券化取引に参加する能力、これらの取引の収益性、および私たちが証券化取引に従事する際に直面するリスク、私たちが融資開始と証券化取引による訴訟に参加することを含むクレームと訴訟に直面するリスク；私たちは短期需要を満たすのに十分な流動資産があるかどうか、キーパーソンを成功的に維持または誘致する能力があるかどうか。私たちの投資、融資、およびヘッジ戦略の変化、および私たちが私たちの業務活動を拡大または再構成する場合、私たちは新しいリスクに直面する可能性があります；私たちの技術インフラとシステム中断のリスク；私たちの行動や漏れや他の人の行動は私たちの名声に影響を与える可能性があります；私たちは財務報告と開示制御プログラムに適切な内部統制を維持できませんでした； 連邦住宅ローン銀行における私たちの専属保険子会社のメンバー資格を終了し、私たちの収益能力に与える影響 アメリカ連邦所得税法の変化がアメリカの不動産市場、抵当ローン金融市場、そして私たちの業務に与える影響；私たちは政府許可証を取得または維持する能力を含む適用された法律と法規を遵守できませんでした；私たちのbrは税金目的で私たちのREITとしての地位を維持する能力を維持しています；私たちのREIT地位と私たちのbr免除は1940年の“投資会社法”登録の地位によって私たちの業務に加えられた制限によって、私たちの普通株とAシリーズの優先株は価格brの下落、変動を経験する可能性があります, そして流動性が悪く、私たちは様々な状況で私たちの配当を減少させるかもしれない；調達、管理、資本の分配に関する決定；私たちは広範な市場変動のリスクを開放している；私たちは今回の発行で得られた資金の純額に対する期待、その他の現在確定されていない要素。

リスク要因

投資資本募集説明書の増刊および添付の目論見書が提供するAシリーズ優先株は高いリスクに関連しています。 は私たちのAシリーズ優先株に投資するかどうかを決定する前に、以下に述べるリスク要素をよく考慮して、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新の10-K年報および今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれるリスク要素を参考にしてください。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、またはキャッシュフローに実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちのbrシリーズの優先株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。まだ確定されていない、あるいは重要ではないと思う他のリスクや不確実性も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

Aシリーズ優先株は新たに発行された株であり、定められた満期日もなく、成熟した取引市場もなく、その時価やあなたが株式を譲渡または売却する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

A系列優先株のbr株は新たに発行された証券であり，取引市場は構築されていない.また、Aシリーズ優先株には期限が定められていないため、流動性を求める投資家は二級市場でその株を売却することに限られる。Aシリーズ優先株をニューヨーク証券取引所に上場することを申請する予定で、コードは“RWT PRA”ですが、ニューヨーク証券取引所がAシリーズ優先株上場を承認する保証はありません。しかし、ニューヨーク証券取引所が私たちの申請を承認したとしても、ニューヨーク証券取引所は活発な株式取引市場を形成しない可能性があり、あるいはそれが発展しても継続しない可能性があり、この場合、株式の取引価格が悪影響を受ける可能性があり、お持ちのAシリーズ優先株のbr株を譲渡する能力が制限されます。

引受業者は、ニューヨーク証券取引所で取引を開始する前にA系列優先株の株で市をしようとしていることを通知してくれたが、そうする義務はなく、通知なしにいつでも市を停止する可能性がある。

市場金利 金利とその他の要素はAシリーズ優先株と私たち普通株の価値に影響を与える可能性があります。

Aシリーズ優先株と私たちの普通株価格に影響を与える要素の一つはAシリーズ優先株と市場金利に対する私たちの普通株の配当率です。市場金利の上昇はAシリーズ優先株と私たち普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。Aシリーズの優先株と私たちの普通株の取引価格はまた多くの他の要素に依存し、これらの要素は時々変化する可能性がある

また、過去数年間、米国取引市場の株価は極端な価格変動を経験してきたが、その間、我々普通株の市場価格も大幅に変動した。これらやその他の要因により、今回の発行でAシリーズ優先株を購入した投資家は、我々の経営業績や見通しとは無関係な低下を含むAシリーズ優先株市場価格の大幅かつ急速な低下を経験する可能性がある。同様に、Aシリーズ優先株が制御権変更後に転換可能になり、私たちの普通株に変換されれば、私たちの普通株の保有者が転換時に発行した普通株の保有者は類似した下げ幅を経験する可能性があり、これも大幅かつ迅速である可能性があり、私たちの普通株の市場価格 である。

系列A 優先株の株は既存と未来債務に属する。

私たちが破産、清算、解散、または事務を終了する場合、私たちの資産は私たちのすべての債務と他の債務が返済された後にのみAシリーズの優先株の債務を支払うために使用されるだろう。Aシリーズ優先株保有者が私たちの資産配分に参加する権利は、現在および将来の債権者および私たちが発行する可能性のある任意の優先株シリーズまたはカテゴリの優先株前の債権の下にあります。また、Aシリーズ優先株は、実際には、私たちの既存子会社および任意の未来子会社のすべての既存および将来債務および他の負債および他の負債(および他の人が所有する任意の優先株権益)の後にあります。私たちの子会社brは独立した法人実体であり、Aシリーズ優先株の満期配当金について何の金額も支払う法的義務はありません。もし私たちが債権者を返済するために私たちの資産を清算することを余儀なくされた場合、私たちはAシリーズの優先株のいずれかまたは全部の当時返済されていない金額と、私たちが発行または将来発行する可能性のある任意の平価証券を支払うのに十分な資産がないかもしれません。この場合、Aシリーズ優先株の保有者はこのような平価証券の所有者と比例して共有されます。私たちと私たちの子会社 はすでに大量の債務と他の債務を未来に発生させる可能性があり、これらの債務と他の債務はAシリーズの優先株 よりも優先するだろう。2022年9月30日現在、約132億ドルの債務とその他の債務がAシリーズ優先株より優先されている。私たちの既存または未来のいくつかの債務ツールは、Aシリーズの優先株の配当金を制限、支払い、または調達するかもしれない。

将来的に債務証券や優先株証券の発行はA系列優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。将来的に債務証券や優先持分証券を発行することにした場合，これらの証券は契約や我々の経営の柔軟性を制限する契約を含む他のbr文書の管轄を受ける可能性がある.

さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、Aシリーズ優先株よりも優遇される権利、優先権、および特権を有する可能性があり、Aシリーズ優先株所有者の希釈をもたらす可能性がある。私たちと私たちの株主はこのような証券の発行とサービスの費用を間接的に負担するだろう。私たちは将来のどの発行でも債券や株式 を発行することにしたのは市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは未来に発行される金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。したがって，A系列優先株の保有者は，我々が将来発行するリスク を負担してA系優先株の市場価格を低下させ，我々の保有株式における価値を希釈する.

私たちはAシリーズ優先株と追加系列優先株を増発する可能性があり、配当権、清算権あるいは投票権の面でAシリーズ優先株と横ばいになる可能性がある。

私たちは追加のAシリーズ優先株と追加系列優先株の発行を許可され、私たちの定款とAシリーズ優先株の補充条項に基づいて、私たちが私たちの定款とAシリーズ優先株の補充条項に基づいて清算、解散、あるいは私たちの事務を終了する時、配当支払いと権利の面でAシリーズの優先株と平価で、Aシリーズの優先株保有者のいかなる投票も必要としない。追加のAシリーズ優先株と追加のシリーズ平価優先株 を発行することは、私たちの清算または解散または私たちの事務が終了したときに、今回発行されたAシリーズ優先株の利用可能金額を減らす可能性があります。もし私たちが発行されたすべてのAシリーズ優先株と配当金と同等の優先権を持つ他の 類株の配当金を支払うのに十分な資金がなければ、今回発行されたAシリーズ優先株の配当支払いを減らすことも可能だ。

また、A系列優先株の保有者は、本明細書で述べたように、限られた投票権を有する権利があるにもかかわらず、A系列優先株は、同様の投票権が付与されて行使可能な他のすべての系列優先株とともに1つのカテゴリとして投票される。したがって、Aシリーズ優先株保有者の投票権は深刻に希釈される可能性があり、私たちが発行または発行可能な他の系列優先株の保有者は、任意の投票結果を制御または著しく影響することができるかもしれない。

将来の 平価優先株の発行と販売、あるいはこのような発行と販売が発生する可能性があるとの見方は、Aシリーズ優先株と私たちの普通株の現在の市場価格の下落を招き、金融市場で追加の 資本を調達する能力と、私たちの有利な価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

配当率 は、第1のリセット日およびその後の各リセット日にリセットされ、第1のリセット日の後にAシリーズ優先株で発表される任意の配当金は、第1のリセット日まで有効な初期固定年率%を下回る可能性がある。

Aシリーズ優先株の各リセット期間における配当率 は、直近のリセット配当決定日までの5年間の米国債金利に年利差%を加えることに等しい。したがって、 配当率および第1のリセット日の後に発表された任意の配当金は、第1のリセット日の前に有効である初期固定金利を超えるか、または下回る可能性がある。地政学的条件および米国5年物国債金利に影響を及ぼす可能性のある経済、金融、政治、監督管理、司法またはその他の事件を含む、5年期の米国債金利に影響を与える可能性のある要因をコントロールすることはできない。

過去5年期の米国債金利は、今後5年期の米国債金利の指標ではない。

過去、米国債金利は大幅な変動を経験した。あなたは、米国債金利の歴史的水準、変動と傾向が必ずしも未来の水準を暗示しているとは限らないことに注意すべきである。米国債金利のいかなる歴史的上昇または低下傾向は、米国債金利がいかなるリセット期間内のいつでも多かれ少なかれ上昇または低下する可能性があることを示すものではなく、歴史上の米国債金利を将来の金利の指標とすべきではない。

Aシリーズ優先株の保有者として、あなたの投票権は非常に限られています。

あなたのAシリーズ優先株保有者としてのbr投票権は制限されるだろう。私たちの普通株は現在私たちが完全な投票権を持っている唯一の証券カテゴリだ。Aシリーズの優先株保有者の投票権は、主に私たちの定款補充条項を含む、私たちの定款改正案への投票と関係があります。これは、Aシリーズ優先株の権利に実質的な悪影響を与えるか、またはAシリーズ優先株よりも高い追加カテゴリまたはシリーズ優先株を作成し、Aシリーズ優先株が6四半期 配当を延滞した場合(連続するか否かにかかわらず)に選挙することができる(他のすべてのカテゴリまたは系列優先株の所有者が単一カテゴリとして投票し、他のすべてのカテゴリまたは系列優先株の所有者と共に投票し、そのような優先株の投票権が付与されて行使可能である)。“Aシリーズ説明 優先株--有限投票権”を参照

制御権変更 変換機能はあなたを十分に補償できない可能性があり、一方が私たちの会社を引き継ぐことを難しくしたり、brを阻止する側が私たちの会社を引き継ぐことを阻止したりする可能性があります。

制御権変更が発生した場合、A系列優先株保有者には(制御権転換日が変更される前に、A系列優先株を償還することを選択する通知が提供または発行されていない限り)A系列優先株の一部または全部を我々の普通株(または代替対価に相当する価値)に変換する権利がある。 “Aシリーズ優先株転換権説明”を参照。このような変換を行う際には，持株者は が我々の普通株を最大保有する株式数(あるいは，適用すれば本稿で定義する代替変換対価格)に制限され， 株式上限にA系列優先株変換後の株式数を乗じたものに等しい.普通株価格が$ を下回った場合(これは私たちの普通株がニューヨーク証券取引所で発表した1株当たりの終値の約50%)であり、 調整により、保有者は1株当たりA系列優先株が私たちの普通株を最も多く保有する株式を獲得し、これにより、保有者が得た価値がA系列優先株の清算優先株 よりも低い可能性がある。

また、Aシリーズ優先株の制御権変更変換機能は、第三者 がわが社に買収提案を提出することを阻止したり、わが社のある制御権変更取引を遅延、遅延、阻止したりする可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株とAシリーズ優先株の所有者にbrの機会を提供して当時の市場価格を超えるプレミアムを実現したり、株主がその最適な利益に合っていると考えたりする可能性がある。

A系列優先株条項を確立する補充条項には，A系列優先株の所有権と譲渡に対する制限 が含まれる.

A系列優先株条項を決定する補充条項には、米国連邦所得税のREIT地位を維持するためのA系列優先株の所有権と譲渡の制限が含まれる。例えば、A系列優先株の条項は、私たちA系列優先株流通株を所有する9.8%以上の株式数または価値を実際にまたは推定することを制限する。本募集説明書補足資料中の“Aシリーズ優先株説明-所有権と譲渡制限”を参照してください。Aシリーズの優先株を購入する前に、あなたはこのような所有権制限を考慮しなければならない。また、定款補充条項は、Aシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、Aシリーズ優先株のいかなる所有者も、このような株を私たちの普通株に変換する権利がありません。条件は、私たちの普通株を受け取ると、私たちの定款に含まれる所有権制限を超えてしまうことを条件とし、制御権変更時にAシリーズ優先株を私たちの普通株に変換する能力を制限する可能性があります。これらの所有権制限は逆買収効果をもたらす可能性もあり、第三者が会社の制御権を獲得しようとする可能性を低下させる可能性があり、これはAシリーズ優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちの普通株が取得された場合、あなたが持っているAシリーズの優先株を譲渡または売却する能力が制限される可能性があり、Aシリーズの優先株の時価は重大な悪影響を受けるだろう。

いくつかの支配権変更取引に関連する以外に、Aシリーズ優先株は私たちの普通株が退市する際にあなたを保護する条項が含まれていません。Aシリーズ優先株は指定された満期日がないため、あなたが持っているAシリーズ優先株のbr株を保有させられ、私たちの取締役会の許可を得て、私たちが発表した場合にその株の宣言配当を得ることを余儀なくされる可能性がありますが、清算優先株を獲得する保証はありません。また、我々の普通株が退市されれば、Aシリーズ優先株も退市される可能性が高い。したがって、もし私たちの普通株が取得された場合、あなたが持っているAシリーズ優先株を譲渡または売却する能力は制限される可能性があり、Aシリーズ優先株の時価は重大な悪影響を受けることになります。

私たちの繰延税金資産の将来の現金化は不確定であり、私たちの繰延税金資産に適用される推定免税額は将来のbr期間に大きな変化が生じる可能性がある。

著者らは現在相当な繰延税項目の純額(Br)資産(“DTA”)を持っており、主に経営損失純額(“NOL”)の繰越、資本損失の繰越及び減税商誉によるものであり、未来期間の潜在課税収入を減少するべき課税項目に用いることができる。2022年12月31日現在、推定手当が確立されていないDTAの純額は約4，500万ドルと推定されている。私たちの繰延税金項目を実現することは、純資産繰越満期前に十分な課税収入を生成することと、資本損失繰越満期前に未来の間に十分な資本利益を生成することを含む多くの要素に依存する。もし私たちが公認会計原則に基づいて、繰延税金資産を実現することができないと判断すれば、私たちは推定準備金を確立し、これは私たちの繰延税項目の価値を下げるだろう。2021年12月31日に我々はbr純連邦一般と資本DTAを報告し，それらの推定手当記録はない。2022年9月30日まで、私たちはまだ私たちが私たちのすべての連邦繰延税金資産を現金化する可能性があると信じている；したがって、私たちの連邦DTA純額はまだ推定手当に計上されていない。我々は2022年にGAAP損失を経験したため、DTA現金化能力の推定を評価し、2022年12月31日までの年次財務諸表に関する推定値の全部または一部を再評価し、監査する必要性を検討している。この評価は、将来の課税収入および資本利益収入に関する仮定と、私たちの最近の収益を考慮して、これらの 仮定の能力に依存するすべての利用可能な証拠に基づく。その結果は, 推定免税額の可能な需要を評価する際には大きな判断が必要であるが，我々の仮定の変化は推定免税額に大きな変化をもたらす可能性があり，このような変化を含む期間の所得税支出に応じた影響を与える。既存の証拠によれば，我々のDTAは実現不可能であると結論し，推定準備金を確立し， GAAP収益と1株当たりの帳簿価値を計算する。このような費用は、私たちの純繰延税項(これまで推定値を確立するために準備されていなかった)のすべての価値を大幅に減少させる可能性があり、私たちの四半期と年間のGAAP収益と1株当たりの帳簿価値が大幅に減少し、2022年12月31日に本(Br)募集説明書S-5ページで開始された“最近の発展”というタイトルで述べた普通株式当たりの帳簿価値の初歩的な推定とは異なる可能性がある。

私たちが配当金を支払う能力はメリーランド州の法的要求によって制限されている。

私たちの配当分配は様々な要素によって駆動され、私たちは不動産投資信託基金税法に規定された最低配当分配要求と基準に基づいて計算した不動産投資信託基金の課税所得額を含む。GAAP目的について報告した財務結果は、私たちのREIT課税所得額と大きく異なるかもしれませんが、私たちは一般的に私たちの課税所得額の少なくとも90%を私たちの株主に分配するつもりです。

我々が過去と同じまたは同様の金利で配当金を支払う能力 は、本明細書および米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告に記載されたリスク要因を含む様々な要因の悪影響を受ける可能性がある。このような要素は私たちが未来に他の配当金を支払う能力に影響を及ぼすかもしれない。また、将来の配当金が収入分配ではなく投資家の資本収益を表すと判断した場合、配当金が再び収入分配を代表するまで配当金の支払いを停止することになる可能性がある。私たちが支払った配当金の分配を減らしたり取り消したりすることで、Aシリーズの優先株保有者として獲得した配当額を減らすだけでなく、Aシリーズの優先株の市場価格や新証券発行で資金を調達する能力を下げることも可能です。

また、私たちAシリーズの優先株の保有者が私たちが支払った配当課税の税率および私たちの配当-の特徴(一般収入、資本利益、資本リターンにかかわらず-)は、私たちAシリーズの優先株の市場価格に影響を与え、さらに新株発行で資金を調達する能力に影響を与える可能性がある。私たちが支払った配当分配の予想される特徴を発表した後、実際の特徴(および私たちAシリーズの優先株保有者が彼らが受け取った配当分配に課税する税率)は、エラー、私たちの会社の納税申告書の準備中に発生した変化、あるいはアメリカ国税局の監査に応答するための変化を含む、私たちの予想とは異なる可能性があり、私たちAシリーズの優先株保有者は予想よりも大きな所得税負担を生じる可能性がある。

私たちの信用格付けの引き下げは私たちの業務と財務状況と私たちのAシリーズ優先株の時価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちAシリーズの優先株に割り当てられた信用格付けは、私たちの運営結果や財務状況などによって変化する可能性があります。この格付け は私たちの信用格付け機関が継続的に評価しており、格付け機関が状況が許可されていると考えていれば、将来この格付けを変更または撤回しないことを保証することはできません。また、この信用格付けは、私たちのAシリーズ優先株を購入、販売、または保有する提案ではありません。もし私たちAシリーズの優先株の信用格付けが引き下げられたり、引き下げられたり、引き下げられたりする可能性のあるいわゆる“観察リスト”に登録されたり、あるいは私たちの信用格付け機関がその格付けがマイナスであることを示している場合、私たちAシリーズの優先株の時価および私たちのコストと資本可用性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちの財務状況、運営結果に影響を与える可能性がある。キャッシュフローと私たちが債務超過義務を履行し、証券保有者に配当金やその他の分配を支払う能力 (Aシリーズ優先株の配当金の支払いを含む)。

あなたの投資は様々なアメリカ連邦所得税のリスクがあります。

基準のAシリーズ優先株株への投資に関する一般的な条項は、添付されている目論見書26ページの“米国連邦所得税考慮事項”と本募集説明書付録31ページの“米国連邦所得税考慮事項を補完する”項に記載されているが、Aシリーズ優先株株への投資に対する米国連邦、州、地方、外国税法の影響について税務コンサルタントに相談することを促す。

収益を使用する

引受割引と我々が支払うべき予想発売費用を差し引いた後、今回の発行から約100万ドルの純収益を得ると予想される(引受業者が追加株を購入するオプション がすべて行使されれば、100万ドル)。

今回発行された純収益を一般企業用途に使用する予定であり、(I)2023年満期の全部または一部の4.75%転換可能優先手形の買い戻しまたは償還、(Ii)2024年満期の5.625%転換可能優先手形、2025年満期の5.75%交換可能優先手形、または2027年満期の7.75%転換可能優先手形の一部、および/または(Iii)住宅および商業用途担保銀行業務に資金を提供することを含むことができる。Brは、私たちのポートフォリオ買収担保融資支援証券に、他の長期ポートフォリオに資金を提供し、戦略的買収と投資に資金を提供します。

いくつかの引受業者の連合会社は、私たちの未返済手形の所持者であり、今回の発行で得られた純額の一部を比例して受け取り、このような収益を使用して、いかなる未返済手形の未返済残高を減少させることを前提としています。本募集説明書補足資料中の“保証”を参照してください。

大文字である

次の表は2022年9月30日までの現金と現金等価物と私たちの資本を示しています

以下のbr情報は、本募集説明書付録に引用されている監査されていない総合財務諸表と関連付記および添付入札説明書および2022年9月30日までの9ヶ月間Form 10-Q四半期報告における“経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析”と併せて読まなければならない。我々の米国証券取引委員会報告やその他の情報をどのように取得するかに関するより詳細な情報は、添付の入札説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章を読んでください

上表に示す普通株式数には、2022年9月30日現在の以下の株は含まれていません

A系列優先株説明

以下のAシリーズ優先株の重要な条項と条項の要約 は完全ではなく、私たちの定款によると、Aシリーズの優先株条項の補充条項と私たちの定款(改訂された)のすべての内容を明らかにすることを含み、これらの条項はすべて私たちから得ることができ、すでにあるいはアメリカ証券取引委員会に提出することができる。本説明では，A系列優先株補充条項の特定 条項について説明し，これと一致しない場合には，添付の目論見書における我々の優先株の一般条項と条項の説明に置き換えた.

一般情報

我々の取締役会と取締役会が正式に許可した定価委員会は、会社が許可しているが発行されていない普通株のbr株を会社優先株系列の条項に分類し、br系列固定金利リセット累積償還可能優先株として指定するbr条項補充条項を承認した。本募集説明書の付録および添付の目論見書に従って発行される場合、Aシリーズ優先株は有効に発行され、全額支払いおよび評価不可能となる。私たちの取締役会はAシリーズ優先株の追加株式の発行と売却を時々許可するかもしれない。

我々はニューヨーク証券取引所にAシリーズ優先株を上場することを申請する予定で、コードは“RWT PRA”です。私たちはAシリーズ優先株の上場申請が承認されるように商業的に合理的な努力をする。申請が承認されれば、A系列優先株はA系列優先株の初受け渡し日から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定だ。

成熟性

Aシリーズ優先株に規定されていない満期日は、債務超過基金や強制償還の制約を受けません。Aシリーズの優先株の株式は、償還または買い戻し、または変換可能な株となり、後述する“-転換権”の記述に従って転換することを決定しない限り、無期限に流通状態を維持する。私たちはAシリーズの優先株を償還するために資金を確保する必要はない。

順位をつける

私たちが清算、解散、または清算する時、Aシリーズ優先株は配当支払権と資産分配権の面でランキングされる

配当をする

Aシリーズ優先株の保有者 は、当社の取締役会の許可を得て当社から を発表する権利があるとき、法定配当金の支払いに利用可能な資金から前記清算優先権に基づく1株25.00ドルの累積現金配当金を取得する権利があり、配当率は(I)元の発行日 から(4月15日を含まない)までの各配当期間に等しい(以下の定義)。2028年(“初回リセット日”)Aシリーズ優先株1株当たり年利% ，および(Ii)初回リセット日からの配当期間ごとに、リセット期間(定義は後述)ごとに、最近のリセット配当決定日までの5年間の米国国庫券金利(定義は以下参照)に、年利差%を加える。配当期間“ は、各配当支払日(以下、定義参照)から次の配当支払日(次の配当支払日を含まないが)までの期間を意味するが、初期配当期間は含まれておらず、初期配当期間は、ここで発売されるAシリーズ優先株の発行日(発行日を含む)であるが、次の後続配当支払日は含まれていない。Aシリーズの優先株の配当は日ごとに累計し、最初の発行日から累積し、毎年4月、7月、10月と1月の15日目に四半期ごとに延滞配当金を支払わなければならない。しかし、いずれの配当金支払日が定款補充条項で定義されている営業日でない場合、当該配当金支払日に支払うべき配当金は次の営業日に支払うことができ、利息を計算しない, 追加配当金またはその他の金額は、当該配当金の支払い日から次の営業日およびその後の期間までの対応金額で累積されます。A系列優先株の第1次配当 は2023年4月15日に支払う予定で，金額は1株あたり$ であり，この配当は該当記録日(すなわち2023年)の営業終了時にA系列優先株の記録保持者に支払われる。配当金は1年360日に基づいて計算され、12~30日の月が含まれる。適用される記録日の終値時には、A系列優先株式株式記録に表示された配当金は、カレンダー(Br)月の初日でなければならず、営業日であるか否かにかかわらず、適用される配当金支払日(“配当記録日”)に支払われる。任意の配当支払日に支払うべき配当金には、当該配当金支払日を含まない累積配当が含まれなければならない。

“リセット日”とは、最初のリセット日であり、各日付は、営業日であるか否かにかかわらず、1つ前のリセット日の5周年記念日である。リセット期間“とは、第1のリセット日から次のリセット日付(ただし含まれていない)までの期間と、その後の各リセット日から次のリセット日付(ただし含まれていない)までの各期間を意味する。いずれのリセット期間においても、“リセット配当決定日”とは、そのリセット期間の開始直前の3番目の営業日を意味する。

最初のリセット日または後に開始される任意のリセット期間の場合、米国の5年間の国庫券金利は、以下のようになる

上述したように、5年期の米国国庫券金利は、リセット配当決定日 において、我々または計算機関によって決定される。任意の配当期間の5年期の米国債金利が上記の2つの項目記号 に記載された方法で決定できない場合、この配当期間の配当率は、それに続くbr期に決定された配当率と同じになる。

私たちの任意の合意(私たちの債務に関連する任意の合意を含む)の条項および条項が、Aシリーズの優先株の配当金の支払いを許可、支払い、または保留することを禁止している場合、または許可、支払い、または支払い配当金が合意または合意に違反する違約を構成することが規定されている場合、または許可、支払い、または支払いが法的に制限または禁止されている場合、私たちはいつでも、Aシリーズの優先株の配当金を私たちの支払いのために許可、支払い、または準備してはならない。あなたは上の情報を見るべきです。これらの情報は“リスク要因--この製品に関連するリスク -”の下に現れます

それにもかかわらず、Aシリーズの優先株の配当金は、私たちが収益があるかどうかにかかわらず、配当金を支払うために使用できる合法的な資産があるかどうかにかかわらず、これらの配当金が許可されているかどうかにかかわらず、蓄積されるだろう。Aシリーズ優先株の任意の配当支払いまたは支払いは利息、br}または代利金額を支払うことはできないが、Aシリーズ優先株の所有者は上記の全額累積 配当を超える任意の配当を得る権利がない。A系列優先株について支払われるいかなる配当金についても、まず当該等の株に関する最初の累計であっても支払われていない配当金を記入しなければならない。

将来的に私たちの普通株と優先株の分配は、本募集説明書に基づいて提供されるAシリーズ優先株を含み、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、運営キャッシュフロー、財務状況と資本要求、基準に基づく不動産投資信託基金に規定される年間分配要求、任意の債務超過要求、および私たちの取締役会が関連すると考えている任意の他の要素に依存する。したがって， が我々の優先株に対して現金分配，あるいは将来の任意の時期の実際の分配状況を行うことができる保証はない.

Aシリーズの優先株の全額累積配当金を発表または同時に発表し、Aシリーズの優先株金を支払うのに十分な金額を発表または同時に発表しない限り、過去のすべての配当期間の配当金を支払う。普通株または私たちが発行する可能性のある任意の系列優先株の株式の配当(配当順位がAシリーズ優先株よりも低い場合、および清算時)を除いて、私たちの普通株または優先株を支払うための株式を発表または支払いまたは準備してはならず、私たちが発行する普通株または優先株は、配当または清算時の順位がA系列優先株と同等以下であるか、または同等である可能性がある。私たちが発行する可能性のある普通株または優先株についても、配当または清算時にAシリーズ優先株より低いか、またはそれと同等の他の 分配を発表したり、行うことはありません。さらに、私たちが発行可能な任意の普通株または優先株の配当または清算時の順位は、Aシリーズ優先株またはAシリーズ優先株と平価の株よりも低く、私たちは、(A)私たちが発行する可能性のある他の配当金を変換または交換することによって、配当および清算時にAシリーズの優先株のbrよりも低い場合、(A)私たちが発行する可能性のある他の株を変換または交換することによって、株の配当または清算時の順位がAシリーズの優先株のbrよりも低い、または他の方法で私たちの普通株または優先株を買収することができる。(B)我々の憲章の規定による譲渡, 私たちの株式の所有権および譲渡の制限、および(C)同じ条項でAシリーズの優先株および私たちが発行する可能性のある任意の優先株のすべての流通株式所有者への購入または交換要約 に基づいて、配当金または資産分配の支払いにおいてAシリーズ優先株平価 と清算、解散または清算する際)。しかし、上記の規定は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するため、または私たちのいかなるインセンティブまたは福祉計画の目的に適合するために、私たちの普通株株を償還、購入、または買収することを含む、私たちの任意の種類またはシリーズ株のbr株を償還、購入または買収することを阻止することはできません。

A系列優先株(Br)および発行または発行可能な任意の他の系列優先株の株が配当金を全額支払っていない場合(またはこのような全額配当金を支払うのに十分な金額を割り当てていない場合)は、A系列優先株の配当平価ランキングとなる。Aシリーズ優先株と私たちが発行または発行可能な任意の他のシリーズ優先株に対して発表されたすべての配当は、Aシリーズ優先株と私たちが発行したまたは発行可能な他のシリーズ優先株の1株当たりの配当金額がすべての場合、Aシリーズ優先株の1株当たりの累積配当と私たちが所有しているこのような他のシリーズの優先株の累積1株当たり配当または当株当たりの配当の比率と同じでなければならない。発行されたか、または発行される可能性がある(優先株に累積配当がない場合、以前の配当期間中に配当金が支払われていないことに関連するいかなる課税配当も含まれていない)。または代利金は、延滞する可能性のあるAシリーズの優先株について任意の配当金または支払いを支払わなければならない。

もし5年期の米国債金利が最初のリセット日以降のいつでも利用できない場合、私たちは国の地位を持つ第三者独立金融機関を指定し、Aシリーズの優先株に計算 代理などのサービスを提供する。

清算優先権

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Aシリーズ優先株の保有者は、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利がありますが、私たちの任意の種類または系列株の所有者の優先権によって、私たちはAシリーズ優先株に優先するbrの清算、解散または清算時の資産分配、1株25.00ドルの清算優先権、および任意の累積および未支払い配当金に相当する金額を発行する可能性があります。私たちの普通株または私たちが発行する可能性のある任意の他のカテゴリまたはシリーズを持つ私たちの株式の所有者に任意の資産割り当てを行う前の支払日 は、清算権において、優先株のレベルがAシリーズ よりも低い。

このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、私たちの利用可能な資産は、Aシリーズ優先株のすべての流通株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、私たちが発行または発行する可能性のあるすべての他のカテゴリまたはシリーズ株式の対応する対応金額は、資産分配においてAシリーズ優先株と平価でランキングされる。次に、Aシリーズ優先株および他のすべてのこのようなカテゴリまたはシリーズの持株の所有者は、任意のそのような資産割り当てを比例的に共有しなければならず、そうでなければ、彼らはそれぞれ全ての清算割り当てを得る権利があるであろう。

Aシリーズ優先株保有者は、支払日前に30日以上60日以下にこのような清算の書面通知を受ける権利がある。彼らが獲得する権利のあるすべての清算割当金額を支払った後、Aシリーズ優先株の所有者 は私たちの任意の余剰資産を要求する権利がない。吾等は、任意の他の会社、信託又は実体と合併又は合併又は合併し、任意の他の会社、信託又は実体、又は任意の他のエンティティと吾等と合併又は合併し、又は当社等のすべての財産又は事業を売却、リース、譲渡又は譲渡することは、吾等の清算、解散又は清算を構成するものとみなされてはならない(これらの事件は、以下に説明する特別な選択可能な償還及び又は転換権を生じる可能性があるが)。

救いを求める

2028年4月15日までは、Aシリーズ優先株を償還することはできませんが、以下の“-特別償還可能”の節で述べたものを除いて、その日までにAシリーズ優先株の株を購入または償還して、REITとしての資格を維持して連邦所得税を納めることができます。添付の入札説明書に“株式所有権及び譲渡及び買い戻しの制限”と題する節を参照されたい。

オプションのbr償還それは.2028年4月15日以降、吾らは、30日以上60日以下の書面通知の下で、任意の時間または時々Aシリーズ優先株の全部または一部を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日を指定する任意の累積および未払い配当金に追加することを選択することができる。この項に記載のAシリーズ優先株の任意の株式を償還することを選択すれば、任意の利用可能な現金を使用して償還価格を支払うことができ、他の株式証券を発行する収益または任意の他の特定のソースからのみ償還価格を支払う必要はありません。

特殊 は両替できますそれは.支配権が変更されると、吾らは30日以上60日以下のbr書面通知の下で、制御権変更が発生した最初の日またはその後120日以内にAシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、指定された償還日に任意の累積および未支払配当を加えることができる。制御権が転換日を変更する前に、吾らは、吾等が償還部分または全てのA系列優先株を選択することを示している(上記“-選択的償還”項で説明した選択的償還権またはこの特別に選択可能な償還権の有無にかかわらず)、A系列優先株の所有者は、以下の“-転換権”項で説明する制御権変更転換権(定義は以下に示す)およびbr項下の償還権利を有しないことを示す。もし、本項に記載のAシリーズ優先株の任意の株式を償還することを選択すれば、任意の利用可能な現金を使用して償還価格を支払うことができ、他の持分証券または任意の他の特定の出所の収益のみから償還価格を支払う必要はありません。

A系列優先株が最初に発行された後，次の場合 が発生して継続している場合は，“制御権変更”が発生したとする：

償還手順 それは.A系列優先株を償還する任意の株を選択した場合、償還通知はA系列優先株の各記録保持者に郵送され、償還された住所は我々の株式譲渡記録に表示されているアドレスと同じであることが要求され、以下のように説明される

任意の所有者が保有するA系列優先株の株式が全て未満である場合には、当該所有者に郵送される通知も、当該所有者が保有するA系列優先株の株式数を記載しなければならない。この通知brまたはその通知またはその郵送上の任意の欠陥が発行されなかった場合は、任意のA系列優先株brの株式を償還する手続きの有効性に影響を与えず、所有者が以下の2つの状況に適合しない限り、(I)当該所有者への通知に欠陥があるか、または通知が発行されていない場合、および(Ii)当該所有者は償還日に償還価格を受信していない。

Aシリーズの優先株保有者は償還通知で指定された地点でAシリーズの優先株を提出し、償還価格と返却後の償還時に支払うべき任意の累積と未払いの配当を得る権利がある。A系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行された場合、償還を要求するA系列優先株の保有者の利益のために償還に必要な資金を信託方式で確保した場合、償還日からその後(償還価格に累積および未払いの配当を支払うことができない限り)、A系列優先株のこれらの株は累積配当を停止する。 Aシリーズ優先株のこれらの株は発行されたとみなされなくなり、その株式所有者のすべての権利は を終了するが、償還価格に償還時に支払われる累積および未支払配当(ある場合)を加える権利を得ることは除外される。任意の償還日が営業日でない場合、償還価格および償還時に支払われるべき累積および未支払配当金(ある場合)は、次の営業日にbrを支払うことができ、償還日から次の営業日までの対応金額は、利息、追加配当金、または他の金を累算することはない。償還するA系列優先株がすべて発行された優先株よりも少ない場合には、償還するA系列優先株(断片的な株式を設立せずに実際の状況にできるだけ近い)または我々が決定した任意の他の公平な方法を比例的に選択すべきであるが、これは、次のように“-所有権および譲渡制限”で述べられるように、A系列の優先株の任意の株式を信託基金に自動的に譲渡することにはならない

A系列優先株を償還する直前に、吾等は、償還日(当該日を含む)に現金で任意の累積及び未払いの配当金を支払う。償還日が配当記録日の後であり、当該配当支払日の前でなければ、この場合、当該配当記録日が市収時にA系列優先株を保有する各所有者は、当該配当金支払日前に当該株式が当該配当金支払日前に償還されても、当該配当金の支払日に関連する株式支払配当金に関する権利を有する。上記の規定を除いて、当社は償還したA系列優先株株式の未支払配当金の支払いまたは控除を、brを滞納しているか否かにかかわらず控除することはありません。

Aシリーズ優先株のすべての累積配当金を発表または同時に支払うか、またはAシリーズ優先株のすべての累積配当金を同時に発表または同時に支払うことを宣言または同時に発表しない限り、過去のすべての配当期間の配当金を支払うのに十分な金額を発表または同時に発表しない限り、Aシリーズ優先株の任意の株式を償還することはできず、Aシリーズ優先株のすべての流通株を同時に償還しない限り、Aシリーズ優先株の株式を直接または間接的に購入または他の方法で取得することはない(brは、配当および清算時に順位の低い株に交換する)。しかし、上記の規定は、連邦所得税を納付するために、私たちの不動産投資信託基金の地位を維持するために、Aシリーズ優先株を購入または買収することを阻止してはならない、または同じ条項に基づいてAシリーズ優先株発行済み株式所有者に提出された購入または交換要約を阻止すべきではないという前提である。

適用法に適合した場合には、Aシリーズ優先株の株を公開市場、入札、または私的合意で購入することができる。私たちが買収したAシリーズ優先株のいずれかのbr株は、私たちの定款に基づいて再分類されるまで、Aシリーズ優先株のライセンスが発行されていない株の状態を回復します。

転換権

制御権変更が発生した場合、A系列優先株の各保有者に権利がある(制御権転換日が変更される前に、上記所有者が保有しているA系列優先株株式の一部または全部を償還することを選択したことを通知した。この場合、この所有者は、その所有者が保有するA系列優先株の一部または全部(“制御権変換権利の変更”br})を制御権変換日にのみ自社A系列優先株1株当たりの数(“普通株変換対価”)に変換する権利があり、以下の両者のうちの少ない者に相当する

法律のほかに規定がある以外に、定款細則には逆の規定があり、配当記録日の終市時にAシリーズ優先株式記録所有者である者は、当該配当金の支払日に配当金を受け取る権利があり、当該等の株式が当該配当記録日後及び当該配当金支払日又は前に転換しても、この場合、関連配当は当該配当金支払日に当該配当記録日の終値に付与されたときに登録された者に支払うべきである。上記の規定を除いて、 はA系列優先株の未支払配当金を割引しません。

我々の 普通株式については、任意の株式分割(我々の普通株式 を我々の普通株式の既存所有者に割り当てることによる分割を含む)、分割または組み合わせ(各場合、株式分割)を比例的に調整する：株式分割により調整された株式上限は、我々の普通株式の株式数、すなわち、以下の積に相当する普通株式数である：(I)その株式分割の直前に有効な株式上限に(Ii)点数を乗じ、分子はその株式分割直後の私たちの普通株の流通株数であり、分母はその株式分割直前の私たちの普通株の流通株数である。

疑問を免れるためには，次の文に応じて，制御権の行使変更転換権に関する発行可能または交付可能な普通株式(または同等の代替変換対価格(以下の定義)は，場合に応じて)の総株式数は我々の 普通株式(または同等の代替変換対価格は，適用に依存する)を超えることはないが， 引受業者が追加株式を購入する選択権の行使程度に応じて比例的に増加する必要がある.我々の普通株の総和(あるいは の同値な代替変換対価格を超えない場合に応じて)(“取引所上限”).いずれの株式分割も株式上限に応じて同じ基準で取引所上限を調整する必要がある。

支配権が変更された場合、私たちの普通株は、現金、証券または他の財産または資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換されるか(“代替形態の対価格”)。A系列優先株の所有者は，このようなA系列優先株を変換する際に，その所有者が制御権変更時に所有または獲得する権利のある代替形式対価格の種類と金額を取得し，その所有者が制御権変更が発効する直前に普通株転換対価に相当する数の普通株 株を保有していれば(“代替 変換対価”)；普通株転換対価または代替転換対価は，制御権変更に適用した場合を基準として“転換対価”と呼ぶ).

私たちの普通株式の保有者が、制御権変更で受信された対価格形態を選択する機会がある場合、制御権変更に関する転換 対価格は、(2つのタイプの対価格の中で選択された場合)私たちの普通株式の大多数の流通株の保有者が実際に受信した対価の種類および金額を選択または投票するか、またはそのような選択をした私たちの普通株式の多株式流通株の保有者(2つ以上の対価の間でbrを選択する場合)の実際に受信された対価の種類および金額を選択するとみなされる。そして、これらに限定されないが、このような制御権変更に適用される対価格の任意の部分に適用される比例減少は、私たちのすべての普通株式所有者によって制限されるであろう。

制御権変更に関するA系列優先株変換時には，我々は普通株の断片的な株式を発行しない.逆に，このような制御権変更を決定した普通株式変換対価格に基づいて，そのような断片的な株式価値に等しい現金支払いを行う.

制御権変更が発生してから15日以内に，当時上記償還条項に基づいてA系列優先株全株式を償還する権利を行使していなかった場合，A系列優先株保有者に制御権変更発生の通知brを提供し，それによる制御権変更転換権を記述した.本通知は、A系列優先株式株式の記録保持者が我々の株式譲渡記録に出現したアドレス を当該保有者のアドレスに配信する。 は、通知又は通知のいずれの欠陥も発行しないか、A系列優先株の株式変換プログラムの有効性 に影響を与えない。所有者の通知に欠陥があるか、通知を受けていないかを通知しない限り、この通知は、 以下を宣言します

この場合、ダウ·ジョーンズ社、“ウォール·ストリート·ジャーナル”、商業通信社、AP通信、またはブルームバーグビジネスニュースで発表される通知(または、これらの機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合、関連情報を合理的に公衆に広く発信するための他のニュースまたはニュース機関)を含むプレスリリースも発表し、私たちのサイト上で通知を発表します。いずれの場合も、当社がA系列優先株保有者に上記通知のいずれかを提供した日後の第1営業日 開業前である。

制御権変更転換権を行使するためには、A系列優先株保有者は、制御権変更転換日取引終了時または前に変換すべきA系列優先株を代表する株式の証明書を交付し(ある場合)、正式に裏書き譲渡する(A系列優先株のいずれかの株が株式信託によって簿記形式で保有されている場合は、制御権変更転換日取引終了時または前に交付しなければならない。A系列株(br}は，その株式ホスト機構により変換された優先株)を，我々が提供するフォーマット の書面変換通知とともに，妥当に記入し，我々の譲渡エージェントに送信する.改装通知書には以下のように明記しなければならない

“制御権変更切替日”は，A系列優先株の転換日であり，20日以上35日以下の平日を選択し，A系列優先株保有者に上記通知を提供した日から計算する.

普通株価格は、(I)普通株式保有者が制御権変更で受け取った対価が完全に現金であれば、普通株1株当たりの現金対価金額であるか、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が純現金でない場合は、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(または、終値が報告されていない場合は、1株当たりの終値と要価の平均値、または、いずれの場合も1つを超える場合は、上位10取引日の連続した 取引日の平均終値および1株当たり平均終値)、または(Y)上位10連続取引日(含まないが含まれない)の直前(ただし含まない)であって、我々普通株が場外取引市場で報告された制御権変更の発生日、または(Y)場外取引市場における我々の普通株の最終見積である。コントロール権変更が発生した日は、もし私たちの普通株が当時アメリカ証券取引所に上場していなかったら取引します。

A系列優先株保有者 は，制御権転換日変更前の営業日の営業終了前に， から我々の譲渡エージェントに書面撤回通知を提出し，制御権変更変換権利を行使する任意の通知(全部または一部)を撤回することができる.所持者が提出した引き出し通知は必ず明記しなければならない

上記の規定にもかかわらず、A系列優先株のいずれかの株式がDTC または同様のホスト機関(それぞれ“株式ホスト機関”)を介して簿記形式で保有されている場合、変換通知および/または退出通知(場合によっては)は、適用される株式ホスト機関の適用手順(ある場合)に適合しなければならない。

A系列 が制御権変更変換権を正しく行使し、変換通知が適切に撤回されていないA系列優先株は、制御権変更変換日に制御権変更に応じて変換 権利を適用された変換対価格に変換し、制御権変換日が変更される前に通知されない限り、上記“-償還-オプションbr償還”または“-償還-特別オプション償還”に記載されているように、A系列優先株の一部または全株式を償還することを選択する。この場合、A系列優先株の株のみが上記のように優先株brに変換され、償還が要求されない。A系列優先株を償還する株を選択すれば、これらの優先株は制御権変更変換日に適用可能な転換対価brに変換され、A系列優先株のこれらの株はこのように変換されず、適用された償還日に上記“-償還−オプションの償還”または“−償還−オプションの償還価格”に記載された償還価格を受け取る権利がある。

私たち は、制御変換日の変更後の第3の営業日に、変換に不足しているすべての証券、現金、および他の任意の財産を渡すことに遅れません。上記の規定にもかかわらず、転換時に交付される普通株式又は他の証券のいずれかの株式を取得する権利を有する者は、制御権が転換日を変更してからその記録の保持者となるとみなされる。

任意の支配権変更変換権を行使する際には，適用されるすべての連邦と州証券 法律と証券取引所規則を遵守し，A系列優先株を我々の普通株や他の財産の株式 に変換する.Aシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、Aシリーズ優先株の所有者は、Aシリーズ優先株を私たちの普通株の株式に変換する権利がありません。ただし、このような普通株を受け取ることは、このような普通株を受け取ることは、私たちの定款で規定されている適用される株式所有権制限を超えてしまい、私たちがその所有者に免除を提供しない限り、この制限を受けないことが条件です。下記“所有権及び譲渡の制限”と題する節及び添付の目論見書における“所有権及び株式譲渡及び買い戻しの制限”の節を参照されたい。

変換機能の変更を制御することは，一方が我々の会社を引き継ぐことを困難にしたり，一方が我々の会社を引き継ぐことを阻止したりする可能性がある.“リスク要因-この製品に関連するリスク-制御権変更変換機能は、あなたを十分に補償できない可能性があり、一方が私たちの会社を引き継ぐことを難しくしたり、一方が私たちのbr社を引き継ぐことを阻止したりする可能性があります”を参照してください

上記の制御権変更に関する を除いて，A系列優先株は の他の証券や財産に変換または交換することはできない.

投票権

Aシリーズ優先株の保有者 は、以下に説明するか、または法律が別途要求されない限り、いかなる投票権も持たないであろう。

A系列優先株の任意の株の配当が6つ以上の四半期配当期間を滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、我々の取締役会を構成する取締役数は、当時有効な定款認可の最高取締役数に基づいて、2つ自動的に追加(私たちが発行可能な任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者選挙取締役のために自動的に2つ追加される場合) 我々が発行する可能性のある任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者 が付与され、同様の投票権を行使することができ、A系列優先株と1つのカテゴリとして2つの取締役の選挙で投票する権利がある) A系列優先株の保有者(私たちがすでに発行しているまたは発行可能なすべての他のカテゴリまたは系列優先株とともに1つのカテゴリ単独投票とする) 類似の投票権が付与され、行使可能であり、この2人の取締役の選挙において、A系列優先株と共に1つのカテゴリ投票の株主として)我々が招集した特別会議で、A系列優先株の少なくとも25%の発行された株式の登録所有者または任意の他のカテゴリまたは系列優先株の保有者の要求に応じて開催される2人の追加取締役を投票する権利があり、任意の他のカテゴリまたは系列の優先株が付与され、類似の投票権を行使することができ、カテゴリ投票として権利を有することができる。Aシリーズ優先株は、この2人の取締役の選挙において(決定された次の株主年次会議または特別会議の日付 前に90日未満で要求を受けなければならない。この場合、このような投票は、次年度の株主総会または特別株主総会で比較的早い時期に開催される), その後の各株主周年大会において、Aシリーズ優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に蓄積されたすべての配当金はすべて支払いまたは宣派され、支払いのためにその配当を支払うのに十分な金額を保留した。この場合、A系列優先株保有者が任意の取締役を選出する権利は停止され、他のカテゴリーまたは系列のうちの私たちの優先株が付与され、同様の投票権を行使することができない限り、A系列優先株保有者によって選択されたいずれかの取締役の任期は直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少する。いずれの場合も、A系列優先株の保有者は、これらのbr投票権に基づいて取締役を選択する権利がなく、その投票権は、取締役独立性に関する任意の国の証券取引所または見積システム(任意のカテゴリまたは系列の株式上場または見積システム)の要求を満たすことができない。疑問を免れるために、いずれの場合も、A系列優先株(発行または発行可能なすべての他のカテゴリまたは系列優先株とは別に投票)の所有者が選択した取締役総数は、いずれの場合も2名を超えてはならない。私たちが発行したまたは発行可能な他のすべてのカテゴリまたは系列の優先株は、類似の投票権を付与され、行使可能であり、これらの取締役を選挙する際にA系列優先株と共に投票する権利がある。

A系列優先株(上述したように)に付与された投票権が行使可能な任意の時間に、上記の手順に従って選択された取締役に空きがある場合、空席は、取締役の残りの または発行されたA系列優先株に関する記録保持者が投票して補填することができ、類似投票権が付与されて行使可能であり、取締役選挙(上述したように)においてA系列優先株とともに カテゴリとして投票された任意の他の カテゴリまたは系列優先株とする権利がある。上記の手順により選択または任命された任意の取締役は、未償還のA系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の優先株の所有者が賛成票を投じて罷免することしかできず、これらのカテゴリまたは系列の優先株は類似の投票権が付与されて行使可能であり、どのようなカテゴリまたは系列の優先株が上記の手順に従って取締役選挙においてA系列優先株と共に投票する権利があるか。このような除名はAシリーズ未償還優先株および任意の他の種類あるいは系列優先株の保有者が賛成票を投じなければならず、また当社の普通株式保有者によって除名されてはならない。

上記A系列優先株保有者が要求を出してから30日以内に特別会議を開催していない場合、少なくとも25%のA系列優先株保有者は1人の保有者を指定して会議を開催することができ、費用は私たちが負担します。

A系列優先株保有者が投票する権利のある各事項については、A系列優先株の1株当たりに1票を投じる権利があるが、A系列優先株の任意の他のカテゴリまたは系列の株が任意の事項でA系列優先株が単一カテゴリの優先株として投票された場合、A系列優先株およびこのような他のカテゴリまたは系列毎の株は、25.00ドル当たりの清算優先株(累積配当を含まない)に1票となる。

したがって、Aシリーズ優先株のいずれの株式も流通している限り、Aシリーズ優先株の少なくとも3分の2と、当時投票権を行使可能な他のすべての平価株を保有していた持株者の賛成票や同意がない場合には、自らまたは代表に投票を依頼することはない。書面または会議(私たちが発行または発行可能なすべてのシリーズ優先株を単一のカテゴリとして投票し、そのランキングは、私たちが発行または発行可能なAシリーズ優先株と横ばいであり、同様の投票権が付与され、行使可能である)、(A)Aシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたは系列株主 を許可または増加させ、清算、解散または清算時に配当金または分配資産を支払うか、または私たちの任意の許可株式をそのような株式に再分類する。または、そのような任意の株式を購入する権利がある任意の義務または証券に変換または証明することができる設立、許可または発行；または(B)Aシリーズ優先株(各“イベント”)の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を及ぼすために、合併、合併、または他の方法で当社規約の規定を修正、変更または廃止すること。しかしながら、上記(A)および(B)項に記載のいずれかのイベントが発生した場合、提案された修正案は、Aシリーズ優先株の権利、優先権、特権、または投票権に重大かつ不利な影響を与え、任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価株に対しても、Aシリーズ優先株を発行した保有者の少なくとも3分の2が賛成票を投じ、単独カテゴリとして投票する必要がある, 上記(B)項で述べたいずれの事件の発生についても、A系列優先株がまだ発行されておらず、その条項が実質的な を維持している限り、またはA系列優先株の所有者がA系列優先株の権利と実質的に同じ相続人または実体の証券を受信している限り、事件が発生した場合、私たちは生存実体ではない可能性があり、このような事件の発生は当該 権利、優先権、A系列優先株保有者の特権または投票権、および、さらに、任意の が許可優先株(A系列優先株を含む)の金額を増加させる場合、またはA系列優先株または私たちが発行する可能性のある他の系列優先株の任意の追加株式を増加または発行するか、またはそのような系列の許可株の金額を増加させる場合、いずれの場合も、A系列優先株と平価または清算時に発行する可能性のあるA系列優先株の配当または資産配分を下回ることができる。解散または清盤は、このような権利、特典、特権、または投票権に重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。

上記の採決条文は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、Aシリーズ優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、償還のために十分な資金が信託形態で入金された場合には適用されない。

Aシリーズ優先株の補充細則が法律で要求可能なbrを明確に規定または適用する以外、Aシリーズ優先株はいかなる相対、参加、オプション、あるいは他の特別な投票権あるいは権力を持たず、どの会社の行動を取ってもその所有者の同意を得る必要はない。

情報権

私たちが“取引法”第13項または15(D)節に制約されていない任意の期間内に、Aシリーズの優先株のいずれかの株式が発行されていない場合、(I)郵送(または“取引法”によって許可される他の方法)により、Aシリーズの優先株のすべての所有者の名前および住所を我々の記録簿に表示し、その所有者に課金しないようにする。年次報告Form 10-Kおよび四半期報告Form 10-Qのコピーは、取引法第13または15(D)節の制約を受けた場合、私たちは、(必要な任意の証拠品を除く)米国証券取引委員会に報告することを要求され、(Ii)要求に応じて、Aシリーズ優先株の任意の所有者または潜在的所有者にそのような報告のコピーを迅速に提供する。このような情報に関する10-Kフォームまたは10-Qフォーム(場合に応じて)の定期報告の該当日後15日以内に、米国証券取引委員会にこのような情報の提出を要求する10-Kフォームまたは10-Qフォーム(場合に応じて)をA系列優先株の保有者 に郵送(または他の方法で提供)するために最善を尽くす。我々が“取引法”が指す“非加速申請者”であれば、このような定期的な報告書の提出を要求される日付による。

所有権と譲渡の制限

守則に基づいて不動産投資信託基金となるためには，我々の株式株式は12か月の課税年度または比較的短い課税年度の見合った期間内に，少なくともbr}335日以内に100人以上が実益を所有しなければならない.さらに、いずれの例年の後半においても、私たちの流通株価値の50%は、私たちの流通株価値の50%を超えておらず、直接または建設的に5人以下の個人によって所有されている(規則 で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)。

上記の要求を遵守することを保証するために、本規約は、いかなる人が任意のカテゴリ株式株式の実益所有権(定款で定義されているように)を買収または保有することを禁止し、このカテゴリ株の株式数または価値は、当該カテゴリ株の流通株式数または価値の9.8%を超えてはならない。すべてのAシリーズ優先株は単一カテゴリの株式 とみなされ、定款に基づいて私たちの株式の9.8%の所有権制限の目的に適用される。また，A系列優先株条項を確立する条項 補足条項は，A系列優先株の実益所有権(定義補足条項参照)または推定所有権(定義補足条項を参照) がA系列優先株発行株の9.8%を超える株式数または価値を誰も買収または保有することを禁止する.私たちが発行した株式の数量と価値は私たちの取締役会によって決定され、この決定は決定的だ。

また，推定所有権ルールは複雑であり，1組の関連個人および/またはエンティティが実際にまたは推定所有しているA系列優先株の株式を1つの個人またはエンティティが推定所有する可能性がある.したがって、個人または実体がAシリーズ優先株の9.8%未満の株式を買収する(またはAシリーズ優先株を建設的に所有するエンティティの権益を建設的に買収する)ことは、その個人またはエンティティまたは他のbr個人またはエンティティが9.8%を超える発行されたAシリーズ優先株を建設的に所有することを招き、それによって、私たちの定款または補足条項における所有権 制限に違反する可能性がある。

Aシリーズ優先株保有者(今回の発行中でも発行完了後でも)によるいかなるbr買収により、当該保有者が我々の定款や定款補充条項における所有権制限に違反した場合、無効になる可能性がある。また、任意のAシリーズ優先株保有者は、Aシリーズ優先株を私たちの普通株に変換する権利がありません。条件は、私たちの普通株を受け取ることは、私たちの定款や定款補充条項における所有権制限に違反することを招きます。私たちが自分でその所有者に免除を提供することを決定しない限り、これらの所有権制限の制限を受けないようにします。

Aシリーズ優先株所有権と譲渡制限に関するより多くの情報は、添付の入札説明書の“株式所有権と譲渡及び買い戻し制限”と題する章を参照されたい。

優先購入権

Aシリーズ優先株のいずれの保有者も、私たちの普通株または任意の他の証券を優先的に購入または引受する権利がありません。

課金プログラムと決済

A系列優先株 は1つまたは複数のグローバル証券の形で発行され，CEDE&Co.の名義で登録され，DTCの命名者となる.

Aシリーズ優先株発行後、DTCは欧州決済銀行、S.A./N.V.，欧州決済システムの事業者としてClearstream Bankingを含む参加者の口座に記入されるフランス興業銀行は私たちの指示に従ってAシリーズ優先株を発行します。DTC参加者の金融機関の 個人を直接または間接的に持って初めてAシリーズ優先株の実益権益を持つことができる。 ある司法管区の法律は、あるタイプの購入者が最終形式で証券の実物受け渡しを行うことを要求しているため、Aシリーズの優先株が全世界の証券に代表される限り、Aシリーズの優先株の実益権益を所有、譲渡、或いは質押することが困難になる可能性がある。

DTCまたはその被著名人 がA系列優先株の登録所有者である限り，我々，ComputerShare Inc.およびComputerShare Trust Company，N.A.はDTCをA系列優先株の唯一の所有者または所有者と見なす.したがって、以下の規定を除いて、あなたはあなたの名義でAシリーズ優先株を登録する権利がありませんか、またはグローバル証券またはAシリーズ優先株の実物受け渡しを受ける権利がありません。したがって、あなたはDTCとあなたの実益権益を持っているDTC参加者の手続きに依存しなければなりません。Aシリーズ優先株保有者の任意の権利を行使することができます。既存のやり方によれば、DTCは、参加者の指示 に従って行動するか、または参加者が所有者が取る権利のある任意の行動をとることを許可することを理解する。

Aシリーズ優先株がDTCまたはその代名人の名義で登録されており、Aシリーズ優先株がDTCまたはその代名人の名義で登録されているグローバル証券に代表される限り、グローバル証券に代表されるAシリーズ優先株の配当をDTCまたはその指示のbrに支払い、DTCの代名人CEDE&Co.はAシリーズ優先株の登録所有者となる。電信為替でDTCに支払われる資金は 即時利用可能な資金となる。DTCは、適用された日に参加者の関連アカウントを貸手に記入する。私たちまたは私たちの譲渡エージェントは、参加者または参加者の顧客にいかなるお金を支払う責任もなく、参加者およびその顧客の所有資産に関連するいかなるbr記録も維持する責任はありません。あなたはDTCおよび参加者のプログラムに依存しなければなりません。

設置点

あなたはあなたの最初のAシリーズ優先株支払いを直ちに利用可能な資金で支払うことを要求されるだろう。DTC参加者間の二次市場取引 はDTCルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使用した当日資金決済システムを直ちに利用可能な資金で決済する。

通達

DTCを代表してA系列優先株 を持っていれば、グローバル証券の実益権益に代表されるAシリーズ優先株保有者は、DTCに関連通知を渡すことで通知を出すことができる。

アメリカ連邦所得税の考慮事項を補充する

本議論は、添付された入札説明書の“重要な米国連邦所得税注意事項”というタイトルの下での議論の補足であり、それと一緒に読むことを目的としています。 本要約は、税務提案ではなく、一般情報のみの参考になります。

以下の議論は、添付された株式募集説明書のタイトル“重要な米国連邦所得税考慮事項-私たちの株式および債務証券を保有する連邦所得税考慮事項-私たちの株式を保有する米国課税所有者の税収--私たちの償還または買い戻し”というタイトルの下で行われるべきである

Aシリーズ優先株を普通株に転換する

制御権変更が発生すると、A系列 優先株の所有者毎に権利があり(制御権が転換日を変更する前に、A系列優先株を償還することを選択する通知を提供または発行していない限り)、その保有者のA系列優先株の一部または全部を私たちの普通株のbr株に変換する。以下の規定を除いて、米国の保有者は、Aシリーズ優先株が私たちの普通株に転換した場合の収益や損失を確認しないのが一般的だ。米国の保有者が転換時に受け取る普通株の税ベースおよび保有期間は、一般に、転換後のAシリーズ優先株の税ベースおよび保有期間と同じになる(ただし、税ベースは、任意の零細普通株の現金と引き換えに調整された税ベースの部分に減少する)。

変換時に受け取った現金が普通株式の代わりに受け取った断片的な株式 は一般に課税交換においてその断片的な普通株のために支払われた金とみなされ，収益や損失は現金を受け取ったときに確認され，金額は受け取った現金金額と交換された断片的な普通株に割り当て可能な調整税ベースとの差額 に等しい.もし米国の保有者 がAシリーズ優先株を保有して1年を超える場合、この収益または損失は長期資本収益または損失となる。課税配当金および未支払配当金と交換するために受信された任意の普通株式(Br)は、一般に、添付の募集明細書に記載されている税務処理を受け、添付の募集明細書の“重要な米国連邦所得税(Br)考慮事項-私たちの株式および債務証券所有者の連邦所得税考慮事項-課税された米国株式所有者の税金-一般”に記載されているように、一般的に説明される。

また、所有者がA系列優先株を変換する株主株式に関する代替転換対価格 (我々の普通株の代わり)を受信した場合、このような他の対価格を受け取る税務処理は、制御権変更を引き起こす対価格の性質および取引の構造 に依存し、課税交換である可能性がある。Aシリーズの優先株を転換する米国保有者は、いかなるこのような転換によって生じた米国連邦所得税の結果と、任意のこのような転換によって得られた対価格の所有権と処分権についてその税務顧問に相談しなければならない。

以下の議論は、添付された株式募集説明書の“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-当社株と債務証券を保有する連邦所得税考慮事項-当社株を保有する非米国株主の税収--私たちの償還または買い戻し”というタイトルの下での議論に従うべきである

Aシリーズ優先株の転換

Aシリーズ優先株保有者がAシリーズ優先株を我々の普通株に変換するか、または代替転換 対価格およびAシリーズ優先株またはゼロ株に関する任意の対価格の議論については、上記“-私たちの株式と債務証券を持つ所有者の連邦所得税考慮事項--私たちの株式の米国課税米国保有者の税収-Aシリーズ優先株を普通株に変換する米国連邦所得税結果”を参照されたい。非米国 保有者がA系列優先株を我々の普通株に変換する収益を確認するかどうかは A系列優先株の株とその変換された普通株が非米国株保有者の手にあるUSURPIを構成するかどうかに依存する.計算された配当金と未払い配当金の交換として受信された任意の普通株は、通常、私たちの分配とみなされ、添付の入札明細書に記載されている税収待遇を遵守する：：私たちの株式および債務証券所有者の連邦所得税考慮事項-私たちの株式の非米国所有者の税収-分配。 非米国株主がそのAシリーズ優先株株を変換するには、そのような変換された任意の米国連邦所得税の結果、および任意のこのような変換時に受信された対価格の所有権および処理に関する税務顧問に相談しなければならない。

引受販売

引受業者 はA系列優先株を発行し，我々の株を受け入れ，あらかじめ売却することを条件とする.引受契約では、引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級職員証明書と法律意見を受け取り、その弁護士が特定の法律事項を承認するなど、何らかの前提条件の制約を受けることが規定されている。引受業者は、引受契約に規定されている条項と条件に従って、私たちが発売したAシリーズ優先株の全株を購入することに同意しました。しかしながら、引受業者は、以下に述べるA系列優先株追加株式の選択権に含まれるA系列優先株のいずれかまたは全部を購入する必要はない。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾も発行 を増加或いは終了することができることを規定している。

引受業者は最初、本募集説明書の副刊表紙に記載された公開発行価格でAシリーズ優先株を直接一般に発売することを提案した。Aシリーズ優先株株を初めて発行した後、引受業者は時々発行価格や他の販売条項を変更する可能性がある。引受業者はA系列優先株の 株を発行して基準 を受け取り、引受業者は全部または一部の注文を拒否する権利がある。引受業者は、引受業者および/またはA系列優先株の購入者から割引、特許権またはマージンの形態で補償を得ることができるAシリーズ優先株の株をトレーダーにまたはトレーダーによって売却することによって、代理として、または依頼者としてAシリーズの優先株の株を売却することができる。引受業者が株式を購入した価格と転売株の価格との差額は、引受補償と見なすことができる。Aシリーズ優先株の米国国外での販売は引受業者の関連会社が行うことができる。

我々はすでに30日間の引受業者に選択権を付与し、私たちの手から最大追加のAシリーズ優先株株 を購入し、私たちが発表した任意の配当または割り当てに相当する1株当たりの金額を減算し、引受業者が購入に同意した株(上の表で述べたように)について を支払うが、この選択権を行使した後に購入する株 は含まれておらず、超過配給にのみ使用される。このオプションを用いて任意の株を購入すれば、引受業者 は上表に示すほぼ同じ割合で株を購入する。

次の表に私たちに公開発売された価格、引受割引、手数料、収益(発売予定費用まで)を示す。この情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使または完全に行使しないと仮定する。

私たちは、引受割引と手数料を除いて、今回の発行で私たちが支払った費用は約650，000ドルだと思います。私たちは引受業者にある合理的な自己負担費用を返済することに同意しました。総金額は最高150，000ドル、今回の発行に関連する他の費用に達することができます。FINRA規則5110によれば、これらの精算された費用および支出は、今回発行された引受補償とみなされる。私たちは、証券法下の責任、または引受業者およびその特定の関連会社および統制者が、これらのbr責任について支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことを含む、引受業者およびその特定の関連会社および統制者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

本募集説明書が追加発行された日から45日以内に、吾等は、(I)提供、質権、売却、売買契約の締結、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプション、権利または株式承認証を付与して、brを購入または譲渡するか、または吾のような優先証券の任意の株式を直接または間接的に処理するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券に変換するか、または上記の任意の取引を意図的に行うことを開示するか、または(Ii)任意のドロップまたは他のbr契約を締結するか、全部または部分的に譲渡することができる。吾等優先証券を保有するいかなる経済的結果も、前文(I)又は(Ii)項に記載されたいずれかのこのような取引が、事前書面同意を代表することなく、現金又はその他の方法で吾等優先証券又は他のbr証券に交付されるが、本募集説明書付録に従って販売されるA系列 優先株のいずれの株式も除外される。

A系列優先株のbr株は新たに発行された証券であり，取引市場は構築されていない.私たちはAシリーズ優先株をニューヨーク証券取引所に上場することを申請する予定で、コードは“RWT PRA”ですが、ニューヨーク証券取引所がAシリーズ優先株上場を承認することは保証できません。ニューヨーク証券取引所が私たちの申請を承認しても、ニューヨーク証券取引所株の活発な取引市場は発展しない可能性があり、あるいは発展しても続かない可能性があります。この場合、株の取引価格が悪影響を受ける可能性があり、Aシリーズ優先株を譲渡する能力が制限されます。

今回の発行に対して、引受業者は超過配給、安定、銀団取引 を行うことができる。超過配給取引は発行規模を超える販売に関連しており、これは引受業者のために空手形を作った。安定取引 は、今回の発行期間中にAシリーズ優先株の市場価格下落を防止または遅延させることを目的として、公開市場でAシリーズ優先株の株を競って購入、購入することを目的としている。 シンディガ補充取引には、流通が完了した後に公開市場で私たちAシリーズの優先株の株を購入し、空振りを補うことが含まれている。これらの取引には、今回の発行で購入した数よりも多くの引受業者が売却したA系列優先株の数と、空売り創出の頭角を補うために、A系列優先株を公開市場で購入することが含まれる可能性がある。空売りは、“回補”空頭寸、すなわち引受業者が追加株を購入する選択権を超えない空頭寸であってもよいし、“裸”空頭寸、すなわちその金額を超える空頭寸であってもよい。引受業者は、追加株式の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。この決定を下す際には，引受業者は他の要因を考慮するだろう, 公開市場で購入可能な株価は，引受業者が追加株の選択権を購入することで株を購入できる価格 と比較する.引受業者が公開市場におけるAシリーズ優先株の価格に下振れ圧力がある可能性を懸念し、今回発行した投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。もし引受業者が裸の空頭を設立すれば、彼らは公開市場で株を買って往復するだろう。

引受業者は、証券法の規定Mに基づいて、懲罰的入札の実施を含む、株価に影響を与える他の活動を安定的、維持、または他の方法で行うことができることを通知した。これは，引受業者の代表が公開市場でA系列優先株の株を購入して安定取引 や空売りを再開すれば，この代表は今回発行された一部としてこれらの株を売却した引受業者に彼らが受け取った引受割引の返済を要求することができることを意味する.

これらの活動 は、A系列優先株の市場価格を向上または維持したり、A系列優先株の市場価格下落を防止または遅延させたりする効果がある可能性があるため、A系列優先株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。上記の取引が我々Aシリーズの優先株価格に与える可能性のある任意の影響の方向または大きさについては、吾らも引受業者も何も述べたり予測したりしない。しかも、私たちも引受業者も引受業者がこのような取引に参加することを示さない。販売業者がこれらの活動を開始すれば、彼らは別途通知することなく、いつでもこれらの活動を停止することができる。引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外市場、または他の場所でこれらの取引を行うことができる。

本募集説明書 付録及び付属の電子フォーマット募集説明書は、電子メール又は 引受業者又はそのそれぞれの付属会社又は発行に参加する販売グループメンバー(ある場合)の保守のウェブサイトを介して提供することができる。引受業者は、そのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および販売グループメンバーに一定数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット は，引受業者と販売チームメンバの代表が他の割当てと同じベースで割り当てられる.

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびその付属会社は、そのためにbrを取得するか、または通常の費用および支出を得ることができるように、将来的に、私たちおよび私たちと関係のある個人およびエンティティに様々なサービスを提供する可能性がある。

引受業者及びその共同会社、高級職員、役員及び従業員は、日常の各業務活動において、各種の投資及び活発な取引の証券、派生ツール、融資、商品、通貨、信用違約交換及びその他の金融商品を購入、販売又は保有することができ、そのような投資及び取引活動 は、吾等の資産、証券及び/又はツール(直接担保他の債務又は他の保証として)及び/又は吾等と関係のある個人及び実体に関連している可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の資産、証券又はツールについて独立した投資提案、市場色又は取引理念及び/又は独立した研究意見を発表又は表現することができ、また、いつでも顧客に当該等の資産、証券及びツールを保有すべき多頭及び/又は空頭を推薦することができる。

モルガン·スタンレー株式会社、瑞銀証券有限責任会社、富国証券有限責任会社、パイパー·サンドラー社の付属会社は、私たちのいくつかの未返済手形の保有者です。この等連属会社は、一次発行で得られた金の一部を受け取ることができるが、得られた金は未償還手形の買い戻しまたは返済に用いなければならない。

A系列優先株の受け渡しは，本目論見付録の表紙で指定された締め切りまたは当日または前後受け渡し(本決済周期を“T+5”と呼ぶ)が予想される.改正された1934年の“証券取引法”(以下“取引法”と略す)第15 c 6-1条によると、取引双方が別途明確な約束がない限り、二級市場の取引は両取引日以内に納入しなければならない。したがって，我々のA系列優先株交付前にA系列優先株を取引する購入者は，株が最初 でT+2を決済しないことから，いずれの取引時にも代替決済周期を指定して失敗した決済を防ぐことが要求される.株式購入者 本プロトコルで規定されている株式受け渡し日までに株を取引したい場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない。

アメリカのbrを除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供するAシリーズ優先株株が任意の司法管轄区で公開発行されることを許可します。いかなる司法管轄区域内でも、当該司法管轄区域の適用規則及び条例に適合しない限り、直接又は間接的に本募集説明書の増刊又は当該等の株式の発売又は売却に関連する任意の他の発売資料又は広告を発売してはならない。本募集説明書増刊を持っている方は、本募集説明書増刊の発売及び流通に関する任意の制限を了承し、遵守することをお勧めします。いかなる司法管轄区域内でも、本募集説明書増刊が提供するAシリーズ優先株の任意の株式の売買要約又は要約購入は違法であり、本募集説明書の増刊は当該要約又は要約購入要約 を構成していない。

いくつかの国/地域の法律および実践は、投資家が証券を購入する際に印紙税および他の費用を支払うことを要求することに注意すべきである。

アメリカ以外の販売

香港 香港本文書は香港会社登録処処長に登録されておらず、その内容も香港証券及び先物事務監察委員会(証監会)或いは香港の任意の他の監督機関の審査或いは許可を受けていない。したがって、(1)Aシリーズ優先株は、香港証券及び先物条例(香港法例)別表1第1部に示す“専門投資家”への売却でない限り、本文書又は任意の他の文書の方法で香港で販売または販売することができないことに注意されたい。571)(証券及び先物条例)及び当該等の規則に基づいて締結された任意の規則は、“証券及び先物(専門投資家)規則”(第第又は“香港会社(清盤及び雑項条文)条例”(第32章)(C(ジャンプ)O)で定義された“募集規約”を構成しない場合、又は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(C(Wump)O)が指す公開要約及び“証券及び先物条例”に基づいて許可されている場合には、 及び(2)のいずれの者も、発行、流通又は配布の目的のために香港又はその他の場所でいかなる広告を発行、流通又は配信することができない。A系列優先株に関する招待状や他の文書，あるいはアクセスまたは読まれる可能性のある の内容, (I)Aシリーズ優先株は、香港以外の者にのみ売却または売却予定であるか、または証券および先物条例およびこの条例に基づいて締結された任意の他の規則によって示される“専門投資家” のみを売却するか、または(Ii)証券および先物条例について公衆に招待することを構成しない場合。警告：この文書の内容は、香港証監会または任意の他の監督機関の許可または審査を受けていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本文書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。

シンガポール.シンガポール 本募集説明書の補編はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、Aシリーズ優先株は、要約または販売されていないか、または引受または購入招待の対象となっており、Aシリーズ優先株は、要約または販売されないか、または引受または購入招待の対象となり、本募集説明書またはAシリーズ優先株の要約または販売、引受または購入招待に関する任意の他の文書または材料は、直接または間接的に配布されていないし、直接または間接的に配布されることもない。(I)証券及び先物条例第274条による機関投資家(定義はシンガポール証券及び先物条例2001(以下“証券及び先物条例”という。)第4 A条が随時改正又は改正されている場合を除く)、又は(Ii)証券及び先物条例に基づく任意の他の適用条項及び当該条例に基づく任意の他の適用条項、 以外のシンガポール人。

Aシリーズ優先株はシンガポール国内で機関投資家の資格を満たしている人にのみ発売されるため、SFA第309 B条の規定により、発行者はAシリーズ優先株の分類を決定する必要はない。

連合王国 それは.Aシリーズ優先株はイギリスで販売、提供または販売することはできないが、“2005年金融サービス·市場法(金融促進)令”(以下、“金融促進令”と略す)に基づいて免除された者を除く：(1)“金融サービス·市場法”第19条(5)項で定義された投資専門家、(2)“金融サービス·市場法”第48条(2)項で規定された認証された高純価個人；(3)“財務条例”第49条(2)第2項(A)乃至(D)項で規定された高純資産会社、非法人団体等、(4)“財務条例”第50条(1)項で定義された認証された成熟投資家、(5)“財務条例”第50 A(1)条で定義された自己認証された成熟投資家、又は(6)本募集説明書 をイギリスで合法的に伝達することができる者。

法務

Latham&Watkins LLPは，今回の発行に関するいくつかの法律 を伝えてくれる.Clifford Chance US LLPは、発売されたAシリーズ優先株に関するいくつかの法律事項を引受業者に提供する法律顧問です。 Vable LLPは、メリーランド州の法律のいくつかの事項について、私たちAシリーズ優先株の有効性 を含めて意見を発表します。

専門家

Redwood Trust，Inc.の審査された総合財務諸表と管理層による財務報告の内部統制の有効性の評価は、本募集説明書の付録および登録説明書の他の部分を参照することによって、独立した公認会計士のすべての富弁護士事務所によって会計および監査専門家の許可として引用されて組み込まれる。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書の付録と添付の目論見書は、2022年3月4日に証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたbr表S-3自動棚上げ登録声明の一部であり、 登録声明に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書の付録または添付の入札説明書において、私たちの任意の契約、br}プロトコル、または他の文書が言及されている場合、参照は、登録声明の一部である証拠品または本入札明細書 付録および添付の目論見において、合併された報告または他の文書を参照して、そのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得しなければならない。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govです。 私たちの公開申告ファイルは私たちのサイトwww.redwood trust.comでも公衆に閲覧できます。しかしながら、私たちのウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告書または届出の一部とみなされてはならない。

いくつかの情報を引用統合することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を統合することを許可しています。これは、本募集説明書の付録と付随する株式募集説明書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出されたbrおよび以降の情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは引用によって次の文書を統合します

書面または口頭要求に応じて、私たちは、引用によってこのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書の付録および添付の入札説明書の添付された入札説明書を受信した各人(任意の利益を得るすべての人を含む)に無料で提供される。お願いを赤木信託会社に送ってください。投資家関係部、住所：One Belvedere Place、Suite 300、Mill Valley、California 94941、電話：

目論見書

赤木信託会社債務証券
普通株式
優先株
株式承認証
株主権益
個の単位

私たちは時々、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ、単独または一緒に、本募集説明書の1つまたは複数の付録に列挙された金額、価格、および条項に従って、以下の証券を提供することができる

債務証券、本募集説明書に登録されている普通株、優先株、株式承認証、権利および単位を総称して“証券”と呼ぶ。 各証券系列またはカテゴリの具体的な条項は、適用される目論見書付録に記載され、適用される場合：

また、具体的なbr条項には、実際または推定所有権の制限、および証券譲渡の制限が含まれていてもよく、いずれの場合も、当社の不動産投資信託基金またはREITとしての地位を維持し、米国連邦 所得税目的のために適切である可能性がある。適用される目論見書付録には、この目論見書の付録に含まれる証券に関連するいくつかの米国連邦所得税の結果および証券取引所に上場されている情報も含まれています。あなたは私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません。

証券は、吾等または任意の売却証券所有者によって直接発売されてもよく、または吾等によって時々指定された代理人または引受業者または取引業者によって発売されてもよい。任意の代理人、取引業者または引受業者が任意の証券の販売、その名称および任意の適用可能な購入価格に関与している場合、それらの間またはそれらの間の費用、手数料または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されているか、または列挙された資料から計算されてもよい。詳細については、本募集説明書の“流通計画”と“ 本募集説明書について”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該一連の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書補充材料を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

我々の普通株は現在ニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引されており、コードは“RWT”である。2022年3月3日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり10.43ドルです。

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”および適用される 入札説明書付録に含まれる任意の類似章を参照してください。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年3月4日です。

カタログ

本募集説明書および添付の任意の目論見書の付録に含まれているか、または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰にも違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちは、証券の売却と売却が許可されている管轄区域内でのみ証券を売却し、購入証券の見積もりを求める。

我々は、任意の取引業者または他の人が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札明細書および添付の本入札説明書の付録に含まれるまたは組み込まれた情報または陳述は除外される。本募集説明書または本募集説明書に添付されている任意の付録には、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述も含まれていないことに依存してはならない。本募集説明書及び添付の本募集説明書のいずれの付録も、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約 を構成しない。本入札明細書およびその添付の任意の付録に含まれる情報は、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本明細書に記載された本募集説明書および添付された本募集説明書およびその任意の付録が、後の日付で発行または証券販売されても、当業者が参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付以降の任意の日付が正しいと仮定してはならない。

この目論見書について

本募集説明書は、1933年の証券法(改正)下の第405条の規則に基づいて定義された米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、“棚上げ”登録プロセスを使用しており、“有名な経験豊富な発行者”である。この登録プロセスを保留することにより、本入札明細書に記載されている証券を1つまたは複数の製品で販売することができる。本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券のいくつかの条項を説明する。

私たちは証券を発行するたびに、本募集説明書に目論見書の付録を添付します。目論見書付録には，今回の発行条項の具体的な説明 が含まれる.株式募集説明書の付録に含まれる情報が、本募集説明書に含まれる情報と異なるか、または競合する場合、目論見書付録は、本募集説明書の代わりになる。

投資決定を下す際には、本明細書およびその中で参照される情報を含む、本入札説明書および適用される入札説明書の付録に含まれるすべての情報を読んで考慮しなければならない。さらに、本明細書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下で決定された 文書に含まれる情報を読んで考慮しなければならない。

本募集明細書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または“赤木”は、これらの用語が赤木信託会社のみを指すことを明示的に示さない限り、別の説明または文意が別に言及されていることに加えて、紅木信託会社および私たちの合併子会社を意味する。REIT資格に関する声明では、これらの用語は赤木信託会社のみを指す。

私たちの主な実行オフィス はOne Belveere Place，Suite 300，California 94941にあり，私たちの電話番号は(415)3897373です。

リスク要因

あなたは、適用される目論見明細書の付録の“リスク要因”のタイトルの下、および私たちの最近の10-K年度報告および後続の10-Q四半期報告の“リスク要因”のタイトルの下に以下に示す任意の特定のリスクを慎重に考慮し、その後、改正された1934年の証券取引法または取引法案に基づいて提出された文書によって更新されたように、以下の特定のリスクを考慮しなければならない。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、これらのリスク要因と、本入札明細書に含まれ引用されている他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。上記のどのようなリスクが発生しても、発行された証券の全部または一部の投資損失を招く可能性があります。

警告声明

本募集説明書及びこれに引用により合併された文書には、1933年“証券法”第27 A節(改正)及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E節の意味に適合する前向きな陳述が含まれている。展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連がある。私たちの実際の結果は、私たちの信念、予想、推定、および予測とは異なる可能性がありますので、未来のイベントの予測として、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。前向き陳述は本質的に歴史的な ではなく、“予想”、“推定”、“将”、“すべき”、“予想”、“信じる”、“意図”、“求める”、“計画”および同様の表現またはその否定形式によって、または戦略、計画または意図を言及することによって識別することができる。これらの前向き声明は、本明細書に記載されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されないが、“リスク要因”のタイトルの下に添付された募集説明書の付録に記載されているリスクおよび不確実性を含むリスクおよび不確実性の影響を受ける。 以下は、実際の結果が予想結果と大きく異なる可能性のある他のリスク、不確実性および要因を概説し、最近の10-K表年報および後続の10-Q表季報および現在の8-K表季報の“リスク要因”のタイトルを含む米国証券取引委員会に時々提出される報告書に記載されている。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。

私たちの実際の業績に影響を与える可能性のある重要な要素は：新冠肺炎疫病の持続的な影響；私たちは利用可能な資金を新しい投資と計画に再配置する速度；私たちはプラットフォームとシステムの能力を拡大し、特に具体的な計画の面で、 金利変動、信用利差(ローンまたは証券の時価収益率から関連する無リスク基準金利を減算する)の変化、および不動産証券とローン市場の流動性の変化；住宅担保ローンと投資に対する投資家の需要の変化と、私たちのローン流通ルート全体を通じて住宅担保ローンを流通させる能力；私たちは証券投資と短期債務による住宅担保融資の買収に資金を提供する能力；魅力的なリスク調整で資産の可用性を調整し、現金と私たちが持っている証券や投資を売却する可能性のある収益を再投資する能力；私たちが持っている資産の価値の変化；遅延または減少による運営費用は予想より高いbrは、要求に応じた担保融資銀行活動と商業ローン発行活動に関連する予想される運営費用の削減、その他の予測できない費用の再配置に関連する；全体的な経済傾向、住宅、不動産、担保融資、金融とより広範な金融市場の表現；アメリカ連邦所得税法の変化がアメリカ住宅市場、抵当ローン金融市場と私たちの業務に与える影響；連邦と州立法と監督管理の発展、政府当局と実体の行動；基準金利を変更する, そして通貨政策に関するFRBの行動と声明；私たちの成功した競争の能力；私たちが行った戦略的業務と資本配置の決定、私たちの財務レバレッジの使用、私たちのネットワークセキュリティやデータセキュリティが破壊されたリスクへの開放、私たちが直面している信用リスクの開放、そして私たちのポートフォリオにおける信用損失の時間、私たちが持っている資産構造、私たちが持っている不動産基礎資産の地理的集中度、そして私たちの環境と気候関連リスクに対する開放度を含む信用リスクの集中度。私たちは、信用リスク、金利リスク、および他の財務および運営リスクの効果と費用を管理またはヘッジします。私たちが持っている資産の信用格付けの変化と格付け機関の信用格付け方法の変化、金利の変化、担保ローンの早期返済金利の変化、利用可能な資金を新しい投資の能力に再配置します。金利変動、信用利差の変化、不動産証券とローン市場の流動性の変化、私たちは不動産関連の短期債務資産の買収に資金を提供する能力、私たちが持っている資産価値の変化；取引相手が私たちに対する義務を履行する能力；私たちはロンドン銀行間の同業借り換え金利中断のリスクを開放している；私たちが直面している流動性リスク、レバレッジ使用に関連するリスク、市場リスク、住宅と商業用途担保ローンと投資に対する投資家の需要変化、そして私たちは全ローン流通ルートを通じて住宅と商業用途担保ローンを流通する能力、私たちが証券化取引に参加する状況、これらの取引の収益力、そして私たちが証券化取引に直面しているリスク；クレームと訴訟に直面するリスク, Brは、私たちが融資と証券化取引による訴訟に参加することを含む；私たちは短期的な需要を満たすために十分な流動資産を持っているかどうか；私たちはキーパーソンを維持または引き付ける能力を成功させている；私たちは変化する状況に応じて私たちの業務モデルと戦略を調整する能力；私たちの投資、融資、およびヘッジ戦略の変化、そして私たちが業務活動を拡大すれば直面する可能性のある新しいリスク ；私たちが直面している技術インフラとシステム中断のリスク；私たちは財務報告と開示制御と手続きに対して適切な内部統制を維持することができない；私たちの行動または非作為または他人の行動は私たちの名声に影響を与える可能性がある；私たちの専属保険子会社は連邦住宅ローン銀行の会員資格を終了し、私たちの創設能力への影響；私たちは政府許可証を取得または維持する能力を含む適用された法律と法規を遵守できなかった；私たちはアメリカ連邦収入のためにREIT地位を維持する能力を納税目的にした；私たちのREIT地位と私たちの1940年の“投資会社法”の下での登録免除地位のために私たちの業務に制限を加えた。私たちの普通株は価格下落、変動、流動性の差を経験する可能性があり、私たちは様々な状況で私たちの配当を減らすことができるかもしれない；調達、管理、資本の分配に関する決定；私たちは広範な市場変動に対するリスク開放；そしてbr}他の現在確定されていない要素。

赤木信託会社です。

Redwood Trust，Inc.とその子会社は住宅ローンに集中しているいくつかの異なる分野の専門金融会社である。我々の運営プラットフォーム は住宅金融バリューチェーンにおいて独特な地位を占めており、政府計画がサービスを提供していない増加するアメリカ住宅市場に流動性 を提供している。私たちは一流の証券化プラットフォーム、全額融資分配活動と私たちの公開取引株を通じて、異なる投資家にカスタマイズされた住宅信用投資を提供します。私たちの総合ポートフォリオは住宅、商業用途、多世帯投資を含む多様な組み合わせに発展している。私たちの目標は、安定かつ持続的に増加する収益と配当、資本増加、および技術革新への約束を通じて株主に魅力的なリターンを提供することで、リスク意識のある規模を促進することである。私たちの業務は3つの部分に分かれている：住宅担保ローン銀行、商業目的担保ローン銀行、ポートフォリオ。

私たちの主な収入源は私たちが投資した純利息収入と私たちの担保ローン銀行活動の非利息収入です。純利息収入には、私たちが投資から稼いだ利息収入から、借入資金や他の債務による利息支出を差し引くことが含まれています。担保融資銀行活動からの収入は、融資を開始し、獲得し、その後、売却、証券化、または私たちのポートフォリオに移行することによって生成される。

Redwood Trust，Inc.は1994年12月31日までの納税年度から，改正された1986年の国内収入法またはこの法規に基づいて，不動産投資信託基金または不動産投資信託基金を課税することを選択している。我々は通常，Redwood Trust，Inc.とその子会社のうち，子会社レベルの企業所得税を納めない会社を総称して“REIT”や“我々のREIT”と呼ぶ.我々は通常，Redwood Trust，Inc.の子会社を“我々の課税REIT子会社”や“TRS”と呼び，これらの子会社は子会社級企業所得税を支払う必要がある.私たちの担保ローン銀行活動と担保ローンサービス権(MSR)への投資は通常、私たちの課税REIT子会社を通じて行われていますが、私たちの担保ローンや他の不動産関連のポートフォリオは主に私たちのREITが持っています。私たちは一般的に私たちの課税REIT子会社で生産され納税された利益を保留し、REITで発生した課税収入の少なくとも90%を配当金として分配するつもりです。

我々は1994年4月11日にメリーランド州で登録設立され，1994年8月19日に運営を開始した。私たちの運営目的はアメリカ連邦所得税のREIT資格を満たすことです。私たちの主な行政事務室はOne Belvedere Place，Suite 300，Mill Valley，California 94941にある。私たちの電話番号は(415)389-7373です。こちらのサイトはwww.redwood trust.comです。私たちのウェブサイトは、本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録の一部ではなく、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に含まれる、またはそのウェブサイトを介してアクセス可能な情報も含まれていません。

収益の使用

適用される目論見書付録に任意の証券発行に別段の規定がない限り、証券販売の純収益brを用いて、私たちの業務や投資活動に資金を提供する予定であり、これには、私たちの住宅·商業用途ローン担保銀行業務に資金を提供し、私たちのポートフォリオ買収担保融資支援証券を提供し、他の長期ポートフォリオに資金を提供し、 戦略的買収および投資に資金を提供すること、および一般会社の目的に使用することが含まれる可能性がある。

証券の概要

以下は、本募集説明書で提供可能な我々の証券の主な条項の簡単な説明である。本説明は完全ではなく、すべての態様で適用されるメリーランド州法律および私たちの憲章および定款の規定によって制約されており、そのコピーは、“より多くの情報を見つけることができる”の節で説明され、引用によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会にアーカイブされている任意の修正条項または補足条項 を含む。

直接または代理店、取引業者、または時々指定された引受業者を介して、または個別に提供、発行、および販売することができます

私たちは普通株、優先株、または他の証券に交換可能または変換可能な債務証券 を発行することができる。優先株は、普通株、別の一連の優先株、または他の証券に交換および/または変換することもできる。債務証券、優先株、普通株、株式承認証、権利及び単位は、本募集説明書において総称して証券と呼ばれる。特定の一連の証券を発行する場合、本募集説明書は、発行された証券の発行及び売却の条項を記載する株式募集説明書を添付する。

私たちの定款は、私たちは最大3.95億株の株を発行する権利があり、1株当たり0.01ドルの価値があり、現在すべての株は普通株 に分類されている。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、私たちはここで私たちが発行し、販売する普通株の任意の追加株式を上場するつもりです。私たちは、本プロトコルの下で発行される任意の未来の証券カテゴリまたはシリーズを取引所に上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に責任を負わない。

債務証券説明

以下の説明、および任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定系列の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する。また、本入札明細書に記載されている一般条項と規定が特定系列の債務証券にどの程度適用されるかを説明する。

私たちは、個別に債務証券を発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、本明細書に記載された他の証券を変換、行使または交換する際に発行することができる。br}債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務であってもよく、本募集説明書の付録に別途規定されている以外は、そうでなければ、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができる。

債務証券は，我々と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との契約 によって発行される.以下の 契約の精選部分をまとめた.要約が不完全である。契約の形式は登録宣言の証拠品として保存されていますが、 契約であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。要約で用いられるここで定義されていない大文字用語 は，契約で指定された意味を持つ.

本節でのみ使用する場合には，明示的な説明や文脈が別途要求されない限り，“Redwood”，“We”，“Our”または“Us”はRedwood Trust，Inc.であり，我々の子会社は含まれていない.

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で述べたり確定したりする。各一連の債務証券の特定の条項 は、このシリーズに関連する入札説明書の付録に説明される(任意の定価付録 または条項説明書を含む)。

私たちは、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよい無限のbr債務証券を発行することができ、額面、割増、または割引で発行することができる。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連するbr債務証券の元本総額と、以下の条項(適用される場合)とを列挙する

私たちは債務br証券を発行し、規定金額がその宣言の元金を下回って、契約条項に基づいて満期を加速したときに満期と支払いを宣言することができます。このような債務証券に適用される米国連邦所得税の注意事項やその他の特殊な注意事項に関する情報を、適用される目論見書 付録に提供します。

もし私たちが1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の価格を購入する場合、または任意の一連の債務証券の元本および利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定の条項、および他の情報を提供します。

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社、信託機関、または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル債務保証に代表される任意の債務保証を“帳簿帳簿債務保証”と呼ぶ)、br}または最終登録形態で発行される証明書(認証保証に代表される任意の債務保証を“認証債務保証”と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル “グローバル債務証券および課金システム”に記載されていることに加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

証明書のある債務証券それは.契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。信用証明債務証券の任意の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

証明書債務証券と証明書債務証券の元金、プレミアム、利息を取得する権利は、以下の方法でしか譲渡できません： これらの証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に再発行するか、または私たちまたは受託者が新しい証明書を発行します。

グローバル債務証券·課金システムそれは.債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に預けられ、受託者または委託者の名で登録される。“グローバル証券”を参照されたい

聖約

私たちは適用される株式募集説明書の付録に、任意の債務証券発行に適用される任意の制限的な契約を示す。

制御権変更時には何の保護も提供しません

適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、債務証券は、私たちが制御権変更や高レバレッジ取引を発生させた場合(このような取引が制御権変更を引き起こすか否かにかかわらず)債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない。

資産の合併·合併·売却

私たちは、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルすることができません(“相続人br”)でなければ、

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはそのすべてまたは一部の財産を私たちに譲渡することができます。

違約事件

“違約事件” 一連の債務証券については、以下のいずれかを指す

任意の特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不履行または再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約イベントまたは契約項下の加速イベントが発生することは、私たちまたは私たちの子会社のいくつかの債務が時々br時間内に現れるため、違約イベントを構成する可能性がある。

私たちは、違約または違約イベントが発生した30日以内に、違約または違約イベントの状態と、私たちが取っている行動 とを合理的に詳細に記述する書面通知brを受託者に発行する。

未償還時に、任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ違約事件が継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%を保有する受託者又は当該一連の未償還債務証券元金の少なくとも25%を保有する所持者は、書面で通知することができる(当該一連の債務証券が割引証券である場合は、受託者に発行することができる)、元金(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元金部分)及び未払い利息(ある場合)が直ちに満期になって支払うことを宣言することができる。このシリーズのすべての債務証券。ある破産、債務返済不能または再編事件により違約事件が発生した場合、すべての未返済債務証券の元金(またはその特定の額)およびすべての未返済債務証券の計算および未払い利息(ある場合)は直ちに満期および支払いがあり、受託者または任意の未返済債務証券所有者がいかなる声明または他の行動を行う必要はない。brは、任意の一連の債務証券についてスピードアップ声明を行った後、しかし、受託者が支払満期金の判決またはbr判決を取得する前の任意の時間に、この一連の債務証券に関連するすべての違約事件(ある場合)が契約の規定に従って治癒または免除されている場合、このシリーズの未償還債務証券の大部分の元本保有者は、br}債務証券の元本と利息を撤回し、キャンセルすることができる。 私たちは募集説明書の付録を参照してください。これらの債務証券は任意の一連の債務証券の割引証券であり、 は違約事件の発生時にこのような割引証券元金部分を加速する特定の条項 に関する。

契約規定では、受託者は、受託者がその責任を履行しない限り、またはそのような権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、責任または支出が、受託者に満足できる賠償 を得るために、契約下の任意の責任の履行を拒否することができ、または契約下の任意の権利または権力を行使することを拒否することができる。受託者の特定の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。

任意の一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または契約の係または受託者の任命または契約下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

契約には、任意の他のbr規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。任意の一連の証券が発生し、継続的に違約または違約事件が発生し、かつ、受託者の担当者が当該違約または違約事件を知っている場合、受託者は、受託者が違約または違約事件を知ってから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の各証券所有者に違約または違約事件通知を送信しなければならない。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は、当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知をいかなる系列債務証券の所持者にも発行しなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正、または補充することができる

修正または改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元金所有者の同意を得た場合には、契約 を修正して修正することもできる。影響を受けたすべての債務証券の所有者の同意なしに、この修正が以下の条件を満たす場合、いかなる修正または修正も行ってはならない

ある特定の規定を除いて、いかなる一連の未償還債務証券元本の少なくとも半数を超える保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券元金brを持つ多数の所有者は、一連のすべての債務証券の所有者が一連の過去の任意の違約およびその結果を放棄することを表すことができるが、このシリーズの任意の債務証券の元金(Br)のプレミアムまたは任意の利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未償還債務証券元金の多数の所有者は加速による任意の関連支払い違約 を含む加速およびその結果を撤回することができる。

債務証券といくつかのチノは場合によっては無効

合法的 失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が金銭及び/又は米国政府債務を信託方式で取り消すことができない場合、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行又は発行する場合、そのような通貨の発行を促す政府の政府債務は、その条項に従って利息及び元金の支払いによりbr資金又は米国政府債務を提供する場合、その金額は、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分な金額で債務を解除される。この一連の債務証券の割増と利息及び任意の強制債務弁済基金支払 は、契約と当該等の債務証券の条項に規定された支払満期日である。

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちが米国国税局から裁決を受けたか、または米国国税局が裁決を発表したか、または契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が収入を確認しない場合にのみ、このような解除が発生することを確認すべきである。預金，失敗，解除による米国連邦所得税の収益や損失は，同じ金額，同じ方式で と同じ時間に米国連邦所得税を納付し，預金，失敗，解除の場合と同様である。

いくつかの条約の失効それは.本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

これらの条件には

役員、上級管理者、従業員または証券所持者は個人責任を負いません

私たちの過去、現在、または未来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対しても、またはそのような義務に基づいて、またはそのような義務に基づいて、またはそれによって生じる任意のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることによって、すべての所有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除する。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反していると考えている。

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、適用法によって許容される最大範囲で、その契約によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を取り消すことができないことを規定する。

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、または契約または取引によって引き起こされる任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所でbrを提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け取る)は、任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定するであろう。この契約はまた、任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を郵送(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)で契約に規定された当事者住所に送達する。この契約は、任意のそのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続について、法的手続文書に効果的に送達される。この契約は、上記の指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対する反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、非抗弁または主張することに同意し、またはそのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することができず、無条件に放棄することができないことをさらに規定するであろう。

普通株説明

本入札説明書で提供されるすべての普通株式 は、正式な許可、全額支払い、および評価不可能を得る。私たちの普通株式の保有者はbr配当を得る権利があり、もし私たちの取締役会の許可を得て、合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から支払うことを発表します。彼らはまた、私たちのすべての既知の債務と負債を支払った後、私たちのすべての既知の債務と負債を支払った後、私たちの清算、解散、または清算の場合に私たちの株主に分配するために、私たちの合法的に利用可能な資産を比例的に共有する権利がある。これらのbr権利は、私たちの株の任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先権と、私たちの株式譲渡を制限するための私たちの定款の条項に支配されています。

我々の定款による我々の株式譲渡の制限brによると、普通株の1株当たり流通株は、株主投票に提出されるすべての事項について取締役選挙を含む株主投票に提出する権利がある。他の種類や系列株に規定がある以外に、私たちの普通株の保有者は独占投票権を持つだろう。役員選挙で累積投票がないことは，普通株の過半数流通株の保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を選挙できることを意味し，残りの株式のbr所有者はどの取締役も選挙できないことを意味する.

私たちの普通株の保有者 には優先権、転換、交換、債務返済基金、償還がありません。あるいは、ニューヨーク証券取引所に上場すれば評価権がなく、br}は私たちのどの証券を承認するための優先引受権もありません。我々の定款による株式譲渡の制限を受けて、普通株のすべての株式 は同等の配当金、清算、その他の権利を享受する。

振込エージェント、登録エージェント、配当エージェント エージェント

我々普通株の譲渡エージェントと登録業者 は現在ComputerShare Trust Companyであり，N.A.とその付属会社ComputerShare Inc.が配当支払いエージェント を担当している.

当社株を再分類する権力

私たちの定款は私たちのbr取締役会が時々私たちの株式の任意の未発行株式を優先株を含む他の種類あるいは系列の株に分類し、このような株の発行を促進することを許可します。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド法律と我々の定款に基づいて、取締役会は、私たちの定款による株式譲渡の制限に基づいて、各カテゴリまたはシリーズに条項、br}優先、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配の制限、資格brおよび償還条項および条件を設定しなければならない。私たちは、追加の普通株または優先株を発行する権力と、普通株または優先株の未発行株式を分類または再分類し、その後、分類または再分類された株式を発行する権力は、将来可能な融資および買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。株主の承認を要求する法律又は任意の証券取引所又は我々証券の上場又は取引の自動見積システムの規則が適用されない限り、株主の承認なしにこれらの行動をとることができる。私たちは現在このようにするつもりはありませんが、私たちは取引を遅延、延期、または阻止するために、またはセコイア信託制御権の変更を遅延、遅延、または阻止することができます。これは、普通株保有者のプレミアム、または他の方法で彼らの最適な利益に適合する可能性があります。 私たちは現在流通株を持っていません。

優先株の説明

私たちの定款は、時々、任意の未発行株式を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株に分類することを許可し、任意のカテゴリまたはシリーズの任意の以前に分類されたが発行されていない優先株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズに再分類することを許可する。もし私たちが将来、本募集説明書に基づいてbr優先株を提供する場合、適用される株式募集説明書の付録は、以下の条項(例えば、適用)を含むこのような優先株式の条項を説明する

振込エージェント、登録エージェント、配当エージェント エージェント

我々の優先株の譲渡エージェントと登録業者 は現在ComputerShare Trust Companyであり，N.A.とその付属会社ComputerShare Inc.は配当支払いエージェント として機能している.もし異なる場合、私たちは適用される目論見書副刊の中で当該募集説明書副刊に提供される任意の系列優先株指定譲渡エージェント、登録業者と配当支払いエージェント を指定する。

証券説明株式証

私たちは証券株式承認証 を発行して普通株或いは優先株を購入することができ、それぞれ普通株と優先株権証と呼ばれる。証券 引受権証は、独立して発行することができ、本募集説明書及び任意の付随する入札説明書副刊が提供する任意の他の証券と共に発行することもでき、当該等の他の証券に付加することができ、又は当該等の証券と別々に発行することができる。各証券引受権証の発行は，吾等と証券株式承認証代理である銀行又は信託会社が締結した独立証券株式承認証協定に基づいて発行され，すべての内容が募集説明書補充書類に記載されている特定引受権証の発行に関する規定に基づいて発行される。毎期証券株式承認証 は証券株式承認証によって証明される。証券株式証明書代理人は、当社の証券権証証明書に関する代理のみとし、証券権証所有者又は証券権証の実益所有者のために任意の代理又は信託義務又は関係を担うことはない。

もし私たちが未来に本募集説明書に基づいて証券株式承認証 を発行すれば、適用される目論見書付録は、以下の条項(適用する)を含むこのような証券株式承認証の条項を説明する

将来証券brは、株式証所有者(ある場合)は、その身分投票、同意、配当金の受け取り、私たちの取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受け取る権利がないか、またはRedwood Trust株主としての任意の権利を行使する権利がある。

普通株または優先株を購入する権利説明

私たちは、適用される記録日に、私たちの普通株または優先株の株式を購入するために、私たちの証券または任意の種類または系列証券の記録保持者に配当金 を無料で発行することができ、私たちの普通株または優先株株式に行使可能な引受権証を購入するか、または2つ以上からなる単位を購入することができる。本募集明細書では、このような権利を“株主権利”と呼ぶ。このように既存証券保有者に株主権利を発行する場合，各株主権利は，適用される入札説明書補編に規定された条項に従って権利を行使して発行可能な証券を購入する権利を所有者 に登録させる.

株主権利が発行された場合、適用される目論見書付録は、以下の適用条項を含むこのような株主権利の条項を記載する

株主権利とその行使時に発行可能な証券の条項に加えて，目論見書副刊は，当該株主に発行されたすべての株主権利を有効に行使する当該等株主権利の所有者に対して，他の株主に発行された未行使の株主権利によって発行可能な未承認証券をどのように承認するかを説明することができるが，当該等株主権利は行使されていない.

株主権利の所有者は、投票、同意、配当金の徴収、我々の取締役または任意の他の事項の選挙に関する任意の株主会議の通知を受信する権利、またはbr}赤木信託の株主として任意の権利を行使する権利を有するが、関連募集説明書の付録に記載されている範囲は除外される。

単位への記述

私たちは2つ以上の他の成分証券からなる単位を発行することができる。これらの単位は単一証券として発行することができ，かつ所定の時間内に単一証券としてしか譲渡できず，これらの単位を構成する単独構成証券譲渡としてではない.本節では単位に関する説明は要約のみであるこれらの要約は完全ではない我々が単位を発行する際には，募集説明書付録に単位の具体的な条項 を提供する.募集説明書付録に含まれる情報がこの要約記述と異なる場合、 は、募集説明書付録の情報に依存すべきである。

私たちが機関を発行する時、私たちは募集説明書の補充に発行された単位の以下の条項を提供します

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

株式募集説明書の付録に別途説明がない限り、証券(権証証券を除く)は、最初に簿記形式で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨーク預託信託会社に保管されるか、またはニューヨーク預託信託会社を代表して受託者またはDTCとして登録され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた状況でグローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は譲渡されてはならない。グローバル証券は、全体として管理人としてその代有名人に譲渡されるか、または管理人またはその代有名人によって後続の受託者または後任の受託者の代理有名人に譲渡されない限り、管理者またはその代名人によって譲渡されることができない。

DTCは私たちに知らせてくれました

DTCはその参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者口座の電子計算機化帳簿分録を変更することにより、振込や質権のような参加者間の証券取引決済を促進し、証券証明書実物移動の必要性を解消する。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券仲介人および取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する. 他の人もDTCシステムにアクセスすることができ，間接参加者と呼ぶことがあり，直接参加者または直接参加者との直接または間接的なホスト関係を保持することがある.DTC及びその参加者に適用されるルール はすでにアメリカ証券取引委員会に報告されている。

DTCシステムによる証券の購入は、直接参加者または直接参加者によって行われなければならず、直接参加者は、DTC記録中の証券の信用を取得する。br}証券の実際の購入者(私たちは、所有者の利益を得ることがある)の所有権利益は、直接および間接参加者の記録に逆に記録される。証券受益者はDTCからその購入に関する書面確認を受けません。 しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡 は、受益所有者を代表する参加者の帳簿上の分録によって達成される。実益所有者は、グローバル証券における所有権の権利を代表する証明書を受け取ることはないが、以下に述べる限られた場合を除く。

後続の譲渡を容易にするために、 直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE& Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前を代表して登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCは証券の実際の受益者を知らない。DTCの記録は、証券がそのアカウントに記入された直接参加者のアイデンティティ のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券 が課金形式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の施設を介して支払いおよび譲渡証券しか受信できない。私たちは、募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設立し、そこで証券と契約に関する通知と要求を渡すことができ、そこに証明された証券を渡して支払い、譲渡、または交換登録を行うことができる。

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者によって利益を受けるすべての人に通知およびbr}を送信する他の通信は、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法的要件によって制限される。

両替通知は をDTCに送信します。償還された証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、一連の証券において償還されるべき各直接参加者の権益金額をバッチによって決定することである。

DTCおよびCEDE& 会社(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムにより，DTCは日付を記録した後，できるだけ早く総合 エージェントを郵送する.統合エージェントは，統合エージェントに添付されたリストで決定されたレコード日にそのシリーズの証券をそのアカウントに記入する直接参加者にCEDE&Co. の同意権や投票権を譲渡する.

証券が記帳形式である限り、私たちは、このような証券登録所有者である受託者またはその指定者に、電信為替を介して直ちに利用可能な資金を支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行された場合、支払を受ける権利のある者の住所に小切手を郵送するか、または支払を得る権利のある者に電信為替で送金するか、少なくとも適用日の15日前に書面で指定された米国銀行口座で支払いを行うことを選択し、適用された受託者または他の指定者が短い期限に満足しない限り、支払いを行う。

証券の償還収益、割り当て、および配当は、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCのやり方は，DTCの資金と我々の支払日に応じた詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されているそれぞれの保有株式に基づいて，直接参加者の口座をDTCの口座に記入するものである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客アカウントが所有する証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。CEDE&Co.またはDTCライセンス代表に要求される可能性のある他の被抽出者に償還収益、配当、および配当を支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、利益を得る所有者にお金を支払うことは直接参加者および間接参加者の責任である。

以下に述べる有限の場合を除いて ，証券購入者は証券をその名義に登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律 は、ある証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として提供する証券に関するサービスを終了することができる。この場合、 が相続人を取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある。

上述したように、利益を得る 特定の一連の証券の所有者は、通常、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない

我々はこのような 証券のために証明書を準備し、交付して、グローバル証券の実益権益と交換する。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

私たちは、本節および本募集説明書の他の場所で、信頼できると考えられるソースからDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得したが、この情報の正確性については何の責任も負いません。

株式所有権の制限及び株式の譲渡·買い戻し

私たちが不動産投資信託基金の資格要件をいつでも満たすことができるようにするために、他の目的を除いて、私たちの定款は、私たちの普通株または優先株の実益所有権を買収または保有すること、または共同持株を禁止し、その数量または価値は、関連カテゴリ株の流通株の数または価値の9.8%を超える。この目的のために、用語“利益所有権” は、適用規則第544節の推定所有権条項および関連規定を含む個人の株式に対する直接または建設的な利益所有権を意味する。

規則544節の推定所有権規則によると、株式証所有者は一般に、引受権証を持って転換可能な株式株式 株式数とみなされる。また，推定所有権規則は，一般に会社，共同企業，不動産または信託が所有する証券の所有権をそれぞれその株主，パートナーまたは受益者に帰属する.Br規則はまた、家族メンバーが所有する証券の所有権を同じ家族の他のメンバーに帰属することができ、証券を購入するオプション をオプション所有者の対象証券の実際の所有権と見なすことができる。規則はまた、このような帰属規定をさらに適用するために、一人が建設的に所有している証券がどのような場合に実際に所有されているとみなされるかを規定している。ある人が保有する株式が9.8%の所有権制限を超えるかどうかを決定するために、この人は、実際に所有されている株式だけでなく、上記の帰属規則に従ってその人の任意の株式に帰属するとみなされるであろう。したがって、9.8%未満の流通株を直接保有している人は依然として9.8%の所有権制限に違反している可能性がある。

株式を取得または譲渡したり、株式を承認したりする行為は、吾等が不動産投資信託基金としての資格を喪失したり、9.8%の所有権限度額を超える株式株式の直接または推定所有権を生成したり、または規則856(A)節の意味で100人未満で実益所有し、かつ 帰属規則に関連していない、または規則第856(H)節の意味によって吾等が閉鎖的に保有されている場合には、無効 および無効になる。予想される譲受人はこれらの株式や株式証を承認する権利を得ないだろう。もし私たちの取締役会が引き続きREIT資格が私たちの最適な利益に適合していないと認定した場合、これらの譲渡可能性と所有権の制限は適用されません。

譲渡持分または株式承認証といわれる株式が、上記譲渡制限の実行不能により、譲渡者が所有しているといわれる株式が9.8%を超える所有権制限を直接または建設的に招いた場合、譲渡者が9.8%の所有権制限に違反したといわれる株式の数が超過証券を構成することになる。超過証券は，法の施行により受託者であるセコイア信託会社に譲渡され，最終的に超過証券の個人の独占的利益を得ることを目的として，譲渡者が超過証券を再譲渡するまでといわれている.超過証券が信託形態で保有されている場合、その証券の所有者は、これらの証券に関する任意の配当金または他の割り当てを投票または共有する権利がなく、これらの証券を行使する権利もなく、または株式株式に変換する権利もない。超過証券は、譲渡されたと言われる譲受人から誰にも譲渡することができ(このような譲渡が過剰な証券をもたらさない場合)、価格は、譲渡されたと言われている価格 を超えてはならない(または、譲渡されたと言われている譲渡者が何の代価も支払わない場合、超過証券の市場価格(私たちの定款で定義されているように)、超過証券は、超過証券が属する株式または株式証に自動的に交換される(場合に応じて決定される)。主張する譲受人が最終譲受人を指定してより高い価格を受け取った場合、その譲受人は、超過した部分を私たちに支払うか、または最終譲受人に超過分を支払うように促すべきであるという。また、当該等が信託形式で保有する超過証券は、(A)1株当たり価格又は株式承認証1部当たりの価格(場合に応じて)の低い者に相当する購入価格で当社が購入しなければならない, このような超過証券を生成する取引において(または、プレゼントまたはプレゼントである場合、そのプレゼントまたはプレゼントの場合の市場価格)、憲章違反によって受信されたが、まだ返済されていない任意の割り当てられた金額を減算し、(B)超過証券を購入する日を選択した市場価格から、憲章違反によって受信された未償還br}割り当てられた金額を減算する。

超過証券の譲渡後、譲渡された譲渡者は、株式又は株式証株式に関する分配、投票権、その他の利益を得る権利はもはやないといわれているが、上述したように証券再譲渡時に株式株式又は株式証株式の購入価格を取得する権利は除外される。株式株式が我々の定款譲渡に違反していることが発見される前に、譲渡されたと言われている超過証券の任意の配当または分配は、要求時に私たちに返済されなければなりません。これらの譲渡制限が管轄権のある裁判所によって無効、無効、または実行不可能と判定された場合、任意の超過証券の譲渡者は、私たちの選択に基づいて、私たちの代わりに超過証券 を代理買収し、私たちが超過証券を持っていることを表すと見なすことができる。

すべての株株と引受権証を代表する証明書は、上記の制限に係る図例を持つ。

当社の定款に違反して株式又は株式証を取得する者、又は譲渡者のために超過証券を招くと主張するいかなる者も、直ちに書面通知を出さなければならない、又は上記提案又は譲渡が無効である場合には、少なくとも15日前に吾等に書面通知を行い、吾等に要求する可能性のある他の資料を吾等に提供して、吾等の不動産投資信託基金の地位への譲渡の影響を決定しなければならない。また、規則の不動産投資信託基金によると、登録株主数が2，000人または1.0%のいずれの期間においても、登録株主数 が200人より大きい期間であるが、登録株主数 が200人未満のいずれの期間においても、流通株数または価値の1/2%は、1月30日までに株式保有状況に関する情報の提供を要求するアンケートを受ける。また，我々の規約では，これらの株主は1月1日後30日前に株主の名称と住所，実益所有株式数およびbr}株式保有方式の記述を記録する書面通知を提供しなければならない.実際には、私たちの株主は、私たちの年間REITアンケート に返信することで、上記の規約要件を遵守することを許可しています。また、各株主は、規則を遵守する不動産投資信託基金の規定、または任意の税務機関または政府機関の要求を遵守するために、当社取締役会が合理的に必要と考えている株式及び引受権証の直接及び推定所有権に関する資料を書面で私たちに開示しなければならない。

私たちの取締役会は9.8%の株式制限を増加または減少させることができる。また、不動産投資信託基金規則の規定に適合する範囲内では、我々の定款によれば、我々の取締役会は、私たち株式購入者の9.8%の所有権制限を免除することができる。免除の一つの条件として、意向譲受人がいずれかの譲渡完了後に意向譲渡者が所有権制限を超える株式を所有しなければならない場合には、譲渡の15日前に取締役会に譲渡予定事項に関する書面通知を出さなければならない。私たちの取締役会 はまた、REITとしての私たちの地位を保護するために、必要または適切だと思う他の行動を取ることができます。私たちの規定によると、私たちの取締役会は時々特定の株主の所有権制限を免除する。

上記の条項 は、市場活動を抑制し、それによって、これらの条項がなければ、彼らの株式または権利証が存在する可能性があるので、私たちの株式および引受権証所有者が割増の機会を得る可能性があるからである。このような規定はまた、私たちの株式流通株の所有権を9.8%以上獲得することを求める人の投資ツールに適していないかもしれない。

メリーランド州の法律と私たちの憲章と規定のいくつかの条項

私たちはメリーランド州会社法と私たちの定款と付則のいくつかの条項と条項をまとめた。本要約は完全ではなく，我々の定款と定款およびメリーランド州会社法の規定によって制限されている.“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

当社定款におけるわが株の所有権及び譲渡の制限については、“株式所有権及び譲渡及び買い戻し制限”を参照されたい

メリーランド州企業合併法案

メリーランド州商業合併法によると、メリーランド州会社と利益関連株主又は利益関連株主の関連会社との間の“業務合併”は、同法案で定義されているように、当該利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止される。これらの業務組合せは、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。法規は、会社の定款条項によって免除される企業合併を含む各種免除がその条項の制約を受けないことを許可する。私たちの憲章は、私たちがメリーランド州商業合併法案の条項によって管轄されないことを選択した。

メリーランド州制御株式買収法案

メリーランド州制御株式買収法案(Br)により、株主が会議で全体の でこの件について投票する権利の3分の2(株主や会社の役員や従業員が保有する株を含まない)の投票で投票権を回復する権利がない限り、10%、33%、50%以上(株式取得を制御する)の株式実益所有権を取得した人は、このような株の投票権を失う。“メリーランド州制御株式買収法案”は、買収株主以外の株主に現金選択 を提供し、その推定値(ただし、買収者が株式買収制御で支払う最高1株価格を下回らない)であり、買収者が発行済み株式の50%を超える投票権を獲得した場合は、会社が支払う。場合によっては、支配権株式の投票権が承認されていない場合、会社は、制御権買収で取得した株式を償還することができる。この法律は、(A)合併、合併又は株式取引において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。取締役会は、定款の改正(株主による修正が可能)で行使される“選択脱退”権力を持ち、“メリーランド州制御株式買収法案”の制約を受けないように事前に任意の支配権買収を免除することができる。私たちのbr定款には条項が含まれており、ある人が私たちの取締役会が私たちの定款中のこのような人の所有権制限の免除に基づいて、私たちのbr普通株の株式を買収し、メリーランド州制御株式買収法案の制約を受けないことを規定しています。

メリーランド州制御株式買収法案は、私たちの要約を買収することを阻止し、このような任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある。

取締役会、空席と取締役免職

すべての取締役は毎年選挙で選出され、任期は次の株主年次総会および各取締役の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで。

私たちがメリーランド州の会社法のある条項に拘束されていることによると、私たちの取締役会の空きは、残りの取締役のうちの多数が賛成票を投じて補填することしかできません。残りの取締役が定足数を構成しなくても、誰でも当選して空席を埋める取締役は、その空席が発生した取締役の残りの任期中に を務め、後継者が選出され資格に適合するまで務めます。取締役は理由の有無にかかわらず、一般的に取締役を選挙する権利のあるすべての投票権の中で多数票(Br)で賛成票を投じて罷免されることができる。

憲章改正案と非常企業行動

メリーランド州の法律によると、メリーランド州の会社は一般的に解散、その定款、合併、そのすべて或いはほとんどの資産を売却し、株式交換、転換或いは非正常業務に従事する過程で類似の取引を行うことはできず、権利がある限り、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主に賛成票を投じることができる。しかし、メリーランド州会社はその定款でこれらの事項を少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利があるすべての票の多数を下回ってはならない。我々の規約では，当該事項について投票する権利のある株式総数 の多数株主の賛成票によりこれらの事項を承認することが規定されている。

取締役指名と新業務事前通知

我々の定款は、株主年次会議について、指名個人が取締役会に入り、株主審議のための業務提案 は、(I)我々の会議通知に基づいてのみ、(Ii)取締役会が行うこと、又は(Iii)会議で投票し、当社の定款を遵守する事前通知手続を遵守する権利を有する株主が提出することができる。株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事務のみが会議に提出することができる。

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが書面でメリーランド州ボルチモア市巡回裁判所を選択することに同意しない限り、またはその裁判所に管轄権がない場合、アメリカメリーランド州地域裁判所ボルチモア支部は、(A)任意の内部会社クレーム(メリーランド州会社法の定義に基づく)、(B)私たちが提起した任意の派生訴訟またはbr}訴訟を代表する唯一かつ排他的な裁判所となる。(C)取締役を主張する任意の上級職員又は他のbr従業員が吾等又は吾等株主に対する責任に違反する訴訟、(D)メリーランド州一般会社法又は会社定款又は当社定款のいずれかの条文に基づいて、吾等又は取締役の任意の高級職員又は他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟；又は(E)任意の他の内部事務原則によって管轄される吾等又は役員高級職員又は他の従業員に対するクレームのいずれかの訴訟。

副題8

“メリーランド州会社定款”第3章第8副見出し“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて、定款又は定款にいかなる逆の規定があるにもかかわらず、次のいずれかに制限されることを選択する

副題8によると、私たち は、取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできず、欠員が発生した取締役ポストの完全な任期内に埋めることが規定されています。私たちの定款と定款の第八小タイトルとは関係のない条項を通じて、私たちはすでに(A)取締役会に役員職数を決定する独占的な権力を与えており、(B)取締役会議長、私たちの総裁、取締役会または多数の独立取締役が要求しない限り、総会で投票する権利のある多数の流通株保有者は株主特別会議の開催を要求している。

株主総会

我々の現行の定款とメリーランド州の法律によると、株主年次会議は毎年取締役会で決定された日時に開催される。株主特別会議は、当社取締役会、会長、総裁、または多数の独立取締役が招集することができます。また、当社規約の規定の下で、当社秘書は、株主の書面の要求に応じて株主特別会議を開催し、任意の事項について行動しなければならず、当該株主は、当社定款に規定された手順に従って株主特別会議の開催を要求し、必要な情報及び証明を提供し、当該株主が当該会議において全投票権以上の多数票を投じる権利があることを証明しなければならない。特別会議通知に記載されている事項のみが、このような会議で審議され、行動することができる。我々の秘書は，要求を出した株主に会議通知の合理的な見積もりコスト(我々の代理材料を含む)を準備·交付することを通知し，要求を出した株主は，我々の秘書が特別会議通知を準備·交付する前にこの推定コストを支払わなければならない.

重要なアメリカ連邦収入br納税を考える

以下は、不動産投資信託基金としての私たちの資格と税収、ならびに私たちの株式と債務証券の購入、所有権、処分に関するいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項の概要であるが、すべての潜在的税金影響の完全な分析 ではない。本募集説明書が提供する証券所有権に関する補足米国連邦所得税考慮事項は、これらの証券に関する目論見書付録に提供される可能性がある。あなたの納税待遇はあなたが購入した特定の証券の条項とあなたの具体的な状況によって異なります。本議論では、言及された“私たち”、“br}”および“私たち”は、別の説明がない限り、Redwood Trust，Inc.のみを指し、その子会社は含まれていない。この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。本要約における情報は，以下のとおりである

いずれの場合も、本募集説明書の日付まで。また、米国国税局の行政解釈およびやり方には、個人書簡裁決で表現されたやり方および政策が含まれており、これらの裁決は国税局に対して拘束力がないが、これらの裁決を請求および受領した特定の納税者は除外される。守則と対応する財務省条例ではREITの資格や税収に関する 部分は技術的に強く で複雑である。以下の討論は基準の中でアメリカ連邦所得税の不動産投資信託基金及びその株主に対する税収待遇を規範化するいくつかの重要な方面を述べた。本要約全文は、適用される規則の規定、規則に基づいて公布された財政条例及びその行政及び司法解釈の制限を受ける。潜在的な税収改革は米国連邦所得税管理規則の重大な変化を招く可能性がある 新しい立法、財務省法規、行政解釈およびやり方、および/または裁判所判断は、私たちのREITとしての資格、このような資格の米国連邦所得税の結果、または私たちの投資(本議論で説明した投資を含む)の米国連邦所得税結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、他のエンティティの税金待遇または他のエンティティへの投資に関する法律が変化し、このような他のエンティティへの投資がREITへの投資よりも魅力的である可能性がある。このような変更はいずれも変更日までの取引 に遡ることができる.私たちはアメリカ国税局に私たちが不動産投資信託基金になる資格があるという判決を下すことを要求するつもりもありません。本募集説明書の陳述はアメリカ国税局またはどの裁判所にも拘束力がありません。だから、, 本議論に含まれる税務考慮が米国国税局の疑問を受けないか、あるいは米国国税局の疑問を受けた場合、裁判所が支持する保証はない。この要約 は、私たちの株式または債務証券の購入、所有または処分に関連する任意の州、地方または非米国税結果、または米国連邦所得税法以外の任意の米国連邦税法によって生成される任意の税金結果を議論しないか、またはREIT納税としてbrを選択する。

以下の税務結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

会社の課税

一般情報

1994年12月31日までの課税年度から、規則第856~860節に基づいて不動産投資信託基金として課税することを選択した。この課税年度から，我々の組織と運営方式は，規則に基づいて不動産投資信託基金としての納税資格を得る資格があると信じており，このような方式で組織·運営を継続していきたいと考えている。しかし、不動産投資信託基金としての資格と税収 は、実際の経営実績、資産構成、分配レベル、株式所有権の多様性を含む規則規定の各種資格テストを満たす能力があるかどうかにかかっている。したがって，我々の組織 が資格に適合したり，REIT資格を保持したりするように組織や運営を継続している保証はない.不動産投資信託基金になる資格がない場合は、潜在的な税務結果を理解するために、“米国連邦所得税考慮事項-会社税-資格を満たしていない”を参照してください。

Latham&Watkins LLPは私たちの税務顧問を務めており、本募集説明書と私たちのREITとしてのアメリカ連邦所得税の地位と関係がある。本募集説明書の日付から、Latham&Watkins LLPはすでに私たちに意見を提出した。大意は2011年12月31日までの課税年度から、私たちは規則項の不動産投資信託基金の資格と税務要求に基づいて組織と運営を要求してきたが、私たちが提案した運営方法は規則項の下の不動産投資信託基金の資格と税務要求に引き続き符合することができる。この意見は、1人以上の官僚によって提供された事実証明において行われた陳述を含む、事実事項に対する様々な仮定および陳述に基づいていることを強調しなければならない。さらに、この意見は、本募集明細書で提案された事実に基づいて述べられている。また、商業担保融資証券化のような何らかの投資を行う限り、そのような意見の正確性は、そのような取引に関連するいくつかの意見の正確性にも依存するであろう。また、不動産投資信託基金としての資格や税収は、実際の運営結果、資産組成、分布レベル、株式所有権の多様性を含む、当社が規則規定を満たす能力があるかどうかに依存しており、その結果はまだLatham&Watkins LLPで審査されていません。したがって，いずれの特定課税 年度の実経営実績が満たされているか，あるいはそれなどの要求を満たすことは保証されない.また、本議論で述べた予想される米国連邦所得税待遇は立法機関によって変更される可能性があり、追跡力がある可能性がある, いつでも行政や司法行動を取る。Latham&Watkins LLPは，意見発表日以降にその意見を更新する義務はない.

もし私たちがREIT納税として資格があれば、私たちは一般的に私たちが現在株主に割り当てているREIT課税収入のためにアメリカ連邦企業所得税を支払うことを要求されません。この処理方式は、通常のC社投資による“二重課税”を実質的に解消している。C型会社は通常会社レベルで納税しなければならない会社です。二重課税とは、収入を稼ぐ際に会社一級に一度課税し、所得分配時に株主一級に一度課税することを意味する。しかし、私たち は次のようにアメリカ連邦所得税を支払うことを要求されます

私たちと私たちの子会社はアメリカ連邦所得税以外の様々な税金を支払う必要があるかもしれません。給料税、州と地方収入、財産税、そして私たちの資産と運営の他の税金を含むかもしれません。

不動産投資信託基金になる資格要件

“規則”は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

“規則”は，条件 (1)から(4)は納税年度全体で満たさなければならず，条件(5)は12か月の納税年度の少なくとも335日 内または12カ月以下の納税年度の比例部分期間で満たさなければならないと規定している。第(5)及び(6)項の条件 は、不動産投資信託基金課税の第1の課税年度として選択してから適用される。条件(6)の場合、用語“br”は、失業救済金計画、個人基金または信託の一部を補完することを含むが、一般には、適格年金計画または利益共有信託は含まれていない。

私たちの組織と運営方式は、関連する期間内に条件(1)~(7)を満たすことを可能にし続けていると信じている(この2つの条件を含む)。また、我々の規約は、上記(5)および(6)項に記載の株式所有権要求を満たし続けることを支援するために、我々の株式所有権および譲渡に関する制限を規定している。 私たちの株式に関連する株式所有権および譲渡制限の記述は、本募集説明書(Br)の議論に含まれており、タイトルは“株式所有権および譲渡および買い戻しの制限”である。しかしながら、これらの制限は、私たちが以前に満たされていることを保証することはできず、すべての場合において、上記(5)および(6)に記載の株式所有権要件を満たし続けることができることを保証することはできないかもしれない。もし私たちがこれらの持分要求を満たしていなければ、次の文で規定される を除いて、REITとしての地位は終了します。しかし、適用されたbr財務条例に含まれるルールを遵守する場合、このルールは、私たちの株式の実際の所有権を決定することを要求し、私たちが上記の条件(6)に記載された要求を満たすことができないことを知らないか、または合理的な努力によって知らない場合、私たちは がこの要求を満たしているとみなされる。“重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項-会社の税金-不合格”を参照してください

また，我々の納税年度が例年でない限り，我々はREITとしての地位を保つことができないかもしれない.私たちはすでにカレンダー年間を持ち続けているだろう。

共同企業、有限責任会社及び条件を満たす不動産投資信託基金子会社の権益所有権

Brがパートナーシップパートナーである不動産投資信託基金(本議論では、米国連邦所得税により組合企業とみなされる有限責任会社を含み、このような有限責任会社のメンバーを含む)を指し、財政部法規では、不動産投資信託基金は、組合企業資本における権益に基づいて、組合企業資産の割合シェアbrを有するとみなされるが、以下に述べる10%資産試験に関する特別な規則を遵守しなければならない。また、不動産投資信託基金は、その実体収入における割合シェアを得る権利があるとみなされる。規則第856節の規定によると、組合企業の資産と毛収入は、毛収入試験及び資産試験を満たすことを含む不動産投資信託基金の手で同じ性質を維持する。したがって、任意の組合企業またはその権益を有する米国連邦所得税において無視されたエンティティのこれらのプロジェクトにおける当組合企業の資産および収入項目における比例シェアは、以下に説明する総収入および資産テストを含む、本議論で説明される要求を適用するために、我々の資産および収入項目における割合を含む。REIT資格テストについては，我々の組合企業または有限責任会社の所有権の処理方式は，条件を満たすREIT子会社に対する以下の処理方式と同様であり，これらの組合企業または有限責任会社はいずれの場合も米国連邦所得税において無視されている実体とみなされている。

私たちは通常、私たちの付属パートナーをコントロールし、私たちのREIT資格としての要求に合った方法でそれらを運営しようとしています。もし私たちが任意のパートナーの有限パートナーまたは非管理メンバーになった場合、そのエンティティは私たちのREIT地位に危害を及ぼす可能性があるか、または私たちの納税を要求する行動を取って、私たちはそのエンティティにおける私たちの権利を処分することを余儀なくされるかもしれません。また、br提携企業は、私たちが毛収入や資産テストに合格できなかった可能性のある操作をとる可能性があり、私たちはこのような操作が当組合企業における私たちの権益を適時に処理できないこと、あるいは他の是正措置をとることができないことをタイムリーに意識することができない。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある。

当社は、規則に基づいて“合資格不動産投資信託基金付属会社”とみなされる全額付属会社を時々持っている可能性があります。もしある会社(または米国連邦所得税によって会社の他の実体とみなされる)が私たちの合格REIT子会社になる資格がある場合、私たちはその会社の100%の流通株を持っており、子会社と共にTRSと見なすことを選択していない場合、以下に述べる。資格に適合する不動産投資信託基金付属会社は独立会社とみなされることはなく、合資格不動産投資信託基金付属会社のすべての資産、負債及び収入、損益、控除及び信用項目 はすべて“守則”に従って親会社の資産、負債及び収入、収益、損失、控除及び信用項目と見なし、すべての不動産投資信託基金資格テストを含む。したがって、本議論で述べた米国連邦所得税要求を適用する際には、私たちが所有する任意の条件に適合するREIT子会社は無視され、このような会社のすべての資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用項目 は、私たちの資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用項目とみなされる。条件に適合するREIT子会社 は米国連邦所得税を納めず、以下の“重要な米国連邦所得税考慮要因-会社税収-資産 テスト”で述べたように、条件を満たすREIT子会社の株の所有権は証券所有権制限 に違反しない

TRSSの権益所有権

私たちは時々1つ以上の会社で権利を持っているかもしれません。これらの会社は私たちと一緒に私たちのTRSとみなされることを選択していて、私たちは将来他のTRSで証券を買収するかもしれません。TRSとは，REIT以外の会社(あるいは米国連邦所得税目的で会社とみなされる他のエンティティ)であり，REITはその株を直接または間接的に保有し，そのREITと共同でTRSとみなされる を選択する.一方のTRSが他の会社の総投票権または発行済み証券価値の35%以上を持っていれば、その他の 会社もTRSとみなされる。TRSは、宿泊施設および保健施設に関連するいくつかの活動に加えて、通常、任意の業務に従事することができる。TRSは普通のシー社のようにアメリカ連邦所得税を払わなければなりません。不動産投資信託基金は、TRSの資産 を保有したり、TRSが稼いだ収入を受信したりするものとはみなされない。逆に、TRSが発行した株式はREITの手にある資産であり、 REITは通常、TRSから得られた配当金(ある場合)を収入として確認する。TRS証券に対する不動産投資信託基金の所有権は、以下に述べる5%または10%の資産テストによって制限されない。“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-会社の税金-資産テスト”を参照してください。2017年12月31日以降の納税年度は、ある例外を除いて、納税者が業務利息純額を控除する能力が制限されており、通常は調整後の課税所得額の30%に相当する。Br“アメリカ連邦所得税考慮事項-会社税収-年間分配要件”を参照してください。確定していませんが、この規定は私たちのTRSが利息を控除する能力を制限する可能性があり、これは彼らの課税収入を増加させる可能性があります。

非米国TRSは税収目的で米国で貿易や業務に従事しているわけではなく、一般的に米国企業所得税を納めない。しかし、このような非米国会社のいくつかの米国株主は、そのような収益が分配されているか否かにかかわらず、その収入に現在そのような会社の収益における比例シェア を計上することを要求される可能性がある。これは私たちが REIT収入テストと分配要求を遵守する能力に影響を及ぼすかもしれない。“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-会社の税金-収入テスト”と“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-会社の税金-年間分配要件”を参照してください。私たちは現在、米国ではないTRSのいずれにも権益がありませんが、私たちは将来このようなTRSの権益を買収するかもしれません。

私たちは1つ以上のTRSに大量の資産を保有することができるが、TRS中の証券は私たちの総資産の20%を占めてはならない(2008年7月30日以降から2018年1月1日までの納税年度は25%)。私たちはTRSを通じて証券化取引を行うことができ、もし私たちがローンを購入する意図がこのようなローンを売却することであり、このようなローンを売却する方法が“禁止された取引”に100%の税金を徴収する可能性があれば、TRSはこのようなローンを買収する可能性がある。

TRSに適用されるいくつかの制限は、そのようなエンティティが適切なレベルの米国連邦所得税の影響を受けることを確実にすることを目的としている。例えば、 がREIT、そのテナントおよび/またはTRS間の取引によってREITに支払われる金額またはTRSから差し引かれた金額が公平な取引の一方が支払うべきまたは控除されるべき金額 を超えた場合、REITは、通常、その超過部分に相当する100%の消費税 を徴収される。さらに、私たちまたは私たちに代わって提供されるサービスのために少なく報告されたTRS収入 は、一般に100%の懲罰税が徴収される。“重要なアメリカ連邦所得税考慮要因-会社税-収入テスト-懲罰的税金”を参照してください

付属不動産投資信託基金の権益所有権

私たちは、 を選択したか、または規則として規定されたREITs課税(各エンティティは“付属REIT”)として選択された1つまたは複数のエンティティの直接的または間接的権益を有することができ、取得することができる。付属不動産投資信託基金は、当社に適用される各種不動産投資信託基金の資格要件及びその他の制限を遵守しなければならない。付属REITが資格を満たしてREITになれなかった場合、(I)その付属REITは米国連邦所得税を納付し、(Ii)付属REITが資格を満たしていないとREIT収入および資産テストを遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があるため、何らかの救済条項を利用できない限り、REIT資格に適合する能力 を弱める可能性がある。

課税担保融資池

以下の場合、エンティティまたはエンティティの一部は、“規則”に従って課税担保融資プールまたはTMPに分類することができる：

適用される財務省のbr法規によると、1つのエンティティ(またはエンティティの一部)の資産の80%未満が債務で構成されている場合、これらの債務はその資産の“実質的にすべて”を含まないと考えられるので、そのエンティティはTMPとみなされない。 TMPSをもたらす融資および証券化計画を達成する可能性がある。

米国連邦所得税の目的で、TMPは通常会社 とみなされている。しかし，特殊なルールは不動産投資信託基金，不動産投資信託基金の一部または条件を満たす不動産投資信託基金子会社に適用される.不動産投資信託基金が直接または1つ以上の合格した不動産投資信託基金子会社または他の実体を通じてTMPの100%株式を直接または間接的に所有している場合、この不動産投資信託基金は合格した不動産投資信託基金子会社となり、したがって、米国連邦所得税の場合、不動産投資信託基金は不動産投資信託基金から独立した実体とみなされ、通常は不動産投資信託基金の納税資格に影響を与えない。逆に，TMP分類の結果は通常REITの 株主に限られる.“アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項-会社の税金-超過には収入が含まれている”を参照してください

超過包含性収入

TMPスケジュールからの収入の一部は、非現金課税収入である可能性があり、“超過包含的収入”と見なすことができる。不動産投資信託基金の超過は収入を含み、REMIC余剰資本からの任意の超過包含収入を含み、支払配当金の割合でその株主 に割り当てられなければならない。私たちは通常、株主に割り当てられた超過包含的収入は発生しないと予想されます。 もし私たちが確かに超過包含的収入を発生させた場合、私たちは株主に彼らに割り当てられたこのような収入の金額 を通知しなければなりません。超過所得に含まれる株主のシェア：

現行法によると，超えた は収入がどのように計算されているか，あるいは我々の株主にどのように割り当てられているか，異なるカテゴリの 株間に割り当てられていることを含めて不明である.アメリカ国税局の指針の要求に基づいて、私たちは合理的な方法でこのような決定を行うつもりだ。

純営業損失を有する免税投資家、RICまたはREIT投資家、非米国投資家、および納税者は、上述した税収結果をよく考慮し、私たちの資本株に投資する米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談するよう促すべきである。

我々が完全に所有していない付属結託企業 が直接または1つまたは複数の無視されたエンティティによってTMPとなる場合，上記のルールは を適用しない.逆に、米国連邦所得税の目的で、TMPに属する共同企業は会社とみなされ、米国連邦企業所得税や源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。さらに、この特徴は私たちの収入と資産テスト計算を変え、私たちがこれらの要求を遵守することに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは、私たちがREITとしての資格に悪影響を与えないことを保証するために、関心のある任意のTMPSの構造を監視するつもりです。

収入テスト

私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために、毎年2つの総収入要求を満たさなければならない。まず、各課税年度において、“不動産賃貸料”、他のREITsからの配当を含む“不動産賃貸料”、他のREITsからの配当を含む少なくとも75%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引、およびいくつかの外国為替収益を含まない)を直接または間接的に取得しなければならず、場合によっては利息またはいくつかのタイプの一時投資も含まれる。第二に、各納税年度において、私たちは、上述した不動産投資または株式または証券の売却または処分の配当金、利息および収益から少なくとも95%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引からの毛収入、brおよびいくつかの外貨収益を含まない)、または上記の任意の組み合わせから得なければならない。

利子収入

75%毛収入テストについて言えば、利息収入は資格に符合する担保利息を構成し、前提は債務が不動産担保或いは不動産権益を担保とし、もし債務が不動産と動産担保であれば、この動産の公平な市場価値はすべてこのような財産の総公平市場価値の15%を超えない。もし私たちが投資した担保ローンが不動産と動産によって同時に保証された場合、私たちは不動産によって保証された債務の利息(または不動産の利息)と非不動産保証の債務の利息との間にローンの利息を分配することを要求される可能性がある。たとえ1つのローンが不動産保証や保証不足がなくても、それが生じる収入 は95%総収入テストの目的に符合する可能性がある。

私たちがローンから得た利息収入については、その全部または一部が利息金額に対応しているかまたはあり、誰の総収入または売上に基づいていても、誰の純収入や利益に基づいているのではなく、このような収入は毛収入テストに使用する資格があります。しかし、この制限は、借主の実質的にすべての収入が不動産からの担保ローンに適用されず、不動産中のほとんどの権益をテナントに賃貸することには適用されません。借り手が得た賃貸料収入は、私たちが直接稼いだ不動産賃貸料の条件にある程度合致する。

ローン条項(Br)に規定されているか、または担保ローンを売却した物件の現金収益に基づいて利息がある場合、これは、参加機能に起因する収入がベース物件を売却する収益と見なすことができ、毛収入テストの75%および95%については、一般に資格に適合した収入となり、物件が借り手または私たちの在庫または取引業者ではないことを前提とする。

REMICの正常権益または残りの資本に関連する任意のbr総収入に含まれることができる金額は、一般に、不動産担保融資によって保証される債務の利息とみなされる。しかし、REMICの資産の95%未満が不動産資産(このような資産を持っているように決定されている)である場合、私たちは、不動産担保債務利息とみなされる金額を決定するために、REMIC収入における私たちの比例シェアを直接獲得するとみなされる。

私たちが保有可能な資産のうち、brは不動産の直接担保ではなく、直接または間接的に不動産を所有する伝達実体の株式によって保証されるいくつかの中間層ローンである。米国国税局が発表した収入プログラム2003-65または収入手続きは安全な避難港を提供し、この手続きによると、中間層ローンは米国国税局によって不動産資産としてREIT資産テストが行われ、それによって生成された利息は75%毛収入テストの合格担保ローン利息とみなされる。税務手続きは納税者に信頼できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体法の規則を規定していない。私たちは時々サンドイッチローンを持っているかもしれないが、このようなローンはこの安全港に依存するすべての要求に適合していない。米国国税局は、私たちが所有する可能性のある任意の中間層ローンの不動産資産としての資格、またはこのようなローンによって生成された利息を75%毛収入テスト下の合格収入として疑問視しない保証はない。もし私たちが会社の中間層ローンまたは他の商業不動産会社のローンを買収または発行する場合、このようなローンは不動産資産の資格を満たしておらず、このようなローンに関連する利息収入は75%毛収入テストのbr収入に適合しないだろう。もしこのような不合格により私たちが75%の毛収入テストに合格できない場合、私たちは懲罰的な税金を支払うことを要求されたり、REITの資格を得ることができないかもしれない。

私たちは、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちが投資可能な任意の商業担保ローン支援証券(CMBS)は、保険者信託の権益またはREMICの権益とみなされ、このようなCMBSからのすべての利息収入、元の発行割引、および市場割引は、95%の総収入テストに適合する収入とみなされると予想される。REMIC資本とみなされるCMBSの場合、REMIC資本から得られる収入は、通常、75%と95%毛収入試験の合格収入とみなされる。以上のように，REMICの資産が95% 未満が不動産資産であれば，REMIC利息から得られる収入のうち比例部分 のみが75%毛収入テストの目的に適合する.さらに、いくつかのREMIC証券化には、利子交換または上限 契約または他の派生ツールを埋め込むことが含まれており、これらの契約または派生ツールは、関連するREMIC証券の所有者に資格を満たしていない収入をもたらす可能性がある。CMBSを保証人信託の権益と見なす場合、保証人信託が保有する担保融資の不可分な実益所有権権益を所有するとみなされる。当該等住宅ローンの利息、原発割引及び市場割引は、75%毛収入テストについて、資格に適合した収入であり、かつ債務が不動産及び動産担保であれば、上述したように、当該等動産の公平市価は当該等財産総公平市価の15%を超えない。

私たちが担保ローンに関連する投資と証券から得た利息収入は一般的にbr 75%と95%毛収入テスト要求に符合する収入になると信じている。しかしながら、もし私たちが非REMIC担保債券または他の債務ツールを持っている場合、担保融資(不動産ではなく)によって保証されるか、または非不動産資産によって保証されるか、または債務証券が不動産担保または不動産権益で保証されていない場合、このような証券に関連する利息収入は、通常、75%毛収入試験の合格収入ではなく、95%毛収入試験の合格収入となる。

費用収入

私たちは私たちの運営に関する様々な費用 を受け取るかもしれない。75%および95%の毛収入試験の場合、これらの費用は、一般に、不動産を担保とするローン契約の締結によって受信され、費用が誰の収入または利益によって決定されるのではなく、資格に適合した収入 であるであろう。他の費用は75%または95%毛収入試験の合格収入ではありません。 TRSが稼いだ費用は毛収入試験に含まれていません。

配当金と一部の外国収入

非REITまたは合格REIT子会社のTRSまたは他社から配布される可能性があります。流通会社の収益と利益によると、これらの分配は一般的に配当収入に分類される。このような分配は通常、75%毛収入試験の合格収入ではなく、95%毛収入試験の合格収入を構成する。私たちが不動産投資信託基金から得たどんな配当金も私たちの手の中の合格収入になります。95%でも75%の毛収入でもテストになります。

ある外国企業(例えば、制御された外国会社および受動型外国投資会社)への株式投資による収入は、規則で定義されているbrのように、技術的には配当でもなく、米国連邦所得税95%毛収入テストに規定されている他に列挙された収入カテゴリでもない。しかしながら、米国国税局の指導によれば、このような収入のいくつかは、95%毛収入試験において一般的に合格したbr収入を構成することを含む。

ヘッジ取引

私たちは時々1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限、これらのプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。このような取引の収益を売却または処分することを含むヘッジ取引の収入は、規則においてヘッジ取引として明確に決定されると、75%および95%毛収入試験下の毛収入を構成しないので、75%および95%毛収入試験によって制限されないであろう。上記で使用される“ヘッジ取引”という用語は、一般に、(A)通常の業務中に行われる任意の取引 は、主に、(1)不動産資産の買収または保有のために行われる私たちの借金に関連する金利変化または変動、または(2)75%または95%の総収入 収入テスト下の合格収入項目またはそのような収入を生成する任意の財産に関連する通貨変動、および(B)以前のヘッジ取引の収入または損失をヘッジするための新しい取引を意味する。以前のヘッジ取引の対象に属する財産または債務が消滅または処分されたもの。このような取引をヘッジとして適切に識別していない場合、または他のタイプの金融商品を使用してヘッジを行う場合、そのような取引からの収入が毛収入テストにおいて資格に適合する収入とみなされる可能性は低い。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの地位を損なわないようにヘッジ取引を手配するつもりです。

不動産からの賃料

 私たちが所有している不動産またはその中の権益については、私たちがテナントから得た賃貸料は、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、上記の総収入基準を満たす目的を満たしてこそ、不動産からの賃貸料と呼ばれる資格がある

我々は，その賃貸契約に基づいて支払われる賃貸料が“不動産賃貸料”の条件を満たすように任意の賃貸契約を構築する予定であるが，この点で成功する保証はない.

幻影収入

私たちが投資する可能性のある資産の性質のため、私たちは時々、これらの資産の現金流量または処分収益を受け取る前にこれらの資産の課税収入を確認することを要求される可能性があり、これらの資産が最終的に達成された経済収入を超える課税収入を早期に報告することが要求される可能性がある。

もし私たちが二級市場で額面金額より低い価格で債務ツールを買収すれば、アメリカ連邦所得税にとって、このような割引の金額は通常“市場 割引”とみなされる。課税市場割引は、債務商品元本を支払う際に収入と報告され、計上すべき収益に計上すべき市場割引を選択しない限り。元金のあるローンは月ごとに支払われているため、累積された市場割引は債務ツールが最終的に全額回収されるように毎月の収入に計上しなければならないかもしれない。もし私たちが債務ツールで受け取った収入が私たちの購入価格より少ない場合、私たちが以前に収入として報告した市場割引を加えると、私たちはその後のbr納税年度にいかなる相殺損失控除から利益を得ることができないかもしれません。

元の発行割引で発行された証券brを購入する場合、私たちは通常、証券満期前の一定収益率 に基づいて元の発行割引を要求され、適用された米国連邦所得税規則に従って課税収入とみなされ、このような債務ツールが受け取る現金が少ないか、または現金支払いを受けていなくても、課税収入とみなされる。前段落で議論した市場割引の場合と同様に、 は関連する一定の収益率を決定し、関連証券のすべての将来の満期支払いに課税するという仮定に基づいて を行い、証券に対してすべての支払いが行われていない場合、その結果は、前節で述べた結果と同様である。

さらに、私たちが購入した任意の債務ツールまたは他の証券が強制元金と利息を滞納している場合、または満期時に特定の債務ツールに支払いができなかった場合、私たちは引き続き未払い利息を課税所得額として確認する必要があるかもしれない。同様に、対応する現金支払いを受けているか否かにかかわらず、所定の金利で二次担保融資支援証券の利子収入を計上することが要求される可能性がある。

私たちが個人貸主から借りた債務条項によると、私たちはまた、利息支払いから得られた現金を使用してその債務の元金を支払うことを要求される可能性があり、その効果は収入を確認することであるが、対応する現金は私たちのbr}株主に分配するために使用できるものではない。

最後に、私たちは財務諸表である収入項目を報告するのに遅くない場合に、米国連邦所得税のためのいくつかの項目を確認することを要求された。この要求は、一般に2017年12月31日以降の課税年度に適用されるが、2018年12月31日以降の課税年度のみが債務ツールから得られる収入brに適用され、この債務ツールの元の発行割引は米国連邦所得税目的で使用される。

収入確認または費用控除と関連する現金収入または支出との間の各潜在的な時間差のために、私たちの課税所得は、分配に使用可能な現金を超える可能性がある。この場合，この“影の収入”を確認する納税年度のREIT分配要求を満たすために，資金を借り入れたり，他の行動 をとる必要があるかもしれない.“米国連邦所得税考慮事項-法人税-年間分配要件”を参照してください

禁輸取引収入

私たちは、任意の適格なREIT子会社または付属組合企業によって、または共有付加価値担保または同様の債務ツールを発行する借り手 が、通常の業務中に直接または他の方法で保有している在庫として保有しているか、または主に顧客に販売するために保有している資産(以下に説明する償還停止財産を除く)によって達成される任意の収益を、取引を禁止する収入 とみなされ、特定の安全港例外が適用されない限り、100%の罰性税を納めなければならない。この禁止された取引収入は、私たちがREIT資格毛収入テストを満たす能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。現行法によれば、資産が在庫として保有されているか、主に取引または業務の正常な過程で顧客に販売されているかは、特定の取引をめぐるすべての事実およびbr}状況に依存する事実問題である。私たちが持っているどの資産も在庫として保有されたり、主に顧客への販売に使用されないように業務を展開し、私たちが持っているどの資産の売却も正常な業務過程で行われないようにするつもりです。しかし、アメリカ国税局は、私たち、私たちの合格REIT子会社、または私たちの子会社共同企業br、または共有付加価値担保融資または同様の債務ツールを発行してくれる借り手による販売の一部または全部が禁止された取引であると断言することに成功するかもしれません。私たちはこのような販売から得られた収益の分配可能なシェアに100%の懲罰税を支払うことを要求される。100%の罰金税は、TRSによって保有されている資産を販売する収益には適用されませんが、このような収入は、通常の米国連邦会社所得税を支払うことになります。

財産を請け負う

担保償還権を喪失した財産とは、不動産と当該不動産に付随する任意の個人財産(1)であり、不動産信託基金が停止財産に対して入札 ，又は当該財産の賃貸又は担保ローンに違約(又は違約)が発生した後、協定又は法律手続きにより当該財産を所有権又は占有権に帰することにより得られるものである。(2)不動産投資信託基金は、違約が目前または予想違約なしに関連する融資または賃貸を獲得する；(3)不動産投資信託基金は、当該財産を償還停止財産とみなすことを適切に選択する。不動産投資信託基金は通常、停止財産の任意の純収入(停止財産を処分する任意の収益を含む)に対してアメリカ連邦企業所得税税率(現在21%)で課税されるが、75%毛収入テストの目的で合格収入に属する収入は除外される。担保償還権を廃止することを選択した財産を売却するいかなる収益も、上記br禁止取引収益の100%税を支払う必要はなく、当該財産が不動産投資信託基金の手元にあっても、そうでなければ在庫または取引業者財産を構成する。もし私たちが保証財産から何の収入も得られると思うなら、これらの収入は75%の毛収入テスト条件に符合する収入ではなく、関連財産を差し止め財産とすることを選択するつもりです。

懲罰的税収

私たちが生成した任意の再決定された控除、br}追加利息、再決定されたレンタル料、または再決定されたTRSサービス収入には100%の懲罰税がかかります。一般的に、再決定された控除および超過利息とは、公平な交渉に基づいて控除されるべき金額を超えるTRSが私たちに支払われた金額から差し引かれた任意の金額を意味し、再決定されたレンタル料とは、私たちのTRSが私たちの任意のテナントに任意のサービスを提供することによって誇張された不動産賃貸料 と、再決定されたTRSサービス収入 が、私たちまたは私たちに提供されたサービスを代表するために私たちのTRSによって少なく報告された収入である。

私たちはテナントサービスを提供するTRSは何もありません。TRSが私たちに支払うべき金額を公平なレートで設定するつもりです。これらの決定は本質的に事実であり，米国国税局は広範な裁量権を有しており，関連者間で支払われた金額はそれぞれの収入を明確に反映するように再分配すべきであると断言できる。もしアメリカ国税局がそのような声明をすることに成功した場合、私たちは私たちに支払われた任意のマルチ賃金、いかなる超過控除、または私たちのTRSの任意の少額収入に100%の懲罰税を支払うことを要求されるだろう。

総収入テスト基準を達成できなかった。

私たちは私たちの収入を監視し、条件を満たさない収入を総収入テストの範囲に抑える措置を取った。私たちはこれらの行動が総収入テストに違反することを防ぐのに十分であると予想されるが、私たちはこれらの措置がすべての場合にこのような 違反を防ぐことができるという保証はない。いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つに適合できなかった場合、私たちはまだこの年度の不動産投資信託基金として資格がある(規則のいくつかの規定に基づいて減免を受ける権利がある場合)。以下の場合、一般に救済条項 ：

しかし、私たちがすべての場合にこのような救済条項のメリットを享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、故意に得られたまたは得られた非合格収入が非合格収入制限を超えて総収入テストを満たすことができなかった場合、米国国税局は、私たちがテスト基準に到達できなかったのは合理的な理由ではないと結論できる。これらの救済条項が特定の状況に適用されなければ、不動産投資信託基金になる資格はないだろう。以下の“重要な米国連邦所得税考慮要因-会社の税収-不合格”を参照してください。以上のように、“重要な米国連邦所得税の考慮要因である会社の税収である総則”では、これらの減免条項が適用され、不動産投資信託基金としての資格を保持していても、資格に適合しない収入に課税される。私たちの収入は定期的に監視されているにもかかわらず、私たちはいつもREIT資格に適合する毛収入テスト ができるわけではないかもしれない。

資産テスト

私たちの納税年度の各カレンダーの四半期が終わる時、私たちはまた私たちの資産の性質と多様性に関するいくつかのテストを満たさなければなりません。まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は不動産資産、現金、現金プロジェクト、およびアメリカ政府証券によって代表されなければならない。本テストにおいて、“不動産資産”という言葉は、一般に、不動産(不動産の権益および不動産および限られた範囲内の不動産や動産の担保融資の権益を含む)、他のREITsの株式(または譲渡可能な利益証明書)、投資株式発行または公開債務によって得られる任意の株式または債務ツールを指し、その期限は少なくとも5年である(ただし、REITがこのような収益を受けた日から1年以内に限定される)。賃貸不動産に関する公開発売されたREITsと個人財産の債務ツール は，その個人財産の賃貸料が賃貸によって受け取った総賃貸料の15%を超えない。REMICの正常な権益または余剰資本は一般的に不動産資産とみなされる。しかし、REMICの資産の95%未満が不動産資産(このような資産を持っていると判断された)であれば、REMIC資産における当社の割合シェアを持っているとみなされます。保証人信託における任意の権益は、保証人信託が保有する担保融資において不可分の実益権益を持っているとみなされます。

次に、75%資産テストに含まれることができる証券を除いて、私たちの総資産価値の証券(TRSの証券を含む)は25% を超えてはならない。

第三に、25%資産カテゴリに含まれる投資brでは、他のREITs、適格REIT子会社、およびTRSへのいくつかの投資を除いて、どの発行者の証券価値も、私たちの総資産の5%を超えてはならず、私たちは、発行者が発行した証券の総投票権または価値の10%を持ってはならない。10%価値テストについてのみ、私たちが所有する可能性のあるタイプの証券は、“直接債務”安全港を満たす証券、組合企業が発行する、不動産投資信託基金自体が75%の収入テストを満たすことができる証券、個人または不動産への任意の融資、不動産から賃貸料を支払う義務、および不動産投資信託基金から発行される任意の証券を含むが、これらに限定されない証券とみなされる。さらに、10%価値テストについてのみ、権益を有する共同企業の資産における当社の権益の決定は、当社が当該提携企業で発行した任意の証券における比例資本 に基づいており、そのためには、規則に記載されているいくつかの証券は含まれていない。私たちのbrは、REIT、合格REIT子会社、またはTRSの資格を満たしていない発行者の証券(債務証券を含む)を時々持っている可能性がある。私たちは私たちがこのような証券の所有権を上記の資産テストを遵守することを可能にする方法で行われることを願う。

第四に、2008年7月30日以降から2018年1月1日までの課税年度において、我々の総資産価値の20%以下 (2008年7月30日以降から2018年1月1日までの課税年度については、25%)を1つ以上のTRSの証券で表すことができる。私たちは現在、私たちと一緒に私たちのTRSとみなされている会社の権益を直接または間接的に持っており、私たちは将来他のTRSで証券を買収するかもしれない。これらの会社のどれもが私たちのTRSになる資格がある限り、私たちのこれらの会社の証券の所有権は5%の資産テスト、10%の投票権のある証券制限、あるいは10%の価値制限を受けない。私たちのTRSの総価値は超えておらず、未来も私たちの総資産総価値の20%を超えないと信じています(2008年7月30日以降から2018年1月1日までの納税年度は25%です)。私たちは一般的にこのような結論を支持するために独立した評価を受けないだろう。しかも、アメリカ国税局が私たちの価値の決定に同意しないという保証はない。

第五に、私たちの総資産の25%以下は、それらの債務ツール が不動産資産ではなく、上記の不動産資産の意味で公開発売されたREITsの債務ツール(例えば、公開発売されたREITsによって発行された不動産担保を担保としない債務ツール)を含む限り、公開発売されたREITsの債務ツールによって表すことができる。

私たちが通常持っている資産 は、私たちの担保ローン関連投資と証券が75%資産テストに適合した合格資産であることを含み、私たちはTRSと他の資産の所有権構造が前述のREIT資産要求に適合しており、 私たちはコンプライアンスを監視し続けていると思います。しかし、私たちがこの努力でいつも成功するという保証はない。この点で、これらの要求に適合するかどうかを決定するためには、私たちの資産の価値を評価する必要があり、私たちは、私たちの資産の総価値または任意の特定の証券または他の資産の価値に関する私たちの結論を支持するために、独立した評価を得ることを望まない。また、いくつかの資産の価値は、TRSにおける私たちの権益を含めて、正確に確定された影響を受けない可能性があり、将来的に変化する可能性がある。これらの見積もりを慎重に行い続けるが，米国国税局がこれらの決定に同意しない保証はなく，異なる価値が適用されると断言することはできず，この場合，我々はREIT資産テストを満たすことができず，REITの資格を満たすことができない可能性がある。

完全に不動産で保証されていない担保融資にbrを投資すれば、“2014-51年度収入プログラム”は避難港を提供し、この手続きによると、米国国税局は不動産投資信託基金のローンの処理を疑問視しないと声明している。資格に適合する不動産資産の金額は、(1)(A)担保ローンの不動産の公正時価、REITが融資を買収する日までに決定された公正時価、または(B)保証ローンの不動産が関連四半期 REIT資産テスト日の公正時価の中で大きい者に等しい。または(2)四半期の不動産投資信託基金資産テスト日当日ローンの公平な時価に関する。資産テストおよび不動産投資信託基金資格を保持する方式で住宅ローンに投資する予定である。

場合によっては、米国連邦所得税の場合、1つのツールを債務または権益に正確に分類することは不確定である可能性があり、これは不動産投資信託資産テストの適用に影響を与える可能性がある。したがって、国税局が子会社や他の発行者証券における私たちの権益がREIT資産テスト違反につながるとは断言できない保証はない。

また， は買い戻しプロトコルを締結する予定であり，このプロトコルにより，名義上我々のある資産を取引相手に売却するとともに， は資産を買い戻す契約を締結する予定である.私たちは、米国連邦所得税の目的で、任意の買い戻しプロトコルの対象資産の所有者とみなされ、買い戻しプロトコルは、合意期間内に資産の記録的な所有権を取引相手に譲渡する可能性があるにもかかわらず、担保貸借取引 とみなされると信じている。しかし、国税局は、買い戻し契約期間内にこれらの資産を保有していないと断言することに成功する可能性があり、この場合、REITの資格を満たすことができない可能性がある。

資産テストは、発行者が証券を取得する納税年度の各カレンダー四半期終了時に当社(直接または任意の適格REIT子会社または子会社提携企業を介して)を満たさなければならず、発行者証券の保有量を増加させる各カレンダー四半期終了時にも (このような証券を所有する任意の提携企業における当社の資本増加を含む)でなければならない。例えば、私たちが所有権の権利を持つ共同企業に出資したり、他のパートナーやメンバーの権益を償還したりするため、私たちの各発行者の証券の間接所有権が増加する可能性があります。しかし、どの四半期末に資産テストに初歩的に合格した後も、資産価値の変化だけで次の四半期末に資産テストを満たすことができず、不動産投資信託基金の地位を失うことはない。1四半期以内に証券または他の財産(任意の提携企業における権益の増加を含む)を購入して資産テストに合格できなかった場合、この問題は、四半期終了後30日以内に十分な条件を満たしていない資産を処理することで解決することができます。私たちは私たちが資産テストに適合することを確実にするために、私たちの資産価値について十分な記録を維持するつもりだと信じている。もし私たちが30日の治療期間内に資産テストに適合しない状況を修正できなければ、私たちは以下に説明するいくつかの救済条項 を得る資格がない限り、不動産投資信託基金になる資格がないだろう。

もし私たちが30日の治癒期後に上述の資産テストを満たしていないことを発見すれば、私たちはいくつかの救済条項 を得ることができるかもしれない。これらの規定によれば、我々の不適格資産の価値が(I)(A)適用四半期末の資産総生産の1%または(B)10，000，000ドルを超えない場合、(Ii)資産試験を満たしていない四半期の最終日から6ヶ月以内または(B)財務省が規定する発行期間内に条件を満たしていない資産を処分したり、他の方法でこのような試験を満たしていない場合は、5%および10%の資産試験に合格したとみなされる。故意の不注意ではなく合理的な理由による任意の資産テストの違反については、5%および10%の資産テストの場合、 を超える極小の上記の例外の場合、30日の治療期間後にREIT資格を廃止することを避けることができ、(1)十分な条件を満たしていない資産を処置するか、(A)資産テストを満たしていない四半期の最終日を発見してから6ヶ月以内に または(B)財務省が規定する発行期間内に資産テストを満たすことができるようにする措置をとることができる。(2)納付された税金は、(A)50，000ドルまたは(B)米国連邦企業所得税率に条件を満たしていない資産による純収入を乗じ、特定の情報を米国国税局に開示する大きな者に等しい。

私たちは上記の資産テストを満たし、どの四半期にも再テストを行う テストを満たすことができるようにする措置をとる予定であると信じているが、私たちが常に成功するか、または発行者(TRSを含む)における私たちの全体的な 権益を減少させることを要求しないことは保証されない。資産テストに適合していない状況を速やかに是正できず、上記の救済条項を得ることができなければ、REITの資格を持たなくなる。

年度分配要求

不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために、私たちは毎年私たちの株主に配当金を分配しなければなりません。資本利益配当金ではなく、金額は少なくとも等しい

この目的のために，我々の“REIT 課税所得額”の計算は，支払われた配当控除や我々の純資本収益を考慮しない.さらに、本テストの場合、非現金収入は、一般に、統一階段レンタル料、元の発行割引、債務のキャンセル、または後で課税されるべき類似の取引所の収入を決定することに起因することができる。

また、我々のREIT課税所得額は、我々がこのような資産を買収してから5年以内に、かつてC社であった会社が購入した資産の処分から確認された任意の収益から支払うべき任意の税金から支払うべき任意の税金を差し引くことになり、この取引では、我々の資産の納税ベースは資産の公平な市場価値 よりも低く、いずれの場合も、上述したように、当該資産を買収した日から決定される

2017年12月31日から課税年度 を計算し、以下の規定を除いて、納税者が業務利息支出を差し引いた純額は一般的にその課税所得額の30%を超えてはならず、ある収入、収益、控除または赤字項目に基づいて調整する。組合企業に適用される特殊な規則により、そのため制限されて許可されていない業務利息控除は、将来の納税年度に繰り越すことができる。もし私たちまたは私たちの任意のbr付属組合企業がこの利子支出制限を受けたら、私たちの納税年度のREIT課税所得額は増加するかもしれません。ある不動産業務に従事している納税者は、彼らにこの利息支出制限を適用しないことを選択することができ、代替償却システムを使用してある財産を減価償却することを前提としている。私たちは私たちや私たちのどんな付属組合もこの選択をする資格があるとは思わない。

一般に、私たちはそれに関連する納税年度内に支払うか、または上記の分配を支払うとみなされなければならない。私たちの選択では、私たちが直ちにその年度の納税申告書を提出する前に申告し、申告後の最初の定期配当金支払い の前またはその日前に分配 を支払い、その分配がその年度終了後の12ヶ月の間に支払われた場合、その分配はその納税年度に支払われたとみなされる。このような分配は私たちの株主がその年に受け取ったものを支払っているとみなされる。これは，これらの割当てが前年に関連していても90%の割当て要求を達成する である.我々の割当て要求を考慮するためには，以下の規定を除いて，割り当てられた金額を優先してはならない −すなわち，割り当てられた株式カテゴリの各株主は，そのカテゴリの他のすべての 株主と同様に扱わなければならず，その配当権によって1つのカテゴリとして扱われることを除いて，どのカテゴリの株式も1つのカテゴリと見なすことはできない.この優遇配当制限は我々が行った分配には適用されず，我々が“公開発行の REIT”となる資格があることを前提としている.私たちは今そうだと信じていますそして私たちは“公開発売された不動産投資信託基金”であり続けると予想されていますしかし、私たちが時々持っている子会社 はREITsを公開発売しないかもしれない。もし私たちが私たちのすべての純資本 収益を分配していない場合、あるいは私たちの調整後のREIT課税所得額の少なくとも90%を分配していないが、100%未満であれば、私たちは割り当てられていない金額について定期的にアメリカ連邦企業所得税を支払うことを要求される。

私たちはすでに作成したと信じています 私たちはこれらの年間配布要求を満たすのに十分なタイムリーな配布を続け、私たちのbr社の税金義務を最小限に抑えるつもりです。しかしながら、実際の受信収入と実際に支払うことができる控除可能費用との間の時間差、および私たちの課税所得額を決定する際に収入および控除費用を計上するために、これらの分配要件 を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない場合がある。しかも、債務や他の理由を返済するために、私たちはそれを配布するのではなく、私たちの現金を保留することにしたかもしれない。このような時間差が発生した場合、私たちは資金を借りて配当金を支払い、あるいは課税株式分配の形で配当金を支払い、分配要求を満たしながら、私たちの現金を保留するかもしれない。“アメリカ連邦所得税考慮事項-会社税-収入テスト-仮想収入”を参照してください

場合によっては、もし私たちが無意識に1年以内の90%の分配要求を達成できなかった場合、私たちは1年前に支払った配当金の控除に含まれるかもしれないが、次の年に株主に“損失配当金”を支払うことでこれを修正することができるかもしれない。この場合、損失配当金として割り当てられた金額への課税を回避し、後述する4%の消費税を支払うことができる可能性がある。しかし、私たちは配当不足で申請された任意の減額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されます。私たちのREIT割当要求については、配当不足の支払い は前年度に適用されるが、その配当金を支払う当年に我々の株主に行われる追加の 分配とみなされる。

また、各カレンダー年度内に少なくともその年度の一般収入の85%、その年度の資本利益の純収入の95%と、以前の期間のいずれの未分配課税収入の合計も割り当てられていなければ、4%の消費税を支払うように要求される。任意年度に企業所得税を徴収する任意の一般収入 と純資本利益は、その年度に分配された金額とみなされ、本消費税の計算に用いられる。

上記90%割当要求と消費税については，課税年度最終3カ月に申告した配当金は，その期間の指定日に登録株主に支払い，次の年1月に支払われ，我々が支払うとみなされ，我々の株主は申告当時の12月31日に受け取る。

資格を得られなかった

もし私たちが“規則”条項に違反していることが発見された場合、私たちはREIT資格を得ることができず、特定の救済条項を得ることができるかもしれない。総収益テストや資産テスト(上記救済規定)に違反した場合を除き、故意の不注意ではなく合理的な原因による規定違反であれば、これらの救済規定は、不動産投資信託基金の地位を失うのではなく、規定違反ごとに50，000ドルの罰金を科すのが一般的である。任意の納税年度に不動産投資信託基金としての納税要件を満たしておらず、減免条項が適用されない場合、2018年1月1日までに開始された納税年度の任意の適用可能な代替最低税額を含む通常の米国連邦会社所得税を当社の課税収入に支払うことを要求される。いずれにしても、私たちが不動産投資信託基金になる資格がなければ、私たちの株主への分配を差し引くことはできません。したがって，REITの資格を得ることができなかったことは，株主に割り当てられた利用可能な現金を減らすことになると予想される。また、私たちが不動産投資信託基金になる資格がない場合、私たち は私たちの株主にいかなる金額も分配することを要求されません。私たちの株主に割り当てられたすべての配当は、私たちの現在と累積された収益と利益に応じて通常のbr}会社配当金として課税されます。この場合、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性がある。また、個人を含む非会社株主は、条件に合った配当収入の優遇税率を享受する資格がある可能性がある。非法人株主は、個人を含め、一般に不動産投資信託基金から20%までの配当を控除することができ、資本利得配当金と合格配当収入とされる配当金を除くと、1月1日までの納税年度から始まる, 2026その米国連邦所得税(ただし、3.8%の連邦医療保険税のためではない)を決定するためには、いくつかの保有期間要件および他の制限を遵守しなければならない。もし私たちが不動産投資信託基金になる資格がなければ、この株主は私たちが支払った配当についてこの控除を要求することができません。特定の法律により減免を受ける権利がある限り、私たちが資格を失った年以降の4つの課税年度をREITとみなす資格もありません。私たちがすべての状況でこの法的救済を受ける権利があるかどうかは説明できない。

私たちの株と債務証券を持つ連邦所得税考慮要素

以下の議論は、私たちの株式または債務証券があなたに生じた重大な米国連邦所得税結果の概要 証券の購入、所有、および処分です。本議論は、我々の株式又は債務証券を“規則”第1221条にいう“資本資産”として保有する保有者(一般に、投資のために保有する財産)に限定される。本議論は、代替最低税額を含む保有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果については言及しない。さらに、特に明記されている場合を除いて、所持者が特別な規則によって制約されていることに関連する結果は言及されていないが、これらに限定されない

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用、および他の米国連邦税法(相続税および贈与法を含む)、任意の州、地方または非米国税収管区の法律または任意の適用された税収条約に基づいて、私たちの株式または債務証券を所有し、処分することによって生じる任意の税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

本議論では、“米国保有者”は、我々の株式または債務証券の実益所有者であり、米国連邦所得税については、

本議論において， “非米国所有者”とは，我々の株式や債務証券の任意の実益所有者であり，米国所有者でもなく，共同企業の実体とされているわけでもなく，米国連邦所得税の目的からである.

アメリカ連邦所得税の目的でbr組合の実体が私たちの株または債務証券を持っているとみなされた場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、パートナーの身分、共同企業の活動、およびパートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。そのため、私たちの株式或いは債務証券を持つ組合企業及びこのような組合企業のパートナーは、アメリカ連邦所得税がそれに対して発生した結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

私たちの株を持っている課税アメリカ所有者に課税する

分布が一般的である

私たちの現在の収益と利益の累積分配は配当金とみなされ、資本利益配当金と以前に会社の等級税を納めていたいくつかの金額 (以下に述べる)を除いて、実際または建設的に受け取った場合、私たちの課税米国所有者は通常の収益として納税する。以下の“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-私たちの株式および債務証券所有者に対する連邦所得税考慮事項”を参照してください。私たちの株式および債務証券の米国課税保有者の税収-税率“ です。私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、これらの分配は、会社のアメリカbr所有者のために配当控除を得る資格がありません。または、以下の“重要なアメリカ連邦所得税考慮要素-私たちの株式と債務証券保有者の連邦所得税考慮要素-私たちの株式と債務証券の課税米国保有者の税収-税率 が非会社アメリカ保有者の合格配当収入の優遇税率”に適用されない限り、個人を含む。 私たちの株式所有者への分配が私たちの現在または累積された収益と利益に加えて、 私たちの収益と利益はまず私たちの発行された優先株に割り当てられ、もしあれば、私たちに割り当てられた発行済み普通株である。

もし私たちが株式に対して現在と累積収益およびそのような株に分配可能な利益を超える分配を行った場合、これらの分配 はまず米国保有者に資本を返還するとみなされるが、米国所有者のこのような株に対する調整税ベースが制限される。この処理は、このような株における米国所有者の調整税額を減少させるが、 はゼロを下回らない。私たちの現在と累積された収益と利益、および米国を超える保有者がその株式で調整したbr課税ベースの分配は資本利益として課税される。株を1年以上持っていれば、このような収益は長期資本として利益を得ることになる。私たちが任意の年の10月、11月、または12月に発表した配当金は、もし私たちが任意の月の指定日に記録保持者に支払われた場合、私たちが支払い、その年の12月31日に所有者によって受信されたとみなされ、条件は、私たちが翌年1月31日または前に実際に配当金を支払うことである。アメリカの保有者は彼ら自身の収入br納税申告書に私たちのいかなる純運営損失あるいは資本損失を含んではいけません。

課税株の分配を受けた米国の保有者は、我々の株式で支払う部分の分配と、部分的に現金で支払う分配とを含み、分配された全金額(すなわち現金と株式部分)を配当金(限られた例外を除く)として米国連邦所得税目的で計算された現在と累積収益と利益の範囲に計上することが求められている。私たちの株式で支払われるべき任意の分配金額は、通常、私たちの株式ではなく、受け取るべき現金の金額に等しい。米国所有者の場合、配布された税金は受け取った現金 を超える可能性があり、この場合、当該米国所有者は他のソースの現金を用いて税金を支払わなければならない。米国の保有者が課税株式分配に関連する私たちの株式を売却してこの税を納付し、売却された収益が分配された株式部分に関連する収益に含まれる金額よりも少ない場合、米国所有者は株式販売によってそのような収入を相殺するために使用できない資本損失が生じる可能性がある。このようなbr}分配に従って私たちの株式を取得した米国の保有者は、一般に、そのような株式における納税ベースは、上述したbr}持分ではなく、受信可能な現金金額に等しく、そのような持分の保有期間は、支払いの日後の翌日から開始される。

資本利益が配当金を得る

我々は、資本利得配当金として適切に指定された配当金を、1年以上保有する資本資産を売却または処分する収益として、翌年に支払われた配当金を含む課税米国所有者に課税する。ただし、その収益は、当該納税年度における我々の実際の純資本収益を超えず、かつ、翌年に支払われた配当金を含めて当該納税年度に支払う配当金を超えてはならない。ただし、会社の米国保有者としては、20%までのいくつかの資本利得配当金を一般収入とすることが要求されている。もし私たちが配当金の任意の部分を資本利得配当金として適切に指定すれば、法律に別の要求がない限り、私たちは現在、本年度に私たちのすべての種類の持株者に支払われるか、または提供する資本利得配当総額の一部を、米国連邦所得税目的のために決定した総配当金額の割合で、私たちの各種類の配当金の保有者に分配するつもりだ。本年度に上記各種類の持株者に支払うか提供される配当総額は、米国連邦所得税のために決定されたものであり、今年度の各種類の持株者に支払われる配当総額 である。また，法律には別途規定があるほか，資本分配 収益額に基づいて株主の長期資本収益に計上される任意の未分配の長期資本収益を類似した分配を行い，これらの未分配の長期資本収益を“資本収益配当金”として我々の株主に分配すればよい。

資本純収益を保留する

私たちはそれを資本利得配当金として分配するのではなく、純資本収益の全部または一部を保留することを選択することができる。もし私たちが当選したら、私たちは私たちの純資本の利益に税金を払うだろう。また、私たちが選択した範囲では、私たちの収入と利益(アメリカ連邦所得税の目的のために決定された) はそれに応じて調整され、アメリカの所有者は一般的に：

受動活動損失と投資利息制限

私たちが行った分配とアメリカの保有者が私たちの株式を売却したり交換したりして得られた収益は受動的な活動収入とみなされないだろう。したがって、 米国の所有者は、通常、この収入または収益にいかなる“受動的損失”を適用することができない。通常、米国の保有者は、以下の“重要な米国連邦所得税考慮要因-私たちの株式と債務証券所有者の連邦所得税考慮事項-私たちの株式と債務証券の米国課税所有者の税金-税率”で述べたように、投資利息限度額を計算するために、資本利益配当金、私たちの株式を処分して得られた資本収益、および適格配当収入に指定された収入を選択することができるが、この場合、保有者は通常の所得税税率で納税する。私たちが下した他の割り当ては、資本リターンを構成しない範囲で、一般に投資収益とみなされ、投資利息限度額を計算する。

わが国の資本ストックの処置

以下のbrが“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-私たちの株式と債務証券を保有する連邦所得税考慮事項-私たちの株の課税米国所有者の納税-私たちの償還または買い戻し”の項に記載されている場合を除いて、もしアメリカの株式所有者が私たちの株の株式を売却または処分する場合、それは、米国連邦所得税の収益または損失を確認し、金額 は、販売または他の処置で受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値と、米国の保有者が株式で調整した納税ベースとの間の差額 に等しい。以下の規定を除いて、米国の保有者がこのような株を1年以上保有していれば、この損益は長期資本 損益となる。しかし、米国の保有者が6ヶ月以下の私たちの株式を売却または処分する際に損失を確認した場合、ある保有期間規則を適用した後、確認された損失は長期資本損失とみなされ、米国所有者が私たちから受け取った分配要求 が長期資本収益とみなされることを前提とする。資本損失の控除には制限がある。

私たちが買い戻したり買い戻したりします

規則302節によれば、我々の株式の償還または買い戻しは、分配とみなされる(そして、上記のような“重要な米国連邦所得税考慮事項-私たちの株式および債務証券所有者の連邦所得税考慮事項-私たちの株式および債務証券保有者の課税米国保有者の税収-分配一般”)は、償還または買い戻しが守則302(B)節および第302(B)節および第302節に適合しない限り、配当として課税される。したがって，br}は償還または買い戻しされた株式を売却または交換するとみなされる.以下の場合、償還または買い戻しは、一般に、販売または交換とみなされる

すべての内容は“規則”302(B)節の意味を満たしている.

これらのテストのいずれかのbrに適合するかどうかを決定する際には、通常、規則に規定されているいくつかの推定所有権規則によって、米国所有者によって所有されているとみなされる私たちの株式株式、我々の普通株式および私たちの他の株式、および私たちの株式株式 は、実際に米国所有者によって所有されていることを考慮しなければならない。米国の所有者が“規則”302(B)節の任意の代替テストに適合するかどうかに関する決定は、決定が下されなければならない場合の事実および状況に依存するので、米国の所有者は、そのような税金待遇を決定するために彼らの税務顧問に相談することを提案する。

私たちの株の株式を償還または買い戻しした場合、分配された金額は、現金金額と受信された任意の財産の公平な市場価値で評価される。“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-私たちの株式および債務証券保有者の連邦所得税考慮事項-私たちの株式および債務証券保有者の課税米国株主の税収-一般的な場合を参照してください。”米国の株主の株式償還または買い戻しにおける調整税ベースは、一般に株主の残りの私たちの株式のbr株式に移行します。米国の保有者が我々の株式の他の株式を所有していなければ，場合によってはその基礎 が関係者に譲渡され，完全に失われる可能性がある.潜在投資家は私たちの株を償還または買い戻しして産生したアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

もし私たちの株の株を償還または買い戻しした場合、分配とみなされない場合、それは課税売却または交換とみなされ、具体的には“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-私たちの株と債務証券を保有する連邦所得税考慮事項” と債務証券-私たちの株の課税米国所有者の税金-私たちの株を処分する

税率.税率

非会社納税者は、(1)いくつかの“資本利得配当金”を含む長期資本利得に対する最高税率は一般に20%である(これらの利益を生成する資産の特徴と私たちが行う可能性のある指定に基づいて、ある資本利得配当金は25%の税率で課税される可能性がある)と(2)“合格配当金収入”は一般的に20%である。一般的に、不動産投資信託基金が支払うべき配当金は、特定の保有期間要件に適合しない限り、資格配当収入の減税税率に適合せず、不動産投資信託基金の配当は、課税会社(例えば、そのTRS)から受信した配当金または会社/不動産投資信託基金レベルで納税すべき収入に起因することができる(例えば、不動産投資信託基金がそれを保留し、前年度に納税する課税所得を割り当てる場合)。資本利得配当金は、不動産投資信託基金によって適切に“資本利得配当金”に指定されている範囲内でのみ、上記金利を享受する資格がある。会社であるアメリカの保有者は、20%までの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求される可能性がある。また、非法人米国保有者は、個人を含み、一般に不動産投資信託基金から20%までの配当金を差し引くことができ、資本利得配当金と合格配当収入とされる配当金を除くと、2026年1月1日までに開始されたbr納税年度は、その米国連邦所得税(ただし、連邦医療保険税のためではない)を決定するために使用され、ある保有期限要求やその他の制限を受けている。

わが国の株式免税所持者への課税

私たちの配当収入と私たちの配当金の売却によって生じる収益は、一般に免税所有者とは関係のない企業の課税所得額ではありませんが、以下のように除外されます。しかしながら、免税所有者がその株式を“基準”が指す“債務融資財産”として保有している場合、または“収入超過を含む”ことをもたらす資産を持っている場合、これらの収入または収益はUBTIとなるであろう。“材料br}米国連邦所得税考慮事項-法人税-超過には収入が含まれている”を参照してください。一般的に、“債務融資財産”とは、免税所持者の借入金によって取得または保有された財産を意味する。

が社交クラブ、自発的従業員福祉協会または補完性失業救済金信託基金である免税保有者については、規則501(C)(7)、(C)(9)または(C)(17)条に基づいてそれぞれ 米国連邦収入 を免税し、私たちの株に投資された収入は、組織が特定の目的のために予約または予約された金額を適切に差し引くことができない限り、私たちの株に投資することによって生じる収入を相殺するためにUBTIを構成する。これらの潜在的投資家は、これらの“予約”および準備金要件について、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

しかし、上記の規定にもかかわらず、“退職金保有不動産投資信託基金”が支払う一部の配当金は、不動産投資信託基金の権益が10%(価値で計算)を超えるいくつかの信託基金については、譲渡不可とみなされる可能性がある。1つの不動産投資信託基金が、ある信託の“見透かし”例外に依存せずに“非少数者保有”の要求を満たすことができれば、またはこのような不動産投資信託基金が“合格信託基金”“主に保有”でなければ、“年金保有不動産投資信託基金”ではない。私たちの規約では、私たちの株式の所有権と譲渡の制限がありますので、私たちは“年金保有不動産投資信託基金”に分類されないと予想されますので、上記の税金待遇は私たちの株式の所有者に適用されてはいけません。しかし、私たちの普通株は公開取引されているため(私たちは、公開取引を続けることが予想されます)、このような状況がずっと存在することは保証できません。

私たち資本の非アメリカ保有者に課税

以下の議論は、非米国所有者が我々の株式を購入、所有、処理する米国連邦所得税を管理するルールに関するものである。これらのルールは複雑であり、ここではこのようなルールの簡単な要約を提供しようとはしない。したがって、議論は、米国連邦所得税のすべての側面には触れず、非米国所有者の特定の状況によって非米国所有者に関連する可能性のある他のアメリカ連邦、州、地方、または非米国税収結果にも触れない。我々は、米国連邦、州、地方および非米国所得税および他の税法、および任意の適用された税収条約が、任意の報告要件を含む、私たちの株式の購入、所有権、および処置に与える影響を決定するために、非米国所有者に彼らの税務コンサルタントに相談するように促す。

分布が一般的である

分配(任意のbr課税株式分配を含む)は、米国不動産権益またはUSUPIの収益を売却または交換するものでもなく、資本利益配当金(以下の説明を除く)として指定されることもなく、これらの配当金が現在または累積されている収益および利益から生成される限り、一般収入の配当金とみなされるであろう。このような分配は、一般に、30%の税率または適用所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収するであろう。このような分配が、米国内での非米国所有者の貿易または企業行為と有効に関連しているとみなされない限り、(所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に永久機関を設置している場合、このような配当によることができる)。しかしながら、いくつかの条約によれば、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率 は、不動産投資信託基金の配当には適用されない。さらに、非米国保有者に支払われる任意の部分配当金は、収入を超過含むとみなされ、30%の源泉徴収または低減された条約税率を免除する資格がない。“重要なアメリカ連邦収入br税務考慮要素-会社の税金-超過には収入が含まれています”を参照してください。いくつかの認証と開示要求を満たさなければ、非米国保有者は有効な関連収入によって源泉徴収を免除することができる。米国貿易や企業の有効関連とされている配当金(適用すれば、米国常設機関を通過)は一般的に源泉徴収されないが、正常税率で米国連邦所得税純額を納付する, アメリカの保有者に支払われる配当金と同様に、 もアメリカ連邦所得税を納めなければならない。会社の非米国保有者として受信した任意のこのような配当金は、30%の税率(有効な関連する収入のために支払われた米国連邦所得税を差し引いた後に適用される)または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の支店利得税を支払うこともできる。

以下に別の規定がある以外に、私たちは30%の税率で非米国所有者に支給される任意の米国連邦所得税を源泉徴収する予定だ

私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は非米国保有者に課税されません。このような割り当ては私たちの株式の保有者株式の調整後税ベースを超えることはなく、このようなbr株の調整後税ベースを低下させることを前提としています。当該等割当が、当該等株式における非米国所有者の調整された課税基盤を超えると、当該等の株式の売却や交換により収益が得られるのが一般的であり、その税務処理は以下のとおりである。しかしながら、このような超過割り当て は、いくつかの非米国所有者の配当収入とみなされる可能性がある。控除目的で，すべての分配を我々が現在または累積している収益と利益から行われている と見なすことが望ましい.しかし，後に 分配が実際に我々の現在と累積している収益や利益を超えていることが決定されれば，何らかの条件を満たせば，差し止めされた金額が返金される可能性がある.

米国の不動産権益を売却または交換する資本利得配当金と分配に起因することができる

資本利得配当金として適切に指定された非米国保有者に割り当てられ、USMPIの処置による配当金を除いて、一般的には米国連邦所得税を納付すべきではない

“外国不動産投資税法”(FIRPTA)によると、非米国保有者には、我々の販売や交換によるものと考えられるUSMPIの収益が分配され、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、非米国保有者は、このような収益が米国貿易や業務に有効な関係のあるbr収入であることを確認するとみなされる。非米国保有者は通常、米国保有者に適用される正常税率 に課税され、任意の適用される代替最低税と非住民外国人の特殊代替最低税の制限を受ける。私たちはまた、USUPIの販売または交換から得られたbrの収益に起因する、米国国税局の21%の割り当てを非米国保有者に抑留して送金することを要求される。FIRPTAに拘束された分配は、非米国会社所有者が30%の支店利益税 を支払う可能性もある。控除された金額はアメリカの所持者ではないアメリカ連邦所得税の納税義務を相殺することができる。しかし，非米国保有者が流通日までの1年間のいつでも保有しているこのような株の保有量が10%を超えなければ，適用されるbr財務省法規で定義されているどの種類の株とも米国の成熟証券市場に位置する“定期取引”のどの流通もFIRPTAの制約を受けないため，上記の21%の米国源泉徴収税の制約も受けない。逆に、このような分配は一般的に一般的な配当分配とみなされ、一般的な配当に関する上記の方法で源泉徴収されなければならない。また，ある記録保存や他の要求に適合する非米国上場株主や適格株主への割当て はFIRPTAの制限を受けない, これらの適格株主の所有者が同時に合格株主でもない限り、彼らは実際にまたは建設的に私たちの10%以上の株式を所有している。また、“合格外国年金基金”または“合格外国年金基金”が保有するすべての実体への分配はFIRPTAの制限を受けない。非米国保有者 は、これらのルールの適用についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

資本純収益を保留する

法律はこの問題について明確ではないが、資本ストック留保資本利益の金額は、非米国保有者 と資本利得配当金の実際の分配と見なすべきであると指定しているようだ。この方法では、非米国保有者は、私たちがこのような留保資本利益のために支払った税金の割合シェアを相殺として米国連邦所得税義務を免除し、私たちが支払ったこのような税金の割合シェアが実際の米国連邦所得税義務を超えていることを条件に、米国国税局から返金を得ることができる。純資本利益のいずれかの部分を純資本利益に指定すれば、米国以外の保有者は、このような留保資本利得の課税問題について税務顧問に相談しなければならない。

私たちの株を売ります

以下の“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-私たちの株式所有者の連邦所得税考慮事項 と債務証券-私たちの株式の非米国所有者の税収-私たちの償還または買い戻し”項に記載されている場合を除いて、非米国所有者が私たちの株式を売却、交換、または他の方法で処理する際に達成される収益は、この株がUSRPIを構成しない限り、一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要はない。一般に、“米国不動産持ち株会社”や“USMPHC”を構成する国内会社の株は、何らかの例外が適用されない限りUSRPIを構成する。規定されたbrテスト期間内の任意の特定のテスト日において、会社の資産の50%以上がアメリカ国内に位置する不動産権益を含む場合、同社はUSUPHCを構成し、そのため、債権者としてのみ享有する不動産権益は含まれない。私たちは私たちが今そうだと信じないし、USRPHCにもならないだろう。しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかを決定することは、私たちの非アメリカ不動産権益と私たちの他の業務資産に対する私たちのUSRPIの公平な市場価値にかかっているため、現在USUPHCでないか、将来USURPHCにならないという保証はありません。

たとえ我々がUSURPHCであっても， 我々が“国内制御の適格投資実体”である限り，我々の株式はUSUPIを構成しない.“国内コントロールの適格投資実体”には、5年間のテスト期間内に非アメリカ人が直接或いは間接的にその株式価値を常に50%未満の不動産投資信託基金を保有することが含まれているが、ある規則を守らなければならない。不動産投資信託基金が“国内統制の適格投資実体”であるかどうかを決定するために、すべての適用時間 にある種類の“定期取引”株を持つ割合が5%未満の人は米国人とみなされ、不動産投資信託基金がその人が米国人でないことを実際に知らない限り、米国人とみなされる。私たちは“国内ホールディングスの適格投資エンティティ”であると信じていますが、私たちの普通株が上場取引されているため(公開取引を継続する予定です)、私たちが“国内ホールディングスの適格投資エンティティ”であり続ける保証はありません

たとえUSURPHCであり、非米国所有者が私たちの資本を売却した場合であっても、私たちは“国内制御適格投資実体”の資格 非米国所有者がこのような株を売却することによって達成された収益や他の課税処分は、FIRPTAによってUSUPIを売却するために米国連邦所得税を納めないだろう

また，合格株主の我々の株式に対する処分はFIRPTAに制限されないが，合格株主の所有者が適格株主でなければFIRPTAの制約を受けない.また、“合格外国年金基金”あるいは実体が私たちを処分する株はFIRPTAの制限を受けず、これらの実体のすべての権益は“合格外国年金基金”が保有している。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

上述したように、 売却、交換、またはFIRPTAに拘束されていない私たちの株式を処理して得られた収益は、非米国所有者に課税される。ただし、(A)私たちの株式に対する投資は、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することと有効に関連しているとみなされる(適用された所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国で 永久機関を維持する場合、この収益はこの機関に起因することができる)。この場合、非米国所有者は、このような収益について米国所有者と同様の待遇を受けることになるが、会社である非米国所有者は、このような収益に対して30%の支店利益税(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)を納付し、いくつかの項目を調整する可能性もある。または(B)非米国所有者が米国に居住していない外国人は、納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の条件を満たしており、この場合、非米国所有者の資本収益には30%の税(または所得税条約に規定されている低い税率が適用される)が課される。もし非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を適時に提出した場合、米国所有者ではない米国源資本によって損失を相殺することができる(たとえこの個人が米国住民とみなされなくても)。また、私たちが国内統制の適格投資実体であっても、私たちの株式を処分する際に、非米国所有者(1)が割り当てられた除利日の30日前にこのような株を処分した場合、非米国保有者は、売却または他の課税処分から収益を得るとみなされる可能性がある, USURPIの収益を売却または交換するとみなされ、 (2)第(1)項に記載の30日間の期間の初日から61日間の間に当該株の他の株を買収または締結する契約またはオプションとみなされる。このような株が“定期的に取引されている” でない限り、(1)項に記載された分配日までの1年間の間、米国所有者がそのような株式を保有している割合は10%以下である。

もし私たちの株式売却、交換、または他の課税処分の収益がFIRPTAによって納税された場合、非米国所有者は米国連邦所得税申告書の提出を要求され、課税米国所有者と同じ方法で通常の米国連邦所得税を納付する(非住民br外国人に対しては、任意の適用可能な代替最低税および特別代替最低税の制約を受ける)。また、我々の株式の売却、交換、または他の課税処分がFIRPTAに課税される必要があり、我々が適用する株式カテゴリの株が成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、このような株の購入者は、一般に抑留を要求され、購入価格の15%を米国国税局に送金する。

私たちが買い戻したり買い戻したりします

規則第302節の規定によれば、当社の株式を償還または買い戻しする株式は、規則302(B)節に規定する試験に適合しない限り、償還または買い戻しが規則第302(B)節に規定する試験に適合しない限り、分配(当社の現在および累積収益および利益の範囲に応じて配当金として課税される)とみなされる。“材料br”アメリカ連邦所得税の注意事項-私たちの株式と債務証券所持者の連邦所得税の注意事項-私たちの株式のアメリカ課税所有者の税金-私たちの償還または買い戻しを参照してください“条件を満たす株主とその所有者は異なるルールを遵守することができ，これらのルールの適用について税務コンサルタントに相談すべきである.株式の償還または買い戻しが割り当てとみなされる場合、割り当てられた金額は、現金金額および受信された任意の財産の公平な市場価値によって測定される。“重要な米国連邦所得税考慮事項-株式および債務証券保有者の連邦所得税考慮事項 -非米国株式所有者の税収-一般分配”を参照してください。株式の償還または買い戻しが分配とみなされない場合、“重大な米国連邦所得税考慮事項-私たちの株式および債務証券所有者の連邦所得税考慮事項-米国株式所有者ではない税金-当社株の売却”に記載されている方法は課税売却または交換とみなされます

私たちの債務証券所持者に対する課税

以下の要約は、私たちの債務証券を購入し、所有し、処理することによって生じる重大な米国連邦所得税の結果を説明する。この議論は 債務証券の発行が法定を下回ると仮定する極小のアメリカ連邦収入の原始発行割引金額 税収目的。なお、本議論は、“規則”1273条の意味で元の発行価格とその元の“発行価格”(すなわち、大量の債務証券を現金で公衆に売却する第1価格)で債務証券を購入する者に限定される。

アメリカ保有者

利子の支払い

債務証券の利息 は通常，その利息を受信または計上した場合に通常収入として米国保有者に課税され，米国保有者が米国連邦所得税目的の会計処理を行う方法と一致する。

売却またはその他課税処分

米国の保有者は、債務証券の売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分の収益または損失を確認する。このような収益または損失の金額は、一般に、債務証券が受信した現金または他の財産の金額(任意の計算に起因するが支払われていない利息に起因することができる金額を減算する(計算すべきであるが支払われていない利息に起因する金額を減算し、その程度は利息として課税され、その程度は以前に収入に含まれていない)と、債務証券における米国所有者の調整計税ベースとの間の差額に等しい。米国保有者の債務証券における調整税ベースは、通常、米国所有者が債務証券に支払う金額に等しい。任意の収益または損失は、通常、資本br収益または損失となり、米国所有者が売却または他の課税処分時に債務証券を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。いくつかの非会社米国所有者(個人を含む)によって確認された長期資本収益 は、一般に、より低い税率で課税される。資本損失の控除額 は制限されている.

アメリカ人ではありません

利子の支払い

非米国所有者に支払われる債務保証利息brは、非米国所有者の米国内での貿易または業務行為と有効な関連がない場合、一般に米国連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要はない

非米国所有者が上記の要求を満たさない場合、非米国所有者は30%の源泉徴収を受け、適用された税収条約によってそのような利息の源泉徴収を減少または免除する。このような権利を申請するためには、非米国所有者は、適用された納付義務者に、適切に署名されたIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適用文書)を提供しなければならず、brは、米国と非米国所有者が居住または設立された国との間の所得税条約に基づいて源泉徴収税を減少または免除することを宣言しなければならない。

非米国保有者に支払われる利息が、実際に非米国所有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している場合(適用される所得税条約要件が適用される場合、非米国所有者が米国でこのような利益に起因する永久機関を維持する場合)、非米国保有者は上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、 非米国保有者は、適用された源泉徴収義務者に有効なIRS表W-8 ECIを提供しなければならず、債務証券のために支払われる利息は源泉徴収税を支払う必要がないことを証明しなければならない。実際には、非米国保有者が米国内で行っている貿易または業務に関連しているからである。

このような有効な関連利息は、通常、通常の税率で米国連邦所得税を支払うだろう。会社である非米国所有者は、このような有効なbr関連権益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用する)の支店利得税を納付し、いくつかの項目に応じて調整することも可能である。

上記の証明書 は利息を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず，定期的に更新されなければならない.源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない非米国 保有者であるが，適用された所得税条約により減税を受ける資格のあるbrは，速やかに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで，任意の超過控除額の返金を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。

売却またはその他課税処分

非米国所有者は、債務証券の売却、交換、償還、廃棄、または他の課税処分債務証券によって得られた収益は、米国連邦所得税brに納められない(この金額には、課税および未払い利息に割り当てられる金額は含まれていない。これは一般的に利息とみなされ、上記の規則に支配される可能性があり、“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項-私たちの株式と債務証券保有者の連邦所得税考慮事項-私たちの債務証券所有者の税収-米国所有者ではない-利息支払い ”)を参照してください

上記の第1の項目記号に記載された収益は、通常、通常の税率で純収入に応じて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者 は、このような有効な関連収益に対して30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で支店利得税を納付し、いくつかの項目を調整することも可能である。

以上の第2の要点で述べた非米国所有者は、債務証券を売却または他の課税で処分する際に実現される収益を30%(または適用される所得税条約に規定されているより低い税率)で米国連邦所得税に納付し、非米国所有者の米国源資本損失によって相殺することができる(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。もしアメリカでない所持者がこのような損失について直ちにアメリカ連邦所得税申告書を提出した場合。

非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

アメリカ保有者

米国の保有者が私たちの株式または債務証券の支払いを受けたとき、または私たちの株式または債務証券(償還または廃棄債務証券を含む)を売却または他の課税で処理して得られた収益から得られた収益を受けた場合、米国の保有者は、情報報告およびバックアップ源泉徴収の制約を受ける可能性がある。br}ある米国の保有者は、会社および特定の免税組織を含み、バックアップバックルを免れることができる。米国の保有者が他の免除を受けていない場合、米国の保有者は、予備抑留の制約を受けるであろう

バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、すべてアメリカ連邦所得税所持者のアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。アメリカの保有者は、彼らの税務コンサルタントに相談して、バックアップ源泉徴収の免除とこのような免除を得る資格があるかどうかを知る必要がある。

アメリカ人ではありません

私たちの配当金または債務証券利息の支払いは、一般に予備控除の制約を受けないことを前提としており、適用される源泉徴収代理人は、保有者が米国人であることを実際に知っているか、または知らない理由がなく、例えば、有効なIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN-EまたはW−8 ECIを提供することによって、または他の方法で免除を決定することによって、その非米国的アイデンティティを証明する。しかし、私たちは、このような分配が配当金を構成しているかどうか、または実際に税金を徴収しているかどうかにかかわらず、米国の保有者ではない株式または債務証券に支払われた任意の配当金または利息に関する情報を米国国税局に提出する必要がある。また、米国内またはいくつかの米国関連仲介人による売却または他の課税処分(債務証券の廃棄または償還を含む)の収益は、通常、バックアップ減納または情報報告の制約を受けない。適用された源泉徴収義務者が上記証明を受領した場合、実際の知識又は理由がなく、当該所持者が米国人であることを知っているか、又は所持者が他の方法で免除を確立している。私たちの株式または債務証券の収益を非米国ブローカーの非米国事務所によって処理することは、通常、予備控除または情報報告によって制限されない。

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる。

バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、米国のbr保有者ではないアメリカ連邦所得税債務の返金または免除とすることができる。

非労働所得の医療保険納付税

ある米国の保有者が個人、遺産または信託である場合、他の事項に加えて、株式配当金、債務利息、および株式または債務債務を売却または他の方法で処理して得られた資本収益に3.8%の追加税金を支払う必要があるが、いくつかの制限によって制限されている。米国の所有者は彼らの税務顧問に相談し、これらの規則が私たちの株式または債務証券を保有して処分することに与える影響を理解しなければならない(あれば)。

外国口座に支払う追加源泉徴収税

“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)によれば、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税 を徴収することができる。具体的には、我々の配当金、債務証券の利息、または(以下に議論する提案された財務省条例の制約の下で)当社の株式または債務証券を売却または処分して得られた毛収入については、30%の源泉徴収税を徴収することができ、それぞれの場合、(1)当該外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、“外国金融機関”または“非金融外国エンティティ”(いずれも本基準に基づく定義)に支払うことができる。(2)非金融外国エンティティは、“米国主要所有者”が何もないことを証明するか(定義規則参照)、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティが他の方法で本ルールを免除する資格を有する。受取人が外国金融機関であり、前文(1)項の職務調査·報告要件を遵守する場合は、他の事項を除いて、何らかの“特定の米国人”または“米国所有外国実体”(それぞれ守則で定義されている)が保有する口座を識別し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告することを承諾する米国財務省と協定を締結しなければならない, 外国金融機関や他の口座所有者に支払われたいくつかのお金に対して30%を源泉徴収します。司法管轄区域にある外国金融機関が米国とFATCAを管理する政府間合意に達した場合、異なるルールの制約を受ける可能性がある。

適用される財政部法規と行政指導によると、FATCA下の控除は一般的に私たちの株の配当金や私たちの債務証券の利息を支払うのに適しています。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に当社の株式または債務証券の毛収入の支払いを売却または処分する他の方法でも適用されますが、提案された財務省法規は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止しました。納税者は一般に、最終的な財務省条例 が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。分配を行う際には，米国連邦所得税目的の配当金にどの程度属するかが分からない可能性があるため，これらの控除規則については，分配全体を配当と見なす可能性がある。

潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAによる私たちの株式または債務証券への投資に適用可能な源泉徴収を理解しなければならない。

他の税金結果

州、地方、および非米国の所得税法律は、対応する米国連邦所得税法律と大きく異なる可能性があり、本議論は、任意の州、地方、または非米国司法管轄区の税法の任意の態様、または所得税以外の任意の米国連邦税を記述することを意図していない。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、州、現地、非アメリカ税法がREITとしての税務処理と私たちの株式や債務証券への投資に与える影響を理解しなければなりません。

配送計画

私たちは時々1回または複数回の取引で証券を流通するかもしれない

私たちは、適用される入札説明書の中で、任意の引受業者、ディーラー、代理店、または直接購入者およびその補償を含む具体的な流通計画を決定します。

証券の効力

ある証券の有効性 はメリーランド州ボルチモアのVable LLPによって伝達される。債務証券とある税務事項の有効性はLatham&Watkins LLPが私たちに を伝えてくれる。

専門家

財務諸表および経営陣による財務報告の内部統制の有効性の評価は、本募集説明書および登録説明書の他の部分に引用的に組み込まれ、引用的に本募集説明書および登録説明書の他の部分に組み込まれ、独立した公認会計士が法律事務所(Grant Thornton LLP)の報告に基づいて、この事務所を会計および監査専門家の許可として組み入れられる。

参照によりいくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書の場合、本入札明細書に含まれる任意の 陳述または以前に参照によって組み込まれた文書は、本入札明細書に含まれる陳述または参照によって組み込まれたその後に提出された文書が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されるものとみなされる。

本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

赤木信託会社受取人：投資家関係
麗城1号300軒の部屋
カリフォルニア州ミルバレー、郵便番号：94941
(866) 269-4976

しかし、これらの展示品が引用によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書 付録に明示的に含まれていない限り、届出文書中の展示品は送信されない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書及び情報声明、並びに我々等が米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちのウェブサイトの住所は： ですが、私たちのサイトに含まれている情報はそうではなく、本募集説明書や任意の他の報告書の一部とみなされてはいけません。 またはアメリカ証券取引委員会に提出された書類です。

本募集説明書および任意の目論見書 付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報 を含まない。米国証券取引委員会の規則や法規が許可されている場合、私たちは登録声明の一部を見落としている。上述したように、完全な登録宣言は、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。発行された証券条項の他の文書の証明書および形式が、登録宣言の証拠物として、または参照によって登録宣言に組み込まれたファイル としてアーカイブされていることが決定される。本募集説明書または任意の募集説明書付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、必ずしも完全であるとは限らず、各記述は、すべての態様で、それが指す文書を参照して限定される。関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。上記のように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピー を見ることができます。

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目論見書副刊

連携簿記管理 マネージャ

連合席マネージャー

, 2023