2023年1月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

ピーマイルピーマイル株式会社

(登録者がその定款に明記されている名称)

は適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

正麗路485号国政センター3号棟

上海市楊浦区、200433

人民網ニュースRepublic of China

+86 21 2509-9255

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

Cogency Global Inc

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

+1 800-221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号 )

コピーされました

シンヴァン 首席財務官 国政センター485号3号館 正麗路 上海市楊浦区200433 人民網ニュースRepublic of China +86 21 2509-9255		海平Liさん。 呉玉亭、Esq。 Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP 静安嘉里センター2期 46階 南京西路1539号 上海、人民のRepublic of China +86 21 6193-8200

一般販売の約開始日：本登録声明の発効日の後に時々現れることを提案します。

配当または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下の ブロックを選択してください

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が一般的な指示I.C.の登録声明またはその発効後の修正案に基づいており、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録することにより、一般指示I.C.に提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マーク で表す

新興成長型会社☐

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示して、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する

目論見書

ピーマイルピーマイル株式会社

Z類普通株

私たちは時々、米国預託株式(ADS)に代表されるZ系普通株を含む、1つまたは複数の製品で私たちのZ系普通株式を提供して販売することができる

また，募集説明書副刊で指名される売却株主は，彼らが持っている我々のZ系普通株を時々発売する可能性がある.売却株主は、公開または私的取引により、我々Z系普通株の株式を現行の市価または私的に合意した価格で売却することができる。私たちはZ系普通株を売却した株主から何の収益も得ません

本募集説明書の付録に発売された具体的な条項 を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである

これらの証券は、同一発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店に発売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店を介して発売されてもよいし、購入者に直接発売されてもよい。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書39ページからの流通計画と題する章を参照してください

これらの米国預託証券はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードはBILIである。2023年1月6日、ナスダック世界ベスト市場における米国預託証券の最新報告価格は米国預託株式あたり28.65ドルである。我々のZ系普通株は香港連合取引所有限会社または香港連合取引所に上場し、株式コードは9626である。2023年1月6日、Z類普通株の香港連合取引所での最新公表取引価格は1株220.00香港ドル、または1株当たり米国預託株式28.03ドル(2022年9月30日現在の為替レート7.8498香港ドルに基づいて計算)

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書に組み込まれている可能性のあるリスク要因を慎重に考慮しなければならない

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年1月9日です

カタログ

この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
企業情報			3
リスク要因			4
収益の使用			5
株本説明			6
アメリカ預託株式説明			19
民事責任の実行可能性			29
課税する			31
売却株主			38
配送計画			39
法律事務			42
専門家			43
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			44
引用で書類を法団に成立させる			45

i

この目論見書について

本募集説明書は、1933年の“証券法”(改正)または“証券法”第405条の規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することによって、当社は、株式募集明細書に記載された証券を随時、時々、1つまたは複数の製品の形態で発売および販売することができる。私たちはまた、株式募集説明書の付録を提供することによって、または米国証券取引委員会に提出または提供された情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明を参照してください。 はその展示品を含みます。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および法規が、合意またはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、これらの事項の完全な説明を取得するためにプロトコルまたはファイルを参照してください

あなたはこの文書とどんな適用された入札説明書の付録をよく読まなければならない。あなたはまた、私たちが推薦しているファイルを読むべきです。以下で、私たちの会社、私たちが直面しているリスク、私たちの財務諸表に関する情報を知るために、私たちのより多くの情報と引用を通じて、私たちの会社、私たちが直面しているリスク、私たちの財務報告書に関する情報を見つけることができます。登録声明および証拠品は、以下に説明されるように、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは米国証券取引委員会で読むことができ、ここでは、私たちに関するより多くの情報を見つけることができる。本入札明細書では、他の説明がない限り、または文脈が別の要求がない限り、：

(1)

ビーグルとはピーマイル会社を指し、用語は私たち、私たち、私たちの会社、私たちの会社とピーマイルはピーマイル及びその子会社を指し、私たちの運営と合併財務情報を記述する背景の下で、その中国及びそのbr子会社(中国では統合関連実体と呼ばれる)の可変利益実体或いはVIEは上海浩徳情報技術有限会社、或いは浩徳情報技術、上海寛宇デジタル技術有限会社、 有限会社或いは上海ゆとり及びその子会社を含むがこれらに限定されない

(2)

？普通株は私たちのY類とZ類普通株を指し、 額面は1株当たり0.0001ドル、Y類普通株は私たちのY類普通株を指し、額面は1株当たり0.0001ドル、Z類普通株は私たちのZ類普通株を指し、額面は1株当たり0.0001ドルである

(3)

米国預託株式とは、米国預託株式のことであり、1株当たりZ系普通株を代表する

(4)

？中国と？中華人民共和国とは、人民のRepublic of Chinaを意味する

(5)

人民元と人民元に対するすべての引用は中国の法定通貨への引用であり、すべてのドル、$への引用は米国の法定通貨への引用である

1

前向きに陳述する

本募集説明書および参照によって組み込まれた文書は、私たちの現在の予想および未来のイベントに対する見方を反映する前向きな陳述を含む。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた

これらの前向きな陳述は、可能性、予想、予想、未来、意向、計画、信じ、推定、可能性、または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に未来の事件と財務傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述は、以下に関連する陳述を含む：

•

私たちの目標と戦略

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

中国のネット娯楽産業の成長への期待は

•

私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待

•

ユーザ、コンテンツプロバイダ、ゲーム開発者および発行元、広告主および他のパートナーとの関係を期待する

•

私たちの業界の競争は

•

業界に関連した政府の政策と法規；

•

現在と未来の任意の訴訟や法律または行政訴訟の結果

本募集説明書、任意の目論見書付録、および引用で組み込まれた文書に含まれる展望的陳述は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。本明細書で引用された文書または任意の付随する入札説明書付録に開示されたリスク要因のため、私たちの実際の経営結果は展望性陳述とは大きく異なる可能性がある

私たちは、これらの前向き声明に過度に依存しないように注意します。あなたは、本明細書で引用された文書または任意の付随する入札説明書付録に開示されたリスク要因に関連して、これらの声明を読んで、私たちの証券に投資するリスクおよび米国証券取引委員会に提出された他の文書で概説された他のリスクをより完全に議論すべきです。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書の日付または合併された文書の日付のみで行われ、法的要件が適用されない限り、いかなる更新前向き陳述の義務も負いません

2

企業情報

私たちの主な実行事務室は上海市楊浦区正麗路485号国政センター3号棟に位置し、郵便番号：200433、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86 21 250 99255です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-9008ジョージ町エルキン通り190号Walkers Corporation Limitedのオフィスにあります。ニューヨーク東42街122号，New York 18 Floor，NY 10168に位置するCogency Global Inc.を我々の代理人として指定しており，米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟では，登録説明書によって登録された証券の発売に関連しており，本募集説明書はその一部である

アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govその中には，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて電子届出を行った登録者の報告，依頼書と情報声明，その他のbr情報が含まれている.私たちはウェブサイトを維持していますHttp：//ir.bilibili.com/それは.私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

3

リスク要因

2021年12月31日現在の年次報告Form 20−Fの項目3.主要情報D.リスク要因を参照して、参照によって本募集説明書に組み込まれ、その後提出された文書に従って更新され、本入札説明書に従って提供される可能性のある任意の証券に投資される前の任意の付随入札説明書付録を参照されたい

米国証券取引委員会に提出または提供された文書および引用によって本明細書に組み込まれた文書については、私たちに関するより多くの情報および引用によって合併されたいくつかの文書の位置をどこで見つけることができるかを参照してください

4

収益の使用

私たちは、適用される目論見書の付録に述べるように、私たちが提供する証券を販売する純収益を使用する予定です

我々が証券売却から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書 補編で説明する

5

株本説明

私たちはケイマン諸島の免除を受けた有限責任会社であり、私たちの事務は時々改訂と重述された8つ目の改正と再記述された組織定款の大綱及びbr}及びケイマン諸島会社法(2022年改訂本)(以下は会社法と略称する)によって管轄されている。本募集説明書の日付において、吾等の法定株式は1，000，000，000ドルであり、1株当たり額面0.0001ドルの株式10，000，000ドルに分けられ、(I)100，000，000株当たり額面0.0001ドルのY類普通株、(Ii)9，800，000，000株当たり額面0.0001ドルのZ系普通株および(Iii)100，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのこれらまたは複数の種類(どのように指定されてもよい)を含む当社取締役会は、吾等の8部目の改訂及び重記された組織定款大綱及び細則に基づいて決定することができる

私たちの8回目の改正と再記述の組織規則の大綱と定款

以下は、それらが私たちの普通株式の重大な条項に関連している限り、私たちが採択した8つ目の改正された組織定款の大綱と定款細則、および会社法の重大な条項の概要である

わが社の趣旨です。 私たちの第八回改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によると、当社の趣旨は制限されず、当社は会社法(改正された)又はケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨を執行する十分な権力及び権限を有しています

普通株です我々の普通株はY系普通株と Z系普通株に分類される。我々Y系普通株とZ系普通株の保有者は同じ権利を持つが，投票権や転換権は除外する。Z類普通株1株当たりの保有者は、当社の株主総会で採決されたすべての事項について1(1)票を投じる権利があり、Y類普通株保有者は、当社の株主総会で採決されたすべての事項について10(10)票を投じる権利がある。Y類普通株 は、創業者または創業者が完全に所有または完全に制御する有限組合企業、信託、プライベート会社または他のツールのみが保有し、私たちの8回目の改訂と再記述された覚書と会社定款に基づいて、創業者持株車両と定義される。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。当社は、(A)株主総会に出席するすべてのZ系普通株式保有者(疑問を免除するため、Y類普通株を同時に保有する者も含まない)が、全株主が株主総会で議決権を付与する権利の10%未満であること、または(B)発行済み株式総数に占めるY類普通株の割合が増加することをもたらす行動(任意の種類の株式の発行または買い戻しを含む)を行ってはならない。当社はY類普通株を再発行してはならず、第8部の改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則が指定された限られた場合を除き、事前に香港聯通所の許可を得ている。もしわが社が発行したbr株を減らしたら(例えば自分の株を購入することで), 発行済み株式数を減らすことにより発行済み株式総数に占めるY系普通株の割合が増加する場合、Y系普通株式保有者は、その一部Y系普通株 を変換するか、他の方式でも、わが社での投票権を比例して減少させるべきである。

変換します1株当たりY類普通株はその所有者の選択権に応じていつでもZ類普通株に転換することができる。Z系普通株はいずれの場合もY系普通株に変換できない.時々改訂或いは補充された“香港連合取引所有限会社証券上場規則”、“香港上場規則”或いはその他の適用される法律或いは規則に別途規定がある以外、以下の状況が発生した場合、各Y類普通株は自動的にZ類普通株に変換しなければならない： (I)このY類普通株保有者が身につけている(所有者が持株会社であれば、当該会社の創立者の死亡を保有或いは制御することを指す)。(Ii)Yクラス普通株の所有者は、いかなる理由でも取締役または創設者の持株ツールではなく、(Iii)Yクラス普通株の所有者(または持株ツールの創設者を保有または制御する)は、 とみなされる

6

(Br)香港証券取引所は取締役の職責を履行する能力を喪失した；(Iv)このY類普通株の所有者(または創設者が持株ツールを保有または制御する)は、香港連結所によって香港上場規則に記載されている取締役の規定に適合しないとみなされている。及び(V)当該Y類普通株の実益所有権又は経済権益を別の人に譲渡するか、又は(投票代表又はその他の方式により)当該Y類普通株に付随する投票権を制御するが、第8条の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に示されたいくつかの例外を除く

配当金私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。我々の8回目の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、配当金を発表し、当社取締役会が適切と考えている利益を含めて、合法的に分配に利用可能な資金から支払うことができる。配当金は、株式割増口座または当社が“会社法”によってこの目的のために許可した任意の他の基金または口座から宣言して支払うこともできる。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができません

投票権当社の普通株式保有者は、当社の株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利があります。手を挙げて採決する場合、自身または被委員会代表が出席する株主は1人1票であるが、投票方式で採決する場合、Z類普通株式所有者1人当たり1株(1)票を持つ権利があり、Y類普通株保有者1株当たり1株当たり大会採決に提出する権利があるすべての事項は1株10票に投票する権利がある。当社はY系普通株1株当たりの投票権数 を増加させるためにY系普通株の条項を変更することはできません。私たちY系普通株とZ系普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、いつでも一つのカテゴリとして私たちの株主が提出した採決のすべての事項に投票しなければなりません。任意の株主総会において、総会に提出された決議案は、その大会の議長または代表が出席した株主が投票方式で投票することを要求しない限り、挙手採決方式で行わなければならない(挙手採決の結果を発表する前または後)

株主総会に必要な定足数は、当社のすべての発行済み株式に添付されているすべての投票権の10%を合計して保有し、その株主総会で投票し、自ら出席または被委員会代表が出席する権利があり、または会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が出席する権利がある。我々の年次株主総会を開催するには少なくとも21(21)個のカレンダー日を早める必要があり，任意の他の株主総会を開催するには少なくとも14(14)個のカレンダー日が必要である

株主総会で採択される一般決議案は、株主総会に出席し、14日以上通知された株主が普通株式に添付された議決に賛成票を投じることを正式に発行した代表(または所属会社の場合、その正式に許可された代表)を自らまたは委任することを要求する。特別決議案は、株主総会で直接または代表(所属会社の場合、その許可代表)に投票する権利のある株主に4分の3以上の賛成票を投じることを要求する。一般決議案及び特別決議案は、“会社法”及び我々第8回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則が許可された場合にも、当社全株主が一致して署名した書面決議案で可決することができる。名前の変更や が私たちの株主の権利に影響を与える変更などの重要な事項をするには特別決議が必要です

株主総会当社の任意の証券が初めて香港聯交所に上場した日から計算した各財政年度内に、当社はこのbr年度内に任意の他の会議を開催する以外に、株主周年大会を開催し、大会開催の通告の中でこの会議が株主総会であることを示す必要がある。当社は財政年度終了後六ヶ月以内に年次株主総会を開催します。株主周年総会は、香港又は当社の任意の証券が当該地域の証券取引所に上場する他の地域、又は取締役会によって決定された他の場所、並びに取締役会が指定した時間及び場所で開催されなければならない。

7

すべての株主総会(株主周年総会、任意の延会或いは延期会議を含む)は、香港又は当社の任意の証券が現地証券取引所に上場する他の地域(当社の取締役会により決定される)又は当社の第8部の改正及び再記述された定款大綱及び組織定款細則第70 A条に規定する1又は複数の場所で開催することができ、混合会議又は電子会議として、取締役会が絶対的に適宜決定する

わが社の年次株主総会は少なくとも21日の書面通知を出さなければならないが，年度株主総会を除く当社の株主総会は少なくとも14日間の書面通知を出さなければならない。この通知は、送達または送達とみなされる日付および通知が発行された日を含まず、日付、会議時間、および議題、および会議で審議される決議案の詳細を具体的に説明しなければならない。任意の株主総会に必要な定足数は、自分で出席するか、または被委員会の代表によって出席する少なくとも1人の株主(会社または他の非自然人の場合、その許可代表が出席する)を含み、吾などのすべての発行済み株式に添付され、その株主総会で投票する権利を有する全投票権の10%以上に相当する。株主総会が吾らの取締役によって延期され、総会は特定の日時に延期されなければならない。電子会議以外に、通知は会議場所を指定する必要があり、1つを超える会議地点があれば、当社取締役会が当社の8回目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則第70 A条に基づいて決定した会議地点、すなわち主要会議場所である。株主総会が混合会議または電子会議である場合、通知は、これを説明する声明を含むべきであり、電子的に会議に出席して参加する電子施設、または当社が会議前にそのような詳細を提供する場合を詳細に説明する

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々の第8回改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は，代表合計10%以上の投票権を代表する株主の要求の下で規定されている(1株1票当社の取締役会は特別株主総会を開催し、採決を要求する決議を採決に移します。しかし、当社の8回目の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則は、当社の株主が株主周年総会又は特別総会に何の提案もする権利を与えていません

普通株譲渡以下に掲げる制限の規定の下で、吾等の任意の株主は、書面譲渡文書を介してその全部又は任意の普通株式を譲渡することができ、譲渡人又はその代表が署名しなければならない。ゼロ株又は部分的に十分な株式を納付する場合、又は吾等の取締役がこの要求がある場合は、譲渡者を代表して署名しなければならない

取締役会は普通株式の譲渡を拒否することができます

•

譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

•

譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される

•

必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

•

連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない

•

私たちはこれについて取締役が時々要求するかもしれない費用を支払いました。

もし我々の取締役が譲渡登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日付 から3(3)カレンダー月以内に，譲渡先と譲渡先に拒否通知を送信しなければならない

8

ナスダック要求に従った任意の通知後、当社は取締役会が時々決定した時間と期間内に譲渡登録と閉鎖登録を一時停止することができるが、いかなるカレンダー年度でも30(30)日を超えてはならない

清算する“会社法”の制約の下、当社は随時、特別決議を採択して自発的に清算することができる。当社の清算時には、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分である場合、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して当社株主に分配されるが、支払金brの株式から当社のすべての未納持分またはその他の金を差し引かなければならない。私たちが割り当て可能な資産がすべての株式を返済するのに十分でない場合、その資産は、可能な限り、私たちの株主が保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう

株式を催促し、br株を没収する当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日(14)の日に、株主にその株が支払われていないいかなる金も支払うように通知することができる。リコールされたがまだ支払われていないbr株は没収される

株式を買い戻し、買い戻し、引き渡しする当社 は、当社又は当該等の株式保有者の選択権又は選択権に応じて、当社取締役会又は株主が特別 決議案で決定した条項及び方式で株式を発行することができる。当社は、当社の取締役会又は当社株主の一般決議案又は当社の第8回改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則の許可を受けた条項及び方式で、当社の任意の株式を買い戻すこともできる。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的のために新株を発行した所得金から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当該金の支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、“会社法”によれば、(A)十分な配当がない限り、当該株式等を償還又は買い戻しすることができない、又は(B)株式の償還又は買い戻し等により、会社が在庫株以外に株主が株式を保有していない、又は(Br)(C)会社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます

持分変動いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、任意のカテゴリ株式が当時付随する任意の権利または制限の規定の下で、カテゴリ株式所有者の投票権の4分の3の書面同意を得るか、または別の個別会議で当該カテゴリ既発行株式所有者によって直接出席または代表の出席を依頼し、その会議で投票する決議を取得した場合にのみ変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項が別途明文で規定されていない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより、又は投票権を増強又は重み付けするために、又は当該等の株式の設立又は発行、償還又は購入後に重大な悪影響があるとみなされてはならない

新株を増発する当社の8回目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則は、当社取締役会が当社取締役会の決定に基づいて、時々普通株を増発することを許可しますが、既存の許可されていますが発行されていない株式を限度とします

私たちの8回目の改正と再記述された定款と組織覚書はまた、私たちの取締役会が時々一般決議を通じて1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株について一連の条項と権利を決定することを含む

•

このシリーズの名前；

9

•

この系列を構成する優先株の数とその引受価格(その額面と異なる場合)；

•

配当権、配当率、転換権、投票権

•

優先権の償還と清算の権利と条項

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある

本と記録の検査当社の任意の証券が初めて香港聯交所に上場した日からのbr期間内(登録簿が会社条例(香港法例)第632条に等しい条項で閉鎖されない限り。香港法622(時々改正された)によると、任意の株主は、香港に登録されている任意の登録簿を営業時間内に無料で閲覧することができ、当社が会社条例に基づいて登録され、会社条例によって制限されているように、各方面のコピーまたは抜粋を提供することを要求することができる

反買収条項私たちの第八回改正と再記述された組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と考える可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻害、延期または阻止する可能性がある

•

私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、これらの優先株の価格、権利、優先、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動を必要とすることなく、

•

株主要求と株主総会を開催する能力を制限する。

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と彼らがわが社の最良の利益に合致すると心から考えている目的で、私たちの8回目の改正と再記載された組織定款大綱と定款細則が彼らに付与された権利と権力を行使することしかできません

会社を免除する会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除を受けた会社は：

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

•

検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません

•

年次株主総会を開催する必要はない

•

無額面の株を発行することができます

•

未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う)

•

他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

•

免除された有限期間会社として登録することができる

•

独立したポートフォリオ会社に登録することができる

？有限責任？個々の株主の責任は、株主が会社の株に未払いの金額に限られていることを意味します(特殊な場合を除いて、詐欺、代理関係の構築や不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除き)。

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事務所及び物件を登録する

ケイマン諸島の登録事務所は、ケイマン諸島大ケイマン諸島ジョージシティエルキン通り190号Walkers Corporation Limitedのオフィス、あるいは私たちの役員が時々決定するかもしれないケイマン諸島内の他の場所に位置しています。わが社の設立の目的は制限されず、私たちは会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる目的も達成するための十分な権力と権限を持っている

会社法上の違い

会社法はイギリスの旧会社法に大きく由来しているが、イギリスが最近公布した成文法には従わないため、会社法とイギリスの現行会社法との間には大きな違いがある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である

合併及び類似手配それは.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(A)合併とは、2つ以上の構成会社の合併を意味し、その業務、財産及び債務を既存会社として帰属させ、(B)合併とは、2つ以上の構成会社を合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。この計画は、(A)合併または存続会社の支払能力に関する各構成会社の取締役の声明、各構成会社の資産および負債リスト、および(B)各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを発行する約束、およびケイマン諸島憲報に合併または合併の通知を公表するとともに、ケイマン諸島会社登録所 に提出しなければならない。異なる意見を持つ株主は、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、彼らが必要な手続きに従う場合、ケイマン諸島大法院(ケイマン裁判所)によって決定される, 特定の例外的な状況によって制限される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併はケイマン裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、そのメンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーをケイマン諸島子会社の各メンバーに配布するケイマン諸島子会社のbr株主の決議許可を必要としない。そのため、ある会社 が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の親会社である

さらに、ケイマン諸島会社とその債権者(または任意のカテゴリの債権者)との間、またはケイマン諸島会社とそのメンバー(または任意のカテゴリの債権者)との間の妥協または配置にも法的規定がある

8月31日に施行された会社法改正案の後に。2022年には多数の人会員たちの計画を承認することに関連した人数テストが廃止された。会社法第86条(2 A)は、ケイマン諸島の会社価値の75%のメンバー(またはカテゴリメンバー)が任意の妥協または配置に同意する場合、そのような妥協または配置(例えば、ケイマン裁判所の許可を得た場合)は、その会社のすべてのメンバー(またはカテゴリメンバー)およびbr}会社自体に拘束力を持たなければならないと規定している。ケイマン諸島の会社が清算しているように

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妥協または手配は、会社の清算人と出資者に拘束力を持つだろう。対照的に、会社法第86条(2)は、(A)75%に相当する多数の承認を得ることと、(B)ケイマン裁判所が、会社とその債権者(または任意のカテゴリー債権者)との間の任意の妥協または手配を承認することを要求し続ける。予備指示公聴会で、ケイマン裁判所は(他の事項を除いて)債権者またはメンバー(またはその種類、状況に応じて)会議の開催を命令する。異なる意見を持つ株主や債権者は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定した場合、その手配を承認する可能性がある

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その会社はケイマン裁判所が制定した指示を守った

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会議は適切に開催され、必要な多数票に関する法定規定に達した。

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株主(または債権者)は関連会議で公平かつ十分な代表を得て、法定多数の人は誠実に行動し、少数の人の脅迫はなく、その種類の利益に反する利益を促進する

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この計画は、そのカテゴリの賢い者と誠実な者とが、その利益に応じて合理的に承認することができる

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会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

ケイマン諸島会社の妥協案またはメンバー計画(上述した)を背景にメンバーの承認を得た場合、ケイマン裁判所はその後この計画を承認し、異なる意見を持つ株主は評価権に匹敵する権利を持たないであろう。そうでなければ、異なる意見を持つ株主は、通常、デラウェア州会社が異なる意見を持つ株主の権利を得ることができ、それによって、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。これは，制裁令が下されると，その計画はすべてのメンバ(またはメンバクラス)に対して拘束力を持ち，すべてのメンバ(またはメンバクラス)がその計画を承認したかどうかにかかわらず，その計画を承認するからである.とはいえ、異なる意見を持つ株主は制裁令についてケイマン諸島控訴裁判所に控訴する権利があり、理由があればそうする

株主訴訟それは.原則として、私たちは通常、会社として私たちの不適切な行為を起訴する適切な原告であり、一般的な規則として、派生訴訟は少数の株主が提起することはできません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則に従って適用しなければならない

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会社の違法または越権の行為や意図

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クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される

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その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

株主も(“会社法”に関する要求に適合することを前提に)類似した事実状況に基づいて、公正かつ公平な理由で当社に清算手続を提起することができる。株主は状況を見ることができ、清盤提出内に清盤以外の他の救済方法を求めることができる。このような代替救済措置には， わが社の株式買収令を求めることや，わが社の将来の事務行為を規制する命令を求めることがある

役員及び行政者の賠償及び責任制限それは.“会社法”は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員を賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺を防止するためや、このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある

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{br]犯罪の結果。我々の第八回改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、われわれの役員及び高級管理者は、取締役又は高級管理者が会社の業務又は事務(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招く又は負担するすべての行為、訴訟、費用、損失、損害又は責任について賠償を行うべきであるが、当該人自身の不誠実、故意違約又は詐欺を除くため、前述の一般性を損なうことなく、いかなる費用、br}支出を含む。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。このたびの標準はデラウェア州一般会社法のデラウェア州会社に対する許可行為基準と基本的に同じである

また、私たちbrは、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに、私たちの8回目の改正と再記載された組織定款大綱と定款細則の規定を超えた追加賠償を提供しました

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制することを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会から見ると、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています

役員の受託責任それは.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役が自己取引を行うことを禁止し、会社及びその株主の最適な利益が取締役、幹部或いは持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなる権益よりも優先することを規定している。一般に，役員の行為は知る上で，善意と誠実な信念に基づいて，とった行動が会社の最適な利益に合致すると推定される。しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公正であることを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員は同社の受信者であるため、彼は同社に対して、同社の最良の利益のために誠実に行動する責任、その役員の身分によって利益を得ない責任(会社が彼にそうすることを許可しない限り)、会社の利益とその個人の利益と衝突させない責任、あるいは第三者に対する責任、およびそのような権力の本来の意味について権力を行使する責任を負う。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対してスキルと慎重な行動を義務しています。従来，役員が役割を果たす際には，そのbrに対する知識や経験が合理的に期待されているよりも高いスキルを表現する必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い

株主は書面で訴訟に同意したそれは.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の8件目の改正及び再記述された組織定款細則は、株主は、株主総会で会社事項に投票する権利があるはずであり、会議を行うことができない各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を介して会社事項を承認することができる

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株主提案それは.“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の8件目の改正及び重記された組織定款細則は、当社が株主総会で投票する権利を有する流通株に関するすべての投票権を有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可しており、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、このように要求した決議を採決に移す責任がある。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、私たちの8回目の改正および再記載された組織定款細則は、私たちの株主に年次株主総会または特別株主総会に提案する他のいかなる権利も与えない。ケイマン諸島免除会社としては，br法に基づいて株主年次総会を開催する義務はない

累計投票それは.“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていない。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちの8回目の改正と再記載された組織規約は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で獲得した保護または権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職それは.デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。我々の第8回改正·重記の定款によると、取締役は理由があるか否かにかかわらず、株主の一般決議により罷免することができる

利害関係のある株主との取引それは.デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が利害関係のある株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する個人または集団を指す。これは，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益に合った場合に誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺にならないことを確実に規定している

棚卸しをするそれは.デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散した場合にのみ獲得することができる

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会社流通株の簡単な多数。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している

会社法によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と私たちの8回目の改正と再記載された会社定款によると、当社の会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます

株式権利の変更それは.“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律で許可されているように、当社第8条の改正及び再記載された組織定款細則(Br)によれば、吾等の株式は複数の種類の株式に分類され、吾等は、当該カテゴリの発行済み株式の4分の3以上の保有者の書面同意の下、又は当該カテゴリ株式保有者の株主総会で可決された特別決議案の承認の下で、任意の種類の株式に付随する権利を変更することができる

改訂管理ファイル それは.デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができ、会社の登録証明書が別途規定されていない限り修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの第8の改正と再記述された組織定款概要と定款細則は、私たちの株主の特別決議の下でしか改正できません

非香港住民または外国株主の権利それは.私たちの8回目の改正と再記述された組織定款大綱および定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、我々の8回目の改正と再記載された組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルは規定されていない

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。その中で他の情報を見つけることができる を参照してください

証券発行史

以下は私たちの過去3年間の証券発行の概要だ

普通株

2020年4月、米ソニー社にZ系普通株17，310，696株を発行し、取引費用を差し引いた3億994億ドルの現金投資に用いた

2021年3月および4月に香港第2上場に合わせて、Z系普通株28，750，000株(2021年4月のZ系普通株超過販売合計3，750，000株を含む)を発行し、Z系普通株28，000株の国際発売および750，000株Z系普通株を含む香港公開発売(全世界発売)を行った。引受支出とその他の発売費を差し引いて、私たちはユニバーサル発売から約229億元(人民元193億元)を集めた

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2020年6月から2022年3月まで、著者らは共にいくつかの買収と投資取引の代価として、いくつかの買収と投資取引の代償として、5，864，331株のZ類普通株を発行した

2022年9月30日までに、私たちは260万枚のアメリカ預託証明書を買い戻し、総コストは5360万ドル(3億476億元)だった

転換可能な手形

2020年6月には、2027年満期の元金総額8億ドルの転換可能優先債券(2027年債)を発行した。2027年に発行される債権率は1.25%で、2020年12月15日から半年ごとに配当され、毎年6月15日と12月15日に配当され、2027年6月15日に満期になる(“br}買い戻し、償還または転換を除く)。手数料と発行費用を差し引いて、2027年の債券から7億861億ドル(約56億元)を調達した

2021年11月、元金総額16億ドルの2026年満期の転換可能優先手形(2026年12月満期の手形)を発行した。2026年12月に発行された債券は、金利が年利0.50厘で、半年ごとに配当され、半年ごとに配当され、2022年6月1日から始まり、2026年12月1日に満了する( が前に買い戻し、償還または転換しない限り)。手数料と発行費用を差し引いた後、2026年12月に発行された手形から15.766億ドル(人民元101億元)を集めた

2021年、2026年4月に手形所持者は計7，060万ドルを両替し、これにより関連所持者に2，854，253件のアメリカ預託証明書を発行した。2021年、2027年に債券保有者は共に元金1，000ドルを両替し、私たちは関連所有者に24件のアメリカ預託証明書を発行した。2022年12月、2026年4月に手形所持者は合計14，000ドルを両替し、著者らは関係所持者に565件のアメリカ預託証明書を発行した。変換手形の残高はキャンセル確認され，普通株と余分な実収資本 として記録される

2022年9月30日現在、元金総額2.754億ドル(人民元18億元)の2026年12月債を買い戻し、現金総代償は1兆977億ドル(人民元13億元)、2022年第4四半期には元金総額5400万ドル(人民元3.857億元)の2027年債を買い戻し、元金総額は4930万ドル(人民元3.520億元)、元金総額は4.929億ドル(人民元34億元)、総現金コストは3.709億ドル(人民元26億元)だった

2022年9月30日現在、2026年4月手形元本は人民元30.483億元(約4.294億ドル)、2027年手形元金は56.798億元(約8.0億ドル)、2026年12月手形元金は94.044億元(約13.246億ドル)だった。2026年4月、2027年、2026年12月に発行された債券の実質金利はそれぞれ1.74%、1.52%、0.80%だった

2022年9月30日までに、2026年4月債、2027年12月債、2026年12月債に関連する元金総額186億元(26億ドル)と利息支出を返済する予定で、事前に転換、償還または買い戻ししない限り

オプション付与

私たちは普通株式を購入する選択権を私たちの特定の役員、幹部、そして従業員に与えた。当社の2021年12月31日までの表格20-F年度報告の項目6.取締役、高級管理者と従業員B.取締役と幹部人員の給与を参照し、この報告書は引用して本募集説明書に入る

株主合意

私たちは2017年4月1日に株主と株主協定を締結し、株主には普通株とbr}優先株の保有者が含まれています

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株主協定は、優先購入権、共同販売権、優先購入権を含むいくつかの特殊な権利を規定し、取締役会と他の会社の管理事項を管理する条項を含む。これらの特殊な権利と会社管理条項は私たちの最初の公募が完了した後に自動的に終了します

登録権

私たちの2017年4月1日の株主合意によると、私たちは株主に特定の登録権を付与した。以下に述べる は，このプロトコルによって付与された登録権の記述である

登録権を請求するそれは.優先株株主、D類普通株株主、C類普通株株主またはB類普通株株主が保有する発行済みおよび未発行の登録可能証券(換算基準)の少なくとも10%以上の保有者は、少なくとも25%の登録すべき証券の登録を含む登録声明を提出することを書面で要求する権利がある。もし私たちの取締役会が近い将来に登録声明を提出することが私たちまたは私たちの株主に重大な損害を与えると心から思っている場合、私たちは登録声明の提出を90日を超えて延期する権利がありますが、私たちはいかなる12ヶ月の間に一度も延期権利を行使することができず、その間に他の証券を登録することができません。私たちは3回以上の需要登録を完了する義務がない。また、登録すべき証券が引受発行によって提供され、主引受業者から通知された場合、マーケティング要因は、引受証券の数が制限されることを要求し、引受業者は、(I)私たちが初めて公開したすべての登録すべき証券、または (Ii)最大75%の登録すべき証券および登録すべき証券の数を、各要求に応じて登録すべき保有者が当時保有していた未償還登録可能証券の数に比例して所有者 に割り当てることを決定することができ、まず他のすべての持分証券を排除することを前提とする

表 F-3または表S-3に登録するそれは.表F-3または表S-3に登録する資格があれば、どの所有者も表F-3または表S-3に登録宣言を提出することを要求することができます。登録金額が500，000ドルを超える限り，所有者は無限数のフォームF-3またはフォームS-3登録を得る権利がある.しかし，いずれの12ヶ月以内に2つの 登録を完了した場合，登録を完了する義務はない.私たちの取締役会が近い将来に登録声明を提出することが私たちまたは私たちの株主に重大な損害を与えると心から考えている場合、私たちは登録声明の提出を90日以下延期する権利がありますが、いかなる12ヶ月の間にも一度以上延期権利を行使することはできず、その間に他の証券を登録することはできません

搭載登録権それは.もし私たちが株式brインセンティブ計画や会社再編に関連するのではなく、公開発行または私たちの証券の登録を提案する場合、私たちは、そのような登録に含まれる機会を私たちの登録すべき証券の保有者に提供しなければならない。引受業者が市場要因を書面で通知するには、登録可能証券の引受数を制限する必要がある場合、引受業者は、(I)我々が初めて公募株中のすべての登録可能証券、または(Ii)最大75%の登録可能証券を排除することを決定することができ、登録すべき証券の数は、各登録された保有者が当時保有していた登録可能証券の数に応じて比例して所有者に割り当てることができるが、まず他の株式証券をすべて除外することを前提としている(当社の口座で販売されている証券は除く)

登録の支出それは.登録可能証券の販売に適用される引受割引及び販売手数料を除いて、株主合意による登録、届出又は資格に関するすべての登録費用を負担します

債務の終結それは.以下の遅い時間にいかなる要求、搭載、またはフォームF-3またはフォームS-3登録を完了する義務はありません：(I)以下に定義する合格初公募終了日から5周年

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株主合意、および(Ii)任意の所有者について、当該所有者が自社の1%未満の株式証券を保有し、登録すべきすべての証券を証券法第144条に基づいて任意の90日以内に販売することができる場合、その所持者は、初公開発売後の翌日に発行される

吾らとテンセント持ち株移動有限公司が2018年10月3日に締結した株式購入及び投資家権益協定によると、吾らはすでに騰訊控股移動有限公司又はその連属会社にいくつかの登録権を付与した。そのため、騰訊控股移動有限公司或いはその連属会社は販売禁止期間が満了した後に表F-3で一度登録する権利があり、前述の株式購入及び投資家権利協定に基づいてテンセント持株移動有限会社に発行及び販売されるこのようなZ類普通株をカバーする

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アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

ドイツ銀行(米国)信託会社は、信託機関として、本募集説明書に基づいて、任意のADS発行で取得する権利のあるADSを登録して交付します。本募集説明書の期日までに、各米国預託株式は、受託者であるドイツ銀行香港支店に保管されているZ類普通株の所有権権益に相当する。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の証券、現金、または他の財産を代表する

米国預託証明を信託する会社信託事務所は、1 Columbus Circle、New York、NY 10019、USAに位置しています。 ホスト機関の主な実行オフィスは、1 Columbus Circle、New York，NY 10019，USAに位置しています

直接登録システムは預託信託会社が管理するシステムであり、このシステムによれば、受託者は、証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、その所有権は、当該所有権を有する米国預託株式所有者に発行された定期声明によって証明されなければならない

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として株主権利を持つことはできません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書のZ類普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。米国預託株式保有者である我々，信託銀行とあなたおよび米国預託証券の実益所有者との間の関連預金協定(Br)は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務を規定している。預託協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律が管轄しています。 は“アメリカ預託株式説明”を参照します。管轄権と仲裁

以下は関連預金協定の重要な条項の概要である。もっと完全な情報を知りたいなら、完全な関連預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーをどのように取得するかについては、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

アメリカ預託証明書を持っています

どうやってアメリカの預託証明書を持っていますか

(1)直接(A)あなたの名義で登録された米国預託証明書(ADR)を持っているか、または(B)DRSにADSを持っているか、または(2)仲介人または他の金融機関を介してADSを間接的に保有することができます。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証されたADRを特に要求しない限り、ADSはDRSを介して発行されます。もしあなたが間接的にアメリカ預託証明書を持っている場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはあなたのマネージャーや金融機関に問い合わせて、このような手続きが何なのかを理解しなければならない

配当金とその他の分配

あなたはどのように配当金と株の他の分配を得るのですか

受託者は、Z類普通株又は他の預金証券から得られた現金配当金又はその他の分配をあなたに支払うことに同意し、その費用及び費用を差し引いた。これらの割り当ては、あなたのアメリカ預託証明書によって表されるZクラス普通株式の数に基づいて比例して取得され、この記録日は、私たちのZクラス普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります(これは、私たちのZクラス普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります)

•

現金それは.受託者は、関連する預金協定条項に従って、Zクラス普通株に支払われる任意の現金配当金または他の現金を、Zクラス普通株、権利、証券または他の権利の任意の純収益をドルに変換または促進することができ、実行可能なベースでそうすることができれば、ドルを米国および米国に移転することができるようにすることができる

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は受け取った金額を迅速に配布します。信託銀行がこのような両替または振込が非現実的または非合法であると考えている場合、または任意の政府の承認または許可を必要として、合理的な期限内に合理的なコストで得ることができないか、または他の方法で求めることができない場合、関連するホスト銀行プロトコルは、信託銀行が外貨を可能なbrに分配することしかできない米国預託株式保有者にのみ外貨を配布することを許可する。これは、未払いの米国預託株式保有者の口座に転換できない外貨を保有または保有することになり、これらの資金は米国預託株式保有者それぞれの口座に保有される。それはbr外貨を投資することもなく、アメリカ預託株式保有者のそれぞれの口座のいかなる利息にも責任を負わない

分配を行う前に、支払わなければならない任意の税金または他の政府課金、および係の費用および支出を差し引く。税金を参照します。それはドル全体とセントのみを割り当て、スコアセントを最も近い整数セントに下方に丸めますもし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。

•

株それは.私たちが配当金または無料割り当てとして配布している任意のZクラス普通株式について、 (1)ホスト機関は、そのようなZクラス普通株を代表する追加の米国預託証明書を発行するか、または(2)適用記録日に適用される既存の米国預託証明書は、割り当てられた追加のZ類普通株の権利および権益を表し、合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、いずれの場合も、信託および税金および/または他の政府課金によって生じる適用費用、課金および支出を差し引く。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。同社はZ系普通株を売却しようとしており、米国預託株式の一部を交付し、現金分配と同様に純収益を分配する必要がある。受託者は、その手数料および支出、ならびにその分配に関連する任意の税金および政府料金を支払うのに十分な、割り当てられたZクラス普通株の一部を売却することができる

•

現金または株の選択的分配それは.もし吾らがZ類普通株式保有者に現金や株式配当の選択権を提供すれば、信託銀行は吾らと協議した後、吾らが関連預金プロトコルで述べた選択的割り当てに関するタイムリーな通知を受けた後、閣下が米国預託証明書保持者としてどの程度このような選択的割り当てを得るかを決定する権利がある。私たちはまず、このような選択的配布を提供することをホスト機関に直ちに通知し、それが合法的であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。管理者たちはあなたにこのような選択的配布を提供することを決定することができて合法的ではなく、合理的で実行可能だ。この場合、受託者は、Z類普通株に対する同じ決定に基づいて、現金分配の方法で現金を分配するか、またはZ類普通株を表す追加の米国預託証明書を株式分配と同じ方法で分配しなければならない。受託者は、アメリカの預託証明書ではなく、株式で選択的な配当金を受け取る義務がありません。Zクラスの普通株式保有者と同じ条項および条件で選択的に割り当てられる機会を得ることは保証されません

•

追加株式を購入する権利それは.もし吾らがZ類普通株式所有者に追加株式を引受する権利を提供した場合、委託者は、吾らが関連預金協定で述べたこの割り当てに関する適時な通知を受けた後、吾らと協議し、私等は閣下にそのような権利を提供することが合法かつ合理的であるかどうかを確認しなければならない。私たちはまず保管人にこのような権利を提供するように指示して、保管人に満足できる証拠を提供して、これが合法であることを証明しなければなりません。保管人が権利を提供することが合法的ではないか、または合理的に実行可能であると考えられるが、販売権利が合法的かつ合理的に実行可能であると考えられる場合、保管人は、適切であると考えられる場所および条件(公開または私的販売を含む)において、適切と考えられる方法で権利を販売し、リスクのない主要な身分または他の方法で権利を販売するように努力するであろう

ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう

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ホスト機関があなたに権利を提供する場合、それは、そのような権利を割り当てるプログラムを確立し、ホスト機関によって発生した適用費用、課金および支出、ならびに税金および/または他の政府料金を支払った後にこれらの権利を行使することを可能にする。受託者は、Z類普通株(米国預託証明書ではなく)を承認する権利を行使するためにbr方法を提供する義務はありません

米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ制限預託株式 を交付することができるが、必要な制限を実施するための修正は除外する

は、Zクラスの普通株式保有者と同じ条項および条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができることを保証できません

•

その他の配信コンテンツそれは.関連する信託プロトコルに記載されたタイムリーな通知を受けた後、ホスト機関は、任意のそのような流通の要求を直ちにあなたに発行し、ホスト機関は、そのような流通が合法的かつ合理的で実行可能であることを決定し、関連するホスト契約の条項に基づいて、適用可能な費用、費用、およびホスト機関によって生成された費用および/または税金および/または他の政府が料金を支払った後、可能であると考えられる任意の方法で、ホスト証券について販売されている任意の他の証券をあなたに分配する。上記のいずれの条件も満たされない場合、受託者は、私たちが分配した財産を売却または促進し、現金と同じ方法で純収益を分配するように努力することができ、または、そのような財産を売却することができない場合、管理者は、そのような財産に対して権利がないか、またはそのために生じる可能性があるように、合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で、そのような財産を象徴的または無対価格で処理することができる

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちおよび/または委託者があなたに株を提供することが不法または非現実的であると判断した場合、あなたは私たちの株またはこれらの株に対する私たちのいかなる価値の配布も受けないかもしれないということを意味する

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか

あなたまたはあなたのマネージャーがZ種類の普通株を保管しているか、またはZクラスの普通株の証拠を受け取る権利がある場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を、そのような米国預託証明書を取得する権利を有する者またはその命令に渡す

アメリカ預託株式保有者はどうやってアメリカ預託株を廃止しますか

あなたは信託機関の会社信託オフィスで、またはbr仲介人に適切な説明を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、Z類普通株および任意の他の米国預託証明書関連証券を、あなたまたは管理人事務室で指定された人に渡す。あるいは、あなたの要求、リスク及び費用に応じて、信託機関は、法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す

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米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は米国預託証明書に署名し、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書をあなたに交付する。それにもかかわらず、上記の手続きは制限された米国預託証明書には適用されないだろう

投票権

どうやって投票しますか

あなたは、適切な法律、私たちの組織定款の大綱および定款の細則の規定、および保管されている証券の規定または管轄下で投票する権利がある任意の会議で、あなたのアメリカ預託証明書に関連するZ類普通株または他の預金証券を投票するように信託機関に指示することができます。そうでなければ、もしあなたがZ種類の普通株から脱退したら、あなたは投票権を直接行使することができる。しかし、Z類普通株を撤回することができないように、会議の状況を十分に理解していないかもしれません

もし私たちがあなたの指示を要求し、私たちが定期的、一般的なメール配信、または電子メールを通じて直ちにあなたに通知する場合、関連預金協定に記載されているbrのように、管理者は、任意の適用法律に基づいて、これから開催される会議で投票する権利があること、私たちの組織定款の概要と定款の規定、および提出された証券に関する条項を通知し、私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。材料は、(A)会議の開催又は同意又は依頼書の通知を含むか又は複製することができる。(B)声明は、米国預託株式届出日の取引が終了したとき、米国預託株式保有者は、いかなる適用法律にも違反することなく、当該保有者の米国預託証券に代表されるZ類普通株又は他の保管証券に関する投票権を行使するように指示する権利があるが、任意の適用法律、我々の組織定款の大綱及び細則の規定、及び既存証券の規定又は規範を遵守しなければならない。また，(C)保管者にどのようにこのような指示を出すか，あるいは保管者が指定した人への適宜依頼書を受け取っていない場合には，本項の最後から2番目の指示とする簡単な説明である.投票指示は、整数個のZ種類の普通株式または他の預金証券の数を表す米国の預託証明書に対してのみ行われる。指示を有効にするためには，保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.委託者は，実際に実行可能な場合には，適用法律及び我々の組織定款大綱と定款細則の規定に基づいて試みる, 投票またはそのエージェントにZ類普通株式または他の預託証券(自らまたは依頼)を投票させ、あなたの が指示するように。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求しますが、受託者がこの目的のために設立された日または前に、受託者がその所有者のアメリカ預託証明書によって代表される既存証券の指示を受けていない場合は、受託者は、その所有者が当該等の既存証券について指定された者に適宜依頼を行うように指示したとみなされ、受託者は、私たちが指定した人に適宜委託代理を依頼して、このような既存証券に投票を行わなければならない。しかし，吾らが信託銀行に通知したように，吾らは依頼書を与えることを望まず，重大な反対意見やその事項がZ類普通株保有者の権利に重大な悪影響を与えることを望まない場合には，そのような指示が出されたと見なすべきではなく，いかなることについても全権委託書を発行してはならない。

私たちはあなたがアメリカの預託証明書に関連するbrクラスの普通株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，米国預託株式保有者や実益所有者，特に任意の所有者や実益所有者が保証されない場合には，投票を機会に投票したり，委託者に我々Z類普通株式所有者と同じ条項や条件で投票を促したりする

保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して責任を負わないつまり投票権を行使できないかもしれません

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もしクラスに追跡権がなければZあなたのアメリカ預託証明書に関する普通株はあなたの要求に応じて投票しません.

管理人に信託証券に関連する投票権を行使するように指示する合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30営業日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を係員に発行します

規則を守る

情報要求

各米国預託株式所有者および実益所有者は、(A)私たちまたは信託銀行が法律に基づいて要求する情報を提供しなければならない。brは、関連ケイマン諸島法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、私たちの組織定款大綱および定款細則、我々の取締役会がこの覚書および定款細則に基づいて採択した任意の決議、Z種類の普通株、米国預託証明書または米国預託証明書の上場または取引の任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書を譲渡する可能性のある電子簿記システムの任意の要求を含むが、これらに限定されない。その所有又は所有する米国預託証明書の身分、当時又は以前に当該等の米国預託証明書に対して利害関係を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(B)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文、任意の上場又は取引米国預託証明書、米国預託証明書又はZ類普通株の市場又は取引所の要求、又は米国預託証明書、米国預託証明書又はZ類普通株を譲渡することができる任意の電子帳簿システムの任意の要求に基づいて制約される。この米国預託株式保有者や実益所有者がZ系普通株を直接保有しているように，いずれの場合も，彼らが要求時に米国預託株式保有者や実益所有者であるか否かにかかわらず である

利益の開示

すべての米国預託株式保有者および実益所有者は、ケイマン諸島法律、ナスダック全世界精選市場、香港証券取引所およびZ類普通株がすでに登録、取引または上場する任意の他の証券取引所または私たちの組織定款大綱および定款細則に基づいて提出された要求を遵守し、この米国預託株式保有者または実益所有者が米国預託株式を所有する身分、当該米国預託株式と利害関係のある任意の他の人の身分、およびその権益の性質およびその他の事項に関する情報を提供することを要求しなければならない。彼ら がこのような要求を出したときに米国預託株式保有者であるかどうかにかかわらず、受益者である

費用と支出

アメリカ預託株式保有者として、あなたは口座開設銀行に以下のサービス料といくつかの税金と政府手数料を支払うことが要求されます(アメリカ預託証券に代表される任意の保管証券の適用費用、支出、税金、その他の政府手数料を除いて)

サービス.サービス		費用.費用
*米国預託証券を発行された者、または株式配当金またはその他の無料株式分配、配当分配、株式分割またはその他の分配(現金に変換されたものを除く)に基づいて米国預託株式分配を行う者のいずれか		アメリカの預託株式1枚につき最高0.05ドルが得られます
*保証金契約を終了する場合を含む米国預託証明書のキャンセル		米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止
*現金配当金の割り当て		保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます

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サービス.サービス		費用.費用
*現金分配権利(現金配当金を除く)および/または現金 売却権利、証券および他の権利から得られる収益		保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます
*権利の行使による米国預託証明書の割り当て		保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます
*米国預託証券を流通するか、または追加の米国預託証明書を購入する権利以外の証券		保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます
*ホスト·サービス		口座開設銀行で設立された適用記録日に保有するアメリカ預託株式は、最高0.05ドルに達します

米国預託株式保有者として、あなたはまた、ホスト銀行で発生したいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金および政府料金(あなたの任意の米国預託証明書によって代表される保管証券の任意の適用可能な費用、支出、税金、および他の政府料金を除いて)の支払いを担当します

•

登録および譲渡エージェントは，ケイマン諸島Z系普通株から受け取ったZ系普通株譲渡および登録費用(すなわちZ系普通株預け入れおよび抽出時)である

•

外貨をドルに両替する費用です

•

電報、電報、ファックス、そして証券を渡す費用

•

証券譲渡の税項および税項は、任意の適用される印紙税、任意の株式譲渡費用または源泉徴収税(すなわち、Z類普通株を保管または抽出する場合)を含む

•

預金時にZ類普通株式またはそれにサービスを提供することによって生じる費用および支出を渡す

•

取引所規制規定及びZ類普通株、預託証券、米国預託証券及び米国預託証明書に適用される他の規制規定を遵守することによる費用及び支出

•

すべての適用された費用と処罰

米国預託証明書の発行と解約時に支払うべき預託管理費は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)が支払う。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。信託銀行は米国預託株式記録保持者に、米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する支払費用と信託サービス料を徴収します。信託銀行は米国預託株式記録日から米国預託株式記録所持者から受け取ります

現金分配に支払われるべき預託費用は、通常、分配された現金から差し引かれるか、または分配可能財産の一部を販売することによって費用が支払われる。現金以外の分配(すなわち株式配当、配当)であれば、口座開設銀行は分配と同時に米国預託株式記録日所持者に適用費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証券 (直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用記録日の米国預託株式保有者に伝票を送信する。ブローカーおよび受託者口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人はDTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有する仲介人および受託者に料金を請求する。DTC口座に顧客のアメリカ預託証明書を持っている仲介人と預かり人はまた顧客に預金銀行に支払う費用を受け取ります

信託料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を差し引くことができる

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信託銀行は、吾らと口座開設銀行が時々合意した条項や条件に基づいて、米国預託証明項目によって徴収された米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することによって、私たちのいくつかのコストおよび支出を私たちなどに支払いまたは返済することができる

税金を納める

あなたのアメリカ預託証明書あるいはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券の任意の支払い税金あるいは他の政府の費用に責任を負います。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否するか、またはその税金または他の費用が支払われるまで、あなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合は、適切な場合には、米国預託証明書の数を減らして、販売状況を反映し、税金を納めた後に残った任意の純収益または任意の財産を支払うことになります。あなたは、私たち、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社を賠償し、税金の払い戻し、源控除率の低下、またはあなたのために得られた他の税金割引によって生じる税金(適用される利息および罰金を含む)に関するいかなる損害も受けないようにすることに同意します。本項に規定する義務は、米国預託証明書の任意の譲渡、任意の米国預託証明書の払戻及び預金証券の撤回又は預金協定終了後も引き続き有効である

再分類、資本再編成、合併

もし私たちが		そして：
Z類普通株の額面または額面を変更します		保管人が受け取った現金、株、あるいは他の証券は預金証券になるだろう。
保管されている証券を再分類、分割、または合併する		各米国預託株式は、新規入金証券における平等なシェアを自動的に代表するだろう。
Zクラス普通株に割り当てられていない証券、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を資本再編、合併、清算、売却、または任意の類似した行動をとる		受託者は、その受け取った現金の一部または全部を、株式または他の証券に割り当てることができる。それはまた、新たに入金された新しいアメリカ預託証明書を識別することと引き換えに、新しいアメリカ預託証明書を提供したり、返済されていないアメリカ預託証明書を提出したりすることが可能である。

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。修正案が、外国為替管理条例に関連する費用および米国預託株式保有者が預金協定に従って専門的に支払うべき他の費用を含む、税金および他の政府課金または委託者の登録費、伝達費、配達費または同様の費用を増加または増加させた場合、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与える場合、この修正案は、Br信託銀行が米国預託株式保有者に改正通知を通知してから30日後に未返済の米国預託証明書を発効させるまでである修正案が発効したとき、あなたはあなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされるそれは.これらの法律に適合するように預金協定の修正を要求する新しい法律が成立した場合、吾等および信託銀行は、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、この改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある

どうやって手付金契約を終了しますか

当方が要求した場合、ホスト機関は管理プロトコルを終了しますので、この場合、ホスト機関は少なくとも終了90日前にお知らせします。預かり人は預金契約を終了することもできます

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もし私たちが担当者に会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管財人を除去した場合、私たちは90日以内に新しい受託者を指定していません。いずれの場合も、係の者は、終了の少なくとも30日前にお知らせしなければなりません

終了後、受託者およびその代理人は、預金契約に従って、任意の費用、課金、税金、または他の政府費用を支払った後、入金された証券の割り当て、権利および他の財産を受け取り、米国の預託証明書のログアウト時にZ類普通株およびその他の入金された証券を交付する操作を行う。終了の日から6ヶ月以上の間、係の者は、任意の残りの既存証券を公開またはひそかに販売することができる。その後、信託機関は、販売から得られた資金と、預金契約に従って所有している他の任意の現金とを保有する比例する米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような売却後、係の人の唯一の義務は資金と他の現金の計算になるだろう。終了後、預金契約下のすべての義務を解除しますが、このプロトコルの下での信託機関の義務は除外します。

寄託の本

ホスト機構 は，そのホストオフィスで米国預託株式保有者記録を維持する.通常の勤務時間内にこのオフィスでこの等の記録を閲覧することができますが、他の所持者と会社、米国預託証明書、預金契約に関する業務についてコミュニケーションを行う目的に限られています

ホスト機関は、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理するために、ニューヨーク市マンハッタン区の施設を維持する

保管人が保証金協定に規定されている役割を果たしていると考えた場合や、私たちの合理的な書面の要求の下で、保管人がこのような行動が必要であると判断した場合には、随時、または時々これらの施設を閉鎖することができる

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務及び受託者の義務に対する制限

預金協定 は私たちの義務と係と預かり人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人：

•

預金プロトコルに明確に規定された行動をとることだけが義務であり、重大な過失や故意の不当行為はない

•

預金協定および任意のADR条項によって我々のそれぞれの支配者または代理人のいずれかまたは私たちのそれぞれの支配者または代理人が要求する任意の行為または事柄、または任意の現行または将来の法律または米国またはその任意の州、ケイマン諸島または任意の他の国、または任意の他の政府当局または規制機関または証券取引所の任意の規定、または任意の可能な刑事または民事罰または制約のため、または任意の条項の任意の規定によって、任意の民事または刑事罰または制約を阻止または禁止された場合、いかなる責任も負わない。現在または未来、または任意の天災または戦争またはその制御範囲を超えている他の状況(国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、およびコンピュータ障害を含むがこれらに限定されない)

•

預金契約又は当社の組織定款大綱及び定款細則に規定されているいかなる情愛権を行使又は行使できなかったか、又は預金証券の条項又は規定を行使又は行使しなかったために責任を負わない

26

•

受託者、管理人、または私たちまたは彼らまたは私たちそれぞれのbr制御者または代理人が、法律顧問に従って、保管のためにZクラスの普通株を提出する人またはそのようなアドバイスまたは情報を提供する能力のある任意の他の人のアドバイスまたは情報を誠実に信じてとる任意の行動または非作為について、いかなる責任も負わない；

•

米国預託証券保有者は、預金協定条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供された既存預金証券のいかなる分配からも利益を得ることができず、いかなる責任も負わない

•

預金契約条項または他の態様に違反する任意の特殊、後果性、間接的または懲罰的損害賠償は無責任である

•

私たちが実際に適切な当事者によって署名または提出されたと心から思う任意の伝票を信頼することができる

•

吾等又は吾等のそれぞれの支配者又は代理人が、法律顧問、会計士、寄託のためにZ類普通株を提出する任意の者、米国預託証明書保持者及び実益所有者(又は許可された代表)の意見又は資料、又はそのような意見又は資料を提供する能力があると信じている任意の善意に基づいてなされた任意の行動、不作為又は不作為については、いかなる責任も負わない；

•

証券に入金された保有者が米国預託株式の保有者から得られないいかなる分配、提供、権利、または他の利益からも利益を得ることができない場合には、私たちは一切責任を負いません

(I)任意の投票指示、投票方法または投票効果を実行できなかったか、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があるかどうかを決定することができなかったか、または預金契約の規定に基づいて任意の権利の失効を許可することができなかったこと、(Ii)吾などが閣下に配信するために配布された任意の情報の内容、またはその任意の翻訳文の任意の不正確な点を提出することができなかった、(I)任意の投票指示、投票方法または投票効果を実行できなかった、またはその任意の翻訳文のいかなる不正確な点も、ホスト機関およびその任意の代理人はいかなる責任も負わない。(Iii)既存証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、既存証券の有効性または価値、任意の第三者の信用、(Iv)米国預託証券、Z種類普通株または既存証券の所有によって生じる可能性のある任意の税務結果、または(V)後任受託保管人のいかなる作為または非作為も、当該受託保管者の以前のものであるかしないかにかかわらず、または当該受託保管者の更迭または辞任後に完全に発生した任意の事項に関連する。しかし，このような潜在的な責任が生じる問題については，保管者が保管者を担当する際にその義務を果たすべきであり，重大な過失や故意の不正行為があってはならない

手付金契約ではそして ホスト機構は賠償に同意するお互いに場合によっては

司法管轄権と仲裁

預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、私たちはすでに信託銀行と合意しており、ニューヨーク市の連邦または州裁判所は専属司法管轄権を持ち、関連預金協定による或いはそれに関連するいかなる紛争を審理と裁決するために、信託銀行はアメリカ仲裁協会の商業仲裁規則に基づいて、関連預金協定によって発生した関係によって発生した任意のクレーム或いは紛争を仲裁に提出する権利がある。預金協定の仲裁条項は、証券法や取引法に基づいて連邦裁判所に請求することを禁止していません

陪審員の裁判免除

預金協定は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、預金協定当事者(米国預託証明書の各所有者、実益所有者、および権益保持者を含む) は、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、私たちの株式、米国預託証明書または関連預金br協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができない。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用法に基づいて、その事件の事実と状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるかどうかを決定する

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信託訴訟の要求について

米国預託株式を発行、交付または登録譲渡する前に、信託銀行は、米国預託株式を発行、交付または登録し、米国預託株式を分割、分割または合併し、Z類普通株の抽出を許可する前に、

•

第三者が任意のZ種類の普通株または他の信託証券を譲渡することによって徴収される株式譲渡または他の税金または他の政府料金および譲渡または登録費を支払い、委託者に適用される費用、支出および料金を支払うこと

•

預金協定に規定されている任意の署名または任意の他の事項の識別および真正性の満足できる証明；

•

(A)米国預託証明書または米国預託証明書の実行および交付に関連する任意の法律または政府条例、または提出された証券の抽出または交付に関連する任意の法律または政府条例、および(B)保管者が時々制定する可能性のある預金管理協定および適用法律に一致する合理的な条例および手続きを遵守する

受託者の登録簿または私たちの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または係または私たちが必要または適切であると判断したとき、受託者は、米国預託証明書または米国預託証明書の発行および交付を拒否して譲渡br}を登録することができる

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

アメリカの預託証明書をいつでもログアウトして、関連するZ類普通株を抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します

•

一時的な遅延が発生した場合、理由は、(1)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)Z系普通株譲渡が阻害されて株主総会での投票を可能にすること、または(3)Z系普通株の配当金を支払っているからである

•

手数料、税金、似たような費用を借金したとき

•

米国預託証明書またはZ類普通株または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するために、撤退を禁止する必要がある場合、または

•

表F−6の一般的な指示(このような一般的な指示は、時々修正されてもよい)第I.A.(L)節で特に考慮される他の場合；または

•

どんな他の理由でも、保管人あるいは私たちが誠実に判断すれば、引き出しを禁止する必要があるか、または適切であると判断します

受託者は、証券法の規定により登録すべき任意のZ類普通株又は他の既存証券の預託協定を知ることができない場合には、当該等のZ類普通株の登録声明が有効でない限り、有効である

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない

直接登録システム

制限されていない米国預託証明書については、無制限預金契約のすべての契約側が確認し、DTCが無証米国預託証明書を受け取った後、DRSと個人資料修正システムまたは個人資料は証明書のない米国預託証明書に適用される。預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによると、ホスト銀行は証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権はホスト銀行が当該所有権を有する米国預託株式所有者に発表された定期的な声明によって証明しなければならない。プロファイルは、DRS の必要な機能であり、米国預託株式保有者を代表して行動すると主張するDTC参加者が、米国預託株式保有者が事前に許可したホスト銀行登録を取得することなく、これらの米国預託証明書をDTC参加者のDTCアカウントに渡し、米国預託株式保有者が事前に許可したホスト銀行登録を許可することを可能にする

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民事責任の実行可能性

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的で支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島免除会社としてのいくつかのメリットのためだ。しかし、ケイマン諸島には米国とは異なる証券法があり、投資家の保護が異なる可能性がある。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない

私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員と上級管理者の多くはアメリカ以外の司法管轄区の国民または住民であり、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ国外に位置しています。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国の裁判所で得られた米国または米国の任意の州証券法律に基づく民事責任条項の判決を含む、私たちまたは彼らに不利な判決を実行することが困難かもしれない。アメリカ連邦証券法で私たちとその上級職員や役員に対する民事責任条項によってアメリカ裁判所で得られた判決を執行することも難しいかもしれません

我々は、ニューヨーク東42街122号18階、NY 10168に位置するCogency Global Inc.を我々の代理人として指定し、米国連邦証券法または米国任意州の証券法によって私たちに提起された今回の発行に関する任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所に提起された任意の訴訟について、米国ニューヨーク南区地域裁判所に提起された任意の訴訟手続の送達を受ける

私たちのケイマン諸島法律顧問Walkers(Hong Kong)は、ケイマン諸島の裁判所が(1)アメリカ連邦証券法またはアメリカ任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対するアメリカ裁判所の判決を認めたり執行したりするかどうかに不確実性があることを提案している。または(2)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起された米国連邦証券法または米国任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理する

Walkers(香港)は、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所から得られた判決を法的に執行していないが(ケイマン諸島はこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国ではない)ことを通知している人をもとにするこのような管轄権の下で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて承認され、関連する論争の是非を再審査することなく、ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について訴訟を提起する方法であり、(1)管轄権による判決を行う管轄権のある外国裁判所による判決、(2)債務者の判定に具体的な積極的な義務(例えば、弁済金の支払いや特定の義務を履行する義務)、(3)最終的かつ決定的である、(4)税収に触れず、罰金や罰金(V)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する行為でもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。ケイマン諸島の裁判所はこのような裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない

我々の中国法律顧問の景天弁護士事務所は、中国の裁判所が(1)米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が我々または我々の役員または上級管理者に不利な判決を認めまたは実行するかどうかに不確実性があるかどうかを提案している

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米国州、または(2)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて、各司法管轄区域で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する

景天法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国株主は中国法律に基づいて中国国内の会社に対して契約又はその他の財産権益に関する紛争の訴訟を提起することができ、中国裁判所は法律に基づいて訴訟過程を受けることができ、又は当事者は中国裁判所が紛争を解決する契約を選択する中で明確に同意することができ、条件は、(1)契約は中国国内で署名及び/又は履行される、(2)訴訟の対象は中国国内にあり、(3)会社(被告として)は中国国内に差し押さえ可能な財産がある、(4)会社は中国国内に代表機関がある, (5)中華人民共和国の法律で規定されているその他の場合。株主は中国裁判所に提訴することで訴訟を提起することができる。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて訴えを受理するかどうかを決定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中国の法律顧問に当該株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民と会社は訴訟において中国公民や会社と同じ権利を有しており、このような外国市民または会社の国内管轄権が中国公民と会社の権利を制限しない限り

また、米国の株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは困難である。私たちのbrはケイマン諸島の法律登録によって成立したが、アメリカの株主は私たちのアメリカの預託証明書や普通株を持っているだけでは中国と連絡を取ることは困難であり、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて司法管轄権を持つためである

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課税する

以下では，米国預託証明書やZ類普通株に投資することによる重大なケイマン諸島，中国および米国連邦所得税の影響に関する要約は，本募集説明書までの日付に基づいて発効する法律とその関連解釈であり，これらはすべて変更される可能性がある.本要約は、米国州および地方税法またはケイマン諸島、中国および米国以外の司法管轄区域税法下の税務結果のような、米国預託証明書または普通株への投資に関連するすべての可能な税務結果に関するものではない。ケイマン諸島税法に関する議論があれば、私たちケイマン諸島法律顧問Walkers(香港)の意見を代表し、中国の税法に関する議論については、景天法律事務所の意見を代表する

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島法律顧問のウォーックス(香港)は、ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益あるいは付加価値に基づいて個人や会社に課税しないし、相続税や相続税も徴収しないと述べている。ケイマン諸島政府が徴収する他の税金は私たちにとって実質的ではないかもしれないが、ケイマン諸島に署名したり、ケイマン諸島の管轄範囲内で署名された文書に適用される印紙税は除外される可能性がある。しかも、ケイマン諸島は配当金支払いに源泉徴収しない。ケイマン諸島はケイマン諸島会社の株を譲渡するために印紙税を納める必要がなく、ケイマン諸島の土地権益を持つ会社は除外される。ケイマン諸島はわが社やわが社に支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない

アメリカ預託証明書或いは普通株に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、アメリカ預託証明書或いは普通株のいかなる所有者に配当金或いは配当金を支払うにも源泉徴収を必要とせず、アメリカ預託証明書或いは普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない

当社はケイマン諸島法律に基づいて免責有限責任会社として登録されているため、ケイマン諸島政府が税務優遇法案(改正)による税務割引を提供することを承諾した。税収軽減法(改正)第6節の規定によると、内閣総督は当社と約束した

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その後ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、わが社またはその事業には適用されない

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また、利益、収入、収益、付加価値に課税することもなく、相続税や相続税も徴収しない

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ピーマイルの株式、債権証、その他の義務

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“税金優遇法案”(改正)第6(3)節で定義された任意の関連支払を控除する方法である

これらの割引の有効期間は20年で、2018年3月14日から発効します

中華人民共和国の税収

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国以外に設立された企業は、中国内部に事実上の管理機関を有するものであり、住民企業とみなされる。実施細則“は、事実管理という用語を、企業の業務、生産、人員、口座および財産を全面的かつ実質的に制御および全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、中華人民共和国が支配する企業の事実上の管理機関がbrであるか否かを決定することが規定された82号通知と呼ばれる通知を発表した

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オフショア会社は中国にあります。国家税務総局は“中制御オフショア登録住民企業所得税条例”を発表し、2011年9月1日に施行され、最近の改正は2018年6月15日であり、第82号通知を実行するためにより多くの指導を提供し、中制御オフショア登録住民企業の申告と申告義務を明確にした。第45号公報には，住民の身元特定と確定後の事項の管理の手順や行政詳細も規定されている。第82号通達は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、この通知で提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民身分を決定する際に、国家税務総局が事実上の管理機関テキストをどのように適用すべきかの一般的な立場を反映している可能性がある。第82号通達によると、中国企業又は中国企業グループが制御するオフショア登録企業は、その実際の管理機関が中国に設置されていることにより中国税務住民とみなされ、かつ以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入について中国企業所得税を納付する：(I)日常の仕事経営管理は中国にある；(Ii)企業の財務および人的資源事項に関する決定は、中国の組織または人員によって行われるか、または承認される；(Iii)企業の主要資産、会計帳簿および記録、会社印鑑、取締役会および株主決議は中国に位置または保存されている；および(Iv)議決権のある取締役会のメンバーまたは幹部の少なくとも50%は常に中国に住んでいる

私たちは中国税務について言えば、ピーマイルは中国住民企業ではないと信じている。ピービーピーは中国企業や中国企業グループがコントロールしているわけではなく、私たちはピーピーが上記のすべての条件を満たしていると信じていない。ピーマイルは中国以外に登録して設立された会社です。持ち株会社として、そのキー資産は子会社における所有権権益であり、そのキー資産は中国の外に位置し、その記録(その取締役会決議及び株主決議を含む)が保存されている。また、私たちの知る限り、オフショアホールディングス会社は私たちの会社と構造が似ていることはなく、中国税務機関に中国住民企業と認定されたことがあります。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定に依存しており、用語の事実上の管理機関に関する解釈には依然として不確実性がある。私たちの税務状況を監視し続ける

もし中国税務機関が企業所得税についてピーマイルを中国住民企業と認定すれば、私などは非住民企業株主(アメリカ預託証明書所持者を含む)に支払われた配当金から10%の源泉徴収税を源泉徴収することを要求される可能性がある。また、非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証券または普通株を売却または処分することによって得られる収益は、中国内部からとみなされる可能性があるため、10%の中国税が徴収される可能性がある。中国住民企業と確定すれば、我々の非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)が、当該などの非中国個人株主が獲得した配当金や収益のためにいかなる中国税を支払う必要があるかどうかは不明である。いずれかの中国税項が当該等配当金又は収益に適用される場合、一般的に20%の税率で徴収される(もし配当に属する場合は、出所に控除される)。これらの税率は適用される税務協定によって減少する可能性があるが、ピーリが中国住民企業とみなされていれば、ピーマイルの非中国株主が税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。項目3.重要な情報D.リスク要因中国での業務に関連するリスク18中国所得税の目的のために、私たちは中国住民企業に分類され、このような分類は2021年年報で私たちと私たちの非中国株主あるいはアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の議論は、改正された“1986年国税法”または“国税法”に基づいて保有する米国連邦所得税に関する考慮事項をまとめたものであり、米国預託証明書またはZ類普通株を保有する米国保有者(以下、定義は後述)に関連する。この 議論は既存の米国連邦税法に基づいており，異なる解釈や変更がある可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。内部は保証できない

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税務署、国税局、または裁判所は反対の立場を取らないだろう。本議論は、特定の投資家の個人投資状況に重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面については議論されておらず、特殊な税収ルールによって制限された投資家(例えば、金融機関、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、ブローカー、証券取引業者を含む)を含む時価で値段を計算する待遇、免税組織(個人br財団を含む)、非米国保有者、(直接、間接的または建設的に)私たちの株を10%以上保有する(投票または価値によって)保有者、任意の従業員株式オプションまたは他の方法によってその米国預託証明書またはZ類普通株式を補償として取得した保有者、その米国預託証明書またはZ類普通株式を国境を越えた取引の一部として保有する投資家、ヘッジファンド、転換、推定販売、または米国連邦所得税目的のための他の総合取引。投資家 は、米国預託証明書またはZ類普通株の収入が適用される財務諸表上で確認されるため、このような収入項目の確認を加速する必要があるか、または投資家の機能通貨がドルではなく、これらすべての投資家の税収ルールが以下の説明と大きく異なる可能性がある)。また、本討論はアメリカ連邦相続税と贈与税或いは代替最低税額結果 アメリカ預託証明書或いはZ類普通株の所有権或いは処分、或いは純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税に関連しない。すべてのアメリカ持株者はアメリカ預託証明書或いはZ類普通株に投資するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ収入及びその他の税務考慮事項についてその税務顧問に相談することを提案する

一般情報

本議論では、米国保有者は、米国預託証明書またはZ類普通株の実益所有者、すなわち(I)米国市民または米国住民、(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区で法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされる)である。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入の遺産に計上されることができ、または(Iv)信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)他の方法で“規則”に基づくとみなされる米国人を効率的に選択することができる

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が米国預託証明書またはZ類普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。アメリカ預託証明書或いはZ類普通株を持つ共同企業及びそのパートナーは、アメリカ預託証明書或いはZ類普通株に投資することについてその税務顧問に相談することを提案した

米国連邦所得税については、米国預託証明書所有者は、通常、預託証明書に代表される対象株式の実益所有者とみなされる。本議論の残りの部分は、米国預託証明書の米国保有者がこのように扱われると仮定している。したがって、米国預託証明書を入金または抽出するZ類普通株は、一般に米国連邦所得税を支払う必要はない

受動的外商投資会社の考慮要素

当社のような非米国会社は、任意の課税年度において米国連邦所得税に分類され、(I)年間の総収入の75%以上がいくつかのタイプの受動的収入からなる場合、または(Ii)その年間の資産価値(通常は四半期平均値に従って決定される)の50%以上が、受動的な収入を生成するために所有されているか、または保有する資産に起因することができる。そのため、現金と随時現金に変換可能な資産は受動資産に分類され、会社の営業権や他の未登録無形資産も考慮される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、および受動的資産を処分する収益が含まれる。株式の25%以上(価値で計算)を直接または間接的に所有する他社の資産と収入の割合シェアと見なす

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この方面の法律は完全に明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちはVIEを私たちが所有していると見なしています。私たちはそれらの管理決定を制御しており、私たちはこれらの実体に関連するほとんどの経済的利益を得る権利があるので、私たちはbr私たちの総合的なアメリカ公認会計基準財務諸表にそれらの運営結果を統合しました。しかし、米国連邦所得税の目的で、VIEの在庫を持っていないことが確定すれば、本納税年度とその後のどの納税年度もPFICとみなされる可能性があります。

米国連邦所得税の目的で、私たちはVIEの所有者であると仮定し、私たちの収入と資産の構成、および私たちの資産価値の予測に基づいて、営業権やその他の貸借対照表に記録されていない無形資産を含めて、本納税年度はPFICにはならないと予想しています。本課税年度にはPFIC にはならないことが予想されるが，PFICに分類されないか分類されない保証はなく，PFICの地位の決定は毎年行われている密集した事実調査であり，一部は我々の資産や収入の構成，および当時の営業権が存在し続けるかどうかに依存するからである。私たちのアメリカ預託証券市場価格の変動は、本課税年度以降の納税年度をPFICにする可能性があります。資産テストの資産価値は、私たちの営業権と他の未登録無形資産の価値を含むので、時々私たちのアメリカ預託証明書の市場価値(不安定かもしれない)を参考にして決定するかもしれません。特に，最近市場におけるADS価格の下落がPFICとなるリスクを増加させている。アメリカ預託証明書の市場価格は引き続き大幅に変動する可能性がありますので、いかなる課税年度におけるPFICの地位も保証できません。また、私たちの収入と資産の構成は、私たちが流動資産を使用する方式と速度の影響を受けるだろう。大量の現金を資本支出や他の一般企業目的に使用しないことにした場合，PFICに分類されるリスクは大幅に増加する可能性がある

米国の保有者がADSまたはZ系普通株を保有しているいずれの年度もPFICに分類されている場合、米国所有者がADSまたはZ系普通株を保有している後続のすべての年度において、PFICではなく、売却として選択されない限り、PFICとみなされ続ける時価で値段を計算する待遇(以下に述べる)は私たちがPFICであるどの年にも適用される

以下では、米国預託証明書またはZ類普通株の配当および売却または他の処分項目の下での議論は、米国連邦所得税目的に分類されないPFICに基づいて書かれる。私たちがPFICとみなされれば、適用される米国連邦所得税規則は次の受動外国投資会社規則で一般的に議論される

配当をする

以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国連邦所得税原則に基づいて決定された米国預託証明書またはZ類普通株によって支払われる任意の現金分配(源泉徴収額を含む)および米国連邦所得税原則に基づいて決定された利益は、通常、米国保有者が実際に受信または建設的に受信した当日の米国株主総収入に配当収入として計上される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、私たちが支払うどんな分配も一般的にアメリカ連邦所得税の目的の配当とみなされるだろう

ある保有期間の要求を満たす場合、非法人米国所有者は通常、一般的に一般的に適用される一般的な収入に適用される限界税率ではなく、より低い適用資本利益税で条件を満たす外国会社の配当収入に課税する。米国以外の会社(配当金を支払う課税年度または前の課税年度にPFICに分類された会社を含まない)は、一般に適格とみなされる外国企業(I)が米国との包括的な税金条約のメリットを享受する資格がある場合、米国財務大臣は、この条約が本条項について好ましいと考え、br}情報交換計画を含むか、または(Ii)その株式について支払う株式(またはその株式に関連する米国預託証明書)の任意の配当金をいつでも得ることができる

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アメリカに証券市場を設立しました。米国預託証券は、米国の成熟した証券市場であるナスダック全世界の精選市場で容易に取引できると考えられている。私たちのZ系普通株はアメリカの成熟証券市場に上場しないと予想されているので、私たちが私たちのZ類普通株に支払う配当金は税率を下げるために必要な条件を満たしていないと信じていません。米国預託証券が今後数年間、成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられ続けることは保証されない

“中国企業所得税法”によれば、私たちは中国住民企業とみなされ、米中所得税条約(アメリカ財務省がこの条約で満足できると認定している)(この条約)のbr利益を享受する資格があるかもしれません。この場合、私たちは、私たちのZ類普通株またはアメリカ預託証明書について配当金を支払う適格外国会社とみなされます。各非会社アメリカ保有者は、私たちのアメリカ預託証明書またはZ類普通株について支払うのに適した任意の配当金の合格配当収入の低減されたbr税率の利用可能性を理解するために、その税務コンサルタントに相談することを提案する。私たちのアメリカ預託証明書またはZ類普通株から受け取った配当金は、会社が差し引くことを許可する配当金を得る資格がありません

配当金は通常、外国由来の収入とみなされ、米国の外国税収控除のために使用され、通常は受動的なカテゴリ収入を構成する。もし“中国企業所得税法”によると、私たちは中国住民企業とみなされ、アメリカの株主はアメリカの預託証明書やZ類普通株について支払う配当金について中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。中華人民共和国税収を参照。この場合、米国所有者の個人的事実と状況によると、米国所有者は、いくつかの複雑な制限を受けた場合、米国預託証明書またはZ類普通株から受信した配当金について徴収するいかなる外国源泉徴収税についても、条約税率を適用しない外国税収控除を申請する資格がある可能性がある。米国の保有者が源泉徴収の外国税額として外国税額控除を申請しなければ、米国連邦所得税申請の減額を申請することができるが、その保有者がすべての控除可能な外国所得税申請減額として選択した年内にしか申請できない。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、その結果は米国の保有者の個人的な事実と状況に大きく依存する。また、米国財務省の規定によると、適用される所得税条約のメリットが選挙で適用されなければならない場合、外国所得税を免除できるようにするためには、関連する外国所得税規則がある米国連邦所得税原則と一致しなければならず、中国の所得税制度 がこれらの要求に適合しているかどうかはまだ確定されていない。そのため、アメリカの所有者に彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るように促す

米国預託証明書またはZ類普通株を売却または処分する

以下の“受動外国投資会社規則”の議論によると、米国の保有者は一般に、米国預託証明書またはZ類普通株を売却または処分する際の資本収益または損失を確認し、その金額は、売却時に現金化された金額と、そのような米国預託証明書またはZ類普通株における所持者の調整税ベースとの差額に等しい。米国預託証明書またはZ類普通株を1年以上保有すれば、いかなる資本収益または損失も長期的であり、通常は米国外国税収免除目的の米国由来収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は通常、引き下げられた税率を享受する資格がある。資本損失の控除は制限される可能性がある

税務及び中国税務署が述べたように、中国企業所得税法によれば、当社は中国住民企業とみなされ、米国預託証明書やZ類普通株を売却して得られた収益は中国所得税を納めなければならない可能性があり、通常米国から来ており、これは私たちが外国の税収控除を受ける能力を制限する可能性がある。米国保有者が本条約の利益を享受する資格があれば，その保有者はその収益を本条約下の中国由来収入と見なすことを選択することができる。しかし、最近発表された米国財務省の法規によると、米国の所有者が本条約のメリットを享受する資格がない場合、あるいは本条約の適用を選択していない場合、その所有者は株式売却によって徴収されるいかなる中国税による外国税の免除を申請することができない可能性がある。外国税収控除と外国税収控除に関するルールは複雑です。アメリカの保有者は相談すべきです

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彼らの税務顧問は、条約に基づいて福祉の資格を獲得することと、最近発表された米国財務省法規の潜在的な影響を含む、彼らの特定の状況に基づいて、外国の税金控除や減額を得ることができるかどうかについて相談する

受動型外国投資会社規則

もし私たちがアメリカでADSやZ類普通株を持っているいかなる課税年度もPFICに分類され、アメリカの所有者がしない限り時価で値段を計算する選挙期間(以下に述べる)において、米国人所有者は、一般に、(I)米国所有者に行われた任意の超過割り当て(一般に、納税年度内に米国所有者が支払う前の3つの納税年度平均年割り当ての125%を超える任意の分配を意味し、短い場合は、米国所有者がADSまたはZ類普通株の保有期間を有することを意味する)、および(Ii)売却または他の処置において達成される任意の収益を意味する懲罰的効果を有する特別税収ルールによって制限される。質権、アメリカ預託証明書、またはZ類普通株が含まれています。PFICルールによると：

•

超過分配または収益は、米国株主が米国預託証明書またはZクラス普通株を保有する保有期間内に比例的に分配される

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現在の納税年度とPFICに分類される最初の納税年度までの米国の保有者保有期間内の任意の納税年度に割り当てられた金額は、一般収入として納税される

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前課税年度に割り当てられた金額は、適宜当該年度に応じて個人又は会社に有効な最高税率に課税される

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通常税金の少納に適用される利息料金はPFIC前年度を除く前の課税年度ごとの課税額に徴収される

もし我々がBr納税年度の米国株主であればADSやZ系普通株のPFICを持ち，我々のどの子会社もPFICであれば，本規則の適用については，この米国所有者は一定の割合の低いPFICの株式を所有しているとみなされる(価値計算)。アメリカの所有者にPFIC規則が私たちのどの子会社に適用されるかについて彼らの税務顧問に相談するように促します

上記規則の代替案として、PFICの米国有価証券保有者は時価で値段を計算するこのような株について行われた選挙。♪the the the時価で値段を計算する選挙は、米国証券取引委員会に登録された国家証券取引所で定期的に取引される株式、または米国国税局で適格取引所と認定され、市場価格が合法的かつ合理的な市場価値を表す外国為替取引所または市場で取引される株式を保証するのに十分な規則にのみ適用される。これらのアメリカ預託証明書はナスダック全世界の精選市場に発売され、この市場はアメリカの成熟した証券市場である。だから、アメリカの預託証明書が引き続きナスダック世界の精選市場で発売され、定期的に取引されていれば、私たちは予想します時価で値段を計算するもし私たちがPFICになったり、アメリカの預託証明書を持っているアメリカの保有者になったりすれば、選挙を行う機会があります。私たちのZ類普通株上場がある香港取引所は合格した取引所であることを望みますが、この点では保証できません。アメリカ国税局は特定の非アメリカ取引所 がこれらの目的に合っていることを確定していないからです。米国預託証明書とZ類普通株は通常取引の資格に適合する見通しだが、この点では保証されない可能性がある。米国持分者がこの選択を行う場合、所有者は、一般に(br})(I)当該課税年度終了時に保有する米国預託証明書又はZ類普通株を含む公平時価が、当該米国預託証明書又はZ類普通株の調整された課税基準の超過部分(あれば)を一般収入とし、(Ii)当該米国預託証明書又はZ類普通株を差し引く調整された課税基準が当該課税年度終了時の米国預託証明書又はZ類普通株の超過分(あればある)を超える。しかしこの減額は以前の原因に限られています時価で値段を計算する選挙です。米国の預託証明書またはZ類普通株式における米国持株者の調整された税収ベースは、原因を反映するように調整される時価で値段を計算する 選挙。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算するPFICに分類された会社を選挙し、同社がPFICに分類されなくなった場合、同社がPFICに分類されない任意の期間において、所持者は上記の収益や損失を考慮する必要がない。もしアメリカの所有者が

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時価で値段を計算する米国の株主が米国預託証明書またはZ類普通株を売却またはその他の方法で処分する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされるが、これまでに含まれていたものに限定される時価で値段を計算する選挙、どんな追加的な損失も資本損失とみなされる。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算する米国預託証明書或いはZ類普通株が流通株或いは国税局がこの選択を撤回することに同意しないとみなされない限り、この選択は選択した課税年度及びその後のすべての課税年度に発効する

なぜなら1つは時価で値段を計算する私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを選択することはできず、米国の所有者はPFIC規則を遵守し続けることができ、この米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接的な権益については、米国連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの持分とみなされる

米国の保有者が適格選挙基金選挙を行うために必要なbr情報を提供するつもりはなく，これらの情報が利用可能であれば，上記のPFICに対する一般税待遇とは異なる税収待遇を招くことになる

もしアメリカの持株者が私たちがPFICの任意の納税年度内にアメリカの預託証明書またはZ類普通株を持っている場合、保有者は通常 年度IRS表8621を提出しなければならない。すべてのアメリカの保有者にアメリカ預託証明書またはZ類普通株の購入、保有、処分を促すアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談し、もし私たちがPFICに扱われたり、brを含めて処理されたりする場合時価で値段を計算する選挙です

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売却株主

本募集説明書及び適用される目論見書副刊によれば、売却株主は、その保有する一部又は全部の普通株を随時発売及び販売することができる。このような売却株主は、それが保有する普通株を、引受業者、取引業者または代理人を介して、または買い手に直接売却することができ、または適用される目論見副刊に別の規定があるようにすることができる。分配計画を参照する。このような売却株主はまた、証券法の登録要求を受けない取引において、彼らが保有している普通株式の一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる

任意の売却株主が本目論見書に従ってその保有する普通株の一部または全部を発売または売却する場合は、売却株主1人当たりの名前およびそのような普通株実益が所有する私たち普通株の株式数を記載した目論見書補足資料を提供します。募集説明書増刊はまた開示され、募集説明書増刊日 までの3年以内に、任意の売却株主が募集説明書増刊日までの3年間に当社で任意のポスト或いは職を務めたことがあり、当社に雇われているか、あるいは他の方法で当社と重大な関係があるかどうかが開示される

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配送計画

我々および/または売却株主は、(1)引受業者または取引業者、(2)直接買い手(我々の関連会社を含む)、(3)代理店または(4)これらの任意の方法の組み合わせによって、本入札明細書によって提供される証券を販売することができる。証券は、固定価格または変更可能な価格、販売時の市価、市価に関する価格または協議価格で流通することができる。募集説明書の補編には、以下の情報が含まれる(適用される場合)

•

発行条件；

•

任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の購入価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

社会に公開された価格は

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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

代理店に支払う任意の手数料

販売業者やディーラーを通じて販売しています

販売に引受業者が使用されていれば，引受業者は引受，購入，証券貸出や買い戻し契約などにより，自分の口座のために証券を購入する.引受業者は、時々、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で証券を転売することができる。引受業者は、他の開示または非公開取引および空売りを含む、私たちの任意の他の証券の取引(本明細書または他の態様で説明される)を促進するために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。募集説明書付録に別途説明 がない限り、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件によって制限され、引受業者がすべての発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可、転売、または取引業者への支払いの割引または特典を時々変更する可能性があります。募集説明書付録は、主引受業者の名称、引受証券の相応金額、引受業者引受証券の義務の性質、および引受業者と我々との間の任意の実質的な関係の性質を含む

取引業者が本募集説明書で提供された証券を販売するために使用された場合、依頼者として証券を売却する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。目論見書の副刊には取引業者の名前と取引条項が含まれる

直接販売と代理販売

我々の と売却株主は，本目論見書で提供された証券を直接売却することができる.この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.募集説明書 付録は、発行された証券の参加要約または売却の任意のエージェントの名前を示し、私たちおよび売却株主がそのエージェントに支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、どのエージェントもその委任任期内に合理的な最大限の努力を尽くして購入を誘致することに同意する

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我々及び株式を売却する株主は、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家又は他の引受業者に直接証券を売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう

納品契約を延期する

株式募集説明書の副刊に記載されている場合、当社または売却株主は、代理人、引受業者、または取引業者に、遅延受け渡し契約の公開発行価格で特定のタイプの機関に見積を募集して証券を購入することができる。これらの契約は、将来指定された期日での支払いおよび受け渡しを規定する。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書付録は、これらの契約を募集するために支払われる手数料について説明する

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書の補足説明が別途説明されたり、株式が売却株主から発売されたりしない限り、各シリーズに発売される証券は新たに発行され、既定の取引市場はない。私たちは一連の発行された証券を取引所に上場することを選択することができる。当行および売却株主が発行済み証券を売却する際に使用するどの引受業者もこのような証券で市を行うことができるが、予告なくこのような市況行為を随時終了することができる。したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない

取引法第104条によれば、いかなる引受業者も安定取引、シンジケート被覆取引、及び懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している

懲罰的入札 は、引受業者がシンジケート補充取引においてシンジケートメンバーが最初に売却した証券を購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。安定 取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、取引がない場合の価格よりも証券価格を高くする可能性がある。もし引受業者がこのような取引を開始すれば、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、販売株主、引受業者、または他の代理人は、証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。これらの デリバティブには、空売り取引および他の対沖活動が含まれる可能性がある。引受業者又は代理人は、証券の多頭又は空頭寸を取得し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券のオプション又は先物及びその他の収益を証券価格変動にリンク又は関連する派生ツールを購入することができる。これらのデリバティブ取引を促進するために，引受業者やbr}エージェントと担保貸借や買い戻し契約を締結する可能性がある.引受業者または代理人は、空売りを含む証券を公衆に売却するか、または証券を貸し出し、他人の空売り取引に便宜を図ることにより、デリバティブ取引を実現することができる。引受業者または代理人は、当社、売却株主または他の人に購入または借入した証券(または派生製品の場合、そのような派生製品を決済するために当社または売却株主から受信した証券)を使用して、証券の販売または決済を直接または間接的に決済する任意の関連する未平倉借金を使用することもできる

電子オークション

私たちと販売株主はインターネットや他の電子的な方法で販売することもできます。私たちおよび証券を売却する株主は、時々一般に直接証券を提供することを選択する可能性があるので、代理、引受業者、または取引業者の参加の有無にかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを利用して、このような証券を定価および分配することを選択する可能性があるので、特に、入札説明書の付録に提供されるシステムの説明に留意すべきである

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このような電子システムは，入札者が電子アクセス を介してオークションサイトに直接参加することを可能にし，我々が受け入れた条件付き購入要約を提出し，そのような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または発注システムは、提出された入札に基づいて、売却製品の決済価格差や、入札者の個別入札が受け入れられるかどうか、比例配分または拒否するかどうかなど、入札を支援するために、いわゆるリアルタイム方式で各入札者に関連情報を提供することができる。もちろん、多くの価格設定方法も使用することができ、使用することも可能だ

このような電子オークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子競り上げ過程やオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない

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法律事務

私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州の法律問題に関連している。今回の発行に関するいくつかの法律問題は、適用される目論見書付録に指定された法律事務所から引受業者に渡される。今回発売された米国預託証明書に代表される普通株の有効性およびケイマン諸島に関する法律に関する法律はWalkers(香港)が伝えてくれる。中国の法律に関する法律事項は景天法律事務所が代行し、適用募集説明書付録に指定された法律事務所 が引受業者に代わって伝達する。セダ法律事務所、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPはケイマン諸島の法律に管轄されていることはWalkers(香港)に依存する可能性があり、中国の法律によって管轄されていることは景天法律事務所に頼っている

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専門家

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度の20-F表年報を参考にして、本募集説明書に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制年度報告書に含まれる) は、独立公認会計士事務所普華永道中天会計士事務所の監査及び会計専門家としての認可に基づいてこのように組み込まれている

普華永道中天法律事務所の登録住所は上海市浦東新区Lu家嘴大道1318号星展銀行ビル6階で、郵便番号：Republic of China

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そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます

我々は、1934年に改正された証券取引法または外国民間発行者に適用される“取引法”の報告要件を遵守する。我々は、米国証券取引委員会が外国の個人発行者に適用する規則及び規定に基づいて、Form 20−F年次報告及びその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会に電話することで公共資料室の運行情報を得ることができますat 1-800-SEC-0330. Our米国証券取引委員会の届出文書もインターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる。私たちのサイトはhttp：//ir.bilibili.com/です。私たちのサイトに含まれている情報やリンクの情報は本募集説明書の一部ではありません

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報 は含まれていない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本入札明細書における私たちの契約または他の文書に関する任意の陳述は、必ずしも完全ではなく、登録説明書の証拠物として、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読んで、文書または事項をより完全に理解すべきである。このような記述ごとに，各方面でそれが指す文書を参照して限定する

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引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報が、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新される場合、本明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動的に更新され、置換されるとみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•

我々は2022年4月25日に2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出した

•

2023年1月9日に米国証券取引委員会に提供された現在の報告書の添付ファイル99.1と99.2；

•

取引法第12条に基づいて2018年3月16日に提出された私たちの表8-Aの登録声明に含まれる証券記述と、この記述を更新するために提出されたすべての改正および報告；および

•

本入札明細書下の証券発行毎に、 Form 20−Fを採用するすべての報告および本明細書に組み込まれるべき任意のForm 6−K報告を参照して示す。いずれの場合も、当社等は、本入札明細書に従って発売が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に登録声明を初めて提出した日または後に、これらの報告書を参照して表明する

我々が2022年4月25日に提出した2021年12月31日現在の財政年度のForm 20-F年度報告書には、当社の業務と監査された総合財務諸表の記述と、独立公認会計士事務所の報告が含まれています。これらの財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されている

本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)は、このような証拠物が引用方式で専門的に本募集説明書に入っていない限り、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、その人の書面または口頭要求に応じて、本募集説明書のコピーを受信しなければならない

ピーマイルピーマイル株式会社

楊浦区正麗路485号国政センター3号棟

上海、200433、人民Republic of China

Tel: (86) 21 2509-9255

注意： 投資家関係部

あなたは、私たちが参照によって本明細書に組み込まれたか、または本明細書で提供された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。本入札明細書の情報は、ファイルの正面日付以外の任意の日付と同じ正確であると仮定してはいけません

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第II部

目論見書不要の資料

項目8.役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。私たちの会社の定款では、高級管理者と取締役がその身分で発生した損失、損害、コストと支出は、それ自身の過失或いは不誠実を除いて、賠償を受けることができます

我々と取締役および上級職員との間で2018年3月2日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録声明(書類番号333-223405)の第10.3号添付ファイルに記載されている賠償協定によると、私らは取締役や上級職員が取締役または上級職員としてクレームを起こしたことによる何らかの法的責任や支出について賠償することに同意した

改正された“1933年証券法”や“証券法”に基づいて、br取締役、上級管理者、または前述の条項によって私たちの個人を制御することが可能な責任の賠償については、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている

プロジェクト9.展示品

本登録説明書II−4ページから始まる添付ファイルインデックスを参照する

第10項。

約束する

(a)

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行量および発行価格の変動の合計が有効レジストリ中の登録料計算テーブルに規定された最高発行価格を超えない場合、発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態によって反映されることができる

(Iii)

以前登録声明に開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；

ただし、登録宣言が表F−3形式を採用し、登録者が取引法第13条又は第15条(D)に従って米国証券取引委員会に提出又は提出した報告書には、これらの段落要件が発効後修正に含まれる情報が含まれており、引用により登録声明に組み込まれている場合は、本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は適用されない。又は第424条(B)条に基づいて提出された募集定款に記載されており、当該募集定款は登録陳述書の一部である

II-1

(2)

1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

任意の遅延発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A項に要求される任意の財務諸表を含むように、発効後の修正案を登録報告書に提出する。“証券法”第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はなく、ただし、登録者が募集説明書において発効後の改正により、募集説明書には、第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び募集説明書中の他の全ての情報が少なくとも当該財務諸表の日付と同様に新たな他の必要な情報が含まれていることを条件とする。上述したように、表F−3に関する登録声明には、このような財務諸表および情報が、登録者が1934年証券取引法第13節または第15節(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出された定期報告に含まれており、参照によってF−3表に組み込まれている場合、証券法第10(A)(3)節または20−F表8.A項で要求される財務諸表および情報を含むために、発効後の修正案を提出する必要はない

(5)

1933年“証券法”に基づいていかなる買い手に対する責任を決定するかについて：

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、1933年の“証券法”第10条(A)条に要求される資料を提供するために、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれるべきである。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その証券の発売は、初期日とみなされなければならない善意のその供え物です。しかし、登録声明または募集規約が登録声明の一部であるか、または引用されて登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされ、登録声明または募集規約が登録声明または募集規約の一部である場合、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、任意の声明は、登録声明または募集定款で行われた任意の陳述を置換または修正してはならず、この陳述は、登録声明または募集定款の一部であるか、またはその発効日直前にこのような文書に記載されている陳述である

(6)

登録者が1933年の証券法に基づく証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の主な証券要約において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発行に関連する、予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

II-2

(Ii)

以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面入札説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

(b)

以下に署名された登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された各登録者年次報告書に基づいて、引用により登録声明に組み込まれるように、その中に提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発行されたものとみなされるべきである

(c)

上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会は、この賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員または制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が改正された1933年証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する。そしてこの問題の最終判決を基準とする

II-3

展示品索引

展示品 番号をつける		書類説明
1.1*		引受契約の書式
4.1		登録者の米国預託証明サンプル(添付ファイル4.3に含まれる)(2018年3月2日に最初に提出されたテーブル F−1の添付ファイル4.3を参照して組み込む(ファイル番号333-223405))
4.2		Zクラス普通株式登録者証明書サンプル(本稿では、2018年3月2日に最初に提出された表F−1の添付ファイル4.2を参照して提出する(文書番号333−223405))
4.3		米国預託証明書の登録者、受託者、所持者と実益所有者との間の預金協定(本明細書では、2018年7月18日に最初に提出されたS-8表(文書番号333-226216)添付ファイル4.3を参照して編入)
4.4		登録者のZ類普通株式証明書フォーマット(2021年3月23日に米国証券取引委員会に提供された現在の報告6−K表の添付ファイル4.1を参照して本明細書に組み込まれる(ファイル番号001−38429))
5.1**		Walkers(香港)の普通株有効性に対する意見
8.1**		景天、恭城の中華人民共和国のいくつかの税務問題に対する意見
23.1**		独立公認会計士事務所普華永道中天法律事務所同意
23.2**		行者同意書(香港)(添付ファイル5.1に掲載)
23.3**		経景天、恭城同意(添付ファイル8.1参照)
24.1**		授権書(署名ページの一部として)
107**		届出費用表

*	本登録声明が発効した後の修正案の証拠物として、または“取引法”に基づいて提出または提供され、参照によって組み込まれた報告書としての証拠物である

**	表F-3ではこの登録宣言とともに提出される.

II-4

サイン

証券法の要件によれば，登録者は，F−3表に提出されたすべての要件に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し，2023年1月9日に，次の署名者(正式に授権された)によって上海の中国さんにより本登録書を正式に署名させることを正式に促す

II-5

授権依頼書

これらのプレゼントを通じて、私はすべての人、サインが下に現れてすべての人はそれぞれを構成して、瑞晨と範欣のすべての人を共同で任命するのではなく、完全に単独で行動する権利があり、彼または彼女の真実の和として合法的な事実弁護士は証券法第462条(B)の規定により、上記者の氏名、場所及びその他の身分を任意及び全ての身分で置換する権利があり、本登録声明及び任意及び全ての関連登録声明の任意又は全ての改正(発効後の改訂を含む)に署名し、本登録声明及びそのすべての証拠物及びその他の関連文書を証券取引委員会に提出し、各 を付与する事実弁護士Fullは言いましたすべての必要かつ必要なもの及び事柄としての権限及び権限を行い、完全に彼又は本人が可能又は行うことができるすべての意図及び目的に従って行われ、承認及び確認する事実を言えば弁護士は合法的にしたりそれが原因で行われたりすることです

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は2023年1月9日に以下の者によって証券所持者として署名された

サイン		タイトル
/s/英明		取締役会長兼最高経営責任者(CEO)
朝の朝
/s/シン帆		首席財務官(首席財務·会計官)
シンヴァン
/投稿/倪某Li		取締役会副議長兼首席運営官
倪Li
/s/徐毅		役員と社長
易旭
/s/JP Gan		役員.取締役
JP Gan
/s/Eric He		役員.取締役
エリック·何
投稿/馮Li		役員.取締役
馮Li
/s/丁国斉		役員.取締役
丁国斉

II-6

登録者許可代表サイン

改正された1933年証券法によると、署名者であるピーマイル社のアメリカでの正式な許可代表は2023年1月9日にアメリカニューヨークで本登録声明に署名した

II-7