EX-10.5

添付ファイル10.5

ジャップ社

制限株式単位報酬プロトコル

(テスラチューリッヒ非従業員役員)

本限定株式単位奨励協定(合意)は、2022年10月20日(付与日) にチェコ社と締結されます。デラウェア州の会社と_です

背景情報情報

答え：会社の取締役会(取締役会)と株主はこれまでにジャップ社の2021年株式激励計画(略称計画)を採択した

B.計画第10節では、取締役会報酬委員会(委員会)は、現金収受権利を代表する株式単位を含む任意の従業員又は非従業員取締役株式単位を適宜付与する権利があるが、計画の条項及び条件及び委員会が提供する任意の他の条項を満たさなければならない。委員会はすでに計画と本協定の条項に基づいて、付与された日に被贈与者に株式単位の贈与金を発行した

授権者は、株式単位の付与を受け、本計画と本協定の条項及び条件の制約を受けることに同意することを希望する

D.本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画で定義される用語は、本プロトコルで定義されたものと同じ意味でなければならない

協議

1. 制限株式単位。本協定及び本計画に規定する条項及び条件を満たした場合、会社は受託者に_(_)個の制限株式単位(以下、制限株式単位と略す)を付与する。各制限株式単位は、制限株式単位が帰属し、本協定第2節又は第3節により没収できない場合、各制限株式単位は、第4(A)節により計算された対象株式に関する現金支払いを得る権利があることを表す。引受人には、制限された株式単位又は制限された株式単位に対して配当権及び投票権がないことを含む当社の株主としての権利はない。授権者は制限的な株式単位に現金対価を支払う必要がない。授権者は、(I)本協定第5節の規定により、制限された株式単位及び関連する権利は譲渡できないことを確認し、同意する：(Ii)引授者が従業員又は非従業員取締役としての継続サービスが本プロトコル第6節に規定する特定の場合に終了する場合、制限株式単位は没収される；及び(Iii)任意の配当等価物の権利は、本協定第7節の規定に適合する。被制限株式単位の権利及び権益の帰属及び没収不可程度は、本協定第2及び第3節の規定により決定される

2.帰属。本契約第3節に別途規定がある以外に、被制限株式単位における授権者の権利及び権益の帰属は、第2節に従って決定されなければならない。被授権者が制限された株式単位からの権利及び権益は、2023年10月20日に帰属し、没収することができず、比率は、制限された株式単位の100%(100%)であり、被授権者が従業員又は非従業員役員としての継続的なサービスは、当該帰属日までに終了しないことが条件である。限定株式単位は、本第2項に属する日付に基づいて、本稿では帰属日を宣言すると呼ぶ

3.制御権の変更。制御権変更が発生した場合、制限株式単位は計画13節の制約を受けるべきであるが、以下の場合、制限株式単位は、制御権変更時に帰属すべきである：(I)計画第13(A)節の仮定、代替または継続制限株式単位に基づいていない、または(Ii)被保険者の連続サービスは、制御権変更が発生したときに終了する。本第3節は、本プロトコル第2節に記載された標準帰属条項の代わりになるが、制限された株式単位の帰属を加速させる範囲内でのみ、本プロトコル第2節に記載された標準帰属条項に従って規定された帰属日に発生する任意の制限された株式単位の帰属または非帰属の遅延を招くべきではない

4. 株決済の時間と方式を限定します

(A)時間問題を解決する.限定株単位が本プロトコルにより第2節又は第3節により帰属及び没収不可となるまでは，引受人は当該等限定株単位のいずれかを受け取る権利がない.制限株式本第4条によれば、会社は、適用日または帰属事件が発生した日に株式の公平な市価にその日に帰属する制限された株式単位の数を乗じた金額に等しい現金を引受人(または死亡した場合の受益者)に支払う。本プロトコル第2節に従って、帰属日が帰属および没収可能でない制限株式単位となることを指定する場合、制限された株式単位は、帰属日の後に可能な限り迅速であるが、いずれの場合も、その帰属日の2ヶ月半後(すなわち、迅速であるが、いずれの場合も、帰属日の適用後2ヶ月半(2-1/2)月)の受け渡し日(受け渡し日)に遅れてはならない。第3条に規定する場合に既得かつ没収不可能となる制限株式単位の決済は以下のとおりである

(I)規則409 a節により遅延補償を構成しない制限株式単位と，3節(制御権変更について)によりとなる制限株式単位は，第3節の帰属日に応じてただちに決済される

(2)“規則”第409 a節(409 A RSU) により延期補償を構成する制限株式単位は次のように解決される：

(A)第3節に帰属する409 a RSUによれば、制御権変更に関連する場合に会社所有権変更、会社有効制御権変更又は財務条例第1.409 A-3(I)(5)(409 a制御権変更)で定義された会社の大部分の資産の所有権変更が発生し、基準409 aが許可する範囲内で、409 a制御権変更後直ちに解決される。が制御権変更に関する409 a制御権変更が発生していない場合、または409 a制御権変更の決済が許可されていない場合、このような409 a RSUは、が適用される帰属日または譲受人取締役が従業員または非従業員としての継続サービス終了後(最初の1つを基準に)迅速に決済されるが、第9(B)項( 6ヶ月遅延規則を含む)を遵守しなければならない

(B)授産スケジュールの効力。引受人または相続人の任意の相続人、相続人、譲受人または遺産代理人は、支払および決済された任意の制限的株式単位において、任意のさらなる権利または権益を有してはならない。決済日または決済日の範囲は上記でルール409 a節に適合するように指定されていますが、当社は決済日を決定する裁量権を保持しています

5.譲渡制限授権者は、すべてまたは任意の部分が制限された株式単位、配当等価物の関連権利または任意の他の権利(直接または担保として問わず)に対して、任意の譲渡、譲渡、質権、質権または財産権負担の発生を可能にする権利を有するか、または許可する権利がない

任意または非自発性にかかわらず、配当等価物に関連する権利および配当金と同値に関連する他の権利、およびそれに関連する他の権利は、実行、差し押さえ、留置権、または同様の手続きの制約を受けるべきではないが、授権者は、委員会が許可する方法および範囲で、受授者が死亡したときに制限された株式単位について任意の和解を受ける権利がある。本条項第5項により許可されていないいかなる譲渡又は他の取引も無効とみなされなければならない

6.没収する。本第6節に別の規定がある以外に、引受人が従業員又は非従業員取締役としての連続サービスが、制限株が本プロトコル第2節又は第3節の帰属に従う前に任意の理由で終了する場合、受授者は制限株及び関連配当等価物のすべての権利及び権益を喪失する

7.配当等価物；調整

(A)配当等価物。与えられた日から制限された株式単位を決済するために株式を発行する日までの期間内に、授権者は制限された株式単位に計算すべき配当金と同値であり、制限された株式単位が発行された場合に支払うべき現金配当または割り当て、およびBrが配当または記録日に割り当てられた流通株に相当する。この等課税配当等価物(I)は決済時にそれに関連する制限株単位と同じ条項で帰属および支払いされ，および(Ii)は完全に現金値および支払いとなる。決済時には，配当等値支払いは適用される連邦，州，地方と外国所得税および社会保険源泉徴収税を差し引く(第8条の制約を受ける)

(B)調整。当社は、本計画第12節に基づいて、当該等制限株式単位に対する授権者の権利を拡大することなく、その権利を保留するために、入金授権者の制限株式単位数を調整しなければならない。このような任意の調整は、取引またはイベントに関連する第7(A)条に従って授受者に発行される現金配当金等価物の任意の貸手を考慮しなければならない。非常現金配当の場合、委員会は、第7(A)節に基づいて現金配当等価物を計上するのではなく、第7(B)節に基づいて引受人の制限株式単位を調整することを決定することができる。調整のために引受人貸方に記入する制限された株単位は、調整前の関連制限株単位の同じ没収及び決済条項に適用される規定を受けなければならない

8.納税および事前提出の責任。Br会社、その任意の子会社および/または被贈与者の雇用主にかかわらず、br}被贈与者が本計画に参加し、被贈与者に法的に適用される任意のまたはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払いまたは他の税務関連項目について任意またはすべての行動(税務関連項目)をとり、被贈与者はすべての税務関連項目の最終責任が被贈与者の責任であり、依然として被贈与者の責任であり、会社またはその任意の付属会社が実際に納付した金額を超える可能性がある(ある場合)。授授者はさらに、当社および/またはその付属会社(I)は、制限された株式単位の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾を行わないか、制限された株式単位に付与または帰属すること、第4節に従って任意の現金の支払いおよび任意の配当および/または配当等価物を取得することを含むが、(Ii)いかなる報酬条項も制限された株式単位に付与された責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する義務もないことを確認する。また、被贈与者が付与された日と任意の関連課税事件が発生した日との間に複数の管轄区域で納税した場合、被贈与者は、会社および/またはその子会社が複数の管轄区域で税金関連項目を控除または計算することを要求される可能性がある

被贈与者が税金を源泉徴収された場合、任意の関連する課税または控除税事件が発生する前に、被贈与者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/またはその子会社を満足させる十分な手配を支払うか、または行う。この点で、譲受人は、以下の1つまたは複数の方法によって、税金に関連するすべての項目の義務を適宜履行することができるbr社および/またはその子会社またはそのそれぞれの代理人を許可する

(A)引受人の賃金又は会社及び/又はその付属会社から受託者に支払われた他の現金補償から差し押さえ；又は

(B)本協定第4(A)条に基づいて支払われた現金を差し押さえる

最後に、引受人は、会社及び/又はその子会社に会社及び/又はその子会社が本計画に参加するために、控除又は計算された任意の金額の税収関連項目を要求される可能性があるが、上記のように要求を満たすことはできない。譲受人が贈与者の税収に関する義務を履行できなかった場合、会社はbr株の発行または交付を拒否することができる

9.“規則”第409 A条

(A)一般規定.本協定に基づいて支払われた金は、本規則第409 a条の規定を免除すること、又は他の態様では本規則第409 a条を遵守することを目的としている。したがって、本計画または本プロトコルの他の規定にもかかわらず、本第9節の規定は、制限株式単位および関連する配当等価物、ならびに任意の他の関連する権利が免除されるか、または他の方法で規則第409 A条に準拠するように適用されるであろう。さらに、当社は、制限された株式単位および関連する配当等価物および任意の他の関連する権利を規定するために、制限された株式単位および関連する配当等価物および任意の他の関連する権利を規定するために、一方的に修正またはbr}修正計画および/または本合意を一方的に修正するか、または規則第409 A条による罰則を回避することを含むが、それに限定されないが、他の方法で遵守および動作中にこの条項を遵守するなどの条項を保持する。本計画および本合意には別の規定があるにもかかわらず、当社は、制限された株式単位および関連する配当等価物および任意の他の関連権利が免除または回避されることを示すものではなく、規則第409 A条に従って適用可能ないかなる罰も回避し、規則第409 A条が制限された株式単位および関連する配当等価物および任意の他の関連権利に適用されることを排除することを承諾せず、規則第409 A条に適用される任意の税項、利息または罰金について引受人(またはその受益者)に弁済または支払を行うこともない

(B)409 a RSUに対する制限。任意の409 a RSUの場合、以下の制限が適用される

(I)退職。従業員または非従業員の取締役連続サービスの終了(または他のサービス終了)としてトリガされた決済409 A RSUのために支払われた任意のお金は、被教育者がサービスから離脱した場合にのみ発生し、このような離脱サービスは、そのような終了に基づいて任意の和解の時間を決定するためにサービスを終了するとみなされる

(Ii)6ヶ月遅延ルール.以下の4つの条件が満たされる場合、6ヶ月遅延ルールは409 a RSUに適用される

(A)授権者が死亡以外の理由で離職する(“財政条例”第(Br)節1.409 A-1(H)節の規定に適合)；

(B)このような退職により決済中の支払いをトリガするステップと、

(C)受贈者は“規則”第409 a節に規定する指定従業員である

適用されれば、6ヶ月間の遅延ルールは、サービス離脱によってトリガされた409 a RSUの決済を遅延させ、そうでなければ、決済はサービス離脱後6ヶ月以内に行われ、条件は以下の通りである

(D)任意の延期支払いは、退職後6ヶ月1日以内でなければならない

(E)6ヶ月の遅延期間内に、保証人が死亡し、他の原因(制御権変更後の加速を含む)がない場合には、加速決済が許可されるが、規範第409 a節の許容範囲内では除外する

(F)退職によってトリガされたいかなる決済でもなく、離職によって引き起こされるが、退職後6ヶ月以上(この6ヶ月の遅延ルールが適用されない)によるいかなる決済でもなく、6ヶ月の遅延ルールの影響を受けてはならない

(C)その他のコンプライアンス規定. 以下の規定は制限株式単位に適用される

(I)規則第409 A条の場合、第(Br)節に規定される個々の帰属日に帰属する予定されている各制限株式単位(その計算すべき配当等価物を含む)は、独立した支払いとみなされるべきである

(Ii)規則第(Br)節409 a条に許可されている範囲を除いて、当社は409 a買い戻し単位の決済を加速してはならない。しかしながら、当社は、このような409 a RSUの決済条項を変更することなく、引受人を従業員または非従業員としての連続サービスの終了に関連する没収リスクを免除することができるbr}409 a RSUの帰属を加速することができる

(Iii)本プロトコルの正当な理由が“国庫条例”第1.409 A-1(N)(2)項に該当する場合に限られていることは言うまでもない

(Iv)本プロトコル又は他の文書の条項に基づいて409 a株に加えられるいかなる制限も、規則第409 a条の規定を遵守することを確保するためにのみ、このような制限株式単位の状態を保持するために規則第409 a条の下の延期補償に属さない限り、409 a株でない制限株式単位に適用することはできない

(V)本文書または他の適用文書が、409 a RRUまたは他のRRUまたは関連する配当等価物または他の関連権利を規定するために必要な任意の強制条項を明示的に規定していない場合、本条項は、本明細書で詳細に説明されるように、本明細書に詳細に記載されたように、参照によって本文書に組み込まれ、完全に適用される

(Vi)帰属日または決済権をトリガした他の日付の後の指定された期間内に制限株式単位を任意の決済を行うように、引授者は、決済がどの課税年度になされるべきかに関するいかなる特定にも影響を与えてはならない

(Vii)409 A RSUではない制限付き株式単位のいずれについても、障害を構成する場合があるが、実際には、受授者の選択がない場合、引授者が従業員または非従業員取締役としての継続的なサービスが即時に終了するわけではない場合、当社または付属会社のみが、その障害のために、従業員または非従業員取締役としての引授者の連続サービスを終了することを選択することができる

(Viii)当社が409 a RSUに適用可能な相殺権を有する場合には、当該権利は、409 a RSUが決済すべきときにのみ行使可能であり、“規則”第409 a節の規定により、より早い債務に当該相殺権を適用することができない場合にのみ行使可能であり、この相殺権は、決済日の30日前を超えず、決済日の同一年以内に発生した債務のみで行使することができる

10.本計画のサービスまたは権利に影響を与えません。本計画または本契約のいずれの条項も、引授者が当社または任意の付属会社にサービスを継続する権利を付与することはなく、本計画または本プロトコルの下での引授者の権利にどのような影響を与えるかにかかわらず、当社または任意の付属会社が引授者サービスを終了するいかなる権利にも影響を与えない。保証人のサービスが任意の理由で終了する場合(合法であるか否かにかかわらず)、被保険者は、本契約または任意の裁決または本計画に関連する他の態様の権利または利益(実際または予想される)に従って減少または終了することについて、任意の賠償を請求する権利がない。引受人は、会社又は任意の付属会社のサービス条項によって享受される権利及び義務に基づいて、本計画又は本協定に参加することによって影響を受けることはないが、本計画又は本協定は、引授者と当社又は任意の付属会社との間の任意のサービス契約の一部を構成しない。本計画により賞を授与することは完全に委員会が自ら決定し、被贈与者はいずれの場合も受賞する権利がない

11.法律を管理します。この協定はフロリダ州の法律に基づいて説明されて実行されなければならない

12.相続人；分割可能性；完全プロトコル；タイトル。本協定は、会社及び授権者及びその相続人、法定代表者、相続人及び譲渡許可者の利益に適合し、拘束力を有する。本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項またはその一部が、任意の理由で無効、不正、または任意の態様で実行不可能と認定された場合、本プロトコルの任意の他の条項を無効または他の方法で影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項、またはその一部が本プロトコルに含まれていないとみなされるべきである。本計画の条項と条件及び当社又は委員会が本合意の任意の規則を通過して適用することを前提として、本合意は、当該等の条項、制限及び制限に対する双方の全ての理解と合意を示す。本プロトコルで使用する章タイトルは参考にするだけであり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない.

13.引受人への感謝と同意

(A)資料私隠。ジャップが時々更新する“従業員個人データのデータ収集、処理、および送信通知”に記載されている

データ収集と使用それは.当社は、引受人の氏名、住所、電子メールアドレス及び電話番号、生年月日、社会保険番号、パスポート又はその他の身分番号、賃金、国籍、職務、会社が所有している任意の株式又は取締役職、会社が引受人又は引授者の雇用主から得たすべての奨励、権利、又は受授者を受益者とする任意の株式権利の詳細を含むが、引受人に関する個人情報を収集、処理及び使用する。この計画に受贈者を参加させるために、当社はその個人資料を収集し、株式の分配およびその計画の実施、管理、管理に利用する。当社が受託者の個人資料を処理する法的根拠は、当社が本計画に定められた義務を履行するために必要であり、当社の合法的な商業利益に合致しています。授権者がその個人情報の処理に同意する必要がある管轄区域内では，授権側はここで述べた収集，処理，譲渡に明確に同意している

株式計画管理とサービスプロバイダそれは.会社は、保険契約者のデータを米国(米国)に位置する1つまたは複数の第三者株式計画サービスプロバイダに譲渡する可能性があり、これらのサービスプロバイダは、会社の実施、管理、および管理計画を支援する可能性がある。このようなサービスプロバイダは、株式を受け入れて取引するために、譲受人のための口座を開設することができる。保証人は、サービス提供者と別個の条項およびデータ処理実践を確認または同意することを要求される可能性がある

国際データ伝送それは.譲受人の個人データは，譲受人のいる国/地域から会社とそのサービスプロバイダが存在する米国に移行する.当社が譲受人のデータを米国に移転する法的根拠は、譲受人の同意(必要があれば)や会社がプライバシー保護協定および/または適切な合意に参加することである

データ保留それは.当社は、引受人が本計画に参加するのに要した時間内、又は法律又は法規義務(税法及び証券法を含む)を遵守するために必要な時間内にのみ、引受人の個人資料を使用する。会社が贈与者の個人データを必要としなくなった場合，会社はそのシステムからその個人データを削除するが，これは一般に受贈者が計画に参加してから7(7)年である.当社がデータをより長く保存するのであれば、法律や規制義務を履行するためであり、当社の法的根拠は関連法律または法規となる

自発性と同意拒否または脱退の結果それは.必要であれば，受贈者が本計画に参加するかどうか，同意するかどうかは，完全に自発的である.適用されれば、受授者はいつでも本計画への参加を拒否したり、承認側の同意を撤回したりすることができる。受贈者が本計画への参加を拒否し，同意しない(適用される場合)または同意を撤回する(適用される場合)場合，受贈者は本計画に参加できない可能性がある.これは受贈者の既存の仕事や給料に影響を与えないし，逆に，受贈者はその計画に関連する機会を失うだけである可能性がある

データ主体権それは.授権者は、彼または彼女がその管轄範囲内でデータプライバシー法によって複数の権利を有している可能性があることを知っている。このような権利は、授権者の所在地によっては、(I)当社が処理する個人資料の閲覧または複製を要求すること、 (Ii)不正確なデータを訂正すること、(Iii)データを削除すること、(Iv)データ処理を制限すること、(V)データの可搬性、(Vi)授受者が管轄する主管当局にクレームすること、および/または (Vii)引受人個人資料の任意の潜在的な受容者の名前および住所がリストされたリストを受信することを含むことができる。これらの権利に関する明確化または行使を得るためには、贈与者は、その地域の人的資源部門に連絡することができる

(B)自発的参加. 援助を受けた人は自発的にその計画に参加する. 限定株の価値は非常に補償項目である。引受人が当社或いは付属会社と協議が別に明確な規定がない限り、いかなる解散費、退職費、リストラ、リストラを計算する場合、制限株は正常或いは予想の補償に属さないサービス終了支払い、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉、または同様の支払い

(C)電子引渡しおよび引受。本プロトコルを電子的に受け取ることにより，譲受人はここで計画，計画目論見書，その他の計画に関する文書(総称して計画文書と呼ぶ)を電子的に渡すことに同意する.会社は、電子メールを介して、そのイントラネットサイトにこのような文書を掲示したり、会社が自ら決定した別の電子交付方式で計画文書を電子的に引受人に渡したりする。本プロトコルを電子的に受け入れることにより、譲受人は、計画に関連する行政サービスを提供するために、会社が招聘した仲介人または第三者によって完了することができるこのようなプログラムおよび交付に同意し、同意する。本プロトコルを電子的に受け入れることによって、譲受人は、会社が本プロトコルを含む任意の計画文書(本プロトコルを含む)を交付および受け入れするために、任意の電子署名システムのために確立または確立可能な任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する。計画ファイルが電子的に提供される場合、会社は譲受人に電子メール通知を送信し、譲渡者が審査、ダウンロードまたは印刷し、計画ファイル格納位置の説明を提供する

を見つけました。会社が別途書面で規定していない限り、譲受人は会社Sコンピュータネットワークを介して計画書類を電子的に受信することで何の費用も発生しない。譲受人は委員会に書面請求を送ることで、任意の計画文書の紙のコピーを得る権利がある。電子交付計画文書に対する譲受人の同意は，(I)譲受人が参加計画を終了するまで有効であり，(Ii)譲受人が電子交付と受け入れ計画文書に対する同意を撤回するまで有効であり，両者のうち早い者を基準とする.会社は承認し同意し，譲受人はいつでも委員会に書面撤回通知を送信することで，電子交付と受け入れ計画文書への同意を撤回する権利がある。譲受人が電子交付およびbrの受け入れの同意を撤回した場合、会社は、撤回通知を受けてから10(10)営業日以内に、送信計画ファイルの紙のコピーを回復する。本プロトコルを電子的に受け取ることにより，受講者は彼が電子メール公告にアクセス，閲覧，保留できることを確認し，受講者に計画文書がHTML，PDF，または会社が自ら決定した他のフォーマットを採用できることを通知する

(D)資金不足の計画。引受人は、引受人の制限的株、関連配当等価物及び任意の他の関連権利に関連するいかなる権利も、当社の帳簿上の簿記分録を構成しなければならないことを確認し、同意しなければならず、承継者は、当社又は任意の付属会社の任意の特定資産に対していかなる権利又はそれに対してクレームを生じてはならず、また、引授者のために任意の信託又は信託口座を設立してはならない。授権者が本契約の下で任意の支払いを受ける権利については、承継者は当社の一般債権者でなければならない

14.追加の承認。電子的に本協定を受け取り，授権者と会社が制限された株式単位は計画と本協定の条項や条件に基づいて付与され，その管轄を受ける.引受人は、概要計画と本協定条項の募集説明書を完全に検討し、募集説明書に記載されたプログラム要求に基づいて計画のコピーを提供する機会があり、本合意を電子的に受け入れる前に弁護士の意見を求め、計画と本合意のすべての条項を完全に理解する機会がある。保証人はここで、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画および本合意に関連する任意の問題についてのすべての決定または解釈を受け入れることに同意する

保証人の検収を受ける

承認者は、会社の行政代理ウェブサイト上の受領枠を選択することによって、本計画および本プロトコル、ならびに参照によって本プロトコルに組み込まれた任意の他のルール、プロトコル、または他の条項および条件の制約を受け入れることを確認し、同意する