添付ファイル10.1

この協定は投資家たちにその条項に関する情報を提供するためのものだ。それはテネシー渓谷管理局に関する他のどんな事実情報も提供するつもりはない。本プロトコルの各当事者の陳述と保証は、本プロトコルの他の当事者に行われ、完全に本プロトコルの他の当事者の利益のためである。陳述および保証に体現される主張は、各当事者によって変更された明細書、展示品または他の材料に含まれる情報によって制限される可能性があり、これらの材料は、陳述および保証の例外状況を修正または作成する可能性がある。したがって、投資家は、事実に対して行われた場合または他の場合の実際の状態の表現として、陳述および担保に依存してはならない。

第四修正案

以下に言及する信用協定日が2023年1月5日の第4項改正(“改訂”)は、テネシー渓谷管理局(Tennessee Valley Authority)が貸手および行政代理として米国銀行(“借り手”)および米国銀行(“借り手”)と共同で所有している。

W I TN E S E T H

借り手、その中で指定された貸手と行政エージェントとの間で2015年8月7日に締結された“2月満期信用協定”(時々改正、修正、追加、増加、および延長された“信用協定”)を考慮して、融資者は、借り手に信用拡張を提供することに同意する

考慮して、双方は信用協定のいくつかの修正を要求し、双方は本合意に規定された条項と条件について要求された修正に同意した

そこで，現在，家屋や他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，ここではこれらの対価格の領収書と十分性を確認し，双方は以下のように同意している

1.定義された用語。本明細書で使用される大文字用語は、他の定義はなされていないが、クレジットプロトコルにおいてそのような用語に対して提供される意味を有するべきである。

2.クレジット協定の修正

2.1.既存の明細書と添付ファイルに加えて、“クレジットプロトコル”を修正し、添付ファイルAに示すように、削除テキスト(以下の例と同様に明記)を削除し、二重下線テキストを追加する(以下の例と同様に二重下線テキストと明記する)。

2.2。別表1.01と別表2.02では“ロンドン銀行同業解体金利ローン”のそれぞれについて“SOFRローン”に修正されている

3.前例条件。本修正案は、上記の日付から発効し、前提条件は以下のとおりである

(A)行政エージェントは、借り手と貸手が署名した本修正案の対応先を受信する

(B)行政エージェントは、借り手の決議および在任証明書を受け取り、借り手が本修正案を締結する権利があることを証明し、借り手の秘書またはアシスタント秘書によって、本修正案の日付までが真実であることを確認する

    

4.他に変化はありません。ここで明確に修正されない限り、融資文書内のすべての条項と規定は完全な効力を維持しなければならない。

5.陳述と保証を繰り返します。違約はありません。借り手は、融資文書に記載されている各陳述を宣言し、保証し、本契約日前のすべての重要な態様が真実で正しいことを保証する(より早い日または期間に関連するものを除く)。違約または違約事件は発生せず、その違約または違約事件は継続されているか、または本修正案の実施によって引き起こされる

6.相手先；渡す。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのような実行および交付時に正本とみなされるべきであり、本修正案を証明する際に、そのような2つ以上のコピーを提示または説明する必要はない。本修正案の契約コピーをファクシミリまたは他の電子イメージング手段により交付することは、原本と同様に有効でなければならない。

7.法に基づいて国を治める。連邦法規または法規を明確に引用する条項を除いて、本修正案はテネシー州の法律に基づいて締結された契約とみなされ、テネシー州の法律に従って解釈されなければならない。それにもかかわらず、連邦法によれば、借り手は、(I)懲罰的損害賠償の非責任、(Ii)独占禁止法免除、(Iii)借主が実際に許可されていない従業員代表の契約制約を受けない、(Iv)政府官僚の善意を推定すること、および(V)公平禁止反言原則を政府に適用することができるという抗弁を得ることができる。疑問を生じないために、本改正案により改正された信用協定は、本改正案の第7節(適用法律)の管轄を受けることなく、本改正案第10.15節(適用法律；司法管轄権等)の管轄を継続しなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

本契約双方が上記の初めて明記された日に、2月満期信用状協定第4修正案の写しに正式に署名し、交付されたことを証明した。

借り手：テネシー渓谷当局

作者：/s/Mary Nell Pruitt

名前：メアリー·ネル·プルート

タイトル：役員、金庫管理

行政管理

代理：アメリカ銀行ノースカロライナ州行政代理として

作者：/s/Jeffrey B.Coalson

名前：ジェフリー·B·コルソン

肩書き：上級副社長

貸手：アメリカ銀行ノースカロライナ州貸手として

作者：/s/Jeffrey B.Coalson

名前：ジェフリー·B·コルソン

肩書き：上級副社長

添付ファイルA

信用協定

2月の満期信用協定

日付：2015年8月7日

そのうち

テネシー渓谷当局は

借款人として

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理と信用状出札人として

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

貸金人として

そして

本契約の他の貸金先

手配者：

アメリカの銀行証券会社は

唯一の首席管理人と唯一の簿記管理人として

カタログ

ページ

第一条定義と会計用語。1.1

1.01 Defined Terms............................................................................................. 1

1.02 Other Interpretive Provisions................................................................... 1922

1.03 Accounting Terms.................................................................................. 2023

1.04 Times of Day; Rates.............................................................................. 2124

1.05 Letter of Credit Amounts........................................................................ 2124

1.06 Rates................................................................................................................... 24

ARTICLEArticle II THE COMMITMENTS AND LOANS................................................. 2124

2.01 Loans.................................................................................................... 2124

2.02借金、ローンの転換及び継続。2125

2.03 Letter of Credit....................................................................................... 2326

2.04 Prepayments........................................................................................... 3034

2.05総引受支払いを終了或いは減少させる；獲得性がある。3134

2.06 Repayment of Loans............................................................................... 3235

2.07 Interest.................................................................................................. 3235

2.08 Fees....................................................................................................... 3236

2.09 Computation of Interest and Fees............................................................. 3336

2.10 Evidence of Debt.................................................................................... 3337

2.11一般支払い；行政代理人の払戻金。3437

2.12 Sharing of Payments by Lenders.............................................................. 3539

2.13 Cash Collateral....................................................................................... 3639

2.14 Defaulting Lenders................................................................................. 3740

2.15 Extension of the Termination Date........................................................... 3842

第三条税金、収益保護、非法性。3942

3.01 Taxes..................................................................................................... 3942

3.02 Illegality................................................................................................ 4245

3.03 Inability to Determine Rates.................................................................... 4346

3.04 Benchmark Replacement Setting....................................................................... 46

3.043.05 Increased Costs............................................................................... 4548

3.053.06 Compensation for Losses................................................................. 4649

3.063.07責任を軽減した；融資者を交換した。4749

3.073.08 Survival.......................................................................................... 4750

第四条ローンの前提条件。4750

4.01 Conditions to Closing............................................................................. 4750

4.02 Conditions to all Credit Extensions.......................................................... 4851

第五条陳述及び保証。4952

5.01 Existence, Qualification and Power.......................................................... 4952

5.02 Authorization; No Contravention............................................................. 4952

5.03 Governmental Authorization; Other Consents........................................... 4952

5.04 Binding Effect........................................................................................ 4952

5.05財務諸表；重大な悪影響がない。5052

5.06 Litigation............................................................................................... 5053

5.07 No Default............................................................................................. 5053

5.08 Ownership of Property; Liens.................................................................. 5053

5.09 Environmental Compliance..................................................................... 5053

5.10 Payment of Governmental Charges.......................................................... 5154

5.11 ERISA Compliance................................................................................ 5154

5.12 Margin Regulations; Investment Company Act......................................... 5255

5.13 Disclosure.............................................................................................. 5255

5.14 Compliance with Laws........................................................................... 5255

5.15 EEAAffected Financial Institution.......................................................... 5356

ARTICLEArticle VI AFFIRMATIVE COVENANTS.......................................................... 5356

6.01 Financial Statements............................................................................... 5356

6.02 Certificates; Other Information................................................................ 5457

6.03 Notices.................................................................................................. 5558

6.04 Payment of Obligations........................................................................... 5658

6.05 Preservation of Existence, Etc................................................................. 5658

6.06 Maintenance of Properties....................................................................... 5659

6.07 Maintenance of Insurance....................................................................... 5659

6.08 Compliance with Laws........................................................................... 5659

6.09 Books and Records................................................................................. 5759

6.10 Inspection Rights.................................................................................... 5759

6.11 Use of Proceeds...................................................................................... 5760

6.12 Rates and Charges.................................................................................. 5760

6.13 Protection of Lender’s Investment........................................................... 5860

ARTICLEArticle VII NEGATIVE COVENANTS............................................................... 5861

7.01 Liens..................................................................................................... 5861

7.02 Indebtedness.......................................................................................... 5861

7.03 Fundamental Changes; Subsidiaries......................................................... 5961

7.04 Change in Nature of Business.................................................................. 5961

7.05 Use of Proceeds...................................................................................... 5961

7.06 Sanctions............................................................................................... 5962

7.07 Anti-Corruption...................................................................................... 5962

第八条違約事件と救済方法。5962

8.01 Events of Default.................................................................................... 5962

8.02 Remedies Upon Event of Default............................................................. 6264

8.03 Application of Funds.............................................................................. 6265

ARTICLEArticle IX ADMINISTRATIVE AGENT............................................................. 6365

9.01 Appointment and Authority..................................................................... 6366

9.02 Rights and Obligations as a Lender.......................................................... 6366

9.03 Exculpatory Provisions........................................................................... 6466

9.04 Reliance by Administrative Agent........................................................... 6567

9.05 Delegation of Duties............................................................................... 6567

9.06 Resignation of Administrative Agent....................................................... 6568

9.07行政代理と他の貸主への不信。6668

9.08 No Other Duties; Etc.............................................................................. 6669

9.09 Administrative Agent May File Proofs of Claim....................................... 6669

9.10 Certain ERISA Matters........................................................................... 6769

9.11 Recovery of Erroneous Payments...................................................................... 70

ARTICLEArticle X MISCELLANEOUS.............................................................................. 6871

10.01 Amendments, Etc................................................................................... 6871

10.02通知書およびその他の通信；ファックスコピー。7072

10.03 No Waiver; Cumulative Remedies.......................................................... 7174

10.04 Expenses; Indemnity; and Damage Waiver............................................... 7274

10.05 Payments Set Aside................................................................................ 7476

10.06 Successors and Assigns........................................................................... 7477

10.07特定の資料の処理；セキュリティ7880

10.08 Set-off................................................................................................... 7881

10.09 Interest Rate Limitation.......................................................................... 7981

10.10 Counterparts; Integration; Effectiveness................................................... 7982

10.11 Survival of Representations and Warranties.............................................. 7982

10.12 Severability............................................................................................ 8082

10.13 Replacement of Lenders.......................................................................... 8082

10.14    [保留されている].............................................................................................    8183

10.15 Governing Law; Jurisdiction; Etc............................................................ 8183

10.16 Waiver of Right to Trial by Jury.............................................................. 8284

10.17 USA PATRIOT Act Notice..................................................................... 8284

10.18 Statement of Borrower regarding the Bankruptcy Code of the United States..................................................................................................... 8285

10.20ファイルとその他のファイルの電子署名を譲渡します。8385

10.21 TVA Related Provisions......................................................................... 8386

10.22 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEAAffected Financial Institutions............................................................................................. 8386

10.23サポートされている任意の合格FCについての確認。8486

付表

1.01定価グリッド

2.01引受金と適用割合

2.03既存の信用状

7.01その他の留置許可

10.02通知されたいくつかのアドレス

展示品

2.02借入通知書表

2.04早期返済通知書表

2.10チケットのフォーマット

10.06譲渡フォームと仮定

10.21契約、贈与、融資、および提携契約の認証

2月の満期信用協定

本2月の満期信用協定は、2015年8月7日にテネシー渓谷管理局(Tennessee Valley Authority)、貸手(本明細書で定義)および貸手、行政代理、信用状発行元である米国銀行の間で締結され、テネシー谷管理局はアメリカ合衆国の完全法人機関および機関である。

借り手はすでに貸手に本協定で規定された目的のために5億ドルの信用便利を提供することを要求しており、貸手は本合意で規定された条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。

TVA法案(以下のように定義する)について、任意のクレジット延期(以下のように定義する)が債券、手形、または他の債務証拠を構成する場合、このようなクレジット延期は、TVA法案第15 d条に基づいて発行される。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

“国際貿易協定”第1条

定義と会計用語

1.011.01で定義された用語。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

調整後期限SOFRとは、任意の利息期間の任意の期限SOFR借入金について、年利率が(A)その利息期間の期限SOFRに等しく、(B)(I)利息期間が1ヶ月であれば0.10%、(Ii)利息期間が3(3)ヶ月であれば0.15%であり、(Iii)利息期限が6(6)ヶ月であれば0.25%であることを意味する。しかしながら、このように決定された調整後期限SOFRが下限を下回る場合、本協定の場合、レートは下限に等しいとみなされるべきである。

“行政代理人”とは、米国銀行が任意の融資文書の下で行政代理人として、または任意の後任行政代理人を意味する。

行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および添付表10.02に規定されている口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は10.02(E)節で規定した意味を持つ.

総承諾額“とは、すべての貸金者の総承諾額を意味する。締め切りに発効した約束総額は5億ドル(5億ドル)だった。

“合意”とは、この2月に満了した信用状協定を意味する。

“年度財務諸表”とは、借り手が2014年9月30日までの会計年度末の貸借対照表、及び当該会計年度の関連損益表及び現金フロー表をいう。

“反腐敗法”系とは、1977年に米国の“反海外腐敗法”及び借り手及びその子会社に適用された賄賂又は腐敗に関する他のすべての司法管轄区の法律、規則及び条例をいう。

反マネーロンダリング法とは、1986年に“米国連邦法”(18 U.S.C.1956-67)および“米国愛国者法”によって改正された“米国銀行秘密保護法”を含む、テロリストの融資またはマネーロンダリングに関するすべての適用される法律、規則、条例を指す。

適用割合“とは、いつでも任意の貸主にとって、そのときの約束によって表される総約束のパーセンテージ(小数点以下第9位)を意味し、第2.14節の規定に従って調整することができるが、各貸手が融資の約束および信用状発行者の信用状延期の義務が第8.02節に基づいて終了した場合、または総約束が満了した場合、その後の任意の譲渡を発効させるために、各貸手の最も有効な適用割合に基づいて各貸手の適用割合を決定しなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01における貸主名の相対的な位置、または貸手が本契約者になることに基づく譲渡および仮定(適用者に準ずる)に記載されている。

適用金利“とは、いずれの日においても、毎年適用されるパーセンテージが、(A)標準プール格付けおよび(B)ムーディーズ格付けの最低者を含む定価レベルを参照して決定された付表1.01に記載されたパーセンテージに等しく、両者が基本金利ローンまたはロンドン銀行間同業借り換え金利ローンに対応することを意味する。しかしながら、ムーディーズとスタンダード·アンド·プアーズの格付けに差があり、(I)2つの格付けが1つの定価レベルだけ異なる場合、より低いレベルが適用される場合、または(Ii)2つの格付けが1つ以上異なる場合、より低い格付けが1つ高いレベルが適用される。適用金利の各変更は、変更の日から発効し、既存のすべてのクレジット延期およびその日に行われる任意の新しいクレジット延期に適用されなければならない。

“充当投資”とは、いずれの財政年度においても、借り手が財政年度開始時に電力に割り当てる全投資(建設中の工場及び建設中の工場を含む)において、他の米国政府機関から財産を譲渡することにより提供される部分を充当し、借り手が償還する必要がなく、1948年の“政府会社支出法案”第2章で償還された支出投資を差し引く。576-577(1947)または他の適用可能な立法。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配人”とは、米国銀行証券会社が、その唯一の先頭手配者と唯一の簿記管理者の身分を指す。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮定“とは、融資者および譲受人(10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意を必要とする)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイル10.06の形態または行政エージェントおよび借り手によって承認された任意の他の形態(MarkitClearまたは他の電子プラットフォームによって生成された電子文書を含む)で受け入れられる。

“自動車借用プロトコル”は，2.02(F)節で規定された意味を持つ.

“自動回復信用状”は，2.03(B)(Iv)節で規定された意味を持つ.

可用性通知“は、第2.05(B)節に規定する意味を有する。

“利用可能期間”とは、締め切りから(A)満期日まで、(B)第2.05項により総承諾を終了した日と、(C)第8.02項により各貸手による融資を終了する承諾と、信用証発行人が第8.02条に規定する信用状期間義務終了日との間の時間をいう。

利用可能期限“とは、決定された日から、(A)そのときの基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合には含まれておらず、疑問を生じないために使用されてもよい。3.04節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは、適用されたEEA決議機関がEEAの影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法、規則、条例または要求を意味する。(B)イギリスの場合、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス1.5%(1.5%)、(B)ロンドン銀行同業借り上げ金利調整期間SOFR(1ヶ月の利子期間、SOFR定義第(B)項に基づいて決定される)に1.5%(1.5%)と(C)最優遇金利のうち最高者を加える日のいずれかの年間変動金利を意味するが、基本金利がゼロ未満である場合、この金利はゼロとみなされるべきである。本契約3.03節により基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(C)のうちの大きいものとし、上記(B)条を参照することなく決定しなければならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が3.04節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)毎日簡易SOFR；

(B)(I)行政エージェントおよび借り手は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを十分に考慮した後に選択された代替基準金利、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を考慮して、当時のドル銀団信用手配の現行基準金利に代わる基準金利を決定し、(Ii)関連の基準代替調整を決定する。

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”定義第(C)項については、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日が、基準(またはその構成要素)の管理者または基準(またはその構成要素)の管理人の規制担当者によって決定され、代表的でないか、または適合されていないか、または適合されていないか、または適合されていないか、または適合されていないか、または適合されていないと宣言される

国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”であるが、このような代表的でない、遵守されていない、または一致しない場合は、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることによって決定される。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、財務報告局、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)基準管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準管理人(またはその構成要素)の監督管理担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な約束者が代表性を有さないか、または指定された将来の日まで代表性を有さないか、または国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”に適合しないか、または該当しない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あれば)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と3.04節の任意の融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルの下のすべての目的に置き換えられたときと3.04節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“福祉計画”とは、(A)“従業員権益法”第1章で拘束された“従業員福祉計画”、(B)“国税法”第4975節で定義された“計画”、または(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかを含む任意の個人(“従業員権益法”第3(42)節の目的、または“従業員権益法”第1章または国税法第4975節の目的)を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編第1841(K)節に基づいて定義され解釈される)。

“取締役会”とは、借り手の取締役会を意味する。

“債券期待債務”とは、発行時に発行された一連の債券の収益から支払われるか、またはその目的に利用可能な他の資金から支払われる債務および債務継続の証拠を意味する。

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借入金”とは，貸主ごとに第2.01節に基づいて同時に発行される同じタイプの融資であり，LIBOR RateSOFRローンであれば同じ利子期間を持つ。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、または行政代理オフィスのある州の法律に基づいて商業銀行が閉鎖または実際に閉鎖された他の日以外の任意の日を意味し、その日が任意のLIBOR金利ローンに関連している場合、LIBOR市場上で銀行間でドル預金取引を行う任意のそのような日を意味する。

“企業”とは、借り手がいつでも経営する企業の総称である。

“現金担保”とは，行政エージェント，信用証振出人と貸金人の利益のために，行政代理質への入金や行政エージェントへの入金または交付，貸金人の信用証義務または義務の担保として，信用証義務，口座残高に関する参加を援助すること，あるいは，信用証発行者が他の信用支援の提供に同意することを自ら決定した場合，いずれの場合も，行政エージェントと信用証出票者が満足する形式と実体文書に基づいていなければならない.“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

法律変更とは、(A)任意の法律の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する場合を意味する。しかしながら、本プロトコルについては、(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”および“バーゼル合意III”およびその項または関連して発表されたすべての要求、ルール、基準、命令および解釈、ならびに(Iii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、ルール、基準、命令および解釈は、いずれの場合も発効したとみなされ、本合意日の後に通過するため、“法的変化”とみなされる。

“締め切り”とは、本契約の期日を意味する。

“承諾”とは、各貸主にとって、第2.01節に基づいて借主に融資を提供する義務と、第2.03(A)節に購入して信用状に参加する義務とに基づいて、いつでも返済されていない元金総額が別表2.01における当該貸金者名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該貸金人が本契約者となる側の譲渡及び仮定(場合によって決まる)に基づいて、当該金額を本合意に基づいて随時調整することができる。

“承諾料”は，第2.08(A)節で規定される意味を持つ.

終了承諾通知“は、第2.05(A)(Ii)節に規定される意味を有する。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第3.06節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントは、借り手と協議した後に決定し、任意のこのようなレートの採用および実施を反映して適切であるか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントが借り手と協議した後にそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することが行政上不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが行政エージェントによって決定される他の管理方法を決定する。借り手と協議する場合には、本プロトコルや他の融資文書の管理に合理的に必要である)。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.上記一般性を制限することなく、誰かが選挙役員、管理一般パートナー又は同等の職に対して一般投票権を有する証券の5パーセント(5%)以上の投票権を直接又は間接的に所有している場合は、その者は、他の者によって統制されているとみなされる。

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(A)”保証エンティティ“という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(C)第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機構“のいずれかを意味する。

“引受方”は10.23節に規定する意味を持つ。

“信用状延期”とは、(Aa)借入金と(Bb)信用状の延期を意味する。

毎日単純SOFR“は、以下の約束に従って管理エージェントによって確立される任意の日のSOFRを意味する

この比率は，銀団商業融資を決定するための“毎日簡単SOFR”に関連する政府機関が選択または提案し，行政エージェント機関がこのような慣例を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能であれば，行政エージェント機構はその合理的な適宜決定権に基づいて別の慣行を作成することができる。

債務上限可獲得性“とは、TVA法案第15(D)節に規定する債務限度額に等しい金額から、すべての信用状債務の未償還額を差し引くことを意味する。

債務者救済法は、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

違約“とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知が出された後、時間の経過または両方を兼ねた任意のイベントまたは条件を意味し、本プロトコルに従って免除または救済されない限り、違約イベントとなる。

“違約率”とは、(Aa)任意の融資について、その融資に他の方法で適用される金利(任意の適用金利および任意の適用可能な流動性プレミアムを含む)に2%(2%)の年間金利をプラスすること、(Bb)信用状費用については、(Ii)適用金利プラス(Iii)2%年金利の和に等しい金利、(Cc)任意の他の債務については、(Ii)基本金利プラス(Iiii)適用金利(例えば、有)の和に等しい金利を意味する。適用法で許容される最大範囲では，基本金利ローンプラス(IIIII)2%(2%)の年利率に適用される。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.14(B)節に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、行政代理認定のような任意の貸金者を意味し、(Aa)本契約項の下で資金提供を要求する日を含む本契約項のいずれかの融資義務を履行できなかった日を含む3(2)営業日以内に、信用状に関連する融資又は参加資金の全部又は任意の部分について資金を提供するために、当該貸主が行政代理及び借り手に書面で通知されない限り、この不履行は、融資者が1つ以上の条件が資金提供の前提条件であると認定したためである(各条件は、それぞれ、(Ii)満期日の2(2)営業日以内に、(B)借主又は行政代理人、信用証発行者又は他の貸金者に書面で通知した後、本契約項の下での融資義務を履行しようとしない。または、本プロトコルの下またはクレジットの発行を約束した他の合意項目の下の資金義務について公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例および任意の適用された違約は書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(Cc)行政代理または借り手が書面請求を行った後3(3)営業日以内に失敗する, 本協定に規定されている予期される融資義務(条件は、当該貸主が行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(Dd)直接又は間接的な親会社をすでに又は所有していることを満足できる方法で行政代理及び借り手に確認し、(Ii)任意の債務救済法により訴訟の対象となり、(Iii)そのために受取人、受託者、財産保管人、財産保管者、

受託者、管理人、債権者または同様の業務再編または清算を担当する類似者、またはその指定された委託者の利益のための任意の行動、またはそのような手続きまたは指定された委託者の承認または黙認に同意または黙認するための任意の行動、または(Iii)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む任意のそのような手続きまたは指定された資産の承認または同意または黙認を促進または同意するための任意の行動をとる、または(Iviii)足止め訴訟の標的となってはならないが、融資者は、政府当局のみが融資者またはその直接的または間接的な親会社の任意の持分権益を所有または買収することによって違約貸金者になってはならない。所有権権益が融資者に免責権を提供しない限り、米国内の裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、または貸手(または政府当局)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸金者が違約貸金者であることに関する任意の決定及びその発効日に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとし、当該貸金人は違約貸金者(第2.14(B)条の制約を受けている)とみなされ、行政代理人が書面通知において当該決定を決定した日から違約貸手とみなされ、この書面通知は、行政代理人が当該決定を下した後直ちに借主、信用発行者、Swingline貸主及び他の貸手に交付すべきである。

“指定司法管轄区域”とは、その国又は領土自体又はその政府が全面的制裁の対象又は目標である限り、任意の国又は領土を意味する。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

合格譲受人“とは、第10.06(B)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人の要件に適合する者をいう(第10.06(B)(Iii)条により要求される同意(ある場合)。

環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共下水道システムの排出に関連する任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国法規、法律、条例、条例、規則または判決を含む汚染および環境への任意の物質の放出を意味し、任意およびすべての適用される行政命令、法令、許可、特許権、付与、特許経営権、許可または任意の政府当局と締結または発表される合意；および任意およびすべての適用される政府制限を意味する。

“環境責任”とは，借り手が(A)いかなる環境法に違反しているか，(B)発生·使用，

任意の危険材料を処理、輸送、貯蔵、処理または処理または処置すること、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)任意の危険材料を環境中に放出または脅威放出すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に責任を負うか、または適用する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA附属会社“とは、国内所得法第414(B)又は(C)節(並びに国税法第414(M)及び(O)条における国税法第412条に関連する規定)と共同統制下の任意の貿易又は企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)借主者または任意のERISA付属機関が、ERISA第4001(A)(2)条に定義されているような主要雇用主である計画年間内にERISA第4063条に拘束された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止、(C)借り手または任意のEERISA付属機関が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、マルチ雇用主計画を再編成していることを通知する。(D)退職保障条例第4041または4041 a条に基づいて年金計画修正案を終了とみなすか、またはPBGCが年金計画を終了する訴訟手続きを開始するか、(E)退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成し、(F)任意の年金計画が危険または危険な状態にあるとみなされる計画または“退職保障条例”430、431および432条または“退職保障条例”第303、304、305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定する。または(G)“ERISA”第4章に従って借り手または任意のERISA関連会社に任意の責任を課すが、“ERISA”第4007条に従って満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

負債証拠“とは、借主がTVA法案に基づいて発行したすべての債券、手形、および他の債務証拠を意味し、資金調達投資ではなく財務省からの借金によって生成された任意の債務証拠を含む、その電力計画の融資を支援する。

税を含まない“とは、(A)借り手の全純収入(額面にかかわらず)に対して、またはその総純収入で測定される他の任意の税金、および借主によって組織されたまたはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区分)、または任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画)、または任意の貸手の場合、その適用可能な融資事務所が存在する司法管轄区(またはその政治区分)を意味する。(B)米国から徴収された任意の支店利得税、又は借入者が存在する任意の他の管轄区域から徴収された任意の類似税。(C)国税法の規定により、第3.01(E)(Ii)節(A)項の貸金者の支払に従わなかった任意の予備源泉徴収税を遵守しなければならない。(D)外国人貸主(第10.13節の要求により譲受人を除く。)いずれかの米国源泉徴収税：(I)外国の貸主が本協定の当事者(又は新たな融資事務室を指定)になったときに有効な法律に基づいて、外国の貸手に支払う金額に応じて徴収される任意の米国源泉徴収税、又は(Ii)外国の貸手が本協議の当事者になった後に生じる法律の変更によるものではなく、又は(Ii)第3.01(E)(Ii)条の(B)条項を遵守することができ、当該外国の貸主(又はその譲渡者がある場合)が指定されたときに権利を有する場合

第3.01(A)(Ii)または(C)および(E)条によれば、借り手は、FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税に基づいて、借り手から追加の源泉徴収税を得ることができる。

“既存の信用協定”とは、借り手、その中で指定された貸手と行政代理である米国銀行との間で2013年4月5日に締結された、時々改訂された2018年4月期信用協定を意味する。

“既存負債”は、4.01(F)節に規定する意味を有する。

“既存信用状”とは、付表2.03に示すように、締切日に償還されていない信用状を意味する。

“施設”とは，いつでも，借主が所有，レンタルまたは経営する施設と不動産の総称である。

FATCA“とは、本協定が締結された日までの”国内税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および国内税法第1471(B)(1)条に基づいて達成される任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“費用状”とは，借り手と行政代理人との間の締め切りの手紙プロトコルである.

下限“とは、調整後の期限SOFRおよび基本金利の最初のゼロ%(0%)に関する金利下限(本プロトコル署名まで、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)を意味する。

“外国貸金人”とは、税務目的のために借主が居住する司法管区以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸金人(信用状発行人として行動する場合のこのような貸金人を含む)を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約貸金者が発生した場合、信用状義務以外の未償還信用状債務における当該違約貸金者の適用割合、すなわち当該違約貸金者の参加債務が、本契約条項に従って他の貸金者または担保として現金に再分配されたことを意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

GAAP“とは、米国会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、ならびに財務会計基準委員会の声明および声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味し、財務会計基準委員会第71号声明、特定の種類の規制の影響に関する会計基準、および一貫して適用され、時々有効な標準コード980を含み、規制された動作を受ける。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

電力総収入“とは、電力処理収入(建設および電力計画以外の他の計画のための借り手の収入を含む)、電力事業賃貸料収入、および借り手の電力計画に由来するまたはそれに関連する資金投資によって得られる収入を含む借り手電力計画の総収入を意味する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“栄誉日付”は，第2.03(C)節で規定される意味を持つ.

“保証税”とは、免税以外の税金を意味する。

“受損者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.

“利子付日”とは、(A)任意のLIBORSOFR金利ローンについて、当該ローンの各利子期間の最終日および満期日に適用されるが、任意のLIBORSOFR金利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も支払日であり、(B)任意の基本金利ローンまたは自動車ローン協定に基づいて行われる任意のローンについては、各シーズンの最後の営業日および満期日である。

利子期間“とは、各LIBORSOFR金利ローンについて、当該LIBORSOFR金利ローンがLIBORSOFR金利ローンに支払われるか、またはLIBORSOFR金利ローンとして継続して発行された日から、借主がそのローン通知において選択された後1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(それぞれの場合、可用性に応じて)終了するまでの期間を意味する

(I)(I)非営業日に終了すべき任意の利息期間は、営業日が別の暦に該当しない限り、次の営業日に延期されなければならず、この場合、利息期間は前の営業日に終了しなければならない

(Ii)(Ii)グレゴリオ暦月の最後の営業日(又はそのグレゴリオ暦月に数字的に対応する日がない日)からの任意の利息期間

利息期間終了時)は、利息期間終了時にカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない

(3)(3)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない。

国税法とは1986年の国税法をいう。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“インターネットサービス供給者”は、国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。

“発行者伝票”とは、任意の信用状の場合、信用状申請書および信用状発行者および借り手によって締結された、または信用状発行者を受益者とする、その信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典、および執行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局によって適用される拘束力のある行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、規則、条例、法典、およびそれとの合意を総称する。

“信用状事前支払い”とは、各貸手について、その適用された割合で任意の信用状借款に参加する資金を意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目の下から抽出された信用状の延期を意味し、当該信用状は、借金又は再融資の日にも弁済されていない。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状発行者”とは、信用証発行者又は任意の信用状後続発行者の身分である米国銀行を意味する。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未返済信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.05節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

“貸方”とは、米国銀行と、本契約調印ページにおいて“貸方”と確認された他の個人及びその相続人及び譲受人を意味する。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の管理アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる借主および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる他の1つまたは複数のオフィスを意味する。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

“信用状”とは、本契約に基づいて発行された任意の予備信用状を指し、既存の信用状を含むべきである。

“信用状申請”とは、信用状発行者が時々使用する形式で信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。

“信用状満期日”とは、信用状期日の前の五営業日をいう。

“信用状費用”は，第2.03(I)節に規定する意味を持つ.

“昇華信用状”とは、(A)総承諾額または(B)5億ドルのうち小さい者に等しい金額を意味する。信用状の昇華は総承諾額の一部であり、補完ではない。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”とは、

(A)ロンドン銀行の同業解体融資の任意の利子期間について、年間金利は、ICE Benchmark Administration(またはドルの金利管理を引き継ぐ他の誰か、期間が利子期間に等しい他の誰か)によって管理されるロンドン銀行同業解体(“LIBOR”)、ブルームバーグ(または行政代理人によって時々指定されたオファーを提供する他の商業源)がロンドン時間午前11時頃、すなわち利子期間の開始前の2営業日に等しい。ドル預金(利子期間の最初の日に交付される)、期限は利子期間に相当する。そして

(B)基本金利ローンの任意の日の任意の利息計算について、年間金利がブルームバーグ(または他の商業源、行政代理が時々指定したオファーを提供する)で公表された年利率は、ロンドン時間午前11時頃に決定され、ロンドン銀行間市場でドル預金を受け渡しする日の2営業日前に決定され、その日から1ヶ月

しかし、上記の規定にもかかわらず、上記の条項(A)または(B)によれば、本プロトコルでは、LIBOR基本金利がゼロ%を下回る場合、LIBOR基本金利はゼロ%となる。

“LIBOR金利”とは、(A)任意のLIBOR金利ローンの任意の利子期間に対して、行政エージェントによって決定された年利率が(I)当該利子期間内に当該LIBOR金利ローンのLIBOR基本金利を(Ii)当該利子期間内の当該LIBOR金利ローンのLIBOR準備金パーセンテージと(B)LIBOR金利で利息を計上した任意の基本金利ローンのいずれかで割った商数である。管理エージェントが決定した年利率は、(I)その日の基準金利ローンのLIBOR基本金利を(Ii)その日の基準金利ローンのLIBOR準備金パーセントで割った商数に等しい。

“ロンドン銀行同業借り換え金利ローン”とは、“ロンドン銀行同業借り換え金利基準金利”に基づいて第(A)項に規定する金利計上を定義するローンをいう。

“LIBOR準備金百分率”とは、FRBに基づいて欧州通貨資金(現在“欧州通貨負債”と呼ばれている)を決定するための最高準備金要件(任意の緊急、補充、または他の限界準備金要件を含む)の規定を意味し、この日に発効する準備金パーセンテージ(小数点で表され、小数点以下5(5)ビット)は、どの貸手に適用されるか否かにかかわらず。1件当たりの未返済のLIBOR金利ローンとLIBOR金利で利息を計上した未償還基本金利ローンのLIBOR金利は、LIBOR準備金百分率がどのように変化した発効日から自動的に調整しなければならない。

LIBOR Screen Rate“とは、管理エージェントがLIBORの適用画面ページ上のLIBORオファー(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を指定することを意味する。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、3.03(C)節に規定されている意味がある。

“LIBOR後続金利変化に適合する”とは、任意の提案されたLIBOR後続金利に対して、行政エージェントが基本金利の定義、金利期限、金利と支払利息を決定する時間と頻度、支払利息および他の適切な技術、行政または操作事項の任意の適合変更を適宜決定し、このLIBOR後続金利の採用と実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可することを意味する(あるいは、行政エージェントが当該市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると判断した場合、あるいは当該LIBORの後続金利を管理する市場慣行が存在しない場合、行政エージェントが決定した本プロトコルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“流動資金プレミアム”とは、任意の借入金に応じて、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに転換すること、およびLIBORSOFR金利ローンを継続する任意の通知期限および元本を意味し、毎年次のパーセンテージを意味する

流動性プレミアムは、毎回の借入金、毎回1つのタイプのローンから別のタイプのローンに転換し、毎回LIBORSOFR金利ローンを継続することに適用される。ここで使用される“通知期間”とは、第2.02節に従って適用される借入金、転換、または継続日の前に行政エージェントに提供される営業日数が等しい期間を意味する(本プロトコルでは、任意の営業日の午後1：00以降に提供される任意のそのような通知は、次の営業日に提供されるものとみなされるべきである)。借入者が速やかに通知を出すことができなかった場合、未返済ローンの転換または継続を要求し、このローンが第2.02節に基づいてLIBORSOFR金利ローンに転換または継続され、金利が1ヶ月である場合、流動資金プレミアムについては、借り手はその日にその転換または継続について通知を出したとみなされるべきである。

“ローン”には第2.01節に規定されている意味がある。

“ローン文書”とは、本プロトコル、1枚当たりの手形、各発行人文書、課金状を意味する。

“ローン通知”とは、(A)借入金、(B)ローンが1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)第2.02(A)節に従ってロンドン銀行間の同業借り換え金利ローンの継続に関する通知を意味し、書面である場合、基本的には、添付ファイル2.02の形態または行政代理承認の他の形態(電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用しなければならない

行政代理によって承認され、借り手の担当官の一人が適切に記入して署名しなければならない。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手の経営、業務、財産、負債(実際またはある)または条件(財務または他の態様)が重大な悪影響を及ぼすか、またはそれに重大な悪影響を及ぼすこと、(B)借り手がその所属する任意の融資文書に従ってその義務を履行する能力の重大な欠陥、または(C)任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能な重大な悪影響を意味する。双方は、標普債務格付けやムーディーズ債務格付けの引き下げ自体が実質的な悪影響を与えないことに同意した。

“満期日”とは、2025年2月1日のことですが、その日が営業日でなければ、納期は前の営業日となるべきです。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“ムーディーズ債務格付け”とは、いつでも、ムーディーズによる借り手優先無担保長期非信用増強債務の格付け(あれば)を意味する。

“多雇用主計画”とは、借主者又はERISAのいずれかの付属会社、又は前5計画年度内に、供出が行われたか、又は前5計画年度内に行われたか、又は供出義務がある任意の従業員福祉計画をいう。

“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4064節で述べたように、2つ以上の出資スポンサー(借り手または任意のERISA付属会社を含む)を所有する計画を意味する。

“電力収益純額”とは、借り手の電力総収入が、電力資産を運営、維持·管理するコスト、および各州および県に支払う代替税収の費用を差し引いた残りの部分を意味するが、減価償却費用または資本支出償却を代表する他の費用を差し引く前に、任意の電力施設またはその中の権益を売却または処分する他の費用を加算する。

“非同意貸主”は、10.13節に規定する意味を有する。

“回復不能期限”は，2.03(B)(Iv)節で規定された意味を持つ.

“注”は2.10節で規定する意味を持つ。

“ローン前払い通知”とは、実質的に添付ファイル2.04の形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、担当者によって適切に記入および署名されるべき融資に関連する前払い通知を意味する。

“核引退信託”とは，借り手が設立した核退役信託基金であり，借り手が運営する原発施設の将来退役に資金を提供する。

“債務”とは、借款者が任意の融資書類に基づいて生成したすべての立て替え及び債務、債務、義務、契約及び義務を意味し、直接又は間接的(仮説によって得られたものを含む)、絶対的又はある、満期又は満了直前、現在存在又は後に発生し、任意の債務者救済法に基づいて提起された借入金者を当該訴訟における債務者とする訴訟開始後に計算される利息及び費用を含み、利息及び費用が当該訴訟において請求されることが許可されているか否かにかかわらず。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

他の税“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われる任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する他の態様によって生成されるすべての現在または将来の印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収を意味する。

“未清算金額”とは、(Aa)任意の日の任意の融資について、任意の借入金およびその日に発生した任意のローンの前払または償還後の未償還元金総額を意味し、(Bb)任意の日の任意の信用状債務について、その日に発生した任意の信用状延期発効後のその日の当該信用状債務の金額、およびその日までの信用状債務総額の任意の他の変化を意味する。

“参加者”は，10.06(D)節で規定された意味を持つ.

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。

年金資金調達規則は、年金計画の最低納付(任意の分割払いを含む)に関する国内税法と“国際年金方法”の規定を指し、年金法の施行日までに終了する計画年度、国内税法第412条、国際年金方法第302条に規定されており、いずれも年金法の発効前に施行され、その後、国内税法第412、430、431、432、436条、および“国際年金方法”302、303、304、305条に規定されている。

“年金計画”とは、借り手および任意のERISA付属機関が維持または納付する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)を意味し、“従業員退職保障計画”第4章でカバーされるか、または国税法第412条に規定される最低資金調達基準の制約を受ける。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“留置許可権”とは、次のいずれかを意味する

(A)(A)任意のローン文書による留置権；

(B)(B)借り手は、権力決議案によって定義された権力収益の純額を担保し、権力決議案によって発行された債券、手形及びその他の債務証拠を保証する

(C)(C)本プロトコル日に付表7.01に並ぶ留置権が存在する

(D)(D)期限が切れていないか、または勤勉に行われている適切な手続きによって、まだ満期になっていない税金、評価税または政府料金または徴収費を留置権(国際会計基準に基づいて徴収される留置権を除く)は、公認会計原則に従って適用者の帳簿上でそれに関連する十分な準備金を維持することを前提とする

(E)(E)法律により規定される留置権は、大家の法定留置権及び引受人、倉庫管理者、機械師、資材工及び仕入先の留置権、並びに根拠を含む

通常の業務中に生じる習慣に適用され、このような保持権は、まだ満期および対処されていない額のみを保証することが条件であり、または満期および対処されている場合には、保存されていない額であり、これらの保留を強制的に実行するために、または公認会計原則に従って決定された適切な準備金の適切な手続きによって誠実に異議を唱えている他の行動は行われていない

(F)(F)通常業務中に労働者補償、失業保険、年金計画、核退役信託基金及び他の社会保障立法に関連する担保又は預金を含むが、従業員補償方法に規定されている任意の留置権を除く

(G)(G)入札、貿易契約及びリース(債務を除く)、法定義務、保証保証金(判決又は訴訟に関連する保証金を除く)、履行保証金及び正常業務過程で生じる他の類似した性質的義務の保証金；

(H)(H)不動産の地権、通行権、制限、許可証、許可およびその他の類似した財産権負担に影響を与え、全体的に借り手権力案の正常な運営に実質的な妨害を与えない

(I)(I)最低限度額を超えない金(又は当該等の判決に関連する控訴又は他の保証)を支払うことを保証する判決の留置権(保険者が書面でその保険義務を認めた独立第三者保険所が保険を受けている範囲を除く)であるが、いずれの判決も連続三十日を超えても解除されておらず、この期間中に有効に執行が保留されていない場合は例外である

(J)(J)建設、購入、拡張、改善、交換、操作、および維持借り手の電力システムに資金を提供することによる債務の留置権；しかし、条件は、(Ii)このような留置権は、いつでもいかなる財産も妨げないが、以下の場合を除く：(Aa)このような債務によって融資される財産、(Bb)複数の単位または施設が共有または共同使用する施設を含むが、これらに限定されない付帯施設および他の関連施設、および(Cc)他の方法で留置権を許可する範囲内の他の財産、(Iii)それによって保証される債務がコストまたは公平な市場価値を超えない(より低い者に準じて)、取得した日に取得した財産、及び(3)(Aa)当該財産が建造を完了又は全面的に運用を開始した日又は(Bb)取得した日から90(90)日(場合により定める)後1年以内又はその後1年以内に、当該財産は当該等留置権を同時に有する

(K)(K)不動産又は非土地財産の賃貸、再賃貸、許可証又は地役権に関し、借主が転貸、サービス契約又はその他の手配を取得し、借主が当該等の賃貸、再賃貸、許可証又は地役権の対象となる関連財産の産出又は使用を獲得する権利を有するか否かにかかわらず(“賃貸取引”)、及び当該等の賃貸取引について付与された当該等の賃貸権、再賃貸、許可証又は地役権の留置権；

(L)(L)他人に承認された賃貸証書または分譲証書であって、当該等の賃貸証書または分譲証書は、借主の業務を実質的に妨害することはない

(M)(M)賃貸者の、本契約によって許可されたリースに関連するUCC融資報告書(または外国司法管轄区の同等の届出、登録または合意)の下の任意の所有権権益および留置権；

(N)(N)売掛金販売に関するUCC融資報告書(又は外国管区の同等届出、登録又は合意)による留置権であるが、このような留置権は、実際に売却された売掛金及び関連財産に限定される

(O)(O)は、買い戻し協定投資に関する留置権とみなされる

(P)(P)銀行又は他の預金機関を受益者とする現金預金の正常及び習慣相殺権

(Q)受託銀行は、統一商法第4-210条に基づいて受託中の物品に対する留置権；

(R)(R)通常業務中に、統一商法第2条または適用法律の同様の規定に基づいて生成された売り手の借り手に対する留置権は、販売された貨物のみをカバーし、これらの貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証する

(S)(S)借り手が財産を取得する際に財産に存在する留置権であるが、このような留置権は、このような取得を考慮する際に設定されたものではない

(T)(T)(T)上記(B)、(C)、(J)または(K)項に従って許容される任意の留置権の任意の継続または延期であるが、条件は、(Ii)任意の継続または延期は、この留置権によって制限された財産に限定され、(Iii)したがって、保証または利益の金額は増加せず、(Iiiii)留置権に関連する直接または任意の債務者は不変であり、(Iviv)それによって保証または利益を受ける債務の継続または延期は、第7.02節によって禁止されない

(U)(U)他の留置権であるが、このような留置権保証の債務元金総額は、第6.01(A)または(B)節に従って管理代理人に提出された直近の財務諸表における借り手総資産の10%を超えてはならない。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持され、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持されている、または借り手または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画のための任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)を意味する。

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

“電気エネルギー実業”または“電力システム資産”とは、現金および一時現金投資を含むが、これらに限定されないが、売掛金および手形、材料および用品の在庫、土地、建物、機械および設備、および将来の運営利益のために発生する前払い費用または他のコストを含むが、これらに限定されない、借入者が米国の代理人として所有または委託するすべての物品および価値権を意味する。

“電力計画”とは、借り手が電力の発生、取得、伝送、配電および処置に関するすべての活動、および電力を使用または保有する財産の建設、取得、リース、運営、維持、管理、処置、賃貸に関するすべての活動を意味し、多用途コストで電力に割り当てられる多用途財産(以下、“電力財産”と呼ぶ)を含む。

“権力財産”の意味は“権力計画”の定義と同じである。

“権力決議”とはテネシー渓谷管理局の基本的な権力債券決議を意味する。

“最優遇金利”とは、米銀行がその“最優遇金利”と時々発表したある日の有効金利を指す。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した“最優遇金利”のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“QFC”は“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)節で与えられた意味を持ち、その解釈に基づいていなければならない。

“QFCクレジットサポート”は、10.23節で規定された意味を持つ。

“格付け”指標普債務格付けおよび/またはムーディーズ債務格付け。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、信用証発券者、または任意の貸金者、または任意の貸金者によって本契約の下での義務によって支払われる任意の他の受取人を意味する。

“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会を意味し、LIBOR、またはその任意の継承者の代わりに、本協定と同様の融資協定において基準金利を推薦することを目的とする。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“信用状延期申請”とは、(A)借入金、転換または継続についての融資通知、および(B)信用状延期についての信用状申請を意味する。

必要な貸手“とは、(A)資金源のない承諾および未返済の融資、信用状債務およびその参加の50%を超える場合、または(B)終了、未返済の融資、信用状債務、および参加を約束した場合の貸手を意味する。必要な融資者の目的を決定するために、任意の違約貸金者の資金支援のない承諾、未返済の融資、信用状義務、およびその所持または保有とみなされる参加は除外されなければならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、借り手の首席財務官、財務主管、取締役、会社財務又は取締役の財務管理部門を意味し、在任証明書を提供するためにのみ、借り手の秘書又は任意のアシスタント秘書、並びに第2条に基づいて通知を行う目的のためにのみ、行政代理人への通知において書面で指定された借り手の任意の他の上級職員又は従業員、又は借り手と行政代理人との間の合意で指定された借り手の任意の他の上級職員又は従業員をいう。本協定に基づいて交付され、責任者によって署名された文書は、借り手が必要な行動を取って許可されたと最終的に推定されなければならず、その担当者も、借り手を代表して行動したと最終的に推定されなければならない。行政代理機関の要求の範囲内で、各担当幹事は、行政代理機関が合理的に満足する形式及び実質的な在任証明書を提供しなければならない。

制裁対象者“とは、いつでも、(A)OFACまたは米国国務省または国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)指定司法管轄区域で活動している、組織または居住している者、または(C)上記条項に記載されているいずれかの者によって所有または制御されている者を意味する。

制裁とは、米国政府(OFACまたは米国国務省による制裁を含む)、国連安全保障理事会、EU、陛下財務省、任意のEU加盟国または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の経済的または金融的制裁を意味する。

“標準普爾”シリーズとは、標準普爾グローバル会社の子会社標準普爾金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

スタンダード債務格付け“とは、いつでも、デビットの優先無担保長期非信用増強債務の格付け(ある場合)を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行サイト上で公表されている、関連政府機関によって選択または推薦された保証付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“基本金利”定義第(B)項に規定する金利は含まれていない。

SOFRベースのレート“とは、SOFRまたは用語SOFRを意味する

個人の“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体の大多数の株式は、その人が1つまたは複数の中間者を介して直接または間接的に実益を所有しているか、またはその両方を兼ねている。

“サポートするQFC”は10.23節で規定した意味を持つ.

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”とは、

“期限SOFR”とは、任意の期限の展望的期限金利を意味し、“利息期限”定義で提案されたSOFRに基づく任意の利息期限オプションが行政エージェント機関によって決定され、関連政府機関によって選択または推薦されている限り、いずれの場合も、行政エージェント機関がその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービスで公表される。

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる。そして

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日のSOFR基準金利であり、この金利はSOFR管理者という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利期限SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“敷居金額”とは10億ドルのことだ。

“循環未済債務総額”とは、すべての融資およびすべての信用状債務の未済債務総額を意味する。

“財務省”とは米国財務省を指す。

テネシー州法案とは、改正された1933年のテネシー州渓谷管理局法案を意味する。

“タイプ”とは、どのローンについても、その性質が基本金利ローンまたはLIBOR RateSOFRローンであることを意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“米国特別決議制度”は10.23節に規定された意味を持つ。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“議決権付き株式”とは、誰にとっても、その人が発行した株式又は他の所有権及び持分を意味し、意外な場合には、その所有者は、その人の取締役(又は類似の機能を果たす者)に投票する権利を有することが一般的であり、このような意外な状況が発生しても、そのような投票権が中止された。

“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味する。これらの減記及び転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定のいずれかの決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関又はその責任を発生する任意の契約又は文書の負債形態を廃止、減少、修正又は変更するいかなる権力であっても、法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.021.02その他の解釈の規定。

本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書中のこのような修正、補足または修正の任意の制限によって制限されている)を意味するものと解釈され、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の相続人および譲受人、(Iii)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書において同様の意味の言葉が使用される場合には、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、節、証拠物、および付表へのすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物および付表への言及として解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の言及は、この法律の成文法および規則規定をすべての合併、改正、置換、または解釈しなければならず、他の説明がない限り、任意の法律または法規の任意の提議法を含むべきである。時々改正·改正·補充する法律·法規を指す, および(Vi)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。

(B)(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至だが含まれていない”を指し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)(D)合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または同様の用語の本明細書における任意の言及は、合併、譲渡、合併、譲渡、販売、処分または譲渡または同様の用語(何者に適用されるか、または同様の用語)のように、有限責任会社に適用されるか、または有限責任会社によって一連の有限責任会社に資産を割り当てる(または当該均等物または分配を解除する)ものとしなければならない。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.031.03会計用語。

(A)(A)要約すると本プロトコルに別の特別な規定があることを除いて、すべての本プロトコルが明確または完全に定義されていない会計用語の解釈は、本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致しなければならず、本プロトコルに基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効し、年間財務諸表を作成するために使用される方法と一致する方法で適用される公認会計原則と一致して作成されなければならない。

(B)(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図(要求された貸手によって承認されなければならない)を保持するために、その比率または要求を誠実に交渉するべきである。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。

1.041.04 Times of Day；レート。

ここで指す時間は，別の説明を除いて東部時間(サマータイムまたは標準時間であり，その場合に応じて適用される)である.管理エージェントは保証されず、責任も負わず、“LIBOR基本金利”定義における金利の管理、提出または任意の他の関連事項、または任意の当該等金利(任意のLIBOR後続金利を含むがこれらに限定されない)の代替、代替または後続金利、または前述またはLIBOR後続金利変化に適合する任意のLIBOR後続金利の影響は任意の責任を負う。

1.051.05貸方金額関数。

本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者伝票の条項が、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状の最高規定金額とみなされるべきである。

1.06 Rates。

行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、(A)継続、管理、提出、基本金利の計算、用語SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは用語SOFR、またはその任意の構成定義またはその定義で言及された金利、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)を含む構成または特徴が、以下と同様または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または同じ数または流動性を有するかどうかに関連する責任も負わない。基本金利、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準、または(B)任意のコンプライアンス変更の効果、実施、または組成。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、基本金利、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコル条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも法的にも)借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して任意のタイプの損害責任を負わないことができる

公平に言えば、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第三条第二項

約束とローン

2.012.01Loans.

本協定に規定されている条項と条件を満たす場合、各貸手は、使用可能期間内の任意の営業日に時々ドルで借り手に融資(各ローンを“ローン”とする)を発行することに同意し、融資総額は、融資者がいつでも返済されていない約束金額を超えてはならない。ただし、任意のローン借入を実現した後、(Aa)循環残高総額が約束総額を超えてはならないこと、(Bb)任意の貸主の未返済融資総額に加えて、未返済信用証債務総額における当該貸主の適用割合が当該貸主の承諾を超えてはならないことを条件とする。各貸主が承諾した範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01節に基づいて借金をすることができ、第2.04節により繰り上げて返済し、第2.01節に基づいて再借入金することができる。ローンは、基本金利ローンまたはロンドン銀行同業借り換え金利(LIBOR RateSOFR)ローン、またはそれらの組み合わせであってもよく、本明細書でさらに規定される。

2.022.02借金、転換、継続ローン。

(A)(A)借入毎に、ローンが1つのタイプから別のタイプに変更されるたびに、LIBOR RateSOFRローンが継続されるたびに、借り手は、(A)電話または(B)ローン通知によって発行することができる撤回不可能な通知を行政エージェントに発行しなければならないが、任意の電話通知は、行政エージェントにローン通知を渡すことによって直ちに確認されなければならない。このような各ローン通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意のLIBOR RateSOFRローンまたは任意のLIBOR RateSOFRローンが基本金利ローンに変換される請求日の3つ前の営業日；および(Ii)任意の基本金利ローン借入の請求日。第2.03(C)節に別途規定があるほか、借入金、転換または継続金ごとの元金金額は、50，000ドルまたは元金1，000ドルを超える整数倍としなければならない。各ローン通知(電話通知または書面通知にかかわらず)は、(Ii)借り手が借入を要求するか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、またはLIBOR RateSOFRローンを継続するか、(Iii)借入金、転換または継続(どのような場合に応じて)の要求日(営業日とすべきか)、(Iii)借入金、転換または継続ローンの元金金額、(Iviv)借り入れされたローンタイプまたは既存のローンをどのようなローンに変換するか、および(Vv)ローンに関する利息期限(適用される)を指定しなければならない。借り手が融資通知において融資のタイプを指定していない場合、または借り手が直ちに通知要求を出して転換または継続していない場合、適用される融資は、使用、変換、または継続として使用されなければならない, LIBOR RateSOFRローンは、利息期限が1ヶ月です。このようなLIBOR RateSOFRローンに自動的に変換される利子期間は1ヶ月のローンであり、適用されたLIBOR RateSOFRローンの当時有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手が任意のローン通知においてLIBOR RateSOFRローンの借用、変換、または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)(B)ローン通知を受けた後、行政エージェントは、その適用ローンの適用割合を各貸主に迅速に通知しなければならず、借り手が速やかに転換又は継続を通知しない場合、行政エージェントは、前項に記載した月であるLIBOR RateSOFRローンの詳細に自動的に変換することを各貸主に通知しなければならない。借金の場合、各貸手は、午後1時までに、その融資金額を即時利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。適用されるローン通知で指定された営業日。上へ

4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が第4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)そのような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電信為替し、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない。しかし，借り手が借金に関する借入通知を出した日に未返済の信用状の借金がある場合には，そのような借金の収益は，まずこのような信用状借金の全額支払いに適用され，次に上記のように借り手に提供されるべきである.

(C)(C)違約期間中、貸主は、当時返済されていなかったLIBOR RateSOFRローンのいずれかまたは全てを直ちに基本金利ローンに変換することを要求することができると規定する。

(D)(D)行政エージェントは、LIBOR RateSOFRローンに適用される任意の利子期間の金利を決定した後、直ちに借主および貸手に通知しなければならない。基本金利ローンが返済されていない場合には、行政エージェントは、変更を公開発表した後、基本金利の最優遇金利を決定するために使用される借り手及び貸手に直ちに任意の変化を通知しなければならない。

(E)(E)すべての借入金、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへのすべての転換、および同じタイプのローンのすべての継続が発効した後、融資に対する有効利子期間は8(8)個を超えてはならない(本プロトコルでは、異なる利子期間のLIBOR RateSOFRローンは、それらの利子期間が同じ日に満了しても個別のローンとみなされる)。

(F)(F)米国銀行が唯一の貸手である限り、融資の借入を容易にするために、借入者と米国銀行は、米国銀行と借入者を実質的に満足させる自動車借入協定(“自動車借入協定”)を締結することに共同で同意することができ、米国銀行は自動車借入協定に規定されている条件に基づいて自動的に融資を立て替えることができるが、本協定に記載された条件の制約を受けなければならない。自動車借用プロトコルが発効したいつでも、自動車借用プロトコル下の下敷き金は、本プロトコルのすべての目的のローンとみなされるべきであるが、自動車借用プロトコル下のローンは、自動車借用プロトコルに従って行われなければならない。自動車借用協定の発効期間中の任意の時間の循環未償還総額を決定するために、すべてのローンの未返済金額は、当時の未返済ローン金額に、その自動車借用協定に基づいて当時借入可能な最高金額の合計を加えたものとみなされるべきである。

2.032.03信用状。

(A)(A)信用状承諾。

(I)(I)本協定に記載されている条項及び条件を満たすことを前提として、(A)信用状発行者は、第2.03項に記載の貸金者の合意に基づいて、(1)決済日から信用証満期日までのいずれかの営業日において、借入者のためのドル建て信用状を発行することに時々同意し、以下(B)項に従って、その以前に発行された信用状、及び(2)引受信用状項目の次の引き出し金を修正又は延長する。および(B)貸金者は、それぞれ、信用状および信用状の下での任意の引き出しに参加することに同意する。しかし、任意の信用状の延期が発効した後、(X)循環残高総額は、総承諾額を超えてはならない、(Y)任意の貸手の融資残高総額は、すべての信用状債務残高に適用される割合を加えて、当該貸金者の承諾を超えてはならず、(Z)信用状債務の未返済額は超えてはならない

信用が昇華する。借り手が提出した信用状の開設または修正の各請求は、借り手が要求した信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合していることを示しているとみなさなければならない。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。現有の信用状はすでに本信用証によって発行されたと見なすべきであり、締め切りから及びその後、本信用状の条項と条件の制約と制約を受けるべきである。

(Ii)(Ii)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状も開設することができない

(A)(A)要求された信用状の満期日は、発行または最終延期の日の後364日以上になる

(B)(B)信用状の満期日は、貸金人が満期日を承認しない限り、信用状の満期日の後になる。

(3)(3)次の場合において、信用証発行者は、いかなる信用状の開設義務も負わない

(A)(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者がその信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用証発行者に適用される任意の法律または信用状に対して管轄権を有する任意の政府当局が発行する要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)は、信用状発行者が信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならないこと、またはその信用状について発行者にいかなる制限を加えなければならないか、またはそのような信用状の発行者が信用状を開設しないことを禁止または制限することを意図しなければならない。準備金または資本要求(本契約によれば、発券者はそのために補償を受けることはない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、証人が好意的にそれに重大な意味を有すると考えられる任意の未償還の損失、コスト、または費用を信用状発券者に押し付けるべきである

(B)(B)このような信用状の開設違反信用状発行者は、一般に、信用状の1つまたは複数の政策に適用される

(C)(C)信用状は、信用状に従って入金された後に前記金額を自動的に回復する任意の規定を記載しているか、または

(D)(D)(D)いずれの貸主も当時違約貸金者であったが、信用証発行者が借り手または貸金人と満足できる手配を達成していない限り、その満足できる現金担保の交付を含み、(第2.14(A)(Iv)条の発効後)信用状の違約貸金者に対する実際または潜在的な立て替えリスクを除去するために、そのリスクは、当時設立を提案した信用状または信用状および信用証発行者の実際または潜在的な立て替えリスクのすべての他の信用状義務から生じる。それは自分の自由裁量に基づいて選択することができる。

(4)(4)(4)本契約条項により，信用状発行者がその際に修正された形式の信用状の発行を許可されていない場合は，証人はいかなる信用状も修正してはならない.

(V)(V)信用状振出者は、信用状発行者がいかなる信用状を修正する義務がない場合：(A)信用状振出者は、この時点で義務がない

または(B)信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(Vi)(Vi)証人は、信用状の金額を増加または減少させるために、カレンダー月に5回を超えないように信用状を修正する義務はない。

(Vii)(Vii)信用状振出人は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならず、信用発行者は、第X条に行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除を享受しなければならない(A)これらの利益及び免除(A)は、信用状発行者がその発行又は発行予定の信用状について取られたいかなる行為又は損害を受けたものでもなく、当該信用状に関連する発券者文書を意味し、第X条のように使用される“行政代理人”という言葉は、信用発行者が当該等として又は享受しない利益及び免除権を含む。(B)信用状発行者に関する本契約の別の規定のように。

(B)(B)信用状の発行と修正手順.

(I)(I)各信用状の借入すべき人の要求は、信用状申請書の形態で発行または修正され(具体的な状況に応じて)、借入者の担当者によって適切に記入および署名される。このような信用状申請は、ファックス、米国メール、一夜宅配便、信用状発行者が提供するシステムを使用した電子送信、直接配達または信用状発行者が受け入れ可能な任意の他の方法で送信することができる。信用状申請書は午前十一時までに信用状発行人と行政代理人が受信しなければなりません。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前に、少なくとも3(3)営業日(または行政エージェントおよび信用状発行人が特定の場合に自ら決定する可能性のあるより遅い日付および時間)。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、開設証人を満足させるフォーマットおよび詳細で規定されなければならない：(A)要求された信用状の提案発行日(営業日とすべき)；(B)信用状金額、(C)信用状満期日、(D)信用状受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状項目の下で発行する任意の伝票、(F)受益者が信用状項目の下で発行する任意の証明の全文、(G)要求される信用状の目的および性質；および(H)信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。未払い信用状の修正を要求した場合, 信用状申請書は、(A)修正予定信用状、(B)修正予定日(営業日とすべき)、(C)修正予定の性質、および(D)証人が合理的に要求する可能性のある他の事項を、開証人を満足させるフォーマットおよび詳細で説明しなければならない。さらに、借り手は、信用状発行者および行政代理人に、任意の発行者文書を含む、要求された信用状発行者および行政代理人に、任意の発行者文書を含む、要求された信用状発行者または行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書および情報を提供しなければならない。

(Ii)(Ii)任意の信用状の申請を受けた後、信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面により)、行政エージェントは、借り手から信用状申請の写しを受信し、そうでない場合、信用状発行者は、その写しを行政エージェントに提供する。信用状発行人が任意の貸金人、行政代理または借り手の書面通知を受けた場合でない限り、適用書簡の発行または修正を要求する日前に少なくとも1つの営業日

信用状発行者は、第四条に記載されている1つ以上の適用条件が満たされない場合、本条項及び条件を満たすことを前提として、信用状発行者は、要求された日に、信用状発行者の常習商業慣行に従って、借り手が負担する信用状又は適用可能な修正を発行しなければならない(具体的な状況に応じて決定される)。各信用状が発行されると、各貸手は、ここで無条件に、撤回できないとみなされ、信用状発行者に信用状を購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者が適用するパーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(Iii)(Iii)[保留されている].

(Iv)(Iv)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、信用状発行者は、信用状の下の任意の引き出し後にその規定された金額の全部または一部を自動的に回復することを可能にするように自ら決定することができる(各信用状は“自動回復信用状”である)。信用状振出人に別の指示がない限り、借り手は、信用状発行人にこのような回復を許可する具体的な要求を要求されてはならない。信用状を自動的に回復して発行すると、次の文に規定されることを除いて、貸金人は、許可された(ただし、要求されてはならない)信用状発行者は、当該信用状の規定に従って、その規定された金額の全部または一部を回復しなければならない。上記の規定にもかかわらず、信用状の自動回復許可信用状発行人が、信用状を抽出してから所定の日数内(“回復期限を回復しない”)内に通知を発行し、その所定の金額の全部または任意の部分の回復を拒否し、回復締め切りの7営業日前に(A)行政代理人が回復を許可しないことを選択した場合、または(B)行政代理人が通知(電話または書面であってもよい)を発行した場合、その信用状は回復を許可しない。任意の貸手または借り手は、第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件(本条では、回復を信用状延期とみなす)を満たしておらず、各場合、信用証発行者が回復を許可しないことを指示する。

(V)(V)(V)信用状発行者は、通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の修正を交付した後、信用状発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを借主および行政代理に直ちに交付しなければならない。

(C)(C)抽選及び償還；イベント参加に資金を提供する。

(I)(I)信用状発行者は、任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知を受信した後、信用状発行者は、借入者及びその行政代理に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。信用状発行者が信用状項目の下で支払う日(各日は“栄誉日”)には、借り手は行政代理を介して信用状発行者にその引き出し金額と同等の金額を返済しなければならない。借り手がその時間内に信用証発行者に弁済を行うことができない場合、行政エージェントは、信用状日付、未返済引き出しの金額(“未返済金額”)および貸手の適用割合を直ちに各貸主に通知しなければならない。この場合、借り手は、基本金利ローンを申請した借入金とみなされ、その金額は、第2.02節に規定する基本金利ローン元金の最低及び倍数を考慮することなく、未返済金額に等しくなければならないが、第4.02節に規定する条件(交付ローン通知を除く)a

しかし、このような借金を実施した後、循環未返済残高総額は支払総額を超えてはならない。信用状振出人又は行政代理は，第2.03(C)(I)条に従って発行された任意の通知は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，その通知の決定的または拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されていない。

(Ii)(Ii)各貸主は、第2.03(C)(I)節のいずれかの通知に従って、午後1：00までに、行政代理事務所で信用状発行者の口座に資金を提供しなければならない(行政エージェントは、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その未償還金額の適用割合に等しい。第2.03(C)(Iii)節の規定によれば、各資金を提供する貸手は、借主にその金額の基本金利融資を提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を信用状発行人に送金しなければならない。

(Iii)(Iii)第4.02節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができないために基本金利ローンを借り入れて完全に再融資されていない未返済金額については、借り手は、信用証発行人から未返済金額が発生したとみなされなければならない。この未返済金額は、このように再融資されておらず、当該信用状借款は満期であり、要求(利息とともに)に支払われ、違約金利に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各貸主が第2.03(C)(Ii)項に基づいて信用証振出人の口座に基づいて行政代理に支払う金は、そのような信用状借款に関与するために支払われた金とみなされ、当該貸手が第2.03項に規定する参加義務を履行するために立て替えた信用状を構成しなければならない。

(4)(4)任意の信用状から抽出された任意の金額を償還するために、各貸手が第2.03(C)条に従ってその融資または信用状のために資金を立て替えておく前に、その金額における貸手の適用割合の利息は、信用状の振出人によって完全に負担されなければならない。

(V)(V)(V)第2.03(C)節に記載されているように、各貸金者が、信用状項目の下で発券者の金額を償還するための融資または信用状立て替えを提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)貸金者が任意の理由で信用状発行者、借り手、または他の任意の人が所有する任意の相殺、逆請求、補償、抗弁または他の権利、(B)違約または違約事件の発生または継続、約束の終了または適用信用状の失効；(C)借り手条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(D)任意の一方が任意の融資文書に違反する、(E)任意の融資者またはその任意の関連会社が法律違反または主張する、(F)任意の貸主が本プロトコルの下での義務を履行できなかった、(G)発行および未償還信用状の任意の修正または延期、または(H)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、イベント、イベント、または条件。ただし、第2.03(C)節の規定により、貸主1人当たりの融資義務は、第4.02節に規定する条件(借り手交付融資通知を除く)を満たさなければならない。このような信用状の前払金は、借り手が信用状発行者に信用状発行者が任意の信用状に基づいて支払ういかなる金の義務、及び本契約に規定する利息を免除又は損害してはならない。

(Vi)貸金者が前項の規定により融資者が支払わなければならない任意の金を信用状として振出者の口座として行政エージェントに提供できなかった場合

第2.03(C)(Ii)節に規定する時間内に、本協定の他の規定を制限することなく、信用証発券者は、要求(管理エージェントを介して)に基づいて当該融資者に当該金額及びその利息を回収する権利があり、この期間は、支払いを要求した日から信用状が直ちに当該支払いの日までを得ることができ、年利率は、連邦基金金利及び信用状振出人が銀行業同業同業補償規則に基づいて決定した金利に等しい。開証人は通常、前述に関連する加工費又は同様の費用を徴収する。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、関連する借金または信用状借款に関する信用状事前支払いに含まれる貸金者の融資を構成しなければならない(場合によっては)。信用状発行人がいかなる貸金人(行政代理を介して)に提出した本条第(Vi)項に規定する任意の借金に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、確実でなければならない。

(D)(D)参加費の返済。

(I)(I)信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.03(C)項に従って任意の貸金人からこの支払いについて前払いされた信用状を受信した後のいつでも、行政代理人が信用証発行者の口座に未償還金額又は利息に関する任意の支払いを受けた場合(行政代理人から直接又は他の方法で、行政代理人から支払われた現金担保の収益を含む)。行政代理人は、行政代理人が受け取った金と同じように、その適用されたスコアを貸手に分配する。

(Ii)(Ii)第2.03(C)(I)節の規定により、行政代理人が第2.03(C)(I)節で受信した任意の金が第10.05節に記載されているいずれかの場合(信用状発行人によって適宜達成された任意の和解合意を含む)に返還を要求された場合、各貸金者は、行政代理人の要求に応じて、信用状口座における適用割合を行政代理人に支払い、その要求の日から当該貸金人が当該金額を返却する日までの利息を加え、年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)(E)絶対義務.借り手が各信用状項目の下の各信用状に対して支払い、各信用状の借金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、以下の場合を含む

(I)(I)信用状、本プロトコル、または任意の他の融資伝票の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)(Ii)借主は、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、信用証発行者または任意の他の人が任意の時間に享受する任意の請求、反請求、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって行われる取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、任意の時間に使用することができる

(Iii)信用状に従って提出された証明は、任意の態様において、偽造、詐欺、無効または不十分な任意の為替手形、支払い要求、証明書または他の伝票、または

信用状の任意の陳述は、任意の態様では真実でないか、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延である

(4)(4)信用状振出人は、借り手を保護するのではなく、信用証発行者を保護するために存在する任意の要求を放棄するか、または信用証発行者が実際に借り手に実質的な損害を与えないいかなる要求も放棄する

(V)(V)請求書が為替手形の形態である場合であっても、電子的に提出された支払い要求書を現金化すること

(Vi)(Vi)信用状発行者は、所定の期限の後に提出された他の信用状に規定された項目に適合する任意の金額、またはその日の後に提出された伝票が、その日の後に提出された伝票がUCCまたはispによって許可されるように、その日の後に提出されなければならない任意の支払い、またはその日の後に提出されなければならない任意の支払い；

(Vii)(Vii)(Vii)信用状発行者は、為替手形または証明書を提示する際に、信用状に基づいて支払われる任意の金、または信用状発行者が、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、譲渡者が債権者、清算人、任意の受益者または任意の譲受人の他の代表者または相続人の利益のために支払う任意の金を含む任意の金、または任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む

(Viii)(Viii)(Viii)借り手の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の状況を含む、上記の任意の状況と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと。

借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。

(F)(F)信用状発行者の役割.各貸主および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、信用状発行者は、任意の伝票(信用証が明確に要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がなく、そのような伝票の有効性または正確性を決定または照会する責任もなく、またはそのような伝票の任意の署名または交付者の許可を決定または問い合わせる責任もない。以下の場合、信用状発行者、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの任意の関連者または任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)貸手または要求された貸手の要求または貸金人または要求された貸金人の承認によって取られるまたは行わないいかなる行動、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに、または取らないいかなる行動、または(Iii)任意の信用状または発券者伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.03(E)項第(I)項から第(V)項までに記載されている任意の事項については、信用状発行者、行政代理店、およびそれらのそれぞれの関連者、または任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる責任または責任を負わないが、このような条項には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用状発行者および信用状を発行する権利がある

借り手が受けた任意の直接的で、事後的または懲罰的な損害については、開証人は借り手に責任を負う可能性があるが、これに限定されるが、借り手は、これは、証人の故意の不正行為または重大な不注意によるものであることを証明するか、または受益者が信用証条項および条件に完全に適合する即時為替手形および証明書を提示した後に故意に支払わないことによるものである。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではないが、いかなる逆の通知または情報にかかわらず、信用状発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、信用状または信用状の下の権利または利益または収益の譲渡または譲渡を主張する任意の手形の有効性または十分性を無責任にすることができ、その手形の全部または一部が無効または無効であることが証明される可能性がある。信用状発行者は、ユニバーサル銀行間金融電気通信協会(“SWIFT”)メッセージまたは隔夜宅配便、または任意の他の商業的に合理的に受益者とコミュニケーションする方法で、受益者に信用状を送信するか、または任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。しかしながら、この文に逆の規定がある場合、借り手は信用証発行者にクレームを請求することができ、信用証発行者は借り手に対して任意の直接的な責任を負う可能性があるが、借り手が受けた任意の直接的な、事後的または懲罰的な損害ではなく、借り手は、これが信用状発行者の意図的な不正行為または深刻な不注意によるものであることを証明する。

(g)(g) [保留されている].

(H)(H)インターネットサービスプロバイダの適用性.信用状の発行時に証人および借り手が別の明確な合意(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)がない限り、国際サービスプロバイダの規則は各信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、命令または慣例要件または任意の信用状または本協定に適用される任意の法律、命令または慣例(法律または正当な司法管轄範囲内の信用状または受益者の所在地の法律または任意の命令を含む)、国際サービス提供者または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式評価書に記載されている慣例については、信用証発行者は借り手に対して責任を負わず、その権利および救済措置もこれによって損なわれてはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

(I)(I)信用状手数料。借り手は、その適用割合に応じて、各貸主の口座に対して、適用金利に各信用状項目の下で毎日抽出可能な金額に等しい信用状費用(“信用状費用”)を行政エージェントに支払わなければならない。ただし、違約貸金者が第2.03節の規定に従って開証人を満足させる現金担保を提供していない場合、違約貸金者は、第2.03節の規定により信用状発行者が満足する現金担保を提供するいかなる信用状費用も提供していない場合は、他の貸手が第2.14(A)(Iv)節に従って当該信用状発行者に割り当てることができる割合の引き上げを行い、適用法で許容される最大範囲で他の貸主に支払い、その費用の残高(ある場合)を信用証発行者に支払い、それを自己負担とする。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.05節の規定に従って決定されなければならない。信用状手数料は四半期ごとに計算し、各カレンダー四半期の第一営業日に満期になって借金の中で支払わなければなりません。信用状発行後の第一営業日から、信用状の満期日以降に要求に応じて支払います。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず，

彼は貸金人に要求し、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(J)(J)信用状発行者への前払いおよび伝票および手数料を支払います。

(I)(I)借主は、自分の口座のために、信用状発行人に直接前払い費用を支払わなければならず、この費用は、料金手紙に規定された料金に、各信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を乗じたものに等しい。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.05節の規定に従って決定されなければならない。この前払い費用は一枚の信用状の項目の下で毎日抽出できる金額で計算し、四半期ごとに滞納しなければなりません。当該前払い費用は、各カレンダー四半期の第一営業日に満期になって延滞し、当該信用状発行後の第一営業日から、信用状の満期日及びその後に要求に応じて支払わなければならない。

(2)(2)借り手は、信用状発行者に直接、信用状に関する開設、提示、修正及びその他の手数料、及びその他の標準コスト及び課金を自ら支払わなければならず、料率は、料金書に規定されている料率を参照する。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(K)(K)は出庫先伝票と衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

2.042.04事前返済。

(A)(A)自発的前払い。借り手は、借り手が行政エージェントに融資前払い通知を提出した後、いつでも、または時々任意に融資の全部または一部を前払いし、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、行政エージェントに通知を行うことができるが、条件は、(Ii)行政エージェントが午前11：00前にこの通知を受信しなければならないことである。(1)LIBOR RateSOFRローンの早期返済の3営業日、および(2)基本金利ローンの早期返済日、および(Iii)このような任意の早期返済の元金金額は、1，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない(または、1，000，000ドル未満であれば、その時点で返済されていない全元金である)。各このような通知は、前金の日付と金額、および前払いされるローンのタイプを具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、貸手が適用するこのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意のLIBOR RateSOFRローンの前払金には、前払い金額のすべての支払利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とが添付されなければならない。各このような事前支払いは、貸主それぞれに適用される百分率に応じて貸手の融資に使用されなければならない。

(B)(B)強制前払いローン。任意の理由で、循環残高総額がその時点で有効な承諾総額を超えた場合、借り手は、直ちに前払いローンを前払いし、および/または信用状債務を担保しなければならず、総額はその超過部分に等しい。事前返済はまず基本金利ローンに使用し、利子期間満了日の直接順にLIBOR RateSOFRローンに適用しなければなりません。本第2.04(B)条及び第2.05(A)(Ii)条に規定するすべての前金は、第3.05条に準拠しなければならない。そうでなければ、保険料又は罰金を徴収せず、前払の日まで元金の利息を付帯させなければならない。

2.052.05総引受金を終了または減少させる；獲得可能である。

(A)総引受金を終了または削減する。

(I)(I)オプション.借り手は、行政代理に書面で通知した後、総引受を終了するか、または時々総引受金を循環未返済総額を下回らない額に永久的に減少させることができる。しかしながら、(I)そのような通知は、終了または減少の日の5(5)営業日の正午12時前に行政エージェントによって受信されなければならず、(Ii)このような部分的に減少した任意の合計金額は、5，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの任意の整数倍を超えるものであり、(Iii)任意の総承諾額の減少が実施された後、信用状昇華金額が総承諾額を超える場合、信用証は、超過した金額を自動的に減算すべきである。行政エージェントは、総引受金を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。総承諾額の任意の減少は、各貸金者の適用割合でその承諾額に適用されなければならない。総引受金の任意の終了または減少の有効日の前に、これに関連するすべての費用は、終了または減少の有効日に支払われなければならない。

(Ii)(Ii)強制。ムーディーズの債務格付けがBBa 1以下に低下し、スタンダードプールの債務格付けがBBB+未満に低下した場合、必要な融資者は、借り手に書面通知(“承諾終了通知”)を出した後、自ら適宜総約束を終了し、全融資および他の債務の早期返済を要求することができ、通知終了通知の発効日後90(90)日にすべての信用状債務を早期に返済することを要求することができ、これはムーディーズ債務格付けと標準プル債務格付け引き下げ発効日の60(60)日以内にしか提供できない。

(B)(B)可獲得性。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(I)ムーディーズ債務格付けがBBa 1または標普債務格付けよりも低いBBB+未満に低下し、(Ii)必要な融資者が借り手に新しい信用延期を制限する通知(“利用可能性通知”)を提供する場合、借り手は新しいクレジット延期を要求することができず、貸手も新たなクレジット延期を行う義務がない(借り手は既存のクレジット延期を継続して変換することが許可されるべきである)。要求された貸手が借り手に利用可能性通知を提出したが、借り手に承諾終了通知を提出しない限り、借り手は、以下の状況が発生したときに新しい信用延期を要求することを許可されなければならず、貸手は、(Ii)ムーディーズ債務格付けをBa 1以上に引き上げ、標準プル債務格付けをBBB+またはそれ以上に上昇させること、または(Iii)必要な貸主が新しいクレジット延期を行うことに同意する義務がある。

2.062.06ローンを返済します。

(A)(A)借入者は、(Ii)融資発行後364日及び(Iii)満期日までに発生した未返済ローンの元金を行政代理に返済し、貸金人が負担しなければならない。

(B)(B)借入者は、第2.03(C)項に基づいて発行された未返済融資とみなされる元金と、(Ii)信用証発行後364日目及び(Iii)満期日前に発生した未償還信用状借入金毎の元金とを行政代理に返済しなければならない。

2.072.07利息。

(A)(A)以下(B)セグメントの規定の下で、(Ii)LIBOR RateSOFR融資毎に各利息期間の未償還元金について利息を発生させ、年金利は(Aa)当該利息期間のLIBOR調整期間SOFRプラス(Bb)適用金利プラス(CC)適用流動資金割増の総和に等しい。(Iii)各基本金利ローン(自動車借款協議による借入金を除く)は、借入金適用日から元金を返済していない金額を計上しなければならず、年利は(Aa)基本金利プラス(Bb)適用金利プラス(CC)適用流動資金割増の和に等しい。及び(Iii)自動車貸借プロトコルによる融資毎に、借入金適用日からその未償還元金金額について利息を計上し、利息率は(AA)“LIBOR基本金利”に基づいて第(B)項の金利SOFRプラス(BB)0.10%プラス(C)適用金利プラス(CD)適用流動資金割増の総和を定義する。

(B)(B)(I)(I)借り手が任意の融資書類に従って支払うべき任意の金額が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、規定された満期日においても、加速または他の方法によりも、その金額は、その後、適用法が許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Ii)(Ii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約事件が存在する場合、借り手は、適用法律の許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利率で、本契約項の下のすべての未済債務元金の利息を支払わなければならない。

(3)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期であり、要求時に支払わなければならない。

(C)(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

2.082.08Fees.

(A)(A)借り手は、その適用割合に応じて行政エージェントに承諾料(“承諾料”)を支払わなければならず、その額は、(1)適用金利に(2)1日当たりの実際の支払総額が循環残高総額を超える積であるが、2.14節の規定で調整しなければならない。承諾料は、第4条に記載された1つ以上の条件を満たさない場合を含み、各カレンダー四半期の第1営業日、締め切り後の第1営業日から始まり、満期日の満了時に支払われるべき期間内の任意の時点で計算されなければならない。承諾料は四半期ごとに計算しなければならず、適用料率が任意のカレンダー四半期内に何か変化があれば、それぞれ毎日の実際の額を計算し、そのカレンダー四半期内にその適用料率が発効する期間ごとの適用料率を乗算しなければならない。

(B)(B)有料通信.借り手は、料金書に規定されている金額と時間に応じて行政代理に自己口座料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

2.092.09利息と費用の計算。

すべての基本金利ローン(ロンドン銀行の同業解体金利を参考にして決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(状況に応じて)の1年を基礎とし、最優遇金利が適用される限り、実際に経過した日数としなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.11(A)条には別の規定がある。

2.102.10債務の証拠。

(A)(A)各貸手の与信延期は、通常の業務中に貸手および行政エージェントによって保存された1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、融資者の融資およびそのような勘定または記録を証明する本チケットを署名し、(行政エージェントを介して)貸主に交付しなければならない。このような各チケットは、添付ファイル2.10(“本チケット”)の形式を採用しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)(B)(A)項に記載の勘定および記録に加えて、各貸金者および行政エージェントは、クレジットの購入および売却の参加権を証明するために、その慣例に従って勘定または記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

2.112.11一般支払い；行政エージェントの追跡。

(A)(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約にはまた明確な規定がある以外に、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2時までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。

(B)(B)(I)(I)は貸手が資金を提供し，行政エージェントによって推定される.行政エージェントが任意のLIBOR RateSOFRローン借入の提案日前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローン借入金である場合は、午前11：00までに通知を受信する)。Tについて

借り手が借入における貸手のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、融資者が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供していると仮定することができ(または、任意の基本金利ローンの借入金については、第2.02節の規定および要求された時間に従ってシェアを提供している)、仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、即時利用可能資金で対応する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を取得した日から行政代理に支払う日(ただし行政代理への支払いを含まない)の毎日を要求し、(A)当該貸手によって支払われる場合には、銀行間補償に関するルールに基づいて連邦基金金利および行政エージェントが決定する金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用、および(B)借り手によって支払われる場合、基本金利ローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。もしその貸手が適用借款でのシェアを行政代理に支払う場合, このようにして支払われた金額は、その借金に含まれる当該貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(Ii)(Ii)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政代理人が本契約項の下で行政代理人または信用証発行者に任意の金を支払う日前に借り手から通知を受けて、借り手が支払いをしないことを示しない限り、行政代理人は、借入者が本契約の規定に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を適用された貸主または信用証発行者に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、行政代理人が本契約項の下で貸手または信用証発行者の口座のために支払う任意の金(この判定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)には、以下のいずれかが適用される(この金は“撤回可能金額”と呼ばれる)：1)借主が事実上支払われていない、(2)行政代理人が支払う金は、借り手が支払った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤って支払いを行った。各貸金人または信用証発券者(状況に応じて決まる)は，そのように融資者または信用証発券者に割り当てられた金額をただちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり，利息を含めて，その金額を割り当てた日から毎日(利息を含む)，連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者に，管理エージェントに返済することに同意する.

行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(C)(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(D)(D)貸主のいくつかの義務。本契約項の下で貸手が第10.04(C)条に規定する融資を発行し、信用状に参加するための資金及び支払いの義務は、連帯義務ではなく、いくつかの義務である。任意の貸手は、本合意が要求する任意の日に融資を発行することができず、そのような参加に資金を提供するか、または本条項の要求に応じた第10.04(C)項に基づいて任意の金を支払うことができず、その日に履行すべき他の貸手の対応する義務を解除することはできず、任意の貸手は、任意の他の貸手に対して第10.04(C)項に従って融資を提供することができず、その参加を購入するか、またはその金を支払うことができない。

(E)(E)資金源。第3.06(A)節に別の規定があることを除いて、本条項の任意の規定は、任意の貸主が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けた資金を責任を負うとみなされてはならない、または任意の貸手を構成するいかなる資金も、任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金であることを示してはならない。

2.122.12貸主が支払いを分担します。

任意の貸手が、任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、その発行された任意のローンの任意の元金または利息について支払いを受ける場合、またはその所有する信用状債務の参加について支払いを受け、その融資または参加した総金額の一定の割合の支払いを受けさせ、利息が本条項に規定された割合よりも高いと計算しなければならない場合、より大きな割合の融資を受けた貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の融資者の融資参加および信用状債務の二次参加を額面現金で購入しなければならない。または、融資者が、それぞれの借りた融資の元金および計算された利息の総額、および不足している他の金額の割合ですべてのこのような支払いの利益を共有するために、他の公平な調整を行うことができるが、条件は、

(1)(1)このような参加または分参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加または分参加を撤回し、購入価格を利息を考慮せずに回収の程度に回復しなければならない

(Ii)(Ii)(Ii)本節の規定は、(A)借主又はその代表が本契約の明示的な条項による任意の支払い(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)、(B)第2.13節に規定する現金担保の運用、又は(C)貸手がその任意の融資の参加権又は信用証債務の二次参加権を譲渡又は売却することにより得られた任意の支払と解釈してはならない。ただし，借り手については除外する(本節の規定は適用).

借り手は、上記の規定に同意し、適用法に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

2.132.13現金担保。

(A)(A)特定の信用支援活動。(Ii)又は(Aa)信用状発行人が任意の信用状項目の下の全部又は一部の引き出し請求を履行し、当該引き出しが信用状借入金を招く場合、又は(Bb)信用状満期日に、任意の信用状債務がいかなる理由でも返済されていない場合、及び(Iii)行政代理は、10(10)日前に書面で借入金者に通知しなければならない場合、借り手は、直ちにすべての信用状債務の未返済金額を現金化しなければならない。違約貸金人が存在する場合は，行政代理又は信用証発行人の要求に応じて，借り手は直ちに行政代理に交付しなければならない

SH担保は、すべての前置リスク(第2.14(A)(Iv)節の発効後)、および違約貸金者が提供する任意の現金担保をカバーするのに十分な金額です。

(B)(B)担保権益の付与。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した預金口座に保存しなければならない。このような現金担保は無利子預金口座に投資すべきであり、貸手が提供する現金担保であれば、行政代理と借り手が同意する投資に投資すべきであり、借り手が提供する現金担保である場合は投資に投資すべきである。このような預金口座の口座記録は、現金担保が担保として保有されており、借り手(貸手が提供する現金担保であれば、貸手が所有する)が所有していることを明確に示すべきである。借り手は，任意の貸金者が提供する範囲内で，行政エージェント，信用証発行人および貸金者の利益のために行政エージェントに行政エージェントを付与(かつ制限される)し，このようなすべての現金，預金口座およびその中のすべての残高，および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益に対して優先担保権益を保持することに同意し，これらは第2.13(C)節に適用可能な義務に基づく担保である.行政代理人が、現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の誰の任意の権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の合計金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務を下回っていると判断した場合、借り手または関連する融資者は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する。

(C)(C)適用範囲.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本第2.13節又は本協定の任意の他の条項に基づいて、信用状について提供される現金担保は、本協定で規定可能な財産の任意の他の用途の前に、特定の信用状義務、資金提供に参加する義務(違約貸金者が提供する現金担保、当該義務の任意の利息を含む)及び他の義務を満たすために保有して使用しなければならない。

(D)(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務(または第10.06(B)(Vi)条を遵守した後、その譲受人の違約貸手地位を適宜終了することを含む)または(Ii)行政代理人が余分な現金担保の存在を善意で決定することを含む、適用される前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)が迅速に解除されなければならない。ただし、条件は、(X)借主又はその代表が提供する現金担保は、違約持続期間中に解除されてはならない(第2.13節に規定する後続申請は、第8.03節の他の規定により適用されることができる)、及び(Y)現金担保を提供する者及び信用証発行者は、現金担保を解除するのではなく、将来の期待される前払いリスク又は他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

2.142.14約束違反融資者。

(A)(A)調整。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)(I)免除および改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(2)(2)支払いの再分配.行政代理は、違約貸金者の口座のために受信された任意の元本、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第10.08条に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)第8条または他の規定に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約規定に従って行政代理に不足している任意の金額を支払うための第1の時間内に使用されるべきである。第二に、違約貸金者が本契約項の下で信用証発行者の任意の金額を支払うこと、第三に、行政代理人がこのように信用証発行者の要求に応じて、任意の信用状の違約貸金者の将来の資金義務に関与する現金担保として決定する場合、第四に、借り手の請求(違約が存在しない限り)に基づいて、行政代理人が決定した違約貸金者が本合意で規定されたそのシェアに資金を提供することができなかった任意の融資に資金を提供する。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、無利子預金口座に保管し、釈放して、違約貸金者が本契約項目の下で融資に資金を提供する義務を履行しなければならない；第六に、任意の貸金人又は信用証発券者が、違約貸金者が本契約項目の義務に違反したことにより得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決により、貸金人又は信用証発行者のいかなる金の支払いを欠いているか。第七に、違約金が存在しない限り, 第八に、契約違反貸金者が本契約項の下での義務に違反して得られた契約違反貸金者に対する任意の判決による、当該借り手の任意の借金の弁済；第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示のある支払い；(X)支払が、違約貸金者がその適切なシェアのために全ての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)当該等の融資または信用状借款が第4.02節に規定する条件を満たしているか、または免除されたときに行われた場合、その支払いは、非違約貸金者のすべての融資および信用状借款を比例的に返済し、その後、当該違約貸金者の任意の融資または信用証借款を支払うためにのみ使用されなければならない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.14(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)(Iii)ある費用。違約貸主(A)は、その貸主が違約貸金者である任意の期間に任意の承諾料を得る権利がなく(借り手は、違約貸金者にそのような費用を支払うことを要求されてはならない)、および(B)第2.03(I)節に規定する信用状料金を徴収する権利に限定されなければならない。

(4)(4)適用割合を再割り当てて、正面接触を減少させる。違約貸金者が出現した任意の期間において、各非違約貸金者が第2.03節に基づいて獲得、再融資又は出資して信用状に参加する義務の金額を計算するために、各非違約貸金者の適用割合を計算する際には、当該違約貸金者の承諾を履行しない場合に計算すべきであるが、条件は、(A)適用された貸金人が違約貸手となった日にのみ、違約が存在しない場合には、このような再分配が発効すべきである。および(B)各非違約貸手の買収、再融資または出資参加信用状の総債務は、(1)当該非違約貸手の承諾から(2)当該貸手ローンの未償還総額の正の差額を引いてはならない(ある場合)。

(V)(V)約束違反貸手の約束を終了する。借り手は、違約貸主が約束した金額を減少させるために、違約貸金者の承諾を終了することができ、(Aa)違約が発生せず、継続していることを前提とする。(Bb)行政代理は、(CC)借主は、違約貸主が約束終了した日に、その融資および信用状立て替え未償還元金に相当する100%の金額、課税利息、累積費用、および本契約および他の融資文書に従って違約貸主に支払わなければならない他のすべての金額(第3.05節以下のいずれかの金額を含む)を支払うことができる。

(B)(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、信用状発行者が、違約貸金者がもはや違約貸金者とみなされないことに書面で同意することを自ら決定した場合、行政エージェントは、このように双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内である。他の貸主がローンを返済していない部分を購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、融資者がその適用の割合(第2.14(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて融資および信用状に資金および無資金の参加を比例して保有するように促す。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

2.152.15終了日の延期。

借り手は行政エージェントに通知することで，本契約日の後に時々満期日の延長を要求することができる.このような延期請求は、各貸主の書面同意を得た後、行政代理及び借り手が満足した形式及び実質文書に基づいてのみ効力を発揮することができる。

第三条第三項

税金、収益保護、不法

3.013.01Taxes.

(A)(A)免税支払い--源泉徴収義務：納税による支払い。

(I)(I)法律の適用によって許容される範囲内で、借り手は、本契約または任意の他のローン文書に基づいて負担される任意の義務、またはそのために支払われる任意およびすべての金を、免税および補償しなければならず、いかなる税金も減免されない。ただし、法律が適用される場合には、借り手または行政代理人が任意の税金を控除または控除することを要求する場合は、借り手または行政代理人(場合によっては)に基づいて、以下(E)項に提出された情報および書類に基づいて決定された法律に基づいてその税金を控除または控除しなければならない。

(2)(2)“国内税法”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の税金を差し引くことを借主または行政代理に要求する場合、(A)

行政代理は、以下(E)第2項に基づいて受信した情報及び書類の抑留又は行政代理決定に必要な控除を行わなければならず、(B)行政エージェントは、国内税法に基づいて、直ちに関係政府当局に差し押さえ又は控除の全ての金額を支払わなければならず、(C)控除又は控除が補償税又はその他の税項によるものである場合は、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な抑留又はすべての必要な控除(本節で支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に増加しなければならない。任意の貸金人又は信用証発券者は，具体的な状況に応じて，受信した金額は，差し押さえ又は控除がない場合に受け取るべき金額と等しい。

(B)(B)借り手は他の税金を支払う.上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)(C)税務賠償。

(I)(I)上記(A)又は(B)項の規定を制限することなく、借主は、ここで行政代理人、各貸金者及び信用状発行者に賠償し、要求を出してから10日以内に借主又は行政代理人が源泉徴収又は控除するか、又は行政代理人、当該貸金人又は信用状発券者(どの場合に応じて決まるか)を源泉徴収又は控除した任意の補償税又はその他の税(本節で支払うべき金について徴収又は主張又は主張することができる任意の補償税又は他の税項を含む)及び任意の罰金を払わなければならない。利息およびそれによって生じるまたはそれに関連する合理的な支出は、関連政府当局がそのような保障された税金または他の税金を正確にまたは合法的に徴収するか否かにかかわらず、主張する。借り手はまた、行政代理人を賠償し、要求を出してから10日以内に行政代理人に貸金人又は信用状発行者がいかなる理由でも本項(Ii)項の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金を行政代理人に支払わなければならない。貸金人または信用証発行人によって(コピーと共に行政エージェントに提供される)、または行政エージェントによってその本人または貸手または信用証発行者を代表して借り手に交付される任意のそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Ii)(Ii)以上(A)又は(B)項の規定を制限しない場合には、各貸手及び信用状発券者は、ここで賠償し、要求を出してから10日以内にこれに支払うべきであり、(X)行政代理は、当該借主又は信用状振出者が負担すべき任意の賠償税金について賠償しなければならない(ただし、借り手が当該等の税金について行政代理に賠償しておらず、かつ借主の義務を制限しない)及び(Y)行政代理及び借り手(場合によって決定される。)いずれの場合も、融資者または信用状発行者に属するいかなる含まれていない税金は、行政代理または借り手によって、任意のローン伝票について支払われなければならず、それによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用が生成されるべきである。各貸金人および信用状振出者は、この許可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書に従って、その貸金人または信用証発行者(場合によっては)の任意およびすべての金を相殺および運用し、第(Ii)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺および運用する。本項(Ii)項における合意は、行政代理人の辞任及び/又は交換、任意の権利譲渡又は交換後も有効である

融資者または信用状発行者は、承諾を終了し、他のすべての債務を返済、返済、または解除する。

(D)(D)支払証拠。借入者又は行政代理人(場合に応じて)の要求は、借主又は行政代理人が本第3.01節に規定する任意の税金を政府当局に支払った後、借主は、当該政府当局によって発行された当該支払いの受領書の正本又は認証された写し、法律要求の報告この支払いに必要な任意の申告書の写し又は借入者又は行政代理人(場合に応じて)に、当該政府当局によって発行されたこのような支払いに合理的に満足する他の証拠を提出しなければならない。

(E)(E)貸手の地位：税務書類。

(I)(I)各貸主は、法律の規定が適用された1つ以上の時間、または借り手または行政代理人が合理的な要求を提出したとき、適用法律または任意の司法管区の税務機関によって規定される正確な記入および署名を許可する書類を借り手および行政代理人に交付し、(A)本契約または任意の他のローン文書に基づいて支払われたお金が納税を必要とするか否かの他の合理的な要求の情報を決定し、(B)適用された場合、要求の納付または控除率を決定しなければならない。(C)借主が本合意に従って貸手に支払うすべての金額の任意の免税または減税を利用することができる権利、または適用司法管轄区域内で貸金人の源泉徴収の地位を確立する権利。前の文に逆の規定があっても、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)および3.01(E)(Ii)(D)節に規定する書類を除く)に記入、署名、提出する場合、または貸主の法的または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)(Ii)(Ii)前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手は税務目的について米国住民である

(A)(A)任意の貸金人が“国税法”第7701(A)(30)条に示す“米国人”に属する場合、国税局W-9表又は借り手又は行政機関が合理的に要求する他の書類又は資料の写しを借入者及び行政機関に送付して署名し、借り手又は行政機関(状況に応じて)が当該貸主が予備抑留又は情報報告要件の制約を受けているか否かを決定することができるようにしなければならない

(B)(B)国内税法又は任意の適用条約に基づいて、本協定又は任意の他の融資書類に基づいて支払われる金について源泉徴収を免除又は減少させる権利がある各外国の貸手は、当該外国の貸手が本合意に従って貸手となる日又は前(その後時々借主又は行政代理人の請求をすべきであるが、外国の貸手が法律上そうする権利がある場合にのみ)借主及び行政代理人に交付しなければならない(受金者の要求に応じた部数)：

(I)署名された国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用者によって決まる)は、米国が締結側の所得税条約の利益を享受する資格があると主張している

(Ii)国税局表W-8 ECIの署名コピー

(3)署名された国税局W-8 IMYフォームおよびすべての必要な証明書類、または

(Iv)外国貸主が“国税法”第881条(C)条にいうポートフォリオ利子免除の利益を有していると主張するように、(X)当該外国貸金者が(A)“国税法”第881条(C)(3)(A)条にいう“銀行”を証明し、(B)“国税法”第881(C)(3)(B)条にいう“10%株主”の証明書、または(C)“国税法”第881(C)(3)(C)節に記載の“制御された外国企業”、および(Y)国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合に応じて)のコピーに署名する

(C)(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)借入者および行政代理人に複製を交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されるべきである)。米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、法律で規定されている任意の他の表の署名写しを適用し、借り手または行政代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)(D)任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(“国税法”第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に適用法律に規定された文書(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)、および借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行していると判断し、FATCA項の下での債務者の義務または控除および差し押さえの金額を決定しなければならない。本項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。

(3)(3)各貸手は、借り手および行政エージェントに直ちに通知しなければならず、状況の任意の変化は、要求された任意の免税または減税を無効にするか、または無効にする。

(F)(F)ある返金の処理。行政代理人、任意の貸主または信用証発行者が善意のためにその唯一の裁量権を行使し、任意の税金または他の税金の返金を受けたと判断した場合、この税金または他の税金は、本節に基づいて借り手によって賠償されたか、または借り手が本節に基づいて追加金額を支払った場合、行政代理人、その貸手または信用証発行者のすべての自己支払い費用に加えて、その払い戻しに相当する金額を借り手に支払わなければならない(ただし、この払戻しを引き起こす税金または他の税金による賠償金または追加金額に限定される)。利息(関連政府当局が返金について支払ういかなる利息を除く)を含まないが、借り手は行政代理、貸手又は信用証発行者の要求に応じて、行政代理、借主又は信用状発行者が政府当局への払い戻しを要求された場合には、借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を行政代理、借主又は信用証発行者に返済することに同意する。本項は、行政エージェント、任意の貸金人または信用状発行者が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

3.023.02違法。

任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスがLIBOR RateSOFRローンまたは基本金利ローンを作成、維持または援助すると主張した場合、その金利は、SOFR、LIBORTerm SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは期限SOFRを参照して金利を決定または徴収するか、またはLIBORに基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が締め切り後にロンドン銀行間市場でドルを購入または販売するか、またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加える。調整された期限SOFRまたは期限SOFRは、融資者が行政エージェントを介して借り手に通知を出した後、(A)貸手がLIBOR RateSOFRローンを発行または継続して発行または継続する場合、または基本金利ローンをLIBOR RateSOFRローンに変換するいかなる義務も一時停止されなければならず、(B)通知が貸手が基準金利ローンを発行または維持することが違法であり、その金利が基準金利のLIBOR Rate調整後期限SOFR部分的に決定されたと断言した場合、当該貸手の基準金利ローンの金利は、違法行為を回避する必要がある場合、このような決定が生じた場合は、貸手が管理エージェントおよび借り手に通知するまで、管理エージェントによって決定され、基本金利のLIBOR RateAdjusted Term Sofr部分を参照することなく決定される。通知を受けた後、(X)借り手は、(コピーと共に行政エージェントに)貸主の要求に応じて、前払いを選択する権利があり、または(適用される場合)貸手のすべてのLIBOR RateSOFRローンを基本金利ローンに変換する権利がある(必要に応じて、貸手の基本金利ローンは、その金利を基準として、このような違法行為を回避する必要がある, 基本金利のLIBOR金利調整期間SOFR部分)を参照することなく行政エージェントによって決定され、貸主がその日にLIBOR RateSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手がLIBOR RateSOFRローンを合法的に維持することができない場合、および(Y)通知が、貸手がSOFR、LIBORTerm SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて決定または徴収金利を決定することが違法であると断言する場合、一時停止中、管理エージェントは、そのLIBOR RateAdjusted Term SOFR構成要素を参照することなく、そのLIBOR RateAdjusted Term SOFR構成要素を参照することなく、貸手がLIBOR RateSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに従って決定または徴収金利を決定するか、または徴収金利をもはや違法ではないことをクレジット者に通知するまで、計算しなければならない。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

3.033.03レートは決定できません。

(A)LIBOR RateSOFRローンをLIBOR RateSOFRローンに変換または継続することを要求する要求(I)行政エージェントが、(A)LIBOR市場でLIBORまたは基本金利ローンの適用金額および利子期間について銀行にドル預金を提供していないか、または(B)(1 A)提案されたLIBOR RateSOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンについて任意の要求の利子期間を決定するLIBOR基本金利調整期間SOFR、および(2)第3.03(C)節に記載された場合(I)適用されないか、または(Ii)必要な融資者が何らかの理由でLIBOR基本金利を決定する。または(B)提案されたLIBOR RateSOFRローンの任意の請求利息期間中の調整期間SOFRは、融資に資金を提供する貸手のコストを十分かつ公平に反映しておらず、行政エージェントは、借主およびすべての貸手に直ちに通知するであろう。その後、(X)貸手がLIBOR RateSOFRローンを発行または維持する義務が一時停止される(影響を受けたLIBOR金利ローンまたは金利期間を限度とする)、および(Y)前に述べた基本金利に関するLIBOR Rate調整期間Sofr部分が決定された場合、LIBOR RateAdjusted Term Sofr部分の使用を一時停止し、各場合、行政エージェント(必要な融資者の指示)が撤回されるまで、基本金利を決定しなければならない。この通知を受けた後、借り手は、(1)任意の係属中の借入金、転換または継続LIBOR金利ローンの請求(影響を受けたLIBOR金利または利息期限を限度とする)、または(2)計算された利息を含む任意の影響を受けたローンを前払いすることができる。借入者が上記(1)又は(2)項の規定を履行できなかった場合, 借り手の請求は基本金利ローンに転換された借入請求とみなされ、借金額は融資金額となる。

3.04基準置換設定。

(B)上記の規定にもかかわらず、行政エージェントが本節(A)(I)項で述べた決定を下した場合、行政エージェントは、借り手及び影響を受けた貸手と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができ、この場合、当該代替金利は、(1)行政代理が本節(A)(I)項に基づいて影響を受けた融資の交付を取り消すまで、影響を受けた融資に適用されるべきである。(2)行政代理又は要求された貸手は、そのような貸主が影響を受けた融資のために資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない借り手に通知するか、または(3)任意の貸手が、その貸手またはその適用を規定する融資事務所が次の行為を不正とするか、または任意の政府当局が違法と認定するかを決定する。代替金利を参照して利息を決定することによって融資を維持または援助するか、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、融資者が上記のいずれかの権限を実行することに実質的な制限を加え、これについて行政代理および借り手に書面通知を行う。

(A)(C)基準置換.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、第3.03(A)または(B)節に限定されない場合、管理エージェント機関が決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には本契約当事者に拘束力を有するべきである)、または借主または要求された貸手が、決定された借主または要求された貸手(場合によっては、本契約当事者に拘束力を有し、明らかな誤りがない)を行政代理借り手または要求された貸手に通知する(場合に応じて、本契約当事者に拘束力があり、明らかな誤りはない)。基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準置換日の“基準置換”の定義(A)条項に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、基準設定および後続の基準設定を本プロトコルおよび任意の融資文書項目のすべての目的の下で置き換えることになり、(Y)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の(B)項に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる

基準置換“の定義基準置換日については、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイル中の任意の基準設定に関するすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは，第3.04(D)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について借主にタイムリーに通知する.行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第3.04条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第3.04条に基づいて明確に要求されるものを除外する。

(I)任意の要求された利息中のロンドン銀行間同業借り換え金利を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、これらに限定されないが、ロンドン銀行間同業借り換え金利の画面金利が現在存在しているか、または公表されていないので、この場合は一時的である可能性は低い

(Ii)LIBORスクリーニング金利の管理人または管理エージェントに管轄権を有するか、または管轄権を有するように見える政府主管当局は、ある特定の日後にLIBORまたはLIBORスクリーニング金利をもはや提供しないこと、または融資金利を決定するために使用されることを示すが、この声明を行う際に、管理エージェントを満足させることができない後任管理者が、特定の日(この特定の日、すなわち“所定の利用不可能な日”)後にLIBORを提供し続けることを示す

(Iii)現在実行されている銀団ローン、または第3.03節に記載されているような表現を含む銀団ローンは、ロンドン銀行の同業借り換え金利の代わりに新しい基準金利を導入または採用するために実行または修正されている

(D)次いで、行政エージェントが上記の決定を行った後、または行政エージェントが通知を受信した後(状況に応じて)、行政エージェントおよび借り手は、(X)LIBORの代わりにSOFRベースの1つまたは複数の別の代替基準金利で本プロトコルを合理的に迅速に修正することができ、そのような代替基準の類似ドル銀団クレジット配置の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮しながら、それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、基準のようなドル銀団信用スケジュールの任意の変化または既存の慣例を適切に考慮し、このような基準の調整または計算方法は、基準期限が利用できない場合に公表されなければならない。本契約または任意の他のローン文書に相反する規定があっても、いつでも

(I)当時の基準金利が定期金利(期限SOFRまたは期限SOFR基準金利を含む)であった場合、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択された金利の他の情報サービスに表示され、定期的に更新されることができる(“調整；および任意の提案金利、”LIBOR後続金利“と呼ばれる)、これらのいずれかの改訂は午後5：00に発効しなければならない。(I)米国銀行が唯一の貸手である場合、米国銀行と借主がこの改正日に署名し、(Ii)米国銀行が唯一の貸手でない場合、行政代理後の第5営業日は、この提案の改正をすべての貸手および借り手に掲示しなければならず、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政代理に書面通知を提出した場合には、当該等に必要な貸手(A)がLIBORの代わりに第(X)項に記載された金利で修正された場合には、調整に反対する。または(B)(Y)項で述べた金利がロンドン銀行の同業解体の改訂に代わる場合は、この改正に反対するが、疑問を生じないために、(A)条の場合、必要な貸金者は、当該等の改正に記載されたいずれのSOFRに基づく金利にも反対する権利はない。このロンドン銀行の同業借り換え金利の適用方法は市場慣行と一致すべきであるが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政上不可能であることを前提としている, (B)基準の管理者または基準管理人の監督監督者は、基準の任意の期限が代表的でないか、または国際証券事務監査委員会(IOSCO)の“財務基準原則”に適合または一致することを宣言する公開声明または発表情報を提供しており、行政エージェントは、その時間または後に、使用できない、非代表的、非代表的、または任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。(I)上記(I)第1項に従って削除された基調(A)がその後画面または基準情報サービス(基準代替を含む)に表示される場合、または(B)代表的またはもはや代表的でない公告を受けないか、または基準(基準代替を含む)に関する国際証券事務監察委員会(IOSCO)の財務基準原則に適合または適合しなくなった場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)(D)ロンドン銀行の同業解体の後続金利が決定されておらず、上記(C)(I)項の場合、または所定の利用不可日が発生した場合(状況に応じて)、行政エージェントは、借主および各貸金人に直ちに通知する。その後、(I)貸主がLIBOR金利ローンを作成または維持する責任は一時停止され(影響を受けたLIBOR金利ローンまたは利子期間を限度)、および(Ii)LIBOR金利構成要素は基本金利を決定するために使用されなくなる。UponBenchmark利用できない間。借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可能期間(影響を受けたLIBOR金利ローンまたは利子期間)またはSOFRローンのSOFR借入、変換または継続借入金の任意の未解決請求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借入金に変換したか、または基本金利ローンに変換した要求と見なすことができる(前述の(Ii)条の制限を受ける)。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素またはその基準のベース期間(何が適用されるかに応じて)は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない。

(E)本プロトコルには別途規定があるにもかかわらず、LIBOR後続金利に関する定義はいずれも規定されなければならず、本プロトコルについては、LIBOR後続金利はいずれの場合もゼロを下回ってはならない。

(F)LIBOR後続金利を実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに逆の規定があっても、本プロトコルの他の任意の行動または同意を必要とすることなく、LIBOR後続金利変更に適合する任意の修正を実施する権利がある。

3.053.04コストが増加しました。

(A)(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)(I)任意の貸金人(ロンドン銀行の同業解体調整条項SOFRに反映された任意の準備金要件を除く)または信用証発行者の資産、その口座への預金、またはその口座に提供または参加する預金に適用、修正、または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；

(Ii)(Ii)(Ii)本契約、任意の信用状、任意の参加信用状、またはそれが提供する任意のロンドン銀行の同業借り換え金利ローンについて、任意の貸手または信用状発行者に任意の種類の税を納付することを要求するか、またはこれについて貸手または信用状発行者に支払いを行う課税基礎を変更する(第3.01条に含まれる補償税または他の税項を除く、およびその貸手または信用状発行者が納付すべき任意の免税を徴収または変更する)；または

(Iii)(Iii)任意の貸手または信用証発行者またはロンドン銀行間市場に、本プロトコルまたはLIBOR金利に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用を課す

上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を行うコストを増加させること、継続、転換、または維持することであるべきであり、融資の金利は、SOFR、LIBOR基本期限SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは期限SOFR(またはそのような融資を行う義務を維持する)を参照して決定されるか、または融資者または信用証発行者が任意の信用状発行者が参加、開設、または維持する(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持する)コストを増加させるか、または融資者または信用状発行者が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意のお金(元金、または任意の信用証を発行する義務を維持するか)を増加させることである。利息または任意の他の金額)は、次いで、借り手または信用状発券者の要求の下で、借り手または信用状発券者(場合によっては)に、借主または信用状発行人によって生成された追加費用または損失を補償するために、追加の1つまたは複数の金を貸手または信用状発行人に支払う。

(B)(B)資本要求.任意の貸金人又は信用状振出人が決定した場合、当該借主又は信用証発行人又は当該借主又は当該借出者又は振出者に影響を与える持株会社(ある場合)の資本金又は流動資金要求の法律変更が行われたか、又は当該借主又は振出者の資本のリターン率又は当該借入者又は振出者の持株会社の資本(ある場合)を低下させることができる場合、本合意の結果として、当該借主の承諾又はそれによる融資又は参加が保有する信用状、融資者または信用証発行者によって発行された信用状が、融資者または信用証発行者または信用証発行者の持ち株会社が達成できるレベルよりも低い場合(融資者または信用証発行者の政策および融資者または信用証発行者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、借り手は、時々、貸手または信用証発行者に支払いを行う。融資者または信用証発行者またはクレジット発行者または信用証発行者のホールディングスが受けた任意のそのような減価の追加金額を補償する。

(C)(C)償還証明.第3.043.05項に基づいて賠償を要求する各貸主又は信用状振出人は、速やかに第3.043.05項に基づいて賠償を受ける権利がある事件の発生を借主に通知しなければならない

いずれの場合も、当該事件が発生した日から120(120)日遅れてはならない。各貸金人又は信用状振出人は、第3.043.05節に基づいてこのような事件について賠償を受ける権利があるが、賠償は、貸手又は信用証振出人が前述の条項に基づいて借り手に通知を出した日前120(120)日以内に当該事件により発生した賠償に限定される。借り手は，本条項第3.043.05条に基づいて支払いを行い，貸手又は信用証発行人が書面要求を出した日から30(30)日以内に支払い(行政代理提出)しなければならず，この要求には証明書を添付し，その根拠と計算方法を詳細に説明し，さらにその金額を計算するための方法が公平で合理的であることを証明しなければならない。

3.063.05損害賠償。

任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)(A)基本金利ローン以外の任意のローンの利息期限の最終日以外の日(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)任意の継続、転換、支払いまたは前払い；

(B)(B)借り手が借り手から通知された日付または借り手から通知された金額で前払い、借り入れ、継続、または基本金利ローンではないいかなる融資も前払い、借り入れ、継続または変換していない(理由は、融資者が融資をしていないわけではない)；または

(C)(C)借り手は10.13節に基づいて請求するため(借り手が違約貸金者の交換を要求した結果を除く)、利子期間の最終日以外のある日にLIBOR RateSOFRローンを譲渡する

融資を維持するために取得された資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または支出、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払われる費用(ただし、損失の利益を含まない)が含まれる。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

借主が本条項第3.053.06節に従って貸手に支払う金額を計算するためには、各貸主は、当該融資のLIBOR金利を決定して期限SOFRを調整する際に使用されたLIBOR基本金利に従って、対応する預金又はLIBOR市場における他の借入金により、比可能金額及び比較可能期間で資金を提供しているとみなされ、LIBOR RateSOFRローンが実際にこのように資金を提供しているか否かにかかわらず、資金を提供する。

3.073.06義務緩和；貸主の交換。

(A)(A)異なる貸出先を指定する.各貸金人は任意の貸借事務室を通じて借り手に任意の信用展示期間を発行することができるが、この選択権を行使することは、借り手が本合意条項に従って信用展期間を返済する義務に影響を与えるべきではない。任意の貸主が第3.043.05項に基づいて賠償を要求する場合、または借主が第3.01項に基づいて任意の貸金人、信用証発券者または任意の政府当局の口座に任意の追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を出す場合、その貸手または信用証発券者は、資金を提供するために、または本契約項の下での融資を提供するために、または本契約項の下にある権利および義務をその別の事務所、支店または関連会社に譲渡し、その貸主または信用状振出人が判断した場合、このような指定又は譲渡(I)は、第3.01又は3.043.05節の規定により支払われるべき金額をキャンセル又は減少させる

この2つの場合、(Ii)は、2つの場合、貸金人または信用状発券者に(場合によっては)いかなる未返済のコストまたは費用を負担させることもなく、その借主または信用状発券者(場合によっては)に不利になることもない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.043.05条に従って賠償を要求する場合、または借り手が第3.01条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加金額を支払うことを要求された場合、借り手は、第10.13条に従って貸主を交換することができる。

3.083.07生存。

借り手の本条第三金の下のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の金の返済の下のすべての他の債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。

第四条第四項

ローンの前提条件

4.014.01オフの条件。

本プロトコルは締め切りから発効すべきであり，前提条件は以下のとおりである

(A)(A)ローンファイル。行政エージェントは、署名された本プロトコルのコピーおよび付記を受け取り、各々は1人の担当者によって適切に実行され、本合意である場合は、各貸手によって適切に実行される。

(B)(B)大弁護士意見。行政エージェントは借り手の法律顧問に対する有利な意見を受け取り，行政エージェントと貸主ごとに送り，期日は締め切り，形式と実質は行政エージェントを満足させる.

(C)(C)実質的な悪影響はない.2014年9月30日以来、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されるイベントや状況は発生してはならない。

(D)(D)決議等行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する責任者の身分、権力、および能力を証明するために、借り手の担当官の決議または他の行動証明書、在職証明書、および/または行政エージェントが要求する可能性のある他の証明書を受信する。

(E)(E)修了証明書.行政エージェントは担当官によって署名された証明書を受け取り，4.01(C)節と4.02(A)と(B)節で規定された条件が満たされていることを証明する.

(F)(F)既存債務を再融資する。借り手は、既存のクレジット協定の下のすべての未返済債務(“既存債務”)を返済し、既存債務について信用を提供するすべての約束を終了しなければならない。

(G)(G)料金。行政代理と貸金人は締め切りまたは前に支払うことを要求する任意の費用を受け取る。

(H)(H)弁護士費。借り手は、期限前または当日に発行された領収書を基準とし、その費用、料金および支出の追加額を加えて、借り手が結審手続き中に発生または発生する費用、料金および支出の合理的な推定を構成するすべての合理的な弁護士費、料金および弁護士費を行政代理人に支払わなければならない(ただし、この推定は、借り手と行政代理人との間の最終決済を妨げない)。

4.024.02すべてのクレジット延期の条件。

各貸主は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(ローンを他のタイプのローンに変換すること、またはLIBOR RateSOFRローンを継続することを要求するローン通知のみを除く)が、前提条件は以下のとおりである

(A)(A)第V条(第5.05(D)項を除く)又は任意の他の融資文書に含まれる借主の陳述及び担保、又は本文書又はそれに関連する任意の文書に記載されている陳述及び保証に基づいて、信用延期の日及び締切りの日がいずれも真実かつ正しいものである場合には、これらの陳述及び保証がより早い日に明確に言及されない限り、このような陳述及び保証は、そのより早い日に実際かつ正確でなければならない。

(B)(B)提案されたクレジット展示期間またはその収益の運用は、いかなる違約または違約イベントを引き起こさないか、または引き起こさない。

(C)(C)借入の場合、行政代理は、本条例の要求に従って借入通知を受信しなければならない。

(D)(D)信用状が延期された場合、行政代理及び信用状発行者は、本契約の要求に応じた信用状申請を受領しなければならない。

(E)(E)借入者は、(I)借主取締役会が信用延期を許可する決議を行政代理に提出しなければならない。この決議は、借り手の秘書またはアシスタント秘書によって証明されなければならず、この決議は、信用延期を申請した日から完全に有効であり、(Ii)この決議が、1つまたは複数の金融機関とのすべてのクレジット配置下での借入者の借金総額を制限する場合、借入者の許可者が発行した証明は、この信用延期を実施した後、借り手が1つ以上の金融機関とのすべての信用手配の下での借入総額がこの限度額を超えてはならないことを証明している。

(F)借主は提出されなければならず、行政代理は承認されなければならない(このような承認は無理に抑留または遅延されてはならない)、貿易促進法第15 d条の要件を満たしていることを証明する

借り手が提出する各信用延期申請(ローンを他のタイプのローンに変換することのみを要求する、またはLIBOR RateSOFRローンを継続することを要求するローン通知)は、適用された信用延期の日およびその日まで、TVA法案第4.02(A)および(B)節に規定する条件および第15 d節の要件を満たしているとみなされる。

文章VARTICLE V

説明と保証

借り手は行政代理と貸手に陳述して保証する：

5.015.01存在、資格、および権力。

借入者は、(I)その資産を所有または使用して業務を展開するために、(I)その資産を所有または使用して業務を行うためのすべての必要な権力および権力、ならびに(I)その所属する融資文書に基づいて負担される義務を実行、交付および履行し、(B)米国機関に適用される範囲内で、各司法管区の法律に従って、その所有権、レンタル、使用または経営財産またはその業務に必要な資格または許可を必要とし、適切な資格を有し、許可および良好な信頼を得る。(A)(I)又は(B)項に示すすべての場合でない限り、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

5.025.02ライセンス；違反はありません。

借り手は、各ローン文書に署名、交付、および履行され、すべての必要な行動によって正式に許可されており、(Aa)借り手が一方としての任意の契約義務または借り手またはその任意の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Iii)任意の政府当局の任意の命令、禁止、令状または法令または借り手またはその財産が制限されている任意の仲裁判断に抵触するか、または任意の留置権の違反または設立を招くか、または(Ii)任意の契約義務に基づいて任意の金を支払うことを要求する。または(Bb)いかなる法律にも違反する(テキサス州法案およびFRBが発行する条例Uまたは条例Xを含むがこれらに限定されない)。

5.035.03政府権限；その他の異議。

取得され完全に有効な融資文書に加えて、借り手は、任意の融資文書を署名、交付または履行または強制実行する際に、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可、または他の行動を必要とするか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を発行するか、または文書を提出する必要がない。

5.045.04バインディング効果。

各ローン文書は借り手によって正式に署名され、交付された。各ローン文書は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができる。

5.055.05財務諸表；実質的な悪影響はありません。

(A)(A)年度財務諸表(I)は、その中に明記されていない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)前記期間内に一貫して適用されるGAAPに従って、前記期間中の財務状況およびその経営業績を公平に報告することと、(Iii)税金、承諾および債務を含む借主の関連日までのすべての重大債務およびその他の直接的または負債を示す。

(b)(b) [保留されている].

(C)(C)第6.01(A)及び(B)節に提出された財務諸表は、公認会計原則に従って作成され(その中に別途明記又は第6.01(A)及び(B)節で許可された者を除く限り)、当該等の財務諸表の注脚開示の基準に従って、借り手のその日付及びカバー期間までの財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記する。

(D)(D)年次財務諸表日から、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベントまたは状況は発生しないか、または合理的に予想されることができる。

5.065.06訴訟。

訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争は解決されておらず、借り手によれば、適切かつ勤勉な調査を経た後、借り手は、法律上、衡平法上、仲裁中、または任意の政府当局の前で、借り手または借主またはそれまたは米国の任意の財産または収入のために、以下の脅威または予想される行動、訴訟、手続き、クレームまたは論争が存在しない：(A)本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の取引の影響を主張するか、または(B)合理的に不利と判断される可能性があり、不利であると判断された場合、合理的に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

5.075.07デフォルト設定はありません。

約束に違反することはなく、まだ続いている。

5.085.08財産所有権；留置権。

借主または米国は、費用、有効賃貸権益、または他の使用権に関して良好な記録および販売可能な所有権を有し、その正常な業務のすべての不動産に使用されるが、所有権上の欠陥が単独または全体的に重大な悪影響を与えることができない合理的な予想は除外される。借り手の財産はいかなる留置権にも拘束されないが，留置権は除外される。

5.095.09環境適合性。

合理的な予想ができない限り、実質的な悪影響が生じる

(A)(A)各施設及び施設内のすべての業務は、すべての適用される環境法に適合しており、施設又は業務はいかなる環境法にも違反しておらず、施設又は業務に関連する条件もなく、いかなる適用された環境法による責任を負うことになる可能性がある。

(B)(B)借り手は、いかなる政府当局から書面又は口頭通知を受けていないか、又はいかなる政府当局が、いかなる施設又は企業のいかなる違反、違反の疑い、遵守の疑い、環境事項に関連する責任又は潜在的責任又は環境法遵守に関する質問を受けていないか、又はどのような責任者も、受領又は脅かされていると信じる理由があることを知っているか、又は脅威にさらされていると信じる理由がある。

5.105.10政府料金の支払い。

借り手は、その知っているまたはその財産、収入または資産に徴収または強制徴収されたすべての連邦、州および地方重大税項目、評価税、費用および他の政府課金を支払ったが、公認会計原則に基づいて十分な準備金を提供し、誠実に勤勉に行われた適切な訴訟手続きによって異議を提起したのは除外された。

5.115.11 ERISAコンプライアンス。

借り手または任意のERISA付属会社がERISAに制約されている場合、：

(A)(A)各計画は、すべての実質的な側面において、ERISA、国税法、および他の連邦または州法律の適用条項に適合する。国税法第401(A)節に合格計画となる予定の各年金計画は、国税法第401(A)節の規定に適合することを大意とする国税局の有利な決定書を受け取っており、これに関連する信託基金は、国税法第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除すると国税局によって決定されているか、または国税局が現在このような書簡の申請を処理している。借り手の主管者によると、このような納税資格を阻止したり、喪失したりすることは何も起こらなかった。

(B)(B)いかなる計画についても、未解決または借り手主管者によって知られている脅威クレーム、行動または訴訟、または任意の政府当局の行動が、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の計画に対して、禁止された取引または受託責任規則に違反する行為はない。

(C)(C)(I)ERISAイベントが発生しておらず、借り手またはどのERISA関連会社も、合理的に予想され、または任意の年金計画に関するERISAイベントを引き起こすことができるいかなる事実、イベントまたは状況を知らない、(Ii)借り手および各ERISA関連会社は、各年金計画について“年金資金調達ルール”下のすべての適用要件を満たしており、“年金資金調達ルール”における最低資金調達基準を申請または取得していない。(Iii)任意の退職金計画の最新の推定日まで、融資目標達成率(国税法第430(D)(2)節で定義されたように)は60%以上であり、借り手または任意の従業員退職保障計画関連会社は、いかなる事実や状況が合理的に予想されても、任意のこのような計画の融資目標達成率が最近の推定日より60%以下に低下することを知らない；(Iv)借り手または任意の従業員退職保障計画関連会社は保険料を支払う以外に、PBGCにいかなる債務を発生することもなく、支払われていない保険料が満期になったこともない。(V)借り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212(C)条に制約される可能性のある取引に従事しておらず、(Vi)計画管理者またはPBGCは年金計画を終了しておらず、合理的に予想されることがあり、ERISA第4章に従って任意の年金計画を終了するためにPBGCが提訴するイベントまたは状況が発生していない。

(D)(D)借主は、本協定第2改正案及び第4改正案が発効した日まで、借入者が融資、信用状又は承諾書に関連する1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用しないことを表明し、保証する(“連邦判例編”第29章2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)条により修正される)。

5.125.12馬金条例；投資会社法“。

(A)(A)借り手がいなくても、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(財務報告委員会によって発行されたU規約に示される者)を購入または保有する業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを発行する。各信用状の下での各借入金又は引き出しの収益運用後は、借り手の資産価値の25%を超えないが、第7.01条又は第7.03条の規定、又は借主と借入者との間の任意の合意又は文書に記載されているいかなる制限を満たさなければならない

第8.01(E)節の範囲内で、債務に関連する任意の貸金人又は任意の貸金人の任意の付属会社は、保証金株式となる。

(B)借り手または借り手を制御するいかなる者も、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録する必要がないか、または必要としない。

5.135.13開示。

借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の融資者に提供する本プロトコルに意図された取引および本プロトコル交渉に関連する書面報告、財務諸表、証明書または他の情報、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書(場合によっては、そのように提供される他の情報によって修正または補足)によって提供される任意の書面報告、財務諸表、証明書または他の情報は、説明の全体状況に応じて誤って陳述するために、任意の重大な事実誤った陳述を含まない、または必要な重大な事実を見落としている。(Aa)予想財務情報について、借り手は、そのような情報が当時合理的とされていた仮定に基づいて好意的に作成されていることのみを示し、(Bb)本プロトコルの任意の規定は、借り手が行政エージェントまたは任意の貸手に予想される財務情報を提供することを要求するとみなされてはならず、これらの予想財務情報が本来借り手の年間および中期財務報告に含まれている可能性がない限り、(Cc)事実の誤った陳述または漏れが合理的な予想に重大な悪影響を与える事実に関連している場合、借り手は、修正または補足的な情報を提供することによって、誤った陳述または漏れを是正することができる。

5.145.14法律を遵守します。

(A)(A)借り手は、借り手又はその財産に適用されるすべての法律及び全ての命令、令状、強制令及び法令の規定を遵守するが、以下の場合を除く：(I)法律又は命令、令状、強制令又は法令の当該等の要求が勤勉に行われている適切な手続によって誠実に異議を唱えている場合、又は(Ii)当該等の規定を遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない。

(B)(B)借り手またはその任意の付属会社、取締役またはその任意の高級社員、または借り手者の知る限り、任意の従業員、共同経営会社、代理人、代表または代表またはその付属会社を代表して行動する人は、借り手または任意の付属会社または借り手または任意の付属会社を代表するプロセスにおいて、直接または間接的に行動することはない：(I)それぞれの場合、適用される反汚職法に違反し、借り手または上記付属会社の任意の会社資金を政治活動に関連する任意の寄付、プレゼント、娯楽または他の支出のために使用する。(2)任意の適用される腐敗防止法に違反し、いかなる外国または国内の政府関係者または従業員または任意の他の人に任意の金を直接または間接的に支払うか、または(3)任意の実質的な態様で適用される反腐敗法の任意の規定に違反または違反する。

(C)(C)借り手は、借り手及びその子会社が制裁適用の政策及び手続を遵守することを確保するために実施され、効果的に維持されており、借り手及びその子会社は、すべての点で適用制裁を遵守している。借り手、その任意の子会社、または借り手の知っている限り、借り手またはその任意の子会社の任意の取締役、役員、従業員、代理店または付属会社は、制裁を受けた個人ではない。

(D)(D)借主及びその子会社の業務は、いかなる場合においても、適用されるすべての反マネーロンダリング法を厳格に遵守し、借り手又はその任意の子会社に関連する政府当局は、いかなる行動も、訴訟を提起し、又はその前でいかなる行動、起訴又は訴訟を行っていない

いかなる反マネーロンダリング法に実質的に違反する可能性のある行為も未解決であるか、または、借り手に知られている限り、脅威がある。借り手は、貸手が適用される“お客様を知る”および逆マネーロンダリング法を遵守するために、借り手およびその子会社および付属会社に関するすべての必要な情報を貸手に提供しており、これらの情報は真実で正しい。

(E)(E)借り手の知る限り、借り手または借り手の知る限り、取締役の任意の幹部、従業員、付属会社、または代表は、現在制裁されている個人または実体ではなく、借り手も指定された司法管轄区域内、組織または居住していない。

5.155.15 EAAの影響を受ける金融機関。

借り手はEEAの影響を受ける金融機関ではない。

第六条

平権契約

任意の貸主が本契約項の下の任意の承諾を有する限り、または本契約項の下の任意のローンまたは他の債務がまだ返済されていないか、または任意の信用状がまだ履行されていない限り、借り手は：

6.016.01財務ファクトシート。

管理エージェントに渡す：

(A)(A)借入者毎の財政年度終了後90(90)日以内に、当該財政年度終了までの借主の貸借対照表、及び当該財政年度の関連収益及びキャッシュフロー表を早急に提出し、前財政年度の数字を比較形式で列挙し、これらの数字はすべて公認会計原則に従って作成されるが、その中に明確に明記されているものを除き、監査を経て安永会計士事務所又は別の独立公認会計士事務所又は別の独立公認会計士の報告及び意見が添付されており、この報告及び意見は行政代理人が合理的に受け入れている。報告および意見は、公認された監査基準に従って作成され、“持続的経営”または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外も受けないべきである。そして

(B)(B)借入者の各財政年度の最初の3四半期の各財政四半期終了後45(45)日以内に、当該財政四半期終了時の借り手の貸借対照表と、当該財政四半期及び借主が当時終了した財政年度に関する収益及びキャッシュフロー表とを早急に提供し、前財政年度の対応財政四半期及び前財政年度の対応部分の数字を比較形式で列挙する。これらはすべて合理的で詳細であり、担当官によって証明され、公認会計基準によると、借り手の財務状況、経営結果、現金流量は公平であり、その中に明確に明記されていない限り、正常な年末監査調整と脚注のない制限を受けている。

6.026.02証明書；その他の情報。

管理エージェントに渡す：

(A)(A)任意の契約、融資の条項に基づいて、借り手の任意の債務証券所有者に提供される任意の重要な報告書又は報告書の写しは、提出後直ちに提出される

またはクレジットまたは同様のプロトコル(借り手が発行した債券発行に関連する発売通知を除く)であり、第6.01節または第6.02節の任意の他の条項に従って貸主に提供する必要はない

(B)(B)借入者が受信した後10(10)営業日以内に、米国証券取引委員会(または米国以外の司法管轄区に適用される任意の類似機関)から受信された、借り手の財務または他の経営結果に対する機関の任意の調査または可能な調査または他の照会の各通知または他の手紙のコピー；

(C)迅速(いずれにしても、5(5)営業日以内に)、(Ii)ムーディーズは、ムーディーズ債務格付けの任意の変化または一時停止またはデビットの優先無担保長期非信用拡張債務格付けの通知を発表し、(Iii)スタンダードプール債務格付けの任意の変化または一時停止または一時停止または引き揚げを宣言し、借り手の優先無担保長期非信用拡張債務格付けの通知を停止または撤回する

(D)(D)行政代理または任意の貸手が、“米国愛国者法”の目的に限定されないが、合理的に要求される任意の情報および文書を含むが、これらに限定されないが、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために要求された場合、直ちに提供する

(E)(E)行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)が時々合理的に要求する借り手の業務または財務または融資文書条項の遵守状況に関する補足情報をタイムリーに提供する。

6.01(A)または(B)節または6.02(B)節に基づいて交付を要求したファイルは、電子的に配信することができ、このように交付された場合、借り手がインターネット上に添付表10.02に記載されているURLにそのようなファイルを掲示したり、そのようなファイルへのリンクを提供したりする日付を交付したとみなされるべきである。または(Ii)借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)にそのような文書を掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業、第三者ウェブサイト、または米国証券取引委員会のEDGARシステムまたはwww.twa.comのウェブサイトを含む行政エージェントによって後援される)が、ただし、行政エージェントが紙のコピーの発行を停止する書面要求を提出する前に、借り手は、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントに渡さなければならない。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自身に交付または維持することを要求しなければならない。

(A)行政エージェントおよび/または手配者は、本プロトコルの下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)を、借り手材料をIntralink、Syndtrak、Debtドメイン名または他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に掲示することによって、(B)いくつかの貸手(各“公共貸手”)の作業者が、借り手またはその関連会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを確認する。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1ページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”として明確かつ目立つように表記されるべきであり、(X)借主材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、信用状発行者、および貸手は、このような借り手材料をいかなる非公共材料も含まれていないとみなすべきである

米国連邦および州証券法では、借り手またはその証券に関する情報(ただし、このような借り手材料が情報を構成する場合は、10.07節の規定に従って処理すべきであることを前提としている)、(Y)“公共側情報”として指定されたプラットフォームの一部を通じて“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを許可し、(Z)行政エージェントおよび手配者は、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を、プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適しているとみなす権利がある。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない

6.036.03ノード。

(A)(A)知った直後(いずれにしても、5(5)営業日以内に)任意の違約の発生を行政エージェントに通知する。

(B)(B)このことを知った後、直ちに(いずれにしても、5(5)営業日以内に)重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることができる任意の事項を行政エージェントに通知する。

(C)(C)直ちに(いずれにしても、10(10)営業日以内に)会計政策または財務報告実践における借り手の任意の重大な変化を行政エージェントに通知する。

第6.03(A)~(C)節に従って発行された各通知には、担当官の声明が添付され、その中で示された事件の詳細を述べ、借り手がこれについてどのような行動を取ったか、またはどのような行動をとるかを示すものでなければならない。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。

6.046.04債務返済。

支払および弁済満期および対処のすべての適用される連邦、州および地方は、それまたはその財産、収入または資産の実質的な税費、評価費、手数料、および他の政府課金について、借主が米国公認会計基準に基づいて適切な訴訟手続きに勤勉に異議を唱え、GAAPに基づいて十分な準備金を維持しない限り、適切な訴訟手続きを勤勉に行わなければならない。

6.056.05存在などの保留

(A)(A)正当な存在を完全に保存、更新、維持する。

(B)(B)その正常な経営業務に必要または適切なすべての権利、特権、許可証、ライセンスおよび専門権を維持するために、すべての合理的な行動をとるが、そうしないと、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない。

6.066.06物件のメンテナンス。

借り手がその業務運営中に必要なすべての材料特性と設備を判断し、良好な作業状態と状況にし、一般摩耗を除外した。

6.076.07保険のメンテナンス。

(A)(A)ムーディーズの債務格付けがBBa 1以下であり、スタンダード·プアーズの債務格付けがBBB+以下である場合、財政健全かつ信頼性の良い保険会社に全面的に有効な保険(労災補償保険、責任保険、傷害保険および業務中断保険を含む)を維持し、その金額および損害免除額および引受のリスクは、通常、借り手が経営する場所で同様の業務に従事し、類似物業を有する会社が負担する。

(B)(B)借主は、適用法に基づいて完全に有効な核責任及び財産保険を維持しなければならない。

6.086.08法律を遵守します。

すべての法律(TVA法案を含むが、これらに限定されない)の要求、およびその会社またはその業務または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止および法令を遵守するが、以下の場合を除く：(A)そのような法律または命令、令状、禁止または法令の要求が勤勉に行われている適切な手順によって誠実に異議を唱えている場合、または(B)これらの要件を遵守しないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

6.096.09図書と記録。

(A)(A)公認会計原則に適合する完全、真および正確な分録が常に適用される適切な記録および帳簿を保存し、その中または任意の他に明確に明記されていない限り、年次財務諸表および第6.01節に従って提出された年度および四半期財務諸表は、借り手の資産および業務に関連するすべての財務取引および事項を含むべきである。

(B)(B)借り手に対して規制管轄権を有する任意の政府当局に対するすべての適用要求に従って、このような記録及び帳簿を保存する。

6.106.10チェック権。

(この手続きは、行政エージェントおよび各貸主に適用され、その方法は、借り手以外の他の人に適用される方法と一致する)、行政エージェントおよび各貸手者の代表および独立請負者が、借り手の任意の財産をアクセスおよび検査し、その会社、財務および経営記録をチェックし、これらの記録を複製または抜粋し、その事務、財務および勘定についてその取締役、上級者および独立公共会計士と議論し、費用は行政エージェントまたは貸金人が負担する、借り手の安全および保安手続きに適合する範囲内である。通常営業時間内の合理的な時間は、合理的に借り手に通知した後、年に一度を超えない。しかしながら、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、合理的に借り手に事前に通知した場合、通常の営業時間内の任意の時間に上記の任意の行為を行うことができ、費用は借り手が負担する。

6.116.11収益の使用。

信用延期は、TVA法案第15 d条の許可の目的に使用されるが、いかなる場合でもいかなる法律に違反しても信用延期を使用してはならない。

6.126.12差分および料金。

(A)(A)電力システムの運転、維持および管理のために十分な資金を生成する毛収入の電力徴収料率、各州および県に税金の代替金を支払うこと、これに関連する備蓄基金および他の基金の提供および維持を含む未償還債券の債務の返済、支出投資の見返りとして国庫に支払い、国庫に支出投資を償還すること、そして取締役会が適切と考える可能性のある追加保証金は、電力系統資産投資、未償還債券の早期満期前廃棄、追加支出投資の削減、および他の借り手の電力事業に関する目的のために使用され、実行可能な最低金利で電力を売却する目標を含むTVA法案の主な目標を適切に考慮する。

(B)(B)本第6.12節において、上記規定で使用される“未償還債券弁済”とは、任意の財政年度内に、(I)当該財政年度内に債務証拠元金を支払う必要があり、(Ii)当該財政年度内に任意の債務証拠に関連する任意の債務弁済基金又は他の類似基金内に蓄積された全ての金の総和、及び(Iii)当該財政年度内に任意の債務証拠元金によって支払われる金の総和であり、当該債務証拠の元金は、債務弁済資金又は他の同様の資金から得ることができない。返金から発行された収益や他のソースからただし、本規定(Iii)第2項については、債券期待債務及びその継続期間は、当該債券予想債務の発行に応じて、認可債券元金を支払うための資金の所定の割合及び期間満了とみなされる。

(C)(C)本6.12節において、借主が定めた権力金利は、第6.12(A)節のすべての要求をカバーするのに十分であるが、この等の要求において、任意の財政年度の“未償還債券の債務超過”で置換されている場合、その金は、適用された金利で毎年適用される金利で償還される場合には、権力決議に基づいて発行されたすべての一連の債券の原発行金額及びその他の債務証拠を償還し、当該等の債券のいずれの部分も当該年度10月1日に償還されていない。

6.136.13貸手投資の保護。

二零一零年十月一日から五年間の間に、Power Propertyは、その資本責任(債券及び支出投資を含む)の資本責任(債券及び支出投資を含む)の減少(直接又は備蓄又は債務返済基金への払込)の減少、又は電気エネルギー実業への再投資のために、少なくとも減価償却及びそのPower Propertiesに適用される資本支出の償却に相当する他の費用を上記期間の電力設備売却に伴う現金所得額の合計を限度とする。

第八条第七条

消極的契約

任意の貸主が本契約項の下の任意の承諾を有する限り、または本契約項の下の任意のローンまたは他の債務がまだ返済されていないか、または任意の信用状がまだ返済されていない限り、借り手は、：

7.017.01Liens.

その任意の財産、資産または収入上で作成、生成、負担、または許容される任意の留置権は、現在所有されているか、後に獲得されたものであっても、許可された留置権は除外される。

7.027.02負債。

(A)(A)は、(I)第7.02(B)節の規定、すなわち“貿易促進法”によって許可された債務、および(Ii)任意の他の適用可能な連邦法が、借り手による債務の発生を明確に許可しない限り、いかなる債務または同様の財務義務を発生、招いてはならない。

(B)(B)(B)1960年10月6日に採択された改正テネシー渓谷電力債券基本決議第2.5節(“第2.5節”)に基づいて、既存の任意の銀行信用手配を設定、招来、負担、または許容するが、本合意項の下の信用延期も第2.5節に従って発行されることを選択するために、必要な貸主に権利を提供しない。しかしながら、請求された貸手が、本プロトコル項の下の信用延期も第2.5条に従って発行することを選択した場合、借り手は、弁護士の意見(行政エージェントが合理的に要求された場合)を含む行政エージェントに合理的に満足できる証拠を行政エージェントに提供し、本プロトコル項の下の信用延期が第2.5条に基づいて発行されていることを証明し、また、本プロトコル項の下の信用延期および別の銀行信用手配下の信用延期は、延滞額を加速させる上で同じ権利を有することが規定されている。

(C)(C)利用可能な債務の上限を超える任意の債務または同様の財務的義務の存在を生じ、招く、負担する、または許容する。

7.037.03基礎的な変化；子会社。

(A)(A)他の人との合併、解散、清算、他の人との合併または合併を別の人に譲渡するか、または売却、レンタル、または他の方法で譲渡する(1つの取引または一連の取引においても)その全部または実質的にすべての資産(現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)は、誰または誰かを受益者とする。

(B)(B)任意の付属会社を構成または買収する。

7.047.04ビジネスの性質の変化。

借り手が決算日に経営している業務とは実質的に異なる任意の重大な業務、またはそれと実質的な関係または付随する任意の業務に従事する。

7.057.05収益を使用します。

クレジット使用延期は、直接または間接的であっても、即時であっても、付随的であっても、最終的に、保証金株を購入または携帯するための(財務報告委員会U規則の意味に適合する)、または保証金株を購入または携帯するための他の人にクレジットを提供するために使用されるか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用される。

7.067.06制裁。

任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人にそのような収益を提供して、そのような融資時に制裁対象である任意の個人またはその政府の任意の活動または任意の人または任意の指定された司法管区における業務を援助するために、または任意の方法で(取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む、融資者、手配者、行政エージェント、信用証発行者または他の識別情報を含む)いかなる方法でも制裁違反を引き起こす。

7.077.07反腐敗。

任意の信用拡張された収益を直接または間接的に使用するか、またはその収益を任意の子会社、合弁パートナー、または他の人に貸し、貢献するか、または任意の子会社、合弁パートナー、または他の人に提供して、任意の腐敗防止法に違反する、任意の支払い、支払いを承諾するか、または支払いを承諾するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進するために、任意の信用拡張された収益を使用する。

第八条第八条

違約事件と救済措置

8.018.01違約イベント。

以下のいずれも違約事件を構成する

(A)(A)は払いません。(I)任意のローンまたは任意の信用状義務の元本金額を、要求された任意の事前支払いを含む、または(Ii)満期後3日以内に任意のローンまたは任意の信用状義務の利息または本契約の下で満期になった任意の費用を支払うか、または(Iii)満期後5日以内に、本契約または任意の他のローン伝票に従って支払われるべき任意の他の金額を支払うことを含む、本契約の規定に従って借款者が支払わない、または

(B)(B)チノを特定する.

(I)(I)借り手は、第6.10節のいずれかに含まれる条項、契約または合意を履行または遵守できず、行政エージェントが借り手に通知してから5(5)営業日以内に継続して履行しない、または

(Ii)(Ii)借主は、第6.02(D)条、第6.03(A)条、第6.03(B)条、第6.05(A)条、第6.11条または第VII条のいずれかの条項、チノまたは合意を履行または遵守していない

(C)(C)その他の違約行為.借り手は、それ自体が履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項で示されていない)を履行または遵守することができず、このような不履行が30(30)日継続する；または

(D)(D)の申出および保証.本契約では、借り手またはその代表によってなされた、またはなされた任意の陳述、保証、証明または事実陳述、または任意の他の融資文書において行われた、または行われたとみなされる陳述、保証、証明または事実陳述は、作成または判断されたときに不正確または誤ったものである。ただし、借り手が第5.05(A)または(B)節で下した陳述がなされたときまたは下されたとみなされた場合には、(I)借り手が責任者が失実陳述を意識した日から30(30)日以内に訂正された財務諸表を発行することによって失実陳述を是正することができる限り、または(Ii)責任者が失実陳述を意識した日から30(30)日以内に当該不実陳述が違約事件を構成しないことを認める免除を提供した場合、違約事件を発生させてはならない

(E)(E)交差が電力分解能まで加速される。

(I)(I)“権力決議案”により権力決議案によって発行された債券、手形及びその他の債務証拠の元金又は利息の支払については、権力決議案によって定義された“違約事件”の発生により、当該等元金又は利息は、権力決議案によって発行されたすべての債券、手形及びその他の債務証拠の元金総額が5%を超える(5%)又は

(Ii)(Ii)権力決議案及び権力決議案の定義により、いかなる他の“失責事件”が発生し、権力決議案によって発行された債券、手形及びその他の債務証拠を加速させ、(Aa)10億元又は(Bb)が権力決議案によって発行されたすべての債券、手形及びその他の債務証拠の元金総額の5%(5%)以上を超える者；又は

(F)(F)交差違約。借り手、貸手と行政代理であるカナダロイヤル銀行との間では、2012年12月13日の“冬の第2次改正と再署名された9月満期信用協定”(2012年9月21日)に基づいて“違約事件”が発生したり、(Ii)借主、その中で指定された貸手と行政代理であるニューヨークのメロントロント道明(テキサス)有限責任会社との間で、20122022年6月25日の“スプリン秒改訂と再署名された3月満期信用協定”で“違約事件”が発生した。再融資や交換が時々行われます。あるいは…

(G)(G)破産法等借り手は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の法的手続を提起または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその所有者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、修復者または同様の上級者を委任するか、または任意の引継者、受託者、保管人、保管人、清算人、回復者または同様の上級者を委任することに同意するか、または任意の接収者、受託者、保管人、保管人、回復者または同様の上級者を委任することに同意し、この委任は、解除または執行を解除または猶予されない場合に60日間継続する。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連する任意の手続は、その人の同意を得ずに提起され、その人の同意なしに60日間継続されるか、またはそのような手続において補助命令が行われるか、またはそのような手続において補助命令が行われる

(H)(H)債務返済不能；差し押さえ。(I)借主は、能力がなくなるか、またはその能力がないことを書面で認めるか、または一般的に債務の満了時に支払いができないか、または。(Ii)任意の令状、差し押さえ命令または実行命令または同様の法的手続文書は、そのような者の財産の全てまたは任意の重要部分に対して発行または徴収されており、発行または徴収後30日以内に返済、空き、または完全に保証されていない、または

(I)(I)判決.(I)最低限度額を超える総額の支払い(保険者が保険範囲に論争のある独立第三者保険が保証されていない範囲内)、または(Ii)任意の1つ以上の非金銭的最終判決が、個別または全体的に重大な悪影響を有することが合理的に予想される任意の1つまたは複数の最終判決を有するか、または上記のいずれか1つ以上の場合、(A)任意の債権者が、その判決または命令に従って法律手続きを実行することを要求する、借り手に対して(I)1つ以上の最終判決または命令を下す。または(B)連続して10(10)日以内に、係属中の控訴またはその他の理由により、判決の実行を一時停止する決定は無効である。あるいは…

(J)(J)“環境·安全法”。借り手または任意のERISA関連会社がERISAの制約を受けている場合：(I)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生し、ERISA第4章による年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する借入者の負債総額が閾値を超えることをもたらすか、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が任意の適用可能な猶予期間満了後に支払うことができない場合、マルチ雇用主計画に従ってERISA第4201条に従って負担する引き出し責任の任意の分割払いは、総金額が閾値を超える；または

(K)ローンファイルの失効。任意のローン文書は、署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたはその平文によって許可された、または本プロトコルによって明確に許可されたまたはすべての義務を履行する以外の任意の理由により、もはや十分な効力および役割を有さない、または借入者は、任意の方法で任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を提起するか、または借入者が任意の方法で任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができるか、または借主が任意の有効性を有することを否定する

または任意の融資文書の下のさらなる責任または義務、または任意の融資文書の撤回、終了、または撤回を意図している

(L)(L)制御権の変更.アメリカ合衆国は、完全な償却に基づいて、少なくとも(2)借り手の90%(90%)の株式を有してはならず、(3)借主取締役会のメンバーまたは同等の管理機関のメンバーの90%(90%)の株式を投票して選挙する権利がある(期限まで、借り手はアメリカ合衆国の全資本法人機関および機関であることを理解している)

(M)(M)債務格付け。

(I)(I)ムーディーズ債務格付けはBaa 3より低く、スタンダード債務格付けはBBB-より低い；または

(Ii)(Ii)ムーディーズおよびスタンダードは、借り手の優先無担保長期非信用強化債務の格付けを一時停止または撤回する。

8.028.02違約時の救済措置。

    

任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)(A)各貸主が融資を提供する約束と、信用状発行者が信用証の期間を終了する任意の義務とを宣言する

(B)(B)すべての未返済ローンの未償還元金、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って欠または支払いが必要なすべての他の金額は、即時に満期になり、支払いを要求する必要があり、支払い要求、支払い拒否証明、または他の任意の種類の通知を必要とせず、借り手は、ここで上記すべてのお金を免除することを明示する

(C)(C)借入者に信用状債務を担保することを要求する(金額はそのときの未返済金額に等しい)；

(D)(D)自己、貸金人、および信用状振出人を代表して、それ、貸金人および信用状振出人が融資伝票に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する

しかし、米国破産法に基づいて借り手に実際または登録された救済令が発行されると、各貸主が融資を発行する義務と信用状発行者が信用証延期を行ういかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済融資の元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は上記信用証債務を現金化する義務が自動的に発効し、いずれの場合も行政代理または任意の貸金人はこれ以上行動しない。

8.038.03資金運用状況。

第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期及び支払になった後、かつ第8.02節のただし書では、信用状債務の現金担保を自動的に要求した後)、次の理由により受領された任意の金額

第2.13節と第2.14節の規定に加えて，行政エージェントは以下の手順で義務を適用しなければならない

第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと

第二に、貸金人及び信用状振出人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務の一部(貸手及び信用証発券者に支払う弁護士の費用、費用及び支払い、及び第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手及び信用状発券者に第二項で述べた金額を支払う

第三に、当算及び未払い信用状費用を構成する債務の一部及び融資及び信用状借款の利息を支払い、貸手及び信用証発券者が保有する本条項第三項に記載のそれぞれの金額の割合に比例して分配する

第四に、(Aa)融資及び信用状借款未払い元金を構成する債務の一部を支払い、(Bb)貸金人及び信用状振出人が保有する本条項第4項に記載の該当金額の割合で、信用証未抽出の総金額からなる当該部分信用状債務の現金担保を支払うこと

最後に、借り手にすべての債務を全額支払うか又は法律に別段の規定がある場合には、残高がある場合。

第2.03(C)節及び第2.13節の規定により、上記第4条の規定により、信用状が総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

記事IXARTICLE IX

行政代理

9.019.01任命と権限。

各貸手および信用状発券者は、ここでは、米国銀行代表を本プロトコル項の下および他の融資文書下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って行政エージェントの行動およびその権力の行使、および合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は完全に行政代理、貸金人及び信用状手形発行者の利益のためであり、借り手はこのような規定の第三者受益者としていかなる権利も持たない。双方は、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、行政エージェントを意味し、エージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する

法律を適用する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

9.029.02貸主としての権利と義務。

(A)(A)本協定の下の行政代理人を担当する者は、貸手の身分で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政代理人ではないように、そのような権利および権力を行使することができ、他に明確な説明または文意が別の言及がない限り、“貸手”という言葉は、本条例の下の行政代理人を個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社の預金、融資、財務顧問を担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に、この契約の下の行政代理人ではなく、融資者に説明する責任がないように、借り手またはその任意の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができる。

(B)(B)本契約項の下の行政代理人を担当する者も貸金人であれば、その人の行政代理人としての身分は、当該人の貸手としての義務(当該人が貸手として融資に資金を提供する義務を含む)に影響を与えない。

9.039.03免責条項。

本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(A)(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の規定を受けず、継続している

(B)(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使するいかなる責任も負わないが、行政エージェントは、必要な貸金者の書面指示(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)に、行政エージェントの行使の裁量権および権力を要求するが、行政エージェントに、行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして

(C)(C)本契約および他の融資文書に明確に規定されていることに加えて、行政代理人である者またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達または取得された借り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報についても開示する責任はなく、その情報を開示できなかったことについては何の責任も負わない。

行政エージェントおよびその関係者は、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第10.01および8.02節に規定されている場合、必要な他の数またはパーセントの貸主、または行政エージェントが必要であると誠実に信じている)、または(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって裁定されたように、行政エージェントおよびそのいかなる関係者も責任を負わない。上記の規定に基づいて取られた任意のそのような行動またはそのような行動は、すべての貸主に対して拘束力を有する。借り手、いかなる貸金人、または信用証発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

行政エージェントおよびその任意の関係者は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、任意の融資者または参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わず、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性を決定または調査するために、いかなる貸金者または参加者または任意の他の他の者にも責任または義務を負わない。任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書、または(V)第4条または本契約の他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達することが明確に要求された物品を受信したことを確認するものは除外される。

9.049.04管理エージェントの信頼性。

行政エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されるべきであり、実際かつ適切な人員によって署名されたと考えられ、送信され、または他の方法で検証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配布を含む)に依存することによって、いかなる責任も招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招かないべきである.融資または信用状の発行、延期、更新、または増加のいずれかの条件が本契約に規定された条件に適合しているかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に、融資者または信用証発行者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または信用証発行者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

9.059.05責務を委任します。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意に不適切な行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為に責任を負わない。

9.069.06管理エージェントが辞任しました。

行政代理はいつでも貸手、信用証発行人、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。要求された貸主がこのように指定された後継者を有しておらず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸手及び信用状発券者を代表して上記の資格に適合する後任行政代理人を指定することができるが、行政代理人が借り手及び貸手が資格に適合していない者がこのような任命を受けていないことを通知した場合は、その辞任は依然として行われなければならない

この通知の発効により、(1)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書項目の下での職責及び義務を解除されなければならず、(2)行政代理人、行政代理人又は行政代理人によるすべての支払い、通信及び決定は、要求された貸金人が本節以上の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、各貸金人及び信用状発行者が直接行わなければならない。後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職(又は退職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職した行政代理人は、本契約又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(この章の上記の規定により解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役した行政代理人が本条例及び他の融資文書に基づいて辞任した後、退役した行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条及び第10.04節の規定は、当該退職した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が利益を得るように引き続き有効でなければならない。

本節の規定によると、米国銀行の行政代理としてのいかなる辞任も、信用状振出人としての辞任を構成しなければならない。米国銀行が信用状発行者を辞任した場合、それは、第2.03(C)節の規定に基づいて、融資者に未償還金額で基本金利ローンを発行するか、またはリスクを負う権利を含む、本契約項の下で証人を発行するすべての権利、権力、特権、および義務を保持しなければならない。借り手が本契約項の下で信用状の相続人(その相続人はいずれの場合も違約貸金者以外の貸金者でなければならない)を指定すると、(I)その相続人は、退職する信用証発行者のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(Ii)退職直前の信用証発行者は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除され、(Iii)相続者信用証発行者は、信用証の代わりに信用状を発行しなければならない。または、退任する信用状発券者が満足するように、退任する信用状発券者がその信用状に関連する義務を効果的に負担するために、退任する信用状の発券者を満足させる他の手配を行う。

9.079.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません。

各貸手および信用状発行者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手またはその任意の関連する当事者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および信用状借主も、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

9.089.08他の責務はありません；など

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の帳簿管理人、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、または共同エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目下のいかなる権力、責任、または責任を有さないが、行政エージェント、融資者、または本プロトコル項目における信用証発行者の識別(例えば、適用される)を除外する。

9.099.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。

任意の債務者救済法に基づいて借り手に対して提起された任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求をしたかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法によって、権利があり、権利があるべきである

(A)(A)ローン、信用状義務及び他のすべての借金及び未払い債務の全ての元本及び利息についてクレームを提出し、証明を提出し、貸金人、信用証発券者及び行政代理人に対するクレーム(貸金人、信用証発行人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出及び立て替えのいずれかのクレーム、並びに貸手に対して支払うべき全ての他の金額のクレームを含む)、第2.03(I)及び(J)、2.08及び10.04条に規定する信用状発行人及び行政代理人)は、司法手続きにおいて許可される。そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および信用証発券者が行政代理人にそのような金を支払うことを許可しており、行政代理人が貸金人および信用証発行人にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.08および10.04条に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本契約に記載されている内容は、任意の貸手または信用状発行者の認可、同意、受け入れ、または任意の貸手または信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整、または構成計画とみなされてはならず、行政エージェントが任意のこのような訴訟において任意の借主または信用証発行者のクレームについて投票することを許可する。

9.109.10 ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸主(X)は、借主または借入者の利益のためではなく、行政エージェントの利益であり、その人が本合意の借主となった日から、その人が本合意の借入先ではなくなる日まで、以下の少なくとも1つが真実であり、真実であることを示し、保証する

(I)(I)貸主は、融資、信用状、承諾書または本合意に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)(2)1つ以上の一時投資エンティティに列挙された取引免除、例えば、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関する特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(カテゴリ免除

内部資産管理者によって決定されたいくつかの取引)については、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに適用され、融資者の参入、参加、管理、および履行に適用される

(Iii)(Iii)(A)当該貸金人は“合格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、信用状、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)(Iv)行政代理全権適宜、貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証又は契約を提供した場合を除き、当該貸手はまた、(X)当該人が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、(Y)当該者が本協議の貸手となった日から当該者がもはや本協議の貸手ではない日まで、借り手または借り手への利益のために、行政エージェントは、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに関連する任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を含む貸手資産の受託者ではなく、参加、参加、管理および履行される。

9.11間違った支払いを取り戻す。

本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金人受入側に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、借り手がその時間の満了および債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手受入側は、利息を含み、その撤回可能な金額を受信した日から行政代理への支払いを含まない日まで、行政代理にそのように受信した通貨の撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意する。連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後，直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。

文章XARTICLE X

他にも

10.0110.01改訂等

第3.03(C)項および第3.03(F)項に別の規定があるほか、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または免除、および借主がそれから逸脱した任意の同意は、必要な貸手および借り手によって書面で署名され、行政代理によって確認されない限り無効である。各免責または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用される。また、

(A)(A)当該等の改訂、免除、又は同意はできない

(I)(I)延長されているか、または約束を増加させている貸手の書面の同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の約束を回復するか)(4.02節に規定された任意の前提条件または任意の違約または強制的な減少約束を放棄することは、いかなる貸手の承諾を延長または増加させるとはみなされないことを理解し、同意すべきである)

(Ii)(Ii)本協定または任意の他の融資文書が、貸主(または任意の貸金者)に元金(強制的な前払いを含まない)、利息、手数料または他の金額、または本契約または任意の他の融資文書に従って約束された任意の所定または強制的に規定された任意の日を減少させるために延期し、そのような支払いまたはその約束が減少するであろう各貸手の書面同意を受ける権利がない

(Iii)(Iii)元金、利息、手数料又はその他の金額を請求する権利を有する貸金人の書面による同意を得ない場合には、本条項に規定する任意の融資又は信用状借入金の元金を低下させるか、又は第3.03(C)条及び第3.03(F)条に該当する場合には、本条項に規定する任意の融資又は信用状借入金の金利を低下させるか、又は(本項10.01の最終ただし書第(I)項に規定する以外)本条項又は任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用又はその他の金額；しかし、以下の場合は、(Aa)“違約率”の定義を修正すること、(Bb)借主が違約率で利息または信用状費用を支払う義務を免除すること、(Cc)付表1.01の最後の段落に規定された適用金利の増加を免除すること、および(Dd)任意の借金、転換または継続を免除する流動資金のプレミアムを免除すること、を得るために必要な貸金者の同意を得るだけでよい

(4)(4)2.12節または8.03節に規定された割合で支払いを分担する方法を変更するために、直接影響を受ける各貸手の書面同意を必要とすることなく、第2.12節または第8.03節に規定される割合で支払いを分担する方法を変更する

(V)(V)直接影響を受けた各貸手の書面の同意を得ず、本第10.01(A)条のいずれかの規定又は“必要な貸手”の定義を変更する

(6)(6)各貸主の書面による同意を得ず、借入者が融資書類に基づいて負う義務を解除する

信用状発行者によって署名されない限り、任意の修正、放棄、または同意は、本合意の下での信用状発行者の権利または義務、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の発券者伝票に影響を与えない

(C)(C)行政エージェントも署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えない

しかしながら、本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)請求書を修正するか、またはその下の権利または特権を放棄することができる、(Ii)違約貸金者は、本契約の下の任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない、または承認する権利はないが、(A)その条項に従ってすべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸主以外の適用された貸金者の同意を得ることができる)が、(A)その貸手の同意を得ず、その貸手の承諾を増加または延長してはならず、および(B)任意の免除を受けることができる。すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正が必要であり、その条項が任意の違約貸主の影響が他の影響を受ける貸手よりも不利である場合、違約貸手の同意を得る必要があり、(Iii)各貸手は、その貸主が適切であると考えた場合に融資の任意の破産再構成計画投票に影響を与える権利があり、各貸手は、米国“破産法”第1126(C)節の規定が本明細書に記載された一致同意条項を置換する権利があり、(Iv)貸手は、借り手が破産または破産手続きにおいて現金担保を使用することを許可するかどうかを決定すべきであり、この決定はすべての貸手に対して拘束力を有する。

10.0210.02通知と他の通信；ファックス。

(A)(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明示的に許可されることを除いて、書面で送信されなければならず、以下に示すように、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファクシミリで配信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されることが明確に許可されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用される電話番号に送信されなければならない

(I)(I)(I)借主、行政管理代理人または信用状発行者が送達された場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する

(Ii)(Ii)他の貸主に任意の場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレス、または電話番号を送信する。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない。ファックス送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)(B)電子通信.本契約の下で貸手及び信用状発券者への通知及びその他の通信は、行政代理承認の手順に従って、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸手又は信用証発行者に通知することには適用されない。ただし、当該借主又は信用証発券者(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、当該条下の通知を受信することができない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。

行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、第(I)及び(Ii)項については、当該等通知、電子メール又は他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、当該等通知、電子メール又は通信は、宛先の次の営業日開業時に発行されるものとみなす。

(C)(C)住所変更等借り手、行政エージェント、および信用状の各々は、本契約の他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各貸手は、借り手、行政エージェント、および信用状発行者に通知することによって、本契約項目の下で他の通信と通知するアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料を参照することができ、これらの材料は、プラットフォームの“公共補助情報”部分によって提供されるものではなく、米国連邦、連邦、または州証券法の目的に適合するために、公共貸手またはその代表が、米国連邦、連邦、または州証券法の目的に適合するために、共通融資者またはその公共融資者を代表する少なくとも1人の個人が、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択することを促すことに同意する。

(D)(D)行政エージェント，信用証振出人，貸手の信頼.行政エージェント、信用状発行者、および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていなくても、不完全であっても、または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手の責任者またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話ローン通知を含む)に依存または実行する権利がある。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

(E)(E)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借主材料をインターネットを介して借り手または行政エージェントがインターネットを介して送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が管轄権を有する裁判所によって裁定されない限り、借り手、任意の貸手、信用証発行者、または任意の他の人に対していかなる責任も負わない

しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、借り手、任意の貸手、信用発行人、または任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償とは反対)の責任を負わない。

10.0310.03放棄されていない；累積修復。

いかなる貸主、信用証発行者、または行政代理が、本プロトコルの下の任意の権利、救済方法、権力または特権、または任意の他の融資文書の行使を行使できなかったか、または放棄とみなされてはならない；任意の単一または部分的に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権(違約率の適用を含む)を行使してはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、および他のローン文書によって規定される権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法律によって規定されたいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本契約および他の融資文書による借り手に対する強制執行権利および救済の権力は完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての貸主および信用状発行者の利益に基づいて行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。ただし、上記の規定は、(A)行政代理人(行政代理人のみの身分)が本契約及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済措置を自己行使することを禁止すべきではなく、(B)信用証発券者(信用証発行人のみの身分)が本契約及び他の融資文書項の下でそれに有利な権利及び救済措置を行使すること、(C)任意の貸手が第10.08節(第2.12節の条項の制約を受ける)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)任意の債務救済法に基づいて借り手に対して提起された訴訟が未解決の間、任意の貸金者は、クレーム証明書を提出するか、または自ら出廷して訴状を提出することができない。さらに、本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節の他の規定に従って行政エージェントに帰属する権利を有しなければならず、(Ii)前述のただし、(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.12節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、必要な貸主によって許可され、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

10.0410.04満了；賠償；および損害免除。

(A)(A)費用と支出。借り手は、(I)行政エージェントおよびその付属会社が、本プロトコルおよび他の融資文書または本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除によって発生したすべての合理的な自己負担費用(行政エージェントの弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)、および(これまたはそれにしたがって予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、および(Ii)信用証発行者による発行、修正、修正、および(I)行政エージェントおよびその付属会社の準備、交渉、実行、交付および管理、および管理されたすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。任意の信用状の継続または延期またはその項の下の任意の支払い要件、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者が、その権利を実行または保護するために、(A)本契約および他の融資文書(本節の下にある権利を含む)、または(B)利益衝突が1人以上の弁護士を使用する必要がない限り、融資または信用状に関連するすべての費用(行政エージェント、任意の貸手または信用証発行人を含む任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出)によって発生するすべての自己負担費用

ローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生する合理的な自己負担費用。

(B)(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理人(およびその任意の代理人)、各貸手および信用証発行人、および上記のいずれかの関係者(各当事者は“損害賠償者”と呼ばれる)を賠償し、各支払者が以下の理由で生じるいかなる損害、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(任意の外部弁護士が任意の被賠償者のために負担する合理的な費用、課金および支出を含む)によって損害を受けないようにしなければならないか、または任意の第三者または借り手によって次の理由で任意の被支払者にクレームを提起しなければならない。または、(I)本プロトコル、任意の他のローン文書、またはそれに基づいて予想される任意のプロトコルまたは文書に署名または交付し、双方は、本プロトコルの下またはプロトコル項目の下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたはプロトコル項目の下で予期される取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書(第3.01節に記載された任意の事項を含む)を管理する。(Ii)任意のローンまたは信用状またはその収益の使用または提案された使用(信用状発行者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)借主が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で借り手に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても、第三者によっても借り手によって提起されても, しかし、いかなる補償者が当事者であるかどうかにかかわらず、しかし、このような損失、申索、損害賠償、法律責任或いは関連支出は司法管轄権を有する裁判所が最終及び控訴できない判決で当該被補償者の深刻な不注意或いは故意の不当な行為によるものであると判断した場合、当該被補償者について上記の賠償を行ってはならない。

(C)(C)貸手が返済する.借り手が何らかの理由で本節(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の代理)、信用証発券者、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意の当該支店)、信用証発券者、または上記関連者(どの場合に応じて)に支払うことに同意する。貸金人の未返済金額(貸主が主張するクレームについて支払われたいずれかの未返済金を含む)における比例シェア(適用される未返済費用または補償支払いを求める際に、クレジットリスク総額に占める各貸金人のシェアに基づいて)、この等支払いは、当該未返済金額における当該貸金人の適用割合(適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいて決定されるが、未返済の費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用は、どのような場合に決定されるかに依存する。チケット発行者は、行政エージェント(またはそのような任意のサブエージェント)または信用証明書発行者によって、または前述のいずれかの関係者に対して、行政エージェント(またはそのような任意のサブエージェント)または信用状伝票人として行動するために招いたり、主張されたりする。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.11(D)節の規定により制される。

(D)(D)相応の損害賠償等を免除する。

(I)(I)適用法が許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意の合意または文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される取引またはその収益の使用によって、それに関連する、またはその結果としての特別、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対していかなる責任理論に基づいて生じてはならず、借り手は、任意の弁済者への任意のクレームを放棄する。

(Ii)(Ii)適用法が許容される最大範囲内で、誰も、任意の責任理論に従って、本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは任意のプロトコルまたは文書、任意の他のローンファイルまたは任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、信用証またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)を主張してはならない。

(Iii)(Iii)借款者または任意の補償者は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他の融資ファイルまたは本プロトコルまたはそれにしたがって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによって引き起こされる任意の損害に責任を負わない。

(E)(E)支払い。本節で規定するすべての満期金は、借り手が支払いを要求する領収書を受け取ってから30(30)日以内に支払わなければなりません。

(F)(F)生存。本節のプロトコルは，行政エージェントと信用状発行者の辞任，任意の貸金者の置換，承諾終了，および他のすべての債務の償還，弁済または解除後も有効である.

10.0510.05割り当てられた支払い。

借り手またはその代表が行政代理人、信用証発行者または任意の貸手または行政代理人に任意の金を支払う場合、信用証発行者または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはその相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される場合(行政代理人、信用証発行者またはその貸手によって自己決定された任意の和解を含む)は、任意の債務救済法下の任意の訴訟または他の手続きに関連して、受託者、接合者、または任意の他の当事者に返済される。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその一部は、支払されていないか又は相殺が発生していないかのように完全に有効であり、(B)各貸手及び信用状発行者は、行政エージェントへの回収又は返済のいずれかの金額における適用シェア(重複なし)の支払いを要求すべきであることに同意し、要求を出した日から時々有効な連邦基金金利でその金の年利率を支払うまでの利息を要求する。貸手と信用状は，前文(B)の金の場合の義務は，全額支払いと本合意の終了後も有効である。

10.0610.06成功および割り当て。

(A)(A)相続人と譲り受け人が一般的である。本協定及びその他の融資文書の規定は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約又はその項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡されない限り、(I)本節(B)第2項の規定により譲渡されない限り、(Ii)本節(D)第2項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(F)第2項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコル中のいかなる明示的または暗示的な条項も、いかなる人に付与されたものと解釈することができない(本合意の双方、そのそれぞれの相続人および本合意によって許可された譲受人、外部合意の参加者を除く)

本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の法律または衡平法上の権利、救済またはクレームは、本節(D)項で規定され、本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、行政エージェント、信用証発行者、および貸手の各々の関係者を含む)。

(B)(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約および他の融資文書項目の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびその時点で不足しているローン(本項(B)項については、信用証への参加義務を含む)が、任意のこのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(I)(I)最低金額.

(A)(A)譲渡が貸主の承諾及び当時借りていた融資に関する全ての余剰額、又は貸金人、貸金人に譲渡された共同会社又は承認基金であれば、最低額を譲渡する必要はない

(B)(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又はこの承諾額が当時発効していない場合には、譲渡貸金人が各項目の譲渡の制約下での融資元金残高を指し、その決定日は、この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日までは、各行政代理人及び、違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は他の方法で同意すべきである(このような同意は毎回無理に拒否または遅延してはならない)。ただし，譲受人グループメンバへの同時割当ておよび譲受人グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時割当ては，この最低金額に達したかどうかを決定するために単一割当てと見なすことが条件である.

(二)(二)比例して割り当てられた額。譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本合意の下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない

(Iii)(Iii)に規定する同意。本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(A)(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)譲渡が貸手、貸手への関連会社または承認基金である場合、ただし、借り手が譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に書面通知で譲渡に反対しない限り、借り手の同意を得なければならない(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)

(B)(B)次の事項についての譲渡は行政エージェントの同意を得なければならない(無理な拒否や遅延は許されない)

譲渡の対象が貸手、貸手の連属会社または貸手に関連する承認基金でない場合は、負担しなければならない

(C)(C)譲渡が譲受人の1部以上の信用状(当時清算されていないか否かにかかわらず)のリスク負担義務を増加した場合、譲渡は信用証発行者の同意を得なければならない(無理な抑留や遅延はできない)。

(四)(四)分配と仮定。各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費用を免除することを自ら決定することができ、借り手が要求しない限り、借り手は、そのような処理および記録費用の支払いを要求されないことが条件である。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)(V)は、ある人に割り当てられてはならない。このような譲渡(A)を借り手または借り手のいずれかの関連会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸主またはその付属会社に譲渡してはならない、または本項(B)に記載の貸手となったときに、上記のいずれかを構成する者、または(C)自然人のためにまたは自然人のために所有および経営している持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営している者に譲渡してはならない)。

(Vi)(Vi)いくつかの追加支払い。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理または本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を全額支払いし、(Y)その適用割合に従って、すべての融資および信用状参加におけるそのすべての比例シェアを獲得(および適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，貸主は、もはや本契約の当事者ではないが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05および10.04節の利益を継続する権利がある。しかし，影響を受けた当事者が別に明確な約束がない限り，違約貸金者は譲渡してはならない

その貸手が違約貸金者であることによる任意のクレームを放棄または免除することを構成する。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。借り手は潜在的な譲受人を提案する権利を保留し、貸手は借り手の提案を考慮する譲受人を自ら決定することに同意する。

(C)(C)登録簿。この目的のためにのみ借り手の代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみである)は、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸金者の融資および信用義務の約束、元金金額(および前記利息)を時々行なえる(“登録簿”)。登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、行政代理、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者と見なすことができる。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。この登録簿は、借り手および任意の貸手が、任意の合理的な時間および時々合理的な事前通知の下で閲覧することができる。

(D)(D)参加.任意の貸手は、借主または行政代理の同意または通知を得ることなく、借り手または行政代理から任意の費用または費用を受け取ることなく、任意の人((Ii)自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営している)、(Iiiii)違約貸金者、(Iiiii)借り手または借り手の任意の関連会社、および(Iviv)主に電力生産または送電事業に従事する任意の者を含まない)任意の人にいつでも株式を売却することができる。参加者“)本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または融資(信用状義務に対する貸手の参加を含む)；しかし、(I)この合意項の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手、および信用状発行者は、本合意項の下での融資者の権利および義務について引き続き単独かつ直接、貸手とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないためには，どのような参加があるかにかかわらず，1人当たりの融資は第10.04(C)条による賠償を担当しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、いかなる修正にも同意してはならないと規定することができる, 10.01(A)節の最初であるが、本に記載されている影響は、参加者の棄権または他の修正に影響を与える。本節(E)項の別の規定を除いて、借り手は、参加者毎に第3.01、3.04及び3.05項の利益を享受する権利があることに同意し、その程度は、貸手として、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得する程度と同程度である。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第10.08条の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が第2.12条の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるようになる。

(E)(E)参加者権利の制限.第3.01節または3.04節によれば、参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得た場合に行わない限り、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利がある任意の支払いを得る権利がない。外国人かもしれない参加者

GN貸手が貸手である場合、借り手が参加者に売却されることが通知されない限り、3.01節の利益を享受する権利はなく、参加者は借り手の利益のために貸手であるように3.01(E)節に準拠することに同意する。

(F)(F)いくつかの約束。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

(G)(G)委任後信用状発行人を辞任する.本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行がいつでも上記(B)項に基づいてそのすべての承諾及び融資を譲渡する場合、米国銀行は借り手及び貸手に30日の通知を出した後、信用状発行人の職を辞任することができる。信用状振出人の辞任が発生した場合、借り手は貸手の中から本契約項下の信用状振出人の後継者を指定する権利があるが、借り手が当該等の後継者を指定できなかったことは、米国銀行が信用証発行人を辞任することに影響を与えない。米国の銀行が信用証発行人の職を辞任した場合、それは、信用証発行者が本契約の下で、すべての信用状およびそれに関連するすべての信用状義務のすべての権利、権力、特権および義務を保持するであろう(第2.03(C)条に従って貸手に基本金利融資を要求するか、または未償還金額でリスクを負う権利を含む)。後任の信用状発行者が指定されると、(1)後継者は、退任された信用状領収書人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、有する、(2)後継者は、後任の際に完了していない信用状(ある場合)、または米国銀行が満足する他の手配を行って、米国銀行の信用状に対する義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。

10.0710.07特定の情報の処理；秘密。

行政代理、融資者、および信用状発行は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社およびそのそれぞれのパートナー、役員、高級職員、従業員、代理人、弁護士、監査人、コンサルタント、および代表に情報を開示することができる(そのような開示の対象がそのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密を指示されることはいうまでもない)、(B)管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(任意の自律機関を含む。(C)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法律手続の要件が適用される範囲内で、(D)本協定の任意の他の当事者(当該他方は、本合意項の下、又は任意の他の融資文書に基づいて、又は本協定又は任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟又は手続の下で任意の救済措置を行使することを認める)、(E)本協定又は任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟又は手続を行使する場合、又は本合意項の下又はその項の下の権利を実行する場合、(F)本項の規定と実質的に同じ条項を含む協定の規定に適合する。(I)本プロトコル項目のいずれかの権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)借主およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、本プロトコル項目で提供されるクレジット手配に関連するCUSIP番号または他の市場識別子の発行および監視のセキュリティベースでCUIPサービス局または任意の同様の機関に提供する, (H)借り手の同意によって、または(I)このような情報(X)が本項の規定に違反しない限り、開示可能になる範囲内で、または(Y)行政エージェント、任意の貸手、信用状発行者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社によって、非秘密ベースで借り手以外のソースから取得することができる。

本節の場合、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその任意の業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者が、借り手が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意のこのような情報を除いて、本契約日後に借り手から受信された情報であり、交付時に機密情報として明確に決定されていることを前提とする。

行政エージェント、貸手、および信用状発行者は、(A)この情報は、借り手に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定しており、(C)このような重大な非公開情報を適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理することを認めている。

10.0810.08Set-off.

違約イベントが発生し、継続している場合、適用法の許容される最大範囲内で、各貸金人、信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、定期または即時、一時または最終、任意の通貨で計算される)および任意の時間に貸した他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。信用証発行人またはそのような関連会社は、現在または後に、本契約または任意の他の融資文書項目の下で、融資者またはクレジット発行人またはそのそれぞれの関連会社が負担する任意およびすべての義務、または借主の貸手または口座の貸手または口座のために任意の債務を支払い、融資者、信用貸付人または関連会社が本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、融資者またはクレジット発行人の分岐機関、事務所または関連会社であるにもかかわらず、当該預金を持つ分岐機関、事務所または関連会社またはその債務のための義務であるにもかかわらず、しかし、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.14節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理および貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者に負うべき義務を迅速に行政代理に提供しなければならない。各貸手の権利, 本条項の下の信用状振出人及びその関連会社は、借主、信用証発行人又はそれらのそれぞれの関連会社が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)の補充である。各貸主および信用状発行者は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。

10.0910.09金利制限。

融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

10.1010.10対口単位；統合；有効性。

本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。4.01節の別の規定に加えて、本プロトコルが主管官と行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならない。コピーまたは他の電子イメージング方法によって本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

10.1110.11陳述および保証の存続。

本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。

10.1210.12スケーラビリティ。

本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が、行政代理または信用証発行者が善意で決定されたような債務者救済法の制限を受けなければならない場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.1310.13借入者を交換します。

(Ii)任意の貸手が第3.04項に基づいて賠償を要求する場合、(Iii)第3.01項によれば、借り手は、任意の貸手の口座のために任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加額を支払わなければならない、(Iiiiiii)貸主(“非同意貸主”)提案された変更、免除、解除、または終了に同意しない融資文書。この融資文書は、第3.0.01節の規定に従って必要な貸手の承認を得ているが、すべての貸手またはすべての直接影響を受ける(場合によって適用される)貸主の一致同意、または(Iviv)任意の貸主が違約貸人である必要がある場合、借りることができる：融資者および行政エージェントに通知を出した後、貸手は自ら費用および努力を負担し、この契約および関連する融資文書の下でのすべての権益、権利および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸主であってもよい)、追加権を有してはならない(本合意および関連する融資文書に記載された制限にしたがって、その同意を得る)

(A)(A)借り手は、第10.06(B)節に規定する譲渡料を行政代理に支払わなければならない

(B)(B)貸金者は、その融資及び信用状立て替え金、支払利息、課税手数料、並びに本契約及び他の融資書類(第3.05節に規定する任意の金を含む)に従って、その融資及び信用状立て替え金、計算すべき利息、計算手数料、並びに本契約及び他の融資文書(第3.05節に規定する任意の金を含む)に従って、貸金者に支払われたすべての他の金の100%を受領しなければならない

(C)(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)(D)このような譲渡は、適用法と衝突しない

(E)(E)譲渡が、融資伝票の変更、放棄、解除、または終了に融資者が同意しない場合、適用される譲受人は、提案の変更、放棄、解除、または終了に同意する。しかし、当該非同意借主は、譲渡及び引渡し及び負担を署名及び交付することができず、当該非同意借主の効力を解除してはならず、当該非同意借主が第10.13条に基づいて当該非同意借主の承諾、未返済ローン及び信用状義務に関与する行為を強制譲渡してはならず、当該非同意借主が譲渡及び負担を実行していない場合には、依然として有効でなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

10.1410.14[保留されている].

10.1510.15執政法；管轄権；など。

(A)(A)法律を適用する。連邦法規や法規を明確に引用する条項を除いて、本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである。それにもかかわらず、連邦法に基づいて借り手が次の抗弁を得ることができる場合、借り手は、(Ii)懲罰的損害賠償の非責任、(Iii)独占禁止法免除、(Iiiii)実際に許可されていない従業員代表の契約制約を受けない、(Iviv)政府関係者の行動を推定することが好意的であると推定され、(Vv)平衡法禁止反言原則の政府への適用を制限することもできる。

(B)(B)は司法管轄権に従う.本プロトコルの各々は、ニューヨーク州マンハッタン区に位置する米国地域裁判所または任意の控訴裁判所が、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または訴訟、または任意の判決の承認または実行に対して上訴する非排他的管轄権を、自分およびその財産のために無条件に受け入れることができない。ここにいるすべての方は

このような任意の訴訟または手続きに同意する最終判決は決定的でなければならず、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行されてもよい。

(C)(C)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きに対して、本条(B)項に示す裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(D)(D)法的手続きファイルを送る.本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

10.1610.16陪審員によって裁判される権利を有する。

本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

10.1710.17米国愛国者法案の公告。

この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)および行政代理(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手の情報の取得、確認および記録を要求する。借り手は、行政代理人又は任意の貸手の要求に応じて、行政代理人又は任意の貸金者が要求するすべての書類及びその他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(同法を含む)に基づいて規定される継続的な義務を履行する。

借主のアメリカ破産法に関する陳述。

借り手の立場は、政府機関として、米国破産法によれば、借り手が“債務者”ではないということである。借り手は“米国破産法”を“債務者救済法”の定義に組み込むことに同意し、借り手の反対の立場に対する承認、承認または合意と解釈してはならない。

10.1910.19コンサルティングまたは受託責任は負いません。

本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書の修正を含む)について、借り手は、その関連者の理解を認め、同意し、確認する：(I)(A)管理エージェント、手配者および貸手によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借り手およびその関連者と管理エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引であり、一方、(B)借主は、自分の法律、法律、および他のサービスに相談する。適切な会計、規制および税務顧問、および(C)借り手は、本合意および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができると考えている。(Ii)(A)行政代理人、手配者、および貸金人は、それぞれ、関係者が明確に書面で約束しない限り、借主またはその関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者として機能しない。および(B)行政エージェント、手配者または任意の貸手が、本プロトコルで予定されている取引に対して、借り手またはその任意の関連会社に対していかなる義務もないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。及び(Iii)行政代理、手配人、貸金人及びそのそれぞれの共同経営会社は、借り手及びその連合会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政代理、手配者又は任意の貸手はいずれも借り手及びその連合会社にいかなる当該等の権益を開示する責任がない。法律で許容される最大範囲で, 借り手は、行政代理、手配者、または任意の貸手に対して、本合意と意図される任意の取引に違反する疑いがある任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

10.2010.20譲渡およびいくつかの他のファイルの電子実行。

“署名”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコル、本プロトコルに関連して署名された任意の他の文書および行われるべき取引(任意の譲渡および仮定、修正または他の修正、借金通知、免除および同意を含む)またはそれに関連する類似語は、電子署名を含むものとみなされ、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的な形態で記録を保存し、各項目は、手動で署名された署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“グローバルおよび国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、実際に紙記録保存システムを交付または使用することを含む任意の適用法；しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がなく、前述の規定を制限することなく、いずれか一方が要求を出した場合、任意の電子署名の後に直ちにその人工的に署名されたコピーを有するべきである。

10.2110.21 TVA関連規定。

本協定については、各貸手は、(Ii)ベトナム時代条項“障害退役軍人と退役軍人に対する平権行動”(Ii)“ベトナム戦争時期条項”第41 C.F.R.第60-250.4節、(Iii)“障害者労働者平権行動条項”、“第41 C.F.R.第60-741.4節”(Iiiiii)“機会均等条項”、第41 C.F.R.第60-1.4節、およびこれらの条項およびすべてに適用される条例、規則および命令のすべての修正案を遵守することに同意する。本プロトコルに署名した各貸手、および譲渡および仮定を実行することによって本プロトコルの当事者となる各貸手は、本プロトコルまたは譲渡および仮定に署名すると(場合に応じて)、本プロトコルの添付ファイル10.21に添付された契約、贈与、融資、および協力協定に署名した証明書とみなされるべきである。

10.2210.22 EAAの影響を受けた金融機関の困窮を認め、同意する。

EEAの影響を受ける金融機関である任意の貸主または信用証発行者が本合意の一方である範囲内であっても、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本合意の各当事者は、EAAの影響を受けた金融機関である任意の貸金人または信用証発行者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務であることを認め、その債務が無担保である限り、EEA決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることができる

(A)適用可能な決議案機関は、任意の貸金者または欧州経済地域金融機関に属する信用状発行者に対して、本合意に従ってそれに支払うことができる任意の債務に対して、EEAの任意の減記および権限転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、その影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)任意のEEAの減値および変換権力の行使に関連するこのような責任条項の変更、および適用される決議案の許可。

10.2310.23サポートされているQFCに関する確認。

融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。もし保証側または保証側の“BHC法案”付属機関が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合, 融資文書の下で、支持されているQFCまたはその加入者が行使する可能性のあるQFCクレジットを支持する任意の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度によって行使可能なこのような違約権利を超えてはならない。サポートされているQFCおよび融資文書が適用される場合

アメリカやアメリカの州です前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

[署名ページは故意に省略されている]