アメリカです

アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく意見募集同意書

“1934年証券取引法”

登録者が提出する

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐初歩的代理声明

☐機密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐権威付加材料

☐§240.14 a-12による材料募集

Live Current Media Inc.
(その定款に示された登録者名)

申請料を納める(適切なセル内でチェックしてください)：

何の費用もかかりません

前に予備資料と一緒に払った費用

☐料金は，取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から計算する

ソンミン路10801号、スイートルーム200

カリフォルニア州サンディエゴ，92127

(604) 999-5848

2022年1月3日

尊敬する株主たち：

私たちはLive Current Media，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)普通株式(“普通株”)保有者の同意を求め、私たちの会社定款(“定款”)に対する修正案(“提案修正案”)を承認し、以下のように法定資本を増加させます：(I)私たちが発行を許可された普通株の数を500，000，000株普通株から85，000，000株普通株に増加させます。および(Ii)1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)を設立し，最大100，000，000株の優先株を発行することができる。提案された修正案は私たちの取締役会の満場一致で採択され、私たちの取締役会は私たちの株主が提案した修正案を承認することを提案しました。

我々の取締役会は、提案の改訂が望ましいと考え、代替資本構造を用いた追加融資を求めるためにより大きな柔軟性を提供し、当社の株式株式を用いて戦略目標を買収するためにより大きな柔軟性を提供しており、事業をさらに発展させることが可能である

添付されている同意募集声明(“同意募集声明”)には、私たちが同意を求めている提案修正案に関する重要な情報が含まれています。添付された同意を求める声明書の全文をよく読むことをお勧めします。

あなたの会社での持株がどれだけ大きくても小さくても、あなたの投票は重要です。期日2022年12月22日までの登録株主は、日付を記入、明記し、同封の書面同意書募集表に署名し、2023年1月31日(“同意締切日”)またはそれまでに速やかに吾に提出するなどして、起議修正案について彼らの投票を計算することを確保してください。もし私たちが締め切りに同意する前に必要な数の同意を得たら、私たちの取締役会は同意締め切りまでに私たちの定款を提案することを決定するかもしれません

Live Current Media Inc.への投資と継続的な興味に感謝します。

真心をこめて

“マーク·オリラ”マーク·オリラ
最高経営責任者

前向き陳述に関する警告説明

このような同意を求める材料は連邦証券法の意味に適合した展望的な陳述を含む。これらの陳述は予想される未来の事件、未来の経営結果、または未来の財務表現と関連がある。場合によっては、前向きな陳述は、“可能”、“会議”、“すべき”、“意図”、“予想”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。

これらの展望的陳述は、予測に過ぎず、不確実性を有し、大量の既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たち(または私たちの業界)の実際の結果、活動レベル、または表現が、これらの展望的陳述によって明示的または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、または表現と大きく異なる可能性がある。私たちが時々提出する定期報告書の“リスク要因”は、私たちの業務およびこれらの前向きな陳述に関連する詳細なリスク、不確実性、および警告的陳述を部分的に述べている。しかも、私たちは競争が非常に激しく、変化が迅速な規制環境で運営されている。新しいリスクと不確定要素が時々出現し、私たちは本明細書の展望的陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクおよび不確定要素を予測することができない。

私たちは未来の結果、活動レベル、あるいは表現を保障できない。あなたはこれらの展望的陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は、本募集説明書の発表日の状況のみを反映しています。このような警告声明は、私たちが未来に発表する可能性のある任意の書面または口頭前向き声明と一緒に考慮されなければならない。法律(米国適用証券法を含む)の要件が適用されない限り、実際の結果、後続の事件または状況を反映し、または意外な事件の発生を反映するために、これらの陳述に適合するように、いかなる前向きな陳述も更新するつもりはない。私たちの展望的な陳述は、私たちが従事する可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁企業、または他の投資または戦略取引の潜在的な影響を反映しない。

同意書を求めて声明する

本同意書声明(“同意を求める書声明”)には現在までが掲載されている
他の説明がない限り、2022年1月3日。

一般情報

本同意募集声明系は、Live Current Media Inc.(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)取締役会(“取締役会”)について、当社定款細則(“本定款”)の改正(“提案改訂”)を承認して自社の法定株式を増加させるために提出した書面同意について提供し、(I)普通株式の株式数を増加させる。私たちは500，000，000株の普通株から85，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル(“普通株”)の発行を許可され、(Ii)1株当たり0.001ドル(“優先株”)を作成し、会社に最大100，000，000株の優先株を発行することを許可された。“提案の改訂”を参照。

意見の一致を求める

吾ら取締役会は、ネバダが改正された法規及び当社の附例(“附例”)78.320節に基づいて株主総会を開催するのではなく、書面同意方式で承認提案改正を求めることを選択した。当社の普通株を保有するすべての保有者の同意を求めており、この普通株の額面は1株0.001ドルで、2022年12月22日まで(“記録日”)終値となっている。私たちの取締役会は提案された修正案を審議するために私たちの株主会議を招集するつもりはありません

記録日までに、当社の普通株式の記録保持者は、太平洋時間2023年1月31日午後5：00(または取締役会が決定する可能性のある比較日)前に書面同意書(“同意締切日”)を返送しなければなりません。提案改訂に対する株主の承認は、発行された普通株式の大部分を保有する株主の書面肯定同意を当社が受領した後に発効とみなされ、当該書面同意は同意締切日までに受領されることが前提となる。もし私たちが締め切り前に必要な数量の同意書を受け取っていなければ、私たちが提供したいかなる同意書も期限が切れたとみなされるだろう。

株主が改訂提案を承認しようとする場合は，添付の書面同意書(“同意書”)の日付を記入し，署名し，明記し，速やかにその中に記載されている指示に従って返送しなければならない。株主は、提案修正案の承認が“賛成”、“反対”か“棄権”かを同意書に明記することを要求される。署名して同意書に戻るが、同意書で選択を表明していない株主は、提案された修正案の承認に同意したとみなされる

同意書に関連する普通株式が2つ以上の連名登録所有者が保有している場合は、各登録所有者は同意書にサインしなければならない。署名が受託者、遺言執行人、管理人、保護者、事実受託者、会社役員、または受信者または代表として行動する他の登録所有者によって署名された場合、その人は署名時に明記し、その人が登録所有者を代表して行動する権利があることを証明するために、私たちが満足できる適切な証拠を提出しなければならない。普通株式が異なる名称で保有している場合は、それぞれの名称をカバーする同意書に署名しなければならない。

同意書が当該同意書を提供する登録所有者が記録日に登録保有している普通株式の全部未満である場合、その登録所有者は、同意書に関連する普通株式総数を同意書に明記しなければならない。そうでなければ、同意書は登録所有者名義で登録されたすべての普通株式と関連があるとみなされるだろう。

修正案の提案に必要な投票を承認する

提案改訂が承認されるためには、登録所有者(定義は後述)が、記録日に当社が発行した普通株式総数の50%を超える株式を保有する場合には、提案改訂に対する書面同意を提供しなければならない。私たちの普通株は成約日に登録されているすべての私たちの普通株に一票を投じる権利があります。

同意の権利を提供する

記録日終値時の発行済み普通株数は160，631，229株であった。

提案された改正投票/書面同意を提供する権利は、当社の普通株式の登録所有者(“登録所有者”)のみである。私たち普通株の登録所有者は、記録日までに登録されている普通株ごとに(1)“投票権”を有する権利がある。書面による同意を投票/提供する権利を有する株主は、“意見募集”に記載されている方法で同意書に記入、署名、返送することができる。

仲介人、委託人、商業銀行、信託会社または他の指定者(“中間者”)などの仲介機関を通じて当社の普通株を保有している保有者は、普通株の記録保持者ではない可能性が高い(“非登録所有者”)。非登録所有者は提案された修正案に直接投票したり同意する資格がないだろう。逆に、仲介はあなたが実益を持っている普通株の記録株主である可能性が高い。仲介を通じて普通株を持っている人は彼らの仲介に連絡し、仲介代表に同意を指示し、同意を拒否したり、提案した修正案を放棄したりする方法を尋ねなければならない。

同意書を取り消す

あなたは同意締め切りと私たちが修正案を承認するのに十分な書面同意を受ける日までにあなたの同意を撤回することができます。もしあなたが登録所有者であり、以前に得られた同意を取り消したい場合は、ご注意：Janet Stackhouse電子メール：jstackhouse@stcfer.comまたは電話：(469)633-0101に連絡して、同意の撤回に関する彼らの説明に従います

もしあなたが非登録所有者であり、あなたが以前に得た同意を撤回することを望む場合、あなたはあなたの仲介者に連絡し、彼らが提供した説明に従ってあなたの同意を撤回しなければなりません。

募集の費用

同意を求めることは私たちの取締役会が行いますが、今回の募集に関する準備、印刷、郵送費用を含めてこのような募集費用を負担します。書面での同意は主にメールで求められます。しかし、我々の役員、上級管理者、および従業員は、自らまたは電話またはその他の方法で書面で同意を求めることができる。これらの同意を求めた材料を、ブローカーおよび他の委託者、代理人および受託者と手配し、これらのブローカーおよび他の委託者、代理人および中間者を介して、私たちの普通株株を持つ株主に転送します。これに関連した合理的な自己負担費用を当該等の仲買会社及びその他の委託者、代理者、仲介機関に返済する。私たちの経営陣が外部個人や会社を採用することが望ましいと判断した場合、外部個人または会社のサービスを支払って利用することもできますが、これらの個人または会社は私たちがよく雇用しているのではなく、提案修正案に対する同意を求めることに関連しています。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

普通株

次の表は、2022年12月22日までに、(I)私たちが知っている各個人(任意のグループを含む)が5%(5%)を超える任意のカテゴリを有する投票権証券、(Ii)私たちの各取締役および指名された各役員(S-K規則第402(M)(2)項の定義に従って)、および(Iii)上級管理者および取締役をグループとして含む、2022年12月22日までの実益所有の普通株式数のいくつかの情報を示す。別途説明があるほか、上場株主は示した株式に対して独占投票権と投資権を持っている。

役員および行政員

株主の5%以上**

メモ：

*規則13 D-3によれば、証券の実益所有者は、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法で株式を直接または間接的に所有または保有する任意の人を含む：(I)株式投票を投票または指導する権限を含む投票権と、(Ii)株式の処分または処分を示す権限を含む投資権力とを含む。いくつかの株式は、1人以上の実益によって所有されていると見なすことができる(例えば、誰かが投票権または株式処分権を共有する場合)。また、ある人が(例えば、オプションを行使する際に)情報を提供した日から60日以内に株式を買収する権利がある場合、株式はその人の実益が所有するとみなされる。いずれかの所有権百分率を計算する際には、流通株の金額は、その人(かつその人のみ)がこれらの買収権によって所有している株式の金額を含むとみなされる。したがって、表に示す誰の流通株パーセントも、実際の流通株数に対するその人の実際の所有権または投票権を必ずしも反映しているとは限らない。2022年12月22日まで、私たちは160，631，229株の普通株が発行され、流通しています。

**役員および上級者の下にいる者は含まれていません。

(1)日付が2018年6月18日のオリラ家族信託基金が保有する20，193，613株からなり、オリラさんとその配偶者が投票権および投資権を所有する

(2)株式8，534，403株を直接保有し、家族メンバーがジェバースさんの利益のために保有している1，000，000株と、1株当たり0.10ドルで行使可能な1，000，000株とを含む。

(3)Seraph Living Trustが保有する26，700，365株，ヴァイスバーグさんはこの信託の受託者である。

(4)187，436株の普通株、79，411株が転換手形の行使により発行された普通株を含み、元金は27，000ドル、転換価格は1株当たり0.34ドル、2024年3月28日に満期となり、59，588株が株式承認証の行使により発行された普通株は、1株当たり0.60ドルで行使でき、2027年3月28日に満期となる。

(5)転換手形行使により発行された普通株3，150，174株、普通株952，941株を含み、元金324，000ドル、転換価格1株0.34ドル、2024年3月28日満期、および承認株式証行使により714，705株が発行された普通株は、1株当たり0.60ドルで行使でき、2027年3月28日に満期となる。

制御面の変化

当社は2022年4月22日、デラウェア州社Evasyst Inc.(“Evasyst”)の全発行および発行済み株式を買収した。Evasyst Inc.(“Evasyst”)が合併を完了するために設立した当社の全資本付属会社Evasyst Acquisition Inc.(“合併子会社”)及びEvasyst(“合併合意”)は、この合意及び合併計画の条項に基づいて2022年1月20日に完了した逆三角合併(“合併”)である。合併合意の条項により，Merge SubはEvasystと合併してEvasystに組み込まれ，Evasystは当社の完全子会社として存続実体となる.Evasyst普通株全発行株式(“Evasyst株式”)に対する対価として、当社はEvasyst前株主に125，000，000株自社普通株を発行した。合併の完了は会社の支配権の変化を招き、Evasystの前株主は合併完了直後に普通株流通株の50%以上を保有している。当社はEvasystの合法的な買収者であるが、一般的に受け入れられている会計原則によると、合併は逆買収とみなされ、Evasystは会計や財務報告において買収実体とされている。したがって、将来の会社の財務諸表は、会社業務の継続ではなくEvasystとして掲載される。

提案された修正案

私たちの現在有効な条項によると、私たちは最大500，000，000株の普通株式を発行することを許可されている。私たちの条項は現在私たちの普通株以外のどんな種類の株式を発行することを許可していない

私たちの取締役会は一致して決議を採択し、これらの条項を修正し、すべての第4条を削除し、代わりに“修正案の案”の下の文書を提出した

(I)認可発行された普通株式数を5億株普通株から8.5億株普通株に増加させ、

(Ii)最大100，000，000株の優先株発行を認可する

普通株式法定株式の増加

提案された改正案によると、私たちが発行を許可された普通株数は5億株普通株から8.5億株普通株に増加する。私たちの取締役会は、私たちが発行を許可された普通株式数を増やすことは、将来の会社の需要に計画し、迅速に対応するために、より大きな柔軟性を提供すると信じています。これらの需要は、潜在的な買収、および株式補償計画下の贈与を含む融資取引、戦略取引を含むことができるが、これらに限定されない。未来の融資取引や戦略的取引について、私たちは現在拘束力のある合意を持っていない。しかし、私たちが発行を許可された普通株数の増加が承認されなければ、将来の株主の承認を求めなければならないので、追加の遅延や費用を経験する可能性があり、公正な取引を行い、わが社のニーズを満たす能力を弱める可能性があります。

記録日までに、私たちは160，631，229株の発行された普通株と、59，495，704株の普通株が、未償還転換手形、株式承認証、補償オプションを行使する際に発行するために使用されている。

私たちの普通株の保有者は未来に任意の普通株の発行を承認するための追加的な投入や権利を持たないだろう。私たちは現在どんな追加的な普通株式を発行するための拘束力のある合意も持っていない。我々の経営陣は潜在投資家と潜在的な融資取引や戦略取引について非拘束的な議論を行っているが、このような取引の条項や条件はまだ確定されていない。提案された改正が承認されても、私たちはどんな融資取引や戦略的取引も達成できる保証はない

優先株カテゴリを作成する

改正案によると、私たちの法定資本は1種類の優先株を設立し、最大100，000，000株の優先株発行を許可することで増加するだろう。優先株は通常言われる“空白小切手”の優先株であり、取締役会に1つまたは複数の優先株系列を適宜指定し、各優先株系列の権利、特権、優先株を随時分配する。

我々の取締役会が“空白小切手”優先株を設立する目標は、将来の融資取引と将来の資本構造の構築において最大の柔軟性を提供することである。“空白小切手”優先株は通常、上場企業が許可し、資金を調達する手段としてよく使われている。このような配当金は、会社が高級証券カテゴリを作成することによって投資家を引き付けることを可能にすることができ、これらの証券カテゴリは、清算および配当特典、変換または交換権利、投票権または制限、償還権、債務返済基金権利、および一般株とは無関係な他の権利、特権および制限を含むが、これらに限定されない特殊な権利、特権、および制限を含むことができる。これらの権利と特権を有する一連の株を作成して発行する能力は、より多くの投資を引き付けることができ、より高い価格で可能になるかもしれない。1種類や一連の優先株を発行する能力がないため、私たちの融資選択はより制限されており、普通株や債務融資株しか発行·販売できない。“空白小切手”のような優先株を付与することで、潜在的な融資取引の構築における我々の柔軟性は著しく増加するだろう。

提案改訂が承認された場合、当社取締役会は、1つまたは複数の優先株シリーズ、シリーズを構成する株式数、およびそのように設立された各シリーズに付随する権利、特権、および制限を適宜設定する権利を有することになる。取締役会が設定する任意の一連の優先株に付随する権利、特権、および制限は、普通株式保有者の権利、特権、および制限よりも大きい可能性がある。提案改訂が承認された場合、当社の普通株式保有者は、(I)当社取締役会が確立した任意の一連の優先株に付随する権利、特権または制限、または(Ii)一連の優先株の任意の株式を発行するための追加的な投入または権利承認を有さないであろう。

私たちは現在、どんな一連の優先株の株式も発行するための拘束力のある合意を持っていない。当社の経営陣は、優先株の潜在発売について潜在投資家と非拘束的に検討していますが、これらの発売の条項や条件は未定です。提案の改訂が承認されても、任意の系列優先株の要約や売却が完了する保証はありません

いかなる系列優先株の発行も許可されておらず，どの系列優先株の要約や売却についても合意されていないため，いかなる系列優先株が我々の普通株保有者に与える可能性のある具体的な影響についても概説することはできない.しかし、私たち普通株の所有者は、一連の優先株が私たちの普通株に関連するより大きな権利、特権、または制限を持っている可能性があることを認識しなければならないが、これらに限定されない

異議と評価権

登録所有者および非登録所有者は、提案修正案に関する異議または同様の評価権を有する権利がないであろう。

修正案を提案するテキスト

私たちの現行条項第四条の本文は以下の通りです

4.株式は5億株の普通株を含むべきであり、額面は0.001ドルである

私たちの取締役会は、私たちの普通株式の保有者が書面で同意して、私たちの定款第四条をすべて削除することを承認し、それを以下のように置き換えることを要求します

“4.(A)会社が発行する権利のある株式総数は9.5億株(9.50，000，000株)であり、(1)8.5億株(85，000，000株)の普通株、1株当たり額面0.001ドル(”普通株“)、および(2)1億株(100，000，000株)優先株、1株当たり額面0.001ドル(”優先株“)を含む。

(B)普通株式。普通株式保有者は取締役会が時々発表する配当金を得る権利がある。企業が任意の任意または非自発的な資産清算、分配または売却、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、株主に割り当てるために使用可能などの資産にもかかわらず、それぞれ保有する普通株式数に比例して、会社のすべての残りの有形および無形資産を得る権利がある。普通株1株当たり株主投票に提出されたすべての事項に対応するには1票の投票権がある。上記の規定にもかかわらず、普通株式のすべての権利は、任意の系列優先株の任意の優先権または平行権利に制限されなければならない

(B)優先株。

(I)当社取締役会は、優先株の認可株式を1つまたは複数の系列に分割することを許可し、各系列の指定は、その株式を他のすべての系列およびカテゴリの株式と区別しなければならない。会社取締役会は、法律および本条に規定する任意の制限範囲内で、任意の一連の優先株の指定、権利、資格、優先株、制限および条項を決定し、決定する権利があるが、これらに限定されない

(A)配当金を受け取る権利(ある場合)、配当率、配当金を支払う時間、配当金が累積しているか否か、および任意の配当金の課税日；

(B)当該等の株式の償還可否。もしそうであれば、償還価格及び償還条項及び条件は何であるか

(C)任意又は非自発的清算に属する場合は、当該株式について支払わなければならない額

(D)当該株式等の償還又は購入の債務超過基金又はその他の準備金(ある場合)；

(E)これらの株式を任意の他のカテゴリまたは一連の株式に変換することができる条項および条件；

(F)当該等株式が議決権(あれば)を行使する権利；及び

(G)上記の規定に適合する場合、当社取締役会は、当時、ネバダ州法律に基づいて合法的に決定された株式又は当該一連の株式に関する他の条項、資格、特権、制限、オプション、制限及び特別又は相対的権利及び特典を有する。

(Ii)会社は、普通株式または任意の他のカテゴリの優先株について支払いのために任意の配当金または他の割り当てを発表、支払いまたは割り当ててはならない(配当が普通株式または任意の他のカテゴリの優先株のみで支払われない限り、または清算時に支払うことができない)、または支払いのために上記のいずれかの株式を償還、購入、または他の方法で買収してはならない。取締役会によって決定された優先株条項。

(Iii)会社の清算のように、優先株保有者は、普通株又は清算後の優先株を支払うか又は分配する前に、当該優先株の条項に基づいて決定又は整理された清算優先株額(ある場合)に従って1株割当を収受する権利があり、また、当該優先株の割り当て日までの累積及び未払い配当に等しい1株当たり割当(獲得又は申告の有無にかかわらず)を加算する。本条の場合、売却、リース又は交換会社の全部又はほぼすべての財産及び資産、又は会社の任意の合併又は合併は、清算とみなされてはならない

私たちの取締役会は一致して株主に書面同意を提供し、提案された修正案を支持することを提案した。

他にも

米国証券取引委員会は、会社や仲介人などの仲介機関が、2人以上の株主に同意招待書または他の代理材料(総称して“代理材料”と呼ぶ)を提出することにより、同一住所の2つ以上の株主に対する依頼書の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する。影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り，当社および一部のブローカーは，同一アドレスを共有する複数の株主に単一の代理資料を渡すことができる.マネージャーや会社から通知を受けたら、彼らまたは会社はあなたの住所に家の預かり材料を送ります。家の預かりは、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を撤回するまで継続します。いつでも家屋管理に参加したくなくなり、個別の依頼書資料を受け取ることを希望する場合は、(あなたの株式がブローカー口座に保有されている場合)または当社に通知してください(登録された株式を保有している場合は)。株主が書面で要求した場合、私たちはまた任意の株主に個別の同意を求めて声明書のコピーを提供します。同様に、以前に複数の代理材料を受信した株主は、将来にこれらの材料の単一コピーを渡すことを要求するために、以下のアドレスに電話するか、または以下に列挙する電話番号に電話することができる。Live Current Media Inc.に書面で当社に通知することができます。住所は：Live Current Media Inc.，郵便番号：92127、郵便番号：カリフォルニア州サンディエゴソエンミン路200-520号、郵便番号：郵便番号：秘書、書留、書留または宅急便、または会社に電話します。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、取引法の定期報告要求を遵守し、その要求に応じて米国証券取引委員会に報告書及びその他の情報を提出しなければならない。米国証券取引委員会に提出されたこのような報告および他の情報は、ワシントンD.C.20549である米国証券取引委員会が維持している公共参照施設で参照および複製することができる。このような材料のコピーは、ワシントンD.C.20549、N.E.100 F Streetである米国証券取引委員会の公衆参考課から所定の価格で取得することができる。これらの材料はまた、米国証券取引委員会のウェブサイトに電子的にアクセスすることができる。本要求同意書では、本プロトコルが指す任意の契約、合意、契約または他の文書の規定に関する宣言は必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会に提出された契約、合意、契約、または他の文書に関するすべてのそのような陳述については、関連する事項をより完全に説明するために、そのような届出が言及され、各陳述の全文は、そのような参照によって制限される。

Live Current Media，Inc.

株主会議の代わりに書面で同意する

以下の署名者(“株主”)はLive Current Media，Inc.(ネバダ州1社(“当社”)1株当たり額面0.001ドルの普通株の登録所有者であり，ネバダ州改正法規78.320(2)節および当社規約に基づき，以下の決議を取り消すことができず，その効力は正式に開催され開催された当社株主総会で採択されたものと同様である。

会社定款の改訂

会社取締役会が会社の定款細則(“定款”)の改正案を承認したことを受けて、1種類の優先株を設立することで会社の認可株式構造を増加させ、定款を改訂し、以下に述べる

以下の問題が解決された

1.本条項に対する次の修正案(“提案修正案”)を承認します

(A)地下鉄会社の法定資本を増加させる：

(一)会社が発行を許可された額面0.001ドルの普通株式(“普通株”)の数を5億株普通株から8.5億株普通株に増加させる

(Ii)1株当たり額面$0.001(“優先株”)を設立し、同社に最大100，000，000株の優先株を発行することを許可する

(B)これらの条項の第4条をすべて削除し、代わりに本条項の添付ファイルAに掲げる第4条(“改正された第4条”)、及び

(C)改正された第4条に規定する優先株に関する特別な権利及び制限を設け、優先株に付加すること

2.ネバダ州改正定款78.390(5)項の規定によれば、以下に署名した会社株主が提案された修正案を承認したにもかかわらず、会社取締役会は、会社株主がさらなる行動をとることなく、修正案の発効日前の任意の時間に提案された修正案を放棄することができる。

3.当社のいずれかの上級職員又は取締役は、上記の定款細則の改正を実施するために、すべての行動をとることを許可し、これに限定されないが、ネバダ州国務長官に改訂証明書を提出することを許可する。

(以下のオプションのいずれかを選択)

指示がなされなければ、署名された株主は“同意”の修正案とみなされるだろう。

Live Current Media，Inc.の取締役会はこの同意を求めている。
その他の説明については，次のページをご覧ください

説明：

• この同意書が受託者、遺言執行人、管理人、保護者、実際の受託者、会社管理者、または受託または代表として行動する他の人によって署名された場合、会社は、署名者が登録所有者を代表して行動する権利があることを証明する証拠を提供することができる。

• 普通株式が異なる名称で保有している場合は、各名称について単独の同意書に署名しなければならない。

• 2022年12月22日午後5：00(“記録日”)までの普通株式登録所有者(“登録所有者”)のみが署名して同意書を返送する資格がある。中間者、仲介人、委託者、商業銀行、信託会社または他の指定者(“中間者”)が普通株を保有する保有者は、普通株の記録保持者ではない可能性が高い(“非登録保有者”)。非登録所有者は提案された修正案に直接投票したり同意する資格がないだろう。逆に、仲介はあなたが実益を持っている普通株の記録株主である可能性が高い。仲介を通じて普通株を持っている人は彼らの仲介に連絡し、仲介代表に同意を指示し、同意を拒否したり、提案した修正案を放棄したりする方法を尋ねなければならない。

• この同意が、このような同意を提供する登録所有者が記録日に登録保有する普通株式の全部未満である場合、その登録所有者は、同意書に関連する普通株式総数を同意書に明記しなければならない。そうでなければ、同意書は登録所有者名義で登録されたすべての普通株式と関連があるとみなされるだろう。

• オンライン投票を容易にするために、以下に列挙した制御番号を記入して、以下の住所に投票を入力してくださいHttp：//onlineproxyvote.com/livc/

もしあなたがインターネットであなたの投票を提出するなら、あなたは同意書のハードコピーを提出する必要はありません。

証券譲渡会社

ダラス通り北二九01号、三百八十号スイートルーム

プライノ、テキサス州75093

メール：jstackhouse@stctranfer.com

Fax: 469-633-0088

Tel: 469-633-0101

添付ファイルA

“定款”第4条を修正する

Live Current Media，Inc.

4.(A)会社が発行する権利を有する株式総数は、(1)8.5億株(85，000，000株)普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、および(2)1億株(100，000，000株)優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)を含む9.5億株(9.50，000，000株)である。

(b) 普通株です。普通株式保有者は取締役会が時々発表する配当金を得る権利がある。企業が任意の任意または非自発的な資産清算、分配または売却、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、株主に割り当てるために使用可能などの資産にもかかわらず、それぞれ保有する普通株式数に比例して、会社のすべての残りの有形および無形資産を得る権利がある。普通株1株当たり株主投票に提出されたすべての事項に対応するには1票の投票権がある。上記の規定にもかかわらず、普通株式のすべての権利は、任意の系列優先株の任意の優先権または平行権利に制限されなければならない

(C)優先株。

(I)当社取締役会は、優先株の認可株式を1つまたは複数の系列に分割することを許可し、各系列の指定は、その株式を他のすべての系列およびカテゴリの株式と区別しなければならない。会社取締役会は、法律および本条に規定する任意の制限範囲内で、任意の一連の優先株の指定、権利、資格、優先株、制限および条項を決定し、決定する権利があるが、これらに限定されない

(A)配当金を受け取る権利(ある場合)、配当率、配当金を支払う時間、配当金が累積しているか否か、および任意の配当金の課税日；

(B)当該等の株式の償還可否。もしそうであれば、償還価格及び償還条項及び条件は何であるか

(C)任意又は非自発的清算に属する場合は、当該株式について支払わなければならない額

(D)当該株式等の償還又は購入の債務超過基金又はその他の準備金(ある場合)；

(E)これらの株式を任意の他のカテゴリまたは一連の株式に変換することができる条項および条件；

(F)当該等株式が議決権(あれば)を行使する権利；及び

(G)上記の規定に適合する場合、当社取締役会は、当時、ネバダ州法律に基づいて合法的に決定された株式又は当該一連の株式に関する他の条項、資格、特権、制限、オプション、制限及び特別又は相対的権利及び特典を有する。

(Ii)会社は、普通株式または任意の他のカテゴリの優先株について支払いのために任意の配当金または他の割り当てを発表、支払いまたは割り当ててはならない(配当が普通株式または任意の他のカテゴリの優先株のみで支払われない限り、または清算時に支払うことができない)、または支払いのために上記のいずれかの株式を償還、購入、または他の方法で買収してはならない。取締役会によって決定された優先株条項。

(Iii)会社の清算のように、優先株保有者は、普通株又は清算後の優先株を支払うか又は分配する前に、当該優先株の条項に基づいて決定又は整理された清算優先株額(ある場合)に従って1株割当を収受する権利があり、また、当該優先株の割り当て日までの累積及び未払い配当に等しい1株当たり割当(獲得又は申告の有無にかかわらず)を加算する。本条の場合、売却、リース又は交換会社の全部又はほぼすべての財産及び資産、又は会社の任意の合併又は合併は、清算とみなされてはならない。