アルテミス治療会社-1062128-2023年
0001062128誤り1ドル以下の金額を示します会社の株主の一人が提供するマーケティングサービスのこと。S-1/A成立日1ドル以下の金額を示しますP 0 Y1ドル以下の金額を示します0001062128ATM：ManukaLtd.メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーATM：共有交換プロトコルのメンバー2022-03-012022-03-060001062128ATM：ManukaLtd.メンバーアメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーATM：共有交換プロトコルのメンバー2022-03-012022-03-060001062128ATM：ManukaLtd.メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-03-0600010621282021-01-012021-12-3100010621282022-01-012022-09-300001062128US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001062128US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2020-12-310001062128米国-GAAP：ソフトウェアとソフトウェア開発コストメンバー2021-12-310001062128米国-GAAP：ソフトウェアとソフトウェア開発コストメンバー2020-12-3100010621282021-12-3100010621282020-12-3100010621282020-01-012020-12-3100010621282020-03-232020-12-3100010621282022-09-300001062128米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2022-09-300001062128米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2021-12-310001062128アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMember2022-09-300001062128アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMember2021-12-310001062128アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMember2022-09-300001062128アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMember2021-12-310001062128アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーATM：安全調達契約メンバー2021-12-012021-12-200001062128ATM：シリーズDConvertiblePferredStockMemberATM：安全調達契約メンバー2021-12-012021-12-200001062128ATM：安全調達契約メンバー2021-12-012021-12-200001062128ATM：シリーズDConvertiblePferredStockMember2022-06-300001062128ATM：ManukaLtd.メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-06-300001062128ATM：ManukaLtd.メンバーATM：シリーズDConvertiblePferredStockMember2022-01-012022-06-300001062128ATM：ManukaLtd.メンバー2022-06-300001062128アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMember2020-12-310001062128アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-11-1400010621282021-01-012021-09-300001062128現金自動支払機：役員とCEO執行役員2022-01-012022-09-300001062128ATM：株式保有者ローン会員2022-09-300001062128ATM：株式保有者ローン会員2022-07-012022-09-300001062128ATM：株式保有者ローン会員2022-01-012022-09-300001062128アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-03-220001062128アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-03-220001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-03-220001062128アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-03-2200010621282020-03-220001062128ATM：CapitalReserve 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FromTransactionWithRelatedPartiesMembers2021-01-012021-09-300001062128ATM：CapitalReserve FromTransactionWithRelatedPartiesMembers2021-07-012021-09-300001062128ATM：CapitalReserve FromTransactionWithRelatedPartiesMembers2022-01-012022-09-300001062128ATM：CapitalReserve 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4217：ILSXbrli：純Xbrli：共有ISO 4217：ドルISO 4217：ドルXbrli：共有
 
が2023年1月4日に米国証券取引委員会に提出されたように。
 
登録番号：333-267534​
​
 
アメリカ アメリカ
証券取引委員会 
ワシントンD.C.，20549

 

 
 
修正件 第3号
至れり尽くせり
表 S-1 
 
文を登録する
はい
1933年証券法 
 
​
Artemis 治療会社
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
 
​
デラウェア州
(州や他の管轄区域
会社や組織)​
​
2844
(主にbr)標準業界
分類コード番号)​
​
81- 1417774
(I.R.S.雇用主
識別コード)
 
​
エリゼ·ヴァルディノン通り3番地
6、ペタハ·ティクワ、イスラエル4959507
+972-77-407-4700
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
​ 
​
東16街18号、307号スイートルーム
ニューヨーク市、郵便番号：10003
(646) 233-1454
(サービスエージェントの名前、 アドレス、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)​
 
​
を：にコピーする
 
奇数 ハブン、一番高い
ロン·ベン·バサット
Sullivan &Worcester LLP
ブロードウェイ1633号
ニューヨーク、郵便番号：10019
Telephone: (212) 660-5000
Facsimile: (212) 660-3001
 
​
一般販売の約 開始日をお勧めします
 本登録宣言の発効日以降は，実行可能な範囲でできるだけ早く である. 
 
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください
 
証券法第462(B)条の規定により、この表を提出するのは、他の証券を発行登録するために、 の下の枠を選択し、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録声明番号を並べてください。 ☐
 
この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された発効後の改訂であれば、以下の枠を選択して、同一発売の比較的早く発効した登録声明の証券 法案登録声明番号を並べてください
 
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された発効後改訂である場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券 法案登録声明番号を並べてください
 
登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか小さいかの報告会社 をチェックマークで示す.取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
 
大型 加速ファイルサーバ加速ファイルサーバ☐非加速ファイルサーバ☒比較的小さな報告会社☒ 新興成長型会社☐
 
もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
 
登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，を明確に規定する。
 
完成日は2022年21日
  
この初歩的な募集説明書中の情報は不完全 であり、変更される可能性がある。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは、株式を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州 でもこれらの証券を購入する要約を求めるものではない。
 
予備 目論見書
 
Artemis治療会社 Inc.
 
最大15，232，243株普通株
 
本募集説明書で指名された売却株主は、15，232，243株Artemis Treateutics，Inc.(“当社”)の普通株を発売し、額面は$0.01(“普通株”)となる。 本募集説明書によると、私たちはいかなる普通株も売却せず、売却普通株から何の収益も得ない。“収益の使用”を参照してください。私たちは、売却株主に付与された登録権を満たすために、これらの普通株の売却を登録しています。
 
本目論見書は、目論見書で指定された売却株主(“売却株主”)が株式を発行·売却する一般的な方法について述べている。必要であれば，株式発行と売却の具体的な方式 を本募集説明書の付録で説明する.このような証券を売却する販売株主および仲介機関 は、“1933年証券法”(改正)(以下、“法案”と略す)が指す“引受業者”と見なすことができ、実現された利益または徴収された手数料は、引受補償と見なすことができる。今回の発行は引受手数料には触れていません。私たちはこのような普通株式の発行と登録のすべての費用と費用を支払うことに同意した。売却株主は発売費用を支払わないが、売却株主が発生したすべての売却 やその他の費用は売却株主が支払う。
 
私たちの普通株は場外ピンク公開市場でオファーされ、コードは“ATM”です。2022年9月14日、私たちの普通株の最後の見積もりは1株当たり1.75ドルです。私たちの普通株は限られた公開取引市場を持っている。私たちはあなたが普通株式の現在の市場見積もりを得ることを促す。
 
本募集説明書の発表日までに、我々の普通株は、場外取引市場グループが運営する場外ピンク公開市場(“OTC Pink”)のオファーを基準とする。我々の普通株が場外取引市場(OTCQB)(“OTCQB”)のオファーまたは任意の国の証券取引所や自動取引業者間見積システムで発売される前に、本入札明細書に含まれる普通株は、2022年12月19日の場外ピンク公開市場(OTC Pink)報告の高低価格の平均値を表す売却株主によって時々1株1.30ドルの固定価格で販売される。我々の普通株がOTCQBに定期的にオファーされている場合、または任意の国の証券取引所または取引業者間自動見積システムに上場されている場合、売却株主は、現行の市場価格または私的に交渉された取引方法でそれぞれの普通株を売却することができる。
 
私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。普通株を購入する前に考慮すべき要素についてbrを読みます 7ページ目の“リスク要因”を参照されたい.
 
アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)でもない これらの証券を承認または承認しない国の証券委員会もなく、本入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。 

クラスごとのタイトル
 
取引コード
 
登録された各取引所の名称
普通株、額面$0.01
 
現金自動支払機
 
場外ピンク公開市場

この募集書の日付は2022年です。
 
 
カタログ
 
 
ページ
募集説明書の概要
S-3
供物
S-4
財務情報の概要
 S-5
前向き陳述に関する警告説明
 S-6
リスク要因
 S-7
収益の使用
 S-20
会社普通株式権益の市場価格と配当金及び関連株主事項
 S-21
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
S-22
商売人
 S-29
管理する
 S-39
ある実益は人の保証所有権を持っています
 S-43
特定の関係と関連取引と取締役の独立性
 S-44
証券説明書
 S-45
売却株主
 S-48
配送計画
 S-51
将来売却する資格のある株
 S-53
法律事務
 S-54
専門家
 S-55
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
 S-56
財務諸表索引
2
 
あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。本募集説明書に記載されている資料を除いて、吾ら及び販売株主はいかなる取引業者、販売者或いは他のbr者にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をしたりすることを許可していない。あなたは私たちが許可したように、本募集説明書に含まれていないいかなる情報や陳述にも依存してはならない。本募集説明書に含まれるbr情報は、本募集説明書の表紙上の日付のみが最新であり、その日付の後に変更される可能性があります。私たちは本募集説明書を提出することによって、本募集説明書に含まれる情報や私たちの事務はその日から何の変化もないことを示唆していません。私たちも株式を売却する株主も、いかなる要約を許さない州でもこれらの証券を要約することはありません。あなたは、本入札明細書の情報がその日付のみが正確であると仮定し、その交付時間または任意の私たちの普通株が販売されている時間にかかわらず である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
 
文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で使用される用語“Manuka”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Artemis 治療会社(デラウェア州の会社)およびその子会社Manuka Ltd.(イスラエル列国法に基づいて設立された有限責任会社)を意味する。
商標と商号名

便宜上、本明細書で言及または使用される任意の商標、商号、サービスマーク、または著作権は、適用可能なものが列挙されていない© または記号であるが、このような参照または使用は、私たちまたは適用されるすべての人が、適用法に従って、これらの商標、商品名、サービス に対する私たちまたは彼らのマークおよび著作権を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちの知る限り、本入札明細書に出現する任意の他の会社の他の商標、商号、サービスマーク、または著作権は、それぞれの所有者の財産である。
 
市場と業界情報

本入札明細書に含まれる推定市場地位、市場機会、市場規模情報は全体的に信頼できると考えられるが、これらの情報(一部は管理職の推定および信念から)は本質的に不確実で不正確である。その他の市場データや業界情報は、経営陣の業界に対する理解と経営陣への好意的な見積もりに基づいている。本入札明細書で使用されるすべての市場データ、パネルデータ、業界情報は、多くの仮定や制限を扱っていますので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。各種の要素、“リスク要素”、“展望性陳述に関する警告説明”と本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、私たちの未来の業績と私たちの業界の未来の業績に対する予測、仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける。これらの および他の要素は、結果が、我々の推定および信念および独立した当事者によって準備された推定で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

S - 2
 
 
募集説明書 概要
 
この 要約は，本募集説明書の他の部分に含まれるいくつかの情報を重点的に紹介している.これは要約であるため、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの普通株に投資する前に、私たちの総合財務諸表および本募集説明書に含まれる関連説明、ならびに“リスク要因”、“前向きな陳述に関する警告説明”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの情報、ならびに財務データおよびbr}に関する説明を含む、株式募集全体の説明をよく読まなければなりません。“Where You Can Find More Information”の節で紹介されている引用によって本明細書に組み込まれた文書をよく読むべきです。
  
会社 概要
 
2019年1月10日まで、深刻かつ潜在的に生命に危害を及ぼす感染症の予防と治療エージェントの開発に取り組んできました。 2019年1月10日、当社、ハダ西医学研究サービス発展有限公司と香港科技大学研究開発有限公司が署名した2016年5月31日の特定許可協定(“br}”許可協定“)の即時終了に関する通知を受けました。私たちは主に私たちの以前の主要候補製品Artemisoneの開発に関するライセンスプロトコルに依存しています。ライセンス契約が終了した後、当社は業務を停止します。

2019年1月10日から2022年6月30日まで、業務運営を行っておらず、証券法規405および取引規制則12 b-2に定義されている“空殻”会社に分類されています。
 
2022年3月6日、マヌカ株式会社(“マヌカ”)と改訂された株式交換協定(“株式交換協定”)に調印し、マヌカ株式会社はイスラエル列国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、イスラエルのペタヘティクヴァエリゼ·ヴァルディノン通り3号に業務取引事務室(“マヌカ”)が設置され、この合意によりマヌカは当社の完全子会社となった。マヌカ株式会社の株主が会社最大の所有権を獲得したため、マヌカ株式会社は逆資本再編の“会計購入者”に決定された。そのため、当社の法定資本を反映するための調整を除いて、当社のすべての提出期間の歴史財務諸表はManuka Ltd.の財務諸表に置き換えられている。株式交換協議が予想する取引は2022年6月30日に完了( “終了”)し、終了後、Manukaの業務を採用しました。株式交換協定の条項によると、マヌカの全流通株(“マヌカ株式”)をマヌカの株主から買収し、合計33，791，641株の我々の普通株と110，000株のDシリーズ優先株(66，000，000株の私たちの普通株に変換可能)(総称して“代償株”と呼ぶ)と交換し、マヌカの株主は取引完了直後に発行された株式の89%(89%)を保有する(Dシリーズ優先株全面転換 を含むと仮定する)。
 
また、2022年6月30日、Tonak Ltd.(前筆頭株主)を含む様々な既存株主と各種債務免除協定を締結し、合計306，117ドルの未償還債務を免除し、発行された3，031，567株普通株と交換した。 2022年6月30日には、2017年10月に最初に発行された普通株(Br)株を総額2，342，342と交換するための各種権証交換協定を締結した。802株の私たちの普通株。2022年6月30日、我々は、(I)Cutter Mill Capital LLCと債務免除協定を締結し、この合意に基づいて、894，169株の私たちの普通株式を発行することに同意する複数の債務免除協定と株式承認証交換協定を締結した。吾らもまた、株式交換協定終了日後60日以内(早い者を基準として)Cutter Mill Capitalに発行された当該等普通株 を登録することに同意している(ただし、吾等が株式交換合意について予定されていない取引が米国証券取引委員会に本件文書に関する意見を提出していない場合は、その日は(合意のような)及び吾らが次の登録声明を提出した日後90日)とし、90日以内(又は米国証券取引委員会が全面的に検討すれば120日)内に発効することに同意している。(Ii)Tonak Ltd.と債務免除協定を締結し、これにより、吾らは1，573，582株の普通株の発行に同意した；(Iii)Hadaset医学研究サービス及び発展有限会社と債務免除協定を締結し、これにより、吾らは95，256株の普通株の発行に同意した；(Iv)はGlobis Capital Partners，LP及びGlobis International Investments LLCと承認株式交換協定を締結し、これにより、吾らは第1、585、682及び616株の発行に同意した, それぞれ654株の私たちの普通株を発行する；(V)Brian M.CulleyとAmiadソロモンの株式承認証交換協定によると、この合意に基づいて、私たちは1株当たり220，233株の私たちの普通株に発行することに同意した；および(Vi)Chanan Morrisとのオプション交換協定， は、この合意に基づいて、1株当たり780，934株の私たちの普通株に発行することに同意した。
 
設立以来、メルカの業務活動は主にニュージーランドから輸入されたMヌカ蜂蜜の流通，美容やスキンケア市場に対するサプリメントの開発·流通，ニュージーランドMヌカ蜂蜜やハチ毒などの天然成分に基づくスキンケア製品の開発·製造が含まれている。マヌカのすべての3つの細分化市場 は、そのサイトでのみマーケティングと販売を行う。マヌカのスキンケア用品はイスラエルで作られています。

Manuka は以色列国法により2020年3月に成立した。マヌカは経営歴史が限られている会社であり、早期会社が急速に発展する市場でよく遭遇するリスクと不確定要素に直面する可能性があり、資本と成長期待及び経営業績と収入の変動を含む。

その会社はまだ初期段階にあり、資本は限られている。同社の純損失総額は2021年12月31日までの1年間で33万ドルだったが、2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの純損失は68000ドルだった。当社の運営資金総額は2021年12月31日現在で30.5万ドル，2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの間はマイナス4000ドル(赤字)であり，本募集説明書日までの毎月焼損率は6.1万ドルである。当社は外部投資家から資金を集めているが，この金額 は財務諸表が承認された日から12カ月間の運営資金を支払うには不十分であり，当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。経営陣がこのような疑念を緩和する計画は、主に以下の要因に依存する：(I)我々の財務報告で詳細に説明されているように、我々の主要株主は、2023年12月まで当社の財務支援を継続することを約束し、(Ii)当社は短期的に資金を調達する予定であり、(br}および(Iii)当社の現在の業務活動に基づいて、従来の経験に基づいて、当社は2023年第2四半期に販売売上を増加させ、現金を増加させる予定である。また，会社には現在，株主，役員，上級管理者など任意の他のソースから追加的な支援を受ける義務はない.
 
Manukaの現在の製品はイスラエルのウェブサイトwww.bmanuka.co.ilでのみマーケティングと販売を行い、世界的にwww.bmanuka.comを通じてマーケティングと販売を行う。

企業情報
 
私たちの郵送先はイスラエル4959507ペタヘティクワエリゼ·ヴァルディノン通り3号マヌカ有限会社で、私たちの電話番号は+972-77-407-4700です。イスラエルのウェブサイトの住所はWww.bmanuka.co.il私たちの未来のグローバルサイトの住所はWww.bmanuka.comそれは.私たちのサイトの内容は、本募集説明書で を引用しているとみなされてはならない。

同社の普通株はどの国の証券取引所にも上場していないが、場外ピンク市場では“ATM”をコードとして見積もりを行っている。私たちの経営陣は、OTCQBや他の取引システム上で私たちの普通株のための公開取引市場を構築することに取り組んでいます。現在我々の取引量は限られており，我々は場外ピンク代替報告基準のbrに制約されている.我々の普通株がOTCQBオファーまたは任意の全国証券取引所または自動取引業者間見積システムで発売される前に、本入札明細書に含まれる普通株は、2022年12月19日の場外ピンク取引所で報告された高価格の平均値であるbr}売却株主によって時々1株1.30ドルの固定価格で販売される。
 
 
S - 3
    
製品
 
本募集説明書は、本募集説明書で決定した販売株主が、(I)2，936，311株普通株 を複数の株主に発行し、その代償として、自社と債務免除 を達成することを含む最大15，232，243株会社普通株を時々販売することに関連して、(I)780，934株普通株をオプション交換協定でいくつかの株主に発行する；(Iii) 2，642，802株普通株と複数の株式証明交換協定に関連していくつかの株主に発行する；(Iv)8，872，196株のいくつかの株主の普通株を含む。
 
我々は，売却株主に付与された登録権 株主を満たすために，これらの株式(“転売株式”)を登録している.売却株主は、本明細書に登録された普通株式の全部または一部を公開またはひそかに現行の市価または協議価格で発売、販売または分配することができる。株式を売却する株主は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。今回の発行は引受手数料に関連していません。 今回発行したすべてのコストと費用を支払うことに同意しました。売却株主は発売費用を支払わないが、売却株主が発生したすべての売却 やその他の費用は売却株主が支払う。私たちは売却株主が提供する売却普通株から何の収益も得ないだろう。

株主が提供する普通株式：
 
最大15，232，243株の普通株。
 
 
 
現在発行されている普通株と未償還普通株
 
112，033，909株普通株。

 
収益の使用：
 
 
今回の発行では、売却株主は私たちの普通株を売却するすべての収益を獲得します。 売却株主が普通株を売却するいかなる収益からも何の収益も得ません。“収益の使用”を参照してください
 
 
リスク要因：
 
 
 
本募集説明書に基づいて提供される普通株投資は高い投機性を有し、重大なリスクに関連する。真剣に考えてください“リスク要因“リスクに関する議論は、本募集説明書の章およびその他の情報を参照してください。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務と運営を損なう可能性がある。

 
 
リスト：
 
 
 
私たちの普通株は場外ピンクの見積もりを基準にして、コードは“ATM”です。私たちの証券取引市場は変動が大きく、取引が限られている。
 
私たちはOTCQBの見積もりを申請するつもりだ。我々の普通株が場外取引市場で見積または任意の国の証券取引所または取引業者間自動見積システムに上場する前に、本入札説明書を売却する株主は、本入札説明書に含まれるbr株を時々1株1.30ドルの固定価格で売却し、2022年12月19日の場外ピンク取引所で公表された高価格の平均値を表す。我々の普通株がOTCQBに定期的にオファーされている場合、または任意の国の証券取引所または取引業者間自動見積システムに上場されている場合、売却株主は、定期的に、現行の市場価格で、または個人的に交渉された取引において、それぞれの普通株を売却することができる。
 
他に説明がある以外に、今回の発行後に発行された普通株の数 は、2022年12月20日現在の112，033，909株の発行済み普通株から計算された であり、2022年10月18日以降は発行済み株式オプション、株式付加価値権、制限的株式奨励または他の株式ベースの奨励は行使、決済または終了しないと仮定する。
 
S - 4
   
概要 財務情報

以下の財務データの概要 は、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”、2022年9月30日までの9ヶ月間の中期未審査総合財務諸表、及び2021年12月31日現在及び2021年12月31日までの審査総合財務諸表(本募集説明書その他の部分参照)と併せて読まなければならない。
 
次の表 に示した日付までの各時期のまとめ財務情報を示す.本募集説明書に含まれるすべての財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、列記されている。他の場所に含まれる財務諸表は、私たちの財務状況と運営状況を完全に代表していますが、それらは私たちの未来の業績を代表していません。
 
 
  
9ヶ月で終わりました
九月三十日
    
までの年度
十二月三十一日
    
3月22日(初期)から12月31日まで
  
 
  
2 0 2 2
    
2 0 2 1
    
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
 
  
(ドル ，単位は千)
  
 
  
$
    
$
    
$
    
$
  
 
                                
収入.収入
    
195
      
7
      
7
      
-
  
収入コスト
    
25
      
2
      
1
      
-
  
毛利
    
170
      
5
      
6
      
-
  
運営費
                                
販売とマーケティング
    
465
      
37
      
66
      
38
  
一般と行政
    
570
      
99
      
230
      
23
  
総運営費
    
1,035
      
136
      
296
      
61
  
営業損失
    
(865
)
    
(131
)
    
(290
)
    
(61
)
財務支出(支出)/収入、純額
    
16
      
(16
)
    
(39
)
    
(7
)
純損失と総総合損失
   
(849
)
    
(147
)
    
(329
)
    
(68
)
普通株1株当たり損失：
                                
普通株の基本と償却純損失
    
(0.02
)
    
(0.00
)
    
(0.0041
)
    
(0.0011
)
1株当たりの純損失を計算するための普通株加重平均株式数 ：
    
38,567,577
      
26,109,483
      
26,139,289
      
20,315,323
  
 
S - 5

前向き陳述に関する警告的声明
 
本募集説明書は、将来の事件、将来の財務業績、財務予測、戦略、予想、競争環境、および規制に対する管理層の現在の見方に関する情報を含む“前向き陳述”を含む。 は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予想”、“未来”、“予定”、“計画”などの言葉を含む。“ ”“信じる”“見積もる”と類似した表現，および未来時制の陳述は，前向きな 陳述を認識することができるこのような展望的陳述は、市場規模および受容度、収入および収益、マーケティングおよび販売戦略、および業務運営の予測を含むことができる。本報告の前向き陳述は経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、前向き陳述自体は既知と未知のリスク、商業、経済およびその他のリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、これらの前向き陳述で議論されている実際の結果と大きく異なる可能性がある。読者にこれらの前向きな陳述に過度に依存しないように促し、これらの陳述は本報告の発表日にのみ発表される。法律または法規が要求される可能性がある場合を除いて、本報告書の発行日後に発生する可能性のある任意のイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新する義務はありません。私たちは読者に、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書で行われた様々な開示をよく読んで考慮することを促し、これらの開示は、関心のある当事者に、私たちの業務に影響を与える可能性のあるリスクと要素、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローを提供しようとしている。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合, 私たちの実際の結果は、前向き陳述における予想または予測の結果と大きく異なる可能性がある。 このような差異をもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない
 
 
●
私たちの製品の販売状況
 
 
●
私たちの製品市場の規模と成長は
 
 
●
私たちは限られた経営の歴史と私たちの業務を効果的に発展させることができない
 
 
●
私たちの開発と製造能力は

 
●
供給が途絶する

 
●
私たちは第三者と一定のパートナーシップを築きました
 
 
●
当社製品の販売または輸出に必要な規制承認を取得する
 
 
●
私たちのマーケティング計画は
 
 
●
短期的で長期的な資本需要に対する私たちの期待は
 
 
●
新冠肺炎が私たちの業務に与える影響は
 
 
●
私たちの今後数ヶ月と未来の展望は、私たちの将来の収入と支出に対する期待を含むが、これらに限定されない
 
 
●
私たちの業務の他の計画と戦略に関する情報。

前述は、本明細書に含まれる前向き表現がカバーする可能性のある事項の詳細なリストを表すものではなく、実際の結果が前向き表現において予期される結果とは異なるリスク 要因をもたらす可能性があることを意味するものでもない。 確認してください“リスク要因私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある追加的なリスク。
 
本募集説明書に含まれるすべての展望的陳述は、本募集説明書の発行日に我々に提供された情報に基づいている。法律または規則の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。吾らまたは吾等を代表する者のすべての後続の書面および口頭前向き陳述によって、そのすべての内容は、上記および株式募集説明書全体に含まれる警告声明に明確に適合している。

また、新たなリスクがしばしば出現し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり解明したりすることができず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる程度をもたらす可能性がある。本募集説明書に含まれるすべての展望的陳述は、本募集説明書の発行日に我々に提供された情報に基づいている。法律または規則の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続のbr書面および口頭前向き陳述によって、そのすべての内容は、上記および本募集説明書に含まれる警告的声明に明確に適合している。
 
S - 6
 
リスク要因
 
私たち普通株への投資は投機的で非流動性であり、あなたの 全投資損失のリスクを含む高度なリスクに関連しています。私たちの普通株を購入する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、および本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれかのリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、見通し、および/または運営は影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の価値は下がるかもしれません。あなたは私たちの普通株に支払うお金の全部または大部分を失うかもしれません。以下に説明するリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではありません。 私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思う他のリスクや不確実性は、私たちの業務運営や財務状況を損なう可能性があります 私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。私たちの業務、財務状況、そして経営結果はこのようなリスクのいずれかの重大な悪影響を受けるかもしれない。私たちの証券の取引価格 は上記の任意のリスクによって下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。リスクの議論は、brを含むか、または展望的陳述を言及することを含む；あなたは、本願明細書の他の場所で議論されているこのような前向き陳述の資格および制限の説明を読まなければならない。  

私たちの業務に関するリスク
 
マヌカの経営歴史は限られており、スタートアップ会社が遭遇するリスクの影響を受けやすい。

Manuka は2020年3月にイスラエルで組織された。その運営会社の運営履歴が限られているため、あなたは初期会社が急速に発展している市場でよく遭遇するリスクと不確定要素に基づいて、その運営の将来性を考慮して評価すべきです。私たちにとって、これらのリスクは：
•
マヌカには成長戦略のリスクを達成するのに十分な資本がないかもしれない
     

•
マヌカは私たちが利益を出して顧客の要求を満たすように製品やサービスを開発するリスクがないかもしれない
     
 
•
顧客、パートナー、および他の第三者(保健食品チェーン店、小売店および他のオンライン流通業者を含む)との契約を誘致、締結、または維持する能力に関連するリスク；
     
 
•
私たちの成長戦略が成功しない可能性のあるリスク；
     

•
私たちの経営業績の変動が私たちの収入に関するリスク です。

以下、これらの危険についてより詳細に説明する。本節で述べたように、それの将来の成長は、これらのリスクおよび他のリスクに対応するマヌカの能力に大きく依存するだろう。もしマヌカがこのような危険に成功的に対応できなかったら、その業務は深刻な損害を受けるだろう。
 
S - 7

マヌカの 将来の成功は、その開発、FDAおよび他の同様の規制機関の承認を得て、市場に適時に受け入れられる新製品または製品増強機能の能力に依存し、Manukaがそうしなければ、その運営結果は影響を受ける。

マヌカの業務にとって、皮膚状況の治療と美容改善のために一連の製品供給ルートを構築し、競争力を維持することが重要である。したがって、その成功はメルカが新製品を開発または買収し、発売する能力にある程度依存するだろう。しかしながら、Manukaは、既存の製品に対する規制許可を正常に維持することができないか、または製品増強または新製品の規制許可または承認を開発、取得し、維持することができないかもしれない、またはこれらの製品は、臨床医によってbrを受け入れられない可能性があり、それらがその製品によって実行される多くのプログラムに経済的支援を提供する。

マヌカが市場需要を満たすために直ちに新製品または製品改善を開発していない場合、これらの製品または改善に対する需要が不足している場合、または競合他社がマヌカよりも優れた強化機能を有する新製品を発売した場合、その運営結果 は影響を受ける。

イスラエル保健省(“MoH”)および任意の他の適用可能な外国政府規制機関を遵守できなかったこと、および私たちのサプライヤーおよび製造業者がイスラエルの許可要求に外国実験室テストを提供できなかったこと、および保健省またはFDAまたは任意の他の規制機関に他の任意の適用の確認を提供できなかったことは、私たちの製品をマーケティングし、販売する能力を失う可能性があり、これは私たちの業務を乱し、私たちの運営と収入に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは依存し、引き続き第三者メーカーに依存して、私たちの衛生部輸入許可証(“厚労省許可証”)が必要な製品の生産と、イスラエルとアメリカでの私たちの製品の販売とマーケティングに関する他の規制要件に依存して、私たちのサプライヤーとメーカーに外国実験室テストや他の確認を提供することを要求します。もし私たちの第三者製造業者がそのライセンスを維持できず、私たちがサプライヤーと製造業者から満足できる実験室テストおよび他の確認を得ることができない場合、私たちの業務を混乱させる可能性があり、これは私たちの運営と収入に悪影響を及ぼす可能性がある。
 
マヌカ事業の成功はその名声とブランドを維持し、向上させる能力にかかっている。

マヌカは、スキンケア業界での名声は、その業務の成功に重要だと考えている。有名ブランドは顧客基盤を拡大し、さらにその収入を増加させるために重要である。スキンケア用品業界の競争が激しいため、その競争力を維持する能力はその名声とブランドの能力に大きく依存し、これは困難で高価である可能性がある。その名声とブランドを確立、維持し、向上させるために、マヌカは、競争の激しい市場においてブランド認知度と知名度を向上させるために、コスト効果のあるマーケティング活動のようなその業務の多くの側面を成功的に管理する必要がある。

マヌカ は引き続き様々なマーケティングとブランド普及活動を展開する。しかし、マヌカはこれらの活動が成功し、私たちが期待しているブランド普及目標を達成することを保証することはできません。もしマヌカがその名声とブランドを維持し、向上させることができなかった場合、あるいは私たちがそのために高すぎる費用を払った場合、マヌカの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの市場競争が激しいため、私たちは顧客、パートナー、他の第三者との契約を発見、締結、維持することに成功しないかもしれません 健康食品とコンビニ チェーン店、小売店、オンライン流通業者(“小売顧客”)が私たちの製品を販売し、マーケティングすることは、私たちの収入や業務の成功にマイナスの影響を与える可能性があります。
 
私たちの収入と業務の成功は、私たちの関係の強さと、私たちと顧客、パートナー、その他の第三者(保健食品やコンビニのチェーン店、小売店、オンライン流通業者を含む)との契約を探し、締結し、維持して、私たちの製品を販売し、マーケティングし続ける能力に限られるかもしれません。私たちはどの小売顧客とも長期契約を締結していません。私たちは小売顧客の販売は通常注文通りに行われています。お客様はキャンセルと時間を再手配する権利があります。もし私たちが小売顧客の注文をすぐに満たすことができなければ、私たちの製品の販売と私たちとこれらの顧客との関係は影響を受ける可能性があり、これは私たちの製品販売と私たちの製品ラインと業務を発展させる能力に実質的な悪影響を与えるかもしれません。また、私たちはインターネット上のサイトを介して消費者に私たちの製品を販売し、私たちの小売顧客と直接競争します。もし私たちの小売顧客が私たちの消費者への直接販売が彼らの店の販売を移したと思ったら、これは私たちとこれらの顧客との関係を弱化させ、彼らが私たちの製品を購入することを減少させる可能性があります。

もし私たちの小売顧客 がその義務を履行できないか、または私たちとの関係を終了することを決定しなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このような問題は、私たちが新しい小売顧客または他の第三者サービスプロバイダを探す必要がある可能性があり、第三者小売顧客または他の流通業者が私たちの基準に適合し、私たちの収入および業務の成功に負の影響を与える可能性のあるビジネス利益または目標を確実にするために代替案を見つけることができるかどうかを保証することはできません。

私たちの流通業者、小売業者、その他の第三者への依存は、私たちの製品を効率的かつ利益的に流通し、マーケティングし、既存市場の販売を維持し、業務を他の地理的市場に拡張する能力に影響を与える可能性があります。
 
私たちが私たちの製品のために既存の市場を維持し、拡大し、新しい地理的流通地域に市場を構築できるかどうかは、信頼できる流通業者、小売業者、その他の第三者との関係を構築し、維持することができるかどうかにかかっている 戦略はこのような分野に奉仕すると位置づけられている。私たちのほとんどの流通業者小売業者他の第三者は 販売と流通競争製品は、私たちの製品はその業務のほんの一部しか占めていないかもしれない。私たちの流通ネットワークの成功は流通業者、小売業者、他の第三者の表現にかかっています 私たちのネットワークでは彼らはネットワークでの機能を十分に履行できない可能性があり、私たちの製品を十分な小売業者に分配できなかったこと、あるいは私たちの製品を私たちの製品を受け入れない可能性がある場所に位置づけることを含むが、私たちの製品を十分に多くの小売業者に流通できなかったことを含むが、これらに限らない。私たちは販売業者に私たちの製品を管理·販売する能力を奨励し、他社からの競争の影響を受け、これらの会社は私たちよりも多くの資源を持っている。流通業者、小売業者、その他の第三者 もしあなたが私たちの製品を販売する時に気をつけたり、私たちの製品を管理して販売するのに十分なエネルギーを投入していなければ、小売棚で私たちの製品を再入荷することを含めて、私たちの販売と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。さらに、これらの第三者の財務状況や市場シェアが悪化する可能性があり、これは私たちの流通、マーケティング、販売活動に悪影響を及ぼす可能性がある。
 
私たちは流通ネットワークを維持して拡大し、より多くの流通業者、小売業者、他の第三者を誘致する能力を持っている  になるかどうかは多くの要因に依存し，その中のいくつかは我々が制御できない.いくつかの要因は

 
•
 
私たちのブランドや製品に対する特定の販売地域での需要レベルは
 
•
 
私たちは競争製品と競争力のあるレベルで私たちの製品の価格を設定することができます
 
 
•
 
私たちは流通業者、小売業者、その他の第三者が注文した数量と時間に応じて製品を渡すことができます。
私たちは私たちの現在または未来の任意の地理的分布領域ですべてまたは任意のこれらの要素を管理することに成功できないかもしれない。私たちは地理的分布地域のこれらのすべての要素で成功することができません。これは私たちの特定の地理的地域での関係 に重大な悪影響を与え、私たちが市場を維持または拡大する能力を制限することは、私たちの収入と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
 
S - 8

マヌカ 成立以来 は損失が発生しているかどうか.

今まで、マヌカの収益はわずかだった。マヌカは未来に収入や収入を作り続けることを保証できない。

これまで、マヌカは主にマーケティングと販売、株式証券の販売、株主ローンと短期信用を通じてその運営に資金を提供してきた。その将来の純損失の額は、その将来の支出の比率と、株式または債務融資、戦略協力または贈与によって資金を得る能力に部分的に依存する。スキンケア用品の開発は投機的な仕事であり、大きなリスクに関連している。現在の製品と未来の製品(純蜂蜜市場)については、私たちは世界市場への浸透の初期段階にある。マヌカが規制部門の承認を得てその製品を販売しても、その将来の収入は、その製品が承認される可能性のある任意の市場の規模と、十分な市場受容度、定価、第三者支払者の補償、およびこれらの市場におけるその製品候補の十分な市場シェアを得る能力に依存する。
 
マヌカ は予測可能な未来に費用と増加する運営損失が引き続き発生することを予想している。Manukaはその費用 が大幅に増加することを予想している

 
 
•
 
その製品の研究、臨床前、臨床開発を継続する
 
 
•
 
より高価な臨床研究に進めることができます
 
 
 
•
 
その候補製品のために追加の臨床前、臨床、または他の研究を開始する
 
 
•
 
より多くの製造業者またはサプライヤーを交換または増加させる；
 
 
 
•
 
規制承認を成功させた私たちの製品のために規制とマーケティング承認を求めます
 
 
 
•
 
販売、マーケティング、流通インフラを確立し、任意の マヌカが市場の承認を得る可能性のある製品を商業化する
 
 
 
•
 
任意の許可協定に従ってマイルストーンまたは他の支払いを支払う；
 
 
 
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知的財産権の組み合わせを維持し保護し拡大することを求めています
 
 
 
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技術人材の誘致と維持に努めている
 
 
 
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上場企業としての運営および製品開発·計画における将来の商業化努力を支援するための追加のインフラを作成すること
 
 
 
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上場承認を得るために、失敗した研究、複雑な結果、安全問題、または既存の研究をより長時間フォローする必要がある他の規制課題、br}の他の主要な研究または他の支持性研究を含む、上記のいずれかの遅延または問題に遭遇する。
 
また， Manukaによる純損失は四半期ごとに毎年大きく変動する可能性があるため，その運営実績の期間比較 は将来の業績の良い指示ではない可能性がある。
 
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Manuka は設立以来収入がわずかである。 私たちのコスト増加速度は収入増加速度よりも速いかもしれないが、これは私たちの潜在的な収益力にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。

Manuka は設立以来純損失を経験し，限界収入を生み出してきた。私たちが製品供給を拡大し、より多くの人員を募集することに伴い、私たちは将来私たちの費用が引き続き増加することを予想します。マヌカが提案した製品の開発，商業化，販売に成功するまで，マヌカには著しい 収入は生じないと予想され，マヌカはこれを保証することができない。私たちのbr費用は私たちが予想していたよりも高いかもしれません。これは私たちの運営結果と私たちが業務拡張に投資する能力にマイナスの影響を与え、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。Manukaは、そのような製品の販売からいつ相当なbr収入を得るかを決定することができない(あれば)。
 
Manukaはそれがいつ著しい利益を達成するか予測できない(もしあれば)。マヌカは著しい利益を達成できず、私たちにそのマーケティングと販売と日常運営を削減または一時停止させるかもしれません。また，利益が実現すれば が継続できる保証はない.マンヌカは2022年9月30日現在、累計1，006ドルの負債を抱えている。
 
もしマヌカがその商業秘密の機密性を保護できなければ、その業務と競争地位は損なわれるだろう。

マヌカ 計画は，非特許技術を含む独自のレシピに依存してその競争的地位を維持する.マヌカは、これらの秘密を保護することを求めるであろう。一部の方法は、その従業員、会社協力者、外部科学協力者、契約製造業者、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者のような、これらの秘密にアクセスする権利を有する当事者と秘密および秘密協定を締結することである。さらに、マヌカがこのような合意を締結する範囲内では、いずれの当事者も、その商業秘密を含む合意に違反し、その固有情報を開示する可能性があり、マヌカは、そのような違反について十分な救済措置を得ることができない可能性がある。実行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりするクレームは困難であり，高価で時間がかかり，結果 は予測できない.さらに、米国国内外のいくつかの裁判所は、商業秘密をあまり望んでいないか、または保護したくない。もしその任意の商業秘密が競争相手によって合法的に取得または独立して開発された場合、メルカは競争相手または彼らが情報を伝達する人がこの技術または情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。その任意のビジネス秘密 が競争相手に漏洩されたり、競合相手によって自主開発されたりすると、その競争地位は損なわれる。一般に、任意の商業秘密保護または他の非特許固有の権利の喪失は、そのビジネス、運営結果、および財務状態を損なう可能性がある。

マヌカはその業務と戦略計画を達成するために追加の資金を必要とするかもしれない。
 
マヌカの手元の資金は現在の商業計画を作るのに十分ではないかもしれない。それの最終的な成功はそれが追加的な資本を調達する能力にかかっているかもしれない。追加融資または大量の収益および利益がない場合、会社は、その増加に資金を提供するために追加の資金源を得ることを試み、融資者または他の場所からお金を借りるか、または他の行動を取って資金を提供しようと試みる他の行動をとるために、異なるより制限された方向からそのビジネス計画を処理しなければならないであろう。マヌカは必要な時に十分な追加資金を得ることができることを保証することもできず、これらの資金が私たちの満足な条項で得られる保証もない。Manukaは初期段階であり，資本は限られており，運営から現金 は発生していない.Manukaは外部投資家から資金を調達しており，財務諸表承認日から12カ月の運営に資金を提供するには不十分であり，当社が継続経営企業として継続できるかどうかが大きな疑いを引き起こしている。経営陣がこのような疑念を緩和する計画は、主にその主要株主の支援に依存しており、予見可能な未来に必要なbr資金を確保してくれる。
 
マヌカ Brは、その製品の製造を支援するために追加の融資を調達する必要があるかどうかを保証するが、必要に応じて私たちに有利な条項で追加のbr融資を得ることができることを保証することはできない。マヌカがその需要を満たすために追加の資金を得ることができない場合、そのビジネスは悪影響を受けたり、終了したりする可能性がある。

マヌカは将来的に多くの追加資本を調達する必要がある可能性が高い。それは現在の財務資源が限られており、Manukaが利益を得る前にその運営に資金を提供するのに十分ではないかもしれない。マヌカは、近い将来、その運営資本および資本支出要件を満たすために、より多くの資金を調達する必要がある可能性が高い。したがって、マヌカは、資金を得るために証券を売却し、贈与を受ける、または他の方法で資本を調達する能力に依存する。 マヌカが融資を受けることができる保証はない。将来的にその普通株を売却することは既存株主の希釈を招き、その普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは将来、その需要を満たすために追加資本 を借り入れたり、または他の方法で私たちの潜在的な製品の開発および商業化を行うために必要な資本を提供することができないかもしれません。これは、私たちの普通株への投資損失の一部または全部を招く可能性があります。
 
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第三者当事者はマヌカを主張する法的訴訟を起こすことができます 彼らの知的財産権を侵害し、その結果は不確実であり、そのbr}業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

マヌカの商業成功は、その開発、製造、マーケティング、およびその製品の販売、および第三者の独自の権利を侵害することなく、その独自の処方を使用する能力およびその協力者の能力に依存する。マヌカは将来その製品や調合粉ミルクに関する知的財産権訴訟や訴訟の当事者になったり、脅かされたりする可能性がある。サード·パーティ は、将来付与される可能性のある既存の独自の権利に基づいて権利侵害請求をすることができる。マヌカが第三者の独占権を侵害していることが発見された場合、マヌカはその製剤粉ミルクの開発および販売を継続するために、第三者からライセンスを取得することを要求される可能性がある。しかし，Manukaはビジネス的に合理的な条項や必要な許可を得ることができない可能性がある. Manukaが許可を得ることができても，非排他的であり，ライバルが許可を与えてくれる同じ技術 を得ることができるようにする可能性がある.マヌカは裁判所の命令を含めて侵害製品の商業化を中止することを余儀なくされるかもしれない。また，Manuka は金銭的損害に責任があると認定される可能性がある。権利侵害発見は、私たちがその製品配合を商業化することを阻止したり、その業務運営の一部を停止させたりする可能性があり、それはその業務に実質的な損害を与える可能性がある。我々が第三者の機密情報や商業秘密を盗用したと主張すると，その業務に類似した負の影響を与える可能性がある.

解決策が有利であっても、知的財産権クレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、巨額のbr費用を発生させ、その技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性がある。また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家 がこれらの結果がマイナスであると考える場合、私たちの普通株価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。このような訴訟または訴訟は、その運営損失を大幅に増加させ、開発活動または任意の将来の販売、マーケティング、または流通活動に使用することができるリソースを減少させる可能性がある。マヌカはそのような訴訟または訴訟手続きを適切に行うために十分な財政的または他の資源を持っていないかもしれない。それのいくつかの競争相手は、より大きな財務力を持っているので、マヌカよりもこのような訴訟または訴訟の費用 を効率的に受けることができる。訴訟または他の訴訟手続きの開始および継続によって生じる不確実性 は、市場における競争能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

製品br責任クレームは、その名声を損なう可能性があり、マヌカのビジネスに悪影響を及ぼす可能性がある。

その製品の設計、製造とマーケティングはすべて製品責任クレームとその他の損害クレームの固有のリスクが存在する。曝露に加えて、マヌカは欠陥のある製品に影響を与える可能性があり、臨床医はその製品を乱用したり、不適切な技術を使用したりする可能性があり、br}がどのように訓練されていても、製品の責任を傷つけ、増加させるリスクを招く可能性がある。製品責任または他の損害賠償請求、製品リコールまたは製品誤用は、最終結果にかかわらず、または重大な損害賠償を支払い、その業務を深刻に損害する可能性があり、訴訟に多くの時間とお金を必要とする可能性があります。

もし マヌカが 成長の効率的な管理や製品の拡張性の準備ができなければ、その従業員の効率、製品の品質、運営資金レベル、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある.

その製品市場の任意の著しい成長または新市場への参入は、その管理、運営、財務、br、および他の目的の従業員基盤を拡大する必要があるかもしれない。マンヌカは2022年12月20日現在、3人の従業員とコンサルタントを持ち、フルタイムまたはアルバイトサービスを提供している。どのような成長時期においても、マヌカは、品質管理および配信およびサービス能力を含む、その運営および財務システムおよび制御に関連する問題に直面する可能性がある。マヌカはまた、従業員の基礎を拡大、訓練、管理する必要がある。今後の持続的な成長は、新入社員を識別、採用、維持、統合、激励するために、経営陣のメンバーに重大な追加責任をもたらす。
 
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人材管理の困難さに加えて、メルカは新製品の開発を支援し、より多くの従業員を雇用するために、より多くの流動資金が必要になるため、運営資金の問題に直面する可能性がある。効果的な成長管理を実現するために、マヌカは、その運営、管理、および財務システムおよび制御を引き続き改善することを要求されるだろう。マヌカは成長を効果的に管理できず、運営や財務効率の低下を招く可能性があり、これはその収益性にマイナスの影響を与える。マヌカは投資家に保証することができず、マヌカはこの需要をタイムリーかつ効率的に満たすことができ、その既存および潜在顧客が要求する品質基準を維持することができる。

マヌカの 管理 チームはその業務戦略を成功させることができないかもしれない。

その管理チームがその業務戦略を実行できない場合、その発展は、収入 の確立およびその販売およびマーケティング活動を含む実質的かつ不利な影響を受ける。また、Manukaは予算、予測、および任意の将来の成長による他のフロー制御問題を効率的に管理することが困難になる可能性がある。マヌカはその管理チームのメンバーを増やしたり交換したりすることを求めるかもしれないし、マヌカはその管理チームの重要なメンバーを失う可能性があり、マヌカは十分な技能と経験を持つ新しい管理人材を引き付けることができない可能性がある。

もし マヌカが もし主要な幹部と他の肝心な関連会社を維持できなければ、その成長は著しく抑制される可能性があり、その業務は損害を受け、その業務、財務状況と運営業績に重大な不利な影響を与える。

マヌカの成功は一部の人員の管理、販売、マーケティングのおかげだ。その1−管理チーム員 はその業務運営において重要な役割を果たしている。彼を失うことはその業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。上級管理職のサービスを失った場合、マヌカは適切な代替者や適格な代替者をすぐに見つけることができず、新たな人員の募集や訓練の追加費用が生じる可能性があり、その業務や将来性を大きく乱す可能性がある。

もしマヌカが合格者を引き付け、採用し、維持できない場合、マヌカは私たちの製品を設計、開発、マーケティング、販売できないか、あるいは私たちの業務の管理に成功できない可能性があります。
 
Manuka 管理チームは規模が小さく，特に我々のコア管理チームに依存している.したがって，マヌカの業務見通し は我々の実行チームの主要メンバーに依存し，彼らのサービスを失うことで我々の業務 の管理に成功し，業務目標を達成することが困難になる可能性がある.Manukaはその執行役員と雇用協定を締結しているが、彼はいつでも離れることができ、私たちの他の従業員やコンサルタントを除いて、彼らは“勝手”な従業員である。マヌカの発見、吸引、維持と統合により多くの合格したキーパーソンの能力もその成功の鍵である。熟練した研究、製品開発、監督管理と技術者に対する競争は非常に激しく、マヌカは必要な人員を募集し、維持することができない可能性がある。どんなキーパーソンのサービスを失ったり、必要なスキルを備えた新しい人員を募集することができなくなったりして、運営や業務を発展させる能力を制限する可能性があります。

投資家は、米国連邦証券法の民事責任条項に基づく判決、またはイスラエルにおける米国証券法のクレームを含む、我々またはその役員および取締役に対する米国判決を実行することが困難である可能性がある。

その会社の役員も役員もアメリカ住民ではありません。その多くの役員と幹部資産 とその資産はアメリカ以外に位置している。我々やその非米国駐在役員や幹部に訴訟手続きを送達し，米国で獲得した我々やその非米国取締役や幹部に対する判決を実行することは，米国内でのbrを得ることは困難である可能性がある。Manukaの法律顧問は，イスラエルが提起した原始訴訟では，米国証券法 に基づいてクレームを主張することは困難である可能性があり，米国連邦証券法の民事責任条項による判決も困難であると伝えている。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを出すのに最適な場所ではないかもしれないので、アメリカ証券法違反による私たちまたはその役員や役員へのクレームの審理を拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、米国の法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断する可能性がある。米国の法律の適用が発見されれば，米国の法律の適用内容が事実であることを証明しなければならず，時間がかかり高価な過程である可能性がある。手続きの特定の事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエル国外での判決を実行しない可能性があり、これは私たちまたはその執行者や役員に対する判決を収集することを困難にするかもしれない。
 
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さらに、他の理由を除いて、詐欺または正当な手続きがないか、または同じ事項で下された別の判決と一致しない判決が存在するが、同じ事項が同じ当事者間の訴訟がイスラエルの裁判所または法廷で判決された場合、外国の判決がその法律がイスラエルの裁判所の判決を実行することを規定していない国で行われた場合(特殊な状況に応じて)、または判決がイスラエルの国々の主権または安全を損なう可能性がある場合、イスラエルの裁判所はその判決を実行しないであろう。

私たちは第三者サプライヤーや製造業者に依存していますが、これは障害となり、供給不足や中断を招き、私たちの業務に実質的な影響を与え、私たちはこれらの第三者に依存しています。
 
Manukaは、イスラエルのChic CosmeticsとニュージーランドのWaitemata Honey Coを含む第三者サプライヤーと製造業者に依存して、原材料と製品を供給します. サプライヤーがタイムリーに材料を提供できなかったり、完成品を提供できなかったりすると、その経済的に効率的に製品を生産する能力を損なう可能性があり、甚だしきに至っては全くできず、その収入と毛金利が影響を受ける可能性がある。

さらに、いかなる重大な中断、サプライチェーン可獲得性または経済性の負の変化、または任意のこのような第三者サプライヤー、製造業者、および請負業者によって提供される当社製品中の原料価格の上昇は、当社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な影響を与える可能性がある。必要な供給を得ることができない場合、または適切な条項で必要な供給を得ることができない場合は、会社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々と契約を締結した第三者サプライヤーやメーカーの運営フローとその品質管理，品質保証 および記録や文書の保守は制御しておらず，我々の業務はこれらの第三者に依存している.

また、私たちの第三者契約製造業者は：

 
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私たちの経済や商業的利益や目標と一致しないものがあります;
 
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Br新冠肺炎の大流行あるいは他の世界的危機を含む経済的または商業的困難がある
 
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私たちの指示、要求、政策、または目標とは反対の行動を取る；
 
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製品及び具の安全及び品質及び良好な製造規範に関する法規を含む、適用法規を遵守する義務を履行することができない又は履行したくない
 
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経済的に困難なのは
 
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原材料や労働力の不足に直面しています
 
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私たちの調達コストに影響を与える可能性のある原材料や労働コストの増加 に遭遇します。

これらのイベントのいずれの発生も，単独で発生しても同時に発生しても，我々の業務，財務状況，および 運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.さらに、このような問題は、新しい製造業者または他の第三者サービスプロバイダを探す必要がある可能性があり、第三者サプライヤー、製造業者、または販売業者が私たちの革新および品質基準に適合することを確実にするために代替案を見つけることに成功することを保証することはできない。

生産量不足は市場需要資本化不足を招く可能性がある。

マヌカはその製品開発と商業化のマイルストーンに到達できないかもしれない。Manukaにはプレ商用段階にある開発プロジェクト がいくつかある.各レシピ開発計画の成功は、商業市場需要の正確な解釈と、これらの需要を適用された製品仕様と適切な開発マイルストーンに変換することに大きく依存する。マヌカが市場要求を誤解している場合、あるいは市場要求が変化すれば、マヌカは成功した商業製品のコストや性能要求に適合しない製品を開発する可能性がある。また，マヌカが必要な開発マイルストーンに達していない場合には， の商業化スケジュールが延期される可能性があり，その業務に潜在的な悪影響を与える可能性がある.

業界や市場における顧客予想の変化 はマヌカの運営結果に大きな影響を与える可能性がある。

顧客が予想するリスクに達しないことで市場シェアが変化する可能性がある。マヌカの顧客はマヌカが提供した製品に満足していないかもしれないので、彼らはその競争相手が提供する製品を選択する機会がある。これは販売収入の減少と市場シェアの低下につながるかもしれない。

未来の世界の私たちの現在の製品とその未来の製品に対する需要は不確定です。マヌカの現在の製品と未来の製品は受け入れられないかもしれないし、商業的に成功しないかもしれない。

お客様はその製品のメリットを意識していないかもしれませんが、Manukaの製品を治療オプションとして採用したくないか、または採用したくないかもしれません。Br}Manukaはその製品はある皮膚疾患の他の治療方法のより良い代替案であると考えているが、他の方法で顧客を治療することに慣れている個人はその製品を広く使用したくないかもしれない。
 
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マヌカは教育と宣伝計画を通じてその製品のために市場を開拓しなければならない。研究をしましたが、もっとやることがあるかもしれませんし、新しいプロジェクトがあるに違いありません。研究結果の普及過程は同業者の審査 を経なければならない。同業者の審査員はその製品と任意の未来の製品に対する研究結果は十分に斬新で、或いは発表する価値があると考えてはならない。その製品の研究を受けないことはその製品の採用に影響を与える可能性がある。

原材料需要や価格の上昇は、サプライチェーン中断を含む当社の収益力を損なう可能性があります。

その製品を製造するための原材料 は天気、供給条件、政府 法規、一般経済状況、新冠肺炎疫病とその他の全世界衛生危機及びその他の予測不可能な要素の影響を受け、獲得性制限と価格変動の影響を受ける。 原材料の需要或いは価格の上昇はその利益能力を損なう可能性がある。
 
新冠肺炎疫病は著者らの業務に重大な影響を与えていないが、新冠肺炎疫病は著者らの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性があり、サプライチェーン中断と私たちの製品販売能力 を含む。
 
2019年12月、初めて新型コロナウイルス病、すなわち新冠肺炎が発見され、世界的に伝播し始めた。2020年3月、世界保健機関は大流行と発表した。この感染症は世界的に蔓延しており、エンドユーザーや顧客がいる国、私たちが事業を展開している米国やイスラエルを含む世界の経済活動や金融市場に影響を与えている。新冠肺炎疫病の蔓延により、世界各地の政府当局はすでに学校と企業の休校を命じ、不必要な活動を制限し、人々に家に残ることを要求し、同時に旅行と社交パーティーに重大な制限を加えた
 
マヌカ株式会社は2020年3月22日にイスラエル列国法に基づいて登録設立された。設立以来、そして私たちの運営期間中、私たちの業務は重大な影響を受けていないが、新冠肺炎が私たちの未来の業務と財務業績にどの程度影響する可能性があるかは不明であり、brの影響は高度な不確定性と予測できない未来の疫病発展に依存するため、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報 及び世界各国政府が新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応すべき行動などを含む。
 
新冠肺炎はサプライチェーンの中断とメーカーの原材料不足によって私たちにマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの労働力コストの増加及び従業員の維持と誘致が困難になる可能性がある。私たちは製品の販売と収益の面でも困難に直面するかもしれない。
 
本募集説明書の日まで、新冠肺炎はまだ私たちの運営に実質的な不利な影響を与えていないが、新冠肺炎(I)が私たちの誘致、サービス、維持或いは追加販売顧客の能力に対する影響自体は不確定であり、br疫病の持続時間、深刻性と潜在的な灰再発及びエンドユーザー、顧客と全体のマクロ経済環境に対する影響、及び(Ii)製品のために原材料を獲得する能力を低下或いは制限する可能性がある. サプライヤーが新冠肺炎で原材料を適時に提供できなかった或いは完成品を提供できなかったことによる失敗は、その生産製品のコスト効果 を損害する可能性があり、甚だしきに至っては全くそうではなく、その収入と毛金利は影響を受ける可能性がある。

Br新冠肺炎の流行が発生する前に、私たちの従業員はよく出張して、お互いと私たちの顧客、サプライヤー、パートナーと投資家の間の関係を確立し、維持します。私たちは引き続き状況を監視し、より多くの情報と公衆衛生指導を得るにつれて現在の政策を調整する可能性があるが、旅行や自ら業務を展開するための制限は、私たちの顧客の成功、販売、マーケティング努力にマイナス影響を与える可能性があり、私たちが直ちに顧客と契約を締結する能力に挑戦し、私たちの採用仕事を緩和し、あるいは運営または他の挑戦を引き起こす可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、新冠肺炎は、旅行制限および/または業務閉鎖を含むお客様の運営を長い間中断する可能性があり、これらは、すべて私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もっと広く言えば、新冠肺炎の疫病は全世界の経済と金融市場に不利な影響を与え、経済低迷を招き、これは技術支出を減少させ、私たちの製品の需要に不利な影響を与え、私たちの業務、財務状況と運営業績を損なう可能性がある。
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証券市場に関するリスクと私たち普通株への投資

マヌカの主要株主はその大部分の投票権を持ち、この所有権を通じて会社とその会社の行動をコントロールしている。

主要株主兼役員Shimon Citronとその配偶者は会社の72%の投票権を持っている。したがって、この幹部は、任意の会社の取引の結果を決定したり、株主承認の他の事項を提出したりする上で、合併、合併、およびそのすべてまたはほとんどの資産の売却、取締役の選挙、および他の重大な会社の行動を含む制御的影響力を持つ。したがって、この幹部は制御権の変更を阻止する権利があり、 したがって、Manukaは私たちに有利かもしれない取引を阻止される可能性がある。役員の利益 は会社や会社の株主との利益衝突を引き起こす可能性がある。投票権のその他の詳細については、以下のタイトルの“証券説明”の章を参照されたい

私たち普通株の流動性と変動性リスクは深刻に不足しています 私たちの普通株は活発な公開取引市場がないので、あなたはあなたの株を転売できないかもしれません。
 
私たちの普通株は場外取引市場で取引し、場外ピンク市場で見積もりを公表し、コードは“ATM”です。場外ピンク は他の場外取引市場や取引所で定期的にオファーされません。普通株の歴史上の取引量は有限かつ零細であり、株価は変動してきた。有限と零細な取引活動のため、普通株の場外取引市場でのオファーは必ずしもその公平な市場価値の信頼できる指標であるとは限らない。私たちの普通株の市場価格は、私たちの計画成長を実現する能力に対する市場の見方{br]、同業界他社の四半期経営業績、私たちの普通株の取引量、経済と金融市場の全体的な状況の変化、あるいは会社の競争相手や会社自身に影響を与える他の事態の発展を含む様々な要素によって大幅に変動する可能性があります。また，場外ピンクは一般に極端な価格や出来高変動の影響を受ける。会社の経営業績に関係なく、この変動は多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えており、 は我々の普通株に同様の影響を与える可能性がある。
 
零細で限られた取引量は、私たちが相対的に株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、投資界の他の人に知られていない小さな会社であり、売上に影響を与えたり影響を与えたりするbr、および私たちがこれらの人の注意を引いても、彼らはしばしばリスクを嫌悪し、私たちのような未確認の会社に追随したり、私たちの株を購入したり、私たちがより成熟して実行可能になるまで、私たちの株を購入することを提案したくないことを含む。したがって、 は数日以上の間、私たちの株の取引活動が少ないか、全く存在しないかもしれないのに対し、経験豊富な 発行者は、株価に悪影響を与えることなく、通常、安定した大量の取引活動を有し、通常、株価に悪影響を与えることなく継続的な販売をサポートするであろう。
 
私たちは取引業者間の場外取引市場であり、他の国や地域の取引所よりもはるかに少ない流動性を提供するOTCQB上場取引を申請するつもりです。この過程は少なくとも60日を必要とし、市営業者が私たちを代表して申請しなければならない。私たちの普通株はブローカーが市商としての役割に興味がある場合にのみ上場や取引ができます。最善を尽くしたにもかかわらず、私たちはどんなブローカー/トレーダーが市商として機能し、OTCQBでオファーすることを説得できないかもしれません。もし私たちの普通株が上場し、株式市場が発展すれば、私たちの株式の実際の価格は販売時の現行の市場価格によって決定されます。
 
また、私たちの株が場外取引市場または他の“場外”市場に上場することは保証されません。私たちは現在場外取引プラットフォームで取引しています。もし私たちの証券が場外取引市場でオファーを続ける資格がない場合、または公開取引市場が確実に発展した場合、普通株の購入者は彼らの証券を売却または売却できない可能性があり、彼らの株は実際には一文の価値もなく、彼らの投資の一部または全部の損失を招く可能性がある。

S - 15

私たちの普通株式のより広いまたはより活発な公開取引市場が発展または維持されるか、または現在の取引レベルを維持することを保証することはできません。このような取引活動のため、私たちの普通株の場外取引市場での見積もりは必ずしも私たちの公平な市場価値の信頼できる指標ではありません。また、私たちの普通株が見積もりを停止した場合、保有者は私たちの普通株の時価に関する正確なオファーを処理したり、獲得することが難しくなり、したがって、私たちの普通株の時価は低下する可能性があります。
 

私たちの株の市場価格 は変動する可能性があり、以下の要素の影響を受けて変動する

 
 
•
 
合併後、限られた数の関連株主の私たちの株に対する所有権が増加し、これは私たちの証券への興味を制限するかもしれない
 
 
 
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四半期の経営業績と証券アナリストや投資家の予想の違い
 
 
 
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証券アナリストの見積もりを修正したり、証券アナリストのカバー面を減らしたりする
 
 
 
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私たちや競争相手が新製品やサービスを発表したり
 
 
 
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私たちの製品の市場シェアは減少しました
 
 
 
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私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略協力、合弁企業、または資本約束を発表します
 
 
 
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全体的な技術や市場や経済的傾向
 
 
 
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私たちの業界や将来性に対する投資家の見方は
 
 
 
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裏売りや購入
 
 
 
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空売り契約を結んだ投資家
 
 
 
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業界の規制の発展に影響を与えます
 
 
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キーパーソンの増減。

その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことで、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。私たちの経営業績にかかわらず。Manuka は、私たちの普通株が現在の市場価格を維持するかどうか、または株式を売却するか、またはいつでも普通株を売却することが現在の市場価格にどのような影響を与えるかを含む、私たちの普通株の現在の市場価格をいつでも予測または予測することはできない。

なぜなら メルカ “逆合併”で発売されました ，マヌカ 主なブローカーの注意を引くことができないかもしれません。

私たちは“逆合併”を通じて上場することに危険があるかもしれない。主なブローカーや証券機関の証券アナリストは、私たちの記事を提供しないかもしれません。ブローカーが公開発行時に私たちの株を売却していないので、私たちの普通株の追随や推薦を奨励します。このような研究報告の不足は、投資家の私たちの普通株に対する興味を制限し、流動性の低下を招く可能性がある。古いブローカーが将来私たちの証券を保証したり、私たちを代表していかなる二次発行やその他の融資を行ったりすることを望んでいることは保証できません。

私たちの普通株はどの国の証券取引所に上場またはオファーする資格がないかもしれません。
 
私たちは現在どの国の証券取引所の初期数量化上場基準にも適合していない。将来、どの国の証券取引所の初期上場基準を達成できるか、あるいは、もし私たちがこれらの初期上場基準を達成すれば、私たちはこのような上場を維持することができることを保証することはできません。私たちの普通株が全国証券取引所に上場するまで(この事件は決して起こらないかもしれません)、引き続き条件を満たし、場外ピンク市場でオファーすることが予想されます。しかし、投資家は、私たちの普通株の正確な時価オファーを得ることが難しいことを発見するかもしれません。また、全国的な証券取引所は、規定された場外取引時間と米国証券取引委員会に提出された最低定期報告を含む、いわゆる“調味性”ルールを採用しており、このような全国的な証券取引所に上場する資格があります。また，我々がbr米国証券取引委員会が規定している基準を満たしていなければ，法律は既定の顧客や投資家以外の人に我々の証券を販売するブローカーに様々な要求を行う.したがって、このような規定は、経営者が私たちの普通株を推薦したり、売却したりすることを阻止する可能性があり、これはその流動性にさらに影響を与える可能性がある。これはまた私たちが追加的な資本を調達することをもっと難しくするだろう。
 
 
S - 16
私たちの株価は変動するかもしれない。

私たちの普通株の市場価格 は大きく変動する可能性があり、様々な要素に従って大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素 は私たちがコントロールできるものではありません

 
 
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私たちの業界の変化は
 
 
 
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私たちは運営資金調達能力を得ています
 
 
 
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キーパーソンの増減
 
 
 
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限られた“公衆流通株”は少数の人の手の中で、彼らの販売や販売不足は私たちの普通株の市場価格に積極的または消極的な定価圧力を与える可能性がある
 
 
 
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普通株を売っています
 
 
 
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ビジネスプランを実行する能力は
 
 
 
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経営業績が予想を下回った
 
 
 
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どんな戦略的関係も失いました
 
 
 
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規制面での発展
 
 
 
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経済や他の外部要因や
 
 
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私たちの財務業績の周期的な変動。

また、証券市場は特定会社の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動を時々経験する。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株は私たちの運営とは関係のない価格変動の影響を受ける。

私たちの普通株の市場価格は、私たちの計画成長を実現する能力に対する市場の見方、同業界他社の四半期経営業績、私たちの普通株の取引量、経済と金融市場の全体的な状況の変化、あるいは会社の競争相手や会社自身に影響を与える他のbrの事態の発展を含む様々な要素によって大幅に変動する可能性があります。また，場外ピンクは一般に極端な価格や取引量の変動の影響を受ける.この変動は多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えており，その経営業績に関係なく，我々の普通株に同様の影響を与える可能性がある。
 

連結所に関連して発行された証券は、制限された証券であり、登録又は転売免除を受けていない場合には譲渡してはならない。

証券法第4(A)(2)節に規定する登録要求に基づいて、証券取引所が発行する普通株により免除される。したがって、これらの証券は、証券法による譲渡の制限を受け、登録されていない場合、又は転売免除を受けた場合には、譲渡することができない。特に、登録されていない場合には、このような証券は、証券法第144条に規定するいくつかの要件が満たされるまで、特定の保有期間要件を含むまで公衆に転売することができない。したがって，連交所に関連して発行されたいずれかの当該証券を受信した購入者は，購入者が希望する時間，価格や他の条項や条件に応じて当該証券を販売することができない可能性があり，売却条項の購入者に対する割引の程度は，当該等の制限や制限なしに得られるものに及ばない可能性がある.
 
S - 17

普通株価格の下落は、運営資金を調達する能力に影響を与え、運営を継続する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株価格の長期的な下落は私たちの普通株の流動性を減少させ、私たちの資金調達能力を低下させるかもしれない。私たちの普通株価格の下落は私たちの流動性と運営に特に不利かもしれない。このような削減は，他の計画用途から資金 を再分配させ，新たなサービスの開発や既存の運営を継続する能力を含む我々の業務計画や運営に大きな負の影響を与える可能性がある.もし私たちの普通株価格が下落すれば、私たちは私たちが追加的な資本を調達したり、運営から十分な資金を得てその義務を履行することができるという保証はない。もし私たちが未来に十分な資本を集めることができなければ、私たちは正常に運営し続ける資源を持つことができないかもしれない。

規則144によれば、現在発行されている株と発行されている株を売ることは自由に取引できるようになり、あなたの株式市場を希釈し、私たちの普通株の価格を低くすることができます。

普通株の一部流通株は、1933年証券法(“証券法”)(“第144条”)の下第144条に示される“制限証券” 。 は制限株式として、有効な登録声明又は第144条の要求又は証券法の他の適用免除及び適用される州証券法の要求に基づいて転売することしかできない。 第144条は実質的に規定されており、制限証券を少なくとも6ヶ月保有する非関連会社は、その保有する普通株株式を売却することができる。ルール144によれば、制限された証券を少なくとも6ヶ月保有する関連会社は、ブローカー取引において、3ヶ月毎にブローカー取引において、会社の普通株流通株の1%以下または売却前の週平均週取引量を超えない株式数 を売却することができる(4周りルールは、場外取引プラットフォームPinkに上場する会社には適用されない)。規則144または証券法の任意の他の免除による売却(利用可能であれば)、または私たちの普通株の後続登録によれば、可能な任意の活発な市場における私たちの普通株の普通株価格を低下させる可能性がある。
 
マヌカ 近い将来、 は株主にいかなる配当金も発表または支払うつもりはない。

マヌカは過去に何の配当金も発表しなかったし、それは近い将来に配当金を分配するつもりもない。将来の任意の配当金の発表、支払い、金額は取締役会が適宜決定し、運営結果、キャッシュフローと財務状況、運営と資本要求、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。将来配当金を支払うことは保証されず、配当金を払えば、このような配当金の金額も保証されない。

上場企業としての要求は資源を緊張させ、経営陣の注意を分散させる可能性がある。

上場企業として、マニュカは“取引法”と“2002年サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オクスリー法案”)の報告要件を守らなければならない。これらの要求は非常に広い。 “取引法”は、業務および財務状況に関する年間、四半期、および現在の報告書の提出をマヌカに要求する。 “サバンズ-オキシリー法案”は、マンヌカが財務報告に対して効率的な開示制御および手続きおよび内部統制を維持することを要求する。

マヌカはその上場企業報告要求に関する巨額のコストと、適用されるコーポレートガバナンス要求に関するコストを発生させる可能性がある。マヌカは、このようなすべての適用された規則と法規は、その法律と財務コンプライアンスコストを著しく増加させ、いくつかの活動をより時間をかけ、コストを高くすると予想している。これは、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、その業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。マヌカはまた、これらの適用された規制は、私たちが役員や高級職員責任保険を獲得することをより困難かつ高価にする可能性があり、マヌカは、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保証制限および保証範囲を受け入れることを要求される可能性があり、または同じまたは同様の保証範囲を得るためにより高いコストを発生させる可能性があると予想している。したがって、私たちは合格者を引き付けて維持することがもっと難しいかもしれないし、その取締役会に参加したり、幹部になったりすることはもっと難しいかもしれない。マヌカは現在、これらのルールに関連する開発を評価して監視しており、マンヌカが生成する可能性のある追加コスト またはそのようなコストの時間を予測または推定することができない。
 
S - 18
将来の財務会計基準または実践の変化は、不利な意外な財務報告の変動を招き、報告の運営結果に影響を与える可能性がある。

会計基準や慣行の変更は報告の結果に大きな影響を与える可能性があり、さらには変更発効前に完了した取引の報告に影響を与える可能性がある。新しい会計声明と会計声明に対する異なる解釈が発生し、将来的に発生する可能性がある。既存の規則の変更や現在のやり方への疑問は、報告された財務業績またはマヌカが業務を展開する方法に悪影響を及ぼす可能性がある。

Penny Stockの規則は私たちの普通株を購入または販売することを困難にするかもしれない。

私たちの普通株の取引は“ペンス株”の規則を守らなければならない。米国証券取引委員会が採択した規定は、一般に細価格株を市場価格 が1株5ドル未満の任意の株式証券と定義しているが、一部の例外は除外する。これらの規則は、任意のブローカーが以前の顧客および認可投資家以外の人に私たちの普通株 を推薦し、販売前に購入者のための特別な書面適合性決定 を行い、購入者の書面合意を受けて取引を実行しなければならない。例外がない限り、法規は、細価格株に関連する任意の取引の前に、細価格株市場および細価格株市場取引に関連するリスクを説明する開示スケジュールを提出することを要求する。さらに、ブローカーは、ブローカーおよび登録代表に支払われた手数料および彼らが提供する証券の現在のオファーを開示しなければならない。このような要求がブローカーの経営者に与える余分な負担 は、ブローカーの私たちの普通株の取引を阻害する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格と流動性を深刻に制限する可能性がある。

金融業界規制局(FINRA)の販売行為要求は、株主が私たちの普通株を売買する能力を制限する可能性がある。

上述した“細価格株”ルール のほかに、FINRAはいくつかのルールを採択し、ブローカーが顧客に投資を推薦する際には、その投資がその顧客に適していると信じる合理的な理由がなければならない。非機関顧客に投機的低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標、その他の情報を取得しなければならない。これらのルールの解釈によると，FINRAは，投機的低価格証券が少なくとも一部の顧客に適していない可能性が高いと考えている.FINRAは、ブローカーが顧客に私たちの普通株を購入することを推薦することを困難にすることを要求しており、これはあなたが私たちの株を売買する能力を制限し、私たちの株の市場に悪影響を与える可能性があります。

S - 19
収益の使用
 
本目論見書が提供する我々普通株の全株式は売却株主が売却します。売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得ません。 本募集説明書の所属登録説明書の作成と提出に関するすべての費用を負担します。仲買手数料、手数料、類似費用(ある場合)は、適用される株を売却する株主が負担する。
 
S - 20

市場 会社の普通株式権益と関連株式の価格と配当
株主事務
 
市場情報
 
私たちの普通株は場外でピンクのネットで取引され、取引コードは“ATM”です。OTC PinkはOTC Markets Group，Inc.によって運営されており，現在の“入札”と“重要価格”に関する情報および数量情報を提供するコンピュータネットワーク である.場外ピンクは既定の公開取引市場ではなく、株式を売却する株主は当該市場で固定価格以外の価格で株式を提供·売却することができる。私たちの普通株の前回の取引は2022年12月19日で、価格は1.30ドルです。場外ピンク取引所にオファーされた株式取引はあっさりしていることが多く、会社の運営や業務の見通しとは無関係である可能性があるため、取引価格が大幅に変動していることが特徴である。また，OTC Pink上のオファーはディーラー間の価格を反映しており，小売値上げ，値下げやマージンがなく，必ずしも の実際の取引を代表するとは限らない.
 
私たちの経営陣は、OTCQBや他の取引システム上で私たちの普通株のための公開取引市場を構築することに取り組んでいます。開発可能な公開市場の普通株価格は市場で決定され、市場の深さおよび流動性を含む多くの要素の影響を受ける可能性があるので、私たちの普通株が任意の特定の市場価格で取引されることは保証されない。

所持者
 
2022年12月14日までに には約90人の株主がいる。この数字には数の不確定な株主が含まれており、彼らは“街頭名義”で自分の株を持っている
 
配当をする
 
私たちは設立以来ずっと私たちの普通株について配当金を支払っていません。会社は予見可能な未来に株主に何の配当も支払うつもりはありません。同社は現在 収益(あれば)を保留し，その発展と成長に再投資する予定である。将来の配当発表は私たちの取締役会が自分で決定し、私たちの収益、資本要求、財務状況、全体経済状況及び取締役会が関連すると思う他の要素に依存する。
 
持分補償計画
 
私たちは実際に何の補償計画もありません。私たちの株式証券は発行されていますし、私たちは返済されていない株式オプションもありません。
 
S - 21
 
経営陣の財務の議論と分析
作業状況と結果
 
以下の経営陣の検討及び財務状況及び経営業績分析(“MD&A”)は、当社の2022年9月30日までの9ヶ月及び2021年12月31日までの年度に関する資料を網羅しており、2022年9月30日までの9ヶ月間の中間審査を経ていない総合財務諸表及び関連付記及び当社の2021年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表及び関連付記と併せて読まなければならない。別の説明がない限り、本MD&A及び財務諸表に含まれる財務情報は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。他の説明がない限り、すべての金額はドルで表される。本議論は、以下および本入札明細書の他の部分的に議論された内容、特に“リスク要因”の項の内容を含む、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。いくつかの要因により，我々の実際の結果は，これらの前向き 陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある.
 
概要
 
私たちは美容会社で、M.ヌカ蜂蜜と蜂毒に基づく良質なスキンケア用品を開発し、流通しています。私たちが設立して以来、マヌカの業務活動は主にニュージーランドMヌカ蜂蜜や蜂毒などの天然成分に基づくスキンケア用品の開発と製造を含み、私たちのイスラエルサイトでのみマーケティングと販売を行っているWww.bmanuka.co.il世界規模でマーケティング·販売されますサイトはWww.bmanuka.com.

私たちの普通株は場外ピンク市場で見積もり、コードは“ATM”です。
 
経営成果の構成部分

収入.収入

2022年9月30日までの9ヶ月間の会社の販売努力を経て、会社はより多くの製品の販売を開始し、リピーターを増やし、会社は現在、販売サイクルに入った最初の製品のほか、各種の新製品を販売している。
 
2022年初めに、当社は(Br)(I)ビタミンCが豊富な顔エキス、(Ii)日間クリーム、(Iii)夜の栄養クリーム、(Iv)アイクリーム、および(V)洗顔料の5種類の製品を追加した。化粧品の種類が単一から6種類に増加したため、当社の収入は大幅に増加し、顧客基盤も増加した。
 
運営費
 
私たちの現在の運営費用には2つの構成要素 -販売とマーケティング、そして一般と管理費用が含まれています。

9月までの9か月の比較 2022年9月30日までの9ヶ月間 30, 2021
 
経営成果
 
次の表に2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の運営結果を示す。
 
 
 
  
現在までの9ヶ月間で
九月三十日
  
 
  
2022
    
2021
  
(千単位のドル)
  
(未監査)
  
収入.収入
    
195
      
7
  
収入コスト
    
25
      
2
  
毛利
    
170
      
5
  
 
                
販売とマーケティング費用(純額)
  
$
465
    
$
37
  
一般と行政費用
    
570
      
99
  
営業損失
    
(865
)
    
(734
)
財務(費用)収入，純額
    
16
      
(16
)
純損失
  
$
(849
)
  
$
(147
)
普通株保有者は損失を占めなければならない
    
(0.02
)
    
(0.00
)


S - 22
収入.収入

2022年9月30日までの9カ月間で19.5万ドルの収入を創出したが，2021年9月30日までの9カ月間の収入は7000ドルであった。2022年9月30日までの9ヶ月間、収入増加の主な原因は、5つの新製品の導入と当社のマーケティング·販売努力、売上とリピーターの増加である。化粧品の種類が増加し、単一製品から合計6製品に増加し、会社の収入が著しく増加したため、その顧客群も増加した。
 
収入コスト
 
2022年9月30日までの9ヶ月間の収入コストは25，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の収入コストは2，000ドルです。2022年9月30日までの9カ月間，収入コストが増加した原因は，主に売上高増加後，製品の原材料購入量が増加したためである。
 
毛利
 
2022年9月30日までの9ヶ月間の毛利益コストは17万ドルであり、2021年9月30日までの9ヶ月の毛利益は5000ドルであった。2022年9月30日までの9カ月間の毛利益増加の原因は、売上高とリピーターの増加が主な原因だ。
 
販売とマーケティング費用、純額
 
2022年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用は465，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月は37，000ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用が増加したのは、主に会社の売上増加と新規顧客の創出に努力したためです。化粧品の種類が増加しているため、単一製品 から合計6種類の製品に増加し、販売とマーケティング費用が大幅に増加しているのは、主に会社がメディア広告費用とオンライン公共プラットフォーム上のマーケティング努力を借りてその新製品への露出度を増加させているためである。
 
一般と行政費用
 
2022年9月30日までの9ヶ月間の一般·行政費用(主に専門サービスと株主給与を含む)は57万ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月は99，000ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間の一般及び行政支出の増加は、主に株式交換協定及び株式報酬に関するコンサルタント及び専門サービス支出の増加によるものである。
 
営業損失
 
以上のような理由から，2022年9月30日までの9カ月間の我々の運営損失総額は865，000ドルであり，2021年9月30日までの9カ月の131，000ドルより734，000ドル増加した。
 
財務費用

2022年9月30日までの9ヶ月間、財務収入があり、純額は16，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の財務支出は16，000ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間の財務費用減少の原因は、為替レートと換算差の変化 である。
 
純損失
 
我々は2022年9月30日までの9カ月間で84.9万ドルの純損失を出したが、2021年9月30日までの9カ月間の純損失は14.7万ドルだった。純損失増加の主な原因は，当社が顧客数を増加させる市場普及·販売事業と，株式交換協定や株式補償に関するコンサルタントや専門サービス支出の増加である。
 
S - 23

2021年12月31日までの年度と2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの期間との比較
 
経営成果
 
次の表に2021年12月31日までの年度および3月22日(初期)から2020年までの運営結果を示す。私たちは2021年に私たちの製品を販売し始めた。

 
 
  
この年度までに
十二月三十一日
    
3月22日(インセプション)12月31日まで
  
 
  
2021
    
2020
  
 
  
(千単位のドル)
  
収入.収入
    
7
      
-
  
収入コスト
    
1
      
-
  
 
                
毛利
    
6
      
-
  
 
                
販売とマーケティング費用(純額)
  
$
67
    
$
38
  
一般と行政費用
    
230
      
23
  
営業損失
    
(290
)
    
(61
)
財務費用
    
(39
)
    
(7
)
純損失
  
$
(330
)
  
$
(68
)
普通株保有者は損失を占めなければならない
    
(0.0041
)
    
(0.008
)
 
販売とマーケティング費用、純額
 
2021年12月31日までの年間、私たちの販売とマーケティング費用は67，000ポンドに達し、29，000ポンド増加し、76%増加しましたが、3月22日(初期)から2020年12月31日まで、私たちの販売とマーケティング支出は38，000ポンドです。この成長は主に目標市場の達成と当社製品への顧客の開放を増やすために29，000ドル増加したためです。
 
一般と行政費用
 
2021年12月31日までの1年間，我々の一般·行政費は合計23万ドル であり，3月22日(初期)から2020年12月31日までの2.3万ドルに比べて20.7万ドル増加した。この増加は主に創業者への管理費の支払いと新興事業の留任により16.6万ドルの費用が増加したためである。
 
営業損失
 
以上のような理由から、当社の2021年12月31日までの年度の経営損失総額は29万ドルで、2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの期間の61000ドルから22.9万ドル増加し、375%増となった。
 
財務費用
 
2021年12月31日までの年度の財務支出は39，000ドルであり，3月22日(初期)から2020年12月31日までの7，000ドルと比較して32，000ドル増加し，457%増加していることが確認された。増加の主な原因は株主ローン利息とイスラエルのシェケル対ドルレート損失だ。
 
純損失
 
以上のような理由により、当社の2021年12月31日までの年間純損失は合計330，000ドルとなり、2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの68，000ドルから262，000ドルまたは385%増加しました。
 
S - 24
新冠肺炎の影響

新冠肺炎の世界的伝播は、イスラエルを含む多くの国が行動、集会、旅客、貨物通過に厳しい制限を加え、国家間の国境を閉鎖した。各国政府の対応は世界の多くの経済体と資本市場に著しく影響を与えている。
 
マヌカは2020年3月22日にイスラエルの法律に基づいて登録成立した。同社は設立以来、運営期間中にその業務に大きな影響を与えていない。
 
現在、新冠肺炎がどの程度私たちの未来の業務と財務業績に影響する可能性があるかはまだ不明であり、影響は疫病の未来の事態の発展に依存するため、これらの事態の発展は高度に不確定で、予測できず、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、及び世界各国政府が新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む。

流動性と資本資源
 
概要
 
私たちが設立して以来、私たちは確かに相当な収入を得て、運営によって深刻な運営損失と負のキャッシュフローが現れました。我々の運営資金は主に普通株約501，000ドルを発行し，主要株主から17.7万ドルの融資と，96，000 短期信用を獲得している。2022年9月30日現在、私たちは約14.9万ドルの現金と現金等価物を持っている。
 
当社は外部投資家から資金を集めているが、財務諸表を承認した日から12カ月間の運営資金を支払うのに十分ではなく、当社の継続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせている。経営陣がこのような疑念を緩和する計画は、主に以下の要素に依存する：(I)私たちの財務報告で詳しく説明されているように、私たちの主要株主の一人は、2023年12月まで会社を支援し続けることを約束し、(Ii)会社は短期的に資金を調達する予定であり、(Iii)会社の現在の業務活動に基づいて、これまでの経験から、会社は2023年第2四半期に売上高を増加させ、現金正数を実現することを予想している。また、会社は現在、株主、役員、上級管理者など、任意の他のソースから追加的な支援を受ける義務はない。
 
次の表に に示す期間のキャッシュフローを示す

 
 
 
  
年度まで
十二月三十一日
    
3月22日(初期)12月31日まで
    
まで9ヶ月
九月三十日
  
(ドル(千単位)
  
2021
    
2020
    
2022
    
2021
  
 
                        
経営活動提供の現金純額
  
$
(279
)
  
$
(58
)
  
$
(349
)
  
$
(163
)
投資活動提供の現金純額
  
$
(27
)
  
$
(1
)
  
$
(26
)
  
$
(28
)
融資活動提供の現金純額
    
774
      
62
      
(11
)
    
188
  
現金および現金等価物の純増加(減額)
    
468
      
3
      
(386
)
    
(3
)

経営活動
 
2022年9月30日までの9カ月間の運営活動で使用された純現金は34.9万ドルで、2021年同期の運営で使用された16.3万ドルより114%増加した。運営に使用する現金は主に私たちの運営活動の増加によって増加しています。
 
2021年12月31日までの年間では，経営活動で使用されている現金純額は28万ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は5.8万ドルであり，主に専門サービス，出張，レンタル料，その他の雑費に用いられている。
 
投資活動のための現金純額
 
2022年9月30日までの9カ月間の投資活動用純現金は26，000ドル であり，2021年同期の28，000ドルに比べて2，000ドル減少した。2022年9月30日までの9カ月間で、投資活動のための現金が減少し、主な原因は固定資産(購入物件や設備)の減少だった。

S - 25

2021年12月31日までの年度の投資活動が提供する純現金は27，000ドル であるのに対し、2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの期間は1，000ドルである。 が増加するのは主に固定資産の購入によるものである.
 
融資活動が提供する現金純額
 
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は11，000ドルだったが、2021年同期の融資活動で提供された現金純額は188，000ドルだった。融資活動が減少した主な原因は，短期銀行信用と他の運営資金ローンの減少である。
 
2021年12月31日までの1年間の融資活動で提供された純現金は77.5万ドルだったのに対し、2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの純現金は6.2万ドルだった。成長 は主に株式融資に起因する。
 
融資手配

我々は設立以来、主に株主ローンを介して当社の運営に資金を提供しており、当社の取締役およびCEOであるシトロエンさんによって提供されており、総額75.7万ドルです。私たちは、2022年9月30日まで、Citronさんとの財務スケジュールには、いくつかのローンが含まれており、合計金額は233，000ドルです。これらのローンは利息を計上せず、イスラエルの消費者物価指数とリンクしています。返済日はまだ確定していません。
 
私たちは持続的な運営に関連する費用が大幅に増加することを予想しています。特に製品を市場に出して新しい市場を探すためにマーケティング活動を進めている場合です。

私たちはまだ成長していて、現在私たちの未来の支出をどのように推定するか分からない。
 
利益を達成するのに十分な製品収入を生み出すことができるまで、私たちは証券、マイルストーン支払い、他の外部資金源を売却することで、私たちの現金需要を満たす予定です。債務融資および優先持分融資(利用可能な場合)が関与する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を招く、または配当を発表するなど、私たちの特定の行動を制限する能力を制限するプロトコルを含む。もし私たちが政府と他の第三者資金、協力協定、戦略連合、許可brスケジュールまたはマーケティングおよび流通スケジュールを通じて追加資金を調達する場合、私たちは私たちの技術、将来の収入フロー、研究計画、または製品候補者への貴重な権利を放棄しなければならないかもしれない、または私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少、または中止する必要があるかもしれません。あるいは私たちが自ら開発し、マーケティングすることを望んでいた製品または候補製品の権利を与えてくれます。また、外部から資金を調達できない場合、私たちの多くの株主は、私たちの運営を継続するために必要な財務支援を提供するつもりです。
 
季節性
 
マヌカは現在，その業務が季節的変動の影響を受けることが予想されている。大部分の純売上高と利益は秋、冬と春、ブラックフライデー、クリスマス、新年、イースターなどの季節休暇のピーク時に実現されると予想される。
 
表外手配
 
表外の予定はありません。
 
市場リスクの定量的·定性的開示について
 
私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面しています。 市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、私たちの財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクのことです。 私たちの現在の投資政策は、信用格付けが少なくともA-の銀行預金に現金で投資できることだ。したがって、私たちの現金と現金等価物の大部分は利子を計算する預金の形で持っている。私たちが現在受け取っている低金利を考慮すると、金利を下げたら、私たちは不利な影響を受けないだろう。我々の市場リスクの開放は主に外貨為替レートの結果であり、次段でこの点を詳細に検討する。

重要な会計政策と試算
 
我々は、2021年12月31日までの年次財務諸表付記2に、我々の重要な会計政策をより全面的に説明した。私たちは、以下の会計政策が、私たちの財務状況と経営結果を全面的に理解し、評価するために重要だと思います。

私たちはアメリカ公認会計基準(GAAP)に基づいて財務諸表を作成した。財務諸表を作成する際には、我々の経営陣は、会計政策の適用および資産、債務、収入および費用報告金額に影響を与える推定、評価、および仮定を使用しなければならない。私たちの経営陣 は、使用されている推定、判断、仮定が当時の既存の情報に基づいていると信じています。 これらの推定、判断、仮説は、報告の金額や開示に影響を与える可能性があります。実際の結果はこれらの見積り値とは異なる可能性があり， のどの見積り値や仮説もレビューが行われている.会計見積もりの変化は見積もりが変化している間に貸方に計上する。
 
S - 26
以下の重要な会計政策は、本年度報告に含まれる財務情報を作成する際に使用されるより重要な判断と推定に影響を与えると考えられる

経営を続ける企業
 
その会社はまだ初期段階にあり、資本は限られている。同社の純損失総額は2021年12月31日までの1年間で33万ドルだったが、2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの純損失は68000ドルだった。2021年12月31日までの会社運営資金総額は30.5万ドル，2020年3月22日(創設)から2020年12月31日までの期間はマイナス4000ドル(赤字)であり，本募集説明書日までの毎月の消費速度は6.1万ドルである。当社は外部投資家から資金を集めているが，この金額 は財務諸表が承認された日から12カ月間の運営資金を支払うには不十分であり，当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。経営陣がこのような疑念を緩和する計画は、主に、(I)財務報告で詳細に説明されているように、我々の主要株主が2023年12月まで会社を支援し続けることを約束し、(Ii)会社が短期的に資金を調達することを計画していること、および(Iii)会社の現在の業務活動に基づいて、これまでの経験から、2023年第2四半期に売上高 を増加させ、現金正数に移行することを予想している。また，会社は現在，株主，役員，役員など任意の他のソースから追加支援 を得る義務はない.
 
もし私たちが十分な追加資本を得ることができなければ、私たちは資金を集める必要があるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なうかもしれません。私たちが任意の株式証券を売却することによって、または普通株を発行することによって現在または将来の債務を支払うことによって追加資金を得る場合、私たちの株主の所有権パーセンテージは減少し、株主は追加的な希釈を受ける可能性があり、または株式証券は普通株よりも優先的な権利優先または特権 を有する可能性がある。もし私たちが必要な時に満足できる条件で十分な資金を得ることができなければ、私たちは運営を停止したり、他の方法で私たちの業務戦略を修正することを要求されるかもしれません。
 
ドル財務諸表
 
私たちの報告書の通貨はドルで、私たちの機能通貨はドルです。この目論見書で言及されている“新イスラエルシェケル”は、他に明文的な規定または文意があることに加えて、新イスラエルシェケルを意味し、言及された“ドル”または“$”はドルを意味する。
 
外貨建ての取引と残高 はASC 830-10“外貨換算”の規定によりドルに再計量されている
 
非ドル通貨建ての貨幣貸借対照表項目の再計量によるすべての取引損益は、状況に応じて財務諸表に財務収入またはbr}費用として反映される。
 
インフレと貨幣変動の影響
 
私たちの機能通貨と報告通貨はドルです。私たちの費用の一部は他の通貨で支払います。したがって、私たちが直面しているリスクは、アメリカを除いて、私たちが活躍している他の国のインフレ率が、ドルに対するこれらの国の通貨の切り下げ速度を超えるか、あるいはこのような切り下げのタイミングがこれらの国のインフレよりも遅れてしまうということだ。今まで、私たちはインフレ率や他の国の通貨のドル為替レートの変化の影響を受けてきましたが、私たちは私たちが未来に悪影響を受けないことを保証できません。
 
イスラエルの2021年の年間インフレ率は2.8%、2020年は-0.7%だ。2021年と2020年、NISの対ドルレートはそれぞれ約-3.3%と-7%を再評価した。

また、私たちが私たちの製品brを商業化することに成功した最初の数年間、私たちはアメリカで販売された製品の収入の大部分(あれば)がドル建てになると予想しています。私たちの費用の一部は新シェケルと他の非アメリカ通貨で価格されているため、私たちは非アメリカ通貨に対する為替レートの変動に関するリスクに直面しています。“リスク要因-ドルとNISの間の為替レート変動は、私たちの収益に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください。NISがドルに対する為替レートが大幅に変動すれば、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の日付 及び審査期間中に、通貨レートの変動は当社の経営業績や財務状況に大きな影響を与えていない。
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私たちは私たちの外貨両替リスクをヘッジしません。将来的には、主要経営通貨の為替変動による財務リスクを低減するために、正式な通貨ヘッジ取引を行う可能性がある。しかしながら、これらの措置は、このような変動の実質的な悪影響から私たちを保護するのに十分ではないかもしれない。

財務報告の内部統制
 
本募集明細書に含まれる総合財務諸表の監査について、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見しました。アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、“重大欠陥”は財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在するため、合理的な可能性があり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を防止或いは適時に発見できない可能性がある。

発見された重大な弱点は、複雑なアメリカ公認会計基準技術会計問題を解決し、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告に基づいて総合財務諸表と関連開示を作成と審査するために、アメリカ公認会計基準の適任財務報告と会計人員を適切に理解するのに十分な不足に関連している。重大な弱点がタイムリーに救済されなければ、私たちの将来の連結財務諸表の重大なミスを招く可能性がある。
 
発見された実質的な欠陥を補うために、私たちは多くの措置を実施する予定です
 
 
•
 
複雑なアメリカ公認会計基準技術会計問題を解決するために、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告経験を持つ会計人員を増任し、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会財務報告に基づいて財務諸表と関連開示の作成と審査を要求した

 
•
 
会計人員のために正式かつ定期的な訓練計画を制定し、米国公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告に基づいて財務諸表の作成を要求する十分な知識と実践経験を把握させ、第三者組織または会計士事務所によって開設された米国公認会計基準課程への定期的な参加を強制することを含む

 
•
会計と財務報告のために明確な役割と責任を決定し、すべての取引を正確に記録し、開示することを確保するために、正式な全面的な財務期末決算政策と手続きを制定し、実施する。
 
しかし、私たちはあなたに保証できません。私たちはすぐに私たちのbr材料の欠陥を修復します。

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商売人

企業概要

2019年1月10日まで，深刻かつ潜在的に生命を脅かす感染症の予防と治療に取り組んできた薬物の開発に取り組んできた。2019年1月10日、吾らは2016年5月31日に発行されたある許可協定(“許可協定”)の即時終了に関する通知(“許可協定”)を受け取り、この許可協定は当社、Hadaset医学研究サービス及び発展有限会社、香港科学技術大学及び香港科学技術研究開発有限会社が締結した。著者らは主にアーテミシニンの開発に関連する許可プロトコルに依存し、アーテミシニンは著者らの以前の主要な候補製品である。ライセンス契約終了後、当社は業務を停止します。
 
2019年1月10日から2022年6月30日まで、私たちは何の業務もなく、証券法規405および取引規制則12 b-2に定義されている“幽霊会社”に分類されています。
 
2022年3月6日、私たちはArtemis治療会社とManuka Ltd.との間で株式交換協定を締結し、この協定によると、Manukaは私たちの完全子会社となった。2022年6月30日の取引終了日に、ArtemisはManukaの株主からManukaの全株式を買収し、合計33，791，641株のArtemis普通株と110，000株のArtemis Dシリーズ優先株(Artemis普通株66，000，000株に変換可能)と交換したため、取引完了後、Manukaの株主は直ちにArtemis発行と発行済み株式の89%(89%)を保有した(Dシリーズ優先株をすべて転換すると仮定する)
 
また、2022年6月30日には、Tonak株式会社(前筆頭株主)を含む複数の既存株主と各種債務免除協定を締結し、我々が発行した3，031，567株普通株式と引き換えに合計306，117ドルの未償還債務を免除した。2022年6月30日、私たちは2017年10月に最初に発行されたいくつかの株式承認証を交換して私たちの普通株の株式を購入するための各種権証交換協定を締結し、私たちの普通株の総数は2，342，802株であった。2022年6月30日、我々は、(I)Cutter Mill Capital LLCと債務免除協定を締結し、この合意に基づいて、894169株の私たちの普通株を発行することに同意する複数の債務免除協定と株式承認証交換協定を締結した。吾らも株式交換協定終了日後60日以内に当該等がCutter Mill Capitalに発行した普通株をすべて登録することに同意し、 は比較的早い日を基準としている(ただし、吾等が株式交換協定に係る取引に関する本件文書について米国証券取引委員会に意見を提出していない場合は、当該日付は本届出日(例えば合意成立後90日)及び吾等が次の登録声明を提出した日であり、br}が90日以内に発効することに同意した(又は米国証券取引委員会が全面的に検討した場合、120日以内である)。(Ii)Tonak Ltd.と債務免除協定を締結し、これにより、吾らは1，573，582株の普通株の発行に同意した；(Iii)Hadaset医学研究サービス及び発展有限会社と債務免除協定を締結し、これにより、吾らは95，256株の普通株の発行に同意した；(Iv)はGlobis Capital Partners，LP及びGlobis International Investments LLCと承認株式交換協定を締結し、これにより、吾らは1，585，682及び616株の普通株の発行に同意した, それぞれ654株の私たちの普通株を発行する；(V)Brian M.CulleyとAmiadソロモンの権証交換協定により、私たちは1株当たり220，233株の私たちの普通株に発行することに同意した；(Vi)Chanan Morrisとのオプション交換協定により、私たちは1株当たり780，934株の私たちの普通株に発行することに同意した。
 
マヌカ株式会社は2020年3月22日にイスラエル国家法律に基づいて登録設立された。設立以来、マヌカの業務活動は主にニュージーランドMヌカ蜂蜜と蜂毒をベースとしたスキンケア用品の開発と製造、その他の天然成分であり、そのイスラエルサイトでのみマーケティングと販売を行っているWww.bmanuka.co.il世界中でマーケティングや販売を行っていますWww.bmanuka.com.

マヌカの業務活動は主にニュージーランドから輸入されたMヌカ蜂蜜の流通、美容とスキンケア市場に対するサプリメントの開発と流通、ニュージーランドMヌカ蜂蜜と蜂毒をベースとしたスキンケア用品とその他の天然成分の開発と製造を含む。マヌカのすべての3つの細分化された製品はそのサイトでのみマーケティングと販売を行う予定だ。マヌカのスキンケア用品はイスラエルで作られています。
 
同社の普通株はどの国の証券取引所にも上場していないが、場外ピンク市場に上場し、コードは“ATM”である。私たちの経営陣は、OTCQBや他の取引システム上で私たちの普通株のための公開取引市場を構築することに取り組んでいます。現在、取引量は限られており、場外ピンクの別の報告基準 を守らなければなりません。我々の普通株がOTCQBオファーまたは任意の国の証券取引所または自動取引業者間見積システムに上場する前に、本入札明細書に含まれる株式は、2022年12月19日の場外ピンク取引所報告の高価格の平均値である売却株主によって時々1株1.30ドルの固定価格で販売される。
 
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会社の概要

マヌカは美容会社で、Mヌカ蜂蜜と蜂毒に基づく良質なスキンケア用品を開発·流通している。マヌカのスキンケア製品は、そのサプライヤーChic化粧品工業株式会社1987年(“Chic”)がイスラエルでMヌカ蜂蜜成分を使用して製造した。2021年7月のWaitemata 蜂蜜との合意(“供給協定”)によると、ManukaはニュージーランドのサプライヤーWaitemata Honey Co.Ltd.(“Waitemata Honey”)からMaitemata Honey)を輸入した。2022年2月28日、マヌカは衛生部から輸入許可証を取得し、Waitemata HoneyからMヌカ蜂蜜の輸入を許可した。
 
当社とCHICが2021年12月14日に調印した協定(“配合協定”)によると、スキンケア用品配合はマヌカの知的財産権である。

現在Manukaはオンラインプラットフォームだけでイスラエルで運営していますWww.bmanuka.co.ilそれは.マヌカのサイトと携帯アプリは現在、6種類の美容スキンケア製品を提供している：“マヌカ蜂蜜蜂毒顔精華液”、“強化ビタミンC顔精華液”、“デイクリーム”、“夜間栄養クリーム”、“アイクリーム”、“洗顔ゲル”。マヌカは将来的にイスラエル以外の市場に事業を拡大する予定ですWww.bmanuka.com サイトは、まだ開発中です。

マヌカは、すべてのマヌカ製品カテゴリの顧客に納得できる価値主張を提供することに集中し、顧客の忠誠度を高めると信じている。マヌカはロイヤルティ計画、購読計画、目標販売促進を提供するつもりです。したがって、マヌカはよく販売促進、クーポン、購入プレゼントを提供します。たとえば， Manukaは現在，“先に試して買う”という新たなショッピング体験を開発している.“購入前に先に試用する”計画の政策によると、Manukaは選定された製品バンドルパッケージを提供し、お客様は送料を支払うだけです。 不満なお客様は14日以内に返品することができ、他の料金(返品費用なしを含む)を支払う必要がありません。ご満足のお客様 は14日後に全額購入料金をいただきます。
 
マヌカはその製品ラインを拡大することを計画しており、現在はMヌカ蜂蜜と蜂毒スキンケア用品市場に集中しており、純Mヌカ蜂蜜市場、ニュージーランドのMヌカ蜂蜜 に基づいている。マヌカの現在のMoH許可証は、マヌカが純Mヌカ蜂蜜製品を開発し、それを既存のスキンケア用品シリーズに組み込むことができるようにした。

マヌカ製品

現在、マヌカはMヌカ蜂蜜と蜂毒に基づく6種類のフェイシャルスキンケア用品を発売している。マヌカのすべての製品はイスラエル保健省の許可を得た。これらの製品には

 
•
 
マルカ蜂蜜と蜂毒を含む顔エキス。この製品はぼやけて、肌のしわを減らすことができます。それは皮膚細胞を再生し、皮膚を若く見せて元気にすることができる。ハチ毒は自然皮膚再生を促進し、コラーゲンの産生を促進し、皮膚弾性を増強し、そして損傷皮膚細胞を修復する特性を持っている。

 
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ビタミンCが豊富な顔のエッセンスそれは.この製品は蜂毒を含まないが、ビタミンCの含有量を増加させ、引き締まった皮膚の外観としわを減らすために十分な水分を提供する。

 
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日霜それは.皮膚を養い、皮膚の弾力性を保護し、維持する。蜂毒は皮膚を整えるのに役立ち、皮膚を滑らかにし、つやつやと健康にする。ヒアルロン酸を添加することは皮膚の活力を回復させることができる。

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マルーカ蜂蜜とNee毒を含む夜間栄養クリームそれは.本製品にはアミノ酸、ビタミン、ミネラルが多く含まれています。それはまた蜂毒brを含み、皮膚を調整し、皮膚を滑らかにし、光を輝かせ、健康にし、そしてヒアルロン酸を添加して皮膚の活力を回復させる。

 
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マヌカ蜂蜜と蜂毒アイクリームそれは.この製品は目の周りの敏感な領域を治療して軟化させる。Brを保護し弾性を保つために皮膚を養う特性を持っている。蜂毒は皮膚の調整に役立ち、皮膚を滑らかにし、光を輝かせ、健康にし、そしてヒアルロン酸を添加し、皮膚の活力を回復させる。

 
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洗顔用クリームゲルそれは.このbrは、Mヌカ蜂蜜と蜂毒が含まれている軽くてさっぱりした洗顔料です。

現在、マヌカのすべての製品はイスラエルで販売され、イスラエル保健省の許可を得ている。

2021年12月、マニュカは監督コンサルタントと契約を締結し、(I)各製品のラベル説明および情報を確認し、(Ii)その化粧品をリストし、化粧品製剤(“FDA要求”)をFDAに提出する要求を米国食品医薬品局(FDA)に提出した。マヌカの申請はFDAの承認を待っており、2022年末に完成する予定だ。FDAがラベルを確認した場合、マヌカの製品 は、FDAのこのような要求に対するプログラムに従ってFDAに自動的に登録されると信じている。FDA申請 保留期間中，同社はその製品の登録番号を受け取るのを待っており，FDA 2512表申請により，Manukaは米国でその製品の販売を開始する可能性がある。
 
企業の使命と戦略
 
マヌカの使命は、主なオンラインプラットフォーム となり、2組の製品の組み合わせを提供することであり、すべてMヌカ蜂蜜に基づいて、以下のようになる
 
 
•
 
消費者が直接飲むための純粋なMヌカ蜂蜜；
 
 
•
エムヌカ蜂蜜と蜂毒をベースにしたスキンケア用品です。

Manukaは現在、このサイトを通じてイスラエルでその製品を販売し、販売しているWww.bmanuka.co.ilそれは.マヌカはグローバルサイトを通じて世界的に製品を提供する計画ですWww.bmanuka.com、それはまだ開発中です。 Manukaは2022年末までにそのグローバルプラットフォームと協力し、その製品の世界での販売を促進する計画です。
 
マヌカの商業販売業務戦略は、主にそのオンラインプラットフォームと、有力な保健食品チェーン店や直売店との契約によって実施される。2022年9月、私たちはイスラエルをリードするコンビニチェーンの一つであるスーパー製薬(イスラエル)有限公司と協力し、私たちの製品を彼らのbrオンラインプラットフォームに組み入れ始めた。私たちはまだこの新しい協力の影響を評価していない。今後の協力を実現するために、保健食品チェーン店や他のオンライン流通業者を含む他の第三者との協力も計画している。マヌカスキンケア用品とサプリメント製品の流通とマーケティングは以下のような方法に基づいている

 
1.
 
スキンケア用品と健康愛好家の消費者コミュニティの増加を推進するManukaは他の人々と買い物行動のスキンケアと健康グループを対象にしようとしている。マンヌカは、スキンケアや健康愛好家の中で顧客獲得を推進し、FacebookやInstagramなどのソーシャルメディアプラットフォームやYouTube、TikTok、グーグルでの広告を通じて顧客獲得を推進し、マンヌカの多元化前進ブランドとしてのリーダーシップを推進することができると信じている。

 
2.
 
マルカ蜂蜜に基づく世界的なスキンケア用品を提供しますMヌカ蜂蜜と蜂毒はメルカのスキンケア製品に含まれ、メルカの価値主張の焦点であり、市場における核心的な差別化を代表している。マヌカはスキンケアと健康顧客と協力し、その主要成分であるMヌカ蜂蜜の独特な成分と健康利益を発見し、そして革新と牽引傾向、差別化と独占経営に重点を置いた。マヌカは、その精選された商品と手頃な価格で、その顧客に独特なショッピング体験を提供したと信じている。

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3.
デジタル参加ですマヌカの戦略ビジョンはリードするデジタル体験を構築し、その差別化された製品、個性化、利便性と相互体験を通じて顧客と相互作用することである。

 
4.
優れた運営 を提供し、効率を向上させるその戦略ビジョンは，エンドツーエンドの速度，品質，効率を管理し，優れた顧客体験を提供するとともに，規模効率を利用して利益向上を推進することである。

 
5.
 
文化を制する人材に投資するマヌカ幹部のリーダーシップ、文化、参加度はその業績の重要な駆動要素である。マヌカは経験豊富な管理チームを持ち、マヌカの業務に創意と経験に富んだオンライン販売方法と規律厳正な経営理念をもたらした。

マヌカは、スキンケア用品はすべての人に適しており、年齢、体型、能力、肌の色、文化や性別を問わないと考えている。マヌカは、すべての従業員が自分が十分に貢献できると思っている環境を提供しようと努力しており、各顧客は何の違いも考慮することなく最高のサービスを受けている。マヌカは訓練された従業員の尊敬度が高く、積極的で独特な顧客体験を提供することができる。マヌカはその成長を支援するために、すべてのレベルとすべての機能分野でチームの深さを拡大し続けている。

マヌカは将来のマヌカの販売量と米国市場への業務拡張に基づいてインフラの成長を調整するとともに、Mヌカ蜂蜜とミツバチ毒毒スキンケア製品市場の増加、マヌカの純Mヌカ蜂蜜市場への浸透計画を調整する。マヌカは以下のサービスをアウトソーシングしようとしている：技術開発、広告、ソーシャルメディア普及、そして公共サービス。

街の説明

マヌカの潜在市場は2つの細分化市場を含む：Mヌカ蜂蜜と蜂毒スキンケア製品市場と純Mヌカ蜂蜜市場。

スキンケア用品には が含まれていますMヌカ蜂蜜と蜂毒

マヌカは多元化と競争の激しいスキンケア製品市場で運営されており、この市場はまだ初期段階にある。2022年10月にDatam Intelligenceが発表した“2022年から2029年までのマンヌカ蜂蜜市場規模、シェア、チャンスと予測”と題する報告と2022年11月に発表された“マヌカ蜂蜜市場タイプ：2019年から2026年までの世界的なチャンス分析と業界予測”と題する共同市場研究報告によると、メルカは健康な天然スキンケア用品に対する大衆の興味がますます大きくなり、特に蜂毒を結合したMヌカ蜂蜜製品であると考えている。そのため、少数の会社だけがこの2つの成分に基づくスキンケア用品の生産に従事している。

Mヌカ蜂蜜と蜂毒を基礎としたスキンケア製品市場はまだ初期段階にあるため、マヌカはこの細分化市場に重大なチャンスが存在すると考えている。イスラエルでは、マヌカは現在、Mヌカ蜂蜜を含むスキンケア用品を国内市場で販売している唯一の参加者である。マヌカは世界のMヌカ蜂蜜と蜂毒市場をさらに開拓する計画だ。

Mヌカ 純正である 蜂蜜 世界市場

Mヌカ蜂蜜は独特で有益な蜂蜜であり、化粧品に使用することができる。

360 Research Reportsが発表した2022-2028年1月4日の全世界のマヌカ蜂蜜市場の成長研究報告によると、2021年の全世界のMヌカ蜂蜜市場価値は3兆1376億ドルで、2027年末までに5.35億ドル近くに達し、2022-2027年の間の複合年間成長率は11.75%に達すると予想されている。この研究によると、世界のMヌカ蜂蜜の主要な参加者はコンヴェッタ、マヌカ健康ニュージーランド 有限会社とOha Honey LPを含む。(d/b/a Watson&son)。世界トップ3メーカーは、世界のM&ヌカ蜂蜜市場の約80%のシェアを占めている。

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アジア太平洋地域市場は世界最大の市場であり、市場シェアは70%を超え、次いで欧州と北米であり、市場シェアはいずれも25%前後である。

製品品質格付けにおいて、Mヌカ蜂蜜の大部分の品質格付けはニュージーランド独特のMヌカ要素蜂蜜協会によって行われた。Mヌカ蜂蜜は6段階に分けられる：5+，+10，+15，20+，25+である。最高レベルとは蜂蜜に抗菌成分やミネラルがより多く含まれていることです。

メルカの蜂蜜細分化市場もタイプによって異なり，UMF 5+，UMF 10+，UMF 15+，UMF 20+などのタイプがある.

Manukaの応用細分化市場は消化と炎症治療、傷口看護とスキンケア及びその他の応用を含む。

市場機会

メルカは，Mヌカ蜂蜜とハチ毒の組み合わせを主成分としたスキンケアメーカーの数が相対的に少なく，この細分化市場の参加者となる機会を提供しているとしている。また、マヌカ創業者の20年以上のオンラインマーケティング経験に後押しされて、マヌカはオンライン市場に専念する計画だ。MANUKAのスキンケア用品は現在CHICによって配合 とMヌカ蜂蜜具によってイスラエルで生産されており、これらの成分はWaitemata Honeyによって供給契約に従って供給されている。
 
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純Mヌカ蜂蜜市場が限られたいくつかの流通会社によって支配されていることを考慮すると、マヌカはマヌカが絶えず発展するオンライン業務を通じて に重要なニッチ市場を征服する機会を提供することを渇望している。マヌカは2022年末にイスラエルと世界の純Mヌカ蜂蜜市場で運営を開始する予定だ。“供給協定”によると、MANUKAの純Mヌカ蜂蜜供給者はWaitemata蜂蜜である。

競争

M.ヌカ蜂蜜と蜂毒スキンケア用品の市場規模は比較的に小さいが、増加速度が速く、競争が激しい。Manukaが開発および商業化に成功する可能性のある任意の製品 は、既存および同様の製品と競合する可能性がある。Mヌカ蜂蜜を主成分として化粧品を生産するマヌカのライバルをいくつか挙げてみましょうニュージーランド出身のマヌカ医師株式会社もイギリスで運営されていますアメリカ、オーストラリアと西欧；ニュージーランドのApiHealthニュージーランド株式会社；ニュージーランドのParars Products Ltd.(d/b/a野生シダ)、ニュージーランドのAbeeco Ltd.。br}化粧品、香水と洗面用品市場は競争の激しい市場であり、メルカの業務範囲内である。強力なブランドと新製品の発表は顧客を誘致し、維持するために非常に重要だ。また、幅広い品目を提供する上で、マヌカのブランドはいくつかの異なる会社と競争しており、これらの会社は異なる流通ルートで運営している：直売、小売、電子商取引。

純Mヌカ蜂蜜市場では、マヌカ自身もMヌカ蜂蜜生産者の同じ細分化市場で競争しています。マヌカは彼らから蜂蜜を購入するからです。以下は、MANUKAのMヌカ蜂蜜分野の主要業界競争相手リスト：康維塔(ニュージーランド証券取引所に上場している会社)、MANUKA健康ニュージーランド有限公司、OHA HONEY LP。(d/b/a Watson&son)、Arataki蜂蜜株式会社、マヌカ医師株式会社、ニュージーランド黄金健康株式会社、ニュージーランド蜂蜜株式会社、Savage園芸株式会社(d/b/a野角マヌカ蜂蜜)、およびApiHealthニュージーランド 株式会社。

マヌカと比べ、マヌカの競争相手は研究開発、製造、臨床前テスト、臨床試験を行い、監督管理許可とマーケティング許可を得た製品の面でより多くの財力と専門知識を持っている可能性がある。これらの競争相手はまた合格した科学と管理人員を募集と維持し、臨床試験のために臨床試験場と患者登録 を構築し、マヌカプロジェクトと相補的或いは必要な技術を獲得する上で著者らと競争している。

マヌカの競争相手がマヌカが開発する可能性のある任意の製品よりも安全で、より効果的で、副作用が少なく、より便利で、より安価な薬物を開発し、商業化すれば、マヌカのビジネス機会を減少または除去する可能性がある。マヌカのライバルはまた、マヌカがその製品の承認を得る速度よりも速くFDAや他の規制部門の承認を得る可能性があり、これはマンヌカの競争相手がマヌカが市場に参入できる前に強力な市場地位を確立することにつながる可能性がある。

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メルカのマーケティング戦略

マーケティングと広告
 
マヌカはマヌカのマーケティング戦略を強化し、ブランド知名度を高め、マヌカサイトやモバイルアプリケーションのトラフィックを増加させる。マヌカは新しい顧客を獲得し、顧客保持率を高め、ショッピング頻度を増加させようとしている。マヌカは、デジタルおよびソーシャルメディア、および検索エンジン最適化 (SEO)を含む、マヌカの顧客および潜在的な顧客と様々な方法でコミュニケーションを行う予定です。これらのマーケティング戦略はマヌカの製品とサービスの選択範囲を拡大し、特別な割引を提供するだろう。マヌカが全面的なPR戦略を制定することはマヌカの卓越したスキンケア製品の名声を高め、未来のMヌカ蜂蜜の有名な販売店になる。マヌカはマヌカのブランド知名度を高め、マヌカの顧客を支援し、記者や影響力のある人が主要日報や雑誌に文章を発表するなどして新製品に対する認識を高めるつもりだ。

トレーニングと発展

マヌカは20年以上のオンラインマーケティング経験を持つ経験豊富なチームを持ってきた。Manukaはインターネット販売市場に集中し、オンラインマーケティング、検索エンジン最適化、ソーシャルネットワーク(例えば、Facebook、Instagram、YouTube、TikTok)に関するManukaの知識を利用して、最適なマーケティング結果を得る予定だ。
 
マヌカ計画は、マヌカが独自の販売組織を通じて販売する任意の製品のためにマーケティング戦略を策定·実施し、マヌカの販売チームを監督·支援するオンラインマーケティング·販売管理組織を構築する。マーケティングチームの役割には、マーケティング計画の策定、ロイヤルティクライアントクラブの構築、その他の販売促進措置が含まれる。
 
マヌカの最初の米国進出について、マヌカは米国の複数の有力小売チェーン店への進出を支援するために、戦略流通業者や契約販売実体と交渉している。
 
マニュカの成功はある程度、マニュカが組織の各レベルで合格した従業員を吸引、訓練、維持と激励する能力に依存する。マヌカは個人サイトマネージャーが全面的な運営決定を行うことができるように企業文化を発展させており、マヌカは一貫して高い業績を奨励している。

米国やヨーロッパ以外の地域では、適切な場合、マヌカは将来、戦略パートナー、流通業者、または契約販売者を利用してマヌカ製品の商業化に協力することを選択する可能性がある。場合によっては、マヌカは自分の商業インフラを構築することを考慮するかもしれない。

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季節性

マヌカは現在、その業務が季節的な変動の影響を受けると予想している。秋、冬と春およびブラックフライデー、クリスマス、新年、イースターなどの季節的休暇のピーク時には、純売上高と利益の重要な部分のこのような推定が実現される。

分布

マンヌカのビジョンは、Mヌカ蜂蜜成分のメーカーから私たちの製品の顧客まで、拡張と最適化されたエンドツーエンド·サプライチェーン を発展させて、運営効率、性能、顧客体験を向上させることです。これには、マヌカの世界での新しい電子商取引の成長を支援するために、強化されたシステムとプロセス、および現代化された配送センターネットワークが含まれる。現在、ManukaはイスラエルPetach Tikva市でのみ、Manukaのイスラエル領土での電子商取引需要を支援するための流通レンタルセンターを運営している。マヌカは2022年末に米国でその世界拡張計画を開始する計画だ。そのため、マヌカは、マヌカのオンライン代表や企業対企業代表となるために、米国の有力なマーケティング·流通実体と交渉している(マヌカが米国で私たちの製品を販売する代表として、健康、コンビニ、小売店、その他のオンライン流通業者を含む)。最初の計画は， まず，イスラエルでの生産を継続し，製品を倉庫や配送センターに送って国内販売を行うことであった。第2段階 は、マヌカの化粧品シリーズを生産し、米国で販売する現地メーカーを見つける。
 
 
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情報 技術

マニュカは様々な情報システムや技術(クラウド技術を含む)に依存してマニュカの競争地位を維持し、向上させ、マニュカが増加しているサイト基盤の運営を管理している。マンヌカの技術計画は、マヌカの拡張に伴い、すべてのユーザ、ウェブサイト、およびその配送センターインフラを接続し、ウェブサイトレベルで販売および商品の流れを継続的にポーリングするための通信 を提供する全社範囲のネットワークを含むであろう。マヌカは、技術インフラとbrシステムを適切な状況で利用し、マヌカのシステム、人員、プロセスをより有効に利用することで運営効率を向上させる予定です。 マヌカは、そのサイト、流通インフラ、会社本部を支援する技術を定期的に更新します。マヌカは資金を提供し、情報システムの開発と維持に努力し、マヌカの競争地位を促進し、強化します。
 
知的財産権

マヌカは9つの国際ドメイン名と7つのイスラエルドメイン名を持っている。ManukaとChicは独占的な合意があり、スキンケア製品の配合はManukaが所有することが規定されている。

政府の法規

マヌカは現在、イスラエルとアメリカ市場に集中する計画で、現在の運営部門は美容とスキンケア市場であり、将来的にはこれらの司法管轄区で純Mヌカ蜂蜜の販売を拡大する計画だ。

イスラエル

マヌカのスキンケア用品はイスラエル保健省が許可して販売したものだ。2022年2月28日、衛生部はマルカに特別敏感食品輸入許可証を発行し、この許可証によると、メルカは衛生部の許可を得て、Waitemata Honey Co Limited(ニュージーランド)からマルカ蜂蜜を輸入することができ、有効期間は2023年2月28日までである(2015年公衆衛生食品保護法第64条に基づく)。提供された情報が何の変化もない限り、輸入許可証は有効だ。私たちは2023年初めにイスラエル保健省に私たちの輸入許可証をさらに5年間延長する申請を提出する予定だ。衛生部はWaitemataの化学、毒理学と微生物実験室テストの確認、及びヘブライ語の標識要求を検査する。
 
また、マンヌカは、ビタミンが豊富なマヌカ康楽エキス(2025年11月30日まで)、マヌカ洗顔料(2026年8月31日まで)、マヌカデイクリーム(2026年8月31日まで)、マヌカアイクリーム(2026年8月31日まで)、マヌカアイクリーム(有効期限2025年11月30日まで)の化粧品の輸入·販売許可証を取得した。
 
アメリカです

2021年12月、マヌカは規制コンサルタントと契約を結び、FDAの申請を提出した。マヌカの申請はFDAの承認を待っており、2022年末に完成する予定だ。

FDA登録製品の要件は、化粧品配合物を保存するためのFDA 2512-化粧品製品成分宣言に含まれ、製品成分、ラベル、および警告の詳細な情報を提供する。しかしながら、FDAが登録番号を提供するのを待っている間、このような登録は数ヶ月間かかる可能性がある。FDA 2512表の申請によれば、会社は依然として米国でその製品の販売を開始する可能性がある。
 
FDAがラベルを確認すると，Manukaはその製品がFDAの登録番号を自動的に 受信すると予想する.
 
材料 プロトコル

2021年12月14日、メルカはChicと調合車協定を締結した。レシピプロトコルによれば、CHICは、(1)マヌカによって受信された仕様に従って製品開発特定のレシピ(“レシピ”)と、(2)レシピ生産が完了した後、そのような製品(“製品”およびレシピ“サービス”)を量産するサービスとを提供する。CHICはマヌカから時々発行された伝票に従ってサービスを提供します。マヌカは、調合粉ミルク協議付録Aに記載されているように、Chicから特定の配合粉ミルクを購入することを選択する権利があり、各配合粉ミルクの特定の対価格金額は数千ドルである。マヌカはCHICに購入注文を提出することで レシピを購入することができ，期限は10(10)年である。その協定は特許使用料を支払う義務がない。マヌカはこのようなレシピの知的財産権を持っているはずだ。CHICは、Manukaのために開発されたレシピを任意の他の当事者に提供してはならず、Manukaが事前に書面で承認しない限り、レシピをどちらか一方に譲渡または開示してはならない。ChicはManukaのために開発された製品を自分または他の当事者のために生産してはならない。Manukaがいかなる配合粉ミルクを購入する選択権を行使しなくてもよい。br}配合粉ミルク協定には場所選択条項が含まれており、管轄権をイスラエルのテルアビブ-雅法の裁判所に制限する。本サービスプロトコルの期限は限定されないが、いずれの当事者も180日前に書面終了通知を発行して終了することができ、このような終了 は、購入レシピの選択権の有効性を減殺してはならない。2022年9月30日現在，レシピプロトコルによりCHIC に支払われる総金額は60，567ドルである.
 
 
S - 37

2021年7月20日、ManukaはWaitemata 蜂蜜直売有限会社およびWaitemata蜂蜜株式会社(総称して“Waitemata”と呼ぶ)と製造·販売協定を締結し、この合意に基づいて、ManukaはWaitemataからManuka 蜂蜜製品(“蜂蜜製品”)を購入し、顧客に転売することに同意した。供給契約によれば、Manuka は、Waitemataから購入した蜂蜜製品を独自のブランドおよびロゴで再マークして販売する権利があるが、Waitemataが唯一のManuka要素蜂蜜 協会(“UMFHA”)からのライセンス番号を含むラベルに この蜂蜜をWaitemataから製造し、Waitemataが唯一のManuka要素蜂蜜 協会(“UMFHA”)からのライセンス番号を含むラベルに明記しなければならず、この協会もイスラエル保健大臣(MoH) のラベル要件とニュージーランド一次工業省に要求される認証(“認証”)を遵守する。マヌカは、蜂蜜製品を購入したWaitemataに支払われるべき金額から相殺される10，000ニューシランドルまでのこの認証の費用を負担することに同意し、このお金は材料コストとはみなされない。“供給協定”によると、マヌカは調達する蜂蜜製品の数量や要求された出荷日などの具体的な情報を含むWaitemataに調達注文を出さなければならない。マヌカが購入した任意の蜂蜜製品の対価格は、“供給契約”に添付されている価格表に基づいてWaitemataに支払うべきであり、方法は、Waitemataの“供給プロトコル”付録 に規定されている定価対価格に基づいて、時々Waitemataに購入注文を発行する(前の注文に前払いし、その後、注文を受けたときに支払う)。その協定は特許使用料を支払う義務がない。終了時間は有効日から60ヶ月に設定しております, 終了すると、供給プロトコルは、いずれか一方が期限終了前30日以内に契約を更新しないことを選択したことを書面で通知しない限り、自動的に24ヶ月間継続する。供給協定 はニュージーランドの法律によって管轄され、管轄権はニュージーランドのオークランドに設置されている。2022年9月30日現在、Waitemataに支払われた総金額は約12，282ドル。
 
マヌカ株式会社取締役、br役員、従業員。
 
我々の子会社であるManuka Ltd.は，イスラエル列国法に基づいて設立された有限責任会社であり，取締役会は現在会社の代理経営責任者を兼任するShimon CitronとAdlerとEYALによって任命されたAvshalom Shlinさんを含む2人のメンバーで構成されている.
 
また、マヌカ株式会社の組織規程によると、マヌカの取締役は：(I)創業者サイモン·シトロエンさんが任命する権利があり、彼は二人の取締役を任命する権利がある；(Ii)アドラーとエールは、(A) 2023年12月20日まで取締役を任命する権利がある；または(B)彼らはマンヌカ発行日の10%未満を保有する。また、SPAによると、アドラーとエルは、(I)2023年12月20日、または(Ii)会社が発行した株式の10%未満を保有している日(遅い者を基準とする)まで、当社に取締役を委任する権利がある。当社はSPAの方ではないため、 この合意は当社に拘束力がありません。しかし、マヌカは親レベルでそれを尊重するつもりだ。

会社の現在の役員には、最高経営責任者サイモン·シトロエンと最高財務官David·ダナの2人が含まれている。マヌカは顧問としてハイド·タバックを残し、首席運営官(COO)を務め、今後60日以内に雇用協定に署名し、常勤職を保留する予定だ。会社は業務の成長に応じて販売、マーケティング、顧客支援の面でより多くの人員を募集する計画です。
 
法務
 
時々、麦ルカは正常な業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性がある。しかし、訴訟 は固有の不確実性の影響を受けており、これらまたは他の事項ではしばしば不利な結果が発生し、業務を損なう可能性がある。 Manukaは現在、いかなる法的手続きや政府規制手続きの当事者でもなく、未解決のbrがあるか、または私たちが開始する可能性のある法律手続きや政府規制手続きが私たちまたは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があることも知らない。
 
S - 38

属性説明

Manukaの主な実行オフィスは現在、イスラエルPetach Tikva 701セットのEliezer Vardinon街3番地に位置している。これらの物件は2021年8月10日に調印された賃貸契約に基づいて賃貸されたもので、面積は約85平方メートル。マヌカは現在何の不動産も持っていない。

管理する

私たちの役員と役員のbrと2022年12月20日までの年齢は以下の通りです
 
名前.名前
年ごろ
 
ポスト
サイモン·シトロエン
 
67
 
取締役最高経営責任者
デヴィッド·ダナ
58
 
首席財務官
ハイル·タック
75
  
首席運営官

サイモン·シトロエン CEO兼取締役
 
サイモン·シトロエン2020年の設立以来、私たちの最高経営責任者と役員を務めてきました。Citronさんは、インターネットマーケティングの分野で25年以上の経験を持っています。この間、Citronさんは上場企業のCEOを務めています(2004年から2017年5月までEZTD Inc.のCEOを務めています)。2017年にManuka Ltd.を創刊する前に、CitronさんはMaelys Cosmetics Ltd.の活躍株主になり、Maelys Cosmetics Ltd.は先行するオンラインスキンケア用品ブランドであり、イスラエル、アメリカでも販売を行っていた。Maelys Cosmetics Ltd.の株式を保有しながら、CitronさんはManuka(Br)株式会社を設立した。Citronさんは国際民間上場企業のCEOを務め、25年以上にわたって商業、インターネット広告、マーケティング経験を豊かにしてきたが、取締役会は彼を取締役に務める資格があると考えている。

デヴィッド·ダナは最高財務官

デヴィッド·ダナDanaさんは、イギリスのHeriot Watt大学の商工管理MBAの学位を持っている公的会計士である。 この12年間、Danaさんは、複数の企業に対して外部財務および会計サービスを提供するイスラエルの企業であるCFO 4 U社の所有者でありました。Danaさんは、2013年から2017年まで、Riskify Ltd(ニューヨーク証券取引所コード：RSKD)に金融サービスを提供しています。Danaさんは、2011年からずっと金融サービスを提供しており、2013年以来、Powtoon LtdとPowtoon Limitedのために金融サービスを提供しており、2013年以来、Tradair Ltd.に金融サービスを提供しており、2013年以来、Subata 株式会社に金融サービスを提供している。過去5年間、Danaさんは、外部CFO法的サービスを含む複数の企業に広範囲の財務、会計、ビジネスサービスを提供する彼の会社CFO 4 Uを介していました。Danaさんの過去5年間の顧客は、例えば、スタートアップ会社(例えば、JoyTunes Ltd.，Powtoon Ltd.，Subata Ltd.，Jug Technologies Ltd.，Roeto Ltd.，Chekt Ltd.)を含む。2022年7月、Danaさんは、会社の首席財務官に任命され、2022年7月26日から発効する。
 
ハイル·タック首席運営官は顧問として
 
ハヤム·タック2020年の設立以来、私たちの首席運営官を務めてきました。Tabakさんは、近年、Win Gamingメディア会社をはじめとする米国の掲示板上場企業で20年以上にわたって首席運営官を務めている。近年では、株式会社Manuka Ltd.の設立以来、経営コンサルタントや最高経営責任者を務めてきた。
 
家族関係
 
私たちの役員や役員の間にはbrの家族関係はありません。

第16(A)節利得所有権報告適合性

改正された1934年証券取引法第16(A) 節では、我々の役員及び高級管理者、並びに我々の普通株を10%以上保有する者に、利益所有権の初期報告及び我々普通株及び他の持分証券の利益所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、役員、および10%以上の実益所有者は、彼らが提出したすべての第16条(A)の表の写しを提供しなければならない。

私たちの知る限り、私たちに提出されたこのような報告書のコピーの審査および他の報告書を必要としない書面陳述のみに基づいて、2021年12月31日までの財政年度内に、私たちの上級管理者、取締役、および10%を超える利益所有者に適用されるすべての第16条(A)条の届出要求は、直ちに提出される。

道徳的規則

私たちは今、私たちが以前に存在していた行動規範と道徳基準を修正しているので、私たちはbr株取引所の取引を完了しているから、道徳的基準を制定していない。当社の取締役、主要行政職及び財務者に適用される“行為及び道徳規則”条文の任意の開示については、当該等の改正又は免除の日から4営業日以内に、表 8-Kの形式で最新報告を提出する。
 
S - 39

会社の管理

監査委員会現在、取締役会は、独立会計士のサービスを保留または終了し、年次財務諸表を審査し、会計政策や内部統制に関する事項を考慮し、年度監査の範囲を審査することを提案している。私たちの取締役会には現在監査委員会の財務専門家がいない。

報酬と指名委員会取締役会が報酬や指名委員会を設置していない主な理由は、取締役会の現在の構成と規模だ。

上級管理職の報酬まとめ

次の表には、2021年12月31日と2020年12月31日までの最後の完全な財政年度において、会社の最高経営責任者である各人が獲得、獲得、または支払うすべての報酬を示しています
 
上級管理職の報酬まとめ

名称と主要ポスト
  
年.年
  
賃金.賃金
    
ボーナス.ボーナス
    
権益
賞.賞
    
選択権
賞.賞
    
他のすべての
補償する
    
合計(2)
  
シモン·シトロエンCEO
  
2022
  
$
98,427
      
--
      
--
      
--
    
$
35,572
(1)
  
$
133,999
  

 
2021
    
--
      
--
      
--
      
--
    
$
48,808
(1)
  
$
48,808
  
ハーレム·タバック最高経営責任者
  
2022
   $
35,645
      
--
      
--
      
--
    
$
29,998
    
$
65,643
  

 
2021
    
--
      
--
      
--
      
--
    
$
26,934
    
$
26,934
  
首席財務官David·ダナ(3)
  
2022
    
--
      
--
      
--
     $
858,120
    
$
23,350
(4)
  
$
881,470
 

 
2021
    
--
      
--
      
--
      
--
      
--
      
--
  

(1)代表管理費。
(2)新シェケル単位で支払われるサービス料合計 (ここではドル年平均料率に換算)。
(3)さんDanaは、2022年7月に首席財務官に任命される。
(4)代表相談料.
 
傑出株式賞

当社は2023年1月4日現在、370，014株の自社普通株を購入するオプションを財務総監に付与し、行使価格は1株0.0624ドルであり、帰属期間は36ヶ月であり、2022年4月1日から計算し、その3分の1(1/3)のオプションは開始日(“崖の日付”)の1周年(“崖の日付”) 及び12分の1(1/12)のオプション帰属後3ヶ月ごとである。
 
2016年8月22日、同社の元顧問で首席科学官のDana Wolf氏が91，528件の株式オプションを授与し、2016年8月23日から発効した。いずれの株式オプションも当社普通株として行使でき、2026年8月23日に満期となる
S - 40
 
役員の報酬

当社は取締役会会議に出席するいかなる費用もそれぞれの取締役に支払わないが、会社は将来的にこのような費用を支払う政策をとる可能性がある。会社は取締役会と委員会会議に出席する自己払い費用を精算することができる。
 
雇用手配

以下の は、CitronさんとDanaさんと締結された雇用契約の主要な条項の概要です。
 
シモン·シトロエンCEO兼取締役. シトロエンさん 2020年の補償は受けられなかった。彼の2021年の管理費は48，808ドル、2022年の総給与は133，999ドルで、その中には98，427ドルの給料と35，572ドルの管理費が含まれている。
 
Citronさんの雇用契約には、イスラエルの法律に基づく教育基金、毎年30日間の休暇、車両費、退職補助金が含まれています。彼の雇用契約はまた、次のマイルストーンの完了後に可能な ボーナスを含みます：会社の総収入が少なくとも2，000，000ドルに達する各カレンダー年度について、Citronさんは、3ヶ月分の賃金の合計金額に相当するボーナスを会社から受け取る権利があります( 彼の最後の完全月給に従って)。各カレンダー年間の総収入が少なくとも4，000，000ドルに達する会社については、 Citronさんは、5ヶ月分の給料(その最後の完全な 月給に応じて)の毛金額に相当するボーナスを会社から受け取る権利があります。Citronさんは、当社の総収入が少なくとも7，000，000ドルに達するごとに、当社から8ヶ月分の給料に相当する有毛ボーナス(彼の最後の月給に応じて)を得る権利を持っています。

ハーレム·タバック最高経営責任者それは.Tabakさんは、当社からコンサルタントとして招聘されている。Tabakさんは、2022年までに、今後60日以内に準備し、フルタイム雇用協定に署名する予定のサービス料を受け取ります。
 
役員は自主独立している
 
私たちの普通株は現在場外取引市場で看板取引をしているため、私たちはどの国の証券取引所の規則 に上場会社の取締役と取締役会指定委員会の多数のメンバーがこのような規則が規定する独立性基準に符合することを要求しない。それにもかかわらず、現在取締役会に勤務している取締役は、取締役規則第5605条(A)(2)条で指摘されている独立ナスダックではない。
 
役員と上級管理職の賠償
 
デラウェア州一般会社法第145条(DGCLと呼ぶ)の一般的な規定によると、デラウェア州の法律によって設立された会社は、かつてまたは現在脅威になっているか、または脅かされている可能性のある任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(会社または会社の権利に基づいて提起された派生訴訟を除く) のいずれかの人 のいずれかが、その会社の取締役、上級管理職、従業員または代理人であったか、またはその会社の取締役であったか、またはその会社の役員であったか、またはその会社の役員であったか、またはその会社の役員、高級管理職、従業員または代理人であったとしても賠償することができる。または、会社が別の企業の取締役、高級管理職、従業員または代理人としてのbrの請求に応じているか、または、その人がその訴訟によって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額について、その人が誠実に行動し、その会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する方法で行動し、任意の刑事訴訟または法的手続きについて、この人の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。派生訴訟の場合、デラウェア州会社は、その人が実際かつ合理的に発生した当該訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を賠償することができ、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動することを前提としているが、いかなるクレームについても賠償することはない, その人が会社に責任があると判決される問題または事項については、デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の他の裁判所のみが、その人がそのような費用賠償を公平かつ合理的に得る権利があると判断しない限り、そのような費用賠償を公平かつ合理的に得る権利があると判断される。

私たちの会社の登録証明書と定款規定は、DGCL条項(時々改訂された)の許容範囲と方法に従って、私たちの取締役、高級管理者、従業員、代理人を賠償しますが、株主または取締役決議または契約に規定されているこのような賠償のいかなる許可を受けてもbrの制限を拡大または制限します。また、我々が各取締役および上級管理者と締結した取締役および上級管理者賠償協定は、他の事項を除いて、デラウェア州の法律で許容または要求される最大程度の賠償を行うことを規定しており、補償者が“取引所法案”第16(B)条の規定に違反してクレームを提起することに加入または同意されない限り、賠償を受ける側は、補償を受ける側が私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して提起した任意のクレームに関連する賠償を得る権利がない。
 
S - 41

私たちの株主によって承認されたこれらの条項のいかなる廃止または修正も期待されるだけであり、廃止または修正時に存在する私たちの取締役または上級管理者の責任制限に悪影響を与えないだろう。
 
私たちはまた、DGCLが賠償を許可するかどうかにかかわらず、任意の取締役、高級管理者、従業員、または他の代理人を代表して、その行為による責任の保険加入を許可されている。

デラウェア州の法律、いくつかの憲章、および附例条項の反買収効力

当社の証明書は最大200，000株の優先株を発行する権利があり、私たちの取締役会は株主の承認なしに配当金、清算、転換、投票権、または他の権利 を含む一連の新しい優先株を発行する権利があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。このような許可はデラウェア州法律、会社登録証明書と会社定款のある条項 と一緒に遅延、阻止或いは阻止の効果がある可能性があり、市場価格より高いプレミアムで普通株を買収することを阻止し、市場価格と普通株式保有者の投票権と他の権利に不利な影響を与える可能性がある。
 
私たちは現在追加的な優先株を発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうするかもしれません。デラウェア州会社の取締役会は、権利、オプション、株式承認証または他の変換可能な証券を発行することができ、または取締役会によって決定された条項に従って、会社の株式または一部の株式または会社の資産または債務または他の義務を購入、受け入れまたは買収することを許可することができる。株主への受託責任により、我々の取締役会は、大株主がそのような権利を獲得または行使する権利を排除することができるか、または経営陣に敵意を持っているとみなされる人が会社を引き継ぐことを効果的に防止することができる権利の発行または行使を自由に手配することができる。私たちの会社の証明書に含まれるどんな内容も、私たちの取締役会がこのようにこれらの権利 を使用することを禁止しません。

当社の現行政総裁は当社流通株の約72%の投票権を持っています。この人は、任意の会社の取引または株主承認に提出された他の事項を決定する結果において、合併、合併、および当社のほぼすべての資産、取締役選挙、およびその他の重大な会社行為を含む支配的影響力を持っています。したがって、私たちの幹部たちは統制権の変更を阻止または誘導する権利がある；したがって、彼らの同意がなければ、私たちは私たちに有利になるかもしれない取引を阻止されるかもしれない。私たち幹部の利益は会社や会社の株主との利益衝突を招く可能性がある。

私たちは逆買収法GCL第203条の規定を受けている。一般的に、第203条は、当該人が利益株主となる取引の日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が以下の に規定されている方法で承認されない限り、

 
 
•
 
取引が発生する前に、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引を承認した
 
 
 
•
 
株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、株主は、取引開始時に会社の少なくとも85%の発行済み議決権株を有し、 は、(1)取締役および上級管理者が所有する株式および(2)従業員株式計画が所有する株式を含まず、この計画において、従業員参加者は、その計画によって制限された株式を入札または交換要約で提出するか否かを秘密に決定する権利がない
 
 
 
•
 
取引が発生したとき又は後に、企業合併は取締役会によって承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式の少なくとも662/3%の非関連株主所有の賛成票により少なくとも662/3%が承認される。

一般に、203節では、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは，利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に，関連会社やbr共同経営会社とともに15%以上の会社が議決権付き証券を発行している人を指す.
 
S - 42

安全な所有者の所有権の一部は
 
次の表は、2022年12月20日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を提供します：(I)私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っています；(Ii)私たちのすべての役員、(Iii)私たちのすべての幹部、(Iv)そして私たちのすべての役員と役員 を全体として提供します。
 
実益所有の株式数は米国証券取引委員会が公布した規則によって決定され，この情報は実益所有 が他の目的に用いられているとは限らない.しかしながら、表中の株式は、指名された株主がこれらの株式の直接利益所有者または間接利益所有者であることを認めるように構成されていない。
 
2022年12月20日までに、112，033，909株の普通株が発行されました。
 
実益所有者の氏名又は名称及び住所
 
 
金額と性質
実益所有権
 
 
パーセント
カテゴリ(1)
 
 
株主の5%は
 




チョムスキー集団

16,819,250

15
%(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
行政官：

 

 
 
サイモン·シトロエン

80,729,883

72
%(3)
デヴィッド·ダナ
 
 
-
 
 
 -
%
全役員と上級管理職(2人)
 
80,729,883
 
 
72
%

 
(1)
 
適用される所有権パーセンテージは、112，033，909株発行された普通株 に基づいている。利益所有権は、一般に、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。現在行使可能であるか、または2022年12月20日から60日以内に行使可能な普通株式は、その人の所有権パーセンテージを計算することについては、その証券を所有する者の実益によって所有されているとみなされるが、他の任意の人の所有権パーセンテージを計算する際には、発行されたものとはみなされない。
 
(2)
 
アドラー·チョムスキー通信有限公司実益が保有する12，614，850株の普通株とエアル·チョムスキーホールディングスが保有する4，204，382株の普通株を含む。住所：テルアビブ6777682メナヘルムベキン通り50番地。
 
(3)
シトンさん夫人実益所有の32，292，193普通株式およびShimon Citronさん実益所有48，437，690普通株式を含む。住所：テルアビブ五265368、ハヤムバリフ街十九番地。
 
S - 43

いくつかの関係と関連取引および取締役独立性
 
以下のbrは、私たちまたは私たちの子会社と、私たちの役員、役員、または私たちの5%以上の投票権のある証券を持っている人との間のいくつかの関係および関連者取引について説明します。

関係者との取引

2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの期間と、2021年12月31日までの1年間、創業者でCEOのサイモン·シトロエンさん取締役が、2022年6月30日現在の融資総額23.3万ドルを融資しています。このようなローンは利息を計算せず、イスラエルの消費者価格指数と連結されている。返済日はまだ決まっていません。我々は、2021年12月31日までの年度と2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの監査財務諸表の付記9において、これをより全面的に説明した。
 
融資協定
 
サイモン·シトロエン取締役CEO兼CEOさんは、2021年12月31日まで、2020年3月22日から2021年12月31日までの間に、マヌカ株式会社に239，000ドルの融資を行っています。ローン は利息を計上せず、イスラエルの消費者価格指数(“CPI”)とリンクしている。返済日はまだ決まっていません。 当社が利益を見積もる価値は、契約で規定されている金利と公正取引で予想される当該等ローンの金利との差額です(融資規模の調整や融資が無担保であることを含め、当社経営陣は株主から融資を受けた日の会社金利に近い最適な見積もりだと考えています)。したがって、Citronさんは利息が発生せず、かつ 満期日がないため、実際の金利 で決定された割引によって約8.85%の割引があるため、毎年年初に決定されます。2020年3月22日から2020年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度収益はそれぞれ2，065ドルおよび12，741ドルであった。我々は、2021年12月31日までの年度と2020年3月22日(初期)から12月31日までの監査財務諸表付記9において、これをより全面的に説明した。
 
登録権 プロトコル

本募集明細書に記載されている売却株主には、サイモン·シトロエンさん夫人とその夫人シガリラヤ·シトロエン夫人が保有する80，729，871株式(“役員”)が含まれる。サイモン·シトロエンさん取締役兼CEOを務める。シトロエンさんの妻シガレット·シトロエン夫人実益が所有する32，292，193株式とサイモン·シトロエンさん実益所有の48，437，690株の普通株式を含む。
 
役員は自主独立している
 
私たちの普通株は現在場外取引市場で看板取引をしているため、私たちはいかなる全国的な証券取引所規則の制約を受けず、この規則は上場会社の取締役と取締役会指定委員会の多数のメンバーがこのような規則が規定する独立性基準に符合しなければならないことを要求する。それにもかかわらず、現在取締役会に勤務している取締役は、取締役規則第5605条(A)(2)条で指摘されている独立ナスダックではない。
 

S - 44
証券説明
 
一般情報

Br株取引所の終値後、会社の法定株式は150，000，000株であり、1株当たり額面0.01ドルであり、その中の20万株は“空白小切手”優先株であり、1株当たり額面0.01ドルであり、その中の1，000株はAシリーズ転換可能優先株(うち453株が発行され普通株に変換されている)(“Aシリーズ優先株”)に指定され、5，000株はBシリーズ転換可能優先株(うち1株が発行·発行されていない)( “Bシリーズ優先株”)に指定されている。250株はCシリーズ変換可能優先株(250株が発行され普通株に変換されている)(“Cシリーズ優先株”)に指定され、110，000株はDシリーズ変換可能優先株(“Dシリーズ優先株”)に指定され、66，000，000株普通株に変換される。

株式交換後、会社は普通株45，125，405株、Aシリーズ優先株453株、Cシリーズ優先株250株、Dシリーズ優先株110，000株を発行した。2023年1月4日現在、すべての発行済みA系優先株、C系優先株、Dシリーズ優先株が普通株に転換されている。
 
常用株説明

許可されていて返済されていない株式の数。当社取締役会は2022年7月25日に会社登録証明書の改訂を許可し、当社の法定普通株数を1株当たり額面0.01ドルから150，000，000株普通株に増加させ、2022年9月8日から発効します。2022年7月27日、デラウェア州会社法により、会社の多数の投票権を持つ株主 が会議の代わりに書面で修正案を承認した。
 
2022年9月8日、私たちは修正案に関連するデラウェア州国務長官証明書の修正案証明書を提出した。したがって，Dシリーズの110，000株優先株は自動的に66，000，000株我々の普通株に変換される.
 
本稿発表日までに，発行済みと発行済み普通株は112，033，909株であった。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。
 
投票権それは.私たち普通株の保有者は、株主が議決したすべての事項を提出して保有する株式1株について一票を投じる権利があり、累積投票権は何もありません。

配当私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表した任意の配当金を比例的に得る権利がある。

清算私たちが清算または解散する場合、私たちの普通株式の保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。

権利と最初のオプション私たち普通株の所有者は優先引受権、br引受権、償還権、転換権を持っていません。

優先株

当社の改訂された会社の登録証明書は200，000株の“空白小切手”優先株の発行を許可し、1株当たり額面0.01ドルで、法律で規定されているいかなる制限を受けても、株主のさらなる投票や行動を必要とせず、1つ以上の系列で不定期に優先株を発行する。このようなbrシリーズ優先株の各々は、配当権、投票権、清算優先権、転換権、および優先購入権などを含む可能性がある当社取締役会によって決定された株式数、指定、優先、投票権、資格および特殊または相対的な権利または特権を有するべきである。1，000株のA系優先株と453株のこのような流通株は1名の株主が持ち(658，506株の普通株に変換)，250株のC系優先株と250株のこのような流通株は1名の株主が保有(250，000株の普通株に変換)，110，000株のD系優先株と4名の株主が保有する110，000株のこのような流通株(66，000，000株の普通株に変換可能)がある。2023年1月4日現在、A系優先株、C系優先株、D系優先株はすべて普通株に転換されている。
 
転送エージェント. 普通株式は譲渡エージェントに登録され，登録所有者(または正式に許可された受権者)は，普通株証明書，適切な書き込みを受けた普通株または譲渡エージェントが満足している他の証拠を渡した後，その事務所で株式を保有していない株を譲渡することができる.当社が譲渡が適用される連邦や州証券法に違反しないと確信しない限り、譲渡を登録することはできません。私たちの譲渡代理は太平洋証券譲渡会社です。彼らの住所は6725 Via Austin Pkwy、Suite 300、ラスベガス、ネバダ州89119です。彼らのサイトはHttp：//www.pacphastocok Transfer.com.
S - 45

を売る株主

本募集説明書は、本募集説明書で決定された販売株主が、(I)2，936，311株普通株 を特定の株主に発行し、その代償として、自社と債務免除合意を達成することである(I)780，934株普通株を時々販売することに関連する；(Iii) 2，642，802株普通株は、いくつかの株式承認証交換合意に関連する；(Iv)8，872，196株ある株主の普通株を含む、本募集明細書で決定された販売株主に関する。
 
2022年3月6日、私たちはマヌカと改正された株式交換協定に調印し、この合意に基づき、マヌカは私たちの完全子会社となった。締め切り の後、Manukaの業務を採用しました。株式交換協定の条項によると、吾らはManukaの株主からManukaの全株式を買収し、合計33，791，641株の我々の普通株と110，000株の私たちのDシリーズ優先株(66，000，000株の普通株に変換可能)と交換し、Manukaの株主 は取引完了直後に私たちが発行した株式の89%(89%)を保有している(br}Dシリーズ優先株のすべての転換を想定している)。
 
また、2022年6月30日には、Tonak Ltd.(前筆頭株主)を含む複数の既存株主と各種債務免除協定を締結し、合計306，117ドルの未償還債務を免除し、3，031，567株普通株式を発行することと交換した。2022年6月30日、私たちは2017年10月に最初に発行されたいくつかの株式承認証を交換して私たちの普通株の株式を購入するための各種権証交換協定を締結し、私たちの普通株の総数は2，342，802株であった。2022年6月30日、我々は、(I)Cutter Mill Capital LLCと債務免除協定を締結し、この合意に基づいて、894169株の私たちの普通株を発行することに同意する複数の債務免除協定と株式承認証交換協定を締結した。吾らも株式交換協定終了日後60日以内に当該等がCutter Mill Capitalに発行した普通株をすべて登録することに同意し、 は比較的早い日を基準としている(ただし、吾等が株式交換協定に係る取引に関する本件文書について米国証券取引委員会に意見を提出していない場合は、当該日付は本届出日(例えば合意成立後90日)及び吾等が次の登録声明を提出した日であり、br}が90日以内に発効することに同意した(又は米国証券取引委員会が全面的に検討した場合、120日以内である)。(Ii)Tonak Ltd.と債務免除協定を締結し、これにより、吾らは1，573，582株の普通株の発行に同意した；(Iii)Hadaset医学研究サービス及び発展有限会社と債務免除協定を締結し、これにより、吾らは95，256株の普通株の発行に同意した；(Iv)Globis Capital Partners，LP及びGlobis International Investments LLCと承認株式交換協定を締結し、これにより、吾らは1，585，682株及び 616，654株の普通株の発行に同意した, (V)Brian M.CulleyおよびAmiadソロモンとの権証交換協定によると、吾らは1株当たり220，233株の自社普通株に発行することに同意した；および(Vi)Chanan Morrisとのオプション交換協定に基づいて、私らは1株当たり780，934株に自社普通株を発行することに同意した。
 
私たちは私たちが売却株主に付与した登録権を満たすためにここに株を登録する。すべての転売株が売却された場合，これらの売却株主 によって売却される.次の表で決定された売却株主は、株式 の全部または一部を時々提供する可能性がある。しかしながら、売却株主には、このような株式の全部または一部を売却する義務はなく、本募集説明書の発効直後にいかなる売却株式も売却する義務はない。

“売却株主”という言葉は、次の表にbrという名前の売却株主の任意の譲受人、質権者、譲受人、または他の利益相続人をさらに含む。本稿で述べた関係を除いて、株式を売却する株主は、我々の従業員、サプライヤー、または付属会社ではないことが知られています。過去3年間、本明細書で述べた関係を除いて、私たちの高級管理者または取締役の職に就いた売却株主はなく、私たちまたは私たちのいかなる付属会社とも実質的な関係を持っていないが、いくつかの売却株主は私たちの普通株を購入した。別途説明がある以外は、すべての株式所有権に関する資料は株式を売却する株主が提供する。発行中の株式は、このような株式の公開二次取引を可能にするために登録されており、本募集説明書によれば、各売却株主は、本募集説明書に従って、転売のためにその所有する株式の全部または一部を随時提供することができる。また、以下に述べる関係を除いて、株式を売却する株主は、我々の高級管理者、取締役またはホールディングス株主と何の家族関係もない。
 
S - 46

実益所有権は、改正された1934年の証券取引法により公布された規則13 d-3(D)に基づいて米国証券取引委員会によって決定され、売却株主が投票権と投資権を有する普通株 を含む。以下の表に各売却株主の普通株に対する実益所有権およびその他の 情報を示す。第二列は、各売却株主が2022年12月20日の普通株式所有権に基づいて実益所有する普通株式数を示している。
 
第3欄 には、本募集明細書において売却株主が発行する普通株の最高限度額が記載されている。売却株主が実際に売却可能な普通株式数は、本入札説明書が提供する普通株式数よりも少ない可能性がある
 
売却株主登録権利の条項によれば、本募集明細書は、一般に、売却株主への少なくとも15，232，243株普通株の転売をカバーする。第4欄 は、売却株主が本目論見書に従って提供するすべての普通株式を想定する。次の表に付記 は，売却株主とその保有普通株実益所有権の他の情報を示している。
 
売却 株主は，今回の発行でその全，一部または全株式を売却することができる.参照してください“配送計画.”

売却株主名または名称
 
  
量
ごく普通である
在庫品
その前に持っています
奉納する
    
極大値
量
ごく普通である
待ち株
提供
根拠は
これに対して
目論見書
    
公用数
所有の株
後に続く
売り出す
最大数量
当社の普通株
奉納する
  
 
 
  
番号(1)
    
パーセント(2)
    
番号をつける
    
パーセント
    
番号(3)
    
パーセント(2)
  
ニュージャージー州西部ユダヤコミュニティ財団(4)
    
4,101,003
      
3.66
%
    
4,101,003
      
3.66
%
    
-
      
-
  
調和(H.A)投資有限会社(5)
    
2,711,069
      
2.42
%
    
2,711,069
      
2.42
%
    
-
      
-
  
ナダフ·キデロン(6)
    
1,176,636
      
1
%
    
1,176,636
      
1
%
    
-
      
-
  
サイモンシトロエン(7)
    
48,437,690
      
72
%
    
1,000,000
      
*
%
    
47,437,690
      
71
%
Sigalit Citron(8)
    
32,292,193
      
72
%
    
1,000,000
      
*
%
    
31,292,193
      
71
%
Globis Capital Partners，LP(9)
    
1,585,682
      
-
*
    
1,585,682
      
*
      
1,585,682
      
-
  
チャナン·モリス(10)
    
780,934
      
-
*
    
780,934
      
*
      
780,934
      
-
  
ユニバーサル国際投資有限責任会社(Globis International Investments LLC)
    
616,654
      
-
*
    
616,654
      
*
      
616,654
      
-
  
アドラー·チョムスキーマーケティング伝播有限公司(12)
    
12,614,868
      
15
%
    
500,000
              
12,114,868
      
14
%
エアル·チョムスキーホールディングス(13)
    
4,204,382
      
15
%
    
500,000
              
3,704,382
      
14
%
Zavit Holding(14)
    
385,461
      
*
      
385,461
      
*
      
385,461
      
-
  
イズレル·アルファシ(15分)
    
278,460
      
*
      
278,460
      
*
      
278,460
      
-
  
ブライアン·M·カリ(16歳)
    
220,233
      
*
      
220,233
      
*
      
220,233
      
-
  
アミアス·ソロモン(17歳)
    
220,233
      
*
      
220,233
      
*
      
220,233
      
-
  
ARZ化学工業国際貿易有限公司(18)
    
155,878
      
*
      
155,878
      
*
      
155,878
      
-
  
合計する
    
109,781,376
      
-
      
15,232,243
              
98,792,668
      
-
  

*1%未満。
 
S - 47

(1)
利益所有権は、一般に証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。
               
(2)
 
2022年12月20日現在、A系優先株、C系優先株、D系優先株はすべて普通株に転換されている。
 
(3)
 
本募集説明書に基づいて提供されるすべての株式を売却するものとする。
 
(4)
 
4，101，003株普通株からなる。ハワード·ラブナ最高財務官は、売却株主が保有する私たちの株式に対して投票権と処分権を持っています。住所：ニュージャージー州ウィパニ10号901番、郵便番号：07981。
 
(5)
 
当社が締結した債務免除協定に関連して発行された468，560株の普通株および売却株主が締結した改訂された株式交換協定に関連して発行された2，242，509株の普通株を含む。住所：イスラエルラマトハサロン四七二五三号ハフ街一番地。
 
(6)
1，176，636人で構成されている.住所：イスラエル聖エルサレムエルザ2番地。
(7)
 
恩恵所有権の計算には、シトロエンさんの妻シガリラト·シトロエン夫人が含まれています。 住所：テルアビブ5265368ハヤムバー街19番地。
 
(8)
 
利益所有権計算には、Citron夫人の夫Shimon Citronが含まれています。br住所：テルアビブ5265368ハヤムバー街19番地。
 
(9)
 
1，585，682株の普通株を含み、売却株主が締結した権証交換協定に関連している。Globis Capital Partners，LPの管理メンバーPaul Packerは，売却株主が保有する我々の株式に対して投票権と処分権を持つ.住所：フロリダ州ボカラトン、W.Camino Real-Suite 302-48、郵便番号：33433。
 
(10)
 
780，934株の普通株を含み、株式を売却する株主が締結したオプション交換協定に関連している。住所：30 Pitum Haktoret 3，Efrat，イスラエル9045830。
 
(11)
 
株式承認証交換協定に関連して発行された616，654株の普通株を含み、売却株主が締結した。ポール·パーカーはGlobis International Investments LLCの管理メンバーであり，売却株主が保有する私たちの株式に対して投票権と処分権を持っている。住所：フロリダ州ボカラトン、W.Camino Real-Suite 302-48、郵便番号：33433。
 
(12)
 
利益所有権計算には、エアル·チョムスキー持ち株有限公司実益が保有する共有投票権が含まれている。住所：テルアビブ6777682メナヘルムベキン通り50番地。
 
(13)
 
利益所有権計算には、アドラー·チョムスキーマーケティング通信有限公司実益が保有する共有投票権が含まれています。住所：テルアビブ6777682メナヘルムベキン通り50番地。
 
(14)
 
385，461株普通株で構成されている。AmiadソロモンはZavit Holdingの最高経営責任者と所有者であり、売却株主が保有する私たちの株式に対して投票権と処分権を持っている。住所：イスラエルカファアドムハミヤスディム街14番地。
 
(15)
 
278，460株の普通株で構成されている。住所：イスラエルテルアビブヴァイツマン街73番地、郵便番号：6215518。
 
(16)
 
220，233株の普通株を含み、株式承認証交換協定に関連して、株式を売却する株主によって締結される。住所：カリフォルニア州エンシニタスささやき風巷2153号、郵便番号：92024。
 
(17)
 
売却株主が締結した権証交換協定に関する220，233件が含まれています。 住所：イスラエルKar Adomimハミヤスディム街14番地。
 
(18)
155，878株の普通株からなる。住所：イスラエルハルトサンネタニア27郵便番号：4256532
 
我々は、株式募集明細書中の任意の陳述または関連登録陳述を任意の重大な態様で真実ではないか、またはこれらの文書中の陳述が誤解されないように変更することを要求する任意のイベントが発生した場合に、本入札明細書によって提供される普通株式の売却を一時停止するように、売却株主に要求することができる。
 
必要であれば、本入札明細書に示されていない他の売却株主に関する情報は、目論見書の付録に時々記載される。売却株主に関する資料は時々変更される可能性がありますが、必要があれば、任意の変更後の資料は募集説明書の付録に記載されています。
 
S - 48

流通計画
 
登録権協定の規定によると、売却株主に発行された証券を登録しており、その所有者が本募集説明書の日付後にこれらの証券を随時転売することを可能にしている。本募集明細書で使用される“売却株主”には、譲渡者、質権者、譲受人又はその他の利益相続人が、本目論見書の発行日後に贈り物として、質権、共同分配、又はその他の譲渡を許可する方法で売却株主から取得した売却株式を含む。
 
私たちは証券を売却した株主が証券を売却して得られた収益を何も受けない。私たちは私たちの証券登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。
 
本募集説明書の発表日までに、私たちの普通株brは、場外取引市場グループが運営するOTC Pinkの見積もりを基準としています。売却株主は、当募集説明書に含まれている私たちの普通株の任意または全部を時々1株1.40ドルの固定価格で販売することができ、場外市場が2022年18日に発表した高価格の平均値に相当する。我々の普通株がOTCQBまたは任意の国の証券取引所または自動取引業者間見積システムに上場されている場合、売却株主は、時々、販売時の現行の市場価格、販売時に決定された異なる価格、または交渉価格でそれぞれの普通株を売却することができる。これらの販売は、取引中に行われる可能性があり、交差取引または大口取引に関連する可能性がある。売却された株主は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。今回の発行は引受手数料 には触れていない.私たちは今回発行されたすべての費用と費用を支払うことに同意した。売却株主は発売費用 を支払わないが、売却株主が発生したすべての売却やその他の費用は売却株主が支払う。譲渡株主は、株式を譲渡する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
 
 
●
一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引
 
 
 
 
●
大口取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を保有して転売する可能性がある
 
 
 
●
仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した
 
 
 
 
●
取引所を適用する規則による取引所割当；
 
 
 
 
●
個人的に協議した取引
 
 
 
 
●
本募集説明書を構成要素とする登録説明書の発効日後に達成された空売り決済；
 
 
 
 
●
経営者は、売却株主と合意し、約束された1株当たり一定数のこのような証券を売却することができる
 
 
 
 
●
オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される
 
 
 
 
●
このような販売方法の組み合わせ；及び
 
 
 
 
●
法律を適用して許可された他のどんな方法でも。
 
売却株主はまた、本募集説明書に基づくのではなく、1933年証券法第144条に基づいて証券を売却することができる。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。販売株主が引受業者、ブローカーまたは代理人に証券を売却することによって、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行う場合、引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引または手数料の形態の手数料を得ることができ、または依頼者として代理または依頼者として販売される可能性のある証券の購入者から手数料を得ることができる。このような手数料の額は交渉が必要であるが、本募集説明書の付録に記載されている以外に、代理取引の手数料は、FINRA規則2121に規定されている常習ブローカー手数料を超えず、主要な取引である場合は、FINRAルール2121.01に従って値上げまたは値下げされる。

S - 49

証券の売却または他の態様では、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する頭寸でヘッジを行う過程で証券を空売りすることができる。空売り 株主も証券を空売りすることができ，空売りが本登録説明書が証監会によって発効が発表された日以降に行われた場合，空売り株主は本募集説明書に含まれる証券を割譲して平倉 で空売りに関する借入株を返却することができる.株式を売却する株主は、法律が適用可能な範囲内で、証券をブローカー-取引業者に貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカー-取引業者はまたこのような株を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他のbrと取引することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立し、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集定款に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。上記の規定にもかかわらず、株式を売却する株主は、本登録説明書に登録された株式を使用して、登録説明書(目論見書はその一部である)が米国証券取引委員会によって発効した日までに我々の普通株を空売りする行為を補うために使用してはならないと通知されている。
 
売却株主は、時々、その所有する証券の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)条または会社法の他の適用条項に従って、本募集説明書の任意の修正を行い、必要に応じて売却株主リストを改訂し、質権者、譲受人または他の利益相続人を本入札説明書の下の売却株主として含むことができる。本募集明細書において、譲渡者、譲受人、質権者又は他の利益相続人が売却利益所有者である場合には、売却株主も証券を譲渡·寄贈することができる。
 
証券を売却する株主及び証券流通に関与する任意の仲買業者又は代理人は、同法第2(11)条にいうこのような売却に係る“引受業者”と見なすことができる。この場合、任意のブローカーまたは代理人に支払われる任意の手数料、またはそのような取引業者または代理人に任意の割引または特典を与え、その購入した株式を転売する任意の利益は、会社法によって規定される引受手数料または割引と見なすことができる。会社法第2(11)条にいう“引受業者”の売却株主としては，会社法第172条の規定，及び会社法第11，12及び17節の何らかの法定責任の制約を受ける可能性があること，及びbr}取引所公法の10 b−5条の何らかの法定責任を含む会社法適用の目論見書交付要求を遵守する。
 
証券を売却する各株主は、登録仲買業者ではなく、いかなる者とも直接的または間接的な書面または口頭協定または了解を持っていないことを当社に通知した。販売株主が取引業者と大口取引、特別発売、交換流通又は二次流通又は取引業者による普通株の購入について任意の重大な手配を達成したことを当社が書面で通知した後、会社法第424(B)条の規定により、必要であれば、本募集説明書は、(I)各売却株株主及び参加ブローカーの名称、 (Ii)に係る株式数を開示する補充文書を提出する。(Iii)当該証券の売却価格、(Iv)当該ブローカーに支払われる手数料または割引または許可の特典(例えば、適用)、(V)ブローカーは、本株式募集説明書に記載されているまたは格納された資料を確認するためにいかなる調査も行われておらず、(Vi)取引に重大な影響を与える他の事実を確認する。
 
ある州の証券法によると、証券は登録または免許を持っている仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、いくつかの州では、そのような株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を取得し、遵守されない限り、証券は売却されてはならない。当社と売却株主との間の債務免除協定条項に該当する場合、当社はいかなる特定州のどの株式の転売にも資格を与える義務はありません。
 
任意の売却株主が棚登録声明に従って登録された任意のまたは全部の証券を売却することは保証されないことができ、本募集説明書はその一部である。
 
株式を売却する各株主およびそのような流通に参加する任意の他の人は、取引法の法規Mを含むが、取引法の法規Mを含むが、販売株主および任意の他の参加者が任意の証券を購入および販売する時間を制限することができる“取引法”およびその下の規則および条例の適用条項の制約を受ける。適用範囲内では，規則Mは証券流通に従事する誰でも普通株について市活動に従事する能力を制限することができる。以上のすべての規定は、証券の販売可能性、および任意の個人または実体が普通株の市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。
 
我々は、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券または青空法律を初めて遵守する費用を含むが、株式登録のすべての費用を登録権プロトコルに従って支払うが、各株式売却株主 は、すべての引受割引および売却手数料(ある場合)およびそれによって生成される任意の関連する法律費用を支払うことを前提とする。
 
私たちは、本募集説明書または同法第144条または任意の他の同様の効力の規則に従ってすべての株式を売却するまで、本募集説明書の効力を維持することに同意する。適用される州証券法の要求があれば、転売株を登録または所有するブローカーまたは取引業者だけで売却することができる。さらに、ある州では、転売株は、適用州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格を取得して免除され、遵守されていない限り、売却されてはならない。
 
S - 50
 
未来に売る資格のある株
 
制限証券の販売

今回の発行完了後、94，549，133株の我々の普通株流通株(本募集説明書による全株式売却を想定)する。これらの株式のうち，今回 発行で販売されたすべての株は自由に取引可能であり，証券法のさらなる制限や登録を受けることはないが，我々の関連会社が購入した任意の株は通常，以下のように規則144でしか販売できない.残りの流通株のうち、77，232，049株は証券法下の“制限証券”とみなされる。
 
[br]ロックスケジュールと登録権

私たちの一部の上級管理者、役員、株式を売却する株主は現在ロック協定を締結していません。

しかし，連邦証券法により，特定の 株主は，何らかの条件に応じてその普通株 の売却を登録することを要求する権利がある.“特定の関係および関連先取引-登録権協定”を参照されたい。このような登録権に関連する普通株の登録遅延による最高現金罰金や追加罰金はありません。これらの株主がこの権利を行使する場合、私たちの他の既存株主は、登録すべき証券の登録を要求する可能性がある。

上記brの販売禁止期間の後、証券法第144条の規定により、本募集説明書が発行された日から、限定証券又はわが関連会社が保有するすべての普通株として公開市場で販売する資格がある。
 
ルール144 

今回発行された普通株は自由に譲渡することができ、証券法の制限を受けず、証券法に基づいてさらに登録することも可能であり、 は証券法の登録要求に適合するか、または規則144または他の規定によって免除されない限り、私たちの“関連会社”が保有する任意の普通株を公開転売することはできない。ルール144は、任意の3ヶ月以内に私たちの普通株式を市場に売却することを可能にし、その金額は任意の3ヶ月以内に以下の大きなものを超えません

 
●
発行済み普通株式総数の1%

●
発売前の4つのカレンダー週間に私たちの普通株が毎週報告している平均取引量

このような販売はまた、特定の販売条項、6ヶ月の保有期間要件、通知要件、および私たちの現在の公開情報に関する利用可能性によって制限される。

上記のロックスケジュールに拘束されない我々のbr}普通株は、成約直後にルール144に従って売却する資格があります。
 
ルール144はまた、売却前3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社とみなされていない人、 かつ少なくとも6ヶ月間、私たちの普通株式(制限証券に属する)を実益し、そのような普通株を自由に売却する権利があるが、条件は、私たちの現在の公開情報が利用可能であることである。売却前の3ヶ月のいつでも、 は私たちの関連会社とみなされず、実益が私たちの普通株の制限された証券を少なくとも1年所有する者は、第144条の現在の公開情報要求を考慮することなく、第144条に従って当該普通株 株を自由に売却する権利がある。
 
Rule 701 

ルール701は、一般に、書面補償計画または契約に従って自株の株を購入することを許可する株主であり、直前の90日以内に当社の関連会社とみなされない場合には、ルール144に従ってこれらの株を売却することができるが、ルール144の公開情報、保有期間、数量制限、または通知条項 を遵守する必要はない。ルール701はまた、ルール144の保有期間要求を遵守することなく、当社の関連会社がルール144に従ってそのルール701株を売却することを可能にする。しかしながら、規則701によれば、すべての規則701の株式の所有者は、本募集説明書の発行日から90日後までこれらの株を売却することができなければならない。
 
S - 51
 
法務
 
Sullivan &Worcester LLP，New Yolk，New Yolkは，ここで発売可能な普通株の有効性を伝達する.
 
S - 52

専門家
 
本募集説明書に含まれるArtemis治療会社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの財務諸表及び2021年12月31日現在の年度及び2020年12月31日までの財務諸表は、独立公認会計士事務所Brightman Almagor Zohar&Co.登録 公共会計士事務所が監査している。 会計及び監査の専門家としての権威に鑑み、このような財務諸表は同社の報告に含まれている。
 
S - 53

ここで詳細な情報を見つけることができます
 
我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株に関するS-1表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本節の場合、登録説明書という言葉は、元の登録説明書または任意の修正された添付表および添付ファイルを含む、元の登録説明書および任意およびすべての修正を意味する。本募集説明書は、登録説明書の一部として提出され、登録説明書または米国証券取引委員会規則および条例で許可されたbr証拠物および付表 に記載されているすべての情報を含まない。私たちと私たちの普通株に関するより多くの情報は、展示品を含む登録声明を参照してください。本募集説明書は、お客様が参照していると考えられるいくつかの契約や他の書類の材料の条項をまとめています。要約には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文 を見るべきです。

この登録声明は、展示品とスケジュールを含めて、アメリカ証券取引委員会に提出される。米国証券取引委員会はウェブサイト(http：//www.sec.gov)を設立し、興味のある人はそのサイトから登録声明の証拠物とスケジュール を含む登録声明を電子的に取得することができる。私たちの株主には、私たちの独立監査人によって監査された財務諸表を含む年次報告書を提供する予定です。

我々は，取引法の情報と報告要求を遵守し，年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、コピー料を受け取って、これらの書類のコピーを請求することができます。私たちは私たちの独立監査人が監査する財務諸表を含む年次報告書を私たちの株主に提供する予定です。Artemis Treateutics，Inc.，3 Eliezer Vardinon St.，Petach Tikva，4959507に手紙を書くことで、イスラエルは私たちに提出または提供された文書のコピーを無料で請求することができます。連絡先：シモン·シトロエンCEO私たちの主な実行事務室はイスラエルPeach Tikva，4959507，Eliezer Vardinon街3番地にあります。

材料のハードコピー が必要な場合は，そのアドレスのどの株主からも逆の指示を受けない限り，単一の アドレスを共有する株主にのみメッセージ宣言と他社メールを送信する.このような“家政”と呼ばれるやり方は、私たちの印刷と郵便料金コストを下げるためである。しかしながら、会社は、書面または口頭要求に従って、情報宣言の個別コピー を共有アドレスの株主に迅速に配信し、情報宣言の単一コピーを共有アドレスに送信する。 は、(I)お名前、(Ii)共有アドレス、および(Iii)会社が追加の情報宣言コピーを送信すべきアドレスを示す書面通知を(A)で送信することができ、アドレスは3 Eliezer Vardinon、Petach Tikva、4959507、イスラエル、受信者：Shimon Citron、最高経営責任者である。

同一アドレスを共有する複数の株主が、本情報宣言のコピーまたは任意の他の会社のメールを受信し、各株主に個別の将来のメールコピーを送信することを希望する場合、会社の主要 実行オフィスにメールで通知または電話することができる。また、アドレスを共有する既存株主が、本情報宣言の複数のコピーまたは他社メールを受信し、将来のメールのコピーを共有アドレスの株主に郵送したい場合には、そのような要求を会社の主な実行オフィスに郵送または電話で通知してもよい。

本募集説明書に含まれる情報を除いて、私たちは誰もあなたに任意の情報を提供することを許可していません。または本募集説明書で議論されている取引についていかなる陳述または陳述を行うことは許可されていません。 これらの事項に関するあなたが取得した任意の情報または陳述が本募集明細書で議論されていない場合、あなたはその情報に依存してはならない。本募集説明書は、どこでも、又は適用法律に基づいて、証券の提供又は売却を許可していない者に証券の売却又は購入を招待する要約ではない

S - 54

 
Artemis 治療会社
 
以下の日付までの中期監査なし連結財務諸表
 
2022年9月30日
 
千ドル単位で
 
索引.索引
 
 
ページ
   
中期合併貸借対照表の簡素化
 3
   
中期 スリム化総合全面損失表
 4
   
中期株主権益簡明報告書(監査なし)
5-7
   
中期簡明合併現金フロー表(監査なし)
 8
   
中期連結財務諸表付記
9-14
 
2

Artemis 治療会社

 
中期合併貸借対照表の簡素化
 
千ドル単位で
 
         
九月三十日
    
十二月三十一日
  
   
注意事項
    
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
          $     $  
 
        
監査を受けていない
    
審査されました
  
資産
                  
現在の 資産：
                  
現金と現金等価物
          
85
      
471
  
売掛金
          
21
      
-
  
その他売掛金
          
52
      
20
  
在庫品
  
3
      
66
      
74
  
流動資産合計
         
224
      
565
  
                       
非流動資産 ：
                      
財産と設備、 純額
          
54
      
37
  
経営リース使用権資産
 
4
      
42
      
55
  
無形資産、純額
          
36
      
32
  
長期資産総額
         
132
      
124
  
                       
総資産
         
356
      
689
  
                       
負債 と株主権益(不足)
                      
流動負債 ：
                      
短期信用
          
85
      
97
  
売掛金
          
358
      
42
  
短期経営リース負債
 
4
      
18
      
19
  
他の売掛金
          
257
      
102
  
流動負債合計
         
718
      
260
  
                       
非流動負債 ：
                      
大株主からの長期融資
  
6
      
233
      
239
  
長期経営リース負債
 
4
      
20
      
38
  
その他負債
          
35
      
32
  
長期負債総額
          
288
      
309
  
                       
総負債
         
1,006
      
569
  
株主権益(不足)：
                      
普通株 、$0.01 額面-許可：150,000,000； 発行済みと未償還：111,125,4052022年9月30日現在と31,549,132 2021年12月31日現在
  
5
      
1,111
      
315
  
Aシリーズ転換可能優先株、$0.01 額面-許可：1,000 株；発行済み株式と発行済み株：4532022年9月30日現在と2021年12月31日現在の株
          
-
      
-
  
C系列転換可能 優先株，$0.01 額面-許可：250 株；発行済み株式と発行済み株：2502022年9月30日現在と2021年12月31日現在の株
          
-
      
-
  
Dシリーズ転換可能 優先株，$0.01 額面-許可：110,000 株；発行済み株式と発行済み株：02022年9月30日現在の株式と110,000 2021年12月31日現在
          
-
      
1
  
関連側の と取引する資本公積
          
31
      
15
  
シェアに基づく報酬
          
58
      
-
  
追加実収資本
          
-
      
186
  
赤字を累計する
          
(1,850
)
    
(397
)
株主総赤字
          
(650
)
    
120
  
                       
負債と株主権益の合計
          
356
      
689
  
 
付記は財務諸表の構成要素である。
 
3

Artemis 治療会社

 

中間 統合レポートの簡素化総合損失
 
監査を受けていない
 
千ドル単位で
 
   
9か月で終わる
九月三十日
    
3か月まで
九月三十日
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
    
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
   
$
    
$
    
$
    
$
  
                         
収入.収入
    
195
      
7
      
118
      
3
  
収入コスト
    
25
      
2
      
4
      
1
  
                                 
毛利
    
170
      
5
      
114
      
2
  
                                 
運営費
                                
販売とマーケティング
    
465
      
37
      
269
      
19
  
一般と行政
    
570
      
99
      
290
      
44
  
   
 
    
 
              
総運営費
    
1,035
      
136
      
559
      
63
  
                                 
営業損失
    
(865
)
    
(131
)
    
(445
)
    
(61
)
                                 
財務費用収入、純額
    
16
      
(16
)
    
1
      
(8
)
                                 
純損失と全面赤字
    
(849
)
    
(147
)
    
(444
)
    
(69
)
                                 
1株当たりの損失：
                                
                                 
普通株の基本と償却純損失
    
(0.02
)
    
(0.00
)
    
(0.01
)
    
(0.00
)
                                 
普通株当たり純損失を算出する際に使用する普通株加重平均：
    
38,567,577
      
26,109,483
      
52,299,318
      
26,109,483
  
 
付記は財務諸表の構成要素である。
 
4

Artemis 治療会社

 
中期株主権益簡明報告書監査を受けていない
 
     
の株
普通株
    
優先株A
    
優先株C
    
優先株D
    
関係者と取引する資本公積
    
追加実収資本
    
積虚
    
合計する
  
*
 
    
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                                                             
2020年12月31日の残高
      
26,109,483
      
261
                                      
91,034
      
1
      
2
      
(261
)
    
(68
)
    
(65
)
                                                                                                     
株主との取引(付記6)
                                                                      
8
                      
8
  
純損失
                                                                                      
(147
)
    
(147
)
                                                                                                     
2021年9月30日現在の残高
      
26,109,483
      
261
                                      
91,034
      
1
      
10
      
(261
)
    
(215
)
    
(204
)
                                                                                                     
2021年6月30日現在の残高
      
26,109,483
      
261
                                      
91,034
      
1
      
6
      
(261
)
    
(146
)
    
(139
)
株主との取引(付記6)
      
-
      
-
                                                      
4
              
-
      
4
  
純損失
      
-
      
-
                                                                      
(69
)
    
(69
)
                                                                                                     
2021年9月30日現在の残高
      
26,109,483
      
261
                                      
91,034
      
1
      
10
      
(261
)
    
(215
)
    
(204
)
 
*株式数は、逆資本再構成取引で会計取得者が受信した同値株式数に応じて遡及的に調整されています(付記1参照)。
 
付記は財務諸表の構成要素である。
 
5
Artemis治療会社は
 
株主権益中期簡明レポート
 
監査を受けていない
 
千ドル単位で
 
   
の株
普通株
    
優先株A
    
優先株C
    
優先株D
    
関連側と取引する資本公積
   
 
シェアに基づく報酬
    
追加実収資本
    
積虚
    
合計する
  
*
  
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
2021年12月31日現在の残高
    
31,549,132
      
315
                              
110,000
      
1
      
15
      
-
      
186
      
(397
)
    
120
  
                                                                                                 
サービスプロバイダに付与された株式オプションに基づく株式補償
    
2,242,509
      
23
                                                              
42
              
65
  
逆資本再編取引の影響
    
11,333,764
      
113
      
453
      
-
      
250
      
-
                                      
(173
)
            
(60
)
普通株優先株の転換
    
66,000,000
      
660
                                      
(110,000
)
    
(1
)
                    
(55
)
    
(604
)
    
-
  
株の基本報酬
                                                                            
 
58
                      
58
  
株主との取引(付記6)
                                                                    
16
                              
16
  
純損失
                                                                                            
(849
)
    
(849
)
2022年9月30日までの残高
    
111,125,405
      
1,111
      
453
      
-
      
250
      
-
      
-
      
-
      
31
      
58
      
-
      
(1,850
)
    
(650
)
 
*株式数は、逆資本再構成取引で会計取得者が受信した同値株式数に応じて遡及的に調整されています(付記1参照)。
 
付記は財務諸表の構成要素である。
 
6
Artemis治療会社は
 
株主権益中期簡明レポート
 
監査を受けていない
 
千ドル単位で
 
   
の株
普通株
    
優先株A
    
優先株C
    
優先株D
    
関連側と取引する資本公積
   
シェアに基づく報酬
    
追加実収資本
    
積虚
    
合計する
  
   
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
*
                                                                              
2022年6月30日までの残高
    
45,125,405
      
451
      
453
      
-
      
250
      
-
      
110,000
      
1
      
25
      
-
      
55
      
(802
)
    
(270
)
                                                                                                         
普通株優先株の転換
    
66,000,000
      
660
                                      
(110,000
)
    
(1
)
                    
(55
)
    
(604
)
    
-
  
シェアに基づく報酬
                                                                            
 
58
                      
58
  
株主との取引(付記6)
    
-
      
-
                                                      
6
                      
-
      
6
  
純損失
    
-
      
-
                                                                      
-
      
(444
)
    
(444
)
                                                                                                         
2022年9月30日までの残高
    
111,125,405
      
1,111
      
453
      
-
      
250
      
-
      
-
      
-
      
31
      
58
      
-
      
(1,850
)
    
(650
)
 
*株式数は、逆資本再構成取引において会計取得者によって受信された同値株式数に応じて遡及的に調整されている(付記1参照)。
 
付記は財務諸表の構成要素である。
 
7
Artemis治療会社は
  
中期簡明統合キャッシュフロー表
 
監査を受けていない
 
千ドル単位で
 
   
9ヶ月まで ヶ月
九月三十日
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
   
$
    
$
  
経営活動からのキャッシュフロー：
            
純損失
    
(849
)
    
(147
)
                 
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する：
                
                 
減価償却と償却
    
12
      
1
  
シェアに基づく報酬
   
58
      
-
  
経営リース負債増加
    
(6
)
    
-
  
共有に基づく のサービスプロバイダへの
    
65
      
-
  
他の負債を減らす
   
(3
)
    
-
  
株主ローンとの為替レートの違い
    
(6
)
    
-
  
大株主の株主ローンは利息を計算しなければならない
    
16
      
8
  
貿易売掛金とその他の売掛金を増やす
    
(48
)
    
(12
)
貿易売掛金やその他の売掛金を増やす
    
404
      
23
  
在庫増加 (減少)
    
8
      
(36
)
             
純額 経営活動で使用した現金
    
(349
)
    
(163
)
                 
投資活動によるキャッシュフロー：
                
財産と設備を購入する
    
(26
)
    
(28
)
                 
投資活動用現金純額
   
(26
)
    
(28
)
                 
資金調達活動によるキャッシュフロー：
                
短期信用
   
(11
)
    
71
  
大株主から受けた融資
   
-
      
117
  
                 
純融資活動から提供された現金
    
(11
)
    
188
  
                 
現金と現金等価物を減らす
   
(386
)
    
(3
)
                 
期初現金 と現金等価物
    
471
      
3
  
                 
期末現金 と現金等価物
    
85
      
-
  
                 
非現金イベント ：
                
無形資産 と対応する他の負債確認
    
6
      
-
  
逆資本再編が持分に及ぼす影響
   
(60
)
    
-
  
 
付記は財務諸表の構成要素である。
 
8
Artemis 治療会社
財務諸表付記
注 1-業務と一般状況説明
 
Artemis治療会社(“当社”)は，最初にネバダ州法に基づいて1997年4月22日に登録設立された。2019年1月10日以降の業務活動の不足に基づいて、会社は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)によって“シェル”会社と定義されている。
 
として9月30日に株式交換協定(定義および詳細は以下の通り)で予定されていた取引が完了した後、当社は“シェル”会社にはランクインしなくなった。
 
2022年3月6日、当社はマルカ有限会社及びイスラエルに登録設立されたMベルヌカ蜂蜜及び蜂毒を原料としたスキンケア用品の研究開発及び製造に従事する株主と2022年6月30日に改訂された株式交換協定(“株式交換協定”) を締結した。
 
株式交換協定の条項に基づき，当社は2022年6月30日に買収する100マヌカ株式会社流通株の% (“逆資本再編取引”)。株式会社交換協定により、当社はマヌカ株式会社の株主に合算を発行します33,791,641 (サービスプロバイダに発行された株式を含む2,242,509) 普通株式と110,000 優先D株，変換可能66,000,000 会社普通株、代表89逆資本再構成取引を実施した後，発行済み株式と発行済み株式総数の% である.株式交換協定の一部として、マヌカ株式会社は当社の純負債を購入し、金額は#ドルです60 千人。逆資本再編取引の結果、マヌカ株式会社は同社の完全子会社となった。マヌカ株式会社の株主が会社最大の所有権を獲得したため、マヌカ株式会社は逆資本再編における“会計買収側”として決定された。そのため、当社の法定資本を反映するための調整を除いて、当社のすべての提出期間の歴史財務諸表はマヌカ株式会社の財務諸表に置き換えられています。
 
として2022年9月30日現在、用語会社とは、マニュカ株式会社の財務諸表を反映するように調整されたArtemis治療会社を指す。
 
これらの財務諸表に含まれる株式数は、会計買収側が逆資本再編取引で受信した等値株式数 に基づいて遡及調整されている。
 
同社の普通株はどの国の証券取引所にも上場していないが、場外ピンク市場には“ATMS”のコードで上場している
 
同社は初期段階にあり、その運営の将来には大きな不確実性がある。また、同社は資本が少なく、運営から現金が発生していない。当社は外部投資家から資金を調達していますが、財務諸表の承認日から12ヶ月間の運営提供資金には不足しているようです。このリスクを軽減するために、マヌカ株式会社の経営陣は、必要なときに必要な資金を会社に提供することを確保するために、支援手紙を発行することで主要株主の支持を得た。
NOTE 2 - 重要会計政策の概要
 
A. 会計原則：
 
添付されていない監査中期簡明総合財務諸表はアメリカ中期財務情報公認会計基準(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会条例第10条及び10-Q表の指針に基づいて作成された。したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務報告書のすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、公正新聞に必要とされるすべての調整が含まれているとしている(他の議論を除いて、正常な日常的な調整のみを含む)。

 

9

Artemis 治療会社

財務諸表付記

NOTE 2

-

 重要会計政策の概要 (続)
これらの財務諸表および付記は、2021年の連結財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。
 
B. 財務諸表作成に使用する見積り数：
 
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに付記及び報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
 
C. 株式報酬：
 
会計基準編集718、“報酬-株式報酬”(“ASC 718”)によれば、会社は、株式ベースの報酬を会計計算し、従業員および役員に発行されたすべての株式ベースの報酬報酬の推定公正価値に基づいて報酬支出を計量および確認することを要求する。
 
ASC 718は、付与された日にオプション定価モデルを使用して、持分に基づく支払い報酬の公正価値を推定することを会社に要求する。直線帰属法により，最終的に付与されることが予想される部分報酬の 価値(推定ペナルティ控除後)は，会社運営報告書に必要なサービス期間の費用であることが確認された.
 
同社はブラック·スコアモデルによって付与された標準株式オプションの公正価値を推定している。経営陣は付与日の株価に基づいて株式購入時の普通株の公正価値を決定する。オプション定価モデルはいくつかの仮定を必要とし、その中で最も重要なのは、株価、変動率、無リスク金利、配当率、および期待オプション期限である。
 
  D.

最近発表され採用された会計基準の影響：
 
経営陣 は最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の簡明財務諸表に実質的な影響を与えない。
NOTE 3 - 在庫品
 
構成：
 
(ドルは千単位)
  
九月三十日
    
十二月三十一日
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
原料.原料
    
28
      
31
  
完成品
    
38
      
43
  
     
66
      
74
  

 

10

Artemis 治療会社

財務諸表付記

NOTE 4 - 賃貸借証書
 
当社は2021年8月10日にオフィス運営賃貸契約を締結した。同社は2022年に終了する予定だった新たな事務·製造施設賃貸協定に署名した。レンタル契約は2021年10月から1年間で、各オプションには2つのオプションがあり、レンタル期間を2024年9月30日までさらに1年延長することができます。当社は2022年10月から追加2つの株式購入権を行使することを決定した理由がある。
 
A. レンタル費用を経営するbrは以下のように構成される(監査なし)
 
(ドル 千単位)
 
   
9月30日までの9ヶ月
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
運営 レンタルコスト
    
16
      
-
  
レンタル総コスト
   
16
      
-
  
 
 

B.

経営リースに関する補足貸借対照表情報は以下の通り(監査なし)
 
(ドル 千単位)
 
   
九月三十日
    
十二月三十一日
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
運営 レンタル使用権資産
    
42
      
55
  
営業 レンタル負債、流動
    
18
      
19
  
レンタル負債、長期経営
    
20
      
38
  
重み 平均残存賃貸年数(年)
    
2
      
2.75
  
重み 平均割引率
    
7.85
%
    
7.85
%
 
 

C.

2022年9月30日まで、経営賃貸項下の将来のレンタル支払いは以下の通りです(監査なし)
 
(ドル 千単位)
 
   
九月三十日
  
   
2 0 2 2
  
       
2022
    
5
  
2023
    
21
  
2024
    
15
  
未割引のレンタル支払い合計
   
41
  
差し引く： 利子を計上する
    
(3
)
賃貸負債現在価値
   
38
  
 
11

Artemis 治療会社

財務諸表付記

NOTE 5 - 株主権益
 
A.        株主権利：
 
普通株式 は、その所有者が会社の株主総会への参加通知を受けて株主総会で投票する権利、例えば配当を発表し、会社清算時に任意の余剰資産割り当てを得る権利 を付与する。普通株式は、株主総会への参加通知を受けて株主総会で議決する権利を所有者に付与し、発表された場合には、配当金を受け取る権利と、自社清算時に任意の残存資産の割当権利を得る権利とを付与する。
 
B.        発行株：
 
当社は2021年12月20日に、複数の投資家と証券購入協定(“SPA”)を締結した。SPAによると、会社は販売に同意します5,439,650 普通株式と18,966 Dシリーズ転換可能優先株を投資家に売却し、総代償は$500投資家が保有する会社の株式が取引を完了した数千ドルを代表する17.24当社はすでに株式を発行した% は完全希薄化ベースで計算します。
 

付記1で述べたように、2022年6月30日の資本再編取引の一部として、当社は発行した33,791,641 普通株式と110,000D系列転換可能優先株に指定されている株89発行済み株式と発行済み普通株の% およびManuka Ltd.のすべての優先株。資本再編前の株式数は、会計買収者が資本再編取引で受け取った同値株式数に基づいて遡及調整されている

 

2022年7月25日、会社はその法定配当金を150,000,000 株、額面$0.011株当たり ，その中で200,000 株は“空白小切手”優先株、額面価値$0.011株当たり ，ただし(I)1,000 はA系列変換可能優先株として指定されている(ただし453 は2022年10月18日に発行され、その後普通株式に変換され、(Ii)250Cシリーズ転換可能優先株式に指定されています250 は2022年10月18日に発行され、その後普通株式に変換される)、および(Iii)110,000 株はDシリーズ転換可能優先株として指定されている(ただし110,000 発行され、その後、66,000,000 2022年9月20日の普通株)。

 
C.        優先株：
 
Aシリーズ転換可能優先株は、転換後に会社の普通株式所有者に配当金を支払う際に配当を取得する権利と、任意の一次証券所有者に任意の分配または支払いを行う前に、会社清算時に任意の残存資産割り当てを得る権利とを所有者に付与することができる。A系列変換可能優先株の1株当たり普通株の数に変換可能であり、その価値を変換価格で割ることにより決定される。Aシリーズ優先株の1株当たり額面は$0.011株当たり で、1,453.65 普通株式。
 
12

Artemis 治療会社

財務諸表付記

注5 - 株主権益(継続)
 

Cシリーズ変換可能優先株 は、その所有者が、換算後の基準で会社の普通株式所有者に配当金を支払う際に配当金を取得する権利と、任意の一次証券所有者に任意の分配または支払いを行う前に、会社清算時の任意の余剰資産の割り当てを取得する権利とを付与することができる。C系列変換可能優先株の1株当たりは、その価値を変換価格で割ることによって決定される普通株に変換することができる。C系列優先株の1株当たり額面は$0.011株当たり で、1,000 普通株式。すべてのCシリーズ転換可能優先株は2022年10月18日に普通株に転換された。

 

Dシリーズ転換可能優先株 は、所有者が通知を受ける権利を与え、換算基準に従って会社の株主総会に参加し、株主総会で投票することができ、換算基準で当社の普通株式所有者に配当金を支払う際に配当金 を得る権利があり、会社清算時に任意の余剰資産の割り当てを得る権利があり、その後、任意の一次証券所有者に任意の割り当てまたは支払いを行う権利がある。D系列変換可能優先株の1株当たり普通株に変換可能な数 は、その価値を変換価格で割ることによって決定される。Dシリーズ優先株の1株当たり額面は$0.011株当たり で、600 普通株式。すべてのDシリーズ転換可能優先株は2022年10月18日に普通株に転換された。

 
2022年9月20日、すべての110,000 Dシリーズ優先株を普通株に変換する.
 
D.        株式オプション：
 
2022年1月19日、当社はあるサービスプロバイダと協定を締結し、この協定に基づいて、当社は当該サービスプロバイダに購入選択権を付与する2.25% 会社は発行された普通株と発行された普通株で、行使価格は株式額面に等しい。株式オプション は、株式交換プロトコルの締め切り前の瞬間に完全に行使することができ、締め切り より遅くなく行使することができる。2022年6月30日、サービスプロバイダは株式オプションを行使し、株式交換協定の結果として発表した2,242,509 会社普通株。
 
2022年7月に会社は370,014彼女の上級職員に株式オプションを付与し，行権価格は1株$とした0.0624 の帰属期限は362022年4月1日から1ヶ月間であり、その3分の1(1/3)のオプションは開始日(“崖日”)の1周年当日に帰属し、12分の1(1/12)のオプションは崖日後3ヶ月ごとに帰属する。
 
会社が確認した補償費用は#ドルです58一般的かつ行政的費用に含まれる数千 数千。

 

13

Artemis 治療会社

財務諸表付記

 

注6  - 関連する取引先残高と取引
 
2020年から2021年までの期間、および2022年9月30日までの9ヶ月間、取締役の創始者であり、主要株式会社のCEOであるモノモン·シトロエンさんが、総額$でいくつかのローンを提供しました233 2022年9月30日現在，千人。これらのローンは利息を計上せず、イスラエルの消費者物価指数とリンクしています。返済日はまだ確定していません。
 
会社はその主要株主から得られた融資が有益であるかどうかを考慮しているため，関連側との取引からこのメリットを資本積立金に計上すべきである。
 
Br社が利益を見積もる価値は、契約で規定されている金利と公正取引で予想されるこのような融資に適した金利との差額である(融資規模の調整や融資が無担保であることを含み、会社管理層は、株主から融資を受けた日に近い会社金利の最適な推定であると考えている)。したがって、株主ローンは利息が発生せず、満期日がないため、収益は毎年年初に決定され、融資が有効金利に応じた割引が約0.5%と決定される8.85%です。 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月の収益は16 と$8 はそれぞれ千である.
 
A. 関連先残高 ：
 
(ドルは千単位)
  
九月三十日
    
十二月三十一日
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
関係者の長期ローン
    
233
      
239
  
貿易勘定の支払(*)
    
303
      
-
  
 
B. 関連先との取引 (未審査)：
 
(ドルは千単位)
  
9ヶ月まで ヶ月
9月 30
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
大株主に管理費を支払う
   
34
      
34
  
販売 とマーケティング(*)
    
294
      
-
  
大株主ローンの利息
   
16
      
8
  
株主給料
   
66
      
-
  

 

(*)は、会社の株主のうちの1つによって提供されるマーケティングサービスを意味します。

 

NOTE 7  - 後続 イベント
 
として2022年10月18日現在、すべてのAシリーズ転換可能優先株とCシリーズ転換可能優先株は普通株に変換されている。2022年11月14日までに会社は112,033,909 発行済み株式と発行済み普通株式.

 

14

 

Artemis 治療会社。
 
連結財務諸表
 
2021年12月31日まで
 
ドル(千単位)
 
索引.索引
 
 
ページ
   
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID：1197) F-2 - F-3
   
合併貸借対照表
F-4
   
統合の作業報告書
F-5
   
合併 株主権益変動表
F-6
   
統合されたキャッシュフロー表
F-7
   
財務諸表付記
F-8 - F-17
 
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062128/000117891323000043/image00001.jpg
 
独立公認会計士事務所報告{br
 
株主へ
 
Artemis 治療会社。
 
財務諸表に対する意見
 
Artemis Treateutics Inc.(付記1に記載の再編前にManuka Ltd.で運営)(“会社”)2021年12月31日と2020年12月31日までの連結貸借対照表、および2021年12月31日までの年度と2020年3月22日(成立)から12月31日までの関連総合収益、株主権益と現金流動表、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。
 
当社は、当該等財務諸表は、各重大面において米国公認会計原則に基づいて、当社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの財務状況、及び2021年12月31日までの年度及び2020年3月22日(成立)までの2020年12月31日までの経営実績及びキャッシュフローを公平に反映していると考えている。
 
意見を求める根拠
 
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。
 
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
 
重大監査事項
 
以下に述べる重要な監査事項とは、取締役会に伝達または要求が伝達された財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項のコミュニケーションは、財務諸表全体に対する私たちの意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項 を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
F - 2
 
注目事項-財務諸表付記1を参照
 
重要な 審査事項説明
 
経営陣は、財務諸表が承認された日から少なくとも12カ月以内に、重大な不確実性が存在せず、企業の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いが生じていると結論している。
 
Br社は初期段階にあり，資本が希少であり，運営から現金が発生していない。当社は外部投資家から資金を集めており、この資金は財務諸表の承認日から12ヶ月の運営資金を支払うのに十分ではありません。管理計画は主にその主要株主の支援に依存し，明確な支援状により会社に予見可能な将来に必要な資金を確保する。
 
当社の将来のキャッシュフローの見積もりと不確実性、特に会社の主要株主への支持とその支援能力の判断により、当社の持続的な経営能力は重要な監査事項であると認定しています。
 
監査において重要な監査事項をどのように解決するか
 
我々は以下のレビュープログラムを実行した：
 
私たちは会社が運営する負現金流を審査しました
 
経営陣にコスト低減とキャッシュフロー管理の緩和策を問い合わせ，緩和措置が会社の制御範囲内にあるかどうかを評価した。
 
我々は，会社の計画が主に大株主の支援に依存していることに注目しており，我々のプログラムは 彼が会社を支援する能力を確認することに重点を置いている.
 
  •
今後12ヶ月以内に会社を支援する能力を評価するために、銀行の請求書や他の情報を見ることを求めています。
 
  •
公開情報を読んで、大株主の資本化の出所を確認しようとしている。
 
我々は、ASC 205-40およびPCAOBの要求に照らして、会社の開示および持続的な関心を2415として評価した。
 
Brightman Almagor Zohar&Co.公認会計士
徳勤のグローバルネットワークのある会社は
 
イスラエルテルアビブ
July 5, 2022, 注1 Bを除く日付は2022年9月6日

 

2022年以来、当社の監査役を務めてきました

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062128/000117891323000043/image00003.jpg
 
 
F - 3
Artemis 治療会社。
合併貸借対照表
(ドル 千単位、株式データは除く)
 
 
        
十二月三十一日
    
開始時間帯
March 22,
(開始から)
十二月三十一日
  
 
  
注意事項
    
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
 
        
$
    
$
  
資産
                      
 
                      
現在の資産
                     
現金と現金等価物
          
471
      
3
  
売掛金
          
-
      
-
  
その他売掛金
          
20
      
4
  
在庫品
    
3
      
74
      
-
  
流動資産合計
           
565
      
7
  
 
                        
非流動資産 ：
                        
財産と設備、 純額
    
5
      
37
      
1
  
経営リース使用権資産
   
7
      
55
      
-
  
無形資産、純額
    
6
      
32
      
-
  
長期資産総額
           
124
      
1
  
 
                        
総資産
           
689
      
8
  
 
                        
負債 と株主権益(不足)
                        
 
                        
流動負債 ：
                        
短期信用
            
97
      
-
  
売掛金
            
42
      
9
  
短期経営リース負債
   
7
      
19
      
-
  
その他 は帳簿を払わなければならない
            
102
      
2
  
流動負債合計
           
260
      
11
  
 
                        
非流動負債 ：
                        
大株主からの長期融資
    
9
      
239
      
62
  
長期経営リース負債
   
7
      
38
      
-
  
その他負債
    
4
      
32
      
-
  
長期負債総額
            
309
      
62
  
総負債
           
569
      
73
  
 
                        
株主権益(不足)：
                        
普通株 $0.01 額面-許可：51,000,000発行済み株式と発行済み株31,549,132 2021年12月31日現在と26,109,4832020年12月まで
   
8
      
315
      
261
  
Dシリーズ転換可能優先株、$0.01 額面-許可：110,000 株；発行済み株式と発行済み株：110,0002021年12月31日現在の株式と91,0342020年12月31日までの株
            
1
      
1
  
資本 と大株主の取引準備金
            
15
      
2
  
追加実収資本
            
186
      
(261
)
累積赤字
           
(397
)
    
(68
)
株主総数が不足
           
120
      
(65
)
 
                        
負債と株主権益の合計(不足)
            
689
      
8
  

付記は財務諸表の構成要素である。
 
F - 4
Artemis 治療会社。
全面収益表
(ドル 千単位、1株当たりデータを除く)
 
   
 
 
年 終わり
十二月三十一日
    
開始時間帯
March 22,
(開始から)
12月31,
  
   
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
   
$
    
$
  
                 
収入.収入
    
7
      
-
  
収入コスト
    
1
      
-
  
                 
毛利
   
6
      
-
  
                 
運営費
                
販売とマーケティング
    
66
      
38
  
一般と行政
    
230
      
23
  
                 
運営費総額
   
296
      
61
  
                 
営業損失
   
(290
)
    
(61
)
                 
財務費用、純額
    
(39
)
    
(7
)
                 
純損失と全面赤字
    
(329
)
    
(68
)
                 
1株当たり損失 ：
                
                 
普通株1株当たり基本と償却純損失
   
(0.0041
)
    
(0.0011
)
                 
1株当たり純損失を計算する際に用いる普通株加重平均 在庫品 (*):
                
基本的希釈の
    
26,139,289
      
20,315,323
  
 
付記は財務諸表の構成要素である。
 
F - 5
Artemis 治療会社。
合併 包括収益表、株主権益表
(ドル 千単位、株式データは除く)
 
   
普通株 株
    
優先株D
    
資本
備蓄する
    
その他の内容
個支払いました
資本
    
積算
赤字.赤字
    
合計する
  
   
番号をつける
    
$
    
番号をつける
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                                             
2020年3月22日までの残高  (*)
    
26,109,483
      
261
      
91,034
      
1
              
(261
)
    
-
      
1
  
                                                                 
株主との取引{br)(注8)
                                    
2
              
-
      
2
  
                                                                 
純損失
                                                    
(68
)
    
(68
)
2020年12月31日までの残高
   
26,109,483
      
261
      
91,034
      
1
      
2
      
(261
)
    
(68
)
    
(65
)
                                                                 
普通株式発行
   
5,439,650
      
54
      
18,966
      
(**
)
            
447
              
501
  
                                                                 
株主との取引{br)(注8)
                                    
13
                      
13
  
                                                                 
純損失
                                                    
(329
)
    
(329
)
2021年12月31日までの残高
   
31,549,132
      
315
      
110,000
      
1
      
15
      
186
      
(397
)
    
120
  
 
(*)開業日
 
(**)は が1ドル未満の金額を表す
 
付記は財務諸表の構成要素である。
 
F - 6
Artemis 治療会社。
統合現金フロー表
(ドル 千単位)
 
   
 
現在までの年度
十二月三十一日
    
第 期間は自
三月二十二日
(開始から)
十二月三十一日
  
   
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
   
$
    
$
  
経営活動からのキャッシュフロー：
                
純損失
    
(329
)
    
(68
)
                 
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する：
                
減価償却
    
3
      
(*
)
経営リース負債増加
    
2
      
-
  
その他の負債の増加
    
(*
)
    
-
  
株主ローンは利息を計算すべきです
    
13
      
2
  
売掛金とその他の売掛金が増加する
    
(15
)
    
(4
)
貿易増加 は売掛金とその他の売掛金である。
    
121
      
12
  
在庫が増える
    
(74
)
    
-
  
                 
純額 経営活動で使用した現金
    
(279
)
    
(58
)
                 
投資活動で使われているキャッシュフロー：
                
財産と設備を購入する
    
(27
)
    
(1
)
                 
投資活動用現金純額
   
(27
)
    
(1
)
                 
資金調達活動が提供するキャッシュフロー：
                
短期信用
    
96
      
-
  
普通株発行
    
501
      
(*
)
大株主から受けた融資
    
177
      
62
  
                 
純融資活動から提供された現金
    
774
      
62
  
                 
現金と現金等価物を増やす
    
468
      
3
  
                 
期初現金 と現金等価物
    
3
      
-
  
                 
期末現金 と現金等価物
    
471
      
3
  
                 
非現金イベント ：
                
                 
対応するレンタル負債を持つ使用権資産が確認されました
   
60
      
-
  
無形資産および対応する他の負債が確認されました
    
32
      
-
  
不動産と設備を掛け売りする
    
12
      
-
  
 
(*)は1ドル未満の金額を表す
 
付記は財務諸表の構成要素である。

 

F - 7
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 1

-

 業務と一般状況説明
 
  A.
Artemis治療会社(“会社”)は最初にネバダ州の法律に基づいて1997年4月22日に設立された。2019年1月10日以来の当社の業務活動の欠如に基づき、当社は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)によって“シェル”社と定義されています。
 
6月30日から、以下に詳述する株式交換協定が完了した後、当社は“殻”会社に分類されなくなった。
 
 

B.

2022年3月6日、当社はマルカ有限会社及びイスラエルに登録設立されたMベルヌカ蜂蜜と蜂毒を原料としたスキンケア用品の研究開発及び生産に従事する株主と2022年6月30日に改訂された株式交換協定(“株式交換協定”)を締結した。
     
   
株式交換協定は2022年6月30日に完了し、当社は買収する100マヌカ株式会社流通株の% (“逆資本再編取引”)。株式交換協定によると、当社はマヌカ株式会社の全発行株式と引き換えに、マヌカ株式会社の株主に合弁 株式を発行する33,791,641 (サービスプロバイダに発行された株式を含む2,242,509) 普通株式と110,000 優先D株，変換可能66,000,000 会社普通株、代表89逆資本再構成取引を実施した後，発行済み株式と発行済み株式総数の% である.逆資本再編取引の結果、Manuka Ltd.は当社の完全子会社となった。マヌカ株式会社の株主が会社の最大の所有権を獲得したため、マヌカ株式会社は逆資本再編における“会計買収側”と決定された。 そのため、会社の歴史財務諸表はマヌカ株式会社の全期間の財務諸表 に置き換えられた。財務諸表はManuka株式会社の財務諸表を反映し、株式構造の変化に応じて再調整された。
 
AS2022年6月30日現在、用語会社とは、Manuka Ltd.の財務諸表を反映するために調整されたArtemisを意味する。
 
株式数は、会計取得者が逆資本再編取引で受け取った同値株式数に基づいて遡及調整されている。
 
同社の普通株はどの国の証券取引所にも上場していないが、場外ピンク市場には“ATMS”のコードで上場している
 
同社は初期段階にあり、その運営の将来には大きな不確実性がある。また、同社は資本が少なく、運営から現金が発生していない。当社は外部投資家から資金を調達していますが、財務諸表の承認日から12ヶ月間の運営提供資金には不足しているようです。このリスクを緩和するために、会社経営陣は、必要なときに必要な資金を会社に提供することを確保するために、支援状により主要株主の支援を受けている。
 

NOTE 2

-

 重要会計政策の概要
 
  A.
会計原則：
 
財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。
 
  B.
財務諸表作成に使用する見積り数：
 
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
 
F - 8
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 2

-

  重要会計政策概要 (続)
 
  C.
ビットコイン：
 
当社の機能通貨はドル(“ドル”または“ドル”)であり、ドルは当社が現在と将来運営している予想される主要な経済環境の通貨であるからである。
 
ドル数字は以下のように決定される：最初にドル建ての取引と残高はその元の 金額で示される.非ドル通貨残高は非通貨残高を使用した過去の為替レートと現在の為替レートをそれぞれドルに換算した。業務報告書に反映されている非ドル取引については，取引日 のレートを用いる.非貨幣的項目の減価償却やその他の変動は歴史的為替レートに基づいている。
 
これによって生じる換算収益または損失は、状況に応じて財務収入または費用と表記される。
 
  D.
現金と現金等価物：
 
Br社は、すべての高流動性投資を現金等価物と見なし、引き出しや使用制限を受けない短期銀行預金 を含み、これらの預金は投資時の満期日が3ヶ月以下である。
 
  E.
在庫：
 
在庫 は低いコストまたは現金化可能な算入値で入金されます。コストは重み付き平均に基づいて決定される.
 
Br社は、歴史および予想販売量、現在および歴史的販売価格、および特定の製品レベルを維持する契約義務に対する手元在庫数を定期的に評価します。これらの評価に基づき， は，緩やかな移動項目，生産停止製品，在庫過剰，コスト以下の市場価格および調整後の収入予測によるリスクに対応するための在庫査定を提供する.
 
  F.
財産と設備：
 
これらの 資産はコストごとに報告される.減価償却は、資産ごとの推定耐用年数内に直線法で計算される。
 
年間償却率は以下の通り
 
 
%
   
コンピュータ 及び電子機器
33
サイト開発コスト資本化
20
オフィス家具と設備
7
 
F - 9
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 2

 - 重要会計政策概要 (続)
 
  G.
長期資産減価 ：
 
会社は、償却が必要な使用権資産および無形資産を含む長期資産(資産グループ)を保有または使用することになり、会計基準アセンブリ(“ASC”)360“財産、工場、および設備”に基づいて減価審査を行い、事件や状況の変化が資産の帳簿価値のセットを回収できない可能性があることを示している。保有および使用される資産のセットの回収可能性は、グループの帳簿金額を、グループによって予想される将来の未割引キャッシュフローと比較することによって測定される。このグループの資産が減値とみなされる場合、確認すべき減値は、資産の帳簿価値がその公正価値を超える金額で計量される。公正価値 は各種の推定技術によって確定され、割引キャッシュフローモデルと第三者独立評価を含み、 は必要に応じて決定される。当社は、2021年12月末期および2020年3月22日(初期)現在から2020年12月31日までの間に、長期資産に分類可能な減価費用を記録していません。
 
  H.
基本と希釈後の1株当たり純損失 ：
 
基本 1株当たり損失の計算方法は，普通株式保有者に適用される純損失を今年度内の普通株の加重平均流通株数 の普通株1株当たりの計算方法は，普通株保有者に適用した純損失を重み付けの 発行済み普通株の平均数で割ったものであり，すべての潜在的な希釈普通株が発行されていれば発行すべき追加普通株の数を加え，ASC 260−10により“1株当たり収益”とする。
 
  I.
所得税：
 
会社は米国会計基準740号“所得税”に従って所得税を計算している。本ASCは負債 方法の使用を規定しており、この方法によると、繰延税金項目資産と負債口座残高は、財務報告と資産と負債の課税基礎との差に基づいて決定され、公布された税率と法律を用いて計量され、これらの税率と法律は予想差 逆転時に発効する。必要があれば、当社は繰延税金資産をその推定可能な価値に減らすための推定手当を提供します。当社は、税務状況を評価することにより“もっと可能性がある”かどうかを審査後に継続し、不確定な税務状況のための準備金を作成します。当社は財務諸表において、その不確定な税務状況に関する利息と罰金を所得税料金としています。当社は初期段階にあるため、いかなる繰延税金資産についても評価手当を提供しています。当社は2021年12月31日までの年度及び2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの間の不確定税務状況についていかなる負債も記録していません。
 
  J.
収入確認：
 
同社の収入は主にスキンケア用品の販売から来ている。会社と顧客の契約収入 は、ASC 606“顧客との契約収入”における5ステップモデルによって確認される。まず、会社は、顧客との合意が商業的実質を有する範囲内で契約とみなされる場合、双方の書面による承認 を経て、支払い条項を含むすべての権利および義務が確定可能であり、双方の間の合意が強制的に実行可能な権利および義務を生成し、顧客に譲渡された貨物と引き換えに回収可能である可能性があると判断する。そして、会社は、契約の取引価格を評価して、契約に要求される履行義務(通常は1つの履行義務のみを含む)を履行することにより会社が期待する対価格を決定する。
 
履行義務の収入 は，制御権を顧客に移譲する際に確認(通常は交付時) であり，主にスキンケア用品の販売収入を含む.
 
F - 10
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 2

 - 重要会計政策概要 (続)
 
  K.
信用集中のリスク：
 
会社は顧客ごとの売掛金年齢の具体的な分析、その関連リスクの評価、および顧客が必要なお金を支払う能力に基づいて引当を維持している。また、米国会計基準326条“金融商品である信用損失”に基づいて、顧客が必要なお金を支払うことができない可能性があることによる推定前向き損失(現在の予想損失)を準備した。手当額は主に過去の収集経験と特定の顧客に関する既知の財務要因に基づいて決定される。入金が明らかに起こらない場合、貿易売掛金は引当金 と相殺される。信用は所定の信用基準を満たす顧客に拡張される。
 
  L.
支払いを受けることと事項があります
 
クレーム、評価、訴訟、罰金、罰金、および他のソースによって発生したまたは損失のある負債 は、負債が発生した可能性が高く、金額が合理的に推定できる場合に記録される。損失または有損失に関する法的費用 は発生時に費用を計上する。
 
  M.
公正価値計量：
 
ASC 820“公正価値計量と開示”は、公正価値は退出価格であり、市場参加者間の秩序ある取引における資産の売却または移転負債の支払いに必要な金額を代表することを明らかにした。したがって、公正価値 は市場の計量に基づいており、市場参加者が資産または負債の定価のために使用する仮定に基づいて決定されるべきである。このような仮定を考慮する基礎として、ASC 820は、評価方法で使用される入力 を公平価値を計量するために優先的に使用する三次価値階層構造を構築する
 
第1レベル-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)の観察可能な投入を反映する。
 
第2レベル--報告実体のソースから独立して得られた市場データに基づく他の重大な観察可能な投入。
 
第 レベル3-市場活動が少ないか、市場活動支援の観察不可能な投入がないか。
 
当社は、2021年12月31日および2020年12月31日まで、公正な価値に応じて経常的または非日常的に入金されたデリバティブまたは他の金融商品は何もありません。
 
  N.
賃貸借契約：
 
ASC 842“リース”によれば、当社は、(1)契約がユニークな確定資産の使用に関与しているか否か、(2)当社が全期間にわたって当該資産を使用するほぼすべての経済的利益を得る権利を獲得しているか否か、および(3)当社が当該資産の使用を示す権利があるか否か、の要因に基づいて、リースであるか否か、およびそのリースの開始時の分類を決定する。
 
F - 11
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 2

 - 重要会計政策概要 (続)
     
  N.
レンタル(続)：
 
使用権 (“ROU”)資産およびレンタル負債は、開始日にレンタル期間内の残り賃貸金の現在値に基づいて確認される。ROU資産は、最初に金額で計量され、その金額は、レンタル支払いの割引値 に生成された任意の初期直接コストを表す。リース負債は，最初にリース期間内の余剰リース支払いの割引現在値 に基づいて計測される.そのため，当社は開始時に固定と確定可能な支払い のみを考慮している.運営リース内の暗黙的金利は一般に合理的に決定できないため、当社 は開始日に得られた資料に基づく逓増借入金金利(“IBR”)を用いて賃貸支払いの の現在値を決定する。リース資産が存在する経済環境下で、当社のIBRは、条項や支払いに類似した担保借款の金利とほぼ同じと見積もられている。
 
いくつかのbrレンタルには、テナントを延長または終了するオプションが含まれます。当社が延長賃貸選択権を行使することを合理的に決定した場合には、投資収益資産と賃貸負債の決定に関する賃貸選択権の延長を考慮する。終了選択権は とみなされ，当社がこの選択権を行使しないことが合理的に決定されない限り.
 
  O.
最近発表され採用された会計基準の影響：
 
2019年12月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、所得税会計に関する様々な側面を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”) 第2019-12号、“所得税(主題740)：所得税会計の簡略化”(“ASU 2019-12”)を発表した。ASU 2019−12は、740の一般原則のいくつかの例外 を削除し、一貫性アプリケーションを改善するために既存のガイドを明確におよび修正した。この基準は2021年1月1日からbr社に対して施行され，改正された遡及に基づいて適用される。この基準は会社の財務諸表や開示に実質的な影響を与えていない。
 
  P.
新会計公告 はまだ発効していない：
 
2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06を発表し、“転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己持分契約(主題815-40)-エンティティ自己持分変換可能ツールおよび契約の会計” (“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、米国GAAP要求の主要な分離モデルを削除することによって、変換可能ツールの会計処理 を簡略化する。したがって，より多くの転換可能債務ツールは単一負債ツールとして報告され，単独 計算埋め込みの変換機能ではない.ASU 2020-06は、派生商品範囲の例外を取得する資格がある株式契約 を削除するために必要ないくつかの決済条件を削除し、これにより、より多くの株式契約が発効することが可能になります。それはまた特定の分野の希釈後の1株当たりの純収益の計算を単純化する。新ガイドラインは2021年12月15日以降の年度と過渡期 に適用される。当社はこの指針が当社の総合財務諸表や当該等の会計年度内の中期財務諸表に大きな影響を与えないことを期待しています。
 
2021年5月、FASBは、ASU 2021-04、“1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、 補償-株式補償(主題718)、および派生ツールおよびヘッジエンティティ自身の持分の契約(主題815-40)： 発行者による独立持分分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換の会計”を発表した。本指針は2022年1月1日から当社に対して施行されます。当社は当社の総合財務諸表に重大な影響を与えないことを期待しています。

 

F - 12
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 3

-

在庫品
 
 
  
十二月三十一日
    
第 期間は自
3月 22,
(開始)から まで
十二月三十一日
  
 
  
2021
    
2020
  
 
            
原料.原料
    
32
      
-
  
完成品
    
42
      
-
  
 
    
74
      
-
  

 

Br社は2021年12月31日までの年度と3月22日(初期)から2020年12月31日までの間に在庫出荷を記録していません。

 

NOTE 4

-

 約束brと負債があります
 
同社のスキンケア用品は、イスラエルの独占メーカーWaitemata Honey Co.Ltd.(“サプライヤー”または“Waitemata Honey”)がMヌカ蜂蜜成分を用いてイスラエルで製造した。当社はそのニュージーランドサプライヤーからMヌカ蜂蜜を輸入しています。 は2021年7月にニュージーランドサプライヤーと合意した合意に基づき、当社は2022年2月28日にイスラエル衛生部が発行した輸入許可証、“MoH”および“MoH許可証”を取得し、Waitemata HoneyからMヌカ蜂蜜 の輸入を許可しました。
 
当社とサプライヤーが2021年12月14日に調印した協定(“配合協定”)によると、スキンケア用品配合は当社の知的財産権である。
 
配合協定により、サプライヤーは当社の化粧品メーカーとしての独占経営権を付与された。会社 はいつでもサプライヤーに代わって独占メーカーになる権利がある。もし会社がそうすることを決定したら、それはサプライヤーに約brドルを支払わなければなりません6,000 (NIS20,000)は、製造業者の各配合粉ミルクを交換するために、イスラエル消費者物価指数にリンクされている。
 
6種類の化粧品原料配合物を製造するために使用され、これらの配合物を購入する権利があり、期限は10 年。
 
排他的権利の付与を考慮して， 社はレシピプロトコルをレシピ開発に関する知的財産権の買収として入金している.会社は#ドルの無形資産を記録した36 千(新シェケル)120 千)は，契約期間内に償却し，排他的責任に同じ金額の相応の債務を支払う.
 

NOTE 5

- 財産と設備、純額
 
   

十二月三十一日

    

開始時間帯

三月二十二日

(開始から)

十二月三十一日

  
 
  
2021
    
2020
  
コスト：
            
             
コンピュータ 及び電子機器
    
6
      
1
  
サイト開発コスト資本化
   
34
      
-
  
     
40
      
1
  
減価償却累計：
                
コンピュータ 及び電子機器
    
(1
)
    
(*
)
サイト開発コスト資本化
   
(3
)
    
-
  
     
(4
)
    
(*
)
                 
減価償却コスト
   
36
      
1
  
 
(*) は1ドル未満の金額を表す
 
2021年12月31日までの年度と2020年3月22日(初期)から2020年12月31日までの減価償却費用は$3 千和$ (*)それぞれ分析を行った。

 

F - 13
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 6

-

 無形資産、 純額
 
無形資産の帳簿総生産、累計償却、償却期間は以下の通り
 
   
December 31, 2021
  
   
推定数
使用寿命
(単位：年)
    
総帳簿価値がある
    
積算
償却する
    
ネットブック価値がある
    
加重平均
まだ役に立つ
寿命 (年単位)
  
                               
知的財産権の獲得
    
10
      
32
      
-
      
32
      
10
  
 

NOTE 7

-

 賃貸借証書
 
当社は2021年8月10日にオフィス運営賃貸契約を締結した。同社は2022年に終了する予定だった新しいオフィスビル賃貸協定に署名した。レンタル契約は1年で、2021年10月から始まり、2つのオプションが含まれており、各オプションはレンタル期間を2024年9月30日まで追加延長することができます。当社は、2022年10月からこの2つの追加的な選択権を行使することを肯定する理由がある。
 
運営リースコストの構成要素は以下のとおりである
 
   
 
 
十二月三十一日
    

開始時間帯

三月二十二日

(開始から)

十二月三十一日

  
   
2021
    
2020
  
             
運営 レンタルコスト
    
6
      
-
  
レンタル総コスト
   
6
      
-
  
 
  a.
経営リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである
 
   

十二月三十一日

    

開始時間帯

三月二十二日

(開始から)

十二月三十一日

  
   
2021
    
2020
  
             
運営 リースROU資産
    
55
      
-
  
営業 レンタル負債、流動
    
19
      
-
  
レンタル負債、長期経営
    
38
      
-
  
重み 平均残存賃貸年数(年)
    
2.75
      
-
  
重み 平均割引率
    
7.85
%
    
-
  
 
F - 14
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 7

 - レンタル (続)
 
  b.
2021年12月31日現在、経営賃貸項目の将来の賃貸支払いは以下の通りです
 
   
十二月三十一日
  
   
2021
  
       
2022
    
23
  
2023
    
24
  
2024
    
17
  
未割引のレンタル支払い合計
   
64
  

少ない： と株主との取引

    
(7
)

レンタル負債

    
57
  
 

NOTE 8

-

 株主権益
 
  A.
株主権利：
 
普通株式 は、その所有者が会社の株主総会への参加通知を受けて株主総会で投票する権利、例えば配当を発表し、会社清算時に任意の余剰資産割り当てを得る権利 を付与する。普通株式は、株主総会への参加通知を受けて株主総会で議決する権利を所有者に付与し、発表された場合には、配当金を受け取る権利と、自社清算時に任意の残存資産の割当権利を得る権利とを付与する。
 
  B.
普通株式発行：
 
当社は2021年12月20日に、複数の投資家と証券購入協定(“SPA”)を締結した。SPAによると、会社は販売に同意します5,439,650 普通株式と18,966 Dシリーズ転換可能優先株を投資家に売却し、総代償は$500投資家が保有する会社の株式の取引が完了した後、代表17.24当社はすでに株式を発行した% は完全希薄化ベースで計算します。

 

付記 1で述べたように、2022年6月30日の逆資本再編取引の一部として、当社は発行しました33,791,641 普通株式(含む)5,439,650 上記のようにある投資家に発行された株)と110,000 株(含む)18,966 上述したようにある投資家に発行された株)は、約 と交換するためにD系列転換可能優先株として指定されている89発行済みと発行済み普通株の% およびManuka Ltd.のすべての優先株。逆資本再編取引前の株式数は、会計取得者が資本再編取引で受け取った同値株式数に基づいて遡及調整されている
 
  C.
優先株：
 
Dシリーズ転換可能優先株は所有者に通知を受ける権利を与え、換算基準に従って会社の株主総会に参加し、株主総会で投票する権利があり、換算基準で会社の普通株式所有者に配当金を支払う時に配当金を獲得する権利があり、会社の清算時に任意の余剰資産の分配を獲得する権利があり、その後、任意の一次証券所有者に任意の分配 または支払いを行う権利がある。D系列変換可能優先株は、その価値を変換価格で割ることによって変換されるべきである。Dシリーズ優先株の1株当たり額面は$0.01 に変換可能である600 普通株式。

 

F - 15
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 9

-

 関連する取引先残高と取引
 
2020年3月22日から2020年12月31日まで2021年12月31日までの年度会社の創業者と大株主は会社にいくつかの融資を提供し、総金額は#ドルだった239 2021年12月31日現在，千人。これらのローンは利息を計上せず、イスラエルの消費者物価指数とリンクしています。返済日はまだ確定していません。
 
Br社は会社が獲得した融資が有益であるかどうかを考慮しているため，このメリットは大株主との取引から資本備蓄を計上すべきである。
 
Br社が利益を見積もる価値は、契約で規定されている金利と公正取引で予想されるこのような融資の金利との差額である(融資規模の調整や融資が無担保であることを含め、会社経営陣は、株主から融資を受けた日に近い会社金利の最適な推定であると考えている)。したがって、貸出に利息が発生しないことと満期日がないため、 収益は毎年年初に決定され、貸出が(上記で決定された)実金利の割引は約10%に決定されるからである8.85%。 2020年3月22日から2020年12月31日までおよび2021年12月31日現在の年間収益はドル2千ドルとドル13 はそれぞれ数千人である.CPIによる変化は報酬で確認された.
 
  a.
関連先との残高：
 
   
 
十二月三十一日
    

開始時間帯

3月 22,

(開始から)

十二月三十一日

  
   
2021
    
2020
  
             
大株主の長期融資
    
239
      
62
  
 
  b.
関係者との取引：
 
   
 
 
十二月三十一日
    

開始時間帯

March 22,

(開始から)

十二月三十一日

  
   
2021
    
2020
  
             
大株主に管理費を支払う
   
49
      
-
  
                 
大株主長期ローンの利息(株主権益に反映)
    
13
      
2
  

 

F - 16
Artemis 治療会社。
財務諸表付記
(ドル 千単位)
 

NOTE 10

-

所得税

 
  A.
イスラエルの会社の収入に適用される税率 ：
 
Manuka はイスラエル税法によって課税される。
 
2018年からイスラエルの税率は23%.
 
  B.
2021年12月31日現在，イスラエルにおける会社の純営業損失総額は約$である393 千、繰越して未来に課税所得額を相殺することができます。
 
  C.
繰延所得税は、財務報告目的のための資産と負債の帳簿価値と所得税目的のための金額との一時的な違いによる税純影響を反映する。同社の繰延税金資産の重要な構成要素は以下の通り
 
   
12月 31
  
   
2021
    
2020
  
   
数千ドル
  
営業損失繰越赤字
    
361
      
64
  
                 
減価前純繰延資産
    
85
      
15
  
推定手当(Br)
    
(85
)
    
(15
)
繰延純額納税資産
    
-
      
-
  
 
当社は2021年12月31日現在、全額推定手当$を提供しています85税金損失の繰越による繰延税金資産は数千ドルです。経営陣は現在、会社 に損失の歴史があるため、赤字繰越に関する繰延税金は予見可能な未来では実現できない可能性が高いと考えている。

 

  D.
使用可能な繰越税損：
 
2021年12月31日現在、当社の累計税務損失は約$です371 数千人。イスラエルで繰り越された税金損失は無期限だ。
 
  E.
当社の累積損失により、ASC 740−10により編纂されたASC 740の影響は大きくない。

 

NOTE 11

-

後続 イベント
 
Br社は、追加開示が必要な事項を決定するために、貸借対照表の日付後であるが、連結財務諸表を発行する前に発生したイベントまたは取引を評価する。当社の結論は、以下の場合を除き、後続事件を開示する必要がある場合は何も発生していないということである。
 
2022年3月6日、当社株主(“株主”)は、デラウェア州に登録設立された空殻会社Artemis Treateutics，Inc(“Artemis”)と株式交換協定(“株式交換協定”)を締結した。
 
株式交換協定は，合意に記載されている条項や条件に基づいて，Artemisが成約日(“成約日”)に当社のすべての発行済み株式(“マヌカ株式”)を株主に買収し，交換発行することを規定している33,791,641普通株株そして110,000 Artemisの優先D株(“対価株式”)このような優先株は66,000,000普通株株アルテミスです。したがって、株主は終値直後に87%を保有するだろう(89%) Artemisの発行済および発行済み株式。
 
米国公認会計原則に基づき、株式交換協定は逆資本再編成として入金される。このような会計方法では、財務報告については、Artemisは“買収された”会社とみなされ、同社は会計上の買収側とみなされている。
 
F - 17
 
Artemis 治療会社
 
最大 15232，243株普通株
 
永久目論見書
 
, 2022
 
 
第 第2部分
 
募集説明書には情報を提供する必要はありません
 
ITEM 13.
その他 発行と流通費用。
 
以下の は、本登録声明項で登録された普通株式割当に関する我々が発生する約費用の報告書 ：
 
 
 
金額
 
アメリカ証券取引委員会登録料
 
$
1,853.20
 
プリンタ費用と支出
   $ 1,000  
弁護士費と支出
 
$
10,000
 
料金が計算されます
 
$
10,000
 
雑類
 
$
1,500
 
合計する
 
$
24,353.20
 
 
ITEM 14.
役員と上級職員の賠償
 
デラウェア州一般会社法(DGCLと呼ぶ)第 145節の一般規定によると、デラウェア州の法律によって設立された会社は、その人が会社の役員、上級管理職、従業員または代理人であったか、またはかつて会社の役員、上級管理職、従業員または代理人であったか、またはその人が会社の役員、上級管理職、従業員または代理人であったことを理由として、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社を賠償することができる。または会社の要求を他の企業の役員、従業員または代理人として、その人が訴訟、訴訟または法的手続きによって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額について、その人が誠実に行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、任意の刑事訴訟または法的手続きについて、この人の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。派生訴訟の場合、デラウェア州会社は、その人が実際かつ合理的に発生した当該訴訟或いは訴訟の抗弁或いは和解に関連する費用(弁護士費を含む)を賠償することができ、前提は、その人が善意に基づいて行動し、その合理的に会社の最大の利益に符合するか反対しないことを信じて行動するが、いかなるクレームに対しても賠償をしないことである, デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の他の裁判所が、その人がそのような費用賠償を受ける権利があると公平かつ合理的に判断した場合に限り、その人は、会社に責任がある問題または事項を判決される。
 
私たちの会社の登録証明書と定款の規定は、DGCL条項が許可する方法で、私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人を賠償し、株主または取締役決議または契約に規定されているこのような賠償の任意の許容可能な拡大または制限を受けます。また、我々が各取締役および上級管理者と締結した取締役および上級管理者賠償協定は、他の事項を除いて、デラウェア州の法律で許容または要求される最大程度の賠償を行うことを規定しており、補償者が“取引所法案”第16(B)条の規定に違反してクレームを提起することに加入または同意されない限り、賠償を受ける側は、補償を受ける側が私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して提起した任意のクレームに関連する賠償を得る権利がない。
 
私たちの株主によって承認されたこれらの条項のいかなる廃止または修正も前向きであり、廃止または修正時に存在する私たちの取締役または上級管理者に悪影響を与えないだろう。
 
我々はまた，DGCLが賠償を許可するか否かにかかわらず，任意の取締役，上級管理者，従業員，または他の代理人を代表してそのbr行為による責任について保険を申請することを許可されている.
II -1
 
反買収：デラウェア州の法律、特定の憲章、および附例条項の効力
 
当社の証明書は最大200，000株の優先株を発行することを許可しており、私たちの取締役会は株主の承認なしに配当金、清算、転換、投票権、または他の権利 を含む一連の新しい優先株を発行する権利があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。このような許可はデラウェア州法律、会社登録証明書と会社定款のある条項 と一緒に遅延、阻止或いは阻止の効果がある可能性があり、市場価格より高いプレミアムで普通株を買収することを阻止し、市場価格と普通株式保有者の投票権と他の権利に不利な影響を与える可能性がある。
 
私たちは現在追加的な優先株を発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうするかもしれません。デラウェア州会社の取締役会は、権利、オプション、株式承認証または他の転換可能な証券を発行することができ、またはその所有者に、会社の株式または一部の株式または会社の資産または債務または他の義務を購入、受信または買収する権利を持たせることができ、その条項は取締役会によって決定される。株主への受託責任により、我々の取締役会は、大株主がそのような権利を獲得または行使する権利を排除することができるか、または経営陣に敵意を持っているとみなされる人が会社を引き継ぐことを効果的に防止することができる権利の発行または行使を自由に手配することができる。私たちの会社の証明書に含まれるどんな内容も、私たちの取締役会がこのようにこれらの権利 を使用することを禁止しません。
 
当社の現行政総裁は当社流通株の約72%の投票権を持っています。この人は、任意の会社の取引の結果または株主承認を提出する他の事項を決定する上で、 合併、合併、販売のすべてまたはほとんどの資産、取締役選挙、および他の重大会社の行動を含む制御性 影響力を持っている。したがって、私たちの幹部は制御権の変更を阻止する権利があり、したがって、彼らの同意がなければ、私たちは私たちに有利になるかもしれない取引を阻止されるかもしれない。私たち幹部の利益は会社や会社の株主との利益衝突を引き起こす可能性があります。
 
我々 は逆買付法GCL第203条の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が取引発生日から3年以内に“利益関連株主”と“企業合併”を行うことを禁止しており、当該企業合併が次の規定により承認されない限り、
 
 
●
取引が発生する前に、会社の取締役会は株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した
 
●
株主が利益株主となる取引が完了した後、株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、流通株数を決定するための目的 (1)取締役と上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が所有する株は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者 は、その計画に基づいて保有する株が入札または交換要約の形で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない。 と
 
●
取引発生時又は後に、企業合併は取締役会によって承認され、年次又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、少なくとも662/3%の議決権付き株式を発行した賛成票を得て、関連株主が所有するbr}ではない。
 
一般に、203節では、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは，利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年間に，関連会社や共同経営会社と共同で15%以上の会社が議決権付き証券を発行している人を指す.
 
ITEM 15.
最近販売されている未登録証券
 
以下は、当社が過去3年間に販売している証券法に基づいて登録されていないすべての証券です。 当社は、証券法第4(A)(2)条、規則701及び/又は証券法下のS法規により、いずれの発行も証券法による登録を免除することができるとしています。
II -2
 
2021年12月21日、マヌカはチョムスキーグループとSPA協定を締結し、これにより、マヌカは15，656株の普通株 をAdlerに売却することに同意し、総コストは375，024ドル、EYALには5，208株の普通株を売却し、総コストは124，992ドルであった。SPAが考慮した取引が完了した後、AdlerとEYALが保有するManuka株式はManukaの発行資本の17.24%を占め、完全に薄くなった基礎で計算される。さらに、SPAによれば、Manukaは、総投資600，000ドルを補充するために、任意の第三者に4，166株の普通株を追加販売する権利があるが、これらの追加株式は、SPAに割り当てられた株式と同じ条項で販売されなければならないことが条件である。SPAによると、マニュカが任意の実体に株式、オプション、または他の株に転換した証券を発行した場合、1株当たりの価格が24ドル(“値引き”)を下回る場合、マヌカは追加発行株式の方式でチョムスキーグループ全体に値引きを支払い、チョムスキーグループに効果的に値引きを支払わなければならない。マヌカが少なくとも1，000，000ドルの総額の資金を集めると、その権利は無効になる。マヌカがチョムスキーグループに発行する株式権利の優先権を有する他の任意の 側株式(“高級権利”)に発行する場合、チョムスキーグループに発行された株式は、会社が当該等優先株を発行した日に同じ高級権利に変換しなければならない。マヌカが少なくとも1，000，000ドルの総額の資金を調達すると、このような権利は満了する。
 
2022年3月6日、私たちはマヌカと改正された株式交換協定に署名し、この協定によると、マヌカは私たちの完全子会社となりました。締め切り後、私たちはマヌカの業務を受け入れました。株式交換協定の条項によると，吾らはManukaの全 株式をManukaの株主から買収し，合計33，791，641株の我々の普通株 と110，000株のD系列優先株(66，000，000株の普通株に変換可能)と交換し，Manukaのbr}株主は取引完了直後に発行した株式の89%(89%)を保有している( を含み，D系列優先株が全面的に転換されていると仮定する).
 
はいまた，2022年6月30日，我々はTonak Ltd.(以前は我々の最大株主)を含む複数の既存株主と各種債務減免協定を締結し，我々が発行した3，031，567株普通株と引き換えに合計306，117ドルの未償還債務を免除した。2022年6月30日、私たちは、合計2342，802株の私たちの普通株式 と交換するために、私たちが最初に2017年10月に発行した普通株株式を購入するために、いくつかの株式承認証 を交換するための様々な権証交換協定を締結した。2022年6月30日、私たちは、(I)Cutter Mill Capital LLCとの債務免除協定を含む複数の債務免除協定と株式承認証交換協定を締結し、この合意に基づいて、私たちは894169株の私たちの普通株式を発行することに同意した。また、株式取引所協定終了日後60日以内にCutter Mill Capitalに発行されたこのようなすべての普通株式(株式交換協定で予想される取引に関する本件文書について米国証券取引委員会に意見を提出していない場合は、株式交換協定の予想日の90日後であることを条件とする)と、次の登録声明を提出した日とに同意し、90日以内に発効することに同意した(米国証券取引委員会が全面的に検討されている場合は120日)。(Ii)Tonak Ltdと締結した債務減免協定により、我々は1，573，582株の普通株の発行に同意した；(3)Hadaset医学研究サービス·発展有限会社と締結した債務減免協定により、95，256株の普通株の発行に同意した；(4)Globis Capital Partners，LPとGlobis International Investments LLCと締結した権利交換協定により、1，585，682株と616，654株の普通株式の発行に同意した, (V)Brian M.Culley及びAmiadソロモンとの権証交換協定により、吾らは1株当たり220，233株自社普通株に発行することに同意し、及び(Vi)Chanan Morrisとのオプション交換協定により、吾らは1株当たり780，934自社普通株に発行することに同意した。
 
II -3
 ITEM 16.
表と財務諸表明細書
 
(a) 展示品です。
 
3.1*
定款は改訂された(1998年6月10日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−SBの添付ファイル3.1；2002年11月8日に米国証券取引委員会の現在の8−Kフォームの添付ファイル3.1および3.2に提出した；2003年7月22日に米国証券取引委員会の現在の8−Kフォームの添付ファイル4；および2010年9月24日に米国証券取引委員会の現在の8−Kフォームレポートの添付ファイル3.1)に提出した。
3.2*
修正証明書は、期日は2022年9月8日である(以前は我々の現在の報告表格8-Kの証拠として2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出された)。
3.3*
会社規約(先に2003年7月22日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイルとして3.2)。
3.4*
定款修正書 (2008年4月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイルとして3.2)。
4.1*
D系列変換可能優先株指定証明書 (これまで2022年7月5日に現在の報告8-Kの添付ファイル4.1として提出)。
5.1*
サリヴァン·ウスター法律事務所の意見です
10.1*
Artemis治療会社、イスラエル社Manuka Ltd.，Manuka Ltd.の株主間の株式交換協定は、2022年3月6日(これまで証拠10.1として2022年5月23日に米国証券取引委員会の10-Q表に提出された)。
10.2*^
イスラエルArtemis治療会社、Manuka株式会社、Manuka株式会社の株主間の株式交換協定第1回改正案は、2022年6月30日(2022年7月5日までに本報告書8-Kの添付ファイル10.2として提出)となっている。
10.3*^
Manuka Ltd.とWaitemata Honey Co.Ltd.が締結した供給契約は、2021年7月20日(以前に本報告書8-Kの添付ファイルとして10.3が2022年7月5日に提出された)である。
10.4*^
マヌカ株式会社とチーク化粧品工業1987有限公司の合意翻訳は、2021年12月14日(2022年7月5日までに添付ファイル 10.4として現在の報告書8-Kに提出されました)。
10.5*
イスラエル保健省からの輸入許可証翻訳は、日付は2022年2月28日(以前は添付ファイル10.5として2022年7月5日に現在の8-K報告書に提出された)。
10.6*
株式証交換プロトコル表 は，これまで本報告8−Kの添付ファイル10.6として2022年7月5日に提出されていた。
10.7*
債務免除プロトコル表 は，これまで2022年7月5日に本報告8−Kの添付ファイル10.7として提出されている。
10.8*
賠償協議表
10.9*^
マヌカ株式会社とサイモンシトロエンとの個人雇用協定は、2022年4月13日となっている。
10.10*
サービス協定は、2022年7月26日に、会社がDavidダナと署名または締結する(2022年8月2日までに本報告8-K 添付ファイル10.1として提出)。
21.1*
子会社リスト (これまで2022年7月5日に現在報告8-Kの添付ファイル21.1として提出)。
23.1*
同意 Brightman Almagor Zohar&Co.，公認会計士事務所、徳勤グローバルネットワークの会社で、独立して登録された公共会計士事務所です。
23.2*
Sullivan&Worcester LLPの同意 (添付ファイル5.1参照).
24.1*
授権書 (署名ページに含まれる)
101.1
以下の資料は、会社の2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Qから抜粋し、フォーマットはイントラネット XBRL(拡張可能商業報告言語)：(I)中期簡明総合貸借対照表、(Ii)中期簡明総合総合損失表、(Iii)株主権益簡明総合報告書、(Iv)中期簡明現金フロー表と(V)これらの財務諸表の関連付記をテキストと詳細情報で表記する。**
101.3
以下の資料は、登録者から、XBRL(拡張可能商業報告言語)フォーマットを採用する：(I)12月31日現在、2021年および2020年までの貸借対照表、(Ii)2021年および2020年12月31日までの年度の全面損失表、(Iii)2021年および2020年12月31日までの年度の株主権益変動表、(Iv)2021年および2020年12月31日までの年度のキャッシュフロー表、および(V)これらの財務諸表に関する付記、テキストブロックおよび詳細とラベル付けされています。**
107*
料金表を提出する
   
^
展示品の中で特定されたいくつかのbr情報は展示品から除外されており，これらの情報(I)は重要ではないため，(Ii)公開開示すると，会社に競合被害を与える可能性がある.要求に応じて、会社は、任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーを米国証券取引委員会に追加提供することに同意する。
*
前に提出しました。
 
II -4
(b) 陳列品
 
財務報告書明細書： 
​
S-K条例第601(B)(107)項本登録宣言の一部として届出を要求する 届出費用表は 添付ファイルインデックスに記載されている
 
(c) 陳列品
 
S-K条例第601(B)(107)項本登録宣言の一部として届出を要求する 届出費用表は 添付ファイルインデックスに記載されている
 
ITEM 17.
約束する.
 
以下に署名された登録者は、
 
(1) 要約や売却を提出している任意の期間，本登録宣言に対して発効後の修正：
 
 
(i)
証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書 ；
 
 
(Ii)
登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生する任意の事実またはイベント は、個別にまたは全体的に登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す入札説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる偏差も、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見表に反映されることができる。数量と価格の変化は，有効登録説明書における“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格が20%を超えない変化を表す.そして
 
 
(Iii)
登録宣言には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大なbr情報またはそのような情報の任意の重大な変更が含まれる。
 
(2) 証券法に規定されている任意の責任を決定するために、各発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は 初期とみなされるべきである善意のその供え物です。
 
(3) 修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
II -5
 
(4) 同法で規定されている任意の購入者に対する責任を決定するために：
 
 
(i)
登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書は，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなされる
     
 
(Ii)
各目論見書は、第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出され、第430 B条に基づいて提出され、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)に従って提出されることが要求される。又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が当該フォーマットの株式募集説明書を初めて使用した日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任についても、その日 は、募集説明書中の証券に関連する登録説明書における証券の新たな発効日とみなされなければならず、そのような証券の発行は、その最初の誠実な発行とみなされるべきである。登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書の一部として組み込まれたとみなされる文書になされた任意の声明は、販売契約時間がその発効日前に行われた買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書の一部としてなされた登録声明または目論見説明書になされた任意の声明を置換または修正することはない。
 
(B) 以下に署名された登録者承諾は、1933年“証券法”に基づいて負う任意の責任を決定するために、1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告の各文書(適用される場合は、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書)を提出し、その中に提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。
 
(C) 次の理由による責任の賠償上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法により許可を得ることができ、そうでなければ、登録者は、米国証券取引委員会の意見によれば、このような賠償は、当該法案が表現した公共政策に違反しているため、 は実行できない。登録者、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払われた費用(登録者が支払う費用を除く) が当該役員、上級職員又は制御者によって登録されている証券について提出された場合、登録者は、登録者の弁護士がその問題が前例を支配して解決されたと考えない限り、登録中の証券に関する賠償要求を提出する。適切な管轄権を有する裁判所に，当該裁判所のこのような賠償が同法で述べた公共政策に違反しているかどうかについての問題を提出し，その問題の最終裁決 を管轄する
II -6
 
サイン
 
に従う改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-1表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年1月4日にイスラエルのペタヘティクワで次の署名者が代表して本登録書に署名することを正式に手配した.
 
 
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差出人：
/s/サイモンシトロエン
 
 
名前：
サイモン·シトロエン
 
 
タイトル：
CEO brと取締役
 
1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって次の身分で指定日に署名された。
 
人は…
 
容量
 
日取り
 
 
 
 
 
/s/サイモンシトロエン
 
CEO brと取締役
 
2023年1月4日
サイモン·シトロエン
 
(最高経営責任者br)
 
 
 
 
 
 
 
/s/ David·ダナ
 
首席財務官
 
2023年1月4日
デヴィッド·ダナ
 
(チーフ財務 と会計官)
 
 
 
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