アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
通知を免除する
規則第十四条の十三によれば
登録者の名前：Visa。
免除に依存する人の名前：国家法律政策センター
免除に依存している人の住所：バージニア州フォールズ教会ワシントン公園裁判所107号、郵便番号：22046
書面は、1934年に公布された証券取引法第14 a-6(G)(1)条に基づいて提出された。規則の規定によると，当該出願人は提出書類を必要としないが，これらの重要な問題を公開開示及び考慮する目的で，自発的に資料を提出する。
依頼書覚書
はい：Visaの株主です。
Re：2023年の代理投票で第5号株主提案に賛成票を投じた理由(“独立取締役会議長政策を要求する株主提案について投票”)
これはあなたに投票を許可することを要請する依頼書ではありません。私たちにあなたの依頼カードを送らないでください；国家法律·政策センターはあなたの依頼書に投票できません。本通信もこのような事件は考慮していません。NLPCは株主に第5号提案に賛成票を投じるよう促す 経営陣代理郵送で提供された説明に従います。
次の情報は投資提案と解釈されてはいけない。
国家法律·政策センターは、2023年のVisa(または会社)の代理投票で、それが発起した第5号提案に賛成票を投じるよう株主に促す。RESOLLED節宣言：
株主は取締役会に政策を採択し、必要に応じて定款を修正することを要求し、取締役会議長はその後取締役会の独立メンバーであり、適用法律と既存の契約に適合することを要求する。もし議会が当選時に独立した議長がもはや独立していないと確定した場合、理事会は合理的な時間内に政策の要求に合った新しい議長を選出しなければならない。
長い間アメリカ政府の形で認識されてきたように、分権と抑制は健康的なやり方である。上場企業の指導部に触れると、幅広いイデオロギーや経済分野の株主が所有する問責や自己審査も強化される。民主的な代議制共和国の形に完全に似ているわけではないが、最高経営責任者と取締役会議長の間の職責分離は、双方がそれぞれの職権範囲内の重要な問題に集中できるようにしている。
同時に、会長と最高経営責任者を同時に務める人は、この指導者に十分な制約を受けない過剰な権力を注入した。我々が提案した支持性声明で引用した機関投資家委員会の言葉のように、“議長を兼任する最高経営責任者は、取締役会とその議題に過度な影響を与え、取締役会の管理層に対する監督を弱める可能性がある。会長とCEOの職を分離することは、このような衝突を減少させることができ、独立した会長は、最高経営責任者と取締役会の他のメンバーとの間で最も明確な権力分離を提供することができる
伝説的なITTの最高経営責任者ハロルド·ギニンが1984年の本に書いたように管理する:1
もし取締役会が本当に株主の利益を代表したら、CEOは取締役会で何をしていますか？彼に利益の衝突はありませんか。彼は職業マネージャーです。彼は株主を代表することもできないし、偏らずに自分を評価することもできない。
2人の商法教授がいるように“ハーバードビジネスレビュー”“CEOに取締役会を主宰させることは、取締役会の議論の質に影響を与え、会社のリスク管理能力を弱める可能性がある”2
♪the the theHBr共著者、スタンフォード大学のジョセフ·マンダトとモンローアカデミーのウィリアム·ディヴァーンは、近年のボーイング、WeWork、Facebook(現Meta)の“崩壊”を例に挙げており、会長とCEOが同一人物であれば、取締役会はこの2人にあまり挑戦したくないかもしれないと考えている。
共著者は“CEOフィードバック会議の重要性は、CEOの組織的地位を平等にすることである取締役会長--フィードバックを行うことは不可能であり、もちろん、取締役会議長がCEOである場合には不可能である”と書いている。“これは役員が会社を悪の道に導くのを阻止することを難しくしている”
1ギニンハロルド管理する双日、1984年1月1日。
2マンダト、ジョセフとディワーン、ウィリアム。“なぜCEOは取締役会長を兼任すべきではないのか”“ハーバードビジネスレビュー”、2020年3月4日。Https：//hbr.org/2020/03/なぜCEOは取締役会の議長を同時に務めるべきではないのか。
私たちの決議に対するVisaの反応
彼らの反対依頼書では、会社取締役会は、リーダーシップを設計する能力に“柔軟性”が必要であることを指摘し、私たちの提案を“硬直化”および“説明的”と記述した
これに対して私たちは罪を認めました“罪は成立した”アメリカ政府を例にとると、私たちの憲法形式は“硬直”と“規定性”すぎるのではないでしょうか。あるいは、選ばれた(任命された)指導者は弾力的なルールを持って行動すべきです--Visaのように、個人関係、政治、同世代の受容度、Twitter上の好感、受託責任以外の関係のない主観主義など、少数の権勢エリートの選好を満たすことができますか？
この点について、Visaの取締役たちはまた、彼らの“受託責任”は、“取締役会や会社のニーズに応じて、いつでも会社や私たちの株主に最適な取締役会指導構造を定期的に評価し、決定する”としている
これはまったくでたらめだ。私たちのアメリカ政府の例に戻りますが、例えば、国会議長とアメリカの総裁が一人で務めるのが一番いいと思っていますが、別のランダムな“与えられた時間”では、これが最善のやり方ではないと思っているのであれば、私たちの選挙で生まれた指導者の国家監督の方がいいのではないでしょうか。このような決定は、取締役会や会社のニーズに最も合った決定ではなく、欠陥のある個人的な意見に支配されることが多い。株主たちは指導部が遵守する規則を知る上での一貫性に依存する。
取締役会はまた、似たような設定を持つ他のすべての会社と同様に、会社が“強力な独立取締役リーダー”を持っているため、会長とCEOの役割を分離する必要はないとし、“穏健で明確なリーダーシップと責任”を持っている。これらの“権力”には
·会議が開かれます
·社長/CEOが会社の管理に追われている時に取締役会会議を主宰
·フィードバックを提供して会長/最高経営責任者の連絡役になる
·“コミュニケーションを促進する”
·取締役会の他のメンバーが彼や彼女に要求したことをしなさい
実際、独立役員の“主導者”は、会長/最高経営責任者の“強さ”や“穏健”の対立面ではなく、秘書のように聞こえる。
アル·ケリーを“死刑執行”させました
リーダーシップといえば，一人の会長/CEOの権力集中は会社とその株主の固有の利益にほとんど貢献しておらず(あれば)，離れた会長とCEOの構造も実現できない。一方、会長とCEOが一人で担当している場合、会長とCEOの役割は、各役割の有効性や履行を薄める可能性が高い。
MandatoとDevineが引用したボーイングの例では、共著者は元会長兼最高経営責任者のデニス·ムレンブルクの3年間の任期を引用し、その間、同社は新航空機設計に対する政府の監督を緩和することに成功した。3その後発生した一連の事件は“2回の飛行機墜落が疑われ、346人が不幸に死亡し、世界の500機近くが欠航し、会社の損失は180億ドルを超える”(2020年3月現在)。
この2人の教授は、ムレンブルク政権中、ムレンブルクは会社を“世界工業チャンピオン”に再構築しようとしたと指摘し、マスク氏はSpaceX創業者で最高経営責任者のエロン·マスク氏と誰のロケットが最初の人を火星に送るかについて公開討論を行った。同時に、2回墜落したボーイング737 Maxは“ジョーク”と呼ばれている規制機関の従業員文化を尊重し、嘲弄することを育成したという
マンダトとディワーンは、ボーイング社は取締役会議長による閉門実行会議の恩恵を受ける可能性があり、会議はムーレンバーグの世界と星間抱負への執着を考慮したと書いている。“これらの抱負は本来の姿として確認できるかもしれません。同社の優先順位が危険に一致していないことを示しています”
現在でもボーイング社は悲劇的なボーイング737 MAXから回復しようとしていますエラー、近道、管理ミスの下落4これはムレンブルク時代を示している-しかしまだ競争相手の空客に負けている。5
Visaの現在のケースでは、取締役会は私たちの提案に反対するとき、会長/CEOの合併手配により、(Al)Kellyさんが“効率的に業務を管理する”と“私たちの戦略的優先事項を実行する”ことを可能にすると弁明します。しかし取締役会は、単独の会長やCEOが管理·実行することが不可能な“業務”や“戦略優先事項”を構成していることを具体的には説明していない。
ケリーの会長兼最高経営責任者としてのリーダーシップを疑問に思う
しかし、ケリーさんのリーダーシップと彼の強力な連合ポストに疑問を提起するいくつかの例があります。考えてください：
3同上。
4コーエンスコットCNBCは、2022年1月24日、ボーイング737 MAXが復帰して1年後も、ボーイングは軌道に戻るために努力していると報じた。Https：//www.cnbc.com/2022/01/24/the-737-max-May-be-be-ただし-boeing-is-to-back-on-Course.htmlを参照されたい。
5陽気、ジャスパー。ボーイング737 MAX災害は飛行機製造業者が富を再構築しようとしているガーディアン紙2022年6月25日。Https：//www.theGuardian.com/Business/2022/Jun/25/max-disaster-cast-long-dow-as-boeingを参照して、自分の運命を再建しようとしています。
·米国の外交にボイコットされたにもかかわらず、2022年北京冬季五輪を賛助し続けた。フロリダ州のマルコ·ルビオ上院議員は“仕方がない”と書いた。冬季五輪を支援することで[スポンサー、Visaを含めて]助けています[中国共産党]奴隷制と大量虐殺を粉飾する6
·彼は暴力的な反警察に投降した72020年の“黒人生命もそうだ”という騒ぎは、“社会的不公正と人種不平等”を非難し、会社を代表する数千人の従業員が少数民族に対する十分な尊重と敏感さを示唆している。8“このアメリカの会社は…彼らはアメリカのこのような小さな問題に激怒するだろう“とフロリダ州のRon DeStis知事は言った。“でも彼らは虐殺犯罪を犯した国のゲームを保証したい”9
·彼の反応では10詐欺的なBLM運動まで11ケリーは、Visaで幹部の中で“代表的に不足している”人種集団と全体の求人に割当量を設定することを約束した。“黒人とアフリカ系アメリカ人、ラテン系アメリカ人のためにこれらの目標を達成したい”ケリーは、美徳を象徴する用語“ラテン系”が彼らを怒らせたことを知らなかったと言った12多くのラテンアメリカ人とスペイン系アメリカ人。“私たちの最初のポイントは黒人とアフリカ系アメリカ人の才能です”と彼は付け加えた
·カリフォルニア州の連邦裁判官はVisaとPornHubの親会社MindGeekに対する児童ポルノ訴訟で“VisaはMindGeekのサイトに金銭化された児童ポルノがあふれていることを知っている”と判断しました児童ポルノから経済的利益を得る“刑事協定”があります[Visaの]MindGeekが大量の児童ポルノ作品を貨幣化することを知っていることを知っていると言われているにもかかわらず，MindGeekを業者として認め続ける決定と，“裁判所はMindGeekが児童ポルノ作品を貨幣化することを支援しようとしている”と容易に推定できる方法は“インフォームド·コンセント”である[ING.ING]♪the the the
6ルビオ上院議員マルコフォックス新聞網は、2022年2月11日に“五輪報道では、NBCは”国家北京会社“を代表すべきだ”と報じた。Http：//www.foxnews.com/Options/オリンピック-nbc-中国-国家-北京-会社を参照。
7“警察未亡人は夫の殺人をBLMを支持する”覚醒“会社のせいにしている”国家法律·政策センター、2022年7月20日。Https：//www.nlpc.org/Corporation-Entiality-Project/警察-未亡人-非難-BLM-サポート-覚醒-夫の死の会社/を参照されたい。
8ケリー、エルです。“黒人の命は重要だ：Visaはさらに行動して責任を追及することを約束した”Visa.com、2020年7月16日。Https：//usa.visa.com/visa-Everywhere/blog/bdp/2020/07/15/a-Message-from-159483500 9150.htmlを参照されたい。
9ラコ、ケリー。“デサンティスは科学技術大手やメディアの”虐殺オリンピック“を”粉飾“していると批判し、バイデン氏は中国では弱いと言っている。フォックス新聞網、2022年2月9日。Http：//www.foxnews.com/Political/DeStis-インタビュー-バイデン-弱点-中国-大科学技術-大量虐殺-オリンピックを参照。
10ケリー、本文を引用して。
11フレアーティピーターです“BLM納税申告書確認自己取引、高生活”、国家法律·政策センター、2022年5月19日。Https：//www.nlpc.org/Corporation-Entity-Project/BLm-Tax-Return-Confirms-Self-Defining-High-Living/を参照されたい。
12ロペス·トレローサルイスタです多くのラテンアメリカ系アメリカ人たちは‘ラテン系’が彼らを怒らせたり、彼らを困らせたりすると言った。だから“NBCNews.com、2021年12月14日。Https：//www.nbcnews.com/Think/Options/MAND-Say-Latinx-不快または嫌がらせ-here-s-ncna 1285916を参照してください。
犯罪を終わらせるための道具だ“13影響力のある維権投資家は、“ヴィサのここでの行為は許されず、会社に計り知れない財務と名声の損失をもたらす可能性がある”と述べ、“深刻な…取締役会の個人的責任と潜在的な刑事責任
·彼は進歩政治指導者の圧力に屈し、銃器商人のための具体的な購入コードを要求した14これは反第2修正案の権利擁護者たちが政治的権力に銃販売を表示することを容易にする。“この新制度が悪用されるタイミングが熟していることは、大手科学技術会社や支払い処理業者のような政策を想起させ、法を守る米国人が憲法保護活動に従事することを目指している。ミズーリ州のジョシュ·ホリー上院議員はケリーと他の主要な支払い処理会社のCEOへの手紙にこう書いています1520以上の州検事長もケリーに手紙を書き、新法規が州消費者保護法に違反している可能性があると警告した。16
·ケリーと彼のチームは、年次株主総会で株主の合理的な懸念を聞くのではなく、これらの問題を解決することを選択し、このような不快感を避け、“虚偽の質疑応答を行い、無力な問題を提起する”ことを行った17
結論.結論
このいくつかの例が示すように、会長/最高経営責任者ケリーの下で、会社は複数のミスと誤った判断を犯し、“強い”と“穏健”な独立取締役リーダー、および取締役会全体--緩和や予防ができなかった。外部的な視点と明確に指定された権力を持ち、このようなリスクの回避を助けるために、より多くの黙示された権力を持つ独立した議長。
これらすべては、独立した議長が担当することを要求するVisaの構造政策を永久的に変更する必要があるという強力な理由を提示している。
そこで、2023年1月24日のVisa年次総会で2023年の依頼書に関する第5号株主提案に投票することを促し、独立した取締役会議長政策の設立を要求します。
13スパングラードトッド裁判官は事件の前進を許可する過程で、Visa‘は’PornHubとその親会社が児童ポルノを貨幣化することを支援することを意図していることを発見した品種.品種2022年7月31日。Http：//Variety.com/2022/Digital/News/PornHub-VISA-CHILD-SHORTS-FORKUSION-FORMAING-1235330052/を参照されたい。
14よかった、ケン。“Visa、マスターカード、アメリカンエキスプレスは銃ショップの販売を分類し始めた”AP通信、9月1日。1020 22年。Https：//apnews.com/記事/銃暴力-銃撃-ニューヨーク-都市-政治-4 aae 50 c 67 e 40 f 9683 f 604 a 8683 acc 391を参照されたい。
15ホリージョシュだ9月9日、ホーリーはVisa、マスターカード、米運通を批判して銃の購入状況を追跡した。2022年、13年。Https：//www.Hawley.senate.gov/Hawley-blast-VISA-MasterCard-Amex-Plans-Track-Gun-Purchingsを参照。
16サンバリーマックス“テネシー州、モンタナ州のAGsが率先して銃購入の追跡についてクレジットカードの最高経営責任者に尋ねた”FoxBusiness.com、9月1日。2022年。Https：//www.foxBusiness.com/Political/Tennessee-Montana-Ags-Lead-Effort-Quinting-クレジットカード-CEO-Tracing-銃購入を参照されたい。
17国家公共政策研究センターは、2022年1月25日、“Visaは来る北京五輪を賛助することで批判された”と指摘した。Https：//National alcenter.org/NCPPR/2022/01/25/VISA-SLAMLED-SLAMLED-SLAMP-スポンサーが来る北京オリンピックを参照されたい。
上記の情報は、電話、米国メール、電子メール、いくつかのウェブサイト、およびいくつかのソーシャルメディア場所を介して株主に伝播する可能性があり、投資提案またはあなたの代理人に投票することを許可するものと解釈されてはならない。
株主に上記の情報を伝達するコストは完全に申請者が負担する.
アメリカは代理カードを受け付けていません。あなたの依頼書をアメリカに送らないでください。あなたに投票する依頼書は、依頼書上の説明に従って行ってください。
Visaの問題-提案5-国家法律·政策センターから提出された取締役会が独立議長政策の株主提案を通過することを要求しますので、NLPC社誠信プロジェクト取締役のポール·チェサーに電子メールで連絡してください。電子メールアドレスはpchesser@nlpc.orgです。