添付ファイル2.1 VECTOR MAVEN Holdings，Inc.，VECTOR MAVEN Holdings，L.P.とProgress Software Corporationの間の実行バージョン株式購入プロトコル，日付は2023年1月3日

TABLE OF CONTENTS Page i ARTICLE I DEFINITIONS .......................................................................................................... 5 Section 1.1 Certain Defined Terms ............................................................................... 5 Section 1.2 Table of Definitions ................................................................................. 16 ARTICLE II PURCHASE AND SALE ...................................................................................... 19 Section 2.1 Purchase, Sale and Transfer of Shares; Treatment of Options; Closing Payments; Allocation Spreadsheet ............................................. 19 Section 2.2 Estimated Closing Statement ................................................................... 20 Section 2.3 Post-Closing Adjustment of Closing Cash Consideration ....................... 21 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY ................. 23 Section 3.1 Organization and Qualification ................................................................ 23 Section 3.2 Authority .................................................................................................. 24 Section 3.3 No Conflict; Required Filings and Consents ........................................... 25 Section 3.4 Capitalization ........................................................................................... 25 Section 3.5 Equity Interests ........................................................................................ 27 Section 3.6 Financial Statements; No Undisclosed Liabilities ................................... 27 Section 3.7 Absence of Certain Changes or Events .................................................... 28 Section 3.8 Compliance with Laws; Permits .............................................................. 28 Section 3.9 Litigation .................................................................................................. 30 Section 3.10 Employee Benefit Plans ........................................................................... 30 Section 3.11 Labor and Employment Matters .............................................................. 33 Section 3.12 Title to Assets .......................................................................................... 36 Section 3.13 Real Property ........................................................................................... 37 Section 3.14 Intellectual Property ................................................................................. 37 Section 3.15 Taxes ........................................................................................................ 40 Section 3.16 Material Contracts .................................................................................... 43 Section 3.17 Affiliate Interests and Transactions ......................................................... 45 Section 3.18 Customers and Suppliers.......................................................................... 46 Section 3.19 Brokers ..................................................................................................... 46 Section 3.20 Government Contracts ............................................................................. 46 Section 3.21 Data Protection and Privacy..................................................................... 50 Section 3.22 No Prior Operations ................................................................................. 52 Section 3.23 Insurance .................................................................................................. 52 Section 3.24 No Other Representations ........................................................................ 52 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLER ...................... 53 Section 4.1 Organization ............................................................................................. 53 Section 4.2 Authority .................................................................................................. 53 Section 4.3 No Conflict; Required Filings and Consents ........................................... 53 Section 4.4 Shares ....................................................................................................... 54

ii Section 4.5 Litigation .................................................................................................. 54 Section 4.6 Brokers ..................................................................................................... 55 Section 4.7 No Other Representations ........................................................................ 55 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE BUYER ........................ 56 Section 5.1 Organization ............................................................................................. 56 Section 5.2 Authority .................................................................................................. 56 Section 5.3 No Conflict; Required Filings and Consents ........................................... 56 Section 5.4 Non-Foreign Status .................................................................................. 57 Section 5.5 Brokers ..................................................................................................... 57 Section 5.6 Buyer Financial Resources ...................................................................... 57 Section 5.7 Litigation .................................................................................................. 57 Section 5.8 Sanctions Compliance .............................................................................. 57 Section 5.9 Investment Representations ..................................................................... 57 Section 5.10 Solvency ................................................................................................... 58 Section 5.11 Tax Representation .................................................................................. 58 Section 5.12 Investigation and Agreement by the Buyer; Non-Reliance; No Other Representations and Warranties..................................................... 58 ARTICLE VI COVENANTS ...................................................................................................... 59 Section 6.1 Conduct of Business of the Company and Its Subsidiaries Prior to the Closing ............................................................................................... 59 Section 6.2 Access to Books and Records .................................................................. 62 Section 6.3 Exclusivity ............................................................................................... 63 Section 6.4 Efforts to Consummate ............................................................................ 64 Section 6.5 Termination of Funded Indebtedness....................................................... 66 Section 6.6 Public Announcements ............................................................................ 66 Section 6.7 Director and Officer Liability; Indemnification ...................................... 66 Section 6.8 Employee Matters .................................................................................... 68 Section 6.9 R&W Insurance Policy ............................................................................ 69 Section 6.10 Release ..................................................................................................... 69 Section 6.11 Confidentiality ......................................................................................... 70 Section 6.12 Further Assurances................................................................................... 70 Section 6.13 Code Section 280G .................................................................................. 70 Section 6.14 Post-Closing Catch-Ups ........................................................................... 72 Section 6.15 SL Escrow Unit Amount .......................................................................... 72 Section 6.16 Data Room ............................................................................................... 73 ARTICLE VII TAX MATTERS ................................................................................................. 73 Section 7.1 Allocation of Straddle Period Tax Liability............................................. 73 Section 7.2 Tax Refunds ............................................................................................. 73 Section 7.3 Buyer Tax Actions ................................................................................... 74 Section 7.4 Withholding ............................................................................................. 74 Section 7.5 Other Tax Considerations ........................................................................ 74

iii Section 7.6 Transfer Taxes ......................................................................................... 74 ARTICLE VIII CONDITIONS TO CLOSING ........................................................................... 74 Section 8.1 General Conditions .................................................................................. 74 Section 8.2 Conditions to Obligations of the Company and the Seller ...................... 75 Section 8.3 Conditions to Obligations of the Buyer ................................................... 75 ARTICLE IX TERMINATION ................................................................................................... 77 Section 9.1 Termination .............................................................................................. 77 Section 9.2 Effect of Termination ............................................................................... 77 ARTICLE X GENERAL PROVISIONS..................................................................................... 78 Section 10.1 Non-Survival of Representations, Warranties and Covenants ................. 78 Section 10.2 No Effect on R&W Insurance Policy....................................................... 79 Section 10.3 Fees and Expenses ................................................................................... 79 Section 10.4 Amendment and Waiver .......................................................................... 79 Section 10.5 Extension.................................................................................................. 79 Section 10.6 Notices ..................................................................................................... 80 Section 10.7 Interpretation ............................................................................................ 80 Section 10.8 Entire Agreement ..................................................................................... 81 Section 10.9 No Third-Party Beneficiaries ................................................................... 81 Section 10.10 Governing Law ........................................................................................ 81 Section 10.11 Submission to Jurisdiction ....................................................................... 82 Section 10.12 Assignment; Successors ........................................................................... 82 Section 10.13 Enforcement ............................................................................................. 82 Section 10.14 Currency ................................................................................................... 82 Section 10.15 Severability .............................................................................................. 82 Section 10.16 Waiver of Jury Trial ................................................................................. 83 Section 10.17 Counterparts ............................................................................................. 83 Section 10.18 Electronic or .pdf Signature ..................................................................... 83 Section 10.19 No Presumption Against Drafting Party .................................................. 83 Section 10.20 Provisions Respecting Legal Representation ........................................... 83

添付ファイルA株添付ファイルB適用会計原則添付ファイルCホストプロトコルフォーマット添付ファイルD買収価格調整図解計算

5株式購入契約本株式購入協定は、2023年1月3日(本“合意”)であり、デラウェア州のProgress Software Corporation(“買い手”)、デラウェア州のVector Maven Holdings，Inc.(“社”)とデラウェア州の有限会社(“売り手”)によって締結されている。要約A.売り手は、添付ファイルA.B.に記載されている会社の発行済み株式(“株式”)の100%(100%)を所有する。売り手は買い手に売却を希望し、買い手は、本プロトコルで規定された条項および条件を満たした場合に売り手から株式(“株式購入”)を購入することを希望する。プロトコルは，上記の条項と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つことを意図しており，双方は以下のように同意する：第1条1.1節で定義したいくつかの用語を定義する.本合意の場合、“訴訟”とは、法律または衡平法上、任意の政府当局または任意の政府当局の前で提起された任意のクレーム、訴訟、訴因、要求、訴訟、違反通知、照会、訴訟、伝票、伝票、監査または任意の性質の調査、民事、刑事、行政、規制または他の態様、または任意の他の仲裁、調停、または同様の手続きを意味する。“調整時間”とは、午前12：01のことである。締め切りは太平洋時間です。誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、制御され、または共同で制御される任意の他の人を意味する, このような一人称。“オプション現金総額”とは、本合意条項に基づいてオプション所有者に支払われるオプション現金総額を意味する。“付属プロトコル”は“ホストプロトコル”を意味する.“反腐敗法”とは、(I)改正された米国の1977年の反海外腐敗法、(Ii)改正されたイギリスの2010年の反賄賂法、および(Iii)会社またはその任意の子会社が存在または業務を展開する任意の司法管轄区域内で適用される任意の他の反賄賂または反腐敗法律、法規または条例を意味する。

6“反トラスト法”とは、“高速鉄道法案”を含む独占または制限または貿易を禁止、制限または規範化すること、または合併または買収によって競争を減少させる目的または効果を有する行為を意図または意図した任意の反独占、競争または貿易規制法を意味する。“適用会計原則”とは、添付ファイルBに記載されている会計原則、政策、およびプログラムを意味する。帳簿及び記録とは、会社及びその子会社の帳簿、一般、財務及び経営記録、領収書及びその他の書類、記録及びアーカイブを意味する。営業日“とは、カリフォルニア州サンフランシスコまたはマサチューセッツ州バーリントンで銀行を閉鎖することを法律的に要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。“CARE法案”とは、改正された“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”(H.R.748)を指す。“現金”とは、当社及びその付属会社のすべての現金及び現金等価物(通貨市場口座、通貨市場基金、通貨市場ツール及び当座預金を含むが、当社及びその付属会社の賃貸預金及び有価証券は含まれていない)をいう。疑問を免れるために、“現金”は(I)当社及びその付属会社から発行された未決済小切手及び為替手形を差し引いて計算し、及び(Ii)は当社及びその付属会社が口座に受領又は入金した未決済小切手及び為替手形を含む。現金の計算は、適用される会計原則に従って、本契約添付ファイルDと一致するように行わなければならない。“期末現金対価格”とは、(1)3.55億ドルに、(2)回転金調整数を加えて(3)純負債を引き、(4)信託金額を減算し、(5)オプション現金総額を差し引くことを意味する, (Vi)SLホスト単位金額を減算する.“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。会社商業ソフトウェア“とは、会社が会社に所有または独占的に許可され、会社またはその子会社によってソフトウェアサービスとして第三者に提供されるすべてのソフトウェア(会社またはその子会社がオープンソースソフトウェアとして第三者に許可する任意のソフトウェアまたは無料で提供されるソフトウェアを含まない)を意味する。“会社従業員”とは、会社またはその任意の子会社の任意のマネージャー、高級管理者、従業員、または独立請負業者を意味する。“会社ソフトウェア”とは、すべての会社の商業ソフトウェアと、会社またはその子会社がオープンソースソフトウェアとして第三者に許可するすべてのソフトウェアを意味する。

7“会社システム”とは、会社およびその子会社が所有するソフトウェア、コンピュータハードウェア、サーバ、データまたは情報加入またはアクセスプロトコル、システム、ネットワーク、およびワークステーションを意味する。“秘密保持協定”とは、MarkLogic社とProgress Software社の間で2022年9月15日に締結されたいくつかの相互守秘協定のことです。“契約”とは、任意の契約、レンタル、契約、担保、許可証、文書、手形、承諾、承諾、契約、合弁企業および他のすべての合意、拘束力のある約束、および法的拘束力のある手配または了解を意味し、それぞれの場合、書面でも口頭でも。“制御”は、“制御されている”および“共同制御されている”という用語を含み、直接または間接的に誰かの管理および政策の方向を指導または誘導する方向を有する権力を意味し、投票権を有する証券、受託者または遺言執行者として、通常のパートナーまたは管理メンバーとして、その人の事務を選挙管理する権利を有する取締役会、マネージャー委員会または同様の機関の多数のメンバーを直接または間接的に所有する証券の所有権を含む契約または他の方法を意味する。データ漏洩“とは、適用可能なプライバシーおよびセキュリティ要件に応じて任意の個人または政府当局に通知する必要があるイベントを含むが、適用されるプライバシーおよびセキュリティ要件に応じて任意の個人または政府当局に通知する必要があるイベントを含む、個人情報、機密情報または情報技術システムへの任意の不正な処理またはアクセス、使用、損失、破壊または修正、または任意の他のデータセキュリティイベントを意味する。財産権負担は、使用、採決、譲渡の任意の制限を含む任意の押記、債権、担保、留置権(法定またはその他)、オプション、質権、条件、衡平法権益、担保権益、地役権、横領、通行権、優先購入権または不利債権、または任意の種類の制限を意味する, 収入を得るか、所有権を行使する他の任意の属性。ERISA連属会社“とは、当社またはその任意の付属会社と共同制御下にあり、当社またはその任意の付属会社と共に規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に示される単一雇用主とみなされる任意の者を意味する。“ホストエージェント”とは、ホストプロトコルに従って、シティバンクまたはその後継者を意味する。“ホストプロトコル”とは，買い手，売り手，ホストエージェントによって締結されたホストプロトコルであり，基本的には本契約添付ファイルCの形式をとる.“信託金額”とは、1，500，000ドルに相当する金額のことです。信託基金“とは、それによって得られた任意の残りの利息または他の金額を含む、本プロトコルおよびホストプロトコルの規定に従って増加または減少することができるホストエージェントに格納されたホスト金額を意味する。

8“FAR”は、その任意の補充機関を含む48 C.F.R.に位置する連邦調達条例システムを意味する。FAR道徳的規則“とは、FARの第3部および第9部およびFAR 52.203-13における道徳的規則および一時停止/失格規則を意味し、すべての強制開示義務を含むが、これらに限定されない。FOCI“は、NISPPOMにおいて決定され、さらに定義された外国所有権、制御権、または影響力を意味する。“詐欺”とは、第3条、第4条または第5条に明示的に規定されているか、または第8.2(A)条または第8.3(A)条に基づいて交付された証明書に明示的に規定されている特定の陳述または保証に関する実際および故意の一般法詐欺(推定知識、不注意または無謀な虚偽陳述または類似理論に基づく任意の詐欺クレーム)を意味する。“基本陳述”とは，3.1節，3.2節，3.3(A)(I)節，3.4節，3.5節，3.19節，4.1節，4.2節，4.3(A)(A)節，4.4節，4.6節，5.1節，5.2節，5.3(A)(I)節，5.5節，5.6節で規定した陳述と保証である.融資負債“とは、特定の日において、重複せずに、(1)会社およびその子会社のすべての借金債務(元金、利息、保険料、罰金、手数料、費用および破壊コストを含むすべての債務)を意味し、(2)手形、債券、債券、銀行ローンまたは他の同様のツールを含む会社およびその子会社のすべての債務、(3)上記項目の任意の計算および未払い利息または他の債務、または融資に関連する負債を意味する。(4)信用状、履行保証金、銀行引受為替手形又は類似の義務があるが、発行又はその他の方法で満期及び対応するものを限度とする, (V)任意のプレミアム、費用、支出、計算されるべき利息、および前払い割増または罰金、ならびに上記の任意の金額を加速、終了、ログアウトまたは前払いするために満了したすべての他のお金、および(Vi)すべての支払われていない取引費用。“公認会計原則”とは、一貫して適用される米国公認会計原則を指す。政府当局“とは、米国または非米国連邦、国、超国、州、省、地方、外国または同様の政府または政治区画、またはそのような政府または政治区分の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府規制機関または準政府機関、任意の仲裁人、または任意の政府、規制、税務または行政当局、支店、機関または委員会、または管轄権を有する任意の裁判所または法廷を意味する。“政府契約”とは、(1)米国政府または任意の政府当局、(2)米国政府または任意の政府当局の任意の主請負業者または(3)任意の下請け業者を意味する会社またはその任意の子会社を意味する

9いずれかの層)は、上記(I)または(Ii)項に記載の任意の契約に関連する。本定義の場合、政府契約下のタスク、調達または注文の交付、または政府契約の任意の修正、補足または修正は、別個の政府契約を構成すべきではなく、それに関連する政府契約の一部であるべきである。“政府契約入札”とは、会社またはその任意の子会社が作成した未落札の新政府契約の見積、入札、および提案を意味する。高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案及びその公布された規則と条例を指す。“所得税課税負債”とは、当社又はその任意の子会社が課税申告書を提出した最後の納税期間(適用の延期を考慮する)又は当該納税期間終了後に活動を開始する司法管轄区域において、会社及びその子会社が締め切り後に最初に支払うべき未払い現金所得税負債の総額を意味する。しかしながら、所得税課税負債を決定する際には、(I)閉鎖前納税期間に関連するすべての未払い所得税負債は、7.1節および当社およびその子会社の過去のやり方に基づいて計算されなければならず、(Ii)取引控除は、閉鎖前納税期間中に控除可能な可能性が最大(またはそれ以上)であることを考慮すべきであり、(Iii)純営業損失および利息控除は、法律で許容される最大程度利用されるべきであり、(Iv)以下のように行われる任意の取引：または買い手またはその任意の関連会社の指示の下で、成約日または後に除外されなければならない, そして(V)このような所得税の負債を低減するために、2022年に実際に支払われるすべての推定税金を考慮しなければならない。負債“とは、指定された日時において、(I)すべての未返済資金債務、(Ii)任意の金利スワップ、長期契約、ヘッジ、上限、裁定、オプション、先物または同様のツールまたは通貨または他のヘッジスケジュール下のすべての債務(債務終了費用を含む)、(Iii)債務者または他の態様の任意の財産、貨物、資産、証券またはサービスの繰延購入価格または同様または対価のあるすべての債務(支払貿易帳簿および売掛金を除く、それぞれの場合において、通常の業務過程で発生し、2.3節に基づいて最終的に決定された運営資本純額には、割増、eスポーツ禁止協定、繰延買収価格協定および売り手手形項目の支払い、(Iv)課税負債、(V)LTDRサービスコスト、(Iv)課税または計算費用として反映される。(Vi)終値前に自社およびその付属会社の任意の長期繰延収入または短期繰延収入に関連する現金税務責任を確認するが、当社およびその付属会社が長期未開請求書に対応する任意の長期繰延収入を含まない、(Vii)公認会計原則に基づいて資本賃貸入金としてのリースを要求する、(Viii)財産権負担によって保証されたすべての債務、(Ix)申告されたが支払われていない分配、償還または同様の支払い、(X)開示付表第1.2節に記載されているすべてのボーナス金額、ただし、終値時に支払われていない範囲内で、(Xi)任意の他の人の債務に直接または間接的に関連するすべての保証、(Xii)条件付き販売または他の所有権予約プロトコル、および(Xiii)任意の保険料、費用、支出, 利息及び前払い保険料又は罰金を計算しなければならない，

10債務として指定されている任意の額に関する清算。負債は、適用される会計原則に従って計算され、本プロトコル添付ファイルDと一致するように計算されなければならない。“知的財産権”とは、(1)商号、商標、商品外観およびサービスマーク(登録および未登録)、ドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、前述の任意のコンテンツを登録する出願、および任意の他の原産地マーク(前述の任意のコンテンツに関連するすべての商標を含む)、(2)特許および特許出願(総称して“特許”と総称する)を含む、世界各地で生成されるすべての知的財産権および独自の権利を意味する。(3)発表および未発表の著作物(ソフトウェアを含む)、およびその中の著作権(登録済みおよび未登録)、および登録出願(総称して“著作権”と呼ぶ)、(4)データファイル、ソースコード、ターゲットコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、アーキテクチャ、ファイル、記録、原理図、コンピュータ化データベース、および他の関連仕様およびファイルを含むソフトウェアおよびファームウェア。(V)商業秘密、技術ノウハウ、発明、方法、プロセスおよび処理説明書、技術データ、仕様、研究開発情報、技術、製品路線図、顧客リスト、市場データ、および任意の他の情報(上記のいずれの場合も、その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人に一般的に理解されていないため、経済的価値(実際または潜在的)を得ることができ、これらのいずれのコンテンツをカバーまたは保護することができる任意の著作権または特許も含まれておらず、総称して“商業秘密”と呼ばれる)。“国際貿易法”とは、米国、EU及びその加盟国、日本の輸入、税関、貿易救済、輸出規制、制裁及び国家安全法を指す, そして、会社またはその子会社が現在業務を展開している他のすべての司法管轄区域(これに限定されるものではないが、改正された1930年の関税法、改正された1974年の“貿易法”、“米国武器輸出規制法”、“国際緊急経済権力法”、“敵と貿易法”、“輸出管理法”、“2018年輸出規制改革法”、“1950年国防生産法”、並びに任意の法規、判決、禁止令、法令、指令、許可証、承認、命令、許可、契約、契約またはそのような法律に基づいて発行、発行、または実行される許可)。“会社知識”または“会社知識”または任意の他の類似した知識資格とは、(I)売り手の任意の上級管理者、マネージャーまたは取締役の実際の知識、および(Ii)Jeffrey Casale、John Theler、Matthieu Jonglez、Inder SabarwalおよびMike Makelyがそれぞれの状況で適切に調査した後の実際の知識を意味する。法律とは、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、規則(証券取引所の任意の規則または規則を含む)、法典、行政命令、禁止、憲法、条約、一般法、判決、命令、法令または他の要件または法治を意味する。賃貸不動産“とは、以前またはそれ以降に位置するすべての構築物、施設、固定装置、システム、内装および財産項目、またはそれに付属または付属するすべての不動産、ならびに前述に関連するすべての地権、権利および付属財産を指す、当社またはその任意の付属会社が賃貸、転貸または特許使用するすべての不動産、または当社またはその任意の付属会社が他の方法で使用または選択権を有するすべての不動産を指す。

11“ライセンス知的財産権”とは、第三者が当社またはその任意の子会社に所有し、許可する知的財産権を意味する。損失“とは、損失、損害、責任、費用、欠陥、処罰、訴訟、判決、判決、利息、罰金、税金、または他の任意のタイプのコストまたは支出(合理的に証明された弁護士費、および任意の保険提供者(保険会社を除く)を追跡する費用を含む)を意味する。疑問を免れるためには、“損失”はいかなる懲罰的または懲罰的損害賠償も排除すべきであるが、実際に政府当局または他の第三者に判決されたことを限度とすべきである。LTDRサービスコスト“とは、(I)(X)マイナス(Y)会社およびその子会社のソフトウェア毛利に(Ii)(X)会社およびその子会社の長期繰延収入から(Y)会社およびその子会社の長期未開請求書を差し引いた売掛金を意味する。重大な悪影響“とは、任意のイベント、事実、変化、条件、状況、イベントまたは影響を意味し、これらのイベント、事実、変化、状況、状況、イベントまたは影響は、個別に、または全体的に、(A)会社およびその子会社の業務、資産、状況(財務または他の態様)または経営結果に重大な悪影響を与えることができ、または(B)売り手または会社がタイムリーに取引を完了する能力を意味する。ただし、第(A)項についてのみ、次の事件、事実、変化、条件、状況、発生又は影響は、構成又は重大な悪影響が発生したか否かを判断する際に考慮してはならない：(I)米国又は世界の任意の他の国又は地域の金融、信用又は証券市場に影響を与える事件、状況、変化、影響又は発生, 米国全体または米国資本市場全体の金利または為替レートの変化を含む；(2)国家または国際政治、社会および経済状況(またはその中の変化)は、国家緊急事態または戦争の宣言に基づくか否か、または任意の軍事またはテロの発生、または米国または任意の他の国または団体の任意の軍事施設、設備または人員に関与することを含む敵対行動に参加することを含む。(Iii)一般に、当社およびその付属会社の所在する業界または支部に影響を与えるイベント、状況、変更、発生または影響(法律および法規の変更を含む)；(Iv)公認会計基準または適用法律の変更または修正、またはその解釈または実行。(V)天気、自然災害、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流または他の自然災害、天気状況、爆発または火災または他の不可抗力事件、または任意の大流行、流行病または疾患の発生(新型コロナウイルス(新冠肺炎)を含む)、または政府当局が発表した任意の法律、指令、公告または基準を含むが、企業の閉鎖、“現地亡命”、夜間外出禁止またはその他の制限を規定する“天災”は、または流行病、大流行または疾患の爆発(新冠肺炎を含む)によって引き起こされるか、または本協定の日後にそのような法律またはその解釈の任意の変化、または本協定の日までに脅威または存在するそのような状況の任意の実質的な悪化；(Vi)競合他社、顧客またはサプライヤーの行動、またはそれに関連する従業員損失を含む、考慮された取引を完了するイベント、状況、変化、発生または影響によって、または実行を宣言することができる, 本プロトコルまたは任意の付属プロトコルおよび買い手の識別；(Vii)いかなる行動も取られていないことによって発生する任意のイベント、状況、変化、イベントまたは影響

12本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、または買い手の要求の下で、または(Viii)会社およびその子会社のビジネスは、任意の内部または外部推定、予想、予算、予測または予測を満たすことができない(ただし、失敗の根本的な原因は、このような根本的な原因が本定義の別の条項によって除外されない限り、そのように構成または考慮することができる)。上記(I)から(Iv)項のいずれかの場合において、当該等のイベント、事実、変化、条件、状況、発生又は影響が当社及びその子会社に対して全体として、当社及びその子会社が業務を展開している業界で経営されている類似規模の他の業務に対して重大な不比例の悪影響を有する場合には、当該等のイベント、事実、変化、条件、状況、重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生するか否かを決定する際には、発生または影響を考慮することができる。“純負債”とは、(1)負債から(2)現金を引いた額(正であっても負であってもよい)を意味する。“純運営資本”とは、会社及びその子会社が適用される会計原則に従って、本プロトコル添付ファイルDと一致するように計算された運営資本純額をいう。“純運営資本上限額”とは，目標純運営資本プラス1，000，000ドルに相当する金額である。“純運営資本上限最低額”とは、目標純運営資本から1，000，000ドルを引いた金額に等しいことを意味する。NISPPOM“とは、DCSAまたは適用される政府当局によって更新された”国家工業安全計画操作マニュアル“、DOD 5220.22-Mを意味する。“ニューヨーク·レンタル”とはいくつかのレンタルのことです, MarkLogic CorporationとOne Penn Plaza LLCの間で2010年3月12日に締結された、2011年5月6日の“借約若干改正案”により改正された賃貸借契約と、2016年3月30日付の“賃貸借第2改正案”は、ニューヨーク10119号ニューヨーク24階賓州広場1号にある物件(随時改訂可能)に関連している。オープンソースコードソフトウェア“(Open Source Software)は、(1)自由ソフトウェア、オープンソースソフトウェアとして配布された任意のソフトウェアを含むか、または任意の方法(全部または部分)で派生する任意のソフトウェア、または(2)その使用、修正または配布の条件として、本ソフトウェアまたはそれと統合、配布または派生された他のソフトウェアをソースコード形態で開示または配布することを必要とするソフトウェア、(Ii)GNUの汎用共通ライセンス(GPL)、より小さいGPLまたはAffero GPLライセンスによるソフトウェアを含むが、これらに限定されない任意のソフトウェアを意味する。Mozilla公共ライセンス、BSDライセンス、アパッチライセンス、およびwww.opensource.orgに記載されている任意のライセンス。“オプション”とは，オプション計画によって付与された未償還オプションをいう。“オプション計画”とは、MarkLogic Corporation 2021年株式オプション計画を意味する。

13“組織文書”とは、2021年11月22日の“会社登録証明書改正案”及び定款により改訂された2020年9月14日の会社登録証明書をいう。“所有する知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有する知的財産権を意味する。“当事者”とは，買い手，当社，売り手のことである.“個人”とは、任意の政府当局を含む個人、会社、共同企業、有限責任会社、シンジケート、信託、協会、組織、または他のエンティティを意味する。個人情報“とは、(I)名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、支払カードデータ、金融アカウント、政府発行の識別、および健康または医療情報を含むが、これらに限定されない任意の情報を意味し、(Ii)”個人データ“、”個人情報“、”保護された健康情報“、”非公開個人情報“、またはプライバシーおよびセキュリティ要件によって定義される他の同様の用語である。あるいは(3)自然人のアイデンティティを識別できる他の任意の情報.“会計後納税期間”とは、会計日以降に開始される任意の納税年度または期間、またはその部分を意味する。“会計前納税期間”とは、決算日またはそれまでの任意の課税年度または期間、および決算日までの任意の期間を意味する。プライバシーおよびセキュリティ要件“とは、会社またはその子会社に適用される個人情報処理、プライバシーまたはセキュリティに関するすべての法律、契約、プライバシーポリシー、使用条項および業界要件を意味する, (I)“グラム·リーチ·ブライリー法案”、“公平信用報告法”、“公平·正確信用取引法”、“連邦貿易委員会法”、“1974年プライバシー法”、“缶詰迷惑メール法”、“電話消費者保護法”、“電話販売·消費者詐欺·乱用防護法”、“児童オンラインプライバシー保護法”、“州社会安全番号保護法”、“州データ漏洩通知法”、“州消費者保護法”。(Ii)支払カード業界データセキュリティ基準委員会、その任意のメンバー、またはカードブランド、カード協会、支払い処理業者、受領行、商会またはカード発行行の任意のエンティティとして制定された支払カード業界データセキュリティ基準およびすべての他の適用規則および要件は、適用データセキュリティ基準およびすべての監査および届出要件を含むが、これらに限定されない；および(Iii)当社またはその子会社が、当社またはその子会社のホストまたは制御範囲内の個人情報処理を管理する各契約義務として機能する。“加工”または“加工”とは、収集、使用、貯蔵、加工、配布、譲渡、輸入、輸出、保護(安全対策を含む)、処置または

14データの開示または他のアクティビティ(電子形態または任意の他の形態または媒体にかかわらず)。“プライバシー通知”とは、会社が個人情報またはプライバシーを処理することについて会社が行った任意の内部および外部通知、ポリシー、開示または開示を意味する。R&W保険証書“とは、藍引受保険サービス有限責任会社が買い手に発行したいくつかの陳述および保証保険証書を意味し、そのコピーは、本契約日または以前に当社に提供されている。“関連側”とは、任意の特定の者について、(1)当該特定の者の任意の共同経営会社(条件は、本定義において、当社の付属会社は、本定義でいう共同会社には含まれておらず、本定義において、当社のいかなる付属会社も本定義でいう共同会社には含まれておらず、本定義については、当社および当社の他の付属会社も連合会社を含まない)、または当該連合会社の取締役、マネージャー、行政総裁、一般パートナーまたは管理メンバーを含むことを意味する。(Ii)取締役、マネージャー、パートナー、メンバー、または同様の身分で指定された人に担当する任意の人、または(Iii)他の人と個別にまたは連合した任意の共同会社が、指定された人の5%以上の未償還持分または所有権を有する任意の他の人。“代表”とは、誰にとっても、その人の上級職員、役員、マネージャー、担当者、従業員、コンサルタント、代理人、監査役、顧問、弁護士、銀行家、その他の代表を意味する。制裁とは、米国政府当局(外国資産規制事務室(OFAC)を含むがこれらに限定されない)によって時々適用、管理または実行される経済または金融制裁、制限、要求、または貿易禁輸を意味する, 米国国務省と米国商務省)、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省、または任意の他の関連政府機関。“制裁目標”とは、(I)米国国務省が維持している任意の制裁関連リスト、工業·安全保障局の実体リストおよび拒否者リストを含む米国商務省、OFACが国民および封鎖者リスト、部門制裁識別リストおよび外国制裁逃れ者リストを特定する米国財務省、または国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または任意の他の関連政府機関が維持する任意の類似のリストを含む。(Ii)それ自体が任意の全港的制裁の対象または対象である国、地域または地理的地域(ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのクリミア、ドネツクおよびルガンスク地域を含むがこれらに限定されないが含まれる)に位置するか、または(Iii)上記(I)または(Ii)項に記載されたいずれか1つ以上のこれらの人々によって所有または制御されている50%以上である。SLホスト単位金額“とは、期末現金対価格からSLホスト単位金額が減算されていない場合、売り手が(Smartlogic購入プロトコルで定義されている)株式をSmartlogic売り手に割り当てることができる金額を意味する。

15“Smartlogic購買プロトコル”は、売り手、当社、Smartlogic Holdings Limited、指定された売り手(“Smartlogic売り手”)および売り手代表であるRupert Bentleyが2021年11月23日に署名したいくつかの調達プロトコルを意味します。ソフトウェア“は、アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべての(I)コンピュータプログラムを意味し、(Ii)機械可読か否かにかかわらず、(Iii)前述の、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコンのいずれかの記述、フローチャートおよび他の作業製品、ならびに(Iv)すべてのファイルを設計、計画、組織および開発するための、(Ii)データベースおよびアセンブリ、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含む、(I)コンピュータプログラムを意味する。上記のいずれかに関連するユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む。“ソフトウェア毛金利”とは91.2%を意味する。ソースコード“は、関連するプログラマの注釈および注釈、ヘルプテキスト、データおよびデータ構造、命令およびプログラムコード、オブジェクト指向コードおよび他のコードを含むターゲットコードまたは機械可読形態とは異なる形態のコンピュータソフトウェアおよびコードを意味し、それらは、印刷または人間可読の形態で表示することができる。本定義の目的のために、“ターゲットコード”は、コンパイルまたはアセンブリの中間ステップを必要とすることなく、適切な処理およびリンクの後にコンピュータによって直接実行可能であることを意図したバイナリ形式のコンピュータソフトウェアを意味する。“跨期”とは、決算日またはそれ以前に開始され、決算日の後に終了する任意の納税年度または期間を意味する。“付属会社”とは、誰にとっても、その第1の人によって1つまたは複数の中間者によって直接的または間接的に制御される任意の他の人を意味する。“目標純運営資本”はマイナス11，688，166ドルを意味する。“納税表”とはどんな納税表のことですか, 税務に関連する声明、報告、税金還付請求書、選挙、証明書、声明、資料声明、および他の文書は、任意の添付表または添付ファイルを含み、その任意の修正を含む。税収とは、米国連邦、州、地方および外国のすべての純収入、総収入、総収入、販売、使用、増額、譲渡、特許経営権、利益、登録、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障、消費税、解散費、印紙税、財産税またはその他の任意の政府当局によって徴収される税または費用、およびこのような税(国内または海外)を徴収することを担当する任意の政府当局が徴収する任意の利息または罰金、付加税額または追加金額を意味する。“総対価格”とは、(I)推定された成約現金対価格に、(Ii)成約日の後に売り手に支払われるべき任意の金額を加えて、第三者ホスト金額および第2.3節、第6.14(B)節、および7.2節に従って支払われるべき任意の金額を含む。“取引減額”とは、会社(またはその直接または間接所有者)およびその付属会社が、以下の理由またはそれに関連して得ることができるすべての税金減額を意味する

16.本プロトコルで意図される取引(債務の償還、取引費用の支払い、および取引終了前に取引費用に属する金額の支払いに関連する控除、および本プロトコルで行われる取引に関連する任意の費用または他のコストおよび支出の支払いを含む)。取引費用“とは、取引終了時または前に、任意の第三者が、(I)本契約および取引の準備、実行および完了に関連する法律顧問、投資銀行家、会計士、および他のコンサルタントの任意の費用または支出を含む、取引に関連するサービスを売り手、当社またはその関連会社の子会社に提供することによって生成、発生または支払いされるすべての費用、コストおよび支出を意味する。(Ii)当社又はその任意の付属会社が、制御権配当又は同様の手配の変動に応じて支払わなければならない任意の支払義務(取引配当(開示付表参照)を含むが限定されない)、(Iii)雇用終了時に満了する任意の休暇、解散費及び任意の他の金額、並びに任意の他の計上及び/又は現職又は前任従業員及びサービス提供者に対応する金額は、各場合において任意の従業員の雇用主部分又はこれに関連する他の賃金税と共に、締め切りまたは以前に終了された従業員またはサービスプロバイダ、または本プロトコルによって行われる取引のために会社およびその付属会社によって個別に支払われる他の金額は、それぞれの場合、その金額が会社およびその付属会社によって計算される限り、または締め切りに他の方法で支払われる限り、(Iv)D&O端数の50%(50%)である, (五)50%(50%)の譲渡税。取引“は、本プロトコルおよび/または付属プロトコルによって予期される取引を指す。“アメリカ”あるいは“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです“運営資本調整”とは，(1)純運営資本が運営資本純額の上限を超え，純運営資本が運営資本純額の上限を超える金額を正数で表す，(2)純運営資本が運営資本純額最低限度額未満であり，運営資本最低額が運営資本純額を超えたものをマイナスで表すことである。または(Iii)運営資本純額が運営資本純額の上限以下であり、かつ運営資本純額の最低額以上である場合、“運営資本調整”はゼロとみなされるべきである。1.2節の定義表.以下の用語は，以下の各節で述べた意味を持つ：位置を定義して提案書を取得する.6.3.プロトコル.第2.1(E)節弁護士と依頼者とのコミュニケーション10.20(C)節

17 Balance Sheet .............................................................3.6(a) Bankruptcy and Equity Principles .............................3.2 Buyer ..........................................................................Preamble Buyer Parties ..............................................................10.1 Closing .......................................................................Section 2.1(e) Closing Aggregate Cash-Out Amount .......................Section 2.3(a) Closing Date...............................................................Section 2.1(e) Closing Net Indebtedness ..........................................2.3(a) Closing Working Capital Adjustment ........................2.3(a) Company ....................................................................Preamble Company 401(k) Plan ................................................Section 6.8(a) Company Indemnitees ...............................................Section 6.7(b) Continuing Employees ...............................................6.8(b) Copyrights ..................................................................1.1 Covered Matter ..........................................................Section 6.14(a) Covered Matter Cap ...................................................Section 6.14(a) Current Government Contracts ..................................Section 3.20(a) D&O Insurance ..........................................................Section 6.7(a) D&O Tail ...................................................................Section 6.7(a) Debt Payoff Letter......................................................8.3(c) Disclosure Schedules .................................................Article III Discrimination Complaints ........................................Section 3.11(l) ERC ............................................................................Section 7.2 ERISA ........................................................................3.10(a) Estimated Aggregate Option Cash-Out Amount .......Section 2.2 Estimated Closing Cash Consideration ......................Section 2.2 Estimated Closing Statement .....................................Section 2.2 Estimated Net Indebtedness .......................................Section 2.2 Estimated Working Capital Adjustment ....................Section 2.2 FCLs ...........................................................................Section 3.20(v) Final Closing Cash Consideration .............................2.3(a) Final Closing Statement .............................................2.3(a) Financial Statements ..................................................3.6(a) FLSA ..........................................................................Section 3.11(d) Foreign Plan ...............................................................Section 3.10(l) Inbound Licenses .......................................................Section 3.14(c) Independent Accounting Firm ...................................2.3(c) Insurance Policies ......................................................Section 3.23 Interim Financial Statements .....................................3.6(a) IP Licenses .................................................................Section 3.14(c) Law Firm ....................................................................Section 10.20(a) Marks .........................................................................1.1 Material Contracts ......................................................3.16(a) New Plans ..................................................................Section 6.8(c) Net Adjustment Amount ............................................2.3(f)(i) Notice of Disagreement .............................................2.3(b)

18 OFAC .........................................................................1.1 Old Plans ....................................................................Section 6.8(c) Option Cash-Out Amount ..........................................Section 2.1(c) Outbound Licenses.....................................................Section 3.14(c) Outside Date...............................................................Section 9.1(d) Patents ........................................................................1.1 Permits .......................................................................Section 3.8(j) Permitted Encumbrances ...........................................3.12 Per Share Amount ......................................................Section 2.1(c) Plans ...........................................................................3.10(a) Privacy Agreements ...................................................Section 3.21(a) Privacy and Information Security Policies ................Section 3.21(b) Press Release ..............................................................Section 6.6 Registered IP ..............................................................Section 3.14(a) Released Claims .........................................................Section 6.10 Released Parties .........................................................Section 6.10 Releasors ....................................................................Section 6.10 Review Period ............................................................Section 2.3(b) Sanctioned Jurisdiction ..............................................1.1 Security Refund .........................................................Section 6.14(b) Seller ..........................................................................Preamble Seller Group ...............................................................Section 10.20(a) Seller Parties ..............................................................10.1 Shares .........................................................................Recitals Smartlogic Sellers ......................................................1.1 Stock Purchase ...........................................................Recitals Top Customers ...........................................................3.18 Top Suppliers .............................................................3.18 Trade Secrets ..............................................................1.1 Transaction Expenses Payoff Instructions .................8.3(d) Transfer Taxes ...........................................................7.4 Waived 280G Benefits ...............................................Section 6.13 WARN Act.................................................................Section 3.11(j)

19第二条売買第二十一節株式の売買及び譲渡、オプションの処理、支払の清算、電子フォームの割り当て。(A)本プロトコルの条項及び本プロトコル条件の規定の下で、成約時に、売り手は買い手に株式を売却、譲渡及び交付し、かついかなる財産権負担もなく、買い手は本プロトコルに記載された売り手及び当社の陳述、保証及び契約に基づいて、総代価に相当する総購入価格で売り手に株式を購入し、売り手が株式及びその権益に対するすべての権利、所有権及び権益を負担及び受け入れなければならない。(B)第2.1節に規定する取引の終了(“終了”)は、各当事者が指定した日付の東部時間午前8：00に、第8条に規定するすべての適用条件を満たすか、又は適用法の許容範囲内で第8条に規定するすべての適用条件を放棄した後の第3(3)営業日(閉鎖時にその性質が満たされるべき条件を除く)を電子メールで交換しなければならない。しかし、当事者が書面で別の時間、日付、場所を約束しない限り、成約時にこれらの条件を履行または放棄しなければならない)。取引が終了した日を“取引終了日”と呼ぶ。(C)成約直前に発効し、その時点で行使されていなかったすべてのオプション(既存または非帰属にかかわらず)はログアウトされ、その所有者は、その保有する各オプションについてオプション現金金額を受け取る権利がある。オプション現金化金額は(I)オプション制約を受けたMarkLogic社普通株式既得株式数の積とする, (Ii)分配スプレッドシートに記載されている1株当たり金額(“1株当たり金額”)を乗じて(B)オプションの1株当たり権価格の差額を減算するが、オプションの1株当たり権益が1株当たり金額以上である場合、オプション現金金額は0ドル(0ドル)でなければならない。買い手は、その関連会社の支払いを支払い又は手配しなければならない(疑問を生じないため、取引終了後に当社を含む)賃金を介して、当社又はその付属会社の従業員又は前従業員のオプション所有者である総オプション現金金額に支払わなければならないが、当該等の従業員又は前従業員毎に適用される源泉徴収及び買い手について、当該等の従業員又は前従業員毎に署名されたオプションキャンセル契約を受領しなければならず、締め切り当日又はその後の第2の定期編成賃金期日に遅れることはない。疑問を生じないために、売り手および会社は、買い手が負担すべき任意の従業員または元従業員から任意のオプションキャンセル合意を準備、配布する義務がない。(D)成約時に、買い手は、以下の金額を電信為替で即時利用可能な資金で売り手に支払う(または支払いを促す)：(I)成約現金対価格を推定する金額に相当する金額を売り手に支払う

20(Ii)信託基金に入金するためにホストエージェントに支払う管財額；(Iii)会社およびその子会社を代表して、各出資債務相手または所有者に支払われた金額(取引費用を除く)は、このような出資債務を完全に返済し、本合意の規定に従って、会社およびその子会社およびその任意の関連会社のすべての適用義務および債務を終了する。(Iv)当社及びその付属会社を代表して、本合意に基づいて、延滞された取引支出総額の任意の部分の各者に支払う金額、及び(V)非従業員又は元従業員のオプション所有者に対応するオプション現金総額。(E)少なくとも成約前の5(5)営業日に、売り手は、買い手に割り当て電子フォーム(“割り当てスプレッドシート”)を提出しなければならない。(I)売り手に支払われるべき推定成約現金対価格部分の計算、(Ii)SLホスト単位金額の計算、および(Iii)(W)第2.1(C)条に従って、その時点で未完了オプションの各オプション所有者の名前を抹消し、(X)任意の抑留前にその人に支払われるべき総オプション現金金額部分、(Y)総オプション割引金額、および(Z)1株当たり金額。2.2節では陳述書を結審する予定である.少なくとも締め切りの5(5)営業日前, 会社は、(I)運営資本調整(“推定運営資本調整”)、(Ii)純負債(“推定純負債”)、(Iii)オプション現金総額(“推定オプション現金総額”)(各推定運営資本調整、推定純負債および推定オプション現金総額)の善意の推定を含む書面声明(“予想決算書”)を作成し、買い手に提出すべきである。推定負債純額に含まれる取引費用(疑問を生まず、決済計算を透過すべき)を算出するほか、(I)取引に影響を与えない場合には、(I)(I)取引に影響を与えない場合には、(I)上記に基づいて、決済現金対価(“推定決済現金対価”)を算出する。予想決算表は、(X)適用される会計原則に従って会社及びその子会社の歴史的慣行及び方法に従って作成され、(Y)スケジュール及び基礎電子フォームを含むその計算をサポートする合理的な文書を含む。予想決算書を交付した後、会社は買い手とその代表に予想決算書を作成する際に使用する作業原稿(要求があれば、通常の作業原稿アクセス状を実行しなければならない)と他の帳簿と記録を提供するが、予想決済書に含まれ、買い手が合理的に要求する範囲は含まれていない。

21節2.3決済後、決済現金の対価格を調整します。(A)決済後90(90)日以内に、買い手は、(I)会社及びその子会社の決算日までの総合貸借対照表、(Ii)実際(A)運営資金調整(“期末運営資金調整”)、(B)純負債(“期末純負債”)を含む書面報告書(“最終決算表”)を作成して売り手に提出しなければならない。及び(C)オプション現金総額(“期末現金総額”)は(それぞれ期末運営資金調整、期末負債純額及び期末現金総額で計算されるが、期末負債純額を計算する取引支出は除く(生疑問を免除するためには、期末現金対価格を計算すべき)、及び(Iii)上記により期末現金対価格を計算する(“期末現金対価格”)。(B)最終決算書は、交付後30日目(“審査期間”)が最終的で拘束力のあるものとなり、審査期間が終了する前に、売り手が買い手に不同意に関する書面通知(“不同意通知”)を提出し、合理的に詳細に説明しなければならない, 最終決算書に規定されている期末運転資金調整及び/又は期末純負債に関する任意の論争の性質及び金額、並びに売り手による当該項目及び金額の代替計算(当該分岐通知は、証明書類及び任意の係争項目に対する解釈を含むべきである)。売り手および買い手は、分岐通知に具体的に言及されていないすべての項目および金額の終了運営資金および/または終了純負債に同意したとみなされなければならず、これらの項目および金額は、第2.3(C)および(Y)節に従って検討されてはならず、本プロトコル項のすべての目的については、これらの項目および金額は、最終的に、拘束力があり、控訴不可能であり、覆すことができない。不同意通知は修正、追加、または修正されてはならず、売り手が不同意通知において指定されていない任意の物品は、係争金額として除外されるか、または任意の係争物品を計算するために使用されなければならない。買い手が異議通知を受け取った後，買い手とその代表は，売り手とその代表が異議通知を準備する際に用いるファイルと計算方法を審査することを許可されるべきである.(C)売り手が買い手に異議通知を出してから30(30)日以内に，双方はその中で規定されている計算期末運営資金調整および/または期末純債務に存在する可能性のあるいかなる相違の解決を誠実に求めるべきである.売り手と買い手がこの30日の期限内に書面で解決する任意の論争項目は最終的でなければならず、このような項目に拘束力があり、売り手と買い手が売り手が分岐通知で指定された各論争項目の解決について書面合意に達した場合, 決定された金額は最終金額であり，本プロトコルでのすべての目的について双方に拘束力がある.売買双方がこの30(30)日の期限終了前にすべてのこのような相違を解決していない場合、売買双方は書面で独立会計士事務所(“独立会計士事務所”)にプレゼンテーションを提出し、当時まだ議論されていた各プロジェクトの正確な性質と金額に対する見方を詳細に説明し、独立会計士事務所は各論争項目について書面裁定(仲裁人ではなく専門家として)を行うべきであり、この裁定はいずれの場合も終局決定であり、双方に対して拘束力がある

22この規定に基づきます。売手と買手は共に独立会計士事務所に指示すべきである：(1)分岐通知に含まれる和が議論されている項目のみを審査し，(2)本2.3(C)節の要求に基づいて決定する.双方は、独立会計士事務所は本協定に記載されている任意の期限又は期限を厳格に遵守することができず、独立会計士事務所の決定を無効にすべきではなく、独立会計士事務所が下したいかなる決定を覆す根拠を求める根拠となってはならないことに同意した。売買双方は独立会計士事務所といかなる一方的なコミュニケーションも行ってはならない。独立会計士事務所は、分岐通知中の任意の論争項目に対する決定は最終的でなければならず、各当事者に対して拘束力を有し、裁判所または他の審査所の審査を受けない(いずれの場合も、詐欺または明らかな誤りはない)。独立会計士事務所の争議項目の決定は、買い手と売り手が提出した書面及び本プロトコルにおける論争項目に関する適用定義及び規定に完全に基づくべきである(独立審査ではない)。いずれかの係争項目を解決する際には、独立会計士事務所は、いずれか一方が主張する最大価値またはいずれか一方が主張する最小価値よりも高い価値を任意の項目に割り当ててはならない。独立会計士事務所はBDO USA、LLP或いは、当該事務所が行動できない場合又は行動したくない場合, 売買双方が書面で約束した他の独立会計士事務所。売買双方は商業的に合理的な努力を尽くし、独立会計士事務所が実行可能な場合にできるだけ早く書面決定を下し、それに提出する事項を解決すべきであるが、いずれにしても、提出後30(30)日以内に決定しなければならない。独立会計士事務所は、第10.11節の規定に基づいて書面で決定した後、判決を下すことができる。(D)第2.3(C)節に基づいて係争を解決する任意の費用は、独立会計士事務所の費用及び支出及びその決定を実行する任意の費用を含み、独立会計士事務所で解決された事項の割合に反比例して売り手と買い手が負担しなければならず、比例配分は、論争金額の相対ドル価値に基づいて計算され、提出された事項の是非曲直に基づいて当該事務所の決定がなされたときに独立会計士事務所によって決定されなければならない。各当事者代表が最後に結審した陳述書を作成または審査し、任意の異議通知を適宜作成または審査することによって生じる費用および支出は、その当事者が負担しなければならない。(E)買い手と売り手は、会社(売り手であれば、成約前に、買い手であれば、本第2.3条で考慮した成約現金の対価格の任意の調整の決議により、最終成約報告書の交付日からその後の期間内)に、買い手または売り手(状況に応じて)およびそのそれぞれの代表に合理的な参入を提供するように促す, 正常営業時間内及び合理的な事前通知を経た後、当社及びその付属会社の人員、物件、帳簿及び記録に見積決算書又は最終決済書(対象者適用)に関する資料を提供し、合理的に必要な範囲内で見積決算書及び最終決済書の審査に協力する(誰が適用されるかに応じて決定する)。(F)2.3節の規定により最終決定を下した後、期末現金対価格を上または下に調整すべきであり、以下のようになる

23(I)本プロトコルの場合、“純調整金額”とは、1つの金額を意味し、正であってもよいし、負であってもよく、最終期末現金対価格から推定期末現金対価格を減算することに等しい。(2)純調整金額が正であれば，期末現金対価格は純調整金額と等しい金額を上方調整すべきであるが，純調整金額が1，500，000ドル以上であれば，本2.3(F)(2)節では，純調整金額は1，500，000ドルと見なすべきである.この場合、買い手は、先に述べた制限を満たす場合には、直ちに使用可能な資金を売り手の書面で指定された売り手銀行口座に送金することにより、売り手に純調整額を支払い、売り手が買い手にそれに関する書面通知を渡す2営業日以内に、買い手と売り手は、ホストプロトコルの条項に従って、ホスト基金中のホスト金額を売り手に解放することを要求する共同書面指示をホストエージェントに発行しなければならない。(3)純調整額が負であれば(この場合、第(3)項における“純調整額”は、その額の絶対値に等しいとみなすべきであり、期末現金対価格は、純調整額と等しい額を下方調整すべきである。ただし，純調整額の絶対値が1，500，000ドルより大きければ，本2.3(F)(Iii)節では，純調整額は負1，500，000ドルと見なすべきである(買手の利益のために疑問を生じないため).この場合、買い手は、信託基金から純調整金額の支払いを得ることができる(疑問を生じないようにする, 買い手は、ホスト基金以外の任意のソースから純調整金額の支払いを得ることができない)、購入方向売り手がこれに関連する書面通知を提出してから2(2)営業日以内に、買い手と売り手は、ホストプロトコルの条項に従ってホスト基金からその金額を買い手に解放することを要求し、純調整金額がホスト金額より少ない場合、ホストエージェントは、ホストプロトコルの条項に従ってホスト基金から売り手にそのホスト金額の残高を解放しなければならない。(4)純調整額がゼロ(0)に等しい場合、純調整額が確定してから2(2)営業日以内に、買い手と売り手は、“ホストプロトコル”の条項に従って、ホストエージェントに共同書面指示を出し、ホスト基金中のホスト金額を売り手に解放することを要求する。第三条本プロトコルに添付されている開示明細書(総称して“開示明細書”と呼ぶ)の該当章又は節に規定されている内容を除いて、第10.7節の規定を満たすことを除いて、売り手及び会社は、買い手に次のような声明及び保証を行う：3.1節の組織及び資格。

24(A)当社及びその付属会社は、いずれも(I)開示付表第3.1(A)節に記載されている司法管轄区の法律に基づいて正式に成立し、有効に存在及び信用の良好な実体であり、十分な権力及び認可を有し、賃貸及びその現在所有、経営又は賃貸を経営する物件、及び現在進行及び提案された方式でその業務を継続し、及び(Ii)正式な資格を備えて又は発行されて外国実体として業務を展開し、かつ信用が良好である。その占有、所有、レンタル又は経営の財産及び資産の性質又はその業務の性質には、当該等の資格又は特許を必要とする各司法管轄区が必要であるが、いずれのような資格又は特許及び良好な信用に適合しておらず、当該等が資格又は免許に適合していない個別又は全体的にも、重大な悪影響があることが合理的に予想されていない場合は例外である。(B)売り手は、会社組織ファイルおよび会社の各子会社組織ファイルの真、完全、および正しいコピーを買い手に提供した。当社の各組織ファイル及び当社の各子会社の組織ファイルは完全な効力を有しています。当社又はその任意の子会社は、それぞれの組織文書又は組織文書に適用されるいかなる規定にも違反していません。3.2節主管当局。当社は、本協定及びその一方となる各付属協定に署名及び交付し、本協定及び本協定の下での義務を履行及び履行し、取引を完了する権利が完全にある。処刑する, 当社の契約の引渡しと履行および当社がどちらかとなる付属プロトコル、および当社が取引を完了したことは、売り手の正式かつ有効な許可を得ています。当社は、本契約の署名、交付、または任意の付属協定の締結、または取引の完了を許可するための他の手続きを必要としません。本協定は会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、それぞれの条項に基づいて会社に対して実行することができますが、本協定調印後、当社はその一方となる各付属協定は当社が正式に署名·交付することになります。本協定と本協定の他のすべての当事者が適切に署名·交付されると仮定して、本協定は当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができますが、このような強制執行は破産、債務返済、再編、再編ができない可能性があります。債権者の権利および救済方法および衡平法の一般的な原則(法訴訟においても衡平法で考慮されても)、およびそれに任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権(総称して“破産および衡平法原則”と総称される)、現在または今後施行される他の同様の法律に関する。本プロトコル、付属プロトコル及びそれに基づいて行われる取引は、当社の株主又は当社の任意のカテゴリ又はシリーズ株の任意の他の所有者が投票又は同意する必要はない。

25 3.3節では衝突がありません；提出された書類と同意を要求します。(A)当社が署名、交付および履行し、および当社がそのいずれかの付属協定となり、取引の完了は、(I)組織文書の任意の規定との衝突または違反または違約を招くこともないし、(Ii)会社またはその任意の子会社に適用される任意の法律の任意の規定と衝突するか、または任意の法律の規定に違反または違反をもたらすこと、または任意の会社またはその任意の子会社の財産または資産がその制約または影響を受ける法律規定；または(Iii)違反は、当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社が契約を締結する側の任意の重大な契約として違反、違約を構成する(または通知または時間の経過後に違約となる)、誰かの同意、他人に任意の終了、改訂、加速またはキャンセルの権利を与えることを要求し、任意の費用または罰金の徴収または徴収を許可するか、または任意の金の支払いを要求するか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、資産または権利に任意の財産権負担をもたらすことをもたらす。または当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または権利がその制約または影響を受ける任意の許可、または当社またはその任意の付属会社の財産、資産または業務に影響を与える任意の重大な許可。(B)当社またはその任意の付属会社は、任意の政府当局に提出し、任意の通知、許可、承認、命令、許可または同意を求め、取得する必要はなく、これらの通知、許可、命令、許可または同意は、当社が署名、交付および履行するすべての付属協定に関連しているか、または任意の権利、特権の終了を防止するために、または任意の権利、特権の終了を防止するために、当社またはその任意の付属会社は必要としない, (I)高速鉄道法案が提出しなければならない任意の書類、適用される外国直接投資法に規定されている任意の書類、および(Iii)任意の適用される連邦または州証券または“青空”法律が要求する可能性のある書類を除いて、当社またはその任意の付属会社のライセンスまたは資格を除く。3.4節は大文字である.(A)開示付表第3.4(A)には、本公表日までのすべての発行済み株式および発行済み株式の完全および正確なリストが記載されている。すべての株式はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そして売り手が登録と実益を所有し、しかもいかなる財産権の負担もない。取引が完了した後、買い手はすべての株式を所有し、財産権負担はないだろう。すべての株は適用法に従って発行された。株式の発行は、売り手または当社の一方のための任意の合意、手配または約束に違反するか、または任意の者の任意の優先購入権または同様の権利に制限されているか、または違反することはない。これらの株は認証されていない。(B)当社またはその任意の付属会社は、(I)会社の権益、所有権またはその他の持分、投票権または経済的権益の発行を発行していないか、または同意していない

(Ii)有限責任会社の権益、自社または付属会社の株式または他の株式、投票権または所有権権益のオプション、承認持分または権利の購入に変換可能または交換可能であり、(Iii)株式付加価値権、影の株式、自社または付属会社の所有権または収益における権益または自社または付属会社の任意の他の持分等価物、または持分に基づく報酬または権利、または(Iv)権利投票を有する自社または付属会社の債券、権利証または他の債務、または交換可能な議決権を有する権益または証券に交換可能である。当社または(当社の知る限り、売り手は一方である)未償還または許可されたオプション、株式承認証、引込配当金、権利(転換権、優先購入権、交換権、引受権、付加価値権、共通販売権、優先購入権または他の同様の権利を含む)またはプロトコルは、任意の追加の株式を発行、売却または譲渡しなければならない自社株式または他の株式証券または他の変換可能な証券を有さない。(Ii)当社の任意の第三者の義務に対して任意の実質的な投資(融資、出資またはその他の形態で)または任意の保証(賠償義務を含まない)を提供する権利があるか、または(Ii)またはある義務、または任意の第三者の義務について任意の保証(賠償義務を含まない)、および(Iii)流通株付加価値、影株株を提供する権利があることを交換または証明することができる, 会社に関連した利益共有または似たような権利。連邦及び州証券法に規定されている以外は、会社又は他の人が会社を譲渡する任意の持分証券には何の制限もない。(C)本契約に加えて、(I)当社又はその任意の付属会社は、発行、売却、譲渡又は買い戻し、償還又はその他の方法で買収する義務、又は当社又はその任意の付属会社の任意の発行又は未発行の株式、所有権権益又はその他の持分、投票権又は経済権益に関連する義務、又は譲渡を制限する義務を履行していない。および(Ii)当社またはその任意の付属会社は、その任意のメンバーまたは他の持分所有者と、当社またはその任意の付属会社の任意の所有権権益または他の持分、投票権または経済的権益について任意の契約を締結するか、またはその制約を受けていない。(D)株式購入計画に加えて、当社または任意の付属会社は、任意の者に持分補償を提供するいかなる購入計画、または任意の他の計画、手配、または合意を採択、開始または維持しなかった。各オプションの付与は，すべての適用される法律および発行時に根拠するオプション計画のすべての条項と条件を満たしている.各株式購入(I)の行使価格はいずれも授出日関連株式の公平な市価以上であり、かつ授出日は当社取締役会又は報酬委員会が実際に当該株式購入権を付与した日と同じである, (Ii)はすべての適用法に従って発行されており、(Iii)現在の発行価格は、そのオプションが初めて発行または付与された場合と同じである。各購入持分はすべて当社の申告表及び当社の財務諸表に符合し、それぞれこのような株購入権の税務及び会計処理を与え、しかも規則第409 A条に基づいて株式購入者にいかなる責任を負うこともない。すべての株式の発行は、米国証券取引委員会が採択した第701条の規則及び適用された青空又は他の証券法を含む州及び連邦登録要件の有効な免除に適合し、すべての株式発行は適切な連邦及び州税収処理を受けている。

27第三十五節株式。当社の各付属会社の1株当たり流通株又はその他の持分は、当社又は他の付属会社が所有しており、いかなる財産権負担もない(財産権負担を許可するものを除く)。第3節財務諸表；開示されていない負債はない。(A)実際に完全な当社及びその付属会社が2021年1月31日及び2022年1月31日に監査された総合貸借対照表の写し、及び当社及びその付属会社の関連監査された総合経営報告書、株主権益及び現金フロー表を、すべての関連付記及び付表とともに、当社の独立監査済みバランスシートの報告(総称して“財務諸表”と呼ぶ)及び当社及びその付属会社が2022年10月31日に発行した未監査総合貸借対照表(“貸借対照表”)と共に、および関連総合損益表(総称して“中期財務諸表”)は、開示付表第3.6(A)節に記載されている。各財務諸表及び中期財務諸表(I)はすべての重大な面で正確かつ完全であり、当社及びその付属会社の帳簿及び記録に従って作成されており、(Ii)前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されている(付記可能なものは除く)。及び(Iii)当社及びその付属会社のそれぞれの日付及びその内に示す期間の総合財務状況、経営成果及び現金流量は各重大な面で公平に示されており、当該等の財務諸表が別途明記されていない限り、かつ中期財務諸表については、正常及び経常的な年末調整に制限されなければならない, 単独でも全体的でも実質的だ。(B)(I)財務諸表及び中間財務諸表(又はその付記)内で十分に計算又は準備された負債又は義務、及び(Ii)付表開示契約項下の負債又は義務(当該等の負債又は義務が当該等の契約の表面上合理的に明らかにされていることについて)を開示する以外に、当社又はその任意の付属会社は、公認会計基準に従って当社及びその付属会社の総合貸借対照表に反映又はその付記に開示されなければならない負債又は義務を一切負担しないが、通常の業務中に生じる負債及び義務を除き、当該負債及び義務は、過去の慣例に従って生成される。(C)当社又は当社に知られている当社の独立公認会計士事務所は、(I)当社が採用している財務報告の内部統制制度には、後に救済されていない“重大な欠陥”又は“重大な弱点”がある(いずれも改正された1934年証券取引法第12 b-2条によって定義されている)、これらの欠陥はその後救済されていない。(Ii)当社の管理層又はその他の財務諸表又は当社が使用する財務報告書の内部統制に関与する他の従業員の詐欺又はその他の不正行為に関し、または(Iii)上記のいずれかに関する任意のクレームまたは告発。当社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に基づいて実行されることを保証し、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録する内部会計制御制度を維持する。

28(D)2.1(E)節の規定に従って提出された割当てスプレッドシート中の情報は，各方面で誤りなく真実であるべきである.3.7節では何らかの変化やイベントは発生していない.貸借対照表の日から本財務諸表の日まで：(A)当社及びその付属会社は過去の慣例に従ってのみ正常な手順で業務を経営し、(B)個別または合計が重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を与えるいかなる変化、イベントまたは発展または予想の変化、イベントまたは発展はない。並びに(C)第6.1(A)項6.1(A)第6.1(A)項6.1(A)、(C)、(E)、(Q)、(V)、(W)及び(X)項の規定による買い手の同意を必要とする任意のイベント又は行動は発生しない(当該イベント又は行動が本合意日から締め切りまでの期間に発生した場合)。3.8節は法律を遵守する；許可。(A)当社及びその付属会社は、現在及び過去3(3)年間、すべての重大な点において、当社及びその財産、業務又は資産に適用されるすべての法律を遵守している。当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、その任意の取締役、マネージャーまたは行政者は、過去3(3)年以内に、いかなる政府当局からの書面通知、命令、クレームまたは他の通信を受信または知らないが、当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な点においても、当社に適用されるいかなる法律を遵守することができません。(B)過去5(5)年以内に、当社又はその付属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を代表して行動することを許可された任意の他の者, 腐敗防止法に深刻な違反をもたらす可能性のあるすべての行動が取られた。過去5(5)年間に、会社とその子会社はすべての反腐敗法律を遵守した。過去5年間、当社またはその子会社は、いかなる人からも反腐敗法律に違反する可能性があると主張する通知や通信を受けておらず、腐敗防止法律に関する情報の提供を要求している政府当局も受け取っていない。会社とその子会社はすべて合理的に設計された内部統制とプログラムを構築し、反腐敗法律の遵守を確保した。(C)当社、その任意の付属会社、その取締役または上級管理者、または当社に知られている任意の従業員、代表または代理人は、制裁目標ではない。(D)当社及びその付属会社：(I)過去3(3)年間、実質的にすべての国際貿易法を遵守する

29(Ii)現在、実質的に適合し、維持されており、過去3(3)年間に、適用されるすべての国際貿易法に要求されるすべてのライセンス、同意、許可、免除、承認および命令が取得され、維持されている。(Iii)すべての届出は最新であり、過去3(3)年には、国際貿易法に要求されるすべての通知、登録、声明、報告、および他の文書および記録が適用された政府当局に提出されている。及び(4)過去3(3)年間に、すべての適用された国際貿易法に基づいて、すべての実質的な面でその輸出、再輸出、輸入、譲渡及び国際貿易に関する取引を行う。(E)過去3年間、当社及びその付属会社は、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナルガンスク、ドネツク及びクリミア地域又は任意の制裁目標と直接又は間接的に業務往来を行っていないが、上記の業務はいずれも制裁によって禁止されている。(F)当社またはその任意の付属会社は、国際貿易法の遵守によって任意の保留または脅威を受けた照会、調査、法執行行動、自発的開示、または他の請求をしていない。(G)“国際兵器密売条例”の規定により、当社及びその子会社はこれまでなく、国防物品又は国防サービスのメーカー、輸出業者又は代理店として登録することを要求されたこともない。同社及びその子会社が開発或いは販売しているすべての製品と技術は商業規制リスト下のEAR 99或いは輸出規制分類番号5 D 992或いは5 D 002項目であり、アメリカ弾薬リストの制約を受けない。(H)適用される外国直接投資法が要求するいかなる届出を除く, 国際貿易法に基づいて当社又はその任意の付属会社に発行された任意のライセンス又は他の承認を買い手に譲渡する場合には、政府当局の承認を必要とすることなく、又は重大なコストを支払うことなく、そのような承認を迅速に得ることができる。(I)当社及びその付属会社は、適用されるすべての国際貿易法を遵守することを保証し、当該等の書面政策及び手続の写しを買い手に提供するのに十分な政策及び手続を策定している。(J)当社及びその付属会社はいずれも当社及びその付属会社を所有しており、“開示付表”第3.8(J)は、本開示日までに当社及びその付属会社が所有し、レンタル及び運営している物件、並びにその業務を経営及び運営するために必要なすべての許可、免許、特許経営権、承認書、証明書、同意書、免除、特許権、免除、命令、登録、通知又は任意の政府当局の他の認可の真実及び完全リスト(“ライセンス”)が明記されている。ライセンスの名前とそのそれぞれの発行および有効期限を含む。当社及びその付属会社がその業務を経営するために必要なすべてのライセンスはすでに取得されており、有効かつ完全に有効である。当社及びその付属会社はすべての重要な点で当該等のライセンスをすべて遵守しています。違います

30ライセンスの一時停止、キャンセル、修正、取り消し、または継続しないライセンス、または当社に知られている限り、脅威に直面しています。本協定の調印日までに、このようなライセンスに関するすべての費用及び料金は全額支払われました。通知が発行されたか否か、または時間の経過にかかわらず、合理的な予想がなされていないことは、開示スケジュール第3.8(J)節に規定された任意のライセンスの撤回、一時停止、失効、または制限をもたらすことになる。(K)会社またはその任意の子会社は、軍事、国防または情報用途のために設計された商品、技術またはサービスを開発、製造または提供しておらず、オーストラリア国防軍、オーストラリア国防総省、または国防、軍事または情報機能に主にサービスする任意の他のオーストラリア連邦機関と任意の有効な契約を締結していないか、または任意の製品、技術またはサービスを販売していない。当社またはその任意の付属会社は、商品または技術(ソフトウェアまたは情報を含む)の研究、開発または生産を含むいかなる活動にも従事せず、その商品または技術の輸出または譲渡は、(I)イギリス“2008年輸出規制令”に表2および別表3を付表し、(Ii)イギリスの“2006年輸出放射源(規制)令”付表；及び/又は(三)欧州連合理事会が採択した両用品輸出、譲渡、仲介及び通過規制に関する共同体制度に関する(欧州共同体)第428/2009号条例付属書第1(“添付ファイル”), 添付ファイルI第5類第2部付記3によって免除された項目を除いて、当社或いはその任意の付属会社は、イギリスで“2021年国家安全及び投資法(公表すべき買収)(明合資格実体を指す)規例”2021年のいかなる付表で指定されたいかなる活動にも従事していない。3.9節訴訟。(A)重大な行動が決定されていないか、または当社に知られている限り、(A)当社またはその任意の付属会社(または売り手またはその任意の共同経営会社、当社またはその付属会社に関連する)、または(B)当社、その任意の付属会社、売り手または前述のいずれかの付属会社が取引を阻止、禁止またはその他の方法で遅延しようとしているか、または阻止、禁止、遅延、不正または他の方法で取引を妨害する効果があるか、または(A)当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社のための、または当社またはその付属会社の任意の財産または資産に対する重大な行動を脅かす可能性がある。当社またはそのいかなる付属会社も、他のいかなる者に対してもいかなる行動も行う準備を始めていません。(B)いかなる政府当局の命令も未解決であり、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産に対する判決、懲罰又は裁決が履行されていないこともなく、当該等の判決、懲罰又は裁決は、当社及びその付属会社全体にとって重大である。第3.10節従業員福祉計画。(A)開示明細書第3.10節(A)節の規定は、本文書の日まで、すべての重大な従業員福祉計画(改正された“1974年従業員退職収入保障法”第3(3)節で定義されたような)及び他のすべての従業員福祉計画の真実かつ完全なリスト、任意のボーナス、株式オプション、株式購入、制限株式、奨励、年金を含む, 繰延補償、退職者医療または生命保険、退職補充、解散費またはその他の福祉計画、プログラムまたは

当社またはその任意の付属会社が締結したすべての雇用、終了、解散またはその他の重大な契約または合意は、90(90)日未満の通知または60(60)日未満の解散費を支払った後に任意に終了してはならないか、または当社またはその任意の付属会社がそれに対して何らかの責任または潜在的責任を負っているか、または当社またはその任意の付属会社が任意の現または前任従業員(総称して“計画”)の利益のために維持、出資またはスポンサーするすべての雇用、終了、解散またはその他の重大な契約または合意を有してはならない。(B)各計画は書面で行われる。売り手は、そのような各計画の真で完全なコピーを買い手に提供し、(I)各信託または他の資金配置、(Ii)各概要計画記述および重大な修正要約、(Iii)最近提出されたIRS Form 5500、(Iv)最近受信した各計画に対する米国国税局の決定または意見書、および決定書に関連して提出された出願材料のコピーを含む各計画に関連する各重要文書(ある場合)の真の完全なコピーを買い手に渡した, (V)最近作成された各計画に関する精算報告書および財務諸表、および(Vi)過去2(2)年内に、任意の計画と任意の政府当局との間、または任意の政府当局から発行されたすべての重要な手紙。(C)当社又はその任意のERISA連属会社は、(I)ERISA第4章又は規則第412又は430節の規定により制限された任意の計画又は任意の多雇用主計画(ERISA第3(37)節参照)；(Ii)自発的従業員受益者協会(規則501(C)(9)節の定義に適合する)；又は(Iii)“多雇用主計画”(ERISA又は規則の定義に適合する)には、いかなる直接的又は責任もない。いずれの計画も、(I)自己損益の健康または福祉計画ではなく、または(Ii)守則第4980 B条または他の適用法の規定に準拠しない限り、当社またはその任意の付属会社の現職または前任従業員または高級職員のための退職医療、障害または生命保険福祉の任意の手配を提供または承諾するものではない。(D)過去3(3)年間、各計画およびすべての関連する信託、保険契約および基金は、ERISAおよび“規則”の要件を含むその条項およびすべての適用法律に従って、すべての実質的な側面で管理および実行されている。過去3(3)年、当社及びその付属会社はすでにその各計画について履行しなければならないすべての重大な義務を履行し、しかも任意の計画の下でいかなる重大な違約或いは違反もなく、当社もいかなる計画の他のいずれか一方がどのような違約或いは違反行為があることを知らない。すべての計画に対して、すべての必要な支払い、保険料、支払い, 期限までの過去3(3)年間の分配又は補償は、この計画又は適用法律に規定された期間内に行われ、適切に計算された。(E)“規則”第401(A)によれば、条件に適合する各計画は、米国国税局からタイムリーに発行された有利な決定または意見書を受けており、その中には、この計画に適用されるすべての規定が含まれており、現在、その計画がそのような資格を有することを示す確認書または意見書が存在している。上述した1つまたは複数の米国国税局からの決定書が発行された日から、そのような計画の合格状態または任意のそのような信託の免除状態に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる事実またはイベントも発生しない。

32(F)過去3年間、当社およびその子会社は、コード§4980 Hに基づいて公布された雇用主責任分担条例に適合するコード§4980 Hに基づいて公布された雇用主責任分担条例に適合する、その全常勤一般法従業員に負担できる最低価値の雇用主団体医療保険を提供した。また、このような表の満了前3(3)の例年、法律の要求があれば、当社及びその各子会社は、その雇用主集団医療保険に関するリスト1094-C及びテーブル1095-Cをタイムリーに提出している。(G)従業員権益法第502(I)条または規則第4975条に従って実質的に懲罰または課税される任意の計画、当社または前述の者の任意の高級管理者、取締役または従業員の任意の計画は、任意の計画または規則第406節または規則4975節に示される禁止取引を行うことが禁止されている計画、当社または前述の者のいずれかの高級職員、取締役または従業員を含まない。(H)重大な行動または申索(従来の利益請求索を除く)が未解決であるか、または当社に知られている限り、任意の計画または任意の関連信託または他の融資媒体について、または当社またはその発信者または受信者である当社の任意の付属会社について、重大な行動または申立索が脅かされているわけではない。(I)規則409 a節で示した“留保なし繰延補償計画”に属する各計画は，いつでも規則409 a節の要求に従って管理，動作，保守を行う.(J)本契約の署名または取引の完了は、(単独または任意の他のイベントと共に)(I)取締役の現職または前任従業員を高級職員に担当させる権利がある, 当社またはその任意の付属会社の独立契約者または他のサービス提供者は、(I)任意の計画下の任意の支払いまたは福祉の増加によって損失を被ることはないか、または(Ii)支払いまたは帰属時間を加速するか、または任意の関係従業員、取締役上級者、独立契約者またはサービス提供者に対応する補償または福祉金額を増加させるか、または任意の関係者に任意の権利を設定する。(K)当社またはその任意の付属会社は、本プロトコルの署名および交付または取引の完了(任意の計画を含む)について、規則第280 G条に基づく“超過パラシュート支払い”に属する可能性のある任意の金を支払う責任がない(現金、財産または利益形態にかかわらず)。当社又はその任意の付属会社にはいかなる賠償責任もなく、規則第409 A又は4999条に基づいて徴収されたいかなる税金についても“総払い”又は同様の支払いを行う。(L)米国以外の司法管区の法律により拘束されている各計画(各このような計画、1つの“外国計画”、およびそのようなすべての計画は、総称して“外国計画”と呼ばれる)は、開示スケジュールの3.10(A)節に記載される。各外国計画について、会社及びその子会社は、すべての重要な点において、すべての適用される報告及び通知要件を遵守しており、外国計画は、当該外国計画に対して管轄権を有する政府当局から必要な決定を得ている(ある場合)、すなわち、当該外国計画が関連司法管轄区域の法律に適合しているか否かを決定している

この外国計画を発効させるためには、33個の決定が必要だ。本プロトコルで考慮される取引の完了自体は、外国計画に関連するいかなる責任も生じないか、または他の方法で生じることはない。どんな従業員、労働者、独立請負業者、またはコンサルタントも事前退職福祉を受ける権利がない。適用されれば、締切日以降、買い手及びその付属会社は、任意の外国計画項の下で任意の資金、課税項目及び準備金の全利益を得ることができる。第3.11節労働と雇用事項。(A)開示明細書第3.11(A)節には、本開示日までのすべての会社員の完全かつ正確なリストが記載されており、(I)そのような各個人の名前、雇用主または採用エンティティ、肩書および場所、(Ii)彼らの採用状態(すなわち、従業員または独立請負業者)、(Iii)常勤またはアルバイト、(Iv)在職または休暇、(V)国際労働法および同様の法律(米国以外の管轄区域を含む)に基づいて免除または非免除残業に分類すること、(Vi)基本現金補償率、および(Vii)目標年間ボーナスまたは手数料機会を提供することであるが、このような情報は、個人の名前および他の適用情報を排除し、法律要件が適用された場合に匿名で提供されるべきである(米国以外の管轄区域を含む)。(B)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の従業員に関連する任意の労使または集団交渉契約または労使議会または同様の合意の当事者ではない。過去3年間はありませんでした, 組織が当社またはその任意の子会社に重大な影響を与える可能性のある活動または集団交渉手配は、当社またはその任意の子会社の任意の労働組織または従業員団体と議論されているのを待っているか、またはその任意の子会社の任意の労働組織または従業員団体と議論されている。過去3(3)年以内に、重大な労使紛争、ストライキ、論争、減速、停止または停止が未解決であるか、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に脅威または影響を与えることはない。未解決のものや会社に知られている脅威労働組合の訴えや労働組合代表問題は、会社またはその任意の子会社の従業員に関連していない。当社及びその子会社は、このような実体従業員に関する任意の陳述又は請願書を国家労働関係委員会又は任意の他の政府当局に提出したことを示すいかなる通知も受けていない。(C)過去3(3)年以内に、(I)当社及びその各付属会社は、公認会計基準に基づいて、そのすべての従業員、コンサルタント及び独立請負業者に全額支払うか、又は十分に累算して、当社及び/又はその付属会社を代表するすべての当該従業員、コンサルタント及び独立請負業者のすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉、奨励的賃金及びその他の補償を支払うことができ、(Ii)賃金、賃金又は残業代の支払いについていかなる請求も提出しない。または賃金および工数に関する他の法律(米国以外の司法管轄区域を含む)に違反し、会社が現在または以前に請負業者として雇用または採用されている者については、断言され、待っているか、または会社に知られている限り、任意の政府当局に脅威を与えている, (Iii)当社及びその付属会社は、法律(米国以外の管轄区域を含む)又は契約に基づいて満期賃金、賃金及びその他の金のすべての金を差し押さえ、

34従業員に支払う金額；および(Iv)当社およびその付属会社は、その従業員の賃金、補償または関連税、罰金またはその他のお金について法的責任を負わない。(D)当社及びその付属会社は、過去3(3)年内に、すべての重要な面において、従業員、元従業員及び未来従業員の雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件に関するすべての適用法律(米国以外の司法管轄区を含む)及び契約を遵守し、雇用面に限定されない差別、嫌がらせ及び/又は報復、平等な機会雇用、障害権利、バリアフリー、産休、育児休暇及びその他の親福祉、給与公平、平権行動、雇用終了、賃金、賃金、分類、分類を含む。残業賃金、工数、食事および休憩時間、職業安全と健康、労働者補償、従業員告発、移民制御(すべての従業員に用紙I-9を記入し、従業員ビザを適切に確認することを含む)、工場閉鎖およびリストラ(“警告法案”を含む)、従業員プライバシー、従業員訓練と通知要求、従業員休暇問題、失業保険、社会保障およびその他の税金の納付、従業員および独立請負者の分類(従業員を含む、従業員、独立請負業者は、公平労働基準法案(“FLSA”)および適用される州および地方法律、ならびに米国以外の司法管轄区域の同様の法律に基づいて、従業員を免除従業員および非免除従業員として正確に分類する)。不公平な労働行為や労働疑惑や苦情が解決されていない。会社の知る限り、国家労働関係委員会は会社またはその任意の子会社に脅威になっている, 平等な雇用機会委員会や他のどんな政府機関も。(E)過去3(3)年以内に、任意の現職または前任会社の従業員(または会社の従業員であると主張する任意の人)、任意の求職申請者、任意のカテゴリの前述の従業員または任意の政府当局が、当社および/またはその付属会社の労働または雇用関係および慣行について、当社および/またはその付属会社の任意の保留または(当社に知られている)脅威の告発、クレーム、仲裁、監査または調査に関与していない。(F)当社の知る限り、当社の任意の従業員は、当社および/またはその付属会社に雇用または招聘されたか、または当社および/またはその付属会社との関係において、いかなる雇用契約、守秘協定、競業禁止協定、競業禁止協定、制限的契約または同様の義務に違反する条項(I)は、当社および/またはその付属会社の債務を有していないか、または(Ii)当社および/またはその付属会社に雇われているために、任意の第三者の債務を有していない。過去3(3)年以内に、当社および/またはその子会社に対して書面で当社および/またはその子会社にいかなる訴訟、クレームまたは行動を提起することはなく、任意の雇用協定、守秘協定、競業禁止協定、制限的契約または同様の義務に違反する条項で、当社および/またはその子会社に告発、断言または脅威を提起するために、任意の訴訟、クレームまたは行動を提起する。

35(G)過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社は、従業員または雇用行為についていかなる政府当局によって公布された任意の同意法令の一方でもなく、または他の方法でそのような法令または引用によって制限される。(H)当社の知る限り、当社及び/又はその付属会社のそれぞれの業務と競合する可能性のある業務に参加する旨の申出を当社従業員から受けていない。本報告日までに、当社及び/又はその付属会社は、従業員、コンサルタント又は独立引受業者が当社及び/又はその付属会社に書面終了通知を発行していないことを明らかにしておらず、当社も、任意の執行従業員、コンサルタント又は独立引受業者が自社及び/又はその付属会社との雇用、コンサルタント又は独立引受業者との関係を終了することを知らないが、任意の適用サービス協定に基づく標準満期条項の終了者を除く。(I)本契約日まで：(I)各会社の従業員の雇用は“勝手”であり、会社またはその任意の付属会社は、任意の従業員の雇用を終了する前に任意の特定の形態または期間の通知を提供する義務がなく、および/または雇用終了に関連する任意の解散費または他の補償または代価を支払う義務がない；(Ii)会社およびその付属会社は、当社の任意の現従業員または前任従業員、コンサルタントまたは独立請負業者に採用要約を提出する義務があると規定または主張していない。および(Iii)当社は、任意の現従業員または前任従業員に任意の保証(または付随的または他の方法で)を提供することを承諾していないか、または他の方法で, 当社のコンサルタント又は独立請負業者は、締め切り後に当社及び/又は買い手と任意の雇用条項又は条件を締結する。(J)過去3(3)年以内に、当社およびその付属会社は、改正された1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または同様の法律(米国以外の司法管轄区域を含む)(総称して“警告法案”と呼ぶ)が関連する可能性があるように、いかなる工場閉鎖またはリストラ措置も実施していない。(K)会社は、以下の内容の正確かつ完全なコピーを買い手に交付した：(I)限定された契約契約(秘密、競業禁止、競業禁止または発明譲渡条項を含む合意を含むが含まれるが含まれていない)、(Ii)ボーナス計画および奨励協定、(Iii)会社員へのボーナス承諾明細書、および(Iv)会社員のすべての従業員マニュアル、マニュアル、および他の政策に適用される。(L)過去3(3)年以内に、当社およびその付属会社は、(I)法的保護が適用された任意の特徴に関する差別、嫌がらせ、報復または他の不当行為(セクハラ、性行為不適切および/または性別ベースの差別を含むがこれらに限定されないが、または性差別を含む)を受信しておらず、これらの苦情、請求、告発、または他の争いは、任意の取締役、担当者、担当者または従業員(総称して“差別苦情”と呼ぶ)に対して行われているか、または関連している(または関連している)。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、差別苦情を口頭で通知されているかどうか)。あるいは…

36(Ii)差別訴えについて和解するか、または差別訴えによって引き起こされる、または任意の態様で差別訴えに関連する任意の金を支払う。(M)過去3(3)年間、会社およびその子会社は、会社および/またはその子会社が移民規制、ビザ要件または他の移民要件の適用に関する任意の法律に違反または違反する可能性がある、または会社またはその子会社の任意の現職、前任従業員、代理人または請負業者が、サービスを提供する国および州で法的許可を得て雇用されているか、または法的許可を受けていないことを通知しておらず、未解決のものまたは会社に知られている限り、移民規制に関連する任意の法律に基づいて脅威、告発、またはクレームを受けている。ビザ要件や他の適用される移民要件。第3.12節資産所有権。当社及びその付属会社は、そのすべての資産に対して良好かつ有効な所有権又は有効なリース権益を有しており、貸借対照表の日付から貸借対照表に反映されているか、又は日常業務中に取得されたすべての資産を含むが、貸借対照表の日付から貸借対照表の日付から売却又はその他の方法で処分される資産を除く。当社またはその任意の付属会社が所有またはレンタルしているいかなる資産も、いかなる財産権負担の制約を受けないが、(I)満期および対処されていない税金留置権、(Ii)技工、労働者、整備工、倉庫保管員、運送業者および所有者の留置権、または通常の業務中に発生または生成された他の同様の留置権または他の同様の留置権、これらの留置権は、過去のやり方と一致するか、または延滞することがなく、会社の業務に個別または全体的に大きな影響を与えない場合を除く, (Iii)任意の業権政策又は業権報告又は実地調査に記載されている賃貸不動産に関連する財産権負担であり、これらの財産権負担は、個別的または全体的に、正常および通常の業務運営における使用またはそれに関連する資産の価値をいかなる重大な点でも損なわないことが意図されているか、または合理的には期待されていない。(Iv)地役権、通行権、区画条例および他の同様の財産権負担(保育地役権および公共信託地権、通行権、道路使用協定、契約、条件、制限、保留地域、ナンバープレート、免許、(V)登録および未登録のすべての市政協定および公共事業および民間機関との間の合意であるが、締め切りまで、これらの合意または合意は、各社およびその付属会社の全体的な業務に重大な影響を与えない。(Vi)買い手の書面で承認された財産権負担、または(Vii)これらの記録事項。財産権負担及びその他の所有権上の欠陥は、個別又は全体にかかわらず、当社及びその付属会社が現在行っている業務においてそれに関連する資産の持続所有権、使用及び運営に重大な損害を与えることはない(総称して“許可財産権負担”と呼ぶ)。当社及びその付属会社のすべての設備及びその他の有形動産及び固定資産の全体運用状況は良好であり、良好な保守及びメンテナンス状態(一般損失を除く)にあり、各方面で正常及び正常な業務過程で使用可能である, これは当社とその付属会社の全体業務に大きな意義を持つだろう。本3.12節は不動産や不動産における権益には触れず，このような項目は3.13節のテーマのみであり，知的財産権にも触れず，このような項目は3.14節のテーマのみに属する.

37第3.13節不動産。その会社は不動産を何も持っていません。開示明細書の第3.13節の規定は，本公告の日までに，すべての賃貸不動産の真かつ完全なリストは，ブロックごとの街路アドレスを含む。当社及びその付属会社は、すべての賃貸不動産に対して良好かつ売却可能な賃貸権を有しており、いずれの場合も、許可された財産権負担以外に財産権負担は存在しない。すべての賃貸不動産賃貸契約及びそのすべての改訂及び改訂は十分に効力を有し、かつ、当社及びその任意の付属会社のいずれかの当該等の賃貸契約の適用通知期間及び救済期限を除いて、重大な責任はないが、当社の知る限り、通知又は時間の経過又は両者を兼ねた場合に当社又はその任意の付属会社の重大な違約を構成する事件は存在しない。賃貸不動産は、いかなる賃貸、許可、転貸又はその他の占有協定の制約を受けず、当該合意に基づいて、第三者に当該賃貸不動産を使用する権利が付与される。当社の知る限り、当社またはそのいずれの付属会社も、賃貸不動産に関する重大な適用法違反かつ治癒していない書面通知を受けていません。第3.14節知的財産権。(A)開示明細書の第3.14(A)節には、本文書の日までに、現在政府当局に登録されているすべての知的財産権を有する全ての真かつ完全なリストは、前述のいずれか(“登録IP”)に登録されている任意の係属中の出願、および知的財産権を有するすべての重大な未登録商標を含む。(B)当該登録知的財産権の存続, 所有されている知的財産権は効果的で強制的に実行可能だ。過去2(2)年間、当社またはその任意の付属会社は、登録されたまたは発行された任意の登録知的財産権の有効性または実行可能な書面通知またはクレームを疑問視するいかなる書面通知または請求を受けていないが、当社の知る限り、いかなる通知またはクレームにも根拠はない。登録知的財産権に関連するすべての必要な申請および費用は、関連政府当局および認可登録業者にタイムリーに提出され、支払われており、すべての登録知的財産権は他の面で良好である。(C)開示明細書第3.14(C)節では、会社又はその子会社が業務を展開するために必要又は他の方法で重要なライセンス知的財産権(商業的に入手可能な“既製”ソフトウェア、オープンソースコードソフトウェア、補助許可、及び年間価値が50，000ドル未満のサプライヤー又はサービスプロバイダによって提供される許可を除く)を会社又はその子会社に許可するすべての契約(“入局許可”)を規定する。当社はすべての修正、改訂、および補足を含むすべての入国許可証の真の、完全なコピーを買い手に提供しました。各入国許可証は有効であり、その条項に基づいて会社に拘束力があり、完全に有効である。当社には、重大な違反または違反(または違反または違反を指摘される)のいかなる入国許可証もなく、いかなる違反、違約、または意図的な入国許可証の終了の通知も提供または受信されていない。当社の知る限り、どの入局許可証の他のいずれも実質的に違反または違約していない(または重大な違約または違約と告発されている)。当社及びその子会社にはいかなる権利も付与されていない, 任意の会社の商業ソフトウェアまたは所有する知的財産権の許可またはその他の権益をいかなる人にも付与するが、通常の業務中に顧客、OEM、ディーラー、流通業者に付与する

38社またはその子会社のサプライヤーおよびサービスプロバイダは、通常の業務中(“出局許可証”、および入局許可証と共に“知的財産許可証”と呼ばれる)。(D)当社及びその付属会社が所有する知的財産権のすべての権利、所有権及び権益を独占的に所有し、かついかなる財産権負担もないが、許可された財産権負担は除く。所有する知的財産権は、入局許可証に基づいて当社又はその任意の付属会社に許可された知的財産権とともに、(当社又はその任意の付属会社が使用する商業的に入手可能な“既製”ソフトウェアを除く)当社及びその付属会社が現在行っており、現在行われている業務運営に使用されているすべての知的財産権、業務運営に必要な材料又は他の必要な知的財産権を構成する。(E)本プロトコルの署名、交付または履行または任意の取引の完了は、通知または時間の経過の有無にかかわらず、(I)任意の所有知的財産権または入局許可による許可知的財産権の損失、(Ii)任意の所有知的財産権に対する財産権負担または制限、(Iii)任意の入局許可違反、(Iv)任意の所有知的財産権の解放または交付(限定を含むが、これらに限定されない)をもたらすか、または任意の他の人に権利または選択権を与えることをもたらすか、または付与することはない。任意のホストプロトコルに従って任意の他の人に任意のソースコードを開示するか)、または(V)任意の他の人に根拠を付与、譲渡、または譲渡する, 所有している知的財産権でもあります(F)当社およびその付属会社は、標準業界慣例に従って合理的なステップを講じて、所有する知的財産権の権利を保護し、当社またはその任意の付属会社の商業秘密を構成するすべての資料を秘密にしている。当社のすべての当社又はその付属会社の製品又は任意の所有する知的財産権の創造又は開発に参加した現職及び前任者は、当社及びその付属会社のすべての商業秘密及び機密資料を保護するために、有効かつ強制的に実行可能な書面契約に署名し、提出した。当社の知る限り、所有する知的財産権に含まれるいかなるビジネス秘密も重大な無許可開示は発生していません。当社またはその任意の付属会社によって開発または当社またはその任意の付属会社のために開発されたすべての材料が所有する知的財産権は、その雇用範囲内で行動する当社またはその付属会社の従業員または当社またはその任意の付属会社の独立請負業者によって、当社またはその任意の付属会社に知的財産権を譲渡する合意に基づいて、発想、発明、実行、創作、または他の方法で創作される。当社またはその付属会社またはそのような知的財産権と利害関係のある任意の前身に貢献または参加し、任意の知的財産権の創造または発展に参加したすべての現職および前任従業員、高級管理者、取締役、代理人、コンサルタントおよび請負業者は、これらの資料のすべての権利、所有権および権益について、当社(または当該利益先輩、誰が適用するか)を受益者とする譲渡を締結した。(G)当社又はその付属会社の業務運営, 所有する知的財産権も使用せず、侵害、流用、または他の方法で侵害、または侵害、流用、または誰の知的財産権にも違反しない。当社の知る限り、いかなる第三者の流用、侵害、希釈、または所有する知的財産権の侵害もありません。当社でもどんなものでも

39の子会社は、このような侵害、流用、または違反が発生したことを主張または示唆するために、過去2(2)年以内に任意の書面通知またはクレームを発行または受信する。(H)開示明細書の3.14(H)節に会社のすべてのビジネスソフトウェアが列挙されている.有効かつ強制的に実行可能な書面許可、リースまたは他の合意に基づいて、会社またはその子会社が独占的に所有する(いかなる留置権もない)、または会社が使用するすべての材料ソフトウェアを使用する権利がある。会社のソフトウェアには、“バックドア”、“廃棄装置”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“恐喝ソフトウェア”、“ウイルス”または“ワーム”(これらの用語はソフトウェア業界で一般的に理解されている)または以下の任意の機能を有するか、または実行することを意図している任意の他のコードは含まれていない(会社が会社のソフトウェアに含まれるすべての適用可能な許可管理またはデジタル著作権管理法律を遵守するコードを除く)：(I)中断、無効、コンピュータシステムまたはネットワーク、またはそのようなコードを記憶またはインストールする他のソフトウェアまたはデバイスの動作を任意の方法で障害するか、または他の方法で障害するか、または許可されていないアクセスを提供する。または(Ii)ユーザの同意なしに任意のデータまたはファイルを破損または廃棄する。会社およびその子会社は、会社およびその子会社の従業員および請負業者を除いて、会社のすべての商業ソフトウェアのすべてのソースコードを所有しており、そのようなソフトウェアのソースコードは、通常の業務中に、会社のソフトウェア開発に参加する任意のホストエージェントまたは他の者に提供されていない, 商業的に合理的なセキュリティ保護を含み、このようなソースコードの使用および開示を制限する。会社およびその子会社には、任意の会社の商業ソフトウェアのソースコードを、ホストエージェントまたは他の者に配信、許可、または提供する責任または義務はない。(I)当社のいかなる商業ソフトウェアも、使用または包含、統合、リンクまたは呼び出し、任意のオープンソースソフトウェアと共に配布または他の方法で使用されるものではない。会社およびその子会社は、以下の方法でオープンソースソフトウェアを使用していない：(I)任意の会社の商業ソフトウェアの任意の部分(修正されていないオープンソースソフトウェアを除く)を含む任意の所有する知的財産権をソースコード形式で開示または配布することを要求する；(Ii)そのようなオープンソースソフトウェア以外の任意の会社の商業ソフトウェアが派生作品を作成する目的で許可を得ることを要求する；(Iii)所有している知的財産権(任意の会社の商業ソフトウェアの任意の部分を含む)を配布するコストに制限を加える；(Iv)会社またはその任意の付属会社が所有する知的財産権(任意の会社の商業ソフトウェアの任意の部分を含む)について任意の義務を発生させるか、または任意の所有する知的財産権(任意の会社の商業ソフトウェアの任意の部分を含む)における任意の第三者に任意の権利または免除を付与するか、または(V)会社またはその付属会社が所有する知的財産権を使用または流通する権利に任意の他の制限、制限または条件を適用する, どんな会社のビジネスソフトウェアの部分も含まれています(J)すべての会社システム：(I)すべての重要な面で会社およびその付属会社が現在行っている業務運営に対応するのに十分である；(Ii)運営状況は非常に満足でき、現在および予想されるピーク流量を適時に処理する能力を含む現在の容量に拡張可能である；(Iii)商業的に合理的で適切な警備、予備および災害復旧手配を備えている；および

40重大なエラー、障害、障害、またはセキュリティ規定違反のリスクを最小限に低減し、このようなイベントが発生すると、当社の任意の部分のビジネス運営に重大な干渉を与えないことを保証し、(Iv)ウイルス、トロイの木馬、バックドアまたは他の悪意のコードを含まず、いかなる故障、障害、持続的に規格に合わない性能または他の不利なイベントも受けず、これらのITシステムおよび/または当社の業務運営の使用または使用を大幅に中断または中断させるためのハードウェアおよびソフトウェアサポートおよび保守。当社及びその付属会社は、当社のシステムの完全性を保護するために商業的に合理的な措置を講じており、当社の知る限り、当社のシステムには重大な障害がない場合、停止している場合、または(Ii)いかなる当社システムにも重大なセキュリティホールが存在する場合、または当社システムに不正に参入することが許可されていない場合はありません。(K)当社及びその付属会社は、商業上合理的な警備、災害復旧及び業務継続計画、プログラム及び施設を維持し、当該等の計画、プログラム及び施設に従って行動し、商業合理的な手順をとって当該等の計画及びプログラムを定期的にテストしている。開示スケジュールの第3.14(K)節では、2019年1月1日以降のITシステムおよび製品に関連する任意のセキュリティホールイベントを示し、セキュリティホールがどのように発見され、解決されたかを説明する。(L)大学または他の教育機関または研究センターの任意の政府資金、施設またはデバイス、または第三者からの資金は、会社またはその子会社が所有するソフトウェアまたは任意の他の所有する知的財産権の開発に使用されていない, そしてこれらのエンティティはソフトウェアや所有する知的財産権に対して何の要求も権利もない。当社またはその子会社の任意の現職または前任社員、コンサルタントまたは独立請負業者、例えば、任意の自己知的財産権の作成または開発に参加または参加するか、または任意の自己知的財産権の所有権またはライセンスを政府、大学または他の教育機関または研究センターに付与することをもたらす合意または方法で、政府、大学または他の教育機関または研究センターにサービスを提供していない。当社およびその子会社は、任意の業界標準機関または同様の組織のメンバー、貢献者、または参加者ではなく、これらの機関または同様の組織は、任意の所有知的財産権の任意の許可または権利を任意の他の人に付与または提供することを要求または義務を有することができる。第3.15節税金。(A)当社及びその付属会社はすでに提出しなければならないすべての所得税申告表及び他のすべての重要な納税表を提出しており、すべてのこの等の納税表はすべての重要な面で正確かつ完全である。当社及びその付属会社は、その不足しているすべての税金を支払っています(どの申告書に期限が表示されているか否かにかかわらず)。(B)当社およびその付属会社は、それに必要な源泉徴収されたすべての重大な税金を源泉徴収し、これらのすべての税金は、後日の満了支払いに備えて、関係政府当局または適切な口座に予約されている。(C)本契約日まで、(I)いかなる会社又はその子会社も、当社又はその任意の子会社に対して書面で提出された未納又は税金の評価は存在しない

当社又はそのいずれかの付属会社が書面通知を受けた当社又はその任意の付属会社の任意の納税表の継続的な監査又は審査、及び当社又はその任意の付属会社は、いかなる書面通知を受けていないか、又は(Iii)いかなる政府当局が、当社又はその任意の付属会社の税金要件について資料の未完成要求を提供するか。(D)当社又はその任意の付属会社は、申告表を提出していない司法管轄区の政府当局が、当社又はその任意の付属会社が当該管轄区で納税表を提出しなければならない可能性があることを示すいかなる通知を受けなければならないか、又は当該管轄区において納税表の提出を要求されなければならない場合があることを示す。(E)許可された財産権負担を除いて、当社又はその任意の付属会社のいかなる資産にも重大な税負担はない。(F)当社又はその付属会社はいずれも承認されておらず、いかなる政府当局による現在の開放課税期間の評価税制限期限免除の規定を受けていない。(G)当社又はその任意の付属会社は、いかなる税額分配、分担、補償又は類似の合意の一方でもなく、譲受人又は相続人である誰も契約又はその他の方法で納付した税金にいかなる責任も負わないが、いずれの場合も除外する, 通常の業務中に締結された任意の契約は、その主な対象物は税金ではない。(H)当社またはそのいずれの付属会社も、米国連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共同親会社は当社のグループを除く)のメンバーではない。当社又はそのいかなる付属会社も、いかなる者も負担しない(当社及びその付属会社を除く)国庫条例第1.1502-6条又は当社及びその付属会社に適用される任意の国、地方又は外国税法の任意の相応の規定により税金を納付するいかなる責任も負わない。(I)当社またはその付属会社は、規則第6707 A節または庫務規程1.6011-4節に示されるいかなる“上場取引”にも参加していない。(J)過去2(2)年以内に、当社またはその任意の付属会社は、規則355節に記載された流通に関する“流通会社”または“制御された会社”ではない。(K)規則第897(C)(1)(A)(Ii)条に指定された適用期間内に、当社及びその任意の付属会社は、規則第897(C)(2)節に示す米国不動産持株会社ではない。(L)当社及びその付属会社は、それぞれ設立された日からC-社に分類されている。(M)当社またはその付属会社は、課税所得額に含まれる収入項目、または課税所得額に含まれる控除項目を含まないことを要求されない

42締め切りの課税期間(またはその一部)は、(1)締め切りまたは前に終了した課税期間の会計方法の変更、(2)締め切りまたは前に署名された“税法”第7121条(または任意の対応または同様の州、地方または外国所得税法の規定)に記載された“決済プロトコル”、(3)締め切りまたは前に行われる分割払い販売または未決済取引処理のための理由である, または(4)決済日または前に受信された前払い金額または繰延収入。規則965条の規定により、当社は閉鎖後に何の税金も支払う必要がありません。(N)当社及びその付属会社は、その顧客への販売に関連するすべての重大な販売及び類似税を適切に徴収及び送金し、又はすべての重大な販売について適切に任意の適切な免税証明書及びその他の書類を徴収及び保留し、販売又は類似税項を徴収又は送金することなく、当該販売を免除販売及び類似税項の資格に適合させる。(O)当社及びその任意の付属会社は、(I)庫務規程1.367(A)-8条に従って収益確認契約を締結したことがない、又は(Ii)無形資産を譲渡し、当該無形資産の譲渡は、規則第367(D)条の規則により制限されなければならない。当社は、規則953節で示したF支部収入を構成する任意の付属会社のすべての収入項目と、規則第951 A(B)節に示される世界無形低税収入を構成する任意の付属会社のすべての収入項目を適切に収入に組み入れている。規則第956条の規定によると、当社のどの付属会社も“米国財産への投資”を(直接または間接的に)所有していない。(P)当社またはそのいずれの付属会社も“CARE法案”に基づいて納税延期を求めていません。(Q)本プロトコルには他のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず，(I)本3.15節で述べた上記の陳述と保証は，当社が税収に関する唯一かつ排他的な陳述と保証を構成すべきである, また、本合意の任意の他の部分に含まれる任意の他の陳述又は担保は、税務事項についていかなる陳述又は担保を行うとみなされてはならず、及び(Ii)当社又はその任意の付属会社は、(A)いかなる純運営損失、純運営損失の繰越、資本損失の繰越、(B)回収後の任意の税期の任意の税額、又は買い手又はその任意の連属会社(当社及びその付属会社を含み、終値後)は、終市日後に当社又はその付属会社について徴収される可能性のある任意の税金又は任意の税務立場。

43節3.16資料契約。(A)開示明細書第3.16(A)節には、当社又はその任意の付属会社が自社又はその任意の付属会社の一方であり、本開示日までに有効な以下のすべての契約、又はその又はその任意の財産又は資産が他の態様で拘束されているか、又は未済債務が存在するすべての契約(このような契約は“重大な契約”である)：(I)任意の主要顧客との任意の契約、(Ii)任意の主要供給者との任意の契約、(Iii)債務に関連する又は負債を証明する任意の契約；(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の関連会社と締結された任意の契約であるが、当社またはその任意の付属会社と(これらの採用または雇用を終了することを含むが、これらに限定されない)任意の会社従業員が締結した任意の契約を除く。(V)(A)当社またはその任意の付属会社が任意の業界または任意の地域または任意の地域または任意の時間内に競合する能力を大幅に制限する任意の契約、または当社およびその付属会社が任意の人に売却または任意の人に任意の人を購入または雇用する権利を大幅に制限する任意の契約；(B)当社またはその任意の付属会社に“排他性”が付与されたか、または当社またはその付属会社が、任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、販売業者、請負業者または他の者と排他的権利または優先購入権を付与する任意の契約を独占的に要求している。(C)任意の例年の最低調達義務が90(90)日以下の時間で罰を受けずに終了できない限り、当社またはその付属会社を含む任意の例年の最低調達義務が500，000ドルを超える契約である。(D)いかなる“最恵国待遇”を有する契約も記載されている, 最適価格設定“または他の同様の条項または条項によれば、契約の他方または任意の他の人は、任意の利益、権利または特権を有しているか、または有している可能性があり、契約の条項によれば、利益、権利または特権は、少なくとも他の人に提供される利益、権利または特権と同様に有利でなければならない。(Vi)任意の契約であり、この契約によれば、会社またはその付属会社は、(A)任意の不動産または(B)任意の有形非土地財産であり、第(A)条の場合、関連する年間賃貸料総額は$500，000を超え、第(B)条の場合、関連する総将来、潜在負債または売掛金(どの場合に応じて)が$500，000を超える、または所有、使用または使用のための任意の人である。(Vii)任意の運営業務、重大資産または任意の他の者、またはその任意の重大部分(株式証券の合併、購入または売却、資本再編、資産の購入または他の方法にかかわらず)に基づいて、当社またはその任意の付属会社によって締結された任意の契約、またはその任意の重大な部分(株式証券の合併、購入または売却、資本再編、資産の購入または他の方法にかかわらず)であって、これらの契約は、任意の一方の持続的な負債または義務を有する

44(Viii)(A)会社またはその任意の子会社が任意の第三者と利益または損失を共有する任意の契約を含む任意の合弁企業、実質的なパートナーシップ、戦略的連盟、または他の同様の合意を作成する任意の契約、または(B)会社またはその任意の子会社または会社またはその任意の子会社によって財産またはサービスの繰延購入価格について“収益”または他の同様または支払いがある任意の契約を支払うことを規定する任意の契約、(Ix)現行の政府契約；(X)任意の例年の資本支出または契約の締結、200，000ドル以上の資産に関連する個別の契約、購入または販売に関する任意の契約、(Xi)任意の不動産のテナントまたはレンタル者として、当社またはその任意の付属会社、または任意の賃貸または他の権益を所有、使用、または運営する任意の賃貸、分譲、賃貸、または占有協定、これらの合意の任意の修正または修正を含む任意の賃貸、分譲、賃貸または占有協定；(Xii)当社またはその任意の付属会社によって付与された、現在有効な任意の授権書であるが、正常な業務過程において当社の海外子会社の業務に関連し、かつ当社の海外子会社の業務に実質的な損害を与えない授権書を除く。(Xiii)任意の前任者(任意の継続義務の範囲内)または現職の高級職員、従業員、独立請負者、会社従業員または他の人をフルタイム、アルバイト、一時的または相談方法で雇用または採用する任意の契約(A)に規定される年間補償総額が200，000ドルを超える、(B)会社の解散費、制御権変更、保留または同様のタイプの支払いの支払いに関連する、または(C)会社またはその付属会社は、30(30)日以下の事前通知日に終了してはならず、かつ罰、散財料を受けない, (Xiv)任意の繰延補償、解散費、離職、ボーナス、留任、退職、制御権変更または他の同様の契約または計画は、実際または予想される対価格に関連するか、または当社またはその任意の付属会社の支配権変更後に、単独で、または任意の他のイベントと共に任意の補償または利益を付与するか、または任意の帰属期間を加速することを規定する。(Xv)任意の個人独立請負業者またはコンサルタントとの任意の実質的なコンサルティングプロトコル、独立請負者プロトコル、または任意の他のコンサルティングまたは独立請負業者サービス契約、1つのエンティティとして業務を展開するか否かにかかわらず、(Xvi)任意の労働組合または組織との任意の集団交渉プロトコル、労働契約または他の契約、(Xvii)任意の人員が任意の人的資源機関または専門雇用主組織のサービスを保持するように、契約または任意の他の合意を装備し、(Xviii)知的財産権ライセンス；

45(Xix)当社またはその任意の付属会社が、それを購入するために必要な任意の製品またはサービスを第三者に購入しなければならないと規定する任意の契約、または“請求しない即時支払い”条項を記載した任意の契約、および(Xx)当社、その任意の付属会社または任意の前身の任意の業務に関連する責任について、任意の人に賠償する任意の契約を行うが、通常の業務中に締結されたものを除く。(B)各重大契約は、当社又はその付属側の合法的、有効、拘束力及び強制実行可能な合意であり、十分な効力及び効力を有し、ただし、当該等の強制執行は破産及び衡平法の原則によって制限される可能性がある。当社、その任意の付属会社又は当社の知る限り、任意の他の契約者には、重大な違約又は重大な失責(又は重大な違約又は重大な失責を指摘される)はなく、いかなる重大な契約についてもいかなる意向の終了の書面又は口頭通知を提供又は受領することもない。いかなるイベントや状況も発生せず、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、任意の実質的な契約下の重大な違約イベントを構成するか、または任意の実質的な権利または義務を加速または許可するか、または任意の実質的な権利または義務の加速または他の変化をもたらすか、またはその下の任意の利益を損失させることを可能にするか、またはその下の任意の利益を損失させる。各材料契約の完全かつ正確なコピー(契約のすべての修正、修正および補足、および契約の下の免除を含む)が買い手に提供された。3.17節関連者の権益と取引。(A)売り手、当社、またはその任意の付属会社の任意の関連先：(I)任意のサプライヤー、ライセンシー、レンタル者、流通業者の任意の持分または他の財務または議決権を所有または所有していた権益, 当社またはその任意の付属会社またはその事業の独立請負業者または顧客；(Ii)当社またはその任意の付属会社の業務において使用または使用されたか、またはその業務に関連する任意の財産(不動産または非土地財産、有形または無形財産)を直接または間接的に所有または所有していたか、またはその業務に関連した任意の財産(不動産または非土地財産、有形または無形財産)；または(Iii)当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の資産または物件との任意の取引において、または任意の業務取引を行ったが、現行の市価および現行の市場条項に従って通常の業務プロセスで行われる業務取引または取引を除く。(B)当社またはその任意の付属会社は、売り手、当社またはその任意の付属会社の売り手または任意の関連先との間にいかなる契約も締結されておらず、それに基づいて、売り手またはその任意の関連方向当社またはその任意の付属会社は、任意の資料、資産、物件、支援または他のサービス(請求書、財務、税務、会計、データ処理、人的資源、行政、法律サービス、情報技術および他の企業の間接費用に関する契約を含む)を提供または徴収する。(C)当社又はその任意の付属会社は、未償還手形、売掛金又は立て替え金に対応していないが、当社又はその任意の付属会社は、他の態様ではいかなる債務又は債権者でもなく、又はいかなる債務又はその他の義務を負っているか

46売り手または任意の売り手、当社またはその任意のアクセサリの任意の関連する当事者の性質。第3.18節顧客と仕入先。開示明細書3.18(A)節には，2021年1月31日と2022年1月31日までの会計年度ごとに，会社とその子会社の年間経常収入合計トップ10(10)の顧客の真実と完全なリスト(“最大顧客”)が記載されている。当社又はそのいずれの付属会社も、当該等の大顧客が当社又はその付属会社の製品又はサービスの使用を停止したことを示す書面通知を受けていないか、又は閉鎖後に使用を停止することを意図しているか、使用を大幅に減少させることを意図しているか、又は当社又はその付属会社との関係を終了又は大幅に減少させることを意図している。開示明細書第3.18(B)節には、2021年1月31日及び2022年1月31日までの各年度において、会社及びその子会社が総支出で計算した上位10社の仕入先の真実かつ完全なリスト(“上位10大仕入先”)が記載されている。当社またはそのいかなる付属会社も、そのような主要なサプライヤーが停止したこと、または閉鎖後に当社またはその付属会社への製品またはサービスの供給を停止することを意図しているか、または当社またはその付属会社への製品またはサービスの供給を大幅に減少させることを意図しているか、または当社またはその子会社との関係を終了または大幅に減少させることを意図していることを示す書面通知を受けていない。3.19節仲買。任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、売り手またはその代表による手配に基づいて行われる任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない, 当社またはその任意の付属会社です。第3.20節政府契約。(A)開示別表第3.20(A)節に掲げるすべての：(I)履行期間が満了していないか、終了していないか、または最終支払いを受けていない政府契約、各契約が年間250，000ドルを超える経常収入(“現行政府契約”)、および(Ii)当社およびその付属会社が現在または合理的にコスト、進捗、技術または品質の問題に遭遇する可能性がある政府契約であり、これらの問題により、政府当局が当社(またはそのそれぞれの利益相続人)にクレームを提起する可能性が高い。主請負業者またはより上位の下請け業者。当社は、現在の政府契約およびすべての政府契約入札の任意およびすべての修正および他の修正を含む、すべての現在の政府契約およびすべての政府契約入札の真の完全なコピーを買い手に渡し、それに関連するすべての文書の真および正しいコピーを買い手に提供し、当社は、その存在または条項が秘密要件に制約されている任意の現在の政府契約のコピーを送達していないことを前提とする。(B)現行の各政府契約は合法的に付与され、契約当事者に対して拘束力があり、十分な効力と作用を有する。現在の政府契約は現在入札や抗弁手続の標的ではなく，会社の知る限り，合理的に入札や抗弁手続の標的となる可能性のある政府契約はなく，誰も会社にいかなる政府当局も通知していない, 政府契約下の主請負業者またはより高いレベルの下請け業者は、任意の現行の政府契約の価値をキャンセルまたは低減することを意図しているか、または任意の政府契約または政府契約入札のレンタル料を低減することに同意することを会社に求める。

47(C)当社の知る限り、過去3(3)年以内に、当社はすべての重要な点において、現行の政府契約及び政府契約入札のすべての条項及び条件を遵守し、その項のすべての義務を履行しています。当社の知る限り、当社およびその付属会社は、すべての重要な点において、現行の政府契約および政府契約入札ごとに適用されるすべての法定および規制規定を遵守しています。当社の知る限り、各政府契約および政府契約入札に関する陳述、証明、保証は、その発効日のすべての重要な側面で正確であり、依然として正確または許容された場合に更新され、会社はすべての重要な側面でこのような陳述、証明、保証を遵守している。当社はいかなる過去の業績評価或いは格付けを受けておらず、その中の任意の業績要素の格付けは“満足できる”格付けより低く、このような業績要素は自社の未来の政府契約の入札或いは提案に対する評価に不利な影響を与えることを合理的に予想することができる。現在の政府契約に関連した重大な抑留や相殺は何もない。(D)現在の政府契約については、政府当局、政府契約下の総請負業者またはそれ以上のレベルの下請け業者もなく、書面で会社に通知する他の誰もいない、または会社に知られている限り、いかなる実質的な側面においても、いかなる実質的な側面においても、いかなる法規、法規、陳述、認証、開示義務、契約条項、条件、条項に違反または違反していると言われている行為、または会社の知っている限り、口頭で会社に通知する, 規定や説明をする。(E)“開示スケジュール”第3.20(A)節に記載されている現行の政府契約は、(I)小規模企業(米国小企業管理局第121部の規定で規定されているように)、(Ii)小型弱企業(米国小規模企業管理局第124部の規定で定義されているような)に基づいて付与されたものは一つもない。または(Iii)退役軍人が所有するサービス障害者小企業または退役軍人が所有する小企業(例えば、米国小企業管理局C.F.R部分第125節の規定で定義される)。当社およびその付属会社は、任意の規模、地位または他の優遇地位に関連するように、任意の政府契約または政府契約書の各陳述および/または証明を作成または組み入れ、有効日前に最新かつ正確である。当社及びその子会社はすべての法律を遵守しており、これらの法律は、当社又はその任意の子会社が、規模、地位又は優遇地位のいずれかの変化があった場合に通知又は確認を提供することを要求する。(F)当社またはその任意の付属会社は、(I)“虚偽申告法”に基づく責任、(Ii)実コストまたは定価データ法またはFAR Part 31コスト原則に基づいて提出された価格調整クレーム、(Iii)任意の政府契約価格を低減または調整する任意の要求をもたらすことが合理的に予想される任意の行動または訴訟に参加していない。欠陥のあるコストまたは定価データまたは認証されたコストまたは定価データ以外の理由で、政府当局が当社に任意の責任を負うことを要求する根拠は存在しない。当社およびその付属会社は、上記(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかの潜在的責任によって引き起こされる、または関連するいかなる告発も、またはしないことを知らない, また、当社及びその付属会社はいずれの政府当局にも自発的又は非自発的に開示していない。

48(G)過去3(3)年以内に、当社またはその付属会社は、いかなる書面または当社に知られている口頭表示原因、解決策、不足点、失責、終了、または任意の現行の政府契約に関連する通知を受けていない。いかなる現在の政府契約または政府契約入札についても、違約または便利によって終了、救済通知、または理由通知が発行されたり、書面または口頭で発行されたりしておらず、そのような行動理由を構成するイベント、条件、または漏れも発生または存在していない。(H)過去3(3)年以内に、当社又はその任意の付属会社は、任意の政府契約又は政府契約入札に関する係属請求又は契約紛争に関する書面通知又は当社に知られている口頭通知を受けていない。当社の知る限り、いかなる事実や状況も存在しないことは、任意の政府当局が将来的にこのような通知を提供することにつながると予想されています。(I)当社、当社の他の連属会社、そのそれぞれの責任者(定義はFAR 2.101参照)または当社によれば、任意のマネージャー、従業員または代理人は、禁止されておらず、停職または停職または休職が提案されていない、無責任または資格に適合していないことが宣言されているか、または他の方法で任意の政府契約の付与に参加する範囲から除外されている。当社は書面または口頭通知を受けていません。当社、当社の任意の共同経営会社、そのそれぞれの責任者、または当社に知られている任意のマネージャー、従業員に対して除名、一時停止、または排除手続きを開始したことを示しています, または代理人が当社または当社の任意の連属会社を代表してその職責を履行する。いかなる状況保証も存在しないか、または当社、当社の任意の関連会社、または当社に知られている限り、それぞれの依頼者または任意のマネージャー、従業員または代理人に対して一時停止または除名手続きを提起することをもたらす。(J)現行の政府契約または政府標書について当社に対していかなる負の責任裁定を下したり、発行したりすることもない。(K)通常の業務プロセスにおける任意の監査、検査、調査または審査に加えて、いかなる政府契約または政府契約入札において言及されたいかなる違反、誤報または漏れも触れていない：(I)当社およびその付属会社は、いかなる政府契約に関連する監査、審査、検査、調査、調査または審査記録を現在行っていないか、(Ii)当社およびその付属会社は、当社またはその付属会社について任意の法律顧問、監査人、会計士または調査員を招いて内部調査または監査を行っていない；(Iii)当社およびその付属会社は、いかなる政府契約に関連する調査または覆核の書面通知も受けておらず、当社もいかなる政府契約に関連するいかなる調査または覆核も受けていない。(Iv)このような審査、覆核、検査、調査または審査記録は脅かされていないか、または行われる必要はない。(V)当社は、いかなる政府当局の特別監査または調査を受けているかを示す正式な通知を受けていない。(Vi)当社はいかなる書面通知を受けていないか、または他の方法でいかなる審査、覆核、検査、調査、調査、測定または閲覧記録が開示されているかを知っている, 会社に悪影響を及ぼす事件ややり方を合理的に予想することができる。

49(L)当社の知る限り、当社はその現行政府契約に基づいて何の活動も行っておらず、当社は他のいかなる者とも関係がなく、当社の現行政府契約の条項により、当社に“連邦買収条例”第9.5分節及びその機関付録で定義された“組織利益衝突”が発生する可能性がある。(M)当社の知る限り、当社またはその任意の連属会社またはその任意の依頼者または代理人は、現在の政府契約または政府契約入札に関連する任意の要件または法律に重大な違反行為について刑事起訴、訴訟、伝票、民事調査要件、開示請求、行政訴訟、自発的開示、クレーム、論争、調停または仲裁、または任意の刑事起訴、訴訟、伝票、民事調査要件、行政訴訟、自発的開示、クレーム、論争、調停または仲裁を受けることが制御または受信されていない。(N)現在、損失またはコスト超過を招くことが予想されている政府契約またはその他の入札、要約または提案はなく、受け入れまたは締結された場合、当社またはその付属会社に責任を持たせ、製品を加工、製造または交付したり、合理的な予想が招いたり、現在損失を招くと予想されるサービスを提供したりすることはない。当社及びその子会社はいかなる“長期定価”に規定されている制約も受けません。(O)当社およびその付属会社は、譲渡、譲渡または譲渡、または譲渡、譲渡または譲渡のいずれかの現行の政府契約または政府契約入札(例えば、承認された)のいずれかの関連する受取金または収入を有さない。(P)任意の政府当局またはその代表は、任意の個人財産、装置または固定付着物(Q)会社、その任意の付属会社またはその任意の付属会社を、会社またはその任意の付属会社に貸し出し、保証または他の方法で提供してはならない, 当社の知る限り、当社の任意の従業員、高級職員または代理人は、任意の重大な点において、現在または前の政府職員または従業員を雇用することに関する任意の法律、行政または契約制限に違反している。(R)当社及びその付属会社及び当社の知る限り、その従業員、高級社員及び代理人は、すべての重要な点において、各政府契約に適用されるすべてのタイミング/タイミング要求を遵守しているが、当社の知る限り、いかなる事実や状況も合理的に予想されておらず、いかなる政府当局も、当社又はその任意の付属会社が当該等の適用されるタイミング/タイミング要求を遵守できないために、調査を行うことができる。(S)会社はすべての重要な点で“極東職業道徳規則”を遵守している。当社の知る限り、時間の経過や通知や両方を兼ねてFAR道徳規則に違反することは何の事実もありません。

50(T)当社およびその子会社は、適用される現行の政府契約および法律に規定されているすべての要件を満たすために、必要なデータセキュリティ、ネットワークセキュリティ、および実物セキュリティシステムおよびプログラムを構築しています。当社の知る限り、当社とその付属会社は、物理的セキュリティでも電子セキュリティでも、いかなるデータセキュリティやネットワークセキュリティが破壊された場合にも遭遇していません。任意の政府契約に関連する任意のデータセキュリティ、ネットワークセキュリティ、または物理セキュリティ違反は、任意の適用可能な政府当局またはより高いレベルの請負者に要求に従って報告されている。(U)当社及びその子会社は、(適用範囲内の)NISPPOM及び関連セキュリティ法規に規定されている義務を含むすべての重要な点ですべての国の安全義務を遵守する。過去3(3)年以内に、米国国防総省配下の国防反情報および安全保障局または他のいかなる政府機関も、会社またはその子会社に、行政命令13556に定義されているような機密または制御された非機密情報の処理に関するいかなる不利な結論または書面決定も発行していない。当社の知る限り、既存の情報、事実、状況、状況はなく、当社はいかなる施設安全許可も失うことが予想されます。(V)適用法の許容範囲内で，開示明細書第3.20(V)節に規定する, 真の、完全なリスト)会社が持っているすべての施設安全許可(“FCL”)。開示明細書3.20(V)節で規定されているFCLは有効であり，完全に有効であり，現在の政府契約を履行するために必要なすべてのFCLを構成している。第3.21節データ保護とプライバシー。(A)当社及びその付属会社は、過去3(3)年間、すべての私隠及び保安規定を厳格に遵守してきた。当社の知る限り、過去3(3)年間、当社またはその子会社に対するクレーム、監査、訴訟、調査またはクレームは、(I)任意の個人またはエンティティ、(Ii)米国連邦貿易委員会、任意の州総検事長、または同様の州役人、(Iii)任意の他の政府エンティティによって開始されたものはない。または(Iv)任意の規制または自律エンティティが、当社またはその付属会社の任意の処理を告発する：(X)任意の適用されるプライバシーおよび保安規定に重大な違反、(Y)個人資料を処理するために適用される任意の契約(総称して“プライバシー協定”と呼ぶ)としての当社の重大な違反、または(Z)任意のプライバシーおよび情報セキュリティポリシーに重大な違反。(B)当社は、公開されているウェブサイトプライバシーポリシー、モバイルアプリケーションプライバシーポリシー、および適切な書面情報セキュリティポリシーを含む書面情報セキュリティ計画(総称して“プライバシー·情報セキュリティポリシー”と総称する)を含む個人情報の処理に関する書面ポリシーを維持しているが、これらに限定されない。会社は、現在発効している各会社のプライバシーおよび情報セキュリティポリシーの真の、正確かつ完全なコピーを買い手に提供しました。その会社は, そしてこのようなすべてのプライバシーと情報セキュリティ政策を守ってきた。

51(C)会社は、第三者自身が使用するために、いかなる個人情報も販売、レンタル、または他の方法で非関連第三者に提供しない。会社は，会社のプライバシーポリシーや適用されるプライバシーやセキュリティ要求の制約を受けているほか，会社が収集した個人情報の使用や配布には実質的な制限を受けない.(D)企業およびその子会社は、その所有または制御されたすべての個人情報および任意の機密商業情報の機密性、完全性および安全性を保護し、破損、紛失を防止し、不正なアクセス、取得、使用、修正、開示、または他の乱用を防止することを目的とした、政府の発表または業界標準に準拠した行政、技術および実物セキュリティ対策を実施、維持、監視することを含むが、商業的に合理的な措置をとる。契約によれば、当社は、サプライヤー、関連会社、および当社にサービスを提供する他の者を含むすべての重要な第三者に要求し、当社または当社を代表して個人情報をアクセスまたは受信することができ、すべての適用可能なプライバシーおよびセキュリティ要件を遵守し、これらの第三者が所有または制御するすべての個人情報が損害、損失を受けないことを保証し、不正なアクセス、取得、使用、修正、開示またはその他の乱用を防止するために、商業的に合理的なステップを取らなければならない。(E)過去3(3)年間、当社又はその付属会社では重大な資料漏洩事件は発生していない。当社の知る限り、過去3(3)年、当社またはその付属会社は、いかなる資料漏洩事件によっていかなる人にも通知を出しておらず、いかなる人にもそのような通知を提供することを要求されていません。会社の知る限りでは, 会社を代表して個人情報を扱う第三者は、会社の個人情報に影響を与えるデータ漏洩を経験したことがない。当社、その子会社、またはその指示または許可に従って行動する任意の第三者は、ソフトウェア攻撃またはサービス拒否攻撃を含むが、限定されないが、いかなる実際的または脅威的なデータ漏洩またはネットワーク攻撃の加害者にもいかなる費用も支払わない。(F)会社は、その個人資料の処理について関係者に通知を行い、関係者の同意を得ており、当該等の通知又は同意はプライバシー及び保安規定が要求するものである。当社はそのプライバシー及び情報セキュリティポリシーに基づいてすべての個人情報を収集しており、会社が第三者から当該等の個人情報又は任意の他のデータを収集することは、当該第三者の任意の要求(書面のウェブサイト条項及び条件を含む)に従って行われる。当社の知る限り、当社は、プライバシーおよびセキュリティ要求に基づいて、任意のCookie、デバイスまたはブラウザ、デバイス横断追跡、または他のユーザ、デバイス、アカウントまたは他の追跡技術、または同様の技術の使用について、すべての通知を提供し、実質的に必要なすべての同意を取得する。(G)本プロトコルまたは他の実行文書に署名、交付または履行するか、または本プロトコルで予期される他の実行文書の取引を完了するか、または任意またはすべての個人情報を買い手および買い手に転送して、このような個人情報を使用しても、いかなるプライバシーおよびセキュリティ要件にも実質的に違反することはない。

52 3.22節では事前操作はない.当社はMarkLogic Corporationの株式証券を保有する目的でのみ成立しており，設立日からMarkLogic Corporationの株式証券を保有しているほか，いかなる業務活動や本プロトコルが行う予定の取引に関する業務も行っていない.当社は何の責任も負いません。3.23番目の保険です。開示明細書第3.23節には、現在会社又はその子会社又は代表会社又はその子会社によって維持されているすべての保険証書及び債券(上に記載された保険証書及び債券を要求する“保険証書”)が記載されており、保証タイプ及び保険引受人又は保険者の名称が記載されている真実、正確かつ完全なリストが規定されている。当該等保険証の種類及び金額は、通常、業務に従事している者、又は当社及びその付属会社に該当する業務又は資産を所有している者が保有しており、損害又は損壊の可能性のある資産を当社に交換させるのに十分である。すべての当該保険証書は完全に有効であり、その満期及び対応するすべての保険料はすでに支払われているが、当社或いはその任意の付属会社はいかなる重大な面でもいかなる当該等保険証書の下での責任に違反していない。任意の保険証書の下で、いかなる実質的なクレームも懸案されておらず、これらのクレームの保証範囲は、書面での質疑、拒否または論争、または既存の保険カバー範囲(弁護費用を含む)が超過されるか、またはまだ完了されていない書面権利が保持される。すべてのクレーム、事件, そして、任意の保険証券がカバーする可能性のあるイベントは、当該保険証券中の条件に基づいて通知された。いかなる保険引受人が当社に書面通知を出すことはなく、それがいかなる保険証の下での保証範囲又は責任をキャンセルまたは普遍的に放棄したことを示すか、または書面でこのような保険証を継続することを意図しているか、またはそのような保険証を更新しないことを示すものであり、当社もいかなる保険証の下での違約または終了または任意の保険証のキャンセルの書面通知を受けていない。すべての保険証書は遡及、監査、または同様の保険料に基づいて書かれているわけではない。当社は買い手にすべての保険証書のコピーを提供しました。3.24節には他の陳述はない。(I)当社、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表は、第4条、第3条または本契約第8.3(A)条に従って交付された証明書を除いて、(A)適切性または任意の特定の用途または目的に適しているかどうかを含む、株式、当社またはその付属会社の財産または資産、または当社またはその付属会社の業務について明示的または黙示された法律または平衡法について記載または保証していない。(B)買い手による当社またはその任意の付属会社の運営、または(C)当社またはその任意の付属会社が閉鎖後に取得する可能性のある成功または収益性、(Ii)当社、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表について、買い手、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表、または買い手の関連会社またはそのそれぞれの代表について、任意の情報を含む会社およびその付属会社に関連する任意の情報を使用して、任意の陳述または保証を行う, いくつかの“データルーム”では、口頭または書面で買い手、その関連会社またはそのそれぞれの代表に提供される文書または材料、管理層陳述、機能的“グループ化議論”、買い手またはその関連会社を代表して提出された質問に対する応答、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の形態で提出された文書または材料、ならびに(Iii)当社、その関連会社、またはそのそれぞれの代表は、いかなる予測、予測または保証についても明示的または暗示的な陳述または保証を行っていない

53買い手、その共同会社、またはそのそれぞれの代表に提供される、当社、その付属会社またはそれらのそれぞれの業務の将来の収入、将来の経営業績(またはその任意の構成要素)、将来の現金流量または将来の財務状態(またはその任意の構成要素)の推定または予算(前述の仮定の任意の合理性を含む)は、任意の管理層に陳述または買い手、その共同経営会社、またはそのそれぞれの代表または任意の他の者に提供される任意の他の資料に含まれるか否かにかかわらず、任意のこれらの陳述または保証は明確に否定される。第四条売り手の陳述及び担保は、本書類に添付されている開示明細書の該当章又は節で述べたほか、売り手は、それ自体及びそれが所有している株式について、買い手に次のような陳述及び担保を行う：4.1節組織。売り手はその組織管轄範囲の法律に基づいて正式に成立し、組織、有効な存在と信用が良好であり、完全な会社権力と権力を持ち、その財産を所有、レンタル、経営し、現在行われている方式でその業務を経営している。売り手は、業務を経営する正式な資格を有し、その所有または賃貸されている財産の性質またはその現在経営されている業務の性質は、そのような許可または資格が必要な各司法管轄区域内に良好な(または同等の)地位を有するが、そのような資格または良好な地位を備えていない場合は、個別であっても全体的であっても、この限りではない, 売り手が取引を完了し、本契約項の下でそのすべての義務を履行する能力に実質的な悪影響を及ぼす。4.2節で許可する.売り手は，本プロトコルとその一方となる各付属プロトコルを実行·交付する権利が完全にあり，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，取引を完了する.売り手が本プロトコルに署名、交付、履行することと、その一方となる各付属プロトコル、および売り手が取引を完了することは、売り手が必要なすべての行動をとる適切かつ有効な許可を得ている。売り手は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは取引を完了するために、他の会社のプログラムを必要としません。本プロトコルは売手の法的，有効かつ拘束力のある義務を構成しており，売手それぞれの条項に基づいて売手を強制的に実行することができ，本プロトコルに署名した場合，売手はその一方の付属プロトコルのそれぞれが売手が正式に署名して渡すこととなり(適用状況に応じて)，本プロトコルおよび本プロトコルの他のそれぞれが適切に署名して交付すると仮定すると，本プロトコルは売手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，それぞれの条項に応じて売手に対して強制的に実行することができる.4.3節では衝突はない；提出された文書と同意を要求する.

54(A)売り手が本プロトコルを署名、交付および履行すること、および当事者となる各付属プロトコル、および取引の完了は、(1)売り手の会社登録証明書または定款または同等の組織文書に抵触または違反することもないし、(2)売り手に適用される任意の法律または売り手の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律と衝突または違反することもない。または(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の財産、資産または権利に違反をもたらし、違反をもたらし、違約を構成する(または通知または時間の経過後、またはその両方を兼ねて違約を構成する)、誰もが同意し、他人に任意の終了、改訂、加速またはキャンセルを与える権利を与え、任意の費用または罰金の徴収または徴収を許可するか、または任意のお金の支払いを要求するか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、資産または権利に任意の財産権負担をもたらすことをもたらす、または(Iii)売り手は、個別または全体が重大な契約でない限り、契約者または当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産、または権利が制約または影響を受ける任意の重大な契約として使用される。(B)売り手は、売り手が本協定に署名、交付および履行すること、および締約国となる各付属協定または取引を完了することについて、任意の政府当局に提出し、任意の通知、許可、承認、命令、許可または同意を求める必要がないが、(I)“高速鉄道法案”に基づいて提出されなければならない任意の文書、(Ii)外国直接投資法に規定されている任意の文書、(Iii)任意の適用可能な連邦または州証券または“青空”法律によって要求される文書を除く。(Iv)任意のこのような文書、通知、許可、承認、コマンド、許可、または同意, 単独でも全体でも，売手にとって重要である.4.4節株式。売り手は間違った売り手名の向かいに列挙された株式の記録と実益所有者だ！参考源が見つからず、何の負担もありません。売り手は権利があり、権利があり、株式を売却、譲渡、譲渡する権利がある。売り手は、任意の株式(本契約を除く)の処置または買収に関するオプション、株式承認証、契約、引渡し、下落または他の合意または承諾に関するいかなる当事者でもない。売り手は、任意の株式投票に関する任意の投票権のある信託、依頼書または他の合意または了解の一方ではない。引受時に株式を交付する際には、買い手は、いかなる財産権負担もなく当該株式等を買収しなければならないが、買い手によるいかなる財産権負担も除外する。4.5節の訴訟。(A)売り手に対する訴訟は解決されていないか、または当社によれば、売り手は、売り手に疑問を提起したり、阻止しようとしたり、命令したり、他の方法で取引を遅延させたりすることができ、または、取引を阻止、禁止、遅延、不正、または他の方法で妨害する効果がある可能性がある。

55(B)政府当局がまだ実行していない命令もなく、売り手、当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産に対する未履行判決、罰または裁決もなく、そのような命令または判決、処罰または裁決が個別にまたは合計されない限り、売り手が取引を完了し、および本プロトコルの下でのすべての義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない。第四十六条取次。売り手、当社、またはその任意の付属会社、または売り手、当社またはその任意の付属会社を代表する手配によれば、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、任意のブローカー手数料、発見者手数料、または取引に関連する他の費用または手数料を得る権利がない。4.7節では他に述べはない.(A)(A)適切性または任意の特定の用途または目的への適用を含む、第3条、第4条または本契約第8.3(A)条に従って交付された証明書に加えて、(I)売り手、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表は、株式、当社またはその付属会社、当社またはその付属会社の財産または資産、または当社またはその付属会社の業務について、法的に、または平衡法上、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていない。(B)閉鎖後の買い手の会社またはその任意の付属会社の動作状況、または(C)会社またはその任意の付属会社が閉鎖後に取得する可能性のある成功または収益性、(Ii)売り手、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表について、買い手、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表、または買い手の関連会社またはそれらのそれぞれの代表に使用されない, 特定の“データ室”において、買い手、その付属会社またはそのそれぞれの代表に口頭または書面で提供される任意の情報、文書または材料、管理層陳述、機能的“グループ化議論”、買い手またはその付属会社を代表する、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の形態で提出された質問に対する応答、および(Iii)売り手、その付属会社、またはそれらのそれぞれの代表が、いかなる明示的または暗黙的な陳述または保証をしていないかを含む、当社およびその付属会社に関連する任意の情報。買い手、その連属会社、またはそのそれぞれの代表に提供される当社、その付属会社またはそのそれぞれの業務に関する将来の収入、将来の経営業績(またはその任意の構成要素)、将来の現金流量または将来の財務状態(またはその任意の構成要素)に関する任意の予測、予測、推定、または予算(前述の仮定の任意の合理性を含む)については、任意の管理層に陳述または買い手、その連属会社、またはそのそれぞれの代表または任意の他の者に提供される任意の他の情報に含まれるか否かにかかわらず、任意のこれらの陳述または保証が明示的に否定される。(B)売り手、会社及びその関連会社及び代表同意：(I)第5条に明確に規定されている陳述及び保証は、買い手による独占的な陳述及び保証であり、買い手は、本プロトコルのいずれか一方(その関連会社及び代表を含む)又は任意の第三者が行った任意の陳述、保証、予測、陳述又は情報に対していかなる責任又は責任を負わない, 買い手(口頭または書面)は、本契約のいずれか一方、その関連会社または代表、または以下の当事者以外のいずれかの第三者に伝達または提供する

56このプロトコル第五条に明確に規定されている買い手の陳述および保証は、売り手、会社およびその関連会社および代表にのみ行われ、(Ii)売り手、会社およびその関連会社および代表は、本プロトコル第5条に明確に規定されている買い手の陳述および保証を除いて、買い手が行ったいかなる陳述または保証にも依存しないことを宣言する。第5条買い手の陳述と担保買い手の売り手への陳述と担保は，以下のとおりである：5.1節で組織する.買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、完全な会社権力と権力を持ち、その財産を所有、レンタル、経営し、現在行われている業務を継続している。5.2節の承認。買い手は，本プロトコルとその所属する各付属プロトコルを完全に実行·交付し，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，取引を完了する権利がある.買い手が本プロトコルに署名、交付、履行することおよびその一方となる各付属プロトコル、および買い手が取引を完了することは、すべての必要な行動によって適切かつ有効な許可を得ている。買い手は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルを許可したり、取引を完了させたりするための他の会社の手続きを必要としない。本プロトコルは買い手が正式に署名して交付し，署名後，買い手はその一方の各付属プロトコルとなり，本プロトコルと本プロトコルの他の各当事者が正式に署名と交付されたと仮定し，本プロトコルは構成される, 署名後、買い手はその一方となる各付属プロトコルは、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務(適用など)を構成し、それぞれの条項(適用など)に基づいて、破産および平衡法の原則の規定の下で、買い手に対して強制的に執行することができる。5.3節では衝突がない；提出された文書と同意を要求する。(A)買い手が本プロトコルに署名、交付および履行すること、および当事者となる各付属プロトコル、および取引の完了は、(I)買い手の組織文書との衝突または違反、(Ii)買い手に適用される任意の法律に抵触または違反、または(Iii)任意の違反、構成違約(または通知または時間経過時に違約イベントとなる)、または買い手が当事者としての契約に基づいて任意の同意を要求する場合でもない。

57(B)買い手は、買い手が本協定に署名、交付および履行すること、および締約国となる各付属協定または取引を完了することについて、任意の政府当局に提出し、任意の通知、許可、承認、命令、許可または同意を求める必要はないが、(I)“高速鉄道法案”に従って提出されなければならない任意の文書、(Ii)適用される外国直接投資法によって要求される任意の文書、(Iii)任意の適用される連邦または州証券または“青空”法律によって要求される可能性のある文書を除く。(Iv)および(Iv)買い手に大きな意味を持たない任意のこのような届出、通知、許可、承認、コマンド、許可、または同意。5.4節外国人ではない。買い手は(成約にも従わない)“連邦判例コーパス”第31章800.224節で定義された“外国人”という言葉ではない.第五十五条取次。買い手またはその代表による手配によれば、任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、取引に関連する任意のブローカー、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。5.6節買い手の財務資源。買い手は、成約の日に直ちに使用可能な十分な現金資金を持って、成約の日および後に本契約に従って支払われるべきすべての金額を支払う権利があるか、または所有する権利がある。第5.7節訴訟。(A)訴訟が解決されていない、または買い手に知られているように、買い手に対する挑戦または阻止しようとしている、または他の方法で遅延しようとしている訴訟がないか、または取引を不法に、または他の方法で干渉させる効果がある可能性がある。(B)いかなる政府当局の命令も未解決であり，不満な判決もない, そのような命令または判決、罰または裁決が、単独でまたは全体的に、買い手が取引を完了し、本契約項の下でのすべての義務を履行する能力に実質的な悪影響を与えない限り、買い手またはその任意の財産または資産に影響を与えるか、または影響を与える罰または裁決。5.8節は制裁を遵守する。買い手または買い手の任意の子会社、取締役または上級管理者、または買い手の知っている限り、その任意の関連会社、従業員、または代理人は制裁目標ではない。その会社を買収するための資金の全部または一部は制裁違反活動から来ていない。第5.9節投資申告。買い手は，それが完全に自分の調査と分析に依存して本合意で想定した取引を達成することを認めている.買い手は当社とその付属会社が経営している業界をよく知っており、取引の利点やリスクを評価し、そのような投資の重大な経済リスクを無期限に負うことができる。買い手は、職務調査のために、会社およびその子会社の帳簿と記録、施設、人員に合理的に接触することを許可されている

58調査を行い、当社およびその付属会社に対して全面的な職務調査を行いました。第5.10節支払能力。取引が発効すると、(I)買い手、当社及びその各付属会社は、米国法第11章101節で定義されたように非債務になることはなく、及び(Ii)買い手はその満期支払能力を超える債務を生じないであろう。いかなる財産移転も行われず、取引終了後、当社およびその付属会社を含む)の既存または将来の債権者の取引を妨害、遅延または詐欺またはその付属会社の取引によっていかなる責任を招くこともない。5.11節税務申告。買い手はアメリカ連邦所得税の目的に合った会社です。5.12節の買い手の調査と合意；信頼しない；他の陳述と保証はない。(A)当社が第3条に明示的に作成した陳述及び担保、第4条の売り手(いずれの場合も、開示明細書の修正)、又は本契約第8.3(A)節に交付された証明書を除いて、買い手は、会社及びその子会社及びその業務及び運営について自己の照会及び独立調査を行い、その上で会社及びその子会社及びその業務及び運営に関する独立した判決を形成し、その知る限り、当社はすでにその要求された当社及びその付属会社及びその業務及び運営に関する資料を提供している。(B)当社が第3条に明示的に作成した具体的な陳述及び保証を除いて、第4条の売り手(いずれの場合も、開示明細書の修正)、又は本合意第8.3(A)条に従って交付された証明書, 買い手は、(I)当社およびその子会社または当社またはその付属会社の業務、資産、負債、運営、見通しまたは状況(財務または他の態様)について、任意の資産の状況、適合性、または任意の特定の目的に適しているかどうか、任意の負債の性質または程度、会社またはその子会社の将来性、任意の運営の有効性または成功について、法律または持分の面で任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行ったか、または明示的または黙示された陳述または保証を含むことを認め、同意する。または会社またはその子会社に関する任意の機密情報メモ、ファイル、予測、材料または他の情報(財務または他の)の正確性または完全性であって、これらの情報は、任意の“データ室”、“仮想データ室”、プレゼンテーションまたは任意の他の形態で買い手またはその代表に提供されるか、または取引に関連するか、または任意の他の事項または事物に関連することを期待するために買い手またはその代表に提供される。及び(Ii)当社及びその付属会社の業務及び資産を“原状”及び“原状”で買収する(本契約に明文の規定がない限り)；及び

59(Iii)売り手または会社の任意の上級管理者、取締役、エージェント、関連会社、コンサルタント、従業員、または他の代表は、本プロトコルに具体的に規定されていない任意の陳述、保証または合意を明示的または黙示する権利はないが、本プロトコルに規定された限定的な救済措置を遵守しなければならない。(C)第3条、第4条(それぞれの場合、開示明細書によって修正された)、または本プロトコル第8.3(A)節に交付された証明書に基づいて明示的に規定された特定の陳述および保証を除いて、買い手は、誰が行う可能性のある任意の他の陳述または保証に依存しているか、または任意の他の陳述または保証に依存していたことを明確に否定し、売り手および会社が明確に拒否し、ここで誰による任意の他の陳述または保証を明示的に拒否したことを確認し、同意する。(D)当社およびその付属会社の買い手の調査については、買い手は、当社または売り手のいくつかの予測、前向き陳述、およびその他の予測を受信したか、または受信した可能性がある。買い手は、このような予測、前向き陳述、および他の予測に固有の不確実性が存在することを試みることを明確に認め、買い手は、そのような不確実性を熟知しており、買い手は、それに提供されるすべての予測、前向き陳述および他の予測の十分性および正確性に対して、すべての責任(そのような予測、前向き陳述および他の予測に基づく仮定の合理性を含む)、会社、売り手、またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、代理人、関連側、コンサルタント、従業員または他の代表、個人、売り手、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、関連当事者、コンサルタント、従業員または他の代表を含むことを明確に認める。会社や他の身分, 買い手は、買い手または他の人に対して任意の責任または賠償義務を負っているか、または(買い手もこれに対していかなるクレームも有していない)、または買い手は、任意の情報、文書、予測、前向き陳述および予測(そのような予測、前向き陳述および予測に基づく仮定の合理性を含む)を使用または依存しており、そのような責任または義務を適用することを求める法律理論が何であっても、契約または侵害行為であっても、法律であっても衡平法であっても、または他の態様であっても、そのような責任または義務を適用することを求める法律理論が何であっても、法律であっても衡平法であってもよい。上述したにもかかわらず、本第5.12(D)節は、第3条、第4条(それぞれの場合、開示スケジュール修正された)または第8.3(A)条に従って交付された証明書に明示的に規定された特定の陳述および保証への依存を、いかなる形態または方法でも適用または最大限に低減することができない。(E)買い手が株式を買収する際には、本プロトコル第III条、第IV条(いずれの場合も開示付表改訂)及び本プロトコル第8.3(A)節に交付された証明書に基づいて明確に記載された具体的な陳述及び保証を遵守しなければならない。第六条条約第六十一節会社及びその子会社の閉鎖前の業務行為。本プロトコルが予期する開示明細書第6.1条に記載されているか、または買い手が他の方法で書面で同意する可能性がある(同意が無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)を除いて、本合意の日から締め切りまで、

60(I)売り手は、(そして、当社およびその子会社に)(X)正常な業務過程において過去の慣例に従って当社の業務を展開し、(Y)従業員、顧客、融資者、サプライヤー、監督機関、および当社およびその子会社と業務関係がある他の人の権利、特許経営権、営業権および関係を維持および維持するために合理的な最大の努力を尽くし、および(Ii)売り手は、当社およびその子会社を促進してはならない：(A)その組織文書のいかなる修正または変更も促してはならない；どんな子会社の組織ファイルでも(B)当社の任意の株式またはその付属会社の任意の株式または所有権株式を発行、販売または処分するか、または任意の購入持分、株式承認証、他の権利を付与して(変換、交換または行使を含む)当社またはその任意の付属会社の任意の株式または所有権権益(当社株式を除く)；(C)株式または当社または任意の付属会社の任意の株主または他の持分または所有権に関する任意の配当金またはその他の割当を発行、発行、または支払い；(D)任意の株式またはその任意の付属会社の株式または他の持分または所有権権益を再分類、合併、分割、分割または償還、処分または任意の財産権負担を生成するか、または任意の株式またはその任意の付属会社の株式または他の持分または所有権権益を直接または間接的に購入するか、またはその資本構造について任意の株式証券を発行または許可して、自社またはその任意の付属会社の株式株式の代わりにまたは代替するための任意の株式証券の発行または許可を含む任意の資本構造について任意の変更を行う。(E)完全または部分清算、解散、合併、合併、再構成による計画の締結または再構築, (F)当社またはその任意の付属会社に対して資本再編または他の再編を行うか、または自発的破産申請を提出するか、または破産または他の同様の破産法律を再編、手配、調整、解除または再編するための自発的法的手続きを開始するか、または当社またはその付属会社の構造を他の方法で変更する；(F)任意の債務を生成、増加または負担する(従来の慣例に適合した通常のプロセスで生成された無担保流動債務および負債を除く)、またはそのような債務を保証または免除する。(G)(I)加速、終了、重大な修正またはキャンセル(満了を除く)当社または任意の付属会社が一方として、またはその拘束力のある任意の重大契約として、または(Ii)重大な契約を構成する任意の契約を締結するが、通常の業務中に従来の慣例に従って締結された顧客契約を除く；(H)当社または任意の付属会社の任意の資産または財産を含むが、当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産を含むが、これらに限定されない；

61(I)(I)(I)は、ボーナス(通貨または他の形態にかかわらず)、賃金、賃金、解散費、年金または他の補償または福祉を含むが、これらに限定されないが、(I)(I)または任意の付属会社の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、独立請負業者、コンサルタントまたは従業員の報酬を増加させるが、これらに限定されない。計画、政策、信託、基金、または他の手配は、任意の法律または契約に別の要求がない限り、本協定の締結日に存在する。(J)任意の会社員に任意の奨励的株式奨励金を付与または発表する；(K)(A)任意の年間基本給または年化時給が150，000ドルを超える会社の新入社員を雇用すること、(B)合意、契約、政策または慣例に基づいて任意の解散費を得る権利がある任意の会社員を解雇すること、(C)任意の高級管理者、幹部、マネージャーまたはキー社員を解雇すること、または(D)会社またはその任意の子会社の従業員に対して任意の集団解雇、有効なリストラ、工場閉鎖または大規模リストラを行うこと。(L)通常の業務中に従来の慣例と一致することに加えて、任意の個人コンサルタントまたは独立請負業者と任意の相談または独立請負業者合意または契約を締結し、またはそのサービスを保持するか、またはそのサービスを保持する。(M)任意の人的資源会社または専門雇用主組織と任意の人員作成契約を締結するか、またはそのサービスを保持する。(N)締結または修正、または締結または修正に同意する, (A)任意の既存または将来の会社従業員と締結された任意の雇用契約または他の契約、(X)当社またはその付属会社は、通知または罰金を必要とせずに勝手に終了することができない、または(Y)本契約によって行われる取引または当社または任意の付属会社の制御権の任意の他の変更によって、単独または任意の他のイベントと同時に発生して、任意の補償または利益を与えるか、または任意の帰属期間を加速させるか、または(B)任意の解散費、解雇または離職契約、または任意の退職後または解雇後補償または福祉を承諾する任意の契約；(O)任意の会計方法または会計慣行または政策を任意に変更するが、会計原則が別の規定があると認められている者を除く。(P)適用法律に別の規定がある場合を除いて、通常の業務プロセス以外に任意の税務選択を行うが、その結果は、終了後の課税期間中の当社またはその任意の付属会社の税務負担を増加させることである。(Q)当社または任意の契約下での当社または任意の付属会社の任意の実質的な権利または申出を取り消し、妥協、放棄または免除する

62(R)会社またはその任意の子会社の業務において使用される知的財産権に関連する任意の権利が失効することを可能にするが、通常の業務中に従来の慣例と一致するものは除外し、(S)開始、放棄、免除、譲渡、妥協、和解または同意のいずれかの訴訟を除外するが、(I)会社または任意の子会社に対する平衡法救済または誤りの承認を含まず、(Ii)合計20万ドル以下の金銭的損害賠償を支払うことのみを含む。(T)$200，000を超える個別または合計で$400，000を超える資本支出、資本または資本改善を増加させる；(U)任意の業務または任意の人と任意の業務または任意の人の株式または資産を合併または購入することに同意するか、または任意の他の方法で買収することに同意する。(V)任意の主要目的の税務関連契約または手配(任意の政府当局との締結を含む)、任意の申告表の改訂、任意の税務行動の解決、任意の税務申告または評価適用の時効期間の任意の延長または免除に同意するか、または通常の業務プロセス以外の任意の税務責任を招く；(W)当社または任意の付属会社の任意の現職または前任株主、メンバー、従業員、取締役、高級管理者、マネージャーまたは他のサービス提供者に、任意の融資を免除または拡大する。(X)当社または任意の付属会社の現金管理政策および他の入金政策、定価政策、割引政策または支払い政策に対して任意の重大な変更を行う。(Y)任意の労働組合との交渉、締結、修正、修正、および/または任意の集団交渉合意または契約の終了、または任意の労働組合が当社または任意の付属会社従業員の交渉代表であることを認めまたは証明すること。(Z)修正、修正または終了、またはその失効を許容する, (A)(Aa)任意の有効な重大保険証券を完全に維持および発効することができないが、保険範囲が実質的に同じである場合の新規保険証または後継保険証によって置換された任意の保険証書を除く；(Bb)新規事業を開始するか、または当社または任意の付属会社の既存の業務を放棄または終了するか、または(Cc)上記の任意の事項を書面または他の方法で同意する。6.2節では書籍と記録を調べる.(A)売り手は、本プロトコルの日から第9条に従って終了または早期に終了するまで、会社に促すべきである：(I)買い手およびその代表がすべての財産を完全に自由に使用することを許可し、チェックする権利がある

63当社およびその付属会社に関連する資産、取扱所、帳簿および記録、契約およびその他の書類およびデータ、(Ii)買い手およびその代表に買い手またはその任意の代表が合理的に要求する可能性のある当社およびその付属会社の財務、運営およびその他のデータおよび資料を提供し、および(Iii)売り手、当社および当社付属会社の代表が買い手に協力して当社およびその付属会社を調査するように指示する。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、会社またはその子会社は、会社が自ら決定することを前提として、買い手またはその代表に情報アクセスを提供する必要がなく、(I)このようなアクセスは、任意の弁護士-顧客または他の法的特権を危険にさらすことになり、(Ii)このようなアクセスは、本契約日前に締結された任意の適用可能な法律、信託義務、または拘束力のある合意に違反し、(Iii)アクセスすべき情報は、一方では、会社またはその任意の関連会社および買い手またはその任意の関連会社に関連する任意の訴訟または他の紛争に関連する。一方、敵相手であるか、または(4)取得する情報は競合感度を有するため、開示すべきではない。しかし、(I)および(Iv)項では、, 会社は、そのようなアクセスまたは開示を可能にするために、弁護士-顧客特権を放棄するか、または競争に敏感な情報の開示をもたらすリスクがないように、その商業的に合理的な努力をすべきである。本第6.2(A)条に基づくいかなる調査も、売り手又は当社及びその付属会社の業務展開を合理的に妨害しなければならない。買い手の調査または買い手が受信した任意の他の情報は、売り手が本プロトコルにおいて与えられたまたは下した任意の陳述、保証、または他のプロトコルに放棄または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。(B)買い手は、締め切り7(7)周年まで、当社、その付属会社、またはその任意の資産または負債に関連するすべての帳簿および記録を保存しなければならない。取引終了後、買い手は、事前に合理的な書面通知を出した場合には、正常営業時間内に売り手及びその代表に当該等の帳簿及び記録の合理的なアクセス権限を提供しなければならないが、いずれの場合も、取引終了前に会社又はその任意の子会社の資産、負債又は業務に関する範囲に限定される。本プロトコルに相反する規定があっても、買い手またはその関連会社(疑問を生じないため、取引終了後に当社およびその付属会社を含む)は、売り手またはその代表にいかなる情報のアクセスも提供する必要がなく、(I)そのようなアクセスは、任意の弁護士-顧客または他の法的特権を危険にさらし、(Ii)このようなアクセスは、本契約日前に締結された任意の適用可能な法律、受託責任、または拘束力のある合意に違反するであろう。(3)取得する情報買い手またはその任意の関連会社(含む), 疑問を回避するために、当社及びその付属会社(取引終了後)の一方で、売り手又はその任意の連属会社が相手であるか、又は(Iv)はその競争に敏感な性質のため、取得される情報は開示されないが、条件は、第(I)及び(Iv)条において、買い手は、その弁護士−顧客特権を放棄したり、競争に敏感な情報を開示するリスクがないように、当該等の取得又は開示を許可するために、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。6.3節は排他的である.(A)売り手及び当社は、当社の任意の子会社又はそのそれぞれの任意の代表が直接又は間接的に、

64本協定の日から本協定の締め切り日まで、または第9条に従って終了した日までの間、(A)買収提案を構成する任意の提案または要約を募集、開始、奨励、便利または受け入れ、(B)任意の議論、対話、交渉または他の通信に参加または行うか、または任意の他の人に関連する任意の資料を提供するか、または任意の他の方法で協力し、協力または参加するか、または任意の構成または合理的な予期可能な結果の提出を便利または奨励することによって引き起こされる。(C)買収提案に関する任意の合意または他の文書(拘束力があるか否かにかかわらず)を締結する。当社及び売り手は、直ちに停止及び終了を手配すべきであり、その連合会社及びそのすべての代表に、いかなる者とこれまでいずれかの前述の任意の事項について行われてきたすべての既存の議論、対話、交渉及びその他のコミュニケーションの中止を直ちに停止及び手配しなければならない。本合意に関して、“買収提案”とは、以下のいずれかの事項(本契約条項を除く)に対する任意の問い合わせ、要約または提案、またはその任意の利益に対する任意の表現を意味する：(I)当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分または所有権権益、または当社およびその付属会社の資産(従来の慣例に従って通常の業務プロセスで販売されている在庫を除く)；(Ii)任意の合併、合併、清算、(Iii)任意の資本再編, 当社またはその任意の付属会社に関連する任意の再構成または任意の他の非常に業務取引、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の重要部分の財産または資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で処理することに関連するか、または他の方法で処理する。(B)本第6.3条に規定する他の義務に加えて、売り手が任意の買収提案を受信した場合、又は売り手が買収提案に関する任意の情報要求又は合理的な予想に起因する買収提案を受信した場合、売り手は直ちに(いずれにしても、売り手又はその代表が受領後3(3)営業日以内に)口頭及び書面で買い手に通知しなければならない。6.4節は完全に努力する。(A)各当事者は、(I)取引および付属協定をできるだけ早く完了し、発効させるために、適用法に基づいて、または他の方法で必要、適切または適切な措置を講じて、(I)政府当局および他の人から取引および付属協定を完了するために必要なすべての同意、承認、許可、資格および命令を取得することを含む、合理的かつ最大限の努力をしなければならず、(I)本合意の日から5(5)営業日以内に“高速鉄道法案”に従って任意の必要な書類を提出すること、(Iii)任意の他の独占禁止法または外国直接投資法に基づいて任意の必要な申請を迅速に提出し、(Iv)“高速鉄道法案”または任意の他の適用される独占禁止法または外国直接投資法に基づいて、本協定に関する任意の他の補足情報および文書材料の請求に迅速に応答する。(B)本プロトコルのいずれかは、6.4節を含むが、これらに限定されず、買い手またはその関連会社(I)の剥離、許可を要求しない, 買い手、当社または以下のいずれかの会社の業務、運営、資産または製品ラインの任意の部分を処置または単独で保有する

65そのそれぞれの関連会社(または買い手、当社またはその任意の関連会社のそれぞれの業務、運営、資産または製品ラインの組み合わせ)であるが、買い手、当社およびそのそれぞれの関連会社に対して最低限の結果を有する任意の前述の事項を除き、(Ii)買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社が業務を展開するか、またはその資産を所有する能力を制限、禁止または制限するが、買い手、当社およびそれらのそれぞれの関連会社に対して最低限の結果を有するものを除く。(Iii)買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社が買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社の世界の任意の場所におけるすべてまたは任意の部分の業務または資産の所有権または経営を制限、禁止または制限するが、買い手、当社およびそれらのそれぞれの関連会社に最小の影響を有する任意の業務または資産を除外し、(Iv)買い手またはその任意の関連会社に、買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社に最小限の影響を有する任意の業務または資産のすべてまたは任意の部分を放棄させる；(Iv)買い手またはその任意の関連会社に買い手、当社への影響が最小となる任意の権益を放棄させる、そのそれぞれの関連会社は、全体として、(V)買い手又はその任意の関連会社が会社の任意の有限会社の権益の所有権を取得、保有又は行使する能力に制限を加え、買い手又はその任意の関連会社が買収又は所有している会社の株式の任意の株式について会社の有限パートナーに適切に提出されたすべての事項に投票する権利を含むが、買い手、会社及びそのそれぞれの関連会社が全体として最低限の結果を有するいずれかの前述の事項を除く。または(Vi)任意の訴訟、申索、訴訟、調査または法的手続きを提起または参加する訴訟, 取引または買い手、当社またはそのそれぞれの任意の連属会社が現在行っているすべてまたは任意の部分のそれぞれの事業の所有権または運営を達成するために、任意の政府当局によって質疑または制限、禁止または追加条件を求め、司法または行政上のものであるか、または任意の部分のそれぞれの業務の所有権または運営を行う。(C)締結双方は、第6.4(A)(2)~(4)項に規定する任意の届出についてのみ、(1)書面である場合は、取引に関する任意の通信の写しを他方に提供することを速やかに通知し、(2)任意の政府当局との実質的な書面又は口頭の意思疎通を事前に検討し、任意の政府当局との実質的な書面又は口頭での意思疎通を可能にし、他方の意見を誠実に考慮しなければならない。(3)任意の実質的な会議に参加しないか、または任意の政府当局と実質的なコミュニケーションを行わない場合、他方に合理的な機会を与え、他方に出席および参加する機会を与えない限り、(4)そのような政府当局との間の取引に関する任意の政府当局とのすべての文書および通信のコピーを他方の外部法律顧問に提供するが、これらの材料は、(A)契約スケジュールを遵守するために必要に応じて編集することができる, (B)法律特権または秘密問題を処理し、(C)適用法律を遵守し、(V)他方の外部法律顧問に他方の外部法律顧問を提供し、そのような任意の政府当局に必要な情報を提出しようとする際に必要な情報および合理的な協力を合理的に要求する可能性がある。本6.4節に相反する規定があっても、他方又はその外部法律顧問に提供される材料は、当社及びその子会社の推定値に関する参照を削除するために編集することができる。

66(D)買い手は、本合意期間内に、売り手の事前書面による同意を得ず、買い手は“高速鉄道法案”に従って提出された出願を撤回しない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。(E)本合意の日から(I)高速鉄道法案に規定されている待機期間が終了する日まで、及び(Ii)任意の他の適用政府当局の同意を取得した後、買い手及びその付属会社は、高速鉄道法案又は任意の逆トラスト法又は外国直接投資法に規定されている待機期間の取得又は当該等の法律に規定された同意を取得することが困難な行動、又は当該等の法律に規定されているいかなる政府当局の同意を取得するか、又は当該等の法律に規定されているいかなる政府当局の同意を得ることができない。6.5出資債務を終了する。期限までに、会社は融資された債務のすべての債務超過通知書を協議して取得しなければならない。当社は、買い手が合理的に要求したすべての通知を当社の子会社に交付し、融資債務に関連するすべての契約を終了し、契約項の下で提供された承諾を終了し、契約項の下のすべての未償還債務(買い手が提供した資金を使用する)を全額返済し、締め切りに関連するすべての財産権負担を解除するように促すべきである。疑問を生じないためには、会社及びその任意の子会社が任意のこのような債務返済書簡の調達によって生じる任意のコスト、費用又は支出を考慮して計算に計上しなければならない。取引費用や債務は状況に応じて決まる。しかし前提は, いずれの場合も、第6.5条は、融資債務に関連する任意の契約を終了することを当社又はその任意の子会社に要求してはならないが、決済の一部として除外する。第6.6節公告.買い手は、本プロトコルに署名することを宣言する予備プレスリリース(“プレスリリース”)を提供し、発表すべきであるが、買い手は、売り手にプレスリリースの草稿を交付または手配すべきであり、プレスリリースの発行および保存の前に、売り手のプレスリリースに対する合理的な意見を誠実に考慮しなければならないことを前提としている。本プロトコルが本プロトコルの規定を明確に規定または実施するために必要な場合を除いて、買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手およびその任意の関連会社は、(I)プレスリリースがすべての重要な態様でプレスリリースと一致しない限り、または(Ii)法律または任意の証券取引所のルールがこのような開示を要求する限り、本プロトコルの予期される取引について任意のプレスリリースを発行してはならない、または他の方法で任意の公開声明または開示を行ってはならない。売り手およびそのそれぞれの関連会社、関連基金および管理エンティティが、現在または潜在的な債務または株式投資家、有限パートナーおよび融資源(およびそれらのそれぞれのコンサルタント)に、それぞれの業務の通常のプロセスにおける資金調達、マーケティング、情報、取引または報告活動に関連する本プロトコルの標的に関する情報を随時提供することができる限り。第6.7節役員と上級船員責任；賠償。(A)取引終了前に、会社は安聯が発行した番号USF 00884222の現行D&O保険(“D&O保険”)について前払い保険を購入しなければならない, このような政策の6(6)年延長報告期間(“D&O尾部”)を取り消すことはできない。

D&O尾部の費用は買手が50%(50%)，売手が50%(50%)負担する.取引終了後、買い手は、当社及びその子会社に当該六(6)年以内にこのような保険を維持するように促すべきである。(B)取引終了から6(6)年以内に、買い手は、当社及びその付属会社に、(I)その設立又は設立された適用法律及び/又はその付属会社の組織文書又は任意の組織文書が、当社又はその付属会社の適用法律(場合に応じて)を許可する範囲内で、当社及びその付属会社の任意の現又は前任高級管理者、取締役、マネージャー又は従業員(総称して“会社被弁済者”と呼ぶ)を賠償し、任意の行動に関連するいかなる損失からも保護しなければならない。(I)会社又はその任意の付属会社の役員又はその任意の付属会社の高級職員又は従業員、並びに(Ii)当社又はその付属会社(場合に応じて)が設立又は設立された司法管轄区域において、法律及び/又はその付属会社の組織書類又は任意の組織書類が許可された範囲内に適用される。このような訴訟の最終処分の前に、任意の会社の被賠償者またはその代表がその金額の返済を約束した承諾を受けた後、その会社が補償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その会社の被補償者の費用(合理的な弁護士費を含む)を事前に支払う。しかし前提は, 本項6.7(A)項に規定する任意の係属中又は主張する訴訟又はその期間内に提起された任意のクレームに関するすべての賠償権利は、当該訴訟の処置又は当該訴訟の解決まで継続されなければならない。(C)本合意に相反する規定があっても、取引終了6(6)周年当日または前にD&O保険加入者のいずれかに対して任意の訴訟を提起した場合(取引終了前、取引終了時または後であっても)、本第6.7節の規定は、訴訟最終処分まで有効に継続しなければならない。法律の要求が適用される範囲を除いて、買い手、当社またはその任意の付属会社はいかなる行動も取ってはならず、組織文書に掲載されている当社の被補償者に関する条文を大幅に改正、修正、制限または廃止することは、任意の当社が決済前に当該等の身分で職務を履行して当該等の者の恩赦又は補償を受ける権利に悪影響を及ぼす。(D)本プロトコル10.9節に何らかの逆の規定があっても、本6.7節は、本プロトコルがその条項による取引が完了した後も有効であり、当社が賠償を受ける側及びその相続人、相続人又は代表が強制的に実行することができる。もし当社又はその任意の付属会社が取引終了後(I)に任意の他の者と合併又は合併し、かつ、その合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は大部分の財産及び資産をいかなる人に譲渡又は譲渡するかは、それぞれの場合において、会社又はその付属会社の相続人及び譲受人に適切な準備をしなければならない(場合により定める), 本節の6.7節で規定された義務は継承されなければならない。(E)この条項6.7の下の買い手の義務は、本条項に記載されているいずれの会社も補償者に悪影響を及ぼすように、終了または修正されてはならない

68第6.7条の適用に影響を受けていない会社が損害を受けた者は、明確な書面同意(本条項第6.7条の適用に明確に同意した会社の損害賠償者(その相続人、相続人又は代表を含む)は、本条項第6.7条の明確な第三者受益者でなければならない)。(F)本協定第6.7条又は本協定の他の部分には、買い手が第3条及び第4条の陳述及び保証又は本協定第8.3(A)条に従って交付された証明書の詐欺行為が当該者にクレームすることに成功した限り、会社が賠償を受ける権利はない。第六十八節従業員事務。(A)会社は、規則第401(K)条に規定する資格を満たす現金または繰延スケジュールを含む任意の計画(各計画は“会社401(K)計画”)を終了するために、必要または適切なすべての行動を取らなければならず、買い手は、締め切りの少なくとも5(5)営業日前に要求される任意の他の計画を終了し、停止行動は、閉鎖発効日の前日に発効してはならない。会社は、締め切り前に、会社の取締役会が同社401(K)計画を終了することを許可する決議を通過した書面証拠を買い手に提供しなければならない(決議の形式および実質は、買い手の事前審査および承認を受けなければならない)。会社はまた、同社401(K)計画をさらに終了するために、買い手が合理的に要求する可能性のある他の行動をとるべきである。(B)休業後12か月, 買い手は、会社またはその任意の付属会社が閉鎖後も買い手またはその関連会社に雇用され続けている各従業員(“留任従業員”)に提供しなければならない：(I)閉幕直前に有効な基本給または基本給、目標現金報酬総額(ボーナスおよび手数料手配を含む)および解散費の合計を下回らない、および(Ii)従業員福祉(退職、健康および福祉福祉を含むが、株式インセンティブ給与、退職者福祉および固定福祉年金給付計は含まれていない)、この留任従業員が休業直前に有効である場合とほぼ同じである。(C)買い手及びその付属会社が終業後に任意の留用従業員に福祉を提供する従業員福祉計画(“新計画”)の下のすべての目的(帰属目的、参加資格及び利益レベルを含むが、買い手又はその付属会社の固定利益退職金計画又は買い手又はその付属会社の退職者健康計画下の課税利益の目的を含まない)については、従業員1名が修了前に自社、その付属会社及びそのそれぞれの前身サービスにある年資は、その会社、その付属会社及びそのそれぞれの前身のサービス年資に記入しなければならない。しかし，その適用が利益の重複を招く範囲では，前述の規定は適用されない.また、上記一般性を制限することなく、(I)各連続従業員は直ちに参加する資格を有し、待ち時間は何もない, 任意およびすべての新しい計画において、その新しい計画の保証範囲は、当該連続従業員が終業直前に参加する従業員福祉計画のタイプと同じである(当該計画、

69は総称して“旧計画”と呼ばれ、(Ii)(A)は、各新しい計画の目的であり、任意の連続従業員に医療、歯科、薬品または視力福祉を提供する。買い手又はその適用される子会社は、商業上合理的な努力を尽くし、当該連続従業員及びその被保険家族が当該新計画のすべての以前に存在する条件排除及び積極的な仕事要求(旧計画の下で類似保険を提供する範囲内)を免除し、かつ(B)買い手及びその適用子会社は、商業上合理的な努力を行い、当該従業員及びその被保険家族が旧計画年度内に発生した任意の条件に適合する支出を、当該従業員が対応する新しい計画に参加する日までに、すべての賠償免除額を満たすようにしなければならない。当該従業員及びその被保険家族に適用される適用計画年度における共同保険及び最高自己負担要求は、当該等の金額が当該新計画に基づいて支払われたようになる。(D)本契約の任意の条項は、(I)買い手またはその任意の関連会社と任意の連続従業員との間で契約を確立することを禁止する一方で、(Ii)買い手またはその任意の関連会社が任意の連続従業員の雇用を終了または採用することを禁止する権利があると解釈され、(Iii)買い手またはその任意の関連会社がその条項に従って任意の新しい計画を修正または終了することを阻止するか、または(Iv)任意の新しい計画の改訂として解釈される。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、(X)任意の連続従業員は、会社、買い手、またはその任意の関連会社に任意の違約クレームを提出する基礎として、本プロトコルに依存してはならない、および(Y)取引終了後, 買い手およびその関連会社は、その条項および適用法律に基づいて、それぞれの従業員の福祉および補償計画、契約、手配、および計画を説明する唯一の裁量権および権力を持つことになる。第6.9節R&W保険証書。売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手は売り手に不利な方法でR&W保険証書中の任意の反代位請求条項を修正、放棄または終了してはならない。6.10節でリリースします。(A)買い手、会社およびそのそれぞれの前任者、相続人、直接または間接子会社、および過去と現在の株主、メンバー、マネージャー、取締役、高級管理者、従業員、代理人および他の代表(総称して“解除者”と総称する)の任意およびすべての訴訟、訴訟、クレーム、要求、債務、合意、義務、およびすべての訴訟、訴訟、クレーム、要求、債務、合意、義務、およびすべての訴訟、訴訟、クレーム、要求、債務、合意、義務、ならびに成約の日から、売り手および(法律で許容される範囲内で)売り手とそのそれぞれの相続人および譲受人(総称して“解除者”と呼ぶ)を免除および解除する。法律上または平衡法上の任意の種類の承諾、判決、損失または責任、ならびに任意の種類および性質の訴訟要因、ならびに他(損害賠償、費用および支出のクレーム、ならびに弁護士、仲介人および会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)、または締め切り前に存在または引き起こされた会社に関連する事件、事実、条件または状況に起因する、またはそれに関連する他の態様の承諾、判決、損失または責任は、既知であるか、疑われているか、または疑われていないかにかかわらず、(B)任意のクレームまたは要求を直接的または間接的に主張しないこと、または任意のクレーム、法的手続きを開始(または起動)することに撤回できない, 釈放された任意のクレームに基づいて、任意の釈放された当事者に対して訴訟を提起したり、紛争を発生させたりする。上記の規定にもかかわらず、“解除されたクレーム”は含まれておらず、本第6.10節の規定は免除または減少してはならない：(A)誰でも

70本のプロトコルおよび付属プロトコルの規定およびそれに基づいて行われる取引：(B)法律によって解除できない任意のクレーム、(C)解除者が、その取締役、当社または任意の付属会社の役員または従業員の身分について有する可能性のある任意の賠償および/または保険権利、(D)売り手の株式所有権とは無関係な任意の解除者の義務または責任によって引き起こされる任意のクレーム；(E)(I)買い手またはその任意の過去、現在または将来の高級社員、取締役、マネージャー、持分所有者、付属会社または共同経営会社(当社またはその付属会社を除く)と締結された商業配置に基づいて、各テナントの任意の権利は、その権利が取引に関係ない限り、または(Ii)当社またはその付属会社、買い手またはその任意の過去、現在または未来の高級職員、取締役またはその任意の過去、現在または将来の高級職員、取締役、取締役に基づいて、マネージャー、持分所有者、子会社または関連会社は、(F)未払い賃金、ボーナスおよび任意の他の計算すべき従業員補償および未精算費用を得る任意の権利、または(G)上記(A)~(E)条が明確に許可されていることを除いて、いずれかの被責任者に対して、または以前に当該被責任者に対してクレームまたは反クレームを提起する能力を有する。6.11節は秘密にしておく.取引が終了した後、売り手は、その関連会社が保有することを指示し、その合理的な最大の努力を尽くして、それまたはそれぞれの代表が会社に関する任意およびすべての情報を秘密に保有するように促すべきである。書面でも口頭でも, 売り手が証明することができない限り、(A)公衆は、一般に、そのような情報を取得して知ることができ、これらの情報は、売り手、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの代表の非ではないか、または(B)売り手、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの代表は、取引終了後に、そのような情報を開示することを法的、契約または受信義務を受けずに合法的にそのような情報を取得することを禁止することができない。法的要件または売り手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表が任意の情報を開示することを要求する場合、売り手は、買い手が自費で保護令または他の適切な救済措置を求めることができ、および/または本6.11条の遵守を放棄することができるように、(法律で禁止されていない範囲内で、政府当局の定例監査または審査に関連する範囲を除いて)速やかに書面で買い手に通知しなければならない。保護命令または他の救済措置がない場合、または買い手が免除を受けていない場合、法律は、売り手が第三者にそのような情報を開示することを要求し、販売者は法律によって開示された情報部分のみを第三者に開示することができるが、売り手はそのような情報を秘密にするために合理的な努力をすべきであり、売り手は法的に規定された責任を負わない。6.12節ではさらに保証する.成約後，買い手と売り手のそれぞれは，それぞれの関連先にこのような付加伝票，文書の署名と交付を促すべきである, 譲渡と保証は、合理的な最大の努力を尽くし、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルが期待する取引を発効させるために、合理的に必要なさらなる行動をとる。6.13節仕様280 G節.任意の“失格された個人”(“規則”第280 G(C)節及びその下の条例の意味)は、“パラシュート支払”と見なすことができる任意の支払又は福祉を得る権利がある(“規則”第280 G(B)(2)(A)節の意味で)、

71当社は、(A)締め切りの6日前(6)日に遅くなく、任意の残りの支払いまたは福祉が“超過パラシュート支払い”とみなされてはならないように、資格を取り消された各個人に、そのような支払いまたは福祉の一部または全部を取得する権利(“免除された280グラムの福祉”)を放棄することを要求する。及び(B)締切日の3(3)日より遅くなく、第(A)項により免除された資格を取り消された個人毎に、規則第280 G(B)(5)節及び規則に基づいて公布された規則に規定されている方法で、当該等について投票する権利を有する自社持分所有者を採決し、当該等の要求(同規約第1.280 G−1節の質疑応答7を含む)の十分な開示を満たすことを目的としたとともに、当該等の“失格された個人”が免除された280 Gの福祉を受ける権利を提出する。免除を求め、免除と承認を求める前の2(2)営業日前に、会社は買い手にこのような免除と承認材料の草稿を提供して、その合理的な審査とコメントのために、会社は買い手の合理的な要求のいかなる変更も誠実に考慮すべきである。免除を求める前の2営業日よりも遅くなく、会社は、規則4999節に基づいて税金を徴収することを回避するために、6.13節に記載された投票が必要であるかどうか、および規則4999節に基づく税金の徴収を回避するために、計算および関連文書を買い手に提供しなければならない。締め切りまでに, 会社は、前述の規定に基づいて投票を求めたこと、および放棄した280グラムの福祉について投票したかどうか、または投票が通過しなかったことを証明する証拠を買い手に提出しなければならない。放棄された280グラムの福祉は支払われたり保留されたりしない。

72節6.14節の終了後の追跡.(A)売り手は、買い手に対して責任を負い、買い手又はその関連会社(閉鎖後の会社及びその付属会社を含む)が第3.9(A)(1)条に開示された事項により実際に発生した損失の上位100，000ドル及び100，000ドルを超える損失の50%(50%)、最高425，000ドル以下の損失総額(このような425，000ドルの損失、“保証事項上限”)を賠償しなければならない。開示明細書3.9(A)(2)節および3.9(A)(3)節(各節とも“担保事項”)は，いずれの場合も，相殺により6.14(B)節に従って売手に支払われる任意の保証返金のみである(疑問を生じないため，すべての保証事項のこのような損失総額が保証返金を超えた場合，買手はこのような超過額を取り戻す権利はない).売り手が事前に書面で同意していない場合，買い手は対象とする事項に対するいかなる和解にも同意してはならない(売り手は無理に条件を付加し，抑留または遅延してはならない).買い手は、保証事項に関連する任意の実質的な文書の写し、および保証事項に関連する任意の実質的な手続きを提供する通知を含む、保証事項に関連するすべての実質的な進展を合理的に売り手に通報しなければならない。買い手は売り手が保証事項について提出した任意の意見や策略を誠実に考慮しなければならない。買い手はその合理的な最大の努力を尽くして、締め切り後にできるだけ迅速に各保険事項を解決し、そしてその商業上の合理的な努力を尽くして保証事項に関連する損失を軽減すべきであり、買い手及びその関連会社が保証事項に適用する任意の保険証書或いは保険証書(及び生の疑問を免れるため)を含み、その商業上の合理的な努力を利用してこのような損失を取り戻すべきである, 買い手は、最終的な控訴不能裁決に基づいて、そのような保険賠償を受信または拒否するまで、保証金返金によって任意の損失を賠償する権利がない)。(B)買い手又はその関連会社(成約後、当社及びその付属会社を含む)が保証金の全部又は一部の返金を受けた場合、買い手は、その関連会社(成約後、当社及びその付属会社を含む)に以下の括弧の制限の下で、実際に受け取った保証金返金金額(生の疑問を免除するために、第6.14(A)節で述べた引受事項の最終解決案に基づいて、引受損失を差し引いた純額)を速やかに売り手に送金しなければならない。残った、引受事項の損失を相殺するために使用されていない任意の保証金を迅速に返金して売り手に送金しなければならない)。本第6.14節の場合、“保証金返金”とは、成約後に買い手またはその関連会社(成約後の会社およびその付属会社を含む)に返金される、会社または代表会社がニューヨークリース会社またはその代表に従って支払う任意の制限された現金、信用状、保証金、履行保証金または他の同様の義務または支払いを意味する。成約後、買い手は商業的に合理的な努力を尽くして保証金の返金を受けなければならない。買い手はまた、買い手が保証返金を得る能力に影響を及ぼす可能性のある保証返金またはニューヨーク市賃貸に関連する任意の事項を合理的に売り手に通知しなければならず、買い手は、2021年10月21日のニューヨーク市リースまたは関連転貸の期限を達美航空会社とMarkLogic社との間の日付を延長してはならない。第6.15節SLホスト単位金額。成約の前後で買い手が応じる, Smartlogic購入プロトコルによると、買い手およびその関連会社(会社およびその付属会社を含む)が成約後に使用していないSLホスト単位金額の残り残高を交付する

73 Smartlogic調達プロトコル条項の要件に基づいて、売方向Smartlogic売り手は、Smartlogic購買プロトコルをさらに配信する。第6.16節データセット売り手は、本契約調印日から5(5)営業日以内に、Datite.comによって管理されている“Project Maxwell”データ室のコピーを買い手に渡さなければならない。売手も何の行動もとらず，買手が本契約締結日から締め切りまでそのデータ室へのアクセスを制限する.第七条税務事項第七.一節過渡期納税義務の分配。本協定項のすべての目的について、任意の飛躍期間の場合、締め切りの終了した飛躍期間部分に割り当てることができる任意の税金(または任意の税金還付または任意の税額削減)は、(I)収入、賃金、総収入または販売または使用を考慮することなく、定期的に徴収される財産税および他の税であり、この飛躍期間全体のそのような税額(または税金還付または減税額)に点数が乗じられているとみなされる。その他のすべての税項(規則第951条又は951 A条に記載されているいずれかの税項を含む)に属する場合は、当社及びその付属会社の課税年度は締め切り終了時に定める。いかなる取引控除も、閉鎖前の納税期間に法的に許容される最大の程度に反映されなければならない。7.2節税金の払い戻し。当社又はその任意の付属会社が以前に納めた税金のいかなる税金還付(又は期限を越えた場合), 買い手またはその任意の関連会社(生の疑いを免除するため、取引終了後、当社およびその付属会社を含む)が期限を越えた終了時に受け取るべき税金、および買い手またはその任意の関連会社(生来疑問を免除し、取引終了後、当社およびその付属会社を含む)が取得する権利がある任意の取引前税期間(含む、無生疑問を含むが、これらに限定されるものではない。任意の印紙税、研究開発控除、および“従業員留用相殺”(“CARE法案”第2301条に記載されているような)は、売り手が負担しなければならず、買い手は、本プロトコルの下で支払うべき追加の対価として、このような控除を受けた後15(15)日以内に、このような払い戻しまたは任意のそのような相殺の金額を売り手に支払わなければならない。成約後、買い手はビジネス上の合理的な努力を尽くしてERCを獲得しなければならない。買い手は、買い手または会社またはそのそれぞれの関連会社が環境リスク制御能力を獲得することに影響を与える可能性のある任意の環境リスク制御に関連する事項を合理的に売り手に通知しなければならない。7.2節のいかなる規定も、買い手またはその関連会社(疑いを免除するために、取引終了後、当社およびその子会社を含む)に対して税金の払い戻しまたは減税を要求しない(このような払い戻しまたは控除は、取引終了後、疑問を生じないための払戻または控除を含む)買い手およびその任意の関連会社の利益のために任意の金を支払うことになる, 当社及びその付属会社))とは、締め切り後に開始された課税期間又は一部の期間内に発生した任意の純営業損失又は他の税務属性又は税務控除による任意の税金還付を意味する

74買い手またはその任意の連属会社がSmartlogic購入プロトコルの下でSmartlogic売り手の税金還付に対処することを受信した場合、買い手は、Smartlogic購入プロトコルの条項に従って、これらの返金をSmartlogic売り手に渡さなければならない。第7節買い手税訴訟。最終決算書が確定する前に、買い手は、売り手への購入価格を低減するため、または売り手に任意の追加の税務責任を負担させるために、当社またはその任意の付属会社の税金または納税申告書に関連するいかなる行動を取ってはならない。7.4節控除。もし売り手が買い手に正式に署名した米国国税局W-9表を提出した場合、買い手は本合意に基づいて支払うべき金額を差し押さえてはならない(賃金報告および控除されたいかなる補償金額も除く)。7.5節の他の税務事項。負債(計算すべき所得税負債を含むが、これらに限定されない)を計算するために、決済後に行われる任意の非正常な業務中に買い手が生成した取引所によって生成された決算日に確認された任意の収入または収益項目は無視されなければならない。第7.6節譲渡税。取引または取引によって徴収されるすべての譲渡、販売、使用、印紙、記録、登録、記録、文書、財産または同様の税金(任意の罰金および利息を含む)(“譲渡税”)は、買い手が50%(50%)、売り手が50%(50%)負担しなければならないが、疑問を生じないためには、, 売り手はそのシェアを取引費用に計上することで，そのシェアを全額負担した譲渡税と見なすべきである.購入者は、任意の必要な納税申告書またはそのような譲渡税に関連する他の文書をタイムリーかつ適切に提出しなければならない。第8条結審条件第8.1条一般条件。各当事者が取引を完了するそれぞれの義務は、取引終了時または前に以下の各条件を履行することを条件とし、いずれか一方が法律の適用によって許容される範囲内で、任意の項目を自ら書面で放棄することができる(ただし、放棄は当該当事者の義務に対してのみ有効であることを前提とする)：(A)強制または禁止してはならない。いかなる政府当局も、その時点で有効ないかなる法律(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)、禁止、制限、条件、不法、または他の方法で取引の完了を禁止するか、または取引完了後に本協定に記載された任意の取引を撤回させることをもたらしてはならず、いずれの場合も、そのような法律は最終的かつ控訴できないものとなっている。(B)独占禁止法と外国直接投資法。すべての必要な通知および任意の政府当局に提出された文書は、“高速鉄道法案”(およびその任意の延長)の下の任意の待機期間を含む任意の待機期間が発行されなければならず、満了または免除または終了されなければならず、開示スケジュール第8.1(B)節に規定されるすべての必要な同意を得なければならない。

75 8.2節会社と売り手の義務条件。当社及び売り手が取引を完了する責任は、取引完了時又は前に以下の各条件を履行しなければならず、販売者は適宜書面で以下のいずれかの条件を免除することができる：(A)陳述、保証及び契約。(I)本プロトコルに記載されている買い手の基本的な陳述は、本プロトコルの期日当日および締め切りまで、各重要な態様において真実および正確であり、その効力は、その日付およびその日付までに行われたものと同じである(ただし、指定された日付までの陳述および保証は、その正確性は、その指定された日付がすべての重要な態様で決定されなければならない)、および(Ii)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルまたは任意の付表に記載された買い手のすべての他の陳述および保証。本プロトコル、本プロトコル、または取引に関連して交付された証明書または他の文書によれば、本プロトコルの日付および締め切りおよび締め切りは、様々な態様で真実かつ正確であり(重要性または重大な悪影響に関する制限は考慮されていない)、その効力は、その日付および締切日に行われたものと同じであり(指定された日付までの陳述および保証は、その正確性は指定された日に決定されなければならない)、これらの陳述および保証が実際かつ正確に個別にまたは全体的に決定されない限り、, 買い手が取引を完了する能力に実質的な悪影響を及ぼす。買い手は、すべての義務と合意を履行し、本合意を遵守し、成約前または成約時に履行または遵守するように要求するすべての契約および条件を遵守しなければならない。売り手はすでに買い手から買い手が正式に許可した者が署名した証明書を受け取るべきであり、上記の各条件がすべて満たされていることを示している。(B)ホストプロトコル.売り手は、買い手によって署名された署名されたホストプロトコルのコピーを受信しなければならない。8.3節の買い手義務の条件.買い手が取引を完了する義務は、成約時或いは成約前に以下の各条件を履行することを条件とし、買い手は自分で適宜書面で以下の任意の条件を放棄することができる：(A)陳述、保証と契約。(I)本プロトコルに記載されている売り手および会社の基本的な陳述は、本プロトコルの日付当日および締め切りまでのすべての要件において真実かつ正確であり、その日付およびその日付までのような同じ効力を有する(ただし、ある指定された日付までの陳述および保証は除外され、その正確性は、その指定された日付によって決定されなければならない)。(Ii)本プロトコルに含まれる売り手および会社の他のすべての陳述および保証は、本プロトコルの期日および締め切り、締め切りおよび締め切りが真実かつ正確であり(重要性または重大な悪影響に関する制限は考慮されていない)、その効力は、その日付および締め切りに行われるものと同じである(指定された日付による陳述および保証は除外される), その正確性は、そのような陳述および保証が実際および正確にできない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、指定された日付から決定されるべきである。売り手と会社のすべての当事者はすべての義務と合意を履行し、すべての契約と条件を守らなければなりません

76本のプロトコルは、解決前または結審時にすべての実質的な態様で履行または遵守することを必要とする。買い手はすでに売り手が正式に許可した高級職員と会社が正式に許可した高級職員が署名した証明書を受け取るべきであり、上述の各条件がすべて満たされていることを表明した。(B)ホストプロトコル.買い手は、買い手以外の当事者によって署名された署名されたホストプロトコルのコピーを受信しなければならない。(C)債務返済手紙。売り手は、支払書に規定された金額の支払いに同意しなければならない基金債務(取引費用を除く)の各所有者によって正式に署名された返済書を、買い手が合理的に受け入れる形で、買い手に送達しなければならない：(I)会社およびその子会社が適用される基金債務によって発生するか、またはそれに関連するすべての未償還債務(または債務および賠償債務を除く)は、償還、補償およびすべての消滅を受けるべきであり、(Ii)これに関連するすべての財産権負担は解除されなければならない。及び(Iii)受取人は、適用される融資債務を証明するすべての手形(全手形を含む)及びすべての担保が適用される融資債務の担保を当社及びその付属会社に返還しなければならない(当該1部毎等の返済書簡、すなわち“借金返済書簡”)。(D)第三者費用説明。成約日までに全額支払われていないいかなる取引費用についても、売り手は、成約前の少なくとも5営業日前に、各受取人の身分、不足金額を含むすべての取引費用のリストおよびすべての取引費用の金額を買い手に提出しなければならない, 送金指示および最終支払いのために合理的に必要な任意の他の情報(“取引費用支払い指示”)を全額支払う。(E)重大な悪影響。締め切りまで、何の重大な悪影響も存在しない。(F)プロトコルとファイル.買い手は、以下の合意および文書を売り手および会社から受信しなければならず、各プロトコルおよび文書は、(I)売り手上級管理者によって署名された、成約日の証明書であり、その添付ファイルが、売り手取締役会または一般パートナーが通過する許可署名、交付および他の付属協定、ならびに本プロトコルおよびそれによって予期される取引を完了するすべての決議の真の完全なコピーであり、これらのすべての決議が十分な効力および効力を有し、本プロトコルおよびそれによって予期される取引に関連するすべての決議であることを証明するための合意および文書を受信しなければならない。(Ii)第2.1(E)節に規定する分配スプレッドシート及び第2.2節に規定する予定決算書；(Iii)非会社及びその子会社従業員の会社所有取締役の書面辞表は，結審の日から発効する；及び

77(Iv)当社の組織が所在する法律に基づいて、司法管区の国務長官又は同様の政府当局が、当社のために発行した良好な信用証明書(又は同等の証明書)を提供する。第9条終了9.1項終了。本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる：(A)売買双方の書面による同意；(B)売り手は、売り手および会社が本プロトコルのいかなる規定にも実質的に違反しておらず、買い手が本プロトコルによる任意の陳述、保証、契約または合意に違反、不正確、または履行できなかった場合、すなわち(I)第8.2(A)条に記載された条件の失敗を招き、(Ii)買い手が売り手がそのような行為を違反または履行できなかった書面通知を受けてから30(30)日以内に救済されないか、または救済されない場合。(C)買い手は、買い手がその時点で本合意のいかなる規定にも実質的に違反しておらず、会社または売り手が本プロトコルによる任意の陳述、保証、契約または合意が違反された場合、不正確または履行できなかった場合、すなわち(I)第8.3(A)項に記載された条件の失敗を招き、(Ii)売り手が買い手が当該規定に違反したか、または履行できなかったことを通知した後30(30)日以内に救済されないか、または救済されない。(D)締め切りが2023年4月3日(“締め切り”)であれば、売り手または買い手によって提出されるが、締め切りが8.1(B)節に記載された条件に達していない場合、締め切りは自動的に30日間延長されなければならない, いずれか一方が本条項9.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利を有していない場合、いずれか一方が閉鎖時または前に本プロトコル項目のいずれかの契約、合意、条件または義務を履行または遵守できなかった場合、これは、閉鎖が外部日付または以前に起こらなかった主な原因である。または(E)(I)本プロトコルで予期される取引を完了することが不法または他の方法で禁止されているか、または(Ii)任意の政府当局が、取引を制限、禁止、または他の方法で禁止する命令、法令または裁決を発行し、その命令、法令、裁決または他の行動が最終的かつ控訴できない場合、売り手または買い手は責任を負わない。本規約(第9.1(A)項を除く)により本合意を終了した一方は，直ちに他方に終了の書面通知を出さなければならない。9.2節で終了した効力.(A)第9.1条の規定により本プロトコルを終了する場合は，本プロトコルは直ちに失効すべきであり，いずれも責任を負わない

78(I)公告に関する第6.6条、費用及び支出に関する第10.3条、通知に関する第10.6条、第三者受益者に関する第10.9条、管轄法の第10.10条、司法管轄権の提出に関する第10.11条及び本第9.2条(終了後も有効である)を除き、本協定のいずれの条項も、本協定又は詐欺に故意に違反した責任を免除しない。(B)双方は，本9.2節に含まれるプロトコルが取引の不可分の一部であることを認め，これらのプロトコルがなければ，いずれも本プロトコルを締結しない.第十条総則第十.一節陳述、保証及びチノの存続。本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの終了または終了時に交付された任意の文書または証明書に含まれる任意の陳述、保証、チェーノ(終了時または前に履行されることを要求する範囲内)または他のプロトコルが、本プロトコルの終了または終了後に継続して存在しない限り、第3条、第4条および第5条の陳述および保証または第8.2(A)条または第8.3(A)条に従って交付された証明書に詐欺が存在しない限り、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの終了後に本プロトコルの他の当事者に対して本プロトコルに違反するいかなる責任も負わない。しかし、本プロトコルの終了または終了後、または本プロトコルの終了後にすべてまたは部分的に適用または履行されることが予想される契約および合意は除外されるか、またはその条項に従って本プロトコルの終了または終了後に継続的に有効であることが明示され、各項目はその条項に従って継続的に有効である。ただし、疑問を生じないためには、第10.1項のいずれの規定も、一方が第9.2項の下での権利を損害してはならない。買い手(本人を代表する), その連属会社(終値前後の会社及びその付属会社を含む)及びその連属会社のそれぞれの上級社員、取締役、持分所有者、従業員及び代理人(総称して買い手と呼ぶ)は、詐欺の場合を除き、第3条第4項の陳述及び保証及び第8.3(A)節に基づいて交付された証明書については、いずれの場合も、売り手、その任意の連属会社又はその任意の連属会社のそれぞれの上級社員、役員、持分所有者、従業員または他の代理人(総称して“売り手”と呼ぶ)は、本プロトコルによって交付された任意の証拠物、スケジュールまたは証明書に違反したと実際にまたは報告された任意の陳述または保証または任意の契約または合意に関連または生成された任意の買い手または任意の他者に対して、本プロトコルに規定されているといわれる陳述または保証、契約または義務に基づいて、終了前に履行された不正確または不正確または違反の陳述、保証、契約または義務を含む任意の責任または責任を有する。本プロトコルによって提出された意見または他の文書によれば、当社およびその付属会社は、閉鎖前の業務の所有権、運営、管理、使用または制御、または閉鎖時またはそれ以前のいかなる行動または非作為であっても、任意の評価または任意の法律または平衡法手続きを強制的に実行するか、または任意の法規、法規または他の適用可能な法律によって実行することができる。第8.3(A)条により交付された証明書に関する詐欺行為は，結審及び結審後，第3条，第4条の陳述及び保証，及び第8.3(A)条に基づいて交付された証明書に関する詐欺に関与しない限り，, 買い手(買い手当事者を代表する)ここで、法律によって許容される最大範囲内で、任意の法律または平衡法理論に従って売り手当事者に提起された任意の訴訟を放棄し、いかなる制御者の制御の下にも含めて、売り手当事者に対して任意の追跡権を有してはならない

79責任理論は、当社およびその付属会社、またはそれらのそれぞれの共同会社、上級管理者、取締役、持分所有者、マネージャー、従業員、代理人、または終了前の任意の行為を表すか、またはしないが、条項III、条項IVおよび条項Vにおける陳述および保証、または第8.2(A)または8.3(A)条に従って交付された証明書に関連する任意の詐欺クレームを除く。本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルの項のいずれかの陳述および保証、または第8.2(A)条または第8.3(A)条に基づいて交付された任意の証明書に従って詐欺行為を犯したいずれか一方の責任を制限するか、またはいずれか一方が何らかの救済措置を求めることを阻止することは、このような詐欺クレームについて、本プロトコルで規定されている陳述および保証は、取引完了後も有効であり、法的に許容される最大範囲で有効であるべきである。疑問を生じないために、本プロトコルまたは任意の他の文書、プロトコル、付表、証明書または証拠品に列挙されている、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の条項は、取引終了後に全部または部分的に履行されることが要求される場合、その条項に従って取引終了後に継続的に有効でなければならない(これに関連する任意の責任は、明確に義務履行された側によって負担されなければならない)。第10.2節は保険及び水損保険証書に影響を与えない。本明細書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、いかなる制限も存在しない(第10.1節で規定される生存制限および他の制限を含む), 本協定における資格又は手続は、保険及び水運保険証券に基づいて買い手がクレーム又はクレームを提出する能力を制限又は修正するものとみなされるべきである；保険及び水破壊保険証券の下で保証可能な任意の事項は、保険及び水運保険証券に規定されている条項、条件及び制限を遵守しなければならないことは言うまでもない。第10.3条費用及び支出。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコル及び付属プロトコル及び取引に関連する又は関連するすべての費用及び支出は、当該等の取引が完了したか否かにかかわらず、当該等の費用又は支出を発生する側が支払わなければならないが、取引が完了した場合、取引費用は、本プロトコルの規定に従って負担して支払わなければならないことを前提とする。第10.4条改正及び免除。本プロトコルの任意の条項が書面で修正または放棄され、修正された場合に売り手および買い手によって署名される場合、または放棄された場合に放棄発効された当事者によって署名された場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができる。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意のまたは部分的に失敗または遅延しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない。10.5節で拡張する.取引が終了する前のいつでも、双方は法律が適用される許容範囲内で、それぞれの取締役会、管理委員会または一般パートナーを通じて行動することができる, 当事者がいかなる義務または他の行為を履行する時間を延長する。このような延期された当事者側のいずれの合意も、正式に許可された役人がその側を代表して署名·交付した書面に記載されている場合にのみ有効である。

80第10.6条通知。本契約項の下のすべての通知と他の通信は書面で送信され、正式に送達されたとみなされるべきである：(A)直接送達された場合、または電子メール、電子メールまたは他の方法で受信された場合、(B)承認された翌日宅配便で翌日サービスを使用して配信された場合は、出荷日後の最初の営業日、または(C)書留または書留、要求された証明書、前払い郵便料金の郵送で配信された場合は、受信した早い日または郵送日を確認した後の第5(5)営業日に発行される。本契約項の下のすべての通知は、以下のアドレスに送信するか、または甲が指定した他の書面指示に従ってこのような通知を受信しなければなりません：(I)買い手の場合は、Progress Software Corporation 15 Wayside Rd，Suite 400 Burlington，Massachusetts 01803に送信してください。注意：王宇凡電子メール：yufan.wang@Progress.com、コピーを添付します(通知を構成しません)：DLA Piper LLP(US)1251 Avenue of the America New York，27 For New York，NY 10020注意：Jon Venick電子メール：jonvenusick.dperiick(売り手.dapiperiecom)住所：Maven Holdings、L.P.c/oベクトル資本一番市場街Steuart Tower、サンフランシスコ23階、カリフォルニア州94105。本協定で章、条項、展示品、または付表が言及されている場合、このような引用は指すべきである

81別の説明がない限り、本協定。本プロトコルまたは任意の添付ファイルまたは添付表に含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照目的のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に任意の方法で影響を与えるべきではない。本プロトコルで使用するすべての語は，場合によっては性別や数と解釈される.任意の添付ファイルまたは添付表で使用される任意の大文字用語は、任意の大文字で使用されるが、その中には別の定義はなく、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルに添付または言及されたすべての展示品および明細書は、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルで説明されたように、本プロトコルの一部となる。別の説明がない限り、本プロトコルで使用される“含む”という語および同様の意味の語は、“含まれるが、限定されない”ことを意味するであろう。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコル内の任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。用語“または”は排他的ではない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。別の説明のほか、日系とは暦の日を指す。本プロトコルまたは会社が買い手に提出した本プロトコルの実行に関連する任意の開示明細書における本プロトコルのすべての言及は、すべての開示明細書を含むプロトコル全体を指すものとみなされるべきである。開示明細書中の特定の付表中の任意の言及は、以下の場合の例外とみなされるべきである(または適用の場合、以下の目的のために開示される)：(A)当社の陳述および担保(または適用のような)に含まれるまたは交差引用の, (B)合意に含まれる当社の任意の他の陳述および保証は、当該引用がそのような陳述および保証の例外(またはそのような陳述および保証の目的についての開示)として参照されることの関連性が表面的には明らかであり、読者は開示された事項を独立して理解していない。10.8節全体の合意.本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルおよび添付表を含む)、付属プロトコルおよびセキュリティプロトコルは、すべての以前の書面プロトコル、スケジュール、通信および了解、ならびに当事者間の本プロトコルおよびその標的に関するすべての以前および同時口頭プロトコル、スケジュール、通信および了解の代わりに全体的なプロトコルを構成する。双方またはその代表は、いずれの反対の口頭協定または行為過程を有するにもかかわらず、双方が本協定に署名し、交付しない限り、いかなる法的義務もなく、取引を締結または完了する。10.9節は第三者の受益者がいない。第10.1節及び第6.7節に規定する買い手及び売り手を除いて、本プロトコルにおけるいかなる明示的又は黙示された内容も、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人以外の誰にも、本プロトコルの項の下又は本プロトコルによって享受される任意の性質の法律又は均衡法権利、利益又は救済を付与することを意図していない。10.10節には法律が適用される。本プロトコルの解釈と実行は，本プロトコルの解釈，有効性，解釈に関するすべての問題に関連すべきである, 本協定の締結および/または履行の誘因(違約、侵害行為または他に関連していても、現在存在していても後に出現しても)は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の適用につながることもない。

82第10.11節は司法管轄区域に提出する。本合意または行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または他の訴訟は、ニューカッスル県のデラウェア州衡平裁判所でのみ提起されなければならない、またはそのような訴訟に対してそのような裁判所に管轄権がない場合(ただし、この場合のみ)、米国デラウェア州地域裁判所は、両方とも、そのような訴訟または他の訴訟に対するそのような裁判所の排他的管轄権を撤回することができない。このような任意の訴訟または他の手続きにおける最終判決は、判決に行動することによって、または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。各当事者は、このような裁判所が本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟を提起することに対するいかなる異議も撤回することができず、無条件に放棄し、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、そのような任意の裁判所で提起された任意のそのような訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたことに同意することができない。双方はさらに、米国書留郵便方式で任意の法的プログラム文書、伝票、通知または書類を本協定の各当事者のそれぞれの住所、すなわち任意のこのような訴訟または手続を効果的に送達する法律プログラム文書に送達することに同意した。第10.12節譲渡；相続人。買い手(売り手の譲渡である場合)または売り手(買い手の譲渡である場合)の事前書面同意なしに、いずれか一方が法律の実施または他の方法で、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を全部または部分的に譲渡または譲渡してはならず、買い手の事前書面で同意されていない任意のそのような譲渡は無効である, 買い手は，売り手の事前同意なしに本プロトコルを買い手のどの関連会社にも譲渡することができ，また，どの譲渡も本プロトコルの下での譲渡者の義務を制限してはならない.前述の規定に適合する場合には、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、双方が強制的に執行することができる。第10.13条強制執行。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するための1つまたは複数の禁止を含む本合意の条項を具体的に履行する権利があり、これは、各当事者が法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外の内容である。双方はさらに、(A)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済が十分であること、および(B)公平な救済を得るための前提条件として保証される任意の法律によって規定された任意の要求を放棄する。第10.14節通貨。本協定または任意の付属協定で言及されているすべての“ドル”または“$”または“ドル”は、本協定および任意の付属協定においてすべての目的のための通貨であるドルを意味する。10.15節の分割可能性.可能性がある限り、本協定の任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、本合意の任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、その無効は、無効である, 違法性または実行不可能性は、当該司法管轄区域の任意の他の条項または任意の条項の任意の部分に影響を与えてはならず、本協定は改革、解釈を行うべきである

83は、無効、不法または実行不可能な規定または任意の規定の一部が本条例に含まれていないように、司法管轄区域で強制的に実行される。第10.16条陪審員の取り調べを放棄する。この合意または取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟、または反訴では、双方は、陪審裁判を受けるすべての権利を撤回することができない。10.17節の対応本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書とみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方を渡すときに有効でなければならない。節10.18電子または.pdf署名.本プロトコルは、電子署名または.pdf署名によって署名することができ、電子署名または.pdf署名は、いずれの場合も原本を構成すべきである。10.19節は起案者の敗訴を推定してはならない。買い手、売り手、会社はすべて認め、双方はすでに本プロトコルと取引について法律顧問が代表することを認めた。したがって、本協定において起草側に対して主張されているいかなる曖昧な点についても説明を要求するように、任意の法律規則または任意の法律決定は適用されず、明確に放棄される。法律代理に関する10.20節の規定。(A)各当事者が、その取締役、メンバー、パートナー、高級社員、従業員、および共同経営会社を代表して、(I)当社およびその付属会社および(B)売り手およびその共同経営会社(単独および集団、本条(B)に記載されている者、“売り手グループ”)のうちの1つまたは複数が、本契約および取引との交渉、準備、実行および交付に関連する弁護士としてPaul Hastings LLP(“弁護士事務所”)を招聘したことを認める, (Ii)法律事務所は、その取引について任意の他の者として弁護士を担当しておらず、(Iii)当社、その付属会社及び売り手集団を除いて、利益衝突又は任意の他の目的で法律事務所顧客の地位を有する者はいない。買い手は、自分の名義で、その取締役、メンバー、マネージャー、パートナー、高級社員、従業員、株主、オプション所有者および関連会社を代表し、(1)放棄および主張せず、その各子会社(閉鎖後の会社およびその付属会社を含む)が取引に関連する任意の事項(任意の訴訟、仲裁、調停または他の手続きを含む)の終了後に弁護士事務所代表に関連する任意の利益衝突を放棄し、主張しないように促す、および(2)同意：また、すべての付属会社(閉鎖後の当社及びその付属会社を含む)が当該等の陳述に同意するように促す。(B)買い手は、取引が終了した後、買い手、当社、またはその任意の付属会社が、売り手の財産である(および売り手によって制御される)取引に関連する、または影響を与える任意の法律事務所レコードにアクセスまたは制御する権利がないことに同意する。また，買い手は，会社の記録(電子メールや他の電子文書を含む)からすべての弁護士-顧客通信を削除することは非現実的であることに同意する

八十四及びその子会社。したがって、買い手は、その各付属会社(閉鎖後の当社およびその付属会社を含む)が、売り手グループのメンバーに不利になる可能性がある方法で、当社またはその任意の付属会社の閉鎖後の記録に残っている任意の弁護士-顧客通信を使用しないように促すであろう。(C)買い手は、自分の名義で、その子会社(取引終了後、当社およびその子会社を含む)を代表して同意し、取引終了後および終了後(I)法律事務所と自社、その子会社、売り手グループの任意のメンバーまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社との間で発生する、任意の陳述、保証を含む任意の方法で取引に関連するすべての通信、いずれか一方の本プロトコルまたは任意の関連プロトコル(各々は“弁護士と顧客とのコミュニケーション”)の項の権利またはチノは、売り手グループに属し、買い手、当社またはその任意の付属会社に渡されることもなく、買い手に要求されることもない；(Ii)売り手は、弁護士と顧客との間の特権、任意の他の証拠特権、およびそのような弁護士と顧客に対する顧客の信頼を支配する独占的権利を有する、主張または放棄するであろう。したがって、買い手は、その各子会社(閉鎖後の会社およびその子会社を含む)にも、(A)いかなる弁護士-顧客通信についても、任意の弁護士-顧客特権、他の証拠特権、または顧客信頼予想を主張しないであろう。(B)取引終了後に売り手グループメンバー以外の人とトラブルが生じない限り、(B)使用または使用しようとする, 買い手と売り手グループとの間の任意の論争において、任意のそのような弁護士-顧客通信、または(C)任意の行動をとることは、任意の弁護士-クライアント通信がもはや秘密通信ではなく、または他の方法で弁護士-顧客特権または任意の他の証拠特権下の保護を失う可能性があり、売り手グループメンバー以外の誰とも論争が発生したときにそのような保護を放棄することを含む。また、買い手が自分の名義で、その各子会社(閉鎖後の当社およびその子会社を含む)を代表して同意する場合、売り手グループの任意のメンバーと自社またはその任意の子会社との間で、弁護士事務所が双方が参加する任意の事項を共同代表することによって引き起こされる、またはそれに関連するトラブルが、弁護士と依頼者との間の特権、顧客信頼の期待にかかわらず、任意の他の証拠特権を取得するいかなる権利も、弁護士事務所共同エージェント中に開発または共有された任意の情報またはファイルを売り手グループのメンバーに開示することを防止することはできない。[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。]

双方は、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明する。バイヤー進捗ソフトウェア会社：_/s/Yufan Stephanie Wang_作者：__/s/アンディ·フィッシュマン_名前：アンディ·フィーシュマン