prgs-20230103

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

2023年1月3日

報告日(最初に報告された事件日)

進歩ソフトウェア会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州	0-19417	04-2746201
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)	(依頼書類番号)	(国際税務局雇用主身分証明書番号)

ウェサイード15 400室

バーリントン, マサチューセッツ州01803

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

(781) 280-4000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)


☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める


☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う


☐			取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.01ドルです	PRGS	ナスダック株式市場有限責任会社

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2023年1月3日、Progress Software Corporation(“Progress”)は、米国デラウェア州の会社Vector Maven Holdings，Inc.(“当社”)およびVector Maven Holdings，L.P.(“売り手”)と株式購入契約(“購入契約”)を締結し、これによりProgressは、MarkLogic CorporationおよびSmartlogic Holdings Limitedを含め、Progressの全資本付属会社となる。購入合意が予想される取引を総称して“取引”と呼ぶ。

取引完了時(“成約”)、Progressは合計約3.55億ドルの購入価格で売り手から購入した株式を買収するが、ある運営資金や他の調整の影響を受ける必要がある(“購入価格”)。購入価格は現金で支払います。

Progress、当社及び売り手はすでに取引について慣用的な陳述、保証及びチェーノを行った。Progress、会社、および売り手が取引を完了する義務は、1976年に改正されたハート-スコット·ロディノ反独占改善法案によって規定された適用待機期間の満了または終了を含むいくつかの習慣条件の満足または放棄に依存する。取引を完了するための融資条件は存在しない。調達協定はまたProgressと売り手にそれぞれ慣用的な停止権を提供する。

購入プロトコルおよび取引の上述した説明は、完全であるとは主張されず、購入プロトコルを参照することによって、その全体は、添付ファイル2.1として本報告と共にアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル2.1として8−Kテーブルの形態でアーカイブされる。

“購入協定”には，双方が特定の日に相手に行う陳述と保証が含まれている.これらの陳述や保証における主張は完全に調達合意の目的のために提案されており，双方が調達合意条項を交渉する際に合意した重要な制限や制限の制約を受ける可能性がある.さらに、このような陳述および保証は、(I)任意の指定された日に不正確または不完全である可能性がある；(Ii)関連開示添付表が重要部分を修正および保持すること、(Iii)一般的に投資家に適用される基準とは異なる重大な契約基準に制限される可能性があること、または(Iv)事項を事実として決定するのではなく、購入合意当事者間でリスクを分担するために使用される可能性がある。また、陳述·担保対象に関する情報は、購入契約日後に変化する可能性があり、その後の情報がProgressの公開開示に十分に反映されない可能性もある。上記の理由で、これらの陳述と保証は事実情報の陳述とみなされてはならない。

7.01項。“FD開示条例”。

2023年1月3日、進歩はプレスリリースを発表し、“調達協定”の実行を発表した。プレスリリースのコピーは、本報告の添付ファイル99.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第7.01条に記載されているか、または引用的に本条項7.01に組み込まれている情報は、添付ファイル99.1を含み、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第18条の目的について“保存”されているとみなされてはならず、または他の方法でこの条項の責任を負い、1933年に改正された証券法(“証券法”)または取引法に従って提出された任意の登録声明または他の文書に引用的に組み込まれてはならず、この出願において明示的な引用によって明示的に提出されてはならない。

前向き陳述に関する説明

この8-K表の定期報告は、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”を含む。進歩組織は、“信じる”、“可能”、“はず”、“予想”、“計画”、“計画”、“目標”、“予想”および“継続”のようないくつかの前向きな陳述を決定し、これらの言葉の否定、および他の同様の意味の用語または未来の日付の使用を決定した。この報告書の展望的な陳述は、Progressが取引を完了する能力に関する陳述を含むが、これらに限定されない。多くの要素は私たちの未来の結果、業績或いは業績に重大な不利な影響を与える可能性があり、そして私たちの実際の結果は展望性陳述とは大きく異なる。これらの要因には、(I)当事者が事前条件を満たして提案取引を完了する能力、(Ii)提案取引が完了した時間、(Iii)未決定取引が管理層の注意を混乱させる可能性があるリスク、(Iv)経営業績および全体業務、(V)提案取引に関する任意の法的訴訟の結果、(Vi)Progressおよび当社それぞれの業務に関連する一般的なリスク、資本市場の一般的な変動、Progressの株価変動、ソフトウェア産業、金利、または全体的な経済の変化、または提案された取引の発表または完了によって、Progressまたは会社員、サービスプロバイダまたは他の当事者の関係に生じる潜在的な悪影響または変化、ならびに(Vii)悲劇的なイベントの予測不可能性および深刻さは、これらに限定されないが、これらに限定されない, 以下の影響に関するリスク

大流行病および世界的な伝染病の発生(例えば、新冠肺炎の大流行)と、テロ、軍事衝突(最近発生したロシアとウクライナの間の敵対行動を含む)、戦争または敵対行動が来る可能性がある、政治的不安定または内乱または他の衝突のような国内または地政学的危機である。進歩会社の業務のリスクと不確実性に関するより多くの情報を知るためには、2021年11月30日までの財政年度10-K表年次報告と、2022年2月28日および2022年8月31日までの財政四半期10-Q表四半期報告を含む進歩会社が米国証券取引委員会に提出した文書を参照されたい。進歩会社はいかなる前向き陳述を更新する義務も負わず，これらの前向き陳述は本定期報告8−K表までの日の状況のみを説明している。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。


証拠品番号：						説明する
2.1						株式購入契約は，2023年1月3日にProgress Software Corporation，Vector Maven Holdings，Inc.とVector Maven Holdings，L.P.*によって署名された
99.1						プレスリリース、日付は2023年1月3日
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

*S-K条例第601(B)(2)項によれば、購入プロトコルの添付表は本ファイルから省略されています。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、当該等付表の写しを当該委員会に提供する。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。



日付：	2023年1月3日	進歩ソフトウェア会社

		差出人：	/s/王雨凡
			王雨凡
			首席法務官兼秘書