2022年11月23日

 

エドガーを通じて提出します

 

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

女性たち、さんたち：

 

本書簡は，我々の顧客である藍海買収会社(“当社”)を代表して提出され，米国証券取引委員会(“証監会”)会社財務部門(“社員”)職員の上記2022年3月30日提出までの2021年12月31日までの財政年度年報に対する意見に応え，詳細は期日2022年11月14日の職員書簡 (“意見書”)に掲載されている。

 

以下に意見書に対する会社の対応を示す.参考にするため、意見書のコメントは太字で下方に転載されており、それに続くのが当社からの回答です。

アメリカ証券取引委員会

2022年11月23日

2ページ目

 

回答：会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に伝え、私たちの保税人である藍海保税人有限責任会社(以下、“保人”と略す)はケイマン諸島有限責任会社であり、非米国人と密接な関係がある。

同社は、2022年12月31日現在の財政年度のForm 10−K年度報告書に、適用範囲内、及び改正された“1933年証券法”及び改正された1934年“証券取引法”に基づいて提出された他の適切な将来文書には、基本的に以下の形態のリスク要因を含むことを計画している。

我々は、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性があり、このような初期業務合併が、米国外国投資規制および米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されるか、または最終的に禁止される可能性がある。

CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で外国投資に関連するいくつかの取引を審査することを許可する部門間委員会である。これらの規則および法規によれば、私たちは“外国人”とみなされ、規制された業界に従事する米国企業との間の任意の提案された業務合併、または国家安全に影響を与える可能性のあるいかなる業務合併も、このような外資所有権制限および/またはCFIUSの審査を受ける可能性がある。CFIUSの範囲は、敏感な米国企業への何らかの非制御的投資や、基礎米国事業がなくても不動産の何らかの買収を含む2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)によって拡大されている。FIRRMAと現在施行されている後続実施条例はまた、ある種類の投資に強制的に記録しなければならないことを要求している。もし私たちがアメリカ企業と潜在的な初期業務合併が外資所有権制限の範囲に属していれば、私たちはこのような業務との初期業務合併を達成できないかもしれない。また、我々の潜在的な業務統合がCFIUSの管轄内にある場合、初期業務統合を閉じる前または後に、強制的にCFIUSに自発的な通知を提出するか、またはCFIUSに通知することなく、CFIUSの介入を伴う初期業務統合を継続することが要求される可能性がある。CFIUSは最初の業務統合を阻止または延期することを決定する可能性があります, このような初期業務統合に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用し、事前にCFIUSの承認を得ずに継続すれば、合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離することを命令する。外資系持株制限やCFIUSの潜在的な影響は、私たちとの取引の魅力を制限したり、本来私たちの株主に有利になると考えられていた初期業務統合の機会を求めたりすることを阻止してしまう可能性があります。したがって、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の外資所有権問題のような特殊な目的のない買収企業との競争において、悪影響を受ける可能性がある。

また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。我々が初期業務統合を完了する時間は限られているため，必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ，清算が必要となる可能性がある.もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は1株10.20ドルの公開株しか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。これはまた、対象企業への任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益に投資する機会を失うことになります。

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上記の回答をいつでも検討したい場合は、いつでも(713)495-4523に電話したり、jdaly@sidley.comに電子メールを送って連絡してください。

抄送：	リチャード·レゲット·ブルーレイ買収会社

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