添付ファイル5.1

2022年12月28日

小売機会投資会社

11250 El Camino Real、スイートルーム200

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一三零

女性たち、さんたち：

私たちはメリーランド州企業Retail Opportunity Investments(“当社”)の法律顧問を務めており、改正された1933年の証券法(“本法案”)によって米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたS-8表S-8登録声明(以下、“登録声明”と略す)に関連しており、最大8，733，698株の当社普通株 株に関連している。1株当たり0.0001ドル(“普通株”)は、(I)以前に小売機会投資会社2009年株式インセンティブ計画(“2009年計画”)および改正および回復された2009年株式激励計画(“改正および回復計画”)によって発行された3，731，555株普通株、または以前に改訂および回復計画によって付与された未完了奨励に基づいて発行された普通株；および(Ii)5，002，143株の普通株を含み、小売機会投資会社が付与する将来の奨励に応じて を発行することができる。計画(“第二次改訂及び再改訂計画”は、2009年計画及び改訂及び再改訂計画と共に、“計画”)。

以下に述べる意見を述べる際には、吾らは、吾等が必要又は適切であると考えられる会社記録、文書、証明書及びその他の文書の正本又は写しを審査し、依存し、承認又は他の方法で確認し、吾等を満足させる。このようなすべての文書を審査する際に、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的行動能力、私たちに提出されたすべての文書の真正性、および私たちに提出されたすべての文書の原本が認証、ファックス、影印または複製コピーまたは携帯型文書フォーマットの対応する原本に適合しているかどうかを仮定する。以下の意見に関する事実については、閣下の同意を得て、当社の上級者及び公職者の証明書に依存しております。

上記に基づき、本文に掲載された更なる制限、資格及び仮定の規定の制限を受け、吾らは、この計画及び登録声明によって提供された株式は、当該計画及び登録声明が期待する方式及び対価に従って発行されたときに、有効に発行及び十分に入金されたものであり、かつ当該等の株式は現在又は評価する必要がないと考えている。

上記の意見は、現行有効な“メリーランド州会社法”の適用条項のみを法的根拠としている。私たちは他の法律、法規、条例、規則または法規に意見を述べないし、このような法律、法規、条例、規則または法規の任意の他の管轄区域での適用性または効力に対していかなる責任も負わない。また、吾らは、当社の取締役会又はその報酬委員会が、当該計画に基づいて株式を発行及び交付することを当社に許可した決議及び適用された奨励協定が、当社が当該等の株式を発行及び交付するすべての時間内に十分な効力及び効力を有し、かつ、当社は当該等の決議と一致しない行動をとらないと仮定している。

本手紙はあなたが登録声明で使用するために準備したもので、発効した法律と私たちがこの日に知っている事実に基づいています。私たちは法律のいかなる後続の変化や今後私たちの注意を引く可能性のあるいかなる事実もあなたに通知することを約束しません。

私たちはここでこの意見を登録声明の証拠5.1として米国証券取引委員会に提出することに同意する。このような同意を与えた場合，我々は法案第7節または米国証券取引委員会規則および条例で規定されている同意を必要とするbrクラスに属することを認めない.

とても誠実にあなたのものです

/s/Clifford Chance US LLP