本目論見書は、合計26，125，280株のうちの普通株を時々回収または処分することに関し、1株当たり額面$0.0001の普通株(“普通株”)は、新たに指定されたB系列転換優先株(“優先株”)および引受証を行使する際に発行可能な普通株(“株式承認証”)に変換して発行することができる。優先株および株式承認証は、売却株主が期日2022年11月17日の証券購入協議(“購入合意”)に基づいて買収することができる。当社とその対象となる投資家(“投資家”)。優先株転換後に発行可能な普通株式を本稿では“転換株式”と呼び、が株式承認証により行使する際に発行可能な普通株式を本稿では“株式承認証株式”と呼ぶ

我々は，期日が2022年11月17日の“登録権協定”(“登録権協定”)の規定に基づき，本募集明細書に含まれる転換株式及び株式承認証株式の転売を登録する.株を売却した株主は、売却先から提供された株式の全収益を得る。私たちは何の収益も受けませんが、私たちは今回の発行に関連した費用を発生させます。もし株式証明書が現金で行使された場合、私たちは株式承認証のbr行使価格を受け取ります。

株式を売却する株主は、公開または私的取引を行うことにより、売却時の市価または協議価格でこれらの株を売却することができる。どの売却の時間と金額も売却株主が自分で決定する.当社の株式登録明細書に含まれる普通株は、株式を売却する株主がいかなる株式を提供または売却するかを意味するものではありません。転換株式と引受権証株式の可能な分配方法のさらなる情報は、本募集説明書11ページからの“分配計画” を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードは“SNPX”です。私たちの普通株の最後の報告価格は2022年12月27日、つまり1株1.11ドルです。

私たちの普通株に投資することは非常に投機的であり、大きな危険と関連がある。この目論見書の6ページ目からの“リスク要因”の項目と、米国証券取引委員会に提出された書類に記載されている具体的な要因をよく考慮してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書に開示されている正確性または十分性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この声明によれば、本明細書で指名された売却株主は、本明細書に記載された普通株式を時々、要約、販売、または他の方法で処理することができる。本入札明細書に含まれる情報は、本入札説明書の表紙に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または参照によって組み込まれた任意の情報が、引用によって組み込まれたファイルの日付の後の任意の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならず、たとえ、本募集明細書が交付されたか、または普通株式のbr}の株式が後の日に売却されたとしても、または他の方法で処理されるべきである。投資決定を行う際には、本明細書に含まれるすべての情報を読んで考慮してください。その中に引用された文書が含まれていることが重要です。また、本募集説明書の“他の情報の位置を見つけることができる” および“参照統合された情報”で推薦された文書中の情報を考慮してください。

私たちは、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本入札明細書に含まれているまたは組み込まれている情報または陳述は除外されています。あなたは、本募集明細書に含まれていないか、または参照して組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書は、当社の普通株以外の任意の普通株の売却または購入を招待する要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成することもなく、当該司法管轄区域で誰にもこのような要約または要約を提出することは違法である。米国以外の管轄区域で本募集説明書を取得した者は、これらの管轄区に適用される発行及び分配明細書に関するいかなる制限も理解し、遵守しなければならない。

本募集説明書に別の説明または文脈が別途要求されない限り、本入札説明書で言及されている“Synaptogenix”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Synaptogenix，Inc.を意味する。

募集説明書の概要

我々と我々の業務に関する要約説明は、本募集説明書の他の部分に含まれる、または引用によって本明細書に組み込まれた精選情報を重点的に紹介している。それはあなたが私たちの証券に投資する前に考慮しなければならないすべての情報を含まない。重要な情報は引用により本募集説明書に入る.この製品を完全に理解するためには、“リスク要因”および“前向きな陳述に関する特別な説明”、および“引用合併による情報”の節に記載された追加情報を含む完全な目論見書をよく読まなければならない

概要

私たちは生物製薬会社で、臨床前と臨床開発に候補製品があります。著者らは主にbryostatinと呼ばれる候補薬物に基づく製品プラットフォームの開発に焦点を当て、アルツハイマー病(AD)の治療に使用され、この薬物は臨床試験段階にある。著者らはまた、脆性X症候群、多発性硬化症とNiemann-Pick C型疾患などの他の神経変性或いは認知疾患及び機能障害に対するbryostatinの潜在的治療応用を評価しており、これらの疾病はすでに臨床前テストを行った。我々は，元Blanchette Rockefeller神経科学研究所(2016年10月から認知研究企業会社(“CRE”))とその付属会社NRV II，LLCと技術許可とサービス協定を締結しており，ここでは総称して“認知研究企業”と呼び，この合意により，我々は現在，我々が提案する製品を開発するために必要ないくつかの特許や技術の独占譲渡不可許可を持っている.我々の設立の主な目的は，CREが最初に開発したADや他の認知機能障害を治療するための技術を商業化することである.これらの技術は1999年からCREによって研究開発されており、2013年3月まで、資金は各種の非投資家源(非営利財団、アメリカ衛生部と公共サービス部に所属する国立衛生研究院と個人慈善家を含む)から来ている。2013年3月から、ライセンス技術の開発は主に我々の前親会社Neurotrope，Inc.がCREと協力して資金を提供している。スタンフォード大学と合成BryostatinとBryostatin系化合物の独占使用許可協定を締結しました, Br苔癬と呼ばれ，何らかの治療適応に用いられている。

私募優先株および株式承認証

2022年11月17日、著者らはいくつかの認可投資家と購入協議を締結し、これにより、吾らは私募方式で合計(I)15，000株の優先株を発行及び売却し、初歩的に最大1，935，485株の株式交換株に転換でき、株式交換価格は1株7.75ドル、及び(Ii)株式承認証は1株7.75ドルの取引価格で最大1，935，485株株式株式を承認した。1株当たり優先株はセット株式証と一緒に販売され、総発行価格は1，000ドルである。優先株の条項はSynaptogenix社のB系列変換可能優先株指定証明書(“指定証明書”)に掲載されており，この証明書は2022年11月21日にデラウェア州州務卿に提出され発効している.株式承認証は直ちに行使することができ、発行から満5年になる

私募配給については、吾らは登録権協定を締結し、この合意に基づき、吾等責任(I)は2022年11月17日の30日間に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に株式交換および株式承認証株式200%を登録し、売却株主の転売に供する登録声明を提出した。(Ii)私たちの最大の努力を尽くして私募終了後60日以内(または登録声明が米国証券取引委員会の審査を経た場合、私募終了後90日以内に登録声明の発効を宣言し、(Iii)登録を維持し、(X)売却株主が改正された1933年証券法(“証券法”)第144条に基づいて株式転換または株式承認株式を制限せずに売却することができる日まで、及び(Y)株式を売却する株主が株式交換株式又は株式承認証株式を所有しなくなった日。

証券法第4(A)(2)節及び証券法D規則第506条に規定されている公開発行に触れない発行者取引の免除、及び適用州法によるbr}類似免除により、私募は“証券法”の登録要件を獲得した。私募の各投資家は、規則D 501(A)条に示されている認可投資家であり、その買収証券は投資用途としてのみであり、公開販売または流通を目的としたり転売したりするわけではないことを吾等に示している。優先株および引受権証は、私たちまたは私たちの代表が何の一般的な要求も行わない場合に提供されます。

優先株

優先株は所持者の選択に応じて随時普通株に変換でき，初期転換価格は7.75ドル(“転換価格”)である。株式交換価格は、株式配当、株式分割、再分類、および類似事項の慣例によって調整され、普通株または転換可能、行使可能または普通株に交換可能な証券を発行する際に価格に基づく調整を行い、価格は当時適用された株式交換価格を下回る(一部の例外を除く)。私たちは2023年4月1日から月ごとに優先株を償還し、月ごとに15回の均等額で償還することを要求された。償還時に支払われるべき償却金は、吾等が現金形式で支払うことを選択することができ、またはいくつかの制限の下で、(I)当時有効な株式交換価格および(Ii)大きい者(A)当会社の普通株式よりも30取引日前の3取引日以内の3つの最低終値の平均値を15%または(B)1.55ドル割引することができる。条件は、B条項に規定されている金額が最低有効価格であれば、現金での償却支払いを要求される。普通株の20取引日連続の終値が1株11.625ドルを超え、かつ同期内の普通株の日取引量が100，000株を超え、指定証明書に記載されているいくつかの持分条件を満たしていれば、保有者にその優先株を転換株に変換することを要求することができる。

指定証明書の条項によると、優先株の保有者は毎年7%の配当金を獲得し、毎月複利し、私たちの選択に応じて現金または普通株で支払う権利がある。トリガイベントの発生および継続期間 (定義は指定証明書参照)において、優先株は毎年15%の比率で配当金を受け取る。転換や償還時には、優先株保有者も配当金を得て全額支払う権利がある。優先株の保有者は優先株に対して投票権を持たないが，優先株権利に影響を与えるいくつかの事項は除外した。

上記の規定にもかかわらず、我々が普通株式決済転換、償却、配当全額支払い能力を使用する能力は、我々の株主がナスダック株式市場有限責任会社上場基準(“ナスダック株主承認”) に従って19.9%を超える発行普通株の発行を承認する前に、発行可能な株式数の制限を含む指定された証明書に記載されているいくつかの制限を受ける。我々は、2023年3月1日に開催される会議で、これらの事項に対する株主の承認を求めることに同意した。さらに、指定された証明書は、発行変換後に発行可能な普通株式、または指定された証明書または株式承認証に従って支払われる任意の償却支払いまたは配当金全額支払いの一部としての特定のbr}利益所有権制限を含む。

指定された証明書は、有効な登録宣言を提出および維持することができなかったいくつかのトリガイベント(例えば、指定された証明書における定義)を含み、所有者が権利プロトコルに従って登録可能な証券を売却することと、満了時に優先株保有者にいかなる対処金額も支払わないこととを含む。トリガイベントについては、優先株の各所有者は、所有者の任意または全ての優先株を現金形式で償還することを要求することができ、プレミアムは指定証明書に規定される。

優先株はまだ公開取引市場がなく、どの国の証券取引所や国家が認可した取引システムにも優先株を上場するつもりはない。

株式承認証

株式承認証は1株当たり7.75ドルの使用価格(“行権価格”)で普通株式の即時行使ができ、発行日から満5年となる。行権価格は、株式配当、株式分割、再分類などの慣行によって調整され、普通株、または転換可能、行使可能または普通株に交換可能な証券が当時適用された行使用価格より低い価格で発行された場合、“全棘輪”をもとに価格に基づく調整が行われる(一部の例外を除く)。現在、株式証はまだ公開取引市場がなく、私たちはどの国の証券取引所あるいは国家が認可した取引システムにこれらの権利証を看板するつもりはない。

私たちの業務に関わるリスク

我々の業務と我々の業務戦略を実施する能力は、本募集説明書で“リスク要因”と題する章と、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告(“年報”)でより全面的に説明されているように、引用により本明細書に組み込まれている。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこのような危険を読まなければならない。多くの理由で、私たちがコントロールできない理由を含めて、私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれない。

企業情報

私たちは2012年10月31日にデラウェア州で“Neurotrope Bioscience，Inc.”に登録した。2013年8月23日、Neurotropeの完全子会社Neurotrope Acquisition，Inc.が私たちと合併し、私たちに組み込まれた。私たちは今回の合併で生き残った会社で、Neurotropeの完全子会社になりました。2020年12月7日，NeurotropeはSynaptogenix，Inc.とNeurotropeの法的·構造的完全分離を完了した。

私たちの主な実行事務室はニューヨーク州ニューヨークアメリカ大通り1185号三階にあります。電話番号は(973)242-0005です。私たちのサイトはwww.synaptogen.comにあります。私たちのサイトに含まれているまたは私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではありません。当社の株式募集説明書には、私たちのサイトアドレスが含まれており、非アクティブテキストとしてのみ参照されています。

供物

売却株主が発行可能な普通株		優先株及び株式承認証の条項により、最大26，125，280株の普通株を当該等売却株主に発行することができる。優先株および株式承認証所有者との登録権利協定条項によると、26，125，280株普通株反映(I)優先株発行済みまたは発行可能普通株最高配当数の200%(本合意では、優先株は1.55ドル底価格で換算できると仮定する)、2024年11月21日までの優先株配当金を普通株形式で支払うことを含む。および(Ii)株式承認証を行使する際に発行または発行可能な普通株式最高株式数の200%は、いずれの場合も、すべて転換または行使されたような(場合に応じて)発行された優先株 (2024年11月21日までの優先配当金を含む)および株式承認証(状況に応じて決定される)に基づいて決定される(中に記載されている転換または行使に関するいかなる制限も計算の目的であるか否かにかかわらず)。



収益の使用		私たちは売却株主から株式交換株式と引受権証株式を売却して何の収益も得ません。しかし，すべての株式承認証が現金で行使されれば，約1，500万ドルの毛収入を得ることになる我々は現在，これらの収益を一般会社用途に利用する予定である.

発行価格		株式を売却する株主は、公開または私的取引により、その株式の全部または一部を現行の市場価格または私的に合意された価格で売却することができる。

ナスダック資本市場の象徴		“SNPX”

リスク要因		私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書に含まれる、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書36ページから始まる“リスク要因”は、参照によって本明細書に組み込まれ、本明細書に組み込まれた文書に記載された任意の他のリスク要因を参照することによって、私たちの普通株式への投資を決定する前に慎重に考慮すべきいくつかの要因を検討するために使用される。

株式募集説明書全体において、売却株主登録を代表して要約および売却を行う普通株式を指す場合、株式と引受権証株式を変換し、それぞれ“発売”および“売却株主”に記述する。本募集説明書で売却株主に言及した場合、本募集説明書で決定された売却株主とその譲渡者、質権者を指す。譲受人又はその他の利益相続人は、本募集説明書の発行日後に普通株式又は普通株権益を売却し、贈与、質権、共同分配又はその他の譲渡方式として売却株主から受領する。

私たちの証券に投資することは重大な危険に関するものだ。私たちの証券への投資を決定する前に、閣下は、私たちの最新の10-K表年次報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確実性、および仮定を慎重に考慮しなければなりません。これらの仮定は、私たちがその後、米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告または現在米国証券取引委員会に提出されているbr}テーブル8-K表報告によって改訂または補完されており、これらの内容はすべて引用によって本明細書に組み込まれており、今後時々米国証券取引委員会に提出される他の報告書によって修正、補充、または置き換えられる可能性があります。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他の危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

本募集説明書および引用によって本募集説明書に組み込まれた文書は、“証券法”第27 A節および改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第21 E節の前向き表現を含む。これらの前向き表現は、未来の事件またはbr}私たちの未来の財務表現と関連しており、既知と未知のリスク、不確定要素およびその他の要素に関連しており、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果は、これらの展望的表現と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績に実質的な差がある可能性がある。例えば、“信じる”、“期待”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“可能”、“そうなる”、“可能”、“可能”、“br}”、“継続すべき”、および同様の表現またはフレーズのようなものに限定されない。これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別するためのものである。私たちは、本入札明細書に含まれ、引用的に本明細書に組み込まれた各前向きな陳述について、合理的な基礎を持っていると信じているが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、既知および未知のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けており、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向きな陳述によって表現または示唆された状況とは異なる可能性があることを想起させる。私たちの定期報告の章は、私たちの最近のForm 10-K年次報告、私たちのその後のForm 10-Q四半期報告、または現在“業務”、“リスク要因”と題するForm 8-K報告書を修正または補完します, そして、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、ならびに本募集明細書の他の部分および本募集明細書中の他の文書または報告を引用して導入することによって、議論は、これらの差異のいくつかの要因をもたらす可能性がある。これらの前向き陳述には，の以下に関する陳述が含まれる：

私たちは、私たちの前向き声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれません。あなたは、私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果またはイベントは、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想と実質的な差があるかもしれません。私たちは、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書に重要な警告的声明、特に“リスク要因”の部分に含まれており、これらの声明は、実際の結果や事件をもたらす可能性があり、私たちが行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。このような要因に関する要約は、本募集説明書の“リスク要因”と題する章を参照して、本募集説明書の任意の補足文書と、我々の最新の10-K表年次報告における“リスク要因”の項目のリスクおよび不確定要因を更新および補完してください。これらのリスクおよび不確定要因は、その後の10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告およびそれらの任意の修正案において修正または補完され、これらの内容は、米国証券取引委員会に提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。本文書に含まれる情報によると本文書の日付までが最新である.私たちは、これらの陳述が法的に要求されない限り、実際の結果または私たちが予想する変化と一致するように、本文書の発行日後にいかなる前向き陳述も更新するつもりはない。

本募集明細書で指定された売却株主が普通株を売却して得られたいかなるも受け取ることはなく、株式を売却した株主は今回発行されたすべての収益を得る。すべての株式承認証をすべて現金で行使すれば、合計約1，500万ドルの総収益を得ることができる。私たちが権利証を行使することから得られた任意の収益は一般企業用途に使用されます。権利証所有者は現金と引き換えにその権利証を行使する義務がありません。私たちは権利証所有者が現金の代わりにそのすべてまたは任意の権証を行使することを選択するかどうかを予測できません。

売却株主が提供する普通株とは、優先株を転換し、引受権証を行使した後に売却株主に発行できる普通株のことである。優先株及び引受権証の発行に関するその他の資料は、上記“優先株及び引受権証の私募”を参照されたい。私たちは転換株式と引受権証株式を登録しており、売却株主が時々株式転売を提供することを許可しています。優先株の所有権及び証券購入協定に基づいて発行された引受権証及び吾等が時々米国証券取引委員会に提出した定期報告及び現在の報告書に開示されている以外は、売却株主は過去3年間に吾等と大きな関係はない。

以下の表は、各売却株主が保有する普通株の実益所有権(取引所法案第13(D)節及びその規則及び条例により決定される)の売却株主及びその他の情報を示す。第2欄(タイトルは“発売前に保有する普通株式数”)は、売却株主が2022年11月30日にそれぞれ普通株、優先株及び株式証を有する普通株式数を実益し、その日に優先株及び行使引受証を転換するものとするが、その中に記載されている転換及び行使に関するいかなる制限も考慮する。

第三欄(タイトルは“本募集定款に基づいて売却予定の普通株最高株式数”)本募集定款が売却株主から提供される普通株式を列挙し、(I) 本募集定款に記載されている優先株転換又は(Ii)募集定款に記載されている承認株式証を行使するいかなる制限も考慮していない。

登録権協定の条項によれば、本募集説明書は、一般に、(I)優先株発行または発行可能な普通株式最高株式数の200%による転売(本募集明細書では、優先株が1.55ドルの底値で変換可能であると仮定する)、2024年11月21日までの優先株配当金の支払いと、(Ii)株式承認証の行使による発行または発行可能な普通株最高株式数の200%とを含む。発行された優先株(2024年11月21日現在の優先株配当金を含む)および株式承認証(状況に応じて決定される)に基づいて転換または行使する(その中に記載されている転換または行使に関するいかなる制限も考慮せず、このような計算についてのみ)。優先株の転換価格や引受権証の行権価格が調整される可能性があるため、実際に発行される株式数は、本募集説明書が提供する株価よりも多いか、または少ない可能性がある。第3及び第4欄(タイトルは“発売後に所有する普通株式数”と“発売後の利益所有権”)は、売却株主が本募集説明書に従って発売した全株式を売却するものとする。

優先株及び株式承認証の条項によると、売却株主は、優先株を転換したり、株式承認証を行使したりすることができない(ただし、この範囲内に限定される)当該売却株主又はその任意の連属会社実益が自社普通株株式を4.99%以上所有しているか、又は売却株主を介して自社発行済み株式の9.99%を保有することを選択してはならない。2列目の株式数はこれらの制約を反映している.株式を売却する株主は、今回の発行でその株式を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

(1)この表及び以下の付記中の資料は、売却株主が提供する資料及び2022年11月30日現在(優先株及び引受権証を行使した後に発行可能な任意の普通株を発行前とみなす)に基づく6，855，139株普通株である。以下の脚注に明記されていることを除いて、利益所有権は“取引法”規則13 d-3によって決定されている。この欄に記載されている金額は、指定と株式承認証に含まれる4.99%の利益所有権制限の適用状況を反映している。

(2)本欄は、(I)優先株発行または発行可能な普通株最高株式数の200%の総和(この目的のため、優先株が1.55ドルの底値で換算できると仮定する)に基づいて、普通株形式で2024年11月21日に支払う優先株配当金を含む、優先株及び引受権証所有者と締結された登録権協定の条項に基づいて反映される。及び(Ii)株式承認証を行使する際に発行された又は発行可能な普通株式最高株式数の200%は、いずれの場合も、発行された優先株(2024年11月21日現在の優先株配当金を含む)及び株式承認証(場合によって決定される)に基づいて転換又は行使(状況に応じて決定される)によって決定される(その中に記載されている転換又は行使に関するいかなる制限も考慮しない)。証券法第416条の規定によれば、本募集明細書に含まれる登録明細書に含まれる実際の普通株式実数は、任意の株式分割、株式組合せ、株式配当、資本再構成、または普通株に関連する類似のbrイベントの割合調整により発行可能な不確定数の追加普通株を含む。

(3)今回発売された最高株式数が販売されたと仮定するが、当該等の投資家が遵守すべき4.99%の株式制限は反映されていない。

(4)Mitchell P.Kopin(“Kopinさん”)とDaniel B.Asher(“Asherさん”)はいずれもIntra oastal Capital LLC(“Intra oastal”)のマネージャーであり，本稿で述べたIntra oastalが持つ証券に対して共通の投票権と投資裁量権を持つ。したがって、KopinさんとAsherさんは、Intra-astastalが保有する本稿で報告されている証券に対して実益所有権を有すると考えられる可能性がある(取引法13(D) 節により決定)。

(6)易洛魁資本管理有限公司()は、易洛魁主基金有限公司の投資管理人である。易洛魁資本管理有限責任会社は、易洛魁主基金が保有する証券に対して投票権及び投資自由裁量権を有する。イローカイ資本管理有限責任会社の管理メンバーとして、リチャード·アベとキンバリー·ペイジはイロー魁資本管理有限公司の投資マネージャーとしてトロ魁資本管理有限公司を代表して投票と投資決定を行いました。したがって、アベ·さんとペイジさんはイロー魁資本管理会社とイロー魁主基金が保有する証券の実益所有権を所有していると見なすことができます(取引法第13(D)節で決定)。

(8)リチャード·アベはイローカイ資本投資グループ有限責任会社の管理メンバーである。アベさんは、イローカイ資本投資集団有限公司が保有する証券に対して投票権と投資裁量権を持っています。したがって、Abbeさんは、財を保有する証券会社のイローカイ資本投資集団有限責任者と見なすことができる(取引法第(Br)13(D)節で決定)。

(10)Martin Chopp、ヒュレット基金の一般パートナーは、ヒュレット基金が保有する証券の投票及び処分を指示する権利がある。株主の住所は100 Merrick路-スイートルーム400 W、ロクビルセンター、NY 11570です。

私たちは、優先株と引受権証の転換後に発行可能な普通株株式を登録しており、優先株と引受権証所有者が本募集説明書の日付後にこれらの普通株式を随時転売することを可能にしている。売却株主が無現金行使に基づいて行使していない任意の株式承認証の発行価格br}を受け取るにもかかわらず、売却株主が普通株式株式を売却するいかなる収益も受けない。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

株式を売却する株主は、それが保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して直接または売却することができる。普通株が引受業者または経営業者を介して販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、固定価格、売却時の現行市場価格、売却時に決定された異なる価格または合意価格で1回または複数回の取引で販売することができる。これらの販売は、取引において実装されることができ、取引は、交差取引または大口取引を含むことができ、は、以下の1つまたは複数の方法に従って：

売却株主は、本募集明細書に基づくものではなく、証券法第144条の規則(ある場合)に基づいて普通株式を売却することもできる。また、売却株主は、本募集明細書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することもできる。株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株株を売却することによって、そのような取引が行われる場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、普通株式株式を売却する株主から割引、割引またはマージンの形態の手数料を得ることができ、または普通株式購入者から手数料を取得することができ、彼らは代理としてまたは依頼者として普通株式株式を売却することができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、特典、または手数料は、関連する取引タイプの常習割引、割引または手数料を超える可能性がある)。普通株式または他の株式を売却する際には、株式を売却する株主は経営者と定期取引を行うことができ、ブローカーは満期保証過程でその保有する頭寸で普通株式を空売りすることができる。売却株主は空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、平倉と空売りに関する借入株を返却することもできる。売り株主も普通株をブローカー-取引業者に貸し出したり質を譲渡したりすることができ、ブローカー-取引業者はこのような株を売却する可能性がある。

売却株主は、彼らが所有している優先株の一部または全部、株式承認証または普通株の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、品質権者または担保を有する者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または証券法の他の適用条項に従って、本募集説明書の任意の改正に基づいて、必要に応じて売却株主リストを修正し、質権者、譲受人または他の権益相続人を本入札説明書の下の売却株主とすることができる。他の場合、売却株主も普通株を譲渡して寄付することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者、または他の利益相続人は、本募集説明書で売却利益を得るbrの所有者となる。

証券法およびその規則および条例によって要求される範囲内で、株式を売却する株主および普通株の割り当てに参加する任意のブローカーは、証券法によって示される“引受業者”と見なすことができ、そのような任意の取引業者が支払う任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、証券法による引受手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、必要があれば、任意のブローカーまたは代理人の名称または名称、販売株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーへの任意の割引、手数料または特典を許可または再許可または支払うことを含む、株式発売の総金額および発売条項が記載されている目論見書副刊が配布される。

いくつかの州の証券法によると、普通株の株式は、登録または所有する仲介人または取引業者によってのみこれらの州で販売される。さらに、いくつかの州では、普通株の株式は、このような状態で登録されているか、または売却資格に適合しているか、または登録または資格免除を受けることができ、遵守されない限り、売却されてはならない。

いかなる売却株主が目論見書に基づいて登録された普通株の任意または全株式を売却することは保証されない。目論見書はその構成要素である。

株式を売却する株主及び任意の他の分配に参加する者は、取引法の適用条項及びその規則及び条例の制約を受け、適用される範囲内で、取引法の法規Mを含むが、これらに限定されず、売却株主及び任意の他の参加者が任意の普通株株を購入及び売却する時間を制限することができる。適用される範囲内で、規則Mはまた、普通株株式流通に従事する者が普通株式市場活動に従事する能力を制限することができる。以上のすべての状況は、普通株の販売可能性および任意の個人または実体が普通株の市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。

登録権協定に従って普通株を登録するすべての費用を支払い、推定総額は約50，000ドルであり、米国証券取引委員会の届出費用と国家証券“br}または”青空“の法律を遵守する費用を含むが、株式を売却する株主はすべての引受割引および売却手数料を支払う。登録権協定によれば、証券法下のいくつかの責任、又は売却株主が出資を受ける権利があることを含む売却株主の責任を賠償する。私たちは、売却株主が関連する登録権協定(Br)に基づいて、本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供することによって生じる民事責任(証券法の下の責任を含む)が賠償されるか、または出資を受ける権利がある可能性がある。

登録声明(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる。

本入札明細書で提供される普通株の有効性は、Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyおよびPopeo，P.C.，New York によって我々に伝達されている。

Synaptogenix，Inc.2021年12月31日と2020年12月31日までの財務諸表，および2021年12月31日までの2年間の毎年の財務諸表は，本登録説明書と2021年12月31日までの年度10−K年報の目論見書に引用して組み込まれており，独立公認会計士事務所Friedman LLPの報告書に基づいて組み込まれており，この報告は同社を監査および会計専門家として認可している

我々は“取引法”情報の要求に制約されているため，我々の業務，財務諸表，その他の事項に関する定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、報告、代理、および情報を含むウェブサイトを維持し、これらの発行者は、米国証券取引委員会に電子的に記録された我々のような発行者に関する他の情報を含む。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトは。

本募集説明書は、証券法に基づいて提出された普通株式に関する登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則の許可を得て、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報、証拠物、および承諾の一部を省略する。上記の米国証券取引委員会の公共資料室およびウェブサイトで、本募集説明書に漏れているが登録説明書に含まれている情報と、米国証券取引委員会に提出された定期報告書およびその他の情報とを読むことができます。あなたも私たちのサイトで私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類にアクセスすることができます。このサイトはhttp：//www.synaptogen.com/にあります。私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録声明の証拠物または私たちの取引所法案届出文書の証拠物として保存または統合された契約または他の文書のbr}コピーを参照してください。各このような声明は、すべての態様でこのような参照によって限定される。

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。あなたは引用によって組み込まれた情報を読まなければならない。なぜならそれは株式募集説明書の重要な構成要素だからだ。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、以下のように米国証券取引委員会に提出された情報または文書を引用して、本募集説明書とその構成要素である登録説明書に記入する(証監会文書第001-40458号)

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類(2.02項またはForm 8-K第7.01項の下で提供される現在の報告およびForm 8-K表に提出されたそのような項目に関連する証拠品を除く)を参考に、目論見書が最初に提出された日後、その登録声明が発効する前に提出された文書を含む。吾等提出が発効するまで修正案は，本募集説明書による普通株発売終了を表明し，その等書類を米国証券取引委員会に提出した日から本募集説明書の一部となる。このような未来の届出ファイル中の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、以前に米国証券取引委員会に提出された我々が以前に提出した任意の文書のうち、参照によって組み込まれたか、または本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされ、の後の届出文書中の声明は、そのような以前の声明を修正または置換する。

書面または口頭要求に応じて、私たちは、引用によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意のまたは全ての文書のコピーを、参照によってこのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を得るすべての人を含む)に無料で提供する。あなたはSynaptogenix，Inc.に任意のファイル要求を直接送信しなければなりません。注意：会社の秘書、住所：アメリカ通り1185号、ニューヨーク3階、ニューヨーク10036。私たちの電話番号は(973)242-0005です。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書付録に含まれる、または引用によって本募集説明書および任意の説明書付録に含まれる情報のみに依存しなければならない。本入札明細書に含まれているか、または引用によって本明細書に入っている情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。私たちはどの司法管轄区でも証券売却の要約を提出しません。どの司法管轄区でも、このような要約または要約が許可されていない、あるいは要約または要約を提出する資格がない人、またはそれに要約または要約を提出するのは不法な人です。

カタログ表

募集説明書概要	2

製品	5

リスク要因	6

前向き陳述に関する特別説明	7

収益を使用する	8

を売る株主	9

流通計画	11

法務	13

専門家	13

ここで、より多くの情報を見つけることができます	13

マージされた情報を引用することにより	14

売却株主名⁽¹⁾	株式数のです普通株持っている …の前に奉納する⁽¹⁾			最高株式数は規定により売却された普通株本目論見書⁽²⁾		株式数のです普通株：持っている見積もりの後⁽³⁾			有益な所有権従う奉納する⁽³⁾
海岸内資本有限責任会社(4)		608,946	(5)		11,756,376		608,946	(5)		8.16	%
イローカイマスター基金有限公司(6)		919,443	(7)		6,966,741		919,443	(7)		11.83	%
イローカイ資本投資グループ有限責任会社(8)		606,290	(9)		4,789,635		606,290	(9)		8.13	%
ヒューレット·ファンド(Hewlett Fund LP)(10)		608,173	(11)		2,612,528		608,173	(11)		8.15	%

	·	十分な資金を得ることができません
	·	ビジネス戦略を成功させる能力は
	·	私たちは重要な人材を引きつけて維持する能力を持っています
	·	薬物開発や関連キャッシュフロー不足に関するかなりの時間とそれによる流動性不足；
	·	既存の競争や激化した競争
	·	私たちは私たちの特許の組み合わせと他の材料の固有の権利を保護することができる
	·	将来の買収や戦略取引による否定的な名声と財務的影響
	·	製薬や医療産業に対する政府の重大な規制は
	·	私たちの業務を拡大することはできません
	·	製品の多元化が不足している
	·	私たちの原材料が使えるかどうか
	·	私たちの株の変動と流動性が不足しています
	·	私たちのビジネス計画や戦略を実行できませんでした
	·	現在行われている新冠肺炎の大流行は臨床開発過程の各方面と段階に対する直接と間接的な影響を与える
	·	私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に時々説明されている他の要素。

	·	証券販売時に看板または見積を提出することができる全国的な証券取引所または見積サービス機関；
	·	場外取引市場で
	·	これらの取引所またはシステムまたは場外取引市場以外の取引；
	·	オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションを購入または決済することによって、
	·	一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引
	·	取引業者は代理として株を売却しようとするが、依頼人として一部の大口株を保有して転売して取引を促進する可能性がある
	·	仲買業者は元金として購入し，仲買自営業者が転売とした
	·	取引所を適用する規則に基づいて取引所割当てを行う；
	·	個人的に協議した取引
	·	登録説明書が米国証券取引委員会によって発効が発表された日以降に行われる空売りは、本募集説明書がその一部である
	·	ブローカーは、指定された数のこのような株を、証券保有者の売却と合意し、1株当たりの約束された価格で売却することができる
	·	このような販売方法の組み合わせ；及び
	·	法律を適用して許可された他のどんな方法でも。