アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
ODP型会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 (法団のメンバー) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
元の名前や前の住所、前回の報告以来変更があれば：適用されません
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 それに登録されている | ||
| (ナスダック世界選りすぐり市場) |
登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条で定義された新興成長型会社であることを再選択標識で示す240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を締結する |
先に開示したように、ODPCorporation(“ODP”または“会社”)は、2021年1月25日にHG Vora Capital Management，LLC(“HG Vora”)と連携協定(“合意”)を締結し、2021年12月30日にHG Voraと合意第1修正案(“第1修正案”)を締結する。2022年12月27日、当社はHG Voraと同協定の第2改正案(“第2修正案”)を締結した。他の点では、第2の修正案：
| • | 契約期間を(I)定款に基づいて株主提出許可株主が2024年会社株主総会(“2024年株主総会”)の最初の日まで14日前と(Ii)2023年12月31日までに延長し、HG Vora(HG Voraのいずれかの関連会社とともに)が少なくとも5%の会社が当時普通株式を発行していなくなった場合(“会社最低所有権レベル”)に延長すると、協定は直ちに終了する |
| • | 契約期間内に、HG Vora(HG Voraのいずれかの連属会社と一緒に)が会社の最低所有権レベルを満たしていない場合、またはHG Voraが合意に深刻に違反して通知されてから5営業日以内にこの違約行為を是正できない限り、会社取締役会(“取締役会”)がMarcus B.Dunlop(“HG Vora指定者”)を2023年の会社株主年次総会(“2023年年次総会”)に指名して(9人以下の候補の一つとして)会社取締役の一人に選出することが規定されている。より大きい場合(合意許容範囲内で取締役会規模を増加させる)場合、候補者数は、2023年年次総会で取締役会に入るための2023年年次総会直前の取締役会規模の候補者数に等しい) |
| • | 契約期間内に、HG Vora(HG Voraと関連する任意の関連会社)が、当社の当時少なくとも9.9%の発行済み普通株式(“会社所有権レベル指定”)を所有しなくなった場合、またはHG Voraが合意違反を深刻に違反し、合意通知を受けてから5営業日以内に違反行為を是正できなかった場合、任意の現取締役会メンバー(HG Vora指定者または当社最高経営責任者を除く)が2023年株主総会の選挙に参加しない場合、または取締役メンバーではなく、死亡、仕事能力の喪失、またはその他の理由であっても、この場合、HG Voraの取締役会著名人は、いかなる理由でも一人を超えてはならない。HG Voraは、HG Voraの空席を埋めるために取締役会に補欠者を指定する権利があり、HG Voraの“パートナー”またはそれ以上のメンバーでなければならないが、HG Vora指定者に適用される同じ条項に従って、ナスダック株式市場および米国証券取引委員会の適用規則および法規に基づいて、“独立”資格(“第2 HG Vora指定者”)を有するが、2人目のHG Vora指定者に関する任意の言及会社最低所有権レベルは、指定された会社所有権レベルを指す。しかし、HG Voraは2番目のHG Vora指定者を指定する権利しかない |
| • | 契約期間内に取締役会規模を9名以上に増やすことを禁止する(または10人の取締役は、HG Voraが2人目のHG Vora指定者を指定する権利がある後)。(A)HG Vora(HG Voraと関連する任意の関連会社)が会社の最低所有権レベルを満たさなくなったか、またはHG Voraが合意に深刻に違反し、通知を受けてから5営業日以内に違約行為を修正できなかった場合、または(B)任意の実際的または脅威的な係争のある委託または同意選挙取締役に関連する任意の善意の和解または協力合意の範囲内で(取締役会によって誠実に決定される)。そして |
| • | HG Vora指定者は、2023年12月31日に取締役会の辞任を提出しなければならない、または(A)HG Vora(HG Voraの任意の連属会社と共に)が当社の最低所有権レベルに適合しなくなった場合、(B)HG Voraは他の方法で合意に遵守または違反するいかなる重大な規定を遵守しなくなったか、または(C)HG Voraが2024年年次総会に関連する取締役指名通知を提出した場合、HG Voraは2023年12月31日に取締役会を辞任しなければならない |
第2の修正案の上述した説明は、第2の修正案の全文を参照することによって定義され、第2の修正案は添付ファイル10.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
先に開示されたように、2021年12月30日に、さんが署名及び取り下げ不可の辞表を取締役会に提出する第1修正案を実行するにあたり、(I)HG Vora(HG Voraのいずれの連属会社とも)が当社の最低所有権水準に適合しなくなった場合、(I)HG Voraが(Ii)HG Voraがいかなる重要な条文にも遵守又は違反しなくなった場合、(Iii)HG Voraが2023年12月31日に取締役指名通知及び(Iv)2022年12月31日(辞表前に撤回できない辞表)を提出した日に発効する。第二修正案の実行に関して、さんDunlopは、(I)HG Vora(HG Voraのいずれの連属会社も)が当社の最低所有権水準を満たさなくなったときに、(I)HG Voraがいかなる重要な条文にも遵守又は違反しなくなった場合、(Iii)HG Voraが2024年12月31日に取締役指名通知及び(Iv)2023年12月31日(“辞表を撤回できない”)の最も早い日に取締役指名通知を提出する旨の撤回不可辞表を2022年12月27日に提出する。取締役会は、2022年12月27日から、撤回不可能な辞任が以前の撤回不可能な辞任に代わることを同意し、以前の撤回不可能な辞任は失効し、いかなる効力または効力を持たなくなることに同意した
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| 第5.02項。 | 役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配 |
本報告表は参考のために、第8-K第1.01項に記載された資料を本5.02項に組み込んだ
第2修正案の施行に関して、さん·ダンロップは2022年12月27日に署名し、撤回不可能な辞表を取締役会に提出した。取締役会は、2022年12月27日から、撤回不可能な辞任が以前の撤回不可能な辞任に代わることを同意し、以前の撤回不可能な辞任は失効し、いかなる効力または効力を持たなくなることに同意した
この合意(改正第1修正案および第2改正案を経て改正された)および撤回不能な辞任以外に、さん·ダン·ロープはいかなる役員としてダン·ロープさんを取締役に選出することも了承されていない。また、当社またはその子会社とDunlopさんとの間には、協定(第1修正案および第2改正案を経て改正された)および撤回できない辞任のほか、S-K条例第404(A)項に基づく取引、手配、または関係がないことが明らかになりました
| 9.01項目。 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品：
| 添付ファイル10.1 | “協力協定第2修正案”は、HG Vora Capital Management LLCとODPCorporationによって2022年12月27日に署名された | |
| 展示品104 | 表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。 | |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| ODP型会社 | ||||||
| 日付：2022年12月28日 | /S/Sarah E.Hlavinka | |||||
| 名前： | サラ·E·ヘラヴェンカ | |||||
| タイトル： | 常務副首席法務官兼会社秘書総裁 | |||||
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