カタログ表

第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-250925

目論見書副刊

(2020年12月23日現在の目論見書)

Up to $2,700,000

ソノマ製薬会社

普通株

我々はすでにラデンブルク·タルマン社やラデンブルクと管理人として市場発売協定 を締結しており，この協定は本稿ではATMプロトコルと呼ばれ，本募集説明書の付録および添付の目論見書が提供する普通株の売却に関連している。ATM機の合意の条項によると、本募集説明書の補充書類及び添付の目論見書によると、吾などは時々基金マネージャーを通じて普通株を発売することができ、1株当たり額面は0.0001ドル、総発行価格は最高2，700，000ドルに達する。

私たちの普通株はナスダック資本市場

本募集説明書(br}付録及び添付の目論見書によれば、我々の普通株式の売却(あれば)は、1933年に“証券法”(改正された)又は“証券法”が公布された第415条の規則に基づいて定義された“市場での発売”とみなされる任意の許容方法で行うことができる。

マネージャーは特定の数量や金額の証券を販売する必要はありませんが、その正常な取引 と販売慣行に適合する商業合理的な努力を私たちの販売代理とするために、マネージャーと私たちの双方が合意した条項に従って、私たちの販売代理とします。第三者による信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

ATMプロトコルに従って普通株式を売却してマネージャーに支払う補償金額は、ATMプロトコルに従って販売される任意の普通株の総収益の3.0%の金額となる。私たちを代表して普通株を販売する時、マネージャーは証券法の意味での“引受業者” とみなされ、マネージャーの補償は引受手数料や割引とみなされる。 私たちはまた、証券法下の責任 を含むいくつかの民事責任についてマネージャーに賠償と貢献を提供することに同意する。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、あなたは言及されたリスク要素を慎重に考慮しなければならないリスク要因“ は、本募集説明書付録のS-3ページ、および本募集説明書付録および添付の入札説明書に本募集説明書付録の他の文書を参照して添付する類似タイトルの下にある。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

ラデンブルク·タルマン社は会社

本募集説明書の増刊日は2022年12月23日である。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

私たちはこのような要約と販売が許可されている管轄地域でのみ証券を売却し、このような証券を購入する要約を求めています。ある司法管轄区域内で、本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書の配布及び証券発行は法律によって制限される可能性がある。米国以外で本募集説明書の付録と添付の目論見書を持っている人は、自分に を知らせ、米国国外での証券発売および株式分配説明書と添付の目論見書に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は構成されていなくても 本募集説明書付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の売却又は要約購入に関する要約と使用してはならず、いずれの司法管区内でも、当該人がこのような募集説明書又は要約を提出することは違法である。

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書 は、我々が2020年11月24日に米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したS-3表“棚上げ”登録声明の一部であり、2020年12月22日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発売された条項を記載し、添付されている目論見書及び引用により本募集説明書及び添付されている募集説明書に含まれる情報も追加·更新されている。第2の部分は、添付の株式明細書であり、当社の普通株式および当社の棚上げ登録声明に従って時々提供される可能性のある他の証券に関するより多くの一般的な情報が提供され、その中のいくつかは、本入札説明書の付録に提供されない証券である。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照されている任意の文書に含まれる情報と競合する場合、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない。

投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、本募集説明書の付録に引用された書類、添付の目論見書を読まなければなりません。あなたはまた本募集説明書の補編落札題を読んで考慮しなければなりません“そこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “引用である文書を法団として成立させる.”

本募集説明書付録および添付の目論見書では、他に説明がない限り、用語“Sonoma”、“We”、“Our”および類似のbr用語は、合併後のSonoma製薬会社およびその子会社を指す。

募集説明書補足要約

この要約には，我々 とその製品に関する基本情報が含まれている.これは要約なので、投資前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたが私たちの普通株式に投資することを決定する前に、“リスク要因”と題する部分と、私たちの合併財務諸表および参照によって添付された入札説明書に組み込まれた関連付記および他の文書を含む株式募集説明書全体および添付の株式募集説明書をよく読みなさい。

会社の概要

著者らは安定次亜塩素酸(HOCl)製品を開発と生産する全世界の医療リーディング企業であり、製品の応用は広く、傷口看護、動物保健、眼部看護、口腔看護と皮膚病を含む。私たちの製品は感染、掻痒、痛み、瘢痕形成と有害な炎症反応を安全かつ効果的に減少させます。体外と臨床研究により、HOClは顕著な止痒、抗菌、抗ウィルスと抗炎症性能を有することを表明した。著者らの安定したHOClは直ちに掻痒と痛みを緩和し、病原体を殺し、生物膜を分解し、皮膚を刺すことがなく、そして治療領域の細胞に酸素を提供し、体の自然癒合過程を助けることができる。

供物

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。当社の証券に投資する前に、以下に説明するリスク、および当社の最新のForm 10-K年次報告および後続文書の情報を含む、本入札明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。その中のいくつかの要素は主に私たちの業務と私たちの産業と関連がある。他の要素は主に私たちの証券へのあなたの投資と関連がある。 および以下に述べるリスクと不確実性は，我々が直面している唯一のリスクではなく，重大と考えられるリスクである。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務と運営に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。“前向きな陳述に関する戒め”と題する章をよく読んでください

この製品に関わる他のリスクは

ここで発売された普通株は“市価別”で発売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。したがって、投資家は彼らの投資結果の中で異なる結果を経験するかもしれません。 市場需要に応じて株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低や最高の販売価格はありません。投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある。

ATMプロトコルにより，任意の時間または合計で普通株を発行する実数 はまだ確定していない.

ATMプロトコルのいくつかの制限と適用法律の制約を受けて、私たちはATMプロトコルの有効期限内のいつでも、私たちの販売代理であるマネージャーに販売通知を送信する権利があります。マネージャーが販売通知を出した後に販売する株式数は、私たちの販売期間内の普通株の市場価格と私たちとマネージャーが設定した制限によって変動します。販売された1株あたりの1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない.

私たちは収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持ち、私たちはあなたと他の株主が同意しないかもしれない方法で収益を使用するかもしれません

今回発行した純収益 を運営資金と一般会社用途に利用する予定である。私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させない方法に収益を使用する可能性があります。br}経営陣がこれらの資金を有効に使用できないことは、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与えたり、私たちの普通株価格を下落させたりする可能性があります。

今回発行された投資家は直ちに損失を被る可能性があり、普通株1株当たりの有形帳簿純価値は大幅に希釈される可能性がある

今回発行された普通株1株当たり価格は普通株1株当たりの有形帳簿純価値よりも大幅に高い可能性があるため、今回発行した投資家は直ちに普通株1株当たりの有形帳簿純値の大幅な希釈を受ける可能性がある。今回発行された株は大幅に変動する可能性のある市場価格で を販売します。希釈を計算するために、私たちの株の2022年12月16日の終値である1株1.10ドルを想定しています。しかし、株が異なる価格で販売される可能性があるため、このような希釈数字は正確ではないかもしれない。私たちが1株1.10ドルで合計2，454，545株の私たちの普通株を売却したと仮定して、私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に発表した販売価格は2022年12月16日で、総収益は2，700，000ドルで、手数料と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、あなたはすぐに何の希釈も経験しません。しかし、新投資家が私たちの普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高い1株価格で今回の発行で売却される株を購入すれば、すぐに重大な希釈を受ける可能性があります。“”というタイトルの部分を参照薄めにする“次のbrを見て、より詳細な説明を理解してください。この製品に参加すれば生じる希釈を説明します。

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは、将来、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも低い価格で追加の普通株または他の普通株に変換可能なまたは私たちの普通株に交換可能な証券を提供することができ、投資家は将来的に株式または他の証券を購入することが既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。

私たちの業務

著者らは安定次亜塩素酸(HOCl)製品を開発と生産する全世界の医療リーディング企業であり、製品の応用は広く、傷口看護、動物保健、眼部看護、口腔看護と皮膚病を含む。私たちの製品は感染、掻痒、痛み、瘢痕形成と有害な炎症反応を安全かつ効果的に減少させます。体外と臨床研究により、HOClは顕著な止痒、抗菌、抗ウィルスと抗炎症性能を有することを表明した。著者らの安定したHOClは直ちに掻痒と痛みを緩和し、病原体を殺し、生物膜を分解し、皮膚を刺すことがなく、そして治療領域の細胞に酸素を提供し、体の自然癒合過程を助けることができる。

業務ルート

我々のコア市場差別化は，安定次亜塩素酸(HOCl)解決策となるリーディングデベロッパーとメーカーに基づいている。我々の多くの競争相手と異なり，我々はこの業務に従事して20年以上になり，その間，我々は数十年の研究とデータ収集の支援の下で，HOCL製品をどのように最適に開発·製造するかに関する重要な科学知識を蓄積した.HOClは最も安全かつ最も有効なかゆみ止め、炎症と熱傷の方法の一つであり、同時に酸素を増加させ、持続性微生物と生物膜を除去することによって自然癒合を促進することが知られている。

私たちは製品をアメリカと国際の多くの市場に販売する。国際市場で、私たちは55カ国に様々な製品を出荷した。私たちの核心戦略はアメリカと世界各地のパートナーと協力して、私たちの製品をマーケティングし、流通することです。場合によっては、私たちは自分たちの製品をマーケティングして販売します。

皮膚病学

著者らは独特で差別化された、処方強度の安全な皮膚病製品を開発し、各種の肝心な皮膚病の癒合経路を支持した。私たちの製品は主にざ瘡、瘢痕と湿疹/アトピー性皮膚炎の治療に向けられています。我々の戦略の重点は，革新的なヒト臨床データによって支持された新製品の発売と，現在需要されている特定の皮膚病プログラムを解決するアプリケーションである。また、新製品シリーズに効果的な製品ライン拡張と定価を提供できる市場を探しています。

アメリカでは、私たちはEMC Pharma LLCと協力して私たちの処方薬皮膚病製品を販売しています。EMC Pharmaとの私たちの合意によると、私たちはEMC Pharmaのために製品を製造し、EMC Pharmaは患者と顧客にこれらの製品を販売、販売、流通する権利があり、初期期限は5年ですが、最低購入量と他の要件を満たさなければなりません。

2021年9月28日、我々は、疼痛、掻痒、発赤および炎症を減少させながら、瘢痕の全体的な外観を改善することができることを臨床的に証明した新しい非処方薬製品であるレナシル高級瘢痕ゲルを発売した。同じ日に，処方薬強度のケロイドゲルであり，医師室でオフィス配布製品として購入できるRegenacynPlusを発売した

2022年10月27日、我々は米国で2種類の新しい非処方薬皮膚科製品、Reliefacyn高級止痒止痛ハイドロゲルを発売し、赤腫、皮疹、浅層皮膚亀裂、脱皮および湿疹/アトピー性皮膚炎の症状を緩和し、Rejuvyn先進皮膚修復冷却スプレーを使用して、整形手術後の軽微な皮膚刺激および日常の皮膚健康と水分補給を治療する

2022年6月、天然製品協会はRejuval Advancedを天然パーソナルケア製品として認証した。

私たちの消費者製品はAmazon.com、私たちのウェブサイト、第三者流通業者によって購入することができます。

私たちは流通業者ネットワークを通じてヨーロッパ、アジア、ブラジルで皮膚科製品を販売しています。これらの国際市場では，特定の国の流通業者から大手製薬会社まで，全方位サービスの販売やマーケティング会社までパートナーネットワークを持っている。私たちは私たちの国際パートナーと協力して、彼らが自国市場で販売できる製品を作る。私たちが開発して製造したいくつかの製品は自社ブランドであり、他の製品は私たちが開発したブランドを使っています。私たちはすでに私たちのコアHOCI技術を使って国際市場のために一連の製品を作ったり共同開発したりしました

救急と傷のケア

著者らはHOClに基づく傷口看護製品は急性慢性傷口及び一度と二度熱傷の治療に適している。それらの動作原理はまず皮膚表面の異物ときょう雑物を除去し、皮膚を潤し、傷口の癒合を促進することである。次に，我々のHOCl製品は微生物を除去することで創傷治癒過程を補助した。HOClは著者らの先天性免疫系の重要な構成部分であり、マクロファージが貪食過程中に形成と放出するため、それは他の傷口洗浄と防腐溶液に対して有利であり、高度組織の細胞構造 は著者らの傷口看護溶液の作用に耐えることができるが、単細胞微生物はできないからである。その独特な化学成分により、我々の傷処理液は市場の同類製品よりも安定しているため、賞味期限内に次亜塩素酸レベルを維持している。

アメリカでは、私たちは病院、医者、看護師、他の保健従事者に直接私たちの傷のケア製品を販売し、非独占販売を通じて間接的に販売しています。私たちはヨーロッパで、多様な流通業者ネットワークを通じて私たちの傷のケア製品を販売しています。

HOCL技術に基づく製品に対する市場の需要に応えるため、2021年2月に米国で初めて消費者向けの非処方薬製品を発売した。Microcyn非処方薬の傷口と皮膚洗浄剤配合物は家庭で使用することができ、処方を必要とせず、日焼けと他の皮膚刺激を含む傷口の処理と洗浄、軽微な切り傷と熱傷を助けることができる。Microcyn OTCは処方箋なしで私たちのオンラインショップで購入することができます。

2022年6月、天然製品協会はMicrocyn OTCを天然パーソナルケア製品として認証した。

2021年3月、“ヨーロッパ生物殺菌製品規制”第95条に基づき、フランス、ドイツ、ポルトガルで発売された承認を得て、HOCL製品を殺菌剤として使用した。我々のヒト衛生製品MucoClinsに適用されることを許可したMicrocynsは、私たちによってマーケティングおよび商業化され、MicrocynAHは、私たちのパートナーPetagon Limitedマーケティングおよび商業化によって、MicrocynAHは、私たちのパートナーMicroSafe Group DMCCマーケティングおよび商業化のために使用される。

2022年9月、我々のパートナーであるTe Arai BioFarma Ltd. は、我々のMicrodacynおよびMicrodacynヒドロゲル製品を台湾でマーケティングおよび販売することを許可された。

眼部ケア

著者らの処方薬は1種の抗菌処方解決策であり、眼縁炎と眼瞼とまつ毛の日常衛生 を治療するために用いられ、赤腫、かゆみ、硬殻と炎症の眼の治療に役立つ。その強度は不快感を引き起こす細菌を殺すのに十分であり，速度は十分速く，ほぼすぐに症状を緩和することができ，かつ十分温和であり，必要に応じてよく使用することができる。アメリカでは、私たちのパートナーのEMC Pharmaは、その流通ネットワークを介して、処方ベースの眼ケア製品を販売しています。

2021年9月28日、我々はOcucynEyelid&Eyelash Cleanserを発売し、私たちのオンラインショップと第三者流通業者を通じてアマゾンサイトで消費者に直接販売した。OucynEyelid&Eyelash Cleanserは日常使用のために設計され、安全で穏やかで効果的な良好なまぶたとまつ毛衛生ソリューションである。

国際市場で、私たちは流通パートナーに頼って私たちの眼科製品を販売します。年5月19日、私たちは既存のパートナーBrill International S.L.とMicrodacyn 60眼ケアに基づく製品について拡張許可と流通協定を締結した。許可と流通協定によると、ブリールはイタリア、ドイツ、スペイン、ポルトガル、フランス、イギリスで私たちの自社ブランドOcudox眼ケア製品を販売し、流通する権利があるが、年間最低販売量を達成しなければならない。その見返りに、br}ブリールは私たちに一度の費用と合意された供給価格を支払ってくれた。アジアの一部の地域で、Dyame BiotechはOcucynのプライベートブランドで私たちの目の製品を販売しています

口腔、歯科、鼻腔ケア

私たちは世界各地で様々な口腔、歯科、鼻腔製品を販売している。

2020年末、私たちは歯科、頭首市場でEndocynという高塩素系製品を発売し、生物互換性の根管洗浄剤を発売した。アメリカでは、私たちはアメリカにある流通業者を通じて私たちの歯科製品を販売しています。

国際市場で、私たちの製品Microdacyn 60 口腔看護は口腔と喉感染と口瘡を治療する。Microdacyn 60溶液は炎症と痛みを減少させ、咳を緩和し、いかなる有害化学物質も含まない。歯を汚すこともなく、刺激もなく、アレルギーもなく、禁忌症はなく、混合や希釈することなく使用できます。ニュージーランドとオーストラリアでは、パートナーのTe Arai BioFarma Ltd.が彼らのブランドであるOracyn口腔ケアで私たちの口腔製品を販売している。我々のパートナーであるDyame Biotechは，アジアの一部地域でOracyn口腔ケア を販売するための規制許可を求めている。2022年1月18日、私たちはAnlicare Internationalと協力して、中国とマカオで私たちの歯科および口腔製品のための規制許可を求めた。

私たちの国際鼻ケア製品Sinudox は著者らの高塩素化技術に基づいて、鼻腔洗浄に応用することを目的としている。Sinudox低張鼻保健品は、局所抗菌効果を有する可能性のある補助成分によって、詰まった鼻、閉塞した鼻、および副鼻腔を清掃し、洗浄する。Sinudoxはアマゾンを通じてヨーロッパで販売されている。ニュージーランドとオーストラリアでは、パートナーのTe Araiが私たちの鼻製品を販売し、彼らのラベルNASOUNN鼻でケアしています。

動物保健

MicrocynAHは高塩素を基礎とした外用製品であり、各種の動物の傷口と感染を洗浄、清創と治療することができる。それは切り傷、熱傷、引き裂き、皮疹、ホットスポット、雨水腐敗、手術後の部位、ピンクの目の症状と任意の動物外耳の傷口を含む各種の動物疾患を安全かつ迅速に治療することを目的としている。

米国やカナダで販売されている動物保健品については，Manna Pro Products，LLCと協力し，ペットに解放をもたらし，飼い主を安心させた。Manna Proは、Chewy.com、PetSmart、トラクター供給、Cabela‘s、PetExpress、Bass Proショップなどの非処方薬製品を米国およびカナダの全国的なペットショップ小売チェーン店および農場動物専門店に流通している。2022年8月2日、私たちは獣医のためにすべての動物種の傷、皮膚、耳、目の疾患を治療するためにMicrocynVSシリーズを発売することを発表した。DV医療供給会社に全米獣医診療所や診療所でMicrocynVS製品を流通·販売する非独占的権利を付与します。

アジア·欧州市場については、2019年5月20日、良質なペットフード·製品の国際輸入業者·流通業者Petagon，Limitedと5年間のパートナー関係を構築した。私たちはPetagonにPetagonが販売しているすべてのMicrocynAH製品を提供します。2020年8月3日、ペトゴンは人民Republic of Chinaが発行した弊社が生産した獣薬製品の輸入許可証を獲得した。これは中国の動物保健品で得られる最高レベルです。

表面消毒剤

体外と臨床研究により、HOClは印象的な止痒、抗菌、抗ウィルスと抗炎症特性を有することを表明した。HOClは我々のパートナーであるMicroSafeの消毒剤や消毒液brとして調製され，多くの国や地域で販売されている。伝染病の伝播地となりうる地域や環境でエアロゾルの形で散布するように設計されており、流行病や大流行を引き起こす可能性がある。医師や患者を保護するために、医療レベルの表面消毒剤溶液が世界各地の病院で使用されている。2020年5月、ナノリング消毒剤および消毒剤は、コロナウイルスSARS-CoV-2または新冠肺炎に対抗するためにオーストラリアの治療製品登録に許可され、カナダで新冠肺炎に対する許可を得た。Nanocnはオーストラリアの良好な環境選択(Good Environmental Choice Australia，GECAと略称する)の厳しい環境健康と社会/倫理基準にも符合し、オーストラリアのごく少数の生態認証を獲得した全天然消毒剤解決策の一つとなっている

私たちのパートナーMicroSafeを通じて、私たちはヨーロッパ、中東、オーストラリアにハード面消毒製品を販売しています。

2021年7月31日、MicroSafeが米国でNanocnを販売·流通する非独占的なbr権利を付与し、MicroSafeが米国環境保護局の承認を得ることを前提とした。2022年4月，MicroSafe は米国環境保護局のナノ消毒剤および消毒剤の承認を得たことは，現在表面消毒剤として米国で販売されており，その後，新冠肺炎に対抗するために米国環境保護局のN号リストに添加されていることを意味している。2022年6月，環境保護局はサル痘を含む新興ウイルス病原体の消毒剤としてナノサイクリンをQリストに添加した。私たちはこの先駆的な承認に基づいて、 がさらにこのような承認を得ることを確実にするつもりだ。ナノ細胞は病院レベルの消毒剤であり、私たちのHOCL特許技術を用いて生産されています。br}ナノ細胞は現在MicroSafeによってヨーロッパ、中東、オーストラリアで販売されています。

企業情報

私たちは1999年4月にカリフォルニア州の法律に従ってMicroMed実験室会社に登録しました。2001年8月、私たちはOculus Innovative Science，Inc.と改名しました。2006年12月、私たちはデラウェア州の法律に基づいて再登録しました。2016年12月6日、私たちはOculus Innovative Science，Inc. からSonoma PharmPharmticals，Inc.と改名した。私たちの主な執行事務室はコロラド州ボルド市コネストガ裁判所5445 Conestoga Court，Suite 150，Boulder，80301， ，電話番号は(800)7599305である。メキシコのOculus Technologies、S.A.de C.V.とオランダのSonoma PharmPharmticals、B.V.の2つの活発な完全子会社があります。

情報を付加する

投資家および他の人は、私たちは、会社のウェブサイト(www.sonomapharma.com)、投資家関係サイト(ir.sonomapharma.com)、米国証券取引委員会の記録ファイル、プレスリリース、公開電話会議、およびネットワーク放送を使用して、重要な財務情報を公表することに注目すべきである。我々のサイト上の情報や我々のサイトを介してアクセスした情報は，本募集説明書の付録 に引用されていない.

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録、添付の目論見書 及び本募集説明書付録に引用して添付する文書には、前向きな陳述が含まれている。本募集説明書 付録で使用する場合、“予想”、“予定”、“見積もり”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“潜在”、“予想”、“予測”、“信じ”、“br}”、“予定”、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“会”、“ ”“同様の表現は、前向きな陳述を識別することを目的としている。

あなたはこのような前向きなbr陳述に過度に依存してはいけない。多くの理由で、私たちの実際の結果は前向き陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれませんリスク要因“部分。前向き陳述に反映される予想は合理的であると考えられるが，それらは陳述発表の日に発生した事件のみに関係している。これらの前向き陳述 は，本募集説明書付録までの日のみを説明する.法的要件に加えて、私たちは、本明細書に含まれる任意の予期される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を更新または修正する義務を負わないことを明確にする。

収益の使用

私たちは時々総販売収入が2，700，000ドルに達する普通株を発行して販売することができる。最低発行額は今回の発行を完了する条件として要求されていないため、実際の公募株金額、手数料、収益は現在確定できません。brは、私たちが発売している普通株を売却する純収益は約2，494，000ドルに達すると推定され、発行価格は1株1.10ドル、すなわち私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に報告した販売価格br 2022年12月16日に、マネージャー手数料と見積もりは私たちが支払うべき発売費用を差し引いたものです。

今回発行した純収益 を運営資金と一般会社用途に利用する予定である。本募集説明書の増刊日までには，今回の発行で得られた純額のすべての特定用途を正確に説明することはできない。したがって，我々の経営陣は，これらの報酬を運用するうえで広範な裁量権 を持つことになる.

薄めにする

本募集説明書および添付入札説明書に付随する普通株を購入した購入者は、直ちに普通株1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈を受ける。我々の2022年9月30日時点の有形帳簿純価値は約7，021，000ドルであり，2022年9月30日現在の3，102，972株発行済み株から計算すると，1株当たり普通株は約2.26ドルである。1株当たりの有形帳簿純値は，我々の 有形帳簿純値(有形資産から総負債を差し引いたもの)を，当日発行された普通株の数 で割ることで決定される。

今回発行された株は大幅に変動する可能性のある市場価格 で販売されます。希釈を計算するために、販売価格を1株当たり1.10ドルと仮定し、これは私たちの株の2022年12月16日の終値です。

総金額が2，700，000ドルの普通株、または2，494，000株の普通株を1株1.10ドルの仮定発行価格で売却し、推定された手数料と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約9，515，000ドル、または1株当たり1.71ドルである。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.55ドル減少し、新投資家が公開発行価格で私たちの普通株を購入した1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.61ドル増加することを意味する。次の表に1株あたりの計算方法を説明した

ATM協定によって制限された株は不定期に異なる価格で販売されるだろう。表に示す仮定公開発行価格は1株1.10ドル，1株1.00ドルで株を売却すると仮定し，ATM契約期間内に合計2，700，000ドルのすべての普通株をこの価格で販売すると仮定すると，発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純値を1株2.17ドルに増加させ，今回の発売で新規投資家に提供する1株当たり有形帳簿純値を0.07ドル増加させ，推定発売手数料と支払うべき発売総費用を差し引いたものとする.ATMプロトコル期間中に，当社がATMプロトコル期間内に合計2，700，000ドルのすべての普通株をこの価格で販売すると仮定すると，売却株式の価格は上に示す仮定公開発売価格より1株当たり1.00ドル 減少し，発売後に調整された1株当たり有形帳簿純値を1株0.32ドルに低下させ，今回の発売で新規投資家に提供する1株当たり有形帳簿純値を1株当たり0.22ドル増加させ，推定手数料および支払うべき発売総支出brを差し引くことになる。この情報は説明目的のみであり，実際の発行価格と実際の発行株式数によって異なる可能性がある.

以上の議論は、2022年9月30日までに普通株式を発行した3，102，972株 に基づいており、含まれていない

もし2022年9月30日までに返済されていないオプションや株式承認証 がすでに行使されているか、あるいは私たちが他の株を発行している場合、投資家が私たちの普通株を購入して今回の発行はさらに希釈される可能性があります。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある。

証券説明書

私たちは24，000，000株の許可普通株を持っていて、1株当たり0.0001ドルの価値があります。2022年12月16日までに、3，105，967株の普通株が発行され、 が発行された。すべての普通株式流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できず、発行した普通株株は発行時に全額納付し、しかも評価できない。参照してください“普通株説明“添付株式説明書の10ページ目で、我々普通株の主な条項の説明を了解します。

私たちの普通株はナスダック資本市場

我々の普通株式と引受権証の譲渡エージェントはComputerShare，Inc.，Inc.，住所：ケンタッキー州ルイビル，40202，Suite 1600，南4街462番地である.その電話番号は1-888-647-8901です。

配送計画

私たちはすでにラデンブルクタワーマン社とATM協定を締結しており、この協定によると、当社は本募集説明書付録による販売総価格270万ドルの販売を含む、販売代理のマネージャーとして時々私たちの普通株の株を発行して販売することができます。

ファンドマネージャーは、証券法第415条の規定により、“市場で発売されている”とみなされる任意の方法で普通株を販売することができる。配給通知条項に適合することを前提として、ラデンブルクは、ひそかに協議された取引を含む法律で許可された任意の他の方法で普通株を販売することもできる。もし吾らとラデンブルクが市価でナスダックまたは他の既存取引市場 を介して普通株以外の他の流通方式で売却することで合意した場合、私たちは別の目論見書付録を提出し、証券法第424(B)条に要求される発売に関するすべての情報を提供する。

ファンドマネージャーは、ATMプロトコルの条項や条件や吾などに基づいてファンドマネージャーと別途合意し、当社の普通株 を日ごとに発売します。私たちは、毎日ファンドマネージャーを通じて販売される普通株式の最大数を指定するか、基金マネージャーと一緒にその最高数量を決定する。ATM協定の条項と条件に基づいて、基金マネージャーはその商業的に合理的なbr努力で吾などを代表して、このように指定または整理されたすべての普通株式を売却する。販売がどのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、私たちはマネージャーに普通株を売却しないように指示することができます。適切に他方に通知した後、吾らまたはマネージャは、ATMプロトコルに従ってマネージャーが提供する普通株式の発売を一時停止することができる。

私たちは現金でマネージャーに手数料を支払い、その代理が普通株を売却して提供するサービスを支払います。マネージャーは固定手数料率 を得る権利があり、私たちの普通株を売るたびの総毛収入の3.0%に相当する。今回の発行を終了する条件として最低発行額が要求されていないため，実際の公開発行額，マージン，収益(あれば) を決定することはできない.また、ATMプロトコルの規定に従って、特定の費用と記録された費用をマネージャーに返済し、その法律顧問の費用と記録された費用を含めて、金額は60，000ドル以下であることに同意します。今回発売された総費用 には，ATMプロトコル条項によってマネージャーに支払うべき補償や補償は含まれておらず， は約125，000ドルであると予想される.

普通株式販売の決済は、任意の販売日の後の第2営業日に行われるか、または特定の取引についてマネージャーと合意した他の日に行われ、純収益の支払いと交換されます。本募集明細書で予想される我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設または私たちがマネージャーと合意した他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

マネージャーはいかなる数量の普通株や私たちの普通株のドルの金額も売る必要はありませんが、マネージャーはATM協定に規定された条件に基づいて、その正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力をして、私たちに代わって私たちが販売を要求しているすべての普通株を売却します。私たちを代表して普通株式を販売する場合、マネージャーは証券法が指す“引受業者” とみなされ、マネージャーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは特定の民事責任(証券法下の責任を含む)についてマネージャーに賠償と貢献を提供することに同意した。

ATM機 プロトコルにより、私たちの普通株の発売は合意が許可された場合に終了します。

本“ATMプロトコル”の重要な条項要約は，その条項や条件の完全な陳述ではない.我々は、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づいて、報告の証拠としてATM協定を米国証券取引委員会に提出し、提出時には、引用により本入札説明書の付録に組み込む。以下の見出しを参照してください“そこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

法律事務

本入札説明書が提供する普通株式発行の有効性はBurns&Levinson，LLPが伝達する.シェパード、ムリン、Richter&Hampton LLPは、ファンドマネージャーの今回の発売に関する法律顧問である。

専門家

Sonoma PharmPharmticals，Inc.が2022年7月13日に提出した2022年3月31日までのForm 10−K年度報告で公表されたSonoma PharmPharmticals，Inc.の合併財務諸表は，報告に記載されているように独立公認会計士事務所Frazier&Deeter，LLC監査により報告され，引用により本明細書に組み込まれている。当該等の連結財務諸表はここで引用して参考とし、会計及び監査専門家の権威が提供した報告に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、代理報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、および当社のような他の会社に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、これらの会社は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトは。米国証券取引委員会のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部ではなく、本サイトまたは の任意の他のサイトへの参照は、非能動テキスト参照のみである。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明 の一部であり，ここに発行される証券を登録することを目的としている.本募集説明書には、いくつかの展示品およびスケジュールを含む登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会から上記の住所で、または米国証券取引委員会のウェブサイトから登録声明および登録声明の添付ファイルを取得することができます。

上記に加えて、www.sonomapharma.comにサイトを立ち上げました。私たちのウェブサイトの内容は参考にしてください。それは投資目的にも適用されないし、引用によって本募集説明書にも適用されてはならない。できるだけ早くwww.sonomapharma.comで、Form 10-K年間報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K現在の報告書のコピーを提供し、そのような材料を米国証券取引委員会と共にアーカイブまたはそのようなファイルを提供した後、そのようなファイルの任意の修正を電子的に提供します。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、参照によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報を組み込むことを可能にしており、これは、本募集説明書に含めるのではなく、これらの文書を推薦することができ、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは本募集説明書を読むようによく読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本明細書に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報の代わりに自動的に更新され、これらの情報は、これらの文書が提出された日から、本入札説明書の一部とみなされるであろう。私たちは米国証券取引委員会に届出書類を提出し、本株式募集説明書で以下を引用した

また，吾らが取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会 に提出したすべての文書は，本募集説明書が属する初期登録声明日後及び登録声明が発効する前に，吾らが本目論見書の日付の後から吾等の証券発売終了前に米国証券取引委員会に提出したすべての文書は，引用により本募集説明書とみなされ，当該等の文書を提出した該当日から本入札説明書の一部となるべきである。特別な宣言が逆でない限り、吾らが現在の8−K表報告第2.02または7.01項の下で開示されている吾などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のあるいかなる情報も、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書に含まれない。

あなたは以下の住所と電話番号：投資家関係部、ソノマ製薬会社、5445 Conestoga Court、Suite 150、Boulder、Colorado 80301、電話：(800)759-9305、参照統合によって引用統合されていますが、本募集説明書と共に渡されていないすべての文書のコピーを請求することができます。 しかし、これらの文書に証拠物が明確に含まれていない限り、これらの文書に証拠物を送信しません。

監察委員会の弁済に対する立場を開示する

登録者の役員、上級管理者、統制者が、改正された証券法に基づいて発生した責任を会社の組織文書や他の方法で賠償することができる場合、米国証券取引委員会は登録者に通知しており、米国証券取引委員会から見ると、この賠償 は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できない。登録された証券に関連する役員、上級職員、または制御者が、このような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したために招いた費用を支払うことを除く)について賠償要求を提出すれば、私たちの弁護士がこの問題が前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、請求する。適切な司法管轄権を有する裁判所に当該賠償が“証券法”に記載されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。

目論見書

$63,425,000

ソノマ製薬会社

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1回または複数回発売される形で、普通株、優先株、債務証券または株式承認証を単独または単位で発売することができる。優先株および引受権証 は、普通株または優先株に変換することができ、または普通株または優先株に行使または交換することができる。添付の株式募集説明書付録に、このような発行に関するより多くの具体的な情報を詳細に説明します。本明細書に基づいて販売されるすべての証券の初期発行価格は、合計63，425，000ドルを超えてはならず、そのような証券の公開発行が1つまたは複数の外貨、外貨単位、または複合通貨で計算される場合、同値なドルを含む。

私たちは、これらの証券を単独で提供することもできますし、これらの証券を任意の組み合わせの形態で一緒に提供して、投資家に直接販売したり、引受業者、取引業者または代理販売を介して販売したりすることもできます。添付の入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラー、または代理人の名前、およびそれらの補償を列挙します。

株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本募集説明書は、このような証券の販売に使用されてはならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。3ページ目から“リスク要因”と題する部分を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集書の日付は2020年12月23日です。

カタログ

あなたは、本募集説明書、任意の目論見説明書、および登録説明書に参照されて組み込まれているか、または提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致な情報を提供する場合、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。私たちはこれらの証券の提供または販売が許可されていない州で売却要約を行うことはできません。本募集説明書および任意の募集説明書の付録のbr}情報は、これらの 文書の日付の前にのみ正確であるか、または引用によって統合されるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

この目論見書について

本募集説明書は、“保留”登録または持続発売プロセスを使用する米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録プロセスによれば、優先株、普通株または権証の任意の組み合わせ を単独または単位で発行および販売することができ、1つまたは複数の製品で発行および販売され、最高総発行価格は63，425，000ドルであり、このような証券の公開発行が1つまたは複数の外貨、外貨単位、または複合通貨で計算される場合、同値なドル が含まれる。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般説明 を提供します。私たちが証券を販売するたびに、今回の発売条項と発売証券に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。任意の入札説明書付録は、本入札明細書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。私たちが本募集説明書で作成した任意の陳述は、私たちが募集説明書の付録に作成したいかなる不一致の陳述によって修正または置換されるだろう。私たちが米国証券取引委員会に提出した登録声明には、本入札明細書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供するいくつかの展示品が含まれている。あなたは、本募集説明書と米国証券取引委員会および任意の目論見書付録に提供された関連証拠品、 およびタイトルに記載された他の情報を読まなければならないそこでもっと多くの情報を見つけることができます“投資決定を下す前に

本募集説明書は、目論見書補充材料が添付されていない限り、A 証券販売を改善するために使用されてはならない。

吾らおよび任意の代理人、引受業者または取引業者は、いかなる者にもいかなる資料を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書、吾などまたは吾などを代表して作成された任意の適用可能な目論見説明書付録または当社が閣下に推薦した入札説明書付録に記載されているか、または組み込まれている内容は除外される。本募集説明書または本募集説明書の任意の適用補足文書は、任意の証券の売却または購入を招待する要約を構成しておらず、 は、それに関連する登録証券を除いて、本募集説明書または本募集説明書の任意の適用補足文書も、任意の司法管轄区で誰にも証券の購入を売却または招待する要約または要約を構成していない。

本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる情報が、本入札明細書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または私たちが参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいとするべきではなく、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録がより遅い日に交付されても、または証券がより遅い日に販売されている場合である。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書の他の箇所 に含まれる情報や引用によって統合された情報を重点的に紹介した.この要約は、私たちの普通株式、優先株、権利証または単位、またはこれらの証券の任意の組み合わせを購入する前に考慮すべきすべての情報を含まない。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、あなたは株式募集説明書全体、特に私たちが“リスク要因”と私たちの合併財務諸表に記載されている投資証券のリスクをよく読み、この総合財務諸表は、本募集説明書の年間および定期報告に引用的に組み込まれています。文意が別に指摘されている以外に，“Sonoma”，“当社”，“登録者”，“私たち”，“私たち”および“私たち”に言及すると，いずれもSonoma製薬会社を指す。

会社の概要

著者らは安定次亜塩素酸(HOCl)製品を開発と生産する全世界の医療リーディング企業であり、製品の応用範囲は広く、傷口看護、動物保健、眼部看護、鼻ケア、口腔看護と皮膚病を含む。私たちの製品は感染、掻痒、痛み、瘢痕形成と有害な炎症性反応を安全かつ効果的に減少させる。体外と臨床研究により、HOClは顕著な止痒、抗菌、抗ウィルスと抗炎症性能を有することを表明した。著者らの安定したHOClは直ちに掻痒と痛みを緩和し、病原体を殺して生物膜を分解することができ、brは皮膚を刺すことがなく、そして治療区域の細胞に酸素を提供し、体の自然癒合過程を助けることができる。アメリカ国外で流通されている消毒剤も生産されており、ある国/地域では、この消毒剤が新冠肺炎の大流行を引き起こすコロナウイルスを死滅させることができることを宣言している。私たちは世界53カ国·地域のパートナーを通じて私たちの製品を直接または販売します

企業情報

私たちは1999年4月にカリフォルニア州の法律に従ってMicroMed実験室会社に登録しました。2001年8月、私たちはOculus Innovative Science，Inc.と改名しました。2006年12月、私たちはデラウェア州の法律に基づいて再登録しました。2016年12月6日、私たちはOculus Innovative Sciences，Inc. からSonoma PharmPharmticals，Inc.と改名した。私たちの主な実行オフィスはジョージア州ウッドストック150室Molly Lane 645 Molly Lane、郵便番号：30189、私たちの電話番号は(707)283-0550です。メキシコのOculus Technologies、S.A.de C.V.，メキシコ組織；Sonoma PharmPharmticalsオランダ、B.V.オランダ組織の2つの活発な完全子会社があります。

私たちが提供できる証券は

本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録によれば、吾等は時々1回又はbr回発売の方式で普通株、優先株、債務証券及び引受権証の任意の組み合わせを発売及び販売することができ、どのような証券を購入するかにより、総発行価格は最高63，425，000ドルに達し、価格 及び条項は関連発売時の市場状況に応じて決定される。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般説明 を提供します。私たちは、本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、適用範囲内に含まれる証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する目論見書 付録を提供する

株式募集説明書の付録はまた、本募集説明書を追加、更新、または変更することができ、または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を追加することができる。しかし、目論見書付録は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録されて記載されていない証券を提供しない。 本募集説明書は、その構成要素である。

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

私たちは証券を投資家に直接売ることができ、引受業者、取引業者、あるいは代理店を介してもよい。私たちと私たちの引受業者または代理人は証券購入を提案するすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持します。もし私たちが実際に引受業者や代理を通じて証券を提供すれば、適用される入札説明書にbrの付録を含めます

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。目論見書に基づいて登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見説明書付録に含まれる“リスク要因”のタイトルと、2020年3月31日までのForm 10-K年次報告書に記載されているようなタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、当社の年間、四半期および他の報告書および文書を引用して本入札明細書に組み込まれて更新されました。各リスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。他の私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要でないと考えているリスクも私たちの業務運営に大きな影響を与える可能性があります。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法の情報要求事項を守らなければならない。そこで，米国証券取引委員会に年度，四半期および現在の報告，必要となる可能性のある依頼書，その他の情報を提出し，証券法に基づいて本募集説明書が提供する証券に関するS−3表登録説明書を提出した。 本募集説明書は登録説明書の一部であり，登録説明書に含まれるすべての情報 は含まれていない。もっと情報を知りたいのですが、登録声明とその添付ファイルを参照してください。

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、代理報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。登録声明と私たちがアメリカ証券取引委員会に記録した任意の文書を読んでコピーすることができます。アメリカ証券取引委員会はまた、アメリカ証券取引委員会に電子的に記録された会社の報告、依頼書および情報声明、および私たちのbrのような他の情報を含むウェブサイトを維持することができます。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。米国証券取引委員会のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の付録の一部ではなく、本サイトまたは任意の他のサイトへの任意の参照は、非アクティブなテキスト参照 のみである。

上記に加えて、www.sonomapharma.comにサイトを立ち上げました。私たちのウェブサイトの内容は参考にしてください。これは投資目的にも適用されないし、引用によって本募集説明書の付録にも適用されてはならない。我々は、これらの材料を米国証券取引委員会と共に電子的に保存または米国証券取引委員会にこのようなファイルを提供した後、我々のForm 10−K年間報告コピー、 Form 10−Q四半期報告コピー、およびForm 8−K現在の報告コピー、およびそのような文書の任意の修正をできるだけ早く提供する。

わが社

著者らは安定次亜塩素酸(HOCl)製品を開発と生産する全世界の医療リーディング企業であり、製品の応用範囲は広く、傷口看護、動物保健、眼部看護、鼻ケア、口腔看護と皮膚病を含む。私たちの製品は感染、掻痒、痛み、瘢痕形成と有害な炎症性反応を安全かつ効果的に減少させる。体外と臨床研究により、HOClは顕著な止痒、抗菌、抗ウィルスと抗炎症性能を有することを表明した。著者らの安定したHOClは直ちに掻痒と痛みを緩和し、病原体を殺して生物膜を分解することができ、brは皮膚を刺すことがなく、そして治療区域の細胞に酸素を提供し、体の自然癒合過程を助けることができる。アメリカ国外で流通されている消毒剤も生産されており、ある国/地域では、この消毒剤が新冠肺炎の大流行を引き起こすコロナウイルスを死滅させることができることを宣言している。私たちは世界53カ国·地域のパートナーを通じて私たちの製品を直接または販売します。

私たちは1999年4月にカリフォルニア州の法律に従ってMicroMed実験室会社に登録しました。2001年8月、私たちはOculus Innovative Science，Inc.と改名しました。2006年12月、私たちはデラウェア州の法律に基づいて再登録しました。2016年12月6日、私たちはOculus Innovative Sciences，Inc. からSonoma PharmPharmticals，Inc.と改名した。私たちの主な実行オフィスはジョージア州ウッドストック150室Molly Lane 645 Molly Lane、郵便番号：30189、私たちの電話番号は(707)283-0550です。メキシコのOculus Technologies、S.A.de C.V.，メキシコ組織；Sonoma PharmPharmticalsオランダ、B.V.オランダ組織の2つの活発な完全子会社があります。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。目論見書に基づいて登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見説明書付録に含まれる“リスク要因”のタイトルの下、2020年3月31日までのForm 10-K年度報告書に記載されているようなタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、当社の四半期報告および引用して本募集説明書に入った他の報告書および文書を更新した。各リスク要因 は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があります。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書または任意の入札説明書の付録で使用される場合、 “予想”、“信じる”、“予想”、“推定”、“可能”、“可能”、“意図”、および同様の表現は、前向き記述を識別することが意図されている。これらの陳述は、既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、前向き陳述における予測または示唆の結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発表日までの状況のみを代表する。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は、本明細書の“リスク要因”のタイトルの下で、その中の多くのリスクおよび不確実性をより詳細に議論した。私たちの業績に影響を与える可能性がある、または展望的な陳述に記載されている予期されるリスクおよび不確実性を達成する可能性がある他の警告的陳述または議論 は、本募集明細書を参照して導入することによって、私たちの文書に含まれる可能性もある。

これらの展望的陳述は、本募集説明書の日付までの情報のみを代表する。私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化または任意のそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化 を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示する義務または承諾を負わないことを明確に示す。しかし、あなたは、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年間報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K現在の報告書で行われた他の開示を確認しなければなりません。

収益の使用

添付の募集説明書の付録に別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券売却によって得られた純収益を一般会社用途に使用する予定である。一般会社用途には、運営資金の増加、研究開発、資本支出融資、および将来の買収および戦略投資機会が含まれる可能性がある。純収益が適用される前に，純収益は計利証券 に投資される予定である。

薄めにする

本募集説明書の下で証券を購入する投資家の株式が任意の重大に希釈されることに関する以下の情報を目論見説明書の付録に示す

配送計画

私たちは、本募集説明書によって提供された証券を、1つまたは複数の引受業者または取引業者に販売し、彼らによって直接または代理によって投資家に公開および販売することができる。添付の募集説明書付録には、今回発行された条項と流通方式が記載されており、今回の発行に関連する任意の引受業者、取引業者または代理会社が決定される

目論見書副刊の中で確定した引受業者だけが、目論見書副刊で提供された証券と関連する引受業者とみなされる。

証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において、固定価格または適用された入札説明書の補足説明に従って決定された価格で行うことができ、この価格は変更される可能性がある。これらの証券は、株式、長期契約、または同様の手配によって販売することができる。証券販売では、引受業者、取引業者、または代理人は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を受け取ることもできる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。証券販売に部分的に関与する引受業者、取引業者または代理人は、通常の業務中に私たちまたは私たちの子会社と他の取引を行い、他のサービスを提供することができる。

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受割引または他の補償、および引受業者が取引業者に許可する任意の割引、割引、または手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成される任意の利益 を、1933年の証券法による引受割引および手数料と見なすことができる。我々と締結した合意により，引受業者とその制御者，取引業者，代理人は，証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償と 分担を得る権利がある可能性がある。

証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。発行に関連して、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引 は、空売り確立の頭寸を補うために、空売り、安定取引、および購入を含む可能性がある。空売りは、引受業者が販売する証券の数が、発行時に購入するために必要な証券数を超えることに関連する。安定取引とは，証券発行が行われている間に，証券市場価格の下落を防止または遅延させるための入札や購入である.引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引のbr部分を引受業者に償還する場合、引受業者が安定または空振りバック取引において当該引受業者によって販売された証券またはその引受業者のための口座買い戻し証券を買い戻した場合、このような状況が発生する。引受業者のこれらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。

普通株説明

本節では、私たちの普通株式の一般的な条項と規定を紹介する。本明細書は要約のみであり、本明細書で参照される我々の普通株式の説明 を参照することによって完全に限定されている。改訂された再記載会社登録証明書の写しおよび改訂され再記載された会社定款は、登録説明書の証拠物としての株式募集説明書の一部である、米国証券取引委員会に提出された私たちの文書から参照されて組み込まれている。私たちの普通株式と私たちの普通株式所有者の権利は、デラウェア州会社法の適用条項(私たちは“デラウェア州法律”と呼ぶ)、私たちが再記載した会社登録証明書、私たちの改正と再説明の定款、私たちの優先株式所有者の権利(もしあれば)、そして私たちの未返済債務のいくつかの条項によって制限されている。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

私たちは24，000，000株の許可普通株を持っています。1株当たり0.0001ドルです。2020年12月22日までに、2，075，447株の普通株が発行と流通している。発行されたすべての普通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できず、発行された普通株は発行時に十分に入金され、評価できない。

以下の私たちの普通株の説明、および募集説明書の付録に私たちの普通株の任意の説明は、不完全である可能性があり、デラウェア州法律および私たちが再説明した会社登録証明書と私たちが改訂したbrと再記載された定款に含まれる実際の条項と規定の制約を受け、br}参考のすべての限定を受ける。

投票権：法律が別途規定されているか、または私たちが改正した再記載会社登録証明書に別途規定がない限り、普通株式保有者1人当たり株主投票のすべての事項について保有する1株当たり普通株式に1票を投じる権利がある。定足数(Br)に出席する株主総会では，ある事項について投票し，自らまたは委員会代表(Br)に代表される大多数の株式の賛成票ですべての問題を決定する権利があり，この問題が法律や我々が再記述した会社登録証明書や我々の改正と重記された定款の明文規定に基づいて異なる投票を行う必要がある問題でない限り，すべての問題を決定する権利がある.

配当をする：会社の配当金は、デラウェア州の法律または改正された会社の登録証明書の規定(ある場合)に記載されている任意の制限によって、当社の取締役会によって任意の定期的または特別な会議で発表されるか、または書面で同意されることができます。しかしながら、取締役会は、任意の配当金を支払う前に、会社が配当に利用可能な資金から、取締役が時々適切であると思う1つまたは複数の準備金を振り出すことができる。取締役会が配当を発表した場合、普通株式保有者は会社が法に基づいて利用可能な資産から現金、財産或いは配当金を得る権利があるが、優先株保有者は優先権を享受しなければならない。

優先購入権：普通株式保有者 は優先引受権や転換権や他の引受権を持たない.

救いを求める：私たちの普通株は、債務返済基金や他の方法で償還する必要はありません。

清算権：われわれが清算、解散、または清算した後、普通株式保有者は、それぞれ保有する普通株式数に比例して会社の残りのすべての余剰資産を取得する権利があり、法律の別途規定または改正された再記載会社登録証明書 に別の規定がない限り、普通株式保有者は、当社の清算、解散または清算後に優先株株式所有者を全額分配する権利がある。

リスト：私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“SNOA”です

譲渡エージェントと登録官：我々の普通株の譲渡エージェントは南区462号に位置するComputerShare，Inc.である^{これは…。}ケンタッキー州ルイビル1600 Suit 1600 Street 40202。その電話番号は1-888-647-8901です。

優先株説明

本節では，目論見書付録に係る可能性のある優先株の一般条項 を紹介する.募集説明書付録は、当社が提供する任意の優先株関連条項をより詳細に説明し、本入札明細書に記載されている条項とは異なる情報を提供することができる。改訂された再記載会社登録証明書の写しおよび改訂および再記載された会社定款写しは、当業者が米国証券取引委員会に提出した文書から引用して組み込まれており、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。指定証明書または改訂された再記載会社登録証明書修正案は、発行された優先株の条項を具体的に説明し、 は優先株発行前に証拠として登録説明書に提出または格納する。以下のbrは、私たちの優先株の説明及び募集説明書の付録にある優先株のいかなる記述も不完全である可能性があり、デラウェア州法律及び私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの改正と再記述の定款に含まれる実際の条項と規定の制約を受け、その全体によって制限される。

私たちがbrを改訂した重述会社の登録証明書によると、私たちは714，286株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルで、これらの優先株はbr条項に従って発行することができて、私たちの取締役会が決定します。したがって、私たちの取締役会は、株主の行動を経ずに、時々優先株を発行することを許可され、その配当金、清算、転換、投票、償還、債務返済基金、および他の権利と制限はそれによって決定される。私たちの優先株のどの系列のすべての株も同じであろうが、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、異なる時間に発行される任意の系列の株は、配当累積日によって異なる可能性がある。本募集説明書の期日までに、私たちの優先株には流通株がありません。

優先株条項：募集説明書付録に規定されていない限り、私たちが発行する優先株株には優先引受権がありません。私たちの優先株を提供する目論見書副刊 はこの目論見書副刊が提供する優先株に関する以下の情報を提供する

もし私たちの取締役会が任意の優先株 を発行することを決定した場合、これは合併、要約買収、業務合併または代理権競争を阻害または増加させ、これらの事件が株主の利益に有利であっても、我々の大量の証券の保有者が支配権を負担し、または現管理層の責任を罷免する可能性がある。当社取締役会は、株主の承認なしに投票権及び転換権及び配当及び清算優先権を有する優先株を発行することができ、当社の他の持分又は債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。

任意の系列優先株の特定条項，およびその系列の譲渡エージェントと登録者は，目論見書付録で説明する.提供されたすべての優先株 は発行時に全額支払われ評価できない.本募集説明書が提供する任意の優先株に関する任意の重大な米国連邦所得税結果及びその他の特別な考慮事項も適用される 目論見書付録で説明する。

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。文意が別に指摘されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちは特定の債務証券シリーズ条項を指定する任意の補充契約を指します。

我々は，契約で指定された受託者と締結した契約 に基づいて債務証券を発行する.この契約は、改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって資格を取得する。私たちは、契約書を本入札説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出しており、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書は、その一部であるか、または参照により米国証券取引委員会に提出された報告書 に組み込まれる。

以下の債務証券及び債券の主な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

一般情報

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額 を制限しない。それは、私たちが許可した元本金額までの債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。契約に含まれるすべてまたはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、契約条項は、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保持者のための証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または取引に関連する変化から保護することを目的としている。

債券に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その声明元本の割引価格を下回ることができることを意味する。債務証券の利子支払い及びその他の特徴又は条項により、これらのbr債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。材料 OIDを用いて発行された債務証券に適用される米国連邦所得税考慮要素は，任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される。

適用される株式募集説明書の付録に、発行された一連の債務証券の条項を説明します

変換または交換権

私たちは適用される株式募集説明書の補編に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを列挙する。我々 は，変換や交換時の決済に関する条項と，変換や交換が強制的であるかどうかを保持者が選択または我々が選択することを含む.私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した私たちの他の証券の株式数が調整されるだろう。

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、この契約は、私たちの合併 または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を全体としてまたは実質的に全体として処理する能力を制限する契約を含まないだろう。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者(私たちの子会社を除く)は、状況に応じて契約または債務証券項の下でのすべての義務を負わなければならない。

契約項目下の違約事件

株式募集説明書の付録に特定のシリーズの債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行可能な任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてである

任意の一連の債務証券が違約事件が発生し、依然として継続している場合(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を有する受託者又は所持者は、吾等に書面通知を行うことができ、受託者(例えば、このような所持者に通知することができる)は、未払い元金(ある場合)及び利子(ある場合)が満了したこと及びbr}を直ちに支払うことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約イベントが私たちに関連している場合、各期の未償還債務証券の元本金額 および課税利息(ある場合)は満期になり、支払うべきであり、受託者または任意の所持者は、いかなる通知または他の行動 を必要としない。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができ、本金、保険料又は利息支払い面の違約或いは違約事件を除外することができ、私たちがすでに契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、このような所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、その契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利がある

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある：

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。

我々は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明 を提出する.

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます

また、契約により、吾らや受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも多数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の所有者毎の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちは各シリーズの債務証券 $1，000およびその任意の整数倍のみを完全に登録する形で発行するつもりだ。この契約規定は、一連の債務証券を一時的または永久的なグローバル形態で発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または私たちによって指名され、適用される募集説明書の付録にこのシリーズについて決定された別の信託機関、またはその代表を提供することができる。一連の債務証券 が世界的に発行され簿記とされている場合、任意の簿記証券に関する条項記述は、適用される目論見書付録に記載される。

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面は任意の許可額面であり、期限は元本総額と同じである。

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合、債務証券の所持者は、譲渡の交換又は登録のための債務証券を提示することができ、われわれ又は証券登録所にこの要求があれば、証券登録所又は吾等のために指定された任意の譲渡代理店に、正式な裏書き又は譲渡表により正式に署名された債務証券を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、任意の債務証券のために最初に指定された証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを指定する。 我々は、任意の譲渡エージェントを随時指定するか、任意の譲渡エージェントの指定を取り消すか、または任意の譲渡エージェントのオフィス変更 を承認することができるが、各債務支払先で各シリーズの証券について1つの譲渡エージェントを維持することを要求される。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約項目の下で違約事件が発生した場合、受託者は慎重な人が自分の事務を処理する際に表現されるように慎重に行動しなければならない。この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、および責任を補うために、合理的な担保および賠償 が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を付与する権利を行使する義務がない。

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書(Br)の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息記録日に終値したときに、その名義で債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払う。

私たちが指定した支払代理オフィスに特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息 を支払います。適用された入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、br}のある所有者に送金します。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。私たちは、適用される入札説明書に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントの名前を追加します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを保持するつもりだ。

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金brは、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、この元金、プレミアムまたは利息は、満期が満了し、支払い後2年以内に受取人がいない場合、当該元金、プレミアムまたは利息は私たちに返済され、その後、その債務証券の所有者は私たちにのみ支払いを求めることができる。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

株式承認証説明

私たちは株式承認証を発行して優先株、普通株、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入することができる。私たちは、独立して発行することができ、または任意の目論見書付録によって提供される任意の他の証券と共に権利証を発行することができ、他の提供された証券と一緒に添付することができ、または分離することができる。各シリーズの株式承認証は、著者らが株式承認証代理と締結した単独持分証契約 によって発行される。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証の所有者或いは実益所有者或いはbrと株式承認証の所有者或いは実益所有者のために任意の代理或いは信託責任或いは関係を負うことはない。株式承認証と適用される引受権証協定のさらなる条項は，適用される目論見書付録に明らかにされる。

任意の特定権証発行に関連する適用目論見書付録は、適用される場合、以下を含む権利証の条項を記述する

吾ら及び株式承認証代理人は一連の株式承認証について持分証合意を修正或いは補充することができ、当該等の合意によって発行された持分証所有者の同意を得る必要はなく、持分証条項に抵触せず、かつ株式証所有者の利益に重大な悪影響を与えることのない変更を行うことができる。

単位説明

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる他のbr情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項および条項をまとめている。単位は独立して発行することができ、普通株または優先株および任意の目論見書に補充発行された引受権証と共に発売することもでき、これらの証券と一緒にまたは分離することができる。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来単位に適用されるが、我々が提供可能な任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、次の条項と異なる可能性があります

本入札明細書の一部を構成する登録宣言 は、関連する系列ユニット発行前に提供される系列ユニットの条項を記述するユニット証明書形式(あれば)を含む参照によってユニットプロトコルの形式に格納される。以下の材料要約 ユニットとセルプロトコルの規定は，特定の系列セルのセルプロトコルに適用されるすべての規定によって制約され，その全体によって制限される.私たちが本募集説明書に従って販売しているbr個の単位に関する適用目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位合意を読むことを促します。

私たちは、1つまたは複数の普通株または優先株、権利証、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。各ユニットは ユニットの保有者も単位に含まれる各証券の保有者であるように発行される.

また、適用される入札説明書補編では、この一連の単位の条項を説明します

デラウェア州の法律と憲章のいくつかの条項は

付例を述べる

以下の段落は、改正されたデラウェア州法律と私たちが再説明した会社証明書のいくつかの条項、および私たちが改正され再説明された定款について概説する。要約 は完全であると主張しておらず、デラウェア州法律および私たちが再記述した改訂された会社登録証明書、ならびに私たちの改訂および再記載された会社規約の制約および制限を受けており、これらの証明書のコピーは、私たちが以前に提出した報告書の証拠として米国証券取引委員会に保存されている。参照してください“そこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

デラウェア州法

我々は“デラウェア州会社法総則”第203節の会社買収に関する規定に支配されている。一般的に、本条項は、デラウェア州会社が株主brが利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止している

203節では、“企業合併”を以下を含むものとして定義する

一般に、第203条は、利害関係のある株主が、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、これらのエンティティまたは個人と関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

デラウェア州会社はその元の会社の登録証明書に明確な規定があるか、あるいはその登録証明書修正案或いは株主が承認した定款の中で明確な規定を下し、これらの条項を脱退することを選択することができる。しかし，我々は脱退を選択しておらず，現在これらの 条項を脱退するつもりもない.この法規は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、私たちの買収の試みを阻止することができる。

憲章と付例

私たちが改訂した再記載会社の登録証明書および改訂および再記載された付例規定：

法律事務

本募集説明書が提供する任意の証券の有効性は、Tromble Business Law，P.C.によって伝達される。エイミー·Trombleさんは、Tromble Business Law，P.C.の所有者である。2019年9月27日から、Trombleさんは私たちのCEOも務めている。

専門家

Sonoma PharmPharmticals，Inc.が2020年7月10日に提出した年次報告Form 10-Kに記載されているSonoma PharmPharmticals，Inc.の合併財務諸表は、本明細書に記載されている報告 に記載されているように、独立公認会計士事務所Marcum LLPによって監査され、引用によって本明細書に組み込まれている。この等の連結財務諸表は、会計及び監査の専門家としての同社の権威に依存して提供される報告書に基づいて参照的に組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、代理報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。登録声明と私たちがアメリカ証券取引委員会に記録した任意の文書を読んでコピーすることができます。アメリカ証券取引委員会はまた、アメリカ証券取引委員会に電子的に記録された会社の報告、依頼書および情報声明、および私たちのbrのような他の情報を含むウェブサイトを維持することができます。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。米国証券取引委員会のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部ではなく、本サイトまたは任意の他のサイトへの任意の参照は、非アクティブな文字引用 のみである。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明 の一部であり，ここに発行される証券を登録することを目的としている.本募集説明書には、いくつかの展示品およびスケジュールを含む登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会から上記の住所で、または米国証券取引委員会のウェブサイトから登録声明および登録声明の添付ファイルを取得することができます。上記に加えて、www.sonomapharma.comでウェブサイトを維持しています。私たちのウェブサイトの内容は参考にしてください。それは投資目的にも適用されないし、引用によって本募集説明書に入ってはならない。このような材料を米国証券取引委員会と共に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会にこのようなファイルを提供した後、我々のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、およびForm 8−K現在の報告のコピー、およびそのような文書の任意の修正を、www.sonomapharma.com 上でできるだけ早く提供する。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、参照によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報を組み込むことを可能にしており、これは、本募集説明書に含めるのではなく、これらの文書を推薦することができ、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは本募集説明書を読むようによく読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本明細書に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報の代わりに自動的に更新され、これらの情報は、これらの文書が提出された日から、本入札説明書の一部とみなされるであろう。私たちは米国証券取引委員会に届出書類を提出し、本株式募集説明書で以下を引用した

また、改正された1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、本目論見書が属する初登録説明書及び登録説明書が発効する前、及び当募集説明書の日付後、吾等の証券発売終了前に米国証券取引委員会に提出されたすべてのこのような書類 は、 が引用によって本募集説明書に入選し、その等の書類を提出した該当日から本募集説明書の一部となるものとみなす。私たちが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の現在の報告書の中の第2.02項または第7.01項に開示されている私たちは、参照によって本明細書に含まれるか、またはそうでなければ、米国証券取引委員会に時々提供される可能性がある

あなたは以下の住所と電話を通じて、引用合併によって、本募集説明書と共に渡されていない任意またはすべての文書のコピーを請求することができます：投資家関係部、ソノマ製薬会社、645 Molly Lane、Suite 150、Woodstock、ジョージア州30189、電話：(800)759-9305。

監察委員会の弁済に対する立場を開示する

登録者の役員、上級管理者、統制者が、改正された証券法に基づいて発生した責任を会社の組織文書や他の方法で賠償することができる場合、米国証券取引委員会は登録者に通知しており、米国証券取引委員会から見ると、この賠償 は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できない。登録された証券に関連する役員、上級職員、または制御者が、このような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したために招いた費用を支払うことを除く)について賠償要求を提出すれば、私たちの弁護士がこの問題が前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、請求する。適切な司法管轄権を有する裁判所に当該賠償が“証券法”に記載されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。

Up to $2,700,000

目論見書副刊

__________________________________

ラデンブルク·タルマン社は

2022年12月23日

__________________________________