本日開催される破壊的買収会社I(“私たち”、“破壊性”または“会社”)特別大会(“特別大会”)に出席させていただきます[午前/午後]米国東部時間2023年、または会議が延期または延期される可能性のある他の時間と日付。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)については、会議の実際の場所はテキサス州オースティン市ロックバラ大通り1501号200室、郵便番号：78758である。現在，会場では参加者にワクチン接種の証明書の提供を求めている。ご自身でご出席を予定されている場合は、少なくとも特別株主総会開催前の5営業日前に電子メールをお送りください。しかし、我々の株主が見やすいように、特別株主総会は仮想会議の形で開催され、特別株主総会に自ら出席することは要求されていない。株主には，対面特別株主総会と同様の投票，質問，参加の権利と機会が与えられる.特に，株主特別総会に自ら出席したり，仮想投票を行い，ライブ音声ネットワーク中継で問題を提出することができ，エージェント材料に含まれるエージェントカード，投票指示テーブル，通知上の制御番号にアクセスして入力する方法である.会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネット登録は特別大会の直前に始まります

添付されている依頼書(“依頼書”)の日付は2023年であり，2023年頃に初めて会社株主に郵送される

特別大会の唯一の目的は、次の提案を審議と採決することだ

また、特別株主総会において、我々の株主は、会社事務に関する質問を検討·質問することができる

憲章改正案提案と信託修正案提案のそれぞれはお互いに承認されることを条件としている

延期修正案提案，信託修正案提案，監査人承認提案，役員選挙提案，休会提案のいずれも添付の依頼書により全面的に記述されている。

修正案を延期する目的は、私たちが提案されたすべての業務統合を完了するためにもっと多くの時間を持たせることだ。条項は、私たちが2023年3月26日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。取締役会は、2023年3月26日までに、任意の提案された業務統合を承認したり、提案された業務統合を完了させるための特別株主総会を開催するのに十分な時間がないと判断した。したがって、取締役会は、任意の提案された業務統合を改善するためには、延期を得る必要があると考えている。したがって、取締役会は、業務合併完了日を延長日に延長することは、我々株主の最適な利益に合致すると考えている。

延期改訂提案については、IPO売却単位の一部であるA類普通株(“公衆株”)の所持者(“公衆株主”)は、当時信託口座に入金された総金額に相当する現金1株当たりの公株を選択することができ、利息(利息は支払税を差し引くべき)を当時発行した公衆株の数で割ることを含めて、この選択を“選挙”と呼ぶ。これらの公衆株主投票が延期修正案提案に賛成するか反対するかにかかわらず、選挙を行うことができ、特別株主総会で投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを指示しない公衆株主による選挙を行うことができる。公衆株主は、これらの公衆株主が記録日に保有者であるか否かにかかわらず選択することができる。もし私が延長日または改訂終了日(どの者に適用されるかに応じて)前にまだ業務合併が完了していない場合、選択されていない公衆株主は、現金と交換するためにその株式を償還する権利がある。さらに、公開株主が特別株主総会で延期修正案提案に支持または反対するか、投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを指示しないにかかわらず、実施が延期され、公衆株主が選択されていない場合、彼らは、今後任意の提案された企業合併投票の権利を保持し、株式公開株式を1株当たり現金価格で償還する権利を保持し、これらの企業合併が完了する前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当する。利子を含む(利子は課税されるべき純額である), その時点で発行された公開株式の数で割って、任意の提案された企業合併が完了した場合。私たちは現在あなたに提案された業務統合に投票することを要求しないつもりだ。

信託口座の2022年12月31日までの金額、すなわちドルによると、特別株主総会開催時に、信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約ドルになると予想される。ナスダック資本市場の2023年公募株の終値は$、すなわち本依頼書を郵送する前の最新の実際の終値である。一株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、彼らは公開市場で彼らの株を売ることができることを株主に保証することはできません。これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

償還を要求する前に[午前/午後]米国東部時間2023年(株主特別総会開催前の2営業日)には、本明細書で説明したように、あなたの株式実物を譲渡エージェントに渡すか、DTCのDWAC(入出金係)を使用して、あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを選択しなければなりません。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない。償還権利には、所有者が自分が実益所有者であることを書面で表明し、その法定名称、電話番号、住所を大陸に提供して、その株式を有効に償還することができることが含まれる。

延期修正案提案が承認されず、私たちのIPO目論見書の予想通り2023年3月26日までに業務統合を完了しなかった場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しの目的は除外します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた100，000ドルまで。この利息は、支払税金を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で除算し、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、そして私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任に制限されなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、我々B類普通株(“方正株式”は、公衆株式、“株式”または“普通株”)の所有者とともに、破壊的買収保証人I，LLC(我々の“保険者”)を含み、彼らの所有方正株式により信託口座に保有するいかなる金も受け取ることはない。

改正延期提案の承認には、ケイマン諸島の法律下の特別決議案、すなわち発行された普通株式の少なくとも3分の2および発行された普通株式の保有者の賛成票が必要であり、これらの所有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。

信託改訂提案の目的は、大陸航空は、(I)当社の業務合併完了、(Ii)終了日の延長、及び(Iii)改訂終了日の中で最も早い者が、速やかに信託口座の清算を開始することである

信託修正案提案の承認には、その時点で発行され、発行されたA類普通株およびB類普通株のうち少なくとも65%(65%)の賛成票が必要であり、1つのカテゴリとして一緒に投票する。

監査人承認提案の目的は、当社の2023年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所として、我々の監査委員会(“監査委員会”)を承認することを目的としています。

核数師の承認には、当時発行され、普通株式を発行した大多数の保有者が賛成票を投じたケイマン諸島の法律下の一般決議案が必要であり、このような保有者は出席し、株主特別総会で投票する権利がある。定足数の場合、棄権票と中間者反対票は出席とみなされるが、投票された票は計上されていないため、本提案の結果には何の影響もない。

役員選挙提案の目的は取締役会の第一種役員に取締役を務めることです。

取締役選挙提案の承認には，特別株主総会で投票し，実際に賛成票を投じた発行済みと発行されたB類普通株の多数保有者の賛成票が必要である。

休会提案の目的は、当社が当社等が延期改訂を完了するためにより多くの時間を要すると判断した場合に、株主特別総会を1つ以上の後日に延期することである。他の任意の提案が十分な票を獲得した場合、または任意の他の提案の承認に関連した場合にのみ、提案は私たちの株主に提出されます。

承認更新提案には、ケイマン諸島の法律下の一般決議案、すなわち大多数の発行された普通株式保有者の賛成票が必要であり、このような所有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある

取締役会は、株主特別総会及びその任意の継続会で通知及び投票を受ける権利がある株主を決定する記録日として、2023年の営業時間を定めている。その日に登録されている普通株保有者のみが株主特別総会またはその任意の更新会でポイント券を発行する権利がある。

すべての要因をよく考慮した後、取締役会は、延期修正案提案、信託修正案提案、監査人承認提案、取締役選挙提案および休会提案(提出すれば)が望ましいと認定し、“賛成”という提案に投票または指示することを提案する。

延期修正案提案，信託改正案提案，監査人承認提案，役員選挙提案，休会提案，臨時株主総会の詳細情報を掲載した依頼書を添付した。あなたが株主特別総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはこの資料をよく読んで、あなたの普通株式に投票することを促します。

あなたたちの投票は重要です。株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記し、依頼書を返送して、あなたの株式に代表が株主特別総会に出席することを確保してください。登録されている株主であれば、株主特別総会で自ら投票することもできます。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に保有されている場合は、マネージャーや銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで、直接特別株主総会で投票することができます。閣下が閣下のブローカーや銀行にどのように投票するかを投票や指示できなければ、閣下の普通株は特別株主総会の定足数に計上されず、投票されることもありません。棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。

2023年に開催される特別株主総会の代理材料供給に関する重要な通知：本特別株主総会通知と添付されている代理声明は上で閲覧可能である。

破壊的買収会社I(“私たち”“破壊性”または“会社”)特別株主総会(“特別株主総会”)が開催される[午前/午後]米国東部時間2023年、または会議が延期または延期される可能性のある他の時間と日付。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)については、会議の実際の場所はテキサス州オースティン市ロックバラ大通り1501号200室、郵便番号：78758である。現在，会場では参加者にワクチン接種の証明書の提供を求めている。ご自身でご出席を予定されている場合は、少なくとも特別株主総会開催前の5営業日前に電子メールをお送りください。しかし、我々の株主が見やすいように、特別株主総会は仮想会議の形で開催され、特別株主総会に自ら出席することは要求されていない。株主には，対面特別株主総会と同様の投票，質問，参加の権利と機会が与えられる.特に，特別株主総会に自ら出席したり，ライブ音声ネットワーク中継で投票や質問提出を行うことができ，エージェントカード，投票指示表やエージェント材料に含まれる通知上の制御番号にアクセスして入力する方法である.会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネット登録は特別大会の直前に始まります

特別大会の唯一の目的は、次の提案を審議と採決することだ

また、特別株主総会において、我々の株主は、会社事務に関する質問を検討·質問することができる

修正案を延期する目的は、私たちが提案されたすべての業務統合を完了するためにもっと多くの時間を持たせることだ。条項は、私たちが2023年3月26日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。取締役会は、2023年3月26日までに、任意の提案された業務統合を承認したり、提案された業務統合を完了させるための特別株主総会を開催するのに十分な時間がないと判断した。したがって、取締役会は、任意の提案された業務統合を改善するためには、延期を得る必要があると考えている。したがって、取締役会は、業務合併完了日を延長日に延長することは、我々株主の最適な利益に合致すると考えている。

延期修正案の提案の承認は延期実施の条件だ。もし私たちの公開株式償還が延期された改訂提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純価を持つことになれば、私たちは延期を続けることはできないだろう。

延期改訂提案については、IPO売却単位の一部であるA類普通株(“公衆株”)の所持者(“公衆株主”)は、当時信託口座に入金された総金額に相当する現金1株当たりの公株を選択することができ、利息(利息は支払税を差し引くべき)を当時発行した公衆株の数で割ることを含めて、この選択を“選挙”と呼ぶ。これらの公衆株主投票が延期修正案提案に賛成するか反対するかにかかわらず、選挙を行うことができ、特別株主総会で投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを指示しない公衆株主による選挙を行うことができる。公衆株主は、これらの公衆株主が記録日に保有者であるか否かにかかわらず選択することができる。もし私が延長日または改訂終了日(どの者に適用されるかに応じて)前にまだ業務合併が完了していない場合、選択されていない公衆株主は、現金と交換するためにその株式を償還する権利がある。さらに、公開株主が特別株主総会で延期修正案提案に支持または反対するか、投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを指示しないにかかわらず、実施が延期され、公衆株主が選択されていない場合、彼らは、今後任意の提案された企業合併投票の権利を保持し、株式公開株式を1株当たり現金価格で償還する権利を保持し、これらの企業合併が完了する前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当する。利子を含む(利子は課税されるべき純額である), その時点で発行された公開株式の数で割って、任意の提案された企業合併が完了した場合。私たちは現在あなたに提案された業務統合に投票することを要求しないつもりだ。

信託口座から選挙に関連する資金を引き出すことは、選挙後の信託口座に保有する金額を減らすことになり、信託口座に残っている金額は、2022年12月31日までの信託口座の約ドルの一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは任意の提案された業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれない。

延期修正案提案が承認されず、私たちのIPO目論見書の予想通り2023年3月26日までに業務統合を完了しなかった場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しの目的は除外します。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下であり、償還公衆株式の1株当たりの価格は、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(最大100，000ドルの利息を減算し、この利息は支払税を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主の権利を完全に失うことになる

株主(更なる清算割り当て(ある)を受け取る権利を含む)；及び(Iii)は償還後、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経て、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者債権について規定する義務及び適用法律の他の規定に適合するために、合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、我々B類普通株(“方正株式”は、公衆株式、“株式”または“普通株”)の所有者とともに、破壊的買収保証人I，LLC(我々の“保険者”)を含み、彼らの所有方正株式により信託口座に保有するいかなる金も受け取ることはない。

信託口座の2022年12月31日までの金額、すなわちドルによると、特別株主総会開催時に、信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約ドルになると予想される。ナスダック資本市場(“ナスダック”)2023年の公開株式の終値は$，すなわち本依頼書を郵送する前の最新の実際の市価である。一株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、彼らは公開市場で彼らの株を売ることができることを株主に保証することはできません。これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

承認延期改訂提案は、適切に償還された公衆株式数に1株当たりの価格を乗じた金額(利子控除支払税)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する金額(“抽出金額”)を構成することに同意し、(Ii)当該等償還公衆株式保有者に抽出金額を割合で交付する割合を含む。このような資金の残りの部分は、信託口座内に保持され、延長日または修正された終了日(いずれに適用されるかに応じて)に等しいか、または任意の提案された業務統合が以前に完了したときに使用することができる。改正提案を延期して承認された場合、現在公開株を償還していない公衆株式保有者は、償還権利を保持し、延長日までに任意の業務合併投票の能力を保持する。

改正延期提案の承認には、ケイマン諸島の法律下の特別決議案、すなわち発行された普通株式の少なくとも3分の2および発行された普通株式の保有者の賛成票が必要であり、これらの所有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。

信託改訂提案の目的は、大陸航空は、(I)当社の業務合併完了、(Ii)終了日の延長、及び(Iii)改訂終了日の中で最も早い者が、速やかに信託口座の清算を開始することである

信託修正案提案の承認には、その時点で発行され、発行されたA類普通株およびB類普通株のうち少なくとも65%(65%)の賛成票が必要であり、1つのカテゴリとして一緒に投票する。

監査人承認提案の目的は、当社の2023年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所として、我々の監査委員会(“監査委員会”)を承認することを目的としています。

核数師の承認提案には、ケイマン諸島の法律下の一般決議案、すなわち発行された普通株式保有者の大多数の賛成票が必要であり、これらの保有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。定足数の場合、棄権票と中間者反対票は出席とみなされるが、投票された票は計上されていないため、本提案の結果には何の影響もない。

役員選挙提案の目的は取締役会の第一種役員に取締役を務めることです。

取締役選挙提案の承認には，特別株主総会で投票し，実際に賛成票を投じた発行済みと発行されたB類普通株の多数保有者の賛成票が必要である。

休会提案の目的は、当社が当社等が延期改訂を完了するためにより多くの時間を要すると判断した場合に、株主特別総会を1つ以上の後日に延期することである。他の任意の提案が十分な票を獲得した場合、または任意の他の提案の承認に関連した場合にのみ、提案は私たちの株主に提出されます。

承認更新提案には、ケイマン諸島の法律下の一般決議案、すなわち大多数の発行された普通株式保有者の賛成票が必要であり、このような所有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある

取締役会は、株主特別総会及びその任意の継続会で通知及び投票を受ける権利がある株主を決定する記録日として、2023年の営業時間を定めている。その日に登録されている普通株保有者のみが株主特別総会またはその任意の更新会でポイント券を発行する権利がある。株主特別総会記録日には，34，375，000株の普通株が流出し，そのうち27，500，000株が公衆株式，6，875，000株が創設者株式であった。方正株式は、延期改訂提案、信託改訂提案、監査人承認提案、取締役選挙提案、休会提案に関連する投票権を有しており、私たちの保険者および取締役は、延期修正案提案、信託修正提案、監査人承認提案、取締役選挙提案、休会提案に賛成票を投じる予定であることを通知した。

私たちが改訂·再記述した組織定款細則によると、私たちの最初の業務合併が終了する前に、私たちB類普通株の保有者だけが取締役を委任または罷免することができます。そのため，B類普通株保有者のみが役員選挙提案に投票する.取締役の著名人の任命には、当時投票する権利があり、特別株主総会で実際に投票した当時発行され、発行されたB類普通株の大多数の保有者(自らまたは委託代表)が賛成票を投じる必要があり、私たちの保証人は、取締役の選挙提案に賛成票を投じるつもりであることを通知した。

本依頼書には，特別株主総会と提案に関する重要な情報が含まれている.あなたの株式をよく読んで投票してください。

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。我々はすでにD.F.King&Co.，Inc.(以下“D.F.King”)を招いて株主特別大会の依頼書の募集に協力した.私たちはD.F.Kingに15，000ドルの費用を支払うことに同意した。また、D.F.Kingの合理的な自己負担費用を返済し、D.F.King及びその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

この依頼書の日付は2023年で、2023年頃に初めて株主に郵送される。

このような質問と答えはただ彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

答え：私たちは空白小切手会社で、2020年12月29日に設立されたケイマン諸島免除会社で、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としています。2021年3月26日、私たちは1株10.00ドルで25，000，000単位のIPOを完成し、250，000，000ドルの毛収入を生み出した。初公募終了と同時に，保険者に7，000，000件の私募株式証明書を売却することを完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.5ドルであり，7，000，000ドルの総収益が生じた.2021年5月5日、IPOの引受業者は、部分的にその超過配給選択権(“超過配給選択権”)を行使して250万単位を追加購入した。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、追加の毛収入2500万ドルが生まれた。超過配給選択権の一部行使については，我々の保証人は1.50ドルで333，333件の私募株式権証を購入し，追加の500，000ドルの毛収入が生じた.多くの空白小切手会社と同様に、私たちの条項は、ある日(私たちの場合、2023年3月26日)までに条件を満たす業務統合が完了していない場合、信託口座に保有している資金を公衆株主に返還することを規定している。取締役会は、当社等が業務合併を完了する日を、当社等がより多くの時間で業務合併を完了させ、当社の株主の最適な利益に適合するように、延長された日付又は改訂終了日(どの者に適用されるかに応じて)に延長することを決定した。

答え：あなたは以下の質問に投票することを要求されました

延期改訂提案が承認された場合、延期改訂提案の承認は、信託口座から抽出金額を除去し、公的株を償還した所有者に比例して抽出された金額を交付することに同意することを意味する。残りの資金は信託口座に保存され、延期日または前に業務統合が完了したときに使用することができます。

もし私たちの公開株式償還が延期された改訂提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純価を持つことになれば、私たちは延期を続けることはできないだろう。

延期修正案の提案が承認され延期された場合，選挙に関連する信託口座からの引き出し額は減少する

選挙後の信託口座。修正案提案を延期して承認されれば、信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は2022年12月31日現在の信託口座の約$の一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは任意の提案された業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれない。

延期修正案提案が承認されず、私たちのIPO目論見書の予想通り2023年3月26日までに業務統合を完了しなかった場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しの目的は除外します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた100，000ドルまで。この利息は、支払税金を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で除算し、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、そして私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任に制限されなければならない。私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年3月26日までに業務合併を完了できなければ、これらの権利証は一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

また、特別株主総会において、我々の株主は、会社事務に関する質問を検討·質問することができる

答え：我々の条項は、2023年3月26日までに条件を満たす企業合併が完了していない場合は、信託口座に保有している資金を公開株式の保有者に返却することを規定しています。私たちが以下に説明するように、私たちはその日までに業務統合を完了できないかもしれない。

取締役会は、2023年3月26日までに、任意の提案された業務統合を承認したり、提案された業務統合を完了させるための特別株主総会を開催するのに十分な時間がないと判断した。したがって、取締役会は、任意の提案された業務統合を改善するためには、延期を得る必要があると考えている。

そのため、取締役会は、添付ファイルAに記載されている形で吾等の定款細則を改訂し、吾等を延長しなければならない(I)業務合併を完了しなければならない、又は(Ii)吾等が業務合併を完了できなかった場合、(A)清算目的を除く全ての業務を停止すること、(B)自社の所有公衆株式及び(C)清算及び解散の期日を償還することを提案する。

A.我々の条項は、我々の株主が2023年3月26日までに業務合併を完了せずに株式を100%公開発行する義務を履行する義務の実質又は時間を修正するために、我々の条項の改正(A)を承認した場合、又は(B)株主の権利又は初回合併前の活動に関する任意の他の条項について、承認後に1株当たりの普通株の全部又は一部を償還し、現金で支払い、利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当する機会を公衆株主に提供する。当時発行されて発行された大衆株の数で割る。私らは、このような条項を加えることは私たちの株主を保障することを目的としており、当社が細則が予想される時間内に適切な業務グループを見つけることができなかった場合には、その投資を長期間合理的に維持する必要はないと信じている。

しかし、取締役会は、提案された業務合併に時間、労力、お金がかかっていることを考慮して、提案された業務合併が魅力的な投資であると考えている者には、その取引を考慮する機会を提供する必要があると考えており、公示株式を償還したい株主にも定款細則の要求に基づいてそうする機会を提供しているからである。あなたがあなたの公衆株を償還することを選択しない場合、あなたは将来の任意の業務合併に投票する権利と、その業務合併に関連するあなたの公衆株を償還する権利を保持します。

委員会はあなたが修正案の延期提案に賛成票を投じることを提案した。

答え：上述したように、取締役会は業務合併を完了する機会が株主の最適な利益に合致すると考えている。信託改訂提案の目的は、大陸航空は、(I)当社の業務合併、(Ii)延期日、及び(Iii)改訂終了日の中で最も早い日に、速やかに信託口座の清算を開始しなければならないことである。また、信託改正案提案の承認は、改正案提案の実施を延期する条件である。

取締役会は、すべての関連要因をよく考慮した後、当社が予定の終了日までに業務統合を完了することは不可能であるという結論を含むが、信託改訂提案はあなたの最適な利益に合致すると考え、信託改訂提案を投票または指示することを提案します。

答え：監査委員会は、取締役選挙提案と監査人が提案を承認することに賛成票を投じることを提案します。

答え：私たちの保証人と役員は合計687.5万株の方正株を持っています。このような方正株式は私たちが発行した普通株式の20%を占めている。

方正株式は延期修正案提案、信託修正案提案、監査師承認提案、取締役選挙提案及び休会提案に関する投票権を持っているが、私たちの保険者は吾等に通知しており、方正株式は延期修正案提案、信託修正案提案、監査役承認提案、取締役選挙提案及び休会提案に投票しようとしている。

さらに、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別株主総会の前に、私的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのどの関連会社も現在、このような取引に従事する予定、計画、またはそのような取引に従事するつもりはありません。また、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定されていません。信託口座のいかなる資金も、このような取引における公開株の購入には使用されない。株主特別総会記録日後に完了したこれらの購入は、その株主がまだ株式に関する記録保持者である限り、改訂提案の延期に賛成し、および/またはそのように購入しない株式について償還権を行使することを含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別株主総会に提出された決議が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案の提案に反対し、信託口座の一部としてそれらの株式を償還することを選択する。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上で行うことができる。私たちの関連会社が持っているかその後購入したどの公開株も延期修正案提案に賛成票を投じることができます。

答え：改正延期提案の承認には、ケイマン諸島の法律下の特別決議案、すなわち発行された普通株式の少なくとも3分の2および発行された普通株式の保有者の賛成票が必要であり、これらの所有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。

答え：信託修正案提案の承認には、その時点で発行され、発行されたA類普通株およびB類普通株のうち少なくとも65%(65%)の賛成票が必要であり、1つのカテゴリとして一緒に投票する。

A.核数師の承認には、ケイマン諸島の法律で規定されている一般的な決議、すなわち、発行された普通株式の多くが賛成票を投じる必要があることが提案された

直接出席(仮想出席を含む)や被委員会代表が特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、その等の事項について投票する権利があり、特別株主総会で投票することができる。定足数の場合、棄権票と中間者反対票は出席とみなされるが、投票された票は計上されていないため、本提案の結果には何の影響もない。

答え：取締役の有名人の任命には、特別株主総会で実際に投票する権利が必要であり、実際に発行されたB類普通株の保有者の多く(自らまたは委託代表)が賛成票を投じ、私たちの保証人は、取締役の選挙提案に賛成票を投じるつもりだと通知してくれた。

答え：延期提案の承認には、ケイマン諸島の法律下の一般決議案、すなわち当時発行され、普通株式を発行した大多数の保有者の賛成票が必要であり、このような所有者は出席し、特別株主総会で投票する権利がある。

答え：修正案を延期して提案が承認されることを望まないなら、あなたはその提案に反対票を投じなければならない。延期改訂提案が承認され、延期が実施された場合、抽出された金額は信託口座から抽出され、償還所有者に比例して支払われる。もしあなたが修正案の延期提案に反対票、棄権、または投票しないなら、あなたはまだ選挙に参加する権利がある。

棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。

A.延期修正案提案が承認されず、IPO目論見書の予想通り2023年3月26日までに業務統合を完了していない場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しの目的は除外します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた100，000ドルまで。この利息は、支払税金を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で除算し、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、そして私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任に制限されなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

A.延期修正案提案が必要な投票数で承認された後、本契約添付ファイルAに記載されている当方の条項の修正が発効します。1934年の証券取引法(“取引法”)によると、私たちはまだ報告会社であり、私たちの単位、公開株式、および引受権証は公開取引を継続する。

改正提案が延期されて承認された場合、引き出し金額を信託口座から除去することは、信託口座に残っている金額を減少させ、保有する方正株によって当社の保証人が保有している普通株のパーセント利息を増加させる。

延期改訂提案が承認された場合、延長日や改訂終了日(場合に応じて)までに業務統合を完了していない場合は、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸し目的は除外します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた100，000ドルまで。この利息は、支払税金を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で除算し、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、そして私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任に制限されなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

A.延期修正案提案が承認されず、2023年3月26日までに業務統合が完了していない場合、(I)ディスク目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた100，000ドルまで。この利息は、支払税金を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で除算し、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、そして私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任に制限されなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

答え：延期修正案が承認された場合、私たちは以前に適用されていた空白小切手会社の制限を保留し、延期日まで提案された業務統合を改善しようと試みます。公開株式証はまだ発行されておらず、業務合併が完了してから30日以内にのみ行使可能であり、1933年の証券法(“証券法”)の下で有効な登録声明を持っており、引受権証を行使する際に発行可能な普通株をカバーし、それに関連する最新の株式募集説明書を持っていることを前提としている(あるいは所持者が無現金で株式証を行使することを許可している)。

答え：延期修正案提案と信託修正案提案のいずれも相手の承認を交差条件としている.残りの提案は他のどんな提案も承認することを条件としていない。株主特別総会開催時の議決票に基づいて、吾等の株式保有者の投票数が改訂延期提案及び/又は信託改訂提案を承認するのに不十分であれば、当社は、株主特別総会を1又は複数の後日に延期することを動議し、さらなる募集及び投票依頼書を許容することができる。取締役会が株主特別総会の前に延期改訂提案、信託改訂提案、または任意の他の提案を必要としないか、または適切でないと決定した場合、当社も権利動議を保留して株主特別総会を無期限休会する。これらの場合、会社は特別株主総会で、他の提案について投票するのではなく、その株主に提案投票だけで休会することを要求する。延期修正案提案と信託修正案提案が臨時株主総会で可決されれば、休会提案は提出されない。

答え：あなたがこの時点であなたの株を償還することを選択しない限り、あなたは任意の未来の業務合併(任意の提案された業務合併を含む)に対して償還権を行使することができますが、私たちの条項に規定されているいかなる制限も遵守しなければなりません。

答え：署名された依頼カードを破壊的買収会社Iに送ることができます。住所は1501 Rock Rose Avenue、Suite 200、Austin、Texas 78758で、特別株主総会の前に受け取ったり、特別株主総会に直接出席して投票することができます。同じ住所に撤回通知を送信することで、特別株主総会の前に受信しなければならない依頼書を取り消すこともできます。

しかしながら、あなたの株式が記録日に保有されており、あなたの名義ではなく、ブローカー、ホスト銀行、または他の指定された人の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の実益所有者であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。閣下の株式は街名義で保有していますが、閣下は株主特別総会に出席して株主特別総会に投票することを希望しており、閣下は閣下の株式を持つブローカー、銀行、その他の代有名人の法定依頼書を携帯し、閣下の株式に対する実益所有権を確認し、閣下に投票する権利を与えなければなりません。

A.投票は特別大会で任命された選挙検査員がポイントを行い、“賛成”票と“反対”票、棄権票、無票をそれぞれ計算する

改正延期提案には、ケイマン諸島の法律下の特別決議案、すなわち発行された普通株式の少なくとも3分の2および発行された普通株式の保有者の賛成票が必要であり、これらの所有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。したがって，会社株主が代表を委任したり，株主特別総会で投票したりすることができなかったことは，その株主の普通株が特別株主総会の定足数要求に計上されないため，投票しないことを意味する.棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない

信託修正案提案の承認には、その時点で発行され、発行されたA類普通株およびB類普通株のうち少なくとも65%(65%)の賛成票が必要であり、1つのカテゴリとして一緒に投票する。したがって，会社株主が代表を委任したり，株主特別総会で投票したりすることができなかったことは，その株主の普通株が特別株主総会の定足数要求に計上されないため，投票しないことを意味する.棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない

核数師の承認提案には、ケイマン諸島の法律下の一般決議案、すなわち発行された普通株式保有者の大多数の賛成票が必要であり、これらの保有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。

取締役選挙提案の承認には、当時発行されたB類普通株の大多数の保有者(自らまたは代表を委任)が賛成票を投じる必要があり、これらのB類普通株は特別株主総会で投票し、実際に賛成票を投じる権利がある。したがって，会社株主が代表を委任したり，株主特別総会で投票したりすることができなかったことは，その株主の普通株が特別株主総会の定足数要求に計上されないため，投票しないことを意味する.棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない

休会提案の承認にはケイマン諸島法律で定められた一般決議が必要であり，これは発行された普通株式の大多数の保有者の賛成票であり，これらの株主が出席すれば

自ら(仮想を含む)または代表を株主特別総会またはその任意の継続会に出席させ、その事項について投票する権利を有する株主は、株主特別総会で投票することができる。したがって、会社株主は代表を委任したり、株主特別総会で投票することができず、法定人数を有効に確立するために必要な普通株式数を計上することはなく、他の方法で有効法定人数を確立すれば、休会提案に対するいかなる採決結果にも影響を与えない。棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。

答え：ありません。様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行または代理人は、あなたの仲介人、銀行または代理人があなたに提供する情報および手続きに基づいてどのように投票するかの指示を提供しない限り、非適宜事項についてあなたの株に投票することができません。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人はあなたがどのように投票するかの説明をした後にのみ投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。もしあなたの株式があなたのマネージャーがあなたの代役として持っている場合、私たちはそれを“ストリート名”と呼びます。あなたはあなたの株を持っている機関から依頼書を取得し、この表に含まれているマネージャーにあなたの株式に投票するように指示する方法に関する説明に従う必要があるかもしれません。

答え：有効な株主特別総会を開催するには十分な定足数が必要である。株主特別総会で投票する権利のある発行済み普通株および発行済み普通株の過半数の所有者が自らまたは代表を株主特別総会に出席させることができれば、株主特別総会に出席する定足数は定足数に達する。特別大会の記録日までに、少なくとも17，187，001株の普通株の保有者は定足数に達することを要求される。

有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行または他の世代の有名人があなたを代表して提出する)を提出した場合、またはあなたが自ら特別株主総会で投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。もし会議が定足数に満たない場合、会議議長は特別大会の休会を発表する権利がある。

答え：2023年の取引終了時に私たちの普通株式の記録保持者だけが、特別株主総会とその任意の延長または延期で彼らの投票権を計算する権利がある。この記録された日付で、34，375，000株の普通株が発行され、投票する権利がある

登録されている株主：あなたの名義で登録された株式。もし記録日に、あなたの株が私たちの譲渡代理大陸会社に直接あなたの名義で登録すれば、あなたは登録された株主です。登録されている株主として、自ら株主特別総会で投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。株主特別総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書に記入して返送し、投票が計算されることを確実にします

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行の名前で登録された株式。記録日に、あなたの株があなたの名義で保有しているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを特別株主総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求しなければ、直接株主特別総会で投票してはいけません

答え：そうです。これらの提案の条項と条件を慎重に審議した後、監査委員会は修正案提案の延期、信託修正案提案、監査員の提案承認を決定した

取締役選挙案と休会案(提出すれば)は当社とその株主の最適な利益に合致する。取締役会は，我々の株主投票が延期修正案提案，信託修正案提案，監査人承認提案，役員選挙提案および休会提案(提出すれば)を支持することを提案した

答え：私たちの発起人、役員、上級管理者の提案における利益は、あなたの株主としての利益とは異なるかもしれません。このような権益には、(I)保有者が方正株式および将来行使可能な引受権証、(Ii)運営資金の不足を埋めるために、または任意の提案された業務合併に関連する取引コストを支払うこと、彼らが貸し出したお金の一部は、私たちが清算したときに返済できない可能性があり、(Iii)将来的に補償手配を行う可能性がある。本依頼書のその他の部分タイトルは“提案1−延期改訂提案−保険者，役員および上級職員の利益”および“提案2−信託改訂提案−保険者，取締役および上級職員の利益”の章を参照されたい

答え：ケイマン諸島法律によると、私たちの株主は修正案の延期に関する評価権を持っていません

答え：添付ファイルを含む本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、これらの提案が株主としての影響を考慮することを促します。そして、あなたは本依頼書と添付された依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票しなければなりません

答え：あなたが私たちの普通株主の記録保持者であれば、自分で特別株主総会で投票したり、特別株主総会の依頼書を提出したりすることができます。あなたが株主特別総会に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促します。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが代表投票を委任したなら、あなたはまだ株主特別総会に出席して直接投票することができる

あなたの普通株式がマネージャーまたは他の代理人によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを特別株主総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求しなければ、直接株主特別総会で投票してはいけません

答え：我々の非創始者、上級管理者、または取締役のすべての公衆株主は、実施が延期された場合、その公衆株主は、承認された後に、公開された公衆株式の全部または一部を現金価格で償還することを選択する選択書を提出することができ、この価格は、その時点で発行された公衆株式の数で割った利息(利息は支払税を差し引くべきである)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。閣下は、任意の業務合併に関連する公開株式を償還することもできますし、私が延長日または改訂終了日までに業務合併を完了していない場合もあります(どちらが適用されるかによります)

償還のために普通株を入札するには、あなたの株式実物を会社の譲渡代理大陸会社に渡すか、住所はニューヨーク道富銀行1号30階、New York 10004、郵便番号：か、DTCのDWAC(委託者入出金)システムを用いて譲渡エージェントに電子的にお渡ししなければなりません。選択するかどうかは、株式を持っている方法にかかっているかもしれません。前に、上記のように普通株式を発行すべきです[午前/午後]米東部時間2023年(株主特別総会開催前の2営業日)。償還権には、所有者が書面で自分が実益所有者であることを表明し、大陸航空にその法定名称、電話番号、住所を提供しなければならないことが含まれており、その株を有効に償還することができる

答え：あなたの株式が1つ以上の名前または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーと複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。すべての株に投票するために、記入、署名、日付を記入して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください

答え：募集代理人のすべての費用を支払います。私たちはD.F.Kingを招いて特別大会の依頼書の募集に協力した。私たちはD.F.Kingに15，000ドルの費用を支払うことに同意した。また、D.F.Kingの合理的な自己負担費用を返済し、D.F.King及びその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる

答え：提案に何か疑問がある場合、あるいは他の依頼書や添付依頼書のコピーが必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください

身分証明書や普通株の交付に何かご質問がございましたら、ご連絡ください

また、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書から、私たちに関する他の情報を取得することができます

本依頼書および本委託書に記載されている文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”および連邦証券法によって定義された“前向き陳述”を含む。歴史的または現在の事実や事項とは無関係ないかなる陳述も前向きな陳述である。いくつかの前向きな陳述は、“予想”、“信じる”、“計画”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“努力”、“会議”、“可能”および他の同様の表現を使用することによって識別することができる。すべての前向きな陳述がこのような識別語を含むわけではないにもかかわらず。実際の結果が期待と大きく変わらないという保証はない。このような陳述は、業務統合を完了する私たちの能力に関する任意の陳述と、現在または歴史的事実ではない他の任意の陳述とを含むが、これらに限定されない。これらの展望性陳述は代理材料発表日までに会社が把握した情報及び現在の予想、予測と仮説に基づいて、多くのリスクと不確定要素に関連している。したがって、前向き陳述は、任意の後続の日付における会社の観点を代表するものとみなされるべきではなく、会社は、それらの日付後のイベントや状況を反映するために前向き陳述を更新する義務がない。これらの前向き陳述は、多くの既知および未知のリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスクおよび不確実性または他の仮説は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性をもたらす可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスク要因に加えて、2021年3月23日の初公募日の最終公募説明書(文書番号333-253971)、会社が2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告、会社がその後提出した10-Q表四半期報告など、これらのリスクをよく考慮しなければなりません。上述した文書を含む米国証券取引委員会に提出された文書は、実際の結果が前向き表現に含まれているか、または示唆された結果とは異なるリスクをもたらす可能性があることも議論されている。私たちの届出書類の他の情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

本委託書の任意の提案について決定する前に、または我々の証券について投資決定を行う前に、会社が2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告、米国証券取引委員会に提出された任意の後続のForm 10-Q四半期報告、および米国証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければならない。さらに、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があり、または清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のようなSPACが“投資会社法”およびその下で規制される可能性がある場合に関する提案されたルール(“SPACルール提案”)を発表した。“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義によると、SPACルール提案はこのような会社に安全港を提供し、SPACがある基準を満たすことを前提としている。発案された避風港の期限制限を遵守するために、特別行政区行政管理委員会は限られた時間で業務合併取引を発表·完了する。具体的には，安全港を遵守するために，SPACルール提案は，対象会社と業務合併について合意した8−Kフォームの報告書を会社に提出することを要求し，初回公募株登録声明発効日から18カ月遅れないことを発表した。そして、同社は、その初公募株式の登録声明日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。

現在、“投資会社法”の特殊目的買収会社(“SPAC”)への適用性には不確実性があり、我々のような会社を含め、提案された安全港規則で規定されている提案された時間枠内でその初期業務統合を完了していない。上述したように、私は2021年3月に初公開募集を完了し、その時から(または初公募発効日から約22ヶ月後、本委員会委託日まで)空白小切手会社として目標業務を探して業務統合を完了してきた。したがって、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたと主張する人がいるかもしれない。“投資会社法”について言えば、投資会社とみなされていれば、事業合併を完了する努力を放棄され、清算会社に要求される可能性があります。もし私たちが清算会社に要求された場合、私たちの投資家は、このような取引後に私たちの株式と引受権証または権利の潜在的な付加価値を含む、後続の経営業務で株式を所有するメリットを達成することができなくなり、私たちの株式証明または権利は何の価値もありません。

初公募株以来、信託口座の資金は、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券のみを保有しており、満期日は185日以下、または米国政府国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定する何らかの条件を満たす通貨市場基金である。2022年12月31日現在、信託口座の金額には約ドルの受取利息が含まれている。吾等が“投資会社法”に基づいて未登録投資会社とみなされるリスクを低減するために、吾等は、IPOに関する登録声明発効日の24ヶ月記念日又は2022年3月26日頃に、大陸航空清算信託口座に保有する米国政府証券又は通貨市場基金に指示し、その後、会社が業務合併、延長日又は改訂終了日の中で最も早い日まで、現金(すなわち1つ以上の銀行口座)の形態で信託口座内のすべての資金を保有することができる。信託口座の資産をこのように清算した後、最低限のものを受け取るかもしれません

信託口座内の資産が米国政府証券や通貨市場基金に保持されている場合、これは、会社の任意の償還または清算時に当社の公衆株主が獲得したドル額を減少させる。これは、将来償還可能な金額が増加しないことを意味し、延期改訂提案が承認されたことに関連する公衆株式の全部または一部を償還しないことを選択した株主は、企業合併に関連する公衆株式の全部または一部を償還するか、または会社が将来清算された場合、1株当たり同じ金額を超えず、追加の利息を発生させることはなく、いずれの場合も、修正提案が承認されて償還され、全または一部の公衆株式が受け取る1株当たりの金額と比較して、同じ1株当たりの金額を超えないことを意味する。

また、IPOに関連する登録声明発効日24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金は、短期米国政府証券またはこのような証券に特化した通貨市場基金が保有する期間が長いほど、IPO関連の登録声明発効日24ヶ月前までは、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算を要求される可能性がある。

承認延期は多くの危険に関連している。延期が承認されても、当社は業務合併が延期前に完了する保証はありません。私たちがどのような業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。

私たちは、公開株主に延期修正案に関連する公開株を償還する機会を提供しなければならず、任意の株主投票で企業合併を承認したときに再びその株主に償還権利を提供することを要求される。延期や業務合併が私たちの株主の承認を得ても、償還は商業的に許容できる条項で業務統合を完成させるのに十分な現金がないか、あるいは全くないかもしれません。延期と企業合併投票のために、私たちは単独の償還期間を持つだろうという事実は、これらのリスクを悪化させるかもしれない。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株価は変動するかもしれませんし、株主が有利な価格で私たちの株を売却できる保証はありません。あるいは全然できません。

私たちの保証人は、保護者I，LLCを破壊的に買収し、デラウェア州の有限責任会社であり、非アメリカ人に支配されず、非アメリカ人と実質的な関係もない。しかし、外国人投資家が当社の重大な権益を獲得し、当社に対して支配権を行使する能力があるとみなされれば、当社は外国人になる可能性がある

いくつかの米国または外国の法律または法規によると、いくつかの買収または業務合併は、規制機関の審査または承認を受ける可能性がある。規制部門の承認や承認を得ていない場合、または審査過程が私たちとの業務統合を許可する期限まで延長された場合、目標との業務統合を完了できない可能性があります。また、規制面の考慮は、私たちが望むか考慮できる可能性のある潜在的なターゲット企業の数を減らすことができるかもしれない。

その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、および会社が放送会社、公共事業者または航空放送局許可証所持者が指定されたパーセントを超える株式を所有することを禁止する。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のある合併は、司法省と連邦貿易委員会のいくつかの申請と審査を必要とする可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資や買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を受ける可能性がある。CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で外国投資に関連するいくつかの取引を審査することを許可する部門間委員会である。

米国以外では、法律または法規は、国家安全を考慮し、規制された業界(電気通信を含む)、または国家文化または遺産に関連する可能性のある業務に関連する司法管轄区域で業務運営を登録または所有する潜在的な対象会社と業務統合を完了する能力に影響を与える可能性がある。

米国および外国の規制機関は、通常、当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または特定の条項および条件で取引を承認する権利があり、これらの条項および条件は、私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標との取引を達成できないかもしれない。

これらの異なる制限により、我々が業務統合を完了する潜在的な目標プールが制限される可能性がある。また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。私たちは私たちの業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は1株10.00ドルしか得られない可能性があり、目標会社への任意の潜在的な投資機会を失うことと、合併後の会社の任意の価格上昇によって将来の収益を実現する機会を失うことになり、私たちの権利証の満期は一文の価値もないだろう。

2022年8月に公布された“2022年インフレ率低減法”(以下、“IR法”)は、2023年から“被覆会社”が買い戻した株の公平時価に1%の消費税を徴収するが、いくつかの例外(“消費税”)がある。消費税はその株主に対してではなく、買い戻し会社自体に向けられている。私たちは“空白小切手”ケイマン諸島会社なので、子会社や以前の合併や買収活動はありませんので、現在はそのための“保証会社”ではありません。消費税の額は、通常、買い戻し時に買い戻した株の公平時価の1%に等しい。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純価値比較することが許可されている。しかも、消費税には他のいくつかの例外がある。米国財務省(“財務省”)は、消費税回避を実施し、防止するための法規またはその他の指導意見の発表を許可されている。財務省はこれまで指導意見を発表していないが、財務省は2022年に発表されると表明している。2022年12月31日以降に発生する米国ターゲット会社の業務合併に関する買い戻しには消費税が必要となる可能性があり、これは、業務合併に関連するいくつかの要因と、関連年度に行われる可能性のある他の取引に依存する

当社は、ケイマン諸島の免除会社として2020年12月29日に登録設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合を目的としている。

2021年3月26日、私たちは各部門の初公募株を完成し、各単位はA類普通株、1株当たりの額面価値0.0001ドルと3分の1の引受権証からなる。IPOにおいて、引受業者は超過配給選択権を獲得した。2021年5月5日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使して250万単位を追加購入した。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に25，000，000ドルの追加毛収入をもたらした

初公募が終了すると同時に，保証人への私的販売7，000，000件の私募株式証明書を完成させ，私募株式証1部あたりの購入価格は1.5ドルであり，7，000，000ドルの総収益をもたらしてくれた.また、一部超過配給選択権を行使した場合、保険者は株式承認証1部あたり1.50ドルの買い取り価格で333，333件の私募株式証を追加購入した。初公募および部分的に超過配当権を行使したため発行されなかった私募株式証の総数は5，000，000件，得られた金の総額は7，500，000ドルであった。保険者は業務合併完了後30日前にいかなる私募株式証を譲渡、譲渡または売却しないことに同意した以外、私募株式証はIPO単位の一部として売却された引受権証と実質的に同じである。私募株式権証明書も吾等の保証人又はその譲渡許可者が保有することができず、吾等の保証人及びその譲渡許可者が無現金で行使することができる。

初公開発売終了及び部分的に超過配当権を行使した後、初公開発売及び個人配給承認株式証単位で得られた純額合計275，000，000ドルを信託戸籍に入金する。信託口座は、期間185日以下の米国政府国庫券、または米国債のみに投資する通貨市場基金にのみ投資でき、1940年に改正された“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合し、この規則は米国政府の直接債務にのみ投資される。2022年12月31日現在、信託口座における資金総額はドルであり、通貨市場基金の形で保有されている。

我々の発起人、役員、上級管理者の提案における利益は、あなたの株主としての利益とは異なるか、または株主としての利益とは異なる可能性があります。この等権益には，(I)保有者が方正株式及び将来行使可能な引受権証，(Ii)運営資金不足を埋めるために吾等に貸したり，任意の提案業務合併に関連する取引コストを支払う場合には，当社又はその一部を当社に融資することと，(Iii)当社の清算時に一部の融資を返済できない可能性があること，(Iii)将来の補償手配の可能性とが含まれる。本依頼書のその他の部分タイトルは“提案1−延期改訂提案−保険者，役員および上級職員の利益”および“提案2−信託改訂提案−保険者，取締役および上級職員の利益”の章を参照されたい。

株主特別総会記録日には，34，375，000株の普通株が流出し，そのうち27，500，000株が公衆株式，6，875，000株が創設者株式であった。方正株式は、延期改訂提案、信託改訂提案、監査人承認提案、取締役選挙提案および休会提案(提出された場合)に関する投票権を有しており、保険者および取締役は、延期改訂提案、信託改訂提案、監査人承認提案、取締役選挙提案、休会提案に賛成票を投じる予定であることを通知している。

私たちの主な実行事務室はテキサス州オースティンロクロス通り1501号にあります。郵便番号：78758、電話番号は(424205-6858)。

Disruptiveは，2023年3月26日までに提案された業務統合を完了できないと考えている.修正を延期する提案は、破壊的な会社にその株主特別総会で提案された業務合併の承認をより多く得るために、日付を延長する前に任意の提案業務合併を改善するために重要である。延期修正案の提案の承認は1つである

実施の条件を拡張する。Disruptiveは，Disruptが提案された業務統合にかかる時間，労力，お金を考慮すると，提案された業務統合を考慮する機会を公衆株主に提供する必要があると考えられる

現在、提案されたビジネス統合や他のビジネス統合に投票することは要求されません。実施が延期され、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、あなたは、任意の提案された業務合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、そのような業務合併が承認され、完了した場合、またはDisruptが延期日または修正終了日前に業務統合を完了していない場合には、比例して公開株を償還する権利を保持する

私たちは、業務統合を完了しなければならない日を延長日または修正終了日に延長することを提案します(適用状況に応じて)。

延期修正案が承認されず、2023年3月26日までに業務統合が完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた100，000ドルまで。この利息は、支払税金を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で除算し、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、そして私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任に制限されなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

修正を延期する目的は、会社が提案されたすべての業務統合をより多くの時間を持つようにすることだ。条項は、私たちが2023年3月26日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。取締役会は、2023年3月26日までに、任意の提案された業務統合を承認したり、提案された業務統合を完了させるための特別株主総会を開催するのに十分な時間がないと判断した。したがって、取締役会は、任意の提案された業務統合を改善するためには、延期を得る必要があると考えている。そのため、取締役会は、業務合併完了日を延長日または改訂終了日(どの者に適用されるかに応じて)に延長することが、当社株主の最適な利益に合致すると考えている。

本依頼書添付ファイルAには、当社定款細則の提案改訂が添付されています。

我々の条項は，我々の株主が2023年3月26日までに業務合併を完了せずに株式100%公開発行義務を償還する義務の実質又は時間を修正するために，我々の条項の改正(A)を承認した場合，又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関する任意の他の条項について，承認後に1株当たりの普通株の全部又は一部を償還し，現金で支払い，利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当する機会を公衆株主に提供することを規定している(利息は納税すべき税金でなければならない)。当時発行されて発行された大衆株の数で割る。私らは、このような条項を加えることは私たちの株主を保障することを目的としており、当社が細則が予想される時間内に適切な業務グループを見つけることができなかった場合には、その投資を長期間合理的に維持する必要はないと信じている。

延期修正案提案が承認されず、私たちのIPO目論見書の予想通り2023年3月26日までに業務統合を完了しなかった場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しの目的は除外します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた100，000ドルまで。この利息は、支払税金を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で除算し、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、そして私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任に制限されなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

必要な票数で“延期修正案”が提案された後、本契約添付ファイルAに記載されている当方の条項の修正が発効します。取引法によると、私たちはまだ報告会社であり、私たちの単位、公開株式、および引受権証は公開取引を継続するだろう。

延期修正案は承認を得て延期を実施することを提案した場合、選挙に関する信託口座から抽出金額を削除することで、選挙後の信託口座に保有する金額を減らす。修正案提案を延期して承認されれば、信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は2022年12月31日現在の信託口座の約$の一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは任意の提案された業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれない。

延期改訂提案が承認された場合、延長日や改訂終了日(場合に応じて)までに業務統合を完了していない場合は、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸し目的は除外します。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた100，000ドルまで。この利息は、支払税金を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で除算し、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、そして私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任に制限されなければならない。

私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの保証人は、私たちの方正株式の唯一の所有者は、その所有方正株式のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

延期改訂提案が承認され、実施が延期された場合、私たちの各公衆株主は、実施が延期された場合、その公開株式の全部または一部を現金1株当たりの価格で償還することを選択することができ、その価格は、その時点で発行された公開株式数で割ることを含む、その時点で信託口座に入金された総金額に相当する選択書を提出することができる。閣下は、任意の業務合併に関連する公開株式を償還することもできますし、私が延長日または改訂終了日までに業務合併を完了していない場合もあります(どちらが適用されるかによります)。

償還を要求する前に[午前/午後]米国東部時間2023年(株主特別総会開催前の2営業日)には、本明細書で説明したように、あなたの株式実物を譲渡エージェントに渡すか、DTCのDWAC(入出金係)を使用して、あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを選択しなければなりません。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない。償還権利には、所有者が自分が実益所有者であることを書面で表明し、その法定名称、電話番号、住所を大陸に提供して、その株式を有効に償還することができることが含まれる。

あなたの株を入札償還するために、あなたの株式実物を会社に渡す譲渡代理大陸会社を選択しなければなりません。住所は大陸株式譲渡と信託会社で、住所は道富銀行1号、ニューヨーク30階、New York 10004、電話：またはあなたの株式を譲渡代理に渡します

DTCのDWAC(入金係)システムを電子的に使用することで，株式を持っている方式によってどの方式を選択するかを決定する可能性がある.前に、あなたは上記のようにあなたの株を提出しなければなりません[午前/午後]米東部時間2023年(株主特別総会開催前の2営業日)。

DWACシステムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することで、記録保持者であるか否か、またはその株式を“ストリート名”で所有しているか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントがこの要求を促進するために共同行動する必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.私たちはこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれない。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を申請して償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

株主特別総会で延期改訂提案について採決する前に本プログラムで提出されなかった証明書は、償還日に信託戸籍内の現金を償還することはありません。公衆株主がその株式を入札し，仮株主総会の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は要約を撤回することができる。あなたの株式を私たちの譲渡代理に渡して償還し、株主特別総会の投票前にあなたの株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡代理はあなたの株式を返却することを要求することができます(実物または電子方式で)。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公開株主が株式を入札し、延期改訂提案が承認されていない場合は、延期改訂提案が承認されないと判断した後、当該株式は償還されず、当該株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはこれらの株主に返却されるまで，選択された公衆株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば、1株当たりの現金支払い価格で1株当たりの公共株を償還し、その価格は、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだ利息(課税すべき税金純額があれば)を当時発行された公共株の数で割る。信託口座の2022年12月31日までの金額、すなわちドルによると、特別株主総会開催時に、信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約ドルになると予想される。ナスダックでは，2023年の終値，すなわち本依頼書郵送までの最新の実際の終値は，$である。一株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、彼らは公開市場で彼らの株を売ることができることを株主に保証することはできません。これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

上記の規定にもかかわらず、我々の事前同意を得ていない、公衆株主およびその公衆株主の任意の付属会社、またはその公衆株主と一致して行動するか、または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義されている任意の他の者は、発行された公衆株の15%を超える償還を制限される。したがって、公衆株主が単独でまたは共同行動したり、団体として発行された公衆株の15%以上を償還することを求めた場合、事前に同意していない場合には、15%を超える株式は現金に償還されない。

償還権を行使すれば、普通株を現金に交換して、これらの株を所有しなくなります。閣下は、株主特別総会が延期改訂提案を採決する前に、償還や私たちの譲渡代理に株式証明書を提出することを適切に要求してこそ、現金を受け取って当該株式を購入する権利があります。改正提案の投票延期を承認して普通株の償還を入札した公衆株主は、改正延期完了直後に当該株式の償還価格支払いを受けることが予想される

“特別決議として、議決：

(I)“会社規約”第49.7条をすべて削除し、以下のように置き換える

“49.7会社が最初の公募株式完了後の半月以内に、または取締役が適宜決定するより早い時間、または株主が定款細則に基づいて承認された他の時間前に企業合併を完了しなかった場合、会社は：

(A)すべてのトラフィックを停止するが、ディスク解除目的は除外される

(B)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下である場合には、公衆株式を償還し、1株当たり価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(支払税を差し引いた最大100，000ドルの利息を含む)をその時点で発行された公衆株式の数で除算し、償還公衆株式保有者のメンバーとしての権利は完全に失われる(さらなる清算分配を得る権利を含む)

(C)上記償還後、会社の残りのメンバー及び取締役の承認を得た場合には、できるだけ早く清算及び解散を行う

いずれの場合も、ケイマン諸島の法律が債権者債権を規定する義務と法律を適用する要求を遵守しなければならない

(2)“会社規約”49.8条をすべて削除し、以下のように置き換える

“49.8条項を修正する場合：

(A)当社が企業合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間を改正し、会社が初回公募株完了後の月以内に、又は取締役全権適宜決定の早い時間内に、又は株主が定款細則に基づいて又は

(B)任意の他のメンバーの権利又は業務前合併活動に関する条文については、非保険者、創設者、上級職員又は取締役の公開株式所有者毎に、任意の関係改正が承認又は発効したときにその公開株式を償還する機会がなければならず、1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座が保有している自社から納税した資金を支給していない資金から得られた利息を含み、当時発行された公開株式数で割ったものである。当社はこの条においてこのような償還能力が償還制限の制限を受けることを提供する。“

改正延期提案の承認には、ケイマン諸島の法律下の特別決議案、すなわち発行された普通株式の少なくとも3分の2および発行された普通株式の保有者の賛成票が必要であり、これらの所有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。修正案提案を延期する条件は、信託修正案提案の承認である。

延期修正案提案が承認されず、私たちのIPO目論見書の予想通り2023年3月26日までに業務統合を完了しなかった場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しの目的は除外します。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下である場合には、公衆株式を償還し、1株当たり価格で現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(支払総額10万ドルまでの利息を減算し、この利息は、支払税金を差し引くべきである)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公衆株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)及び

当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定している場合には、償還後に合理的に実行可能な場合には、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を受けて、当社は清算及び解散を行う。私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年3月26日までに業務合併を完了できなければ、これらの権利証は一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

さらに、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別株主総会の前に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのどの関連会社も現在、このような取引に従事する予定、計画、またはそのような取引に従事するつもりはありません。また、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定されていません。信託口座のいかなる資金も、このような取引における公開株の購入には使用されない。株主特別総会記録日後に完了したこれらの購入は、その株主がまだ株式に関する記録保持者である限り、改訂提案の延期に賛成し、および/またはそのように購入しない株式について償還権を行使することを含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別株主総会に提出された決議が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案の提案に反対し、信託口座の一部としてそれらの株式を償還することを選択する。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上で行うことができる。私たちの関連会社が持っているかその後購入したどの公開株も延期修正案提案に賛成票を投じることができます。私たちのスポンサー役員役員役人は, コンサルタントまたはその付属会社は、売り手に開示されていない重要な非公開情報を所有している場合、または取引法に規定されているルールMに規定されている制限された期間内に、そのような購入を行うことができる。

取締役会の提案を考えるとき、私たちの保証人、取締役、上級管理職の利益は、あなたの株主としての利益、あるいは株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている

本文で述べたように、取締役会はすべての関連要素を慎重に考慮した後、改訂を延期することは当社とその株主の最適な利益に一致すると考えられる。取締役会は延期修正案の提案を承認し、発表し、その提案に賛成票を投じることを提案しました。

私たちの条項は、私たちが2023年3月26日までにその条項に基づいて業務統合を完了しなければならないと規定している。私たちの条項は、私たちの株主が2023年3月26日までに業務合併を完了していないときにすべての公開株式を償還する義務の実質または時間を修正するために、私たちの条項の改正(A)を承認した場合、または(B)株主の権利または業務前の合併活動に関する任意の他の条項を、承認後に1株当たりの価格ですべてまたは一部の普通株を償還し、現金で支払い、利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当する(利息は税金を支払うべき純額であるべき)と規定している。当時発行されて発行された大衆株の数で割る。私らは、このような条項を加えることは私たちの株主を保障することを目的としており、当社が細則が予想される時間内に適切な業務グループを見つけることができなかった場合には、その投資を長期間合理的に維持する必要はないと信じている

しかし、取締役会は、提案された業務合併に時間、労力、お金がかかっていることを考慮して、提案された業務合併が魅力的な投資であると考えている者には、その取引を考慮する機会を提供する必要があると考えており、公示株式を償還したい株主にも定款細則の要求に基づいてそうする機会を提供しているからである。あなたがあなたの公衆株を償還することを選択しない場合、あなたは将来の任意の業務合併に投票する権利と、その業務合併に関連するあなたの公衆株を償還する権利を保持します。取締役会はすべての関連要素を慎重に考慮した後、改訂を延期することは当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

取締役会は私たちの株主投票が延期修正案の承認を支持することを提案することに一致した。

2021年3月26日、私たちは2500万株の初公募株を完成し、各単位はA類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、および3分の1の引受権証を含む。IPOにおいて、引受業者は超過配給選択権を獲得した。2021年5月5日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使して250万単位を追加購入した。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に25，000，000ドルの追加毛収入をもたらした

初公募が終了すると同時に，私募株式証1部あたり1.5ドルの買い取り価格で保険者に7，000，000件の私募株式証明書を売却することを完了し，7，000，000ドルの総収益をもたらしてくれた.また、一部超過配給選択権を行使した場合、保険者は株式承認証1部あたり1.50ドルの買い取り価格で333，333件の私募株式証を追加購入した。初公募および部分的に超過配当権を行使したため発行されなかった私募株式証の総数は5，000，000件，得られた金の総額は7，500，000ドルであった。保険者は業務合併完了後30日前にいかなる私募株式証を譲渡、譲渡または売却しないことに同意した以外、私募株式証はIPO単位の一部として売却された引受権証と実質的に同じである。私募株式権証明書も吾等の保証人又はその譲渡許可者が保有することができず、吾等の保証人及びその譲渡許可者が無現金で行使することができる。

初公開発売終了及び部分的に超過配当権を行使した後、初公開発売及び個人配給承認株式証単位で得られた純額合計275，000，000ドルを信託戸籍に入金する。信託口座は、期間185日以下の米国政府国庫券、または米国債のみに投資する通貨市場基金にのみ投資でき、1940年に改正された“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合し、この規則は米国政府の直接債務にのみ投資される。2022年12月31日現在、信託口座における資金総額はドルであり、通貨市場基金の形で保有されている。

大陸航空は信託口座受託者の役割として信託協定の条項と条件に支配されている。信託協定は現在、大陸航空は(X)当社が業務合併の終了又は当社が定款細則に規定されている時間内又は(Y)元の終了日内に業務合併を完了することができないために発行された適用指示書簡を受信した後、直ちに信託口座の清算を開始しなければならないと規定している。信託協定はさらに、当時発行されていたA類普通株およびB類普通株のうち少なくとも65%(65%)の賛成票を得ず、1つのカテゴリとして一緒に投票した場合には、上記規定を修正、改訂または削除してはならないと規定している

株主特別総会時の議決票によると、普通株式保有者の投票数が信託改訂提案を承認するのに不十分であれば、当社は休会提案を採決に移し、より多くの時間を得て十分な票を獲得して信託改訂提案を支持することができる。もし延期提案が当社の株主の承認を得ていない場合、株主特別総会の開催時に普通株式保有者の投票が信託改訂提案を承認するのに十分でない場合、取締役会は株主特別総会を1つ以上の後の日に延期できない可能性がある。

信託改訂提案が特別株主総会またはその任意の継続会で承認されていないか、または実施されていない場合、業務合併が予定の終了日または前に完了していない場合は、信託合意の期待および信託合意に従って、大陸航空は、当社が組織定款細則で指定された期限内に業務合併を行うことができない適用指示書簡を受け取った後、又は(Y)元の終了日及び当社の株主が定款細則によって承認可能な比較後の日(例えば、大陸航空が当該日までに上記終了書簡を受信していない場合)の後の日に信託口座の清算を開始し、(X)当社が組織規約細則で指定された期限内に業務統合を行うことができないことを受けてから直ちに清算を開始しなければならない。

また，信託修正案提案と延期修正案提案のいずれも相手の承認を交差条件としている.

取締役会の提案を考慮する際に、株主は、彼らの株主としての利益を除いて、保険者や当社の取締役·上級管理者の利益が他の株主の一般的な利益とは異なることを認識すべきである。取締役会は、当社の株主に承認信託改訂提案を推薦する際に、これらの利益を知り、考慮しています。会社の株主は、信託修正案の提案を承認するかどうかを決定する際に、以下の利益を考慮すべきである

信託修正案提案の承認には、1つのカテゴリとして、A類普通株およびB類普通株を発行した賛成票の少なくとも65%(65%)が必要である。信託修正案提案は修正案提案の承認を延期することを条件としている。

確定定足数については、棄権は出席とみなされ、信託改正案提案に“反対”する投票効果がある。

“現議決は、改正及び再発注後の会社組織定款大綱及び定款細則の特別決議案が有効であるか否かを条件として、当社と受託者であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡信託会社とが2021年3月26日に締結した投資管理信託協定改正案を承認し、修正案の形式が添付ファイルBに掲載される”

吾等は、本委託書添付ファイルBに記載されている形態の信託協定改正信託協定改正信託協定に基づいて、大陸航空が信託口座の清算を開始しなければならない日を、延長日又は改訂終了日(誰が適用されるかに応じて決定される)に変更して、信託改訂提案が特別株主総会で承認されると、大陸航空は、延長日又は改訂終了日(何者の適用に応じて)に直ちに信託口座の清算を開始しなければならないことを提案している。

すべての関連要素を慎重に考慮した結果、お金の時間価値や当社が予定終了日までに業務合併を完了することは不可能であるという結論を含めた後、取締役会は信託改訂提案が当社とその株主の最適な利益に合致することを決定した。

取締役会は私たちの株主投票が信託改正案の承認を支持することを提案することに一致した。

私たちは私たちの株主にMarcumを2023年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認することを要求します。監査委員会は当社の独立公認会計士事務所の任命を直接担当しています。監査委員会はこの投票結果によって制限されない。しかし、株主が私たちの独立公認会計士事務所としてMarcumを選択することを承認しなければ、私たちの監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所としてMarcumを選択することを再検討するつもりです。

馬ゴムは、我々の年度財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Kと10-Q表に含まれる財務情報および2022年と2021年12月31日までの年度および2020年12月29日(成立)から2020年12月31日までの専門サービスを審査するために徴収する費用総額は、それぞれドル、86，005ドル、0ドルである。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

私たちは馬ゴムの代表が特別大会に出席しないことを願う。

監査委員会は給与を任命し、決定し、独立監査役を監督する仕事を担当する。この責任を認識した後、監査委員会は、監査委員会定款の規定に基づいて、独立監査人によって提供されるすべての監査及び許可された非監査サービスを審査し、適宜承認しなければならない。

Marcum委任を承認する提案は、ケイマン諸島の法律に基づいて一般決議案を承認する必要があり、この普通決議案は、発行された普通株式保有者の大多数の賛成票であり、これらの所有者は自ら(仮想を含む)、または被委員会代表が特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。

“一般決議として、当社の2023年独立公認会計士事務所としてMarcum LLPを全面的に確認、承認、承認することを決定しました”

取締役会は私たちの株主が監査役の提案を“賛成”に投票することを提案することに一致した。

特別株主総会では，Bクラス株主がKaren L.Finermanを1種類取締役に再任命することを要求され，このような取締役は，彼女の後継者が任命され資格を持つまで，今回の特別株主総会以降の第3回年次株主総会に就任する.

我々の定款細則によると、我々の業務合併が終了するまで、私たちB類普通株の保有者のみが取締役を任命または罷免することができます。そのため，B類普通株保有者のみが役員選挙提案に投票する.取締役の著名人の任命には、臨時株主総会で実際に投票する権利が必要であり、発行されたB類普通株の保有者の多く(自らまたは委任代表)が賛成票を投じ、私たちの保証人は、取締役の選挙提案に賛成票を投じるつもりであることを通知した。

以下は、私たち一人一人の取締役候補者に関する情報です

現在57歳のカレン·L·フェンナマンは2021年3月23日以来取締役会メンバーを務めている。フェンマンは1992年にニューヨークに本部を置くヘッジファンドMetropolitan Capital Advisorsを共同で設立し、2014年から同基金の最高執行長を務めてきた。彼女は2020年9月30日からファルコン資本買収会社(ナスダック株式コード：FCAC)の取締役会メンバーを務め、2021年7月にSharecare，Inc.との業務合併を終了するまで、2014年から2015年までブルックフィールド資産管理に買収されるまでGrafTech International Ltd.(ニューヨーク証券取引所コード：EAF)の取締役会メンバーを務めてきた。また、マイケル·J·フォックスパーキンソン研究財団の取締役メンバーであり、ブロンクス区のモンティフィオーリ医療センターで15年間取締役を務めている。2007年にCNBCの“Fast Money”がデビューして以来、彼女は同番組のグループメンバーであり、ニューヨークタイムズのベストセラー“Finermanのルール：私の娘たちにビジネスと生活の秘密だけを教えてくれる”の著者でもある。フェンナマンさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの金融学士号を取得し、彼女は同校顧問委員会のメンバーだった。Finermanさんは公募株に対する市場の反応を分析する上での豊富な経験に加え、会社管理と有効な投資家コミュニケーションにおける独自の専門知識を加えて、彼女が私たちの取締役会に就く資格が完全にあると信じている。

現在40歳のAlexander J.Davisは、最初の破壊的買収会社の設立以来、当社のCEO兼CEOを務めています。デイビスさんは2012年6月以来、商業銀行Disruptiveの創始者兼CEOであり、最後期の民間テクノロジー企業に投資しています。彼は個人市場に36億ドルを超える資金を投入し、Palantir(Palantirの直接上場当日まで、Disruptiveは同社の第2の外部株主)、Hims(Disruptiveはプライベート資本の第2の貢献者)、UiPath、Pinterest、Spotifyなど、多くの有力な世界投資家やポートフォリオ会社と協力している。設立以来、Davisさんは魅力的なビジネス拡張を決定し、企業を4つのビジネスラインに拡張しました--自営投資、投資銀行、業務開発、流動性基金(プライベートテクノロジー企業の株式およびオプション所有者のための融資)という4つのビジネスラインを組み合わせて、Disruptiveなポートフォリオ会社をサポートするためのサービスをフルセットで提供しています。破壊的オークション会社を設立する前に、デイビスは2007年から2011年までTen-X、LLC(前身はAuction.com)の創業者兼取締役社長を務め、会社を伝統的な“実体”オークション会社から技術駆動の市場に転換した。デイビスと彼の妻のリンゼイは寄付基金の共同議長で、不幸な人たちを助けるための慈善財団である。地下鉄道行動(OUR)の取締役会メンバーも務めており、児童性取引の永久根絶に取り組む非営利団体である。我々は、デービスさんの創業、ビジネス、投資経験によって、彼は完全に我々の取締役会に在籍する資格があると信じています。

現在41歳のDavid M·タノスキー氏は、破壊的買収会社Iの設立以来、会社の首席運営官と取締役会のメンバーを務めてきました。タノスキーさんは2017年11月に破壊的買収に参加し、現在は会社全体の運営に専念し、会社全体の運営に専念し、投資家の探索と分析、取引実行、法律、投資家の関係に専念しています。彼は私募と公開市場で11年以上の投資と銀行の経験を持ち、世界の異なる機関投資家や科学技術を含む異なる業界の様々な会社と協力している。2007年から2017年までタノスキーはニューヨークのアンプトン投資会社で働いていました

彼は精品投資とコンサルティング会社に勤めており、2つの特殊目的買収会社に関する取引に参加している。彼は聖母大学の工商管理学士号とコロンビア大学法学部の法学博士号を持っている。我々は、タノスキーさんの運営と投資経験によって、彼は完全に私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

現在43歳のジェームズ·R·ブラックは、2021年3月23日から取締役会のメンバーを務めてきた。2018年1月以降、ブレイクはマイアミオープンの取締役を務めてきた。マイアミオープンは、全米オープンと西テキサステニスオープンの日程上最も重要な試合の一つであり、歴史的に硬石スタジアムに移転した期間を含む。これまで、ブラックは2015年から2018年まで、米国テニス協会の全国的な慈善団体であるUSTA財団の議長を務めていた。ブラックの最初のキャリアはプロテニス選手として、2013年に引退する前にキャリア最高の米国1位と世界4位のATPランキングを獲得した。彼のキャリアのいくつかのハイライトは、米国を代表して2008年北京オリンピックに参加することと、フェデラー、アガシー、ナダルに勝つことだ。2007年の米国チーム優勝期間中，ブラックはデビッドカップチームに不可欠な役割を果たし，ATP選手委員会副総裁に選ばれ，任期は2年であった。2008年にジェームズ·ブラック財団を設立しました非営利団体で約120万ドルを寄付しニューヨーク市スローン·キャトリン癌センターの早期発見を記念した研究を支援しています我々は、ブラックさんの経験に加えて、彼はプロの選手との関係を追加して、彼は完全に我々の取締役会に在籍する資格を持っていると信じています。

現在46歳のガレン·C·スミスは、2021年3月23日から取締役会のメンバーを務めてきた。2016年から2022年にかけて、スミスさんは、Redbox Entertainment Inc.(Redboxと略す)のCEOを務めています。2022年8月にチキンスープがSoul Entertainment，Inc.(“チキンスープ”)がRedboxを買収して以来、スミスさんはRedboxとチキンスープの実行副主席を務めている。2013年から2016年にかけて、Redbox、Coinstar、EcoATMを含む大手自動小売ソリューション·プロバイダOuterwallの最高財務責任者を務めた。2009年から2013年にかけて、スミスさんは、Redbox財務部の上級副社長、アウトレットの企業副社長、財務担当社長など、アウトレットの財務担当総裁を複数務めています。オータウォールに加入する前、スミスはモルガン·スタンレー社の投資銀行家で、2007年から2009年まで消費者と小売投資銀行部門で働いていた。彼は2017年から2022年まで凱業必達の取締役会メンバーを務めた。スミスさんはシカゴ大学でMBAの学位とウェリントン大学の文学学士号を持っています。私たちは、金融および娯楽業界でのスミスさんの経験によって、彼は完全に私たちの取締役会に就く資格があると信じています。

“当社B類普通株式保有者の一般決議案として、カレン·L·フェンナマンを当社取締役の取締役に再度委任し、今回の特別株主総会の後に開催される第3回株主総会まで、その後継者が委任され、改訂及び重述された当社組織定款大綱及び定款細則の資格に適合するまで任期します”

取締役選挙提案は、B類普通株式保有者の一般決議案として承認されなければならない。B類普通株は、当時発行され、発行された大部分のB類普通株の保有者の賛成票であり、当該等保有者は自ら(仮想を含む)又は特別株主総会又はその任意の継続会に出席し、関連事項について特別株主総会で投票する権利がある。棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。

取締役会は私たちのB種類の株主が取締役選挙提案に賛成票を投じることを全会一致で提案した。

休会提案が採択されれば、当社取締役会は、委託書をさらに募集するために、株主特別総会を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期修正案提案が十分な票を獲得した場合や延期修正案提案の承認に関連した場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.いずれの場合も、我々の取締役会は、2023年3月26日以降に特別株主総会を延期することはありません。

延期修正提案が当社の株主の承認を得ていない場合、取締役会は株主特別総会をより後の日に延期することができない可能性があり、延期修正提案の投票数が不足していることや、修正提案の延期を承認することと関係があるためである。

一般決議として、決議特別大会はより後の日に延期され、さらに依頼書の募集を許可し、特別大会議長が各方面で確認、採択、承認、承認する

ケイマン諸島の法律によると、更新提案は、一般決議案として承認されなければならない。すなわち、大多数の発行および発行された普通株式保有者の賛成票を得なければならないが、このような所有者は、自ら(仮想方式を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。

提出されれば、取締役会は私たちの株主投票が休会提案の承認を支持することを一致して提案します。

以下の議論は、一般に、選挙に関する償還権行使に応じて、そのA類普通株を現金に償還する米国の保有者を選択するのに適している米国連邦所得税のいくつかの考慮要因をまとめたものである(定義は以下の通り)。

本議論は、A類普通株を資本資産として保有する米国保有者のある米国連邦所得税を考慮したものに限られており、これらのA類普通株は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“準則”と略す)によって規定されている。本議論は要約のみであり、米国連邦所得税のすべての側面は考慮されておらず、これらの態様は、以下の条件を満たす米国保有者に対する税収結果を含む、米国保有者がその特定の状況に応じて償還権を行使することと関連している可能性がある

また、以下の議論の根拠は“規則”の規定、“規則”に基づいて公布された“財政部条例”とその行政と司法解釈であり、これらの規定はすべて本条例の発効日から発効し、これらの規定は廃止、撤回、修正、あるいは異なる解釈が可能であり、トレーサビリティがある可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下の説明と異なる可能性がある。さらに、本議論は、贈与、相続税、医療保険納付税法、代替最低税額規則または州、現地または非米国税法のような米国連邦非所得税法のいずれの態様にも関連しない。

私たちは持っていないし、米国国税局(“IRS”)が本文で述べたいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めることもない。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、法規、行政裁決、または裁判所判決が議論で述べられた正確性を変えないことは保証されない。

本明細書で使用される用語“米国所有者”とは、(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された(または作成または組織とみなされる)Aクラスの普通株式または株式証明書の実益所有者を意味する：(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された(または米国連邦所得税目的会社の他のエンティティとみなされる)。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(Iv)(A)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託は、実際に米国人とみなされる有効な選挙を有する。

本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの証券を保有する個人の税務待遇は考慮されない。もし共同企業(または他のものが

パートナーシップ(米国連邦所得税については)は我々証券の実益所有者であり、パートナーシップパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般にパートナーの地位と提携企業の活動に依存する。私たちの証券を持っている共同企業とこのような組合員のパートナーに自分の税務コンサルタントに相談することを促します。

この議論は選挙に関連したいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項のまとめに過ぎない。すべての償還された米国所有者は、選挙によって償還権を行使し、その米国所有者に対する特定の税収結果について、任意の州、地方、および非米国税法の適用性と効力を含む自分の税務顧問に相談するように促される。

以下に説明するPFIC規則によれば、米国保有者のA類普通株が選挙によって償還される場合、米国連邦所得税の目的で、取引の処理は、償還が規則302条に規定するA類普通株の売却資格に適合するか否かに依存する。A類普通株を売却する条件を満たした場合、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認し、米国の保有者がA類普通株を保有する保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常長期資本収益または損失となる。しかしながら、IPO目論見書に記載されているいくつかの償還権利が適用される保有期間を一時停止するかどうかは不明である。A類普通株を売却する資格を満たしていない場合は、会社割当とみなされる。この場合、米国の保有者は、一般に、分配が現在または累積されている収入および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる限り、配当金として毛収入に分配金額を含めることを要求される。もしこれらの割り当てが私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、それらは資本収益を構成します。これはまず私たちAクラスの普通株の基数を減少させますが、ゼロを下回ることはなく、その後、私たちAクラスの普通株を売却する収益とみなされます。

選挙による償還が売却待遇を受ける資格があるかどうかは、償還前と後に発行されたすべての株式の総数に対して、米国所有者が保有しているとみなされるわれわれのA類普通株(引受権証の所有により米国所有者が建設的に所有しているA類普通株を含む)に大きく依存する。以下の場合、償還は、一般に、A種類の普通株(会社割り当てではなく)を売却するとみなされる：(I)米国所有者にとって、この償還は“大きく比例しない”であり、(Ii)米国における米国所有者の権益を“完全に終了させる”、または(Iii)米国所有者にとって、この償還は“本質的に配当金と同等ではない”とみなされる。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記いずれかのテストを満たすか否かを判断する際には、米国持株者は、米国保有者が実際に所有している我々の株式だけでなく、その保有者が建設的に所有している我々の株式も考慮する。直接所有する株式を除いて、米国所有者は、特定の関連個人および実体が所有する株式を建設的に所有することができ、米国所有者は、当該米国所有者が当該米国所有者に権益を所有しているか、および米国保有者がオプションを行使することによって得られる任意の株式を有する権利を有しており、通常は、株式承認証の行使によって取得可能なA類普通株を含む。この極めて不相応な基準を達成するためには、A類普通株を償還した後、米国の保有者が実際かつ建設的に保有している我々が発行した議決権付き株の割合は、他の要求を除いて、償還直前に米国所有者が実際かつ建設的に所有していた我々が発行した議決権付き株の割合の80%未満でなければならない。企業合併前には、普通株は議決権のある株式とみなされない可能性があるため、この重大な比例しないテストは適用されない可能性がある。(I)米国所有者が実際かつ建設的に所有しているすべてのA類普通株が償還された場合、または(Ii)米国所有者が実際に所有しているすべてのA類普通株が償還され、米国所有者が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて効率的に放棄された場合、米国所有者の権益は完全に終了する, A類普通株の帰属はある家族が所有しているが、米国所有者は私たちの他の株を建設的に所有していない。A類普通株の償還により米国保有者の米国における割合権益が“有意に減少”すれば、A類普通株の償還は実質的に配当金に等しくなることはない。償還が米国保有者の米国での割合を大幅に減少させるかどうかは、

特定の事実と状況。しかし、米国国税局は公表された裁決の中で、会社の事務に支配権を持たない上場企業の小少数株主の割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている

上記のテストがいずれも該当しない場合は、償還は上述したような企業配布とみなされる。償還権を行使することを考えている米国の保有者は自分の税務顧問に相談し、この規則によると、償還は売却と会社の流通とみなされる。

米国連邦所得税の目的のために、非米国会社はPFICに分類され、条件は、(I)1つの納税年度内に、その総収入の少なくとも75%が、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の総収入における比例シェア、受動収入であること、または(Ii)1つの納税年度における資産の少なくとも50%(通常、公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均)を含み、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の資産における割合を含むことである。生産や生産のための受動的な収入のために持っています。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。

私たちは空白小切手会社なので、現在活躍していない業務は、2022年12月31日までの納税年度にPFIC資産や収入テストを達成する可能性が高く、2023年12月31日までの本納税年度にPFIC資産または収入テストを達成する可能性が高いと信じています。したがって、米国の保有者が適格選挙基金(“QEF”)選挙または時価選挙をタイムリーに行わなかった場合、PFICとしての最初の課税年度において、米国所有者は以下に述べるように、A類普通株式を保有(または保有するとみなされる)を保有しており、この米国所有者は、一般に、(I)米国所有者がA類普通株または株式証を売却または処分する際に確認された任意の収益を処分し、その償還が上記規則に基づいて販売されている場合、販売とみなされる。(Ii)米国所有者への任意の“超過割当”(一般に、米国所有者が課税年度内に当該米国所有者に行う任意の割り当てを意味し、米国所有者が最初の3つの課税年度内にA類普通株式について受信した平均年次割り当ての125%を超えるか、または短い場合、米国所有者のA類普通株式の保有期間を含むことができる)、この中には、上記で説明した規則に従って会社割り当てとみなされることを前提とした選挙による償還を含むことができる。

これらのルールによると

米国の持株者は、タイムリーかつ有効なQEF選択(資格があればそうする資格がある場合)によって、我々A類普通株(ただし、私たちの引受権証を含まない)に対するPFIC税収結果を回避し、現在の基礎の上で、分配の有無にかかわらず、米国保有者の納税年度、すなわち私たちの納税年度が終了したときに、私たちの純資本利益(長期資本利益として)と他の収益と利益(一般収入として)を比例的に計上する。QEF規則によると、米国の所有者は通常、未分配収入に含まれる税金の支払いを延期することを単独で選択することができるが、納付を延期すれば、どのような税収も利息費用の影響を受ける。

米国の保有者が我々のA類普通株についてQEF選択を行った場合、米国所有者がA類普通株を保有(又は保有とみなす)の最初の納税年度として、(I)選挙償還(上記規則に基づいて当該償還を売却とみなす場合)により確認された任意の収益は一般に資本利益として課税され、PFIC規則による付加税は徴収されず、(Ii)この償還は上記規則による分配とみなされる。以前は収入に含まれていたいかなる一般的な収入分配も通常配当金としてこれらの米国所有者に課税すべきではなかった。上記の規則によれば、QEFにおける米国保有者の株式の納税ベースは、収入に含まれる金額を増加させ、分配されたが配当金として課税されない金額を減算する。類似した基準調整は財に適用され，このような財産を保有しているため，適用された帰属規則により，米国所有者はQEFの株式を所有しているとみなされる.

QEFの選挙は個々の株主に基づいて行われ，いったん行われると，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回される。アメリカの株式保有者は私たちA類普通株を買収する権利証についてQEF選挙を行ってはいけません。米国人所有者は、通常、PFIC年度情報報告書に提供される情報を含む完全なIRS Form 8621(受動型外国投資会社または合格選挙基金の株主情報申告書)(PFIC年度情報報告書に提供される情報を含む)を、その選択に関連する納税年度にタイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に付加することにより、QEF選挙を行う。トレーサビリティのある良質な教育基金選挙は、一般に保護声明の提出と、いくつかの他の条件を満たしたり、米国国税局の同意を得た場合にしか行われない。米国の保有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らの特定の場合、追跡力のあるQEF選挙の可用性と税収結果を知るべきだ。

米国所有者が米国所有者としてAクラス普通株を保有(または保有とみなされる)の最初の納税年度後にQEFを選択した場合、不利なPFIC税収結果(QEF選挙によって生成された任意の現在の収入を考慮した調整)は、PPFルールに従って米国所有者が整理選択しない限り、このようなAクラス普通株に適用され続ける。洗浄選挙によれば、米国の保有者は、その公平な市場価値でこのようなA類普通株を売却したとみなされ、このような売却で確認された収益は超過分配とみなされ、上記PFIC規則に基づいて課税される。洗浄選挙の結果として，PFICルールにより，米国保有者はこのようなA類普通株の新たな基礎と保有期間を持つことになる。

QEF選挙の要求に適合するためには，米国ホルダーは我々が提供したPFIC年間情報声明を受信しなければならない。私たちがこのような必要な情報宣言をタイムリーに提供するという保証はない

もし我々がPFICであり，我々のA類普通株が“流通株”を構成しており，米国保有者が我々のA類普通株の最初の納税年度終了時に，その納税年度のA類普通株について時価で選択すれば，この米国保有者は上記の不利なPFIC税収結果を回避することができる。当該等の米国持株者は、その課税年度毎に、そのA類普通株の当該年度終了時の公平時価が、そのA類普通株の調整に基づく超過分(あれば)を超えて一般収入に計上されるのが一般的である。米国の保有者はまた、その調整後のA類普通株が納税年度終了時にA類普通株公平市場価値の普通損失を超えていることを確認する(ただし、先に計上した時価ベースの収入純額に限られる)。米国の保有者は、そのA類普通株における基礎を調整して、任意のこのような収入または損失金額を反映し、そのA類普通株または他の課税処分で確認された任意のさらなる収益を一般収入とみなす。現在、権証は時価建ての選挙を行わないかもしれない。

時価ベースの選挙は“取引可能株”にのみ適用され、通常は、米国証券取引委員会(SEC)に登録された全国的な証券取引所(ナスダックを含む)で定期的に取引される株式、または米国国税局が市場価格の代表的かつ合理的な公平な市場価値を確保するのに十分な外国為替または市場で取引されている株を指す。アメリカの持株者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの特殊な場合、私たちの普通株に対して時価計算選挙を行う可能性と税収結果を知るべきだ。

米国所有者の任意の課税年度内にPFIC株式を所有(または所有とみなされる)米国所有者は、(QEFまたは時価計算の選択がなされたか否かにかかわらず)米国国税局表8621および米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提出しなければならない可能性がある。必要であれば、そうしなければ、米国国税局にこれらの必要な情報を提供するまで訴訟時効を延長する。

これらの要因を除いて、民間投資委員会、良質教育基金、時価計算選挙に関するルールは非常に複雑で、様々な要素の影響を受けている。したがって，我々A類普通株あるいは株式承認証の米国保有者は，その特殊な場合のPFICルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

我々A類普通株の配当金支払いおよび売却、交換または償還については、我々A類普通株の収益は、米国国税局に情報を報告し、可能な米国予備抑留の影響を受ける可能性がある。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除し、そのような免除状態を確立する人には適用されない。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、米国保有者の米国連邦所得税債務に記入することができ、米国保有者は、通常、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができる。米国の保有者に、バックアップ源泉徴収のアプリケーションおよび特定の場合にバックアップ源泉徴収免除を得る可能性と手続きについて、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す

日付、時間、場所です。われわれの株主特別総会が開催される[午前/午後]米国東部時間2023年、または会議が延期または延期される可能性のある他の時間と日付。本文では、会議の実際の場所はテキサス州オースティン岩バラ通り1501号200号室、郵便番号：78758である。現在，会場では参加者にワクチン接種の証明書の提供を求めている。ご自身でご出席を予定されている場合は、少なくとも特別株主総会開催前の5営業日前に電子メールをお送りください。しかし、我々の株主が見やすいように、特別株主総会は仮想会議の形で開催され、特別株主総会に自ら出席することは要求されていない。株主には，対面特別株主総会と同様の投票，質問，参加の権利と機会が与えられる.特に，特別株主総会に自ら出席したり，ライブ音声ネットワーク中継で投票や質問提出を行うことができ，エージェントカード，投票指示表やエージェント材料に含まれる通知上の制御番号にアクセスして入力する方法である.会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネット登録は特別大会の直前に始まります

投票権。あなたは特別株主総会で投票または直接投票する権利があり、取引終了時に普通株を持っていれば、2023年は特別株主総会の記録的な日付です。あなたが当時持っていたすべての普通株式について、あなたはすべての提案書で1票を持つだろう。当社の引受権証には投票権はありません。

必要な票です。改正延期提案の承認には、ケイマン諸島の法律下の特別決議案、すなわち発行された普通株式の少なくとも3分の2および発行された普通株式の保有者の賛成票が必要であり、これらの所有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。

信託修正案提案の承認には、1つのカテゴリとして、A類普通株およびB類普通株を発行した賛成票の少なくとも65%(65%)が必要である。

核数師の承認提案には、ケイマン諸島の法律下の一般決議案、すなわち発行された普通株式保有者の大多数の賛成票が必要であり、これらの保有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。定足数の場合、棄権票と中間者反対票は出席とみなされるが、投票された票は計上されていないため、本提案の結果には何の影響もない。

取締役選挙提案の承認には、特別株主総会で投票して実際に投票する権利のある大多数のB類普通株を発行した保有者(自らまたは代表を委任)が賛成票を投じる必要がある。

承認更新提案には、ケイマン諸島の法律下の一般決議案、すなわち大多数の発行された普通株式保有者の賛成票が必要であり、このような所有者は自ら(仮想的な方法を含む)または特別株主総会またはその任意の継続会に出席し、関連事項について投票する権利がある。延期修正案提案が十分な票を獲得した場合や延期修正案提案の承認に関連した場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.

依頼書；取締役会募集；依頼書。取締役会は現在、株主特別総会で株主承認延期改訂提案の提案を提出してあなたの依頼書を聞いています。私たちはD.F.Kingを招いて特別大会の依頼書の募集に協力した。あなたがあなたの株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。依頼書は直接求めることもできるし、電話で求めることもできる。閣下が依頼書を付与すれば、閣下は委託書を撤回し、株主特別総会で閣下の株式(例えば閣下が普通株の記録保持者)を自ら投票することができます。以下のようにD.F.Kingに連絡することができます

次の表は、2023年までの普通株式の実益所有権に関する情報を示しており、この情報は、以下の者から得られた普通株式の実益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下のとおりである

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は私募株式証の記録或いは利益所有権を反映していません。これらの株式承認証は2023年後60日以内に行使できないからです。

吾らが逆の指示を受けない限り、吾らは本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に送付することができ、吾らは当該等の株主が同一家族のメンバーであると信じていることを前提としている。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同じアドレスで複数の我々の開示文書のセットを受信することを望む場合、株主は以下に説明するとおりでなければならない。同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、2つの株主と共に我々の開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである

取引法の要求に基づき、我々は米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。本依頼書、2021年12月31日までの財政年度10-Kフォーム年次報告、その後提出された10-Qフォーム四半期報告を含む米国証券取引委員会のウェブサイトでお読みいただけます

本依頼書は、本依頼書添付ファイルとして添付されている関連契約、証拠物、その他の情報の重要な内容を記述している。本依頼書に含まれる情報および陳述は、各方面において、本依頼書の添付ファイルである関連契約または他の文書のコピーを基準とする。

本依頼書の他のコピーがほしい場合、または特別株主総会で提出される提案に疑問がある場合は、以下の住所と電話で私たちの依頼書募集エージェントに連絡しなければなりません

あなたはまた、このような要求をDisruptive Acquisition Corporation Iに送信し、アドレスは1501 Rock Rose Avenue、Suite 200、Texas 78758である書面要求によってこれらのファイルを取得することができる。

当社の株主であり、書類を請求したい場合は、特別株主総会までに受け取るために2023年までに完了してください。もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の迅速な方法であなたに郵送します

特別決議案として、決議案：

(一)“会社規約”第49.7条をすべて削除し、以下のように置き換える

“49.7会社が最初の公募株式完了後の半月以内に、または取締役が適宜決定するより早い時間、または株主が定款細則に基づいて承認された他の時間前に企業合併を完了しなかった場合、会社は：

(A)すべてのトラフィックを停止するが、ディスク解除目的は除外される

(B)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下である場合には、公衆株式を償還し、1株当たり価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(支払税を差し引いた最大100，000ドルの利息を含む)をその時点で発行された公衆株式の数で除算し、償還公衆株式保有者のメンバーとしての権利は完全に失われる(さらなる清算分配を得る権利を含む)

(C)上記償還後、会社の残りのメンバー及び取締役の承認を得た場合には、できるだけ早く清算及び解散を行う

いずれの場合も、ケイマン諸島の法律が債権者債権を規定する義務と法律を適用する要求を遵守しなければならない

(2)“会社規約”49.8条をすべて削除し、以下のように置き換える

“49.8条項を修正する場合：

(A)当社が企業合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間を改正し、会社が初回公募株完了後の月以内に、又は取締役全権適宜決定の早い時間内に、又は株主が定款細則に基づいて又は

(B)任意の他のメンバーの権利又は業務前合併活動に関する条文については、非保険者、創設者、上級職員又は取締役の公開株式所有者毎に、任意の関係改正が承認又は発効したときにその公開株式を償還する機会がなければならず、1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座が保有している自社から納税した資金を支給していない資金から得られた利息を含み、当時発行された公開株式数で割ったものである。当社はこの条においてこのような償還能力が償還制限の制限を受けることを提供する。“

この2023年に発効した投資管理信託協定(“改訂合意”)は、ケイマン諸島が免除された破壊的買収会社(“当社”)およびニューヨーク有限目的信託会社(“受託者”)によって行われ、当社と受託者の間で二零二一年三月二十六日に発効したいくつかの投資管理信託協定(“信託協定”)を改訂する。本改訂プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は、信託プロトコルにこのような用語が付与される意味を有する

当社が初公開した27，500，000単位の初公開発売が完了したことから、その後の部分で引受業者の超過配給選択権(“発売”)の行使と、破壊的買収保証人I，LLCへの合計5，000，000件の私募株式公開証(“私募株式承認証”)の同時発売と、2021年5月5日現在、私募株式証の発売および売却の純収益合計2.75，000，000ドルが信託口座に入金されている

信託協定第1(I)条によれば、受託者は、信託口座から保有している投資資金から稼いだ利息を含む信託口座を清算し、信託口座内の財産を分配し、特許経営権及び所得税を支払うための利息を会社に発行していない(解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を会社に発行することができる)(X)終了手紙の条項のみを受信した場合、終了状の形態は、信託協定に添付されている添付ファイルA又はB(適用状況に応じて定める)と実質的に類似している。あるいは(Y)(1)発売終了後24ヶ月及び(2)当社株主が当社の改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則に基づいて承認された比較後の日付は、後者を基準とする

信託協定第6(C)節に規定されていることを考慮すると、信託協定は、会社と受託者がそれぞれ署名した書面のみで、当時発行されていた普通株式とB類普通株投票権の65%(65%)の賛成票を得て改正することができる

本改訂協議の日または前後に開催された当社株主総会(“会議”)において、当時発行されていた普通株と当社B類普通株の少なくとも65%(65%)の投票権投票が本改訂合意を通過した

会議では、当社の株主はまた、当社の組織定款大綱と定款細則(このように改正され、再改訂された定款細則)の第2回改正と再記述を採択した

したがって、会社も受託者も本協定の規定に従って信託協定を修正することを望んでいる

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.信託協定修正案。本協定の調印日から発効し、現在信託協定第1(I)節の全文を以下のように修正し、以下のように述べる

“(I)(X)会社から発行された会社最高経営責任者、最高財務官、総裁、執行副総裁、副総裁、会社(”取締役会“)秘書または会長または会社の他の許可者が会社を代表して署名した書簡(”終了書簡“)を受信した後、その条項のみに基づいて、当社の添付ファイルAまたは添付ファイルBとほぼ同様のフォーマットで信託口座の清算を開始し、添付ファイルAの場合には、代表確認および同意を得る。信託口座の清算及び分配信託口座内の財産は、信託口座に保有する資金が稼いだ利息(納付すべき税金及び解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息収入を差し引く)を含み、終止状及びその中に記載されている他の書類の指示のみで行われるか、又は(Y)発行終了後(1)ヶ月の日付、(2)取締役会が決定した早い日

会社の全権が適宜決定され、会社によって公開発表されるか、又は(3)会社の株主が、会社の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に基づいて承認される可能性のあるその他の日に、受託者がその日までに終了状を受け取っていない場合は、信託口座から保有する資金から得られた利息(納付すべき税金及び解散費用を支払うための最高10万ドルの利息を含む)を含む信託口座及び信託口座の財産を添付Bに添付した手順に従って清算しなければならない。この日付までに登録されている公衆株主に配布しなければならない“

2.これ以上の修正はしません。双方は，本改正協定に別途規定があるほか，信託協定はそのまま，完全に有効であり，その条項に基づいて各当事者の法的義務と拘束力のある義務を構成すべきであることに同意した。この改正協定は信託協定の不可分の一部だ

3.参考文献

(A)信託プロトコルにおける“信託プロトコル”(“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”を含む)のすべての言及は、本改訂プロトコルによって改訂された信託プロトコルを意味する。上記の規定にもかかわらず、すべての場合、信託合意日(改訂された)への言及、および信託協定における“本信託合意の日”、“本信託協定の日付”および同様の輸入条項への言及は、2021年3月26日を指し続けるべきである

(B)信託協定(本改訂合意により改訂された)における“改訂及び再改訂された会社定款”及び類似の輸入条項に言及すると、いずれも再改訂された定款を指す

4.法律の適用；管轄権。本改正協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行されるべきであるが、別の管轄区域の実体法を適用する法律衝突の原則に影響を与えない。双方は、本合意の下での任意の論争を解決するために、ニューヨーク州ニューヨーク市に位置する任意の州または連邦裁判所の管轄権および場所を受け入れることに同意した。任意の方法で本合意に関連する任意のクレーム、交差クレーム、または反クレームについて、双方は陪審裁判を受ける権利を放棄する

5.口を合わせる単位。本改訂協定は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、それぞれが正本を構成し、共同で文書を構成しなければならない

6.その他の雑項名詞。信託プロトコル第6(E)，6(G)及び6(I)条の規定は、本改訂プロトコル全体で述べたように、必要な修正後に本改訂プロトコルに適用される

本修正協定は，その正式に許可された代表によって正式に署名され，上記の日から発効することを宣言する

次に署名したA類普通株式保有者は、先に当該等の株式に関する延期改訂提案、信託改訂提案、原子力機関承認提案及び休会提案の委託書を撤回し、受領日が2023年の通知及び委託書であることを確認し、開催される特別株主総会について[午前/午後]東部時間2023年、住所：1501 Rock Rose Avenue、Suite 200、Suite 200、テキサス州78758、インターネットを介して、以下の提案を考慮して採決するためにのみ使用され、Alexander J.Davisを特別株主総会議長、およびAlexander J.Davisの各代理人と代理人(それぞれの代替権力を持つ)に任命し、以下の署名者が特別株主総会とその任意の継続会で投票する権利がある所定の名称で登録された当社のすべての普通株を投票する権利がある。もし署名者が自ら出席すれば，彼はすべての権力を持つであろう.本依頼書に付与された一般権限を制限することなく、上記依頼書はいずれも指示され、各依頼書の依頼書は、本依頼書に提出された提案について投票するか、または以下のように行動する。

特別株主総会にアクセスすることにより，次の署名者は会議期間中に会議を現場で聴いて投票することができる.以下の署名者は，仮想プラットフォームを介して臨時株主総会に参加するためには，このエージェントカード上の制御番号が必要となることに注意されたい

本依頼書に代表される株式は，適切に実行される場合には，以下に署名した株主がここで指示するように採決する.依頼書にサイン、日付を明記し、依頼書を速やかに返却してください。

2023年に開催される特別株主総会の代理材料供給に関する重要な通知：本特別株主総会通知と添付されている代理声明は上で閲覧可能である。

以下に署名したB類普通株式保有者は，先に当該等の株式に関する延期改訂提案，信託改訂提案，原子力数師承認提案，取締役選挙提案及び休会提案の委託書を撤回し，受領日が2023年の通知及び依頼書であることを確認し，開催される特別株主総会について[午前/午後]東部時間2023年、住所：1501 Rock Rose Avenue、Suite 200、Suite 200、テキサス州78758、インターネットを介して、以下の提案を考慮して採決するためにのみ使用され、Alexander J.Davisを特別株主総会議長、およびAlexander J.Davisの各代理人と代理人(それぞれの代替権力を持つ)に任命し、以下の署名者が特別株主総会とその任意の継続会で投票する権利がある所定の名称で登録された当社のすべての普通株を投票する権利がある。もし署名者が自ら出席すれば，彼はすべての権力を持つであろう.本依頼書に付与された一般権限を制限することなく、上記依頼書はいずれも指示され、各依頼書の依頼書は、本依頼書に提出された提案について投票するか、または以下のように行動する。

特別株主総会にアクセスすることにより，次の署名者は会議期間中に会議を現場で聴いて投票することができる.以下の署名者は，仮想プラットフォームを介して臨時株主総会に参加するためには，このエージェントカード上の制御番号が必要となることに注意されたい

本依頼書に代表される株式は，適切に実行される場合には，以下に署名した株主がここで指示するように採決する.依頼書にサイン、日付を明記し、依頼書を速やかに返却してください。

2023年に開催される特別株主総会の代理材料供給に関する重要な通知：本特別株主総会通知と添付されている代理声明は上で閲覧可能である。