EX-10.1

日付：2022年12月20日

/s/Stephanie Orosco

ステファニー·オロスコ

添付ファイル10.1

別居協議と釈放

本別居協議と解除協定は，James P.Lynch(？従業員？)とサンホセ水務会社(？会社)(総称して双方または単独で？当事者と呼ぶ)が締結した

リサイタル

考えてみると、従業員は会社に雇われている

2022年11月3日(退職日)から、従業員が会社から退職したことを受け、

考慮すると、双方は、従業員が当社または当社から雇用されたことによって生じる任意およびすべてのクレームを含むが、これらに限定されないが、互いおよび以下に定義する任意の解雇者に対して生じる可能性のある任意およびすべての論争、クレーム、告発、br訴訟、請願書および要求を解決することを望んでいる

そこで、ここでの双方の約束を考慮して、会社と従業員は次のような合意に達した

聖約

1.掛け値。本契約の掛け値として、従業員が合意を撤回しない限り、会社は従業員に以下のお金を支払うことに同意します

51万1910ドルゼロセント(511，910.00ドル)を一度に支払います。このお金は2010年9月22日の従業員採用通知書によって満期になった解散費を完全に満たしています

18，725ドルゼロセント(18，725.00ドル)を一度に支払い，これは2023年7月までのコブラ保険コストに相当し，同じ保険レベルで従業員が退職日に参加する同じ計画に基づいている

従業員が退職日前に割り当てられた会社の車両所有権の譲渡は、いかなる費用も徴収しないが、譲渡に関連するすべての税金および他の費用、ならびに車両の将来のサービスおよびメンテナンスに関連するすべての費用は従業員が負担する

1 aおよび1 b段落の現金支払いおよび1 c節における会社の車両価値(そのために車両を使用するKelley 青書価値)は、IRS表W-2で報告され、適用されるすべての税金および源泉徴収が控除され、これらは、会社の車両に関連する税金および源泉徴収金が1 a段落下の現金解散費から差し引かれることを前提として、それぞれの支払いから差し引かれる。現金支払い(すべての控除を差し引く)は2022年12月28日に支払い、所有権と車両は発効日後にできるだけ早く従業員に譲渡されます。本明細書で定義したように

2.福祉。従業員の在職社員としての医療保険福祉は2022年11月の最終日に終了するが，従業員はCOBRAにより引き続き従業員に医療保険を提供する権利がある。退職日から、従業員は在職従業員としてすべての福祉や雇用事件に参加しており、ボーナス、休暇、有給休暇を含むが、これらに限定されない。退職日から、SJW社員の株式購入計画(ESPP)に対する従業員の賃金減額も停止し、ESPPのための賃金減額が株式購入に使用されていない賃金はESPPの条項に従って返金される

3. 株式賞。SJWグループ長期インセンティブ計画によると、従業員はこれまで時間と業績に基づく制限的な株式単位報酬を獲得してきた。離職日までに完了していない報酬は、添付の付表1に記載されている。この報酬を証明する協定によると、従業員は、退職日に、未完了の時間ベースの制限株式単位報酬(別表1に指定されている)に帰属することを停止し、各報酬に応じて帰属をキャンセルした制限株式単位は、離職日に没収される。従業員は、業績期間中のサービス日数(別表Iで説明したような)および実際に適用される業績基準に達したレベルに応じて、パフォーマンスに基づく制限株式単位当たりの報酬を比例的に付与しなければならない(別表Iで指定されている)。業績に基づく制限的株式単位報酬の帰属、受け渡し及びその他の条項は、当該報酬を証明するそれぞれの合意の管轄を受けなければならない

4.給与を支払い、すべての福祉を受け取ります。従業員は、(A)当社の合格退職計画、当社の現金残高幹部補充退職計画と特別延期選択計画の項目の下で支払うべき既存の金額を支払うことを除いて、当社はすべての給料、給料、ボーナス、課税休暇/有給休暇、休暇、解散費、費用、精算可能な費用、手数料、株、帰属、を支払い、提供していることを確認して示した。そして従業員たちに支払われなければならない任意と他のすべての福祉と補償。従業員は、適用された連邦、州または現地の法律に従って取得する権利のある任意の休暇または適用された連邦、州、または現地の法律によって要求される任意の休暇を取得したことをさらに確認し、brは、会社に雇用されている間にいかなる労災を受けていないことを示している

5.従業員がクレームを発行する。従業員は、これは、これらの対価格代表会社、SJWグループおよびそのすべての子会社(サンホセ水道会社、コネチカット州水道会社、コネチカット州水道会社、メイン州水道会社およびそのすべての現職および前任高級管理者、取締役、従業員、代理人、投資家、弁護士、株主、管理者、付属会社、福祉計画、計画管理人、保険会社、支社および子会社、ならびに前身および後継者会社および譲受人(総称して譲受人と呼ぶ)従業員のすべての未済債務のすべての清算を含む協議合意とみなされるべきである。従業員は、従業員本人を代表し、従業員それぞれの相続人、家族、遺言執行者、代理人、および譲受人を代表して、被責任者の責任を永遠に免除し、不起訴に同意するか、または任意の方法で訴訟を提起するか、または任意の方法で訴訟を提起することに同意し、従業員が、本協定の発効日(本協定の施行日を含む)前に発生した任意の漏れ、行為、事実または損害によって生じる任意の被検者のクレーム、訴え、告発、責任、義務または訴因に関連して、現在知られているか、または未知であっても疑いが疑われていないことを含む。しかしこれに限らず

A.従業員と会社との雇用関係、またはそれによって生じる任意およびすべてのクレームと会社との関係およびその関係の終了

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B.従業員の購入権、受取権、および実際に会社の株を購入する権利に関連する、またはそれによって生じる任意およびすべてのクレームは、詐欺、不実陳述、受託責任違反、適用される州会社法義務違反、および任意の州または連邦法律下の証券詐欺のクレームを含むが、これらに限定されない

C.不当解雇、公共政策違反の解雇、差別、嫌がらせ、報復、契約違反の明示および黙示に関するすべての契約違反行為、明示的かつ黙示された誠実および公正な取引違反行為、承諾の禁止反言、不注意または故意に精神的苦痛をもたらしたクレーム、詐欺、不注意または故意の失実陳述、不注意または故意に契約または予想された経済的利益、不公平な商業行為、誹謗、不注意、人身傷害、殴打、プライバシー侵害、不法監禁、転換および障害福祉を妨害する

D.1964年“公民権法案”第7章；1991年“公民権法案”、1973年“リハビリテーション法案”、1990年“米国障害者法案”、“同一労働同一賃金法案”、“公平労働基準法案”、“br}法律で禁止されたものを除く、”公平信用報告法“、”1967年雇用差別法案“、”老年労働者福祉保護法“、”1974年“従業員退職所得保障法”、“労働者調整及び再訓練通知法”を含む任意の連邦、州、又は市政法規に違反する任意の及びすべてのクレーム。“家庭と医療休暇法”、法律で禁止されているものを除く；2002年の“サバンズ-オキシリー法案”、“職業安全と健康法”、“統一サービス業就業及び再就職権利法”、カリフォルニア文法又は一般法に基づいて提出された任意及びすべてのクレームは、“カリフォルニア公平雇用及び住宅法”、“カリフォルニア市民権法案”、“カリフォルニア商業及び職業法典”によるクレームを含むが、これらに限定されない。カリフォルニア同業報酬法、カリフォルニア告発者保護法、カリフォルニア家庭権利法、カリフォルニア妊娠障害休暇法、カリフォルニア有給病気休暇、カリフォルニア警告法律、カリフォルニア憲法および任意の連邦、州、地方および/または市政法規、新冠肺炎の大流行に対応するために制定された法律、修正案、指令、命令および/または法規。本プレスリリースはまた、法律によって許容される最大範囲内で新冠肺炎の大流行に直接または間接的に関連する任意の行動または行動しない任意のクレームを含むべきである

E.雇用または雇用差別に関連する任意の他の法律および法規によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム；

F.本契約によって従業員によって受信された任意の収益の源泉徴収または他の税金処理論争によって生じる任意の損失、コスト、破損または費用のクレーム；

G.本プロトコルに列挙されているものを除いて、弁護士費および費用に関するすべてのクレーム

従業員は、本節で規定した放行は、各方面において、放行事項に対する完全な全面的な放流として有効かつ継続的に有効であるべきであることに同意する。これは普通のバージョンですが注釈(I)任意の失業保険請求；(Ii)任意の適用州法律は、司法または機関の許可なしにそのような福祉の任意の労災保険給付を直接発行することを禁止しているが、そのような福祉は、会社の任意の労働者補償範囲または基金の条項のみに基づいて支払われるという了解がある；(Iii)COBRA(および任意の州法律に対応する法律)下のいくつかの福祉に引き続き参加する；(Iv)に基づいて、(Iv)

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会社が後援する任意の従業員福祉計画に適用される書面条項、(V)法律規定により放棄できない任意のクレーム、または(Vi)従業員が本協定に署名した後に生じるクレーム。従業員は、従業員が譲渡されていないか、または譲渡されていないか、または本節で放棄または解放された任意の権利、クレーム、クレーム、疑惑、責任、義務、要件、訴訟原因、または他の事項を表す

6.アンチ·ドーピング機関によって提起された申索の放棄を認める。従業員はbrを理解し、従業員が1967年の“雇用年齢差別法案”(ADEA)によって享受される可能性のある任意の権利を放棄して解放することを認め、この放棄および解放はインフォームドコンセントおよび自発的である。従業員は、本放棄および免除は、本合意の発効日後にADEAによって生じる可能性のある任意の権利またはクレームには適用されないことを理解し、同意する。従業員は、この免除および免除の対価格は、従業員がすでに獲得する権利がある任意の価値のあるもの以外であることを理解して認めている。従業員は、本書面通知をさらに理解し、確認する：(A)従業員は、本契約に署名する前に弁護士に相談しなければならない、(B)従業員は21日(21)日に本協定を考慮し、21日の審査期間は、本協定のいかなる修正(実質的であっても非実質的であっても)によって影響または延長を受けない、(C)従業員は、本協定に署名してから7日の間本協定を撤回することができ、(D)本協定は、失効期限が満了するまで発効しない。従業員が本契約に署名し、上記21日以内に会社に返却した場合、従業員はここで従業員が本契約を考慮した時間帯に割り当てることを自由に選択放棄したことを確認する

7.未知のクレームを放棄する。従業員は、上記第4段落で発表されたクレームは、従業員が現在知られているクレームだけでなく、未知または予想されていないすべてのクレーム、クレーム、権利、訴訟および行動を含み、これらのクレーム、クレーム、権利、訴訟および訴訟は、第4段落に記載された発表されたクレームの範囲に属する。従業員は、その後、従業員が現在真の事実と考えている事実とは異なる事実を発見する可能性があり、知っていれば、本合意に重大な影響を与える可能性があるが、従業員は、異なるまたは他の事実に基づく任意のクレームまたは権利を放棄する可能性があることを理解し、同意する。従業員は、知っている限り、従業員が現在または将来、会社に所有する可能性のある任意およびすべての権利または福祉を自発的に放棄する

以下に署名することにより、従業員は、カリフォルニア州民法第1542条の任意の福祉(または任意の他の州の類似法規)を明確に放棄する

一般的な免除は、債権者または免責側が免責書を実行する際にその存在を知らないまたは疑われるクレームには適用されず、また、債権者または免責側が知っている場合、債務者または免責側との和解に大きな影響を与える

8.未解決または未来の訴訟はありません。双方は、彼らが自分の名義で、または任意の他の個人またはエンティティを代表して、他方またはそのそれぞれの譲受人に対して訴訟、クレームまたは訴訟を提起していないことを示している。双方はまた、彼らを代表して、または任意の他の個人またはエンティティを代表して、他方またはそのそれぞれの譲受人に任意のクレームを提起するつもりはないと表明した。それにもかかわらず、本協定は、従業員が従業員が“公平労働基準法”、“職業安全·健康法”およびサバンズ-オキシリー法に違反する可能性があると考えていることを明確に認めていないことを、いかなる行為も阻止したり、開示したりしていない

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9.DTSA通知。連邦法は、ある秘密の状況下で弁護士、裁判所、または政府関係者に商業秘密を漏らした個人に一定の保護を提供している。具体的には、連邦法は、任意の連邦または州商業秘密法律に基づいて、以下のいずれかの場合、個人は、商業秘密を開示することによって刑事または民事責任を負うべきではない：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示する；および(br}(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけである；または(B)届出が捺印されている場合、訴訟または他の手続きにおいて訴えまたは他の文書の形態で開示される) を参照“米国法典”第18編、第1833(B)(1)条)。連邦法はまた、違法の疑いがあると通報して雇用主の報復訴訟を起こした個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示し、(X)商業秘密を含む任意の文書を提出することを前提として、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、(Y)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことを前提としている参照してください“米国法典”第18編、第1833(B)(2)条。この協定のどんな内容もこのような法的権利を制限することを意図していない

10.許可された開示および行動。本協定は、従業員、当社または他の釈放者を禁止または制限しない：(I)セクハラを含むが、これらに限定されない職場の不法行為に関する情報の開示；(Br)(Ii)米国証券取引委員会または任意の他の政府、規制または立法機関と直接、任意の連邦法律に違反する可能性のある行為についてコミュニケーション、協力、関連情報を提供する、または他の方法で調査に協力する；または(B)平等な雇用機会委員会または公平な雇用慣行の法律を管理する責任を負う任意の他の政府当局は、そのような法律に違反する可能性のある行為、または合法的な手続きの強制または要件の下で、(Iii)本プロトコルの存在またはその基本的な事実または状況の問い合わせを含む任意の政府、規制または立法機関または公式または政府当局の任意の質問に応答し、 (Iv)参加、協力、証言、または他の方法で、そのような任意の法律、規則または法規に違反する可能性のある任意の政府行動、調査または手続き、または(V)法律要件に協力する。ただし、従業員は、任意の機関の告発又は機関又は司法裁決(集団又は集団訴訟裁決を含む)に関連する任意の金銭を取り戻す権利を放棄し、米国証券取引委員会が適切に奨励する賞金を除く

11.けなすことなく。本合意の許容範囲内でない限り、従業員は、いかなる譲受人に対していかなる誹謗、誹謗、誹謗又は誹謗を行ってはならないことに同意し、いかなる譲受人の契約及び関係にいかなる侵害も関与しないことに同意する。従業員は、将来の潜在的雇用主の任意の問い合わせを会社の人的資源部に指示すべきであり、人的資源部は、以下の2つのことを常に伝達し、(1)従業員の雇用日、(2)従業員の最後の肩書、(2)従業員の最後の肩書を伝達すべきである。本協定のいかなる内容も、職場の不法行為に関する権利、例えば、嫌がらせまたは差別、または従業員が不正であると信じる理由がある他の行為を従業員に議論または開示する権利を奪ってはならない

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12.ルール違反。双方は、本合意に実質的に違反するいかなる行為も、他方に本合意項の下での対価格の提供を直ちに回収および/または停止させる権利があることを認め、同意する。違約者はまた、任意の訴訟を提起して対価格を取り戻すこと、および(B)本協定条項に違反して提起または提起されたクレームまたは訴訟によって生じるすべての費用、弁護士費、および任意の損害賠償を含む、他方に対してすべての費用、弁護士費、および他方に対して、(A)違約者の本合意項目における義務を履行しなければならない

13.責任を認めない。従業員は、本合意が従業員の任意およびすべての実際または潜在的な論争クレームに対する妥協および解決であることを理解し、認めている。当社が以前またはbrについて取ったいかなる行動も、(A)任意の実際または潜在的クレームの真または虚偽を認め、または(B)当社がbr}従業員または任意の第三者に対する任意の過ちまたは責任を認めているとみなされたり、解釈してはならない

14.費用。双方はそれぞれ本プロトコルの準備に関する費用，弁護士費，その他の費用を負担しなければならない

15.仲裁。本合意条項、その解釈、および本プロトコルによって発表された任意の事項によって生じる任意およびすべての論争は、その雇用仲裁規則および手続き(JAMS Rules)に従ってカリフォルニア州サンクララ県司法仲裁および調停サービス会社(JAMS)で仲裁されなければならないことに同意する。仲裁人たちはこのような論争に禁止と他の救済を与えることができる。仲裁人は適用されたカリフォルニア法の管理といかなる仲裁を行うべきであり、仲裁人はいかなる論争やクレームに対してもカリフォルニア実体法とプログラム法を適用すべきであり、いかなるも参考にしない法律紛争どんな管轄区域でも規定されている。JAMS規則がカリフォルニア州の法律と衝突した場合、カリフォルニア州の法律よりも優先されなければならない。仲裁人の裁決は終局的で決定的であり、仲裁各方面に対して拘束力がある。仲裁の勝訴側は、仲裁裁決を実行するために、任意の管轄権のある裁判所で強制令救済を得る権利があることに同意する。どちらが仲裁を要求しても、従業員は350ドルの仲裁費用と費用を支払うだけだ。各当事者はそれぞれの弁護士費と費用を支払わなければならないが、法律が禁止されていない限り、仲裁人は弁護士費と費用を勝訴側に判決しなければならない。双方は裁判官または陪審員が法廷で彼らの間のいかなる論争を解決する権利を放棄することに同意する。上記の規定にもかかわらず、本条は、カリフォルニア州サンクララ県の任意の裁判所が、本プロトコルおよび参照によって本プロトコルに組み込まれた合意に関連する強制救済(または任意の他の一時的救済措置)を求めることを阻止することを阻止しない。本項に含まれる仲裁プロトコルの任意の部分が、双方の間の任意の他の仲裁プロトコルと衝突する場合、双方は、本仲裁プロトコルを基準とすることに同意する

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16.税金の結果と控除。当社は、本契約条項に基づいて従業員に提供または代表して支払う支払いおよび任意の他の対価格の税務結果についていかなる陳述またはbrを保証しません。従業員は、適用される連邦、州および/または地方税(ある場合)、および会社が本プロトコルの下で提供する任意の他の対価格、ならびにその違法行為または非作為によって生じる任意の罰または評価を支払う責任があることを同意し、理解する。従業員はまた、任意の政府機関が会社に提出した任意のクレーム、要求、欠陥、処罰、利息、評価、執行、判決、または回復について、任意の従業員が連邦、州および/または地方税または(B)会社がそのようなクレーム(弁護士費および費用を含む)によって受けた損害を支払いまたは遅延させ、会社を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。会社が本合意に従って従業員(または従業員の家族、受益者または遺産)に支払うか、または提供するすべての支払いおよび福祉は、税金および/または他の賃金控除に関連する法律または書面協定によって要求される可能性のある金額である

十七.第四0九A条。本協定に規定されている支払·福祉は、1986年国税法第409 a節(改正)とその下の条例(第409 a節)の短期延期例外要求を遵守することを目的としている。第409 a条が本契約の下の任意の支払又は福祉に適用されると判定された場合、そのような支払又は福祉は、(A)いずれの場合も、従業員が支払のカレンダー年を直接又は間接的に指定することができず、本合意を実行する必要がある支払が複数の納税年度で行われることができる場合、より遅い納税年間で支払うべきである。(B)このような金額は、第409 a条が許可された場合にのみ支払い(雇用終了時に指定従業員への支払いを遅延させた6ヶ月を含む)、適用される場合)、(C)雇用終了時に支払われるべき任意の金額は、第409 a条に規定する離職時にのみ支払うことができ、(D)一連の分割払いを得る権利は、一連の個別支払いの権利とみなされ、各支払いは個別支払いとみなされるべきである。従業員は、第409 a条に基づいて徴収されたいかなる税金にも独自に責任を負うことになり、いかなる場合においても、会社は第409 a条に基づいて徴収されたいかなる税金、利息又は他の処罰に対してもいかなる責任を負うことはない

本協定項で提供されるすべての精算及び実物福祉は、第409 a条の要求に基づいて行われるべきであり、適用される場合には、(A)本協定に規定されている期間内に発生する費用に適用され、(B)資格のある費用又は提供される実物福祉の金額は、他の財政年度に資格のある精算費用又は提供すべき実物福祉に影響を与えない。(C)条件を満たす支出の精算は、支出当年の次の財政年度の最終日よりも遅くないべきであり、(D)精算または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されない

18.許可します。当社は、署名者が当社を代表して行動する権利があり、当社および本合意によって請求されたすべての人が本合意の条項および条件を遵守することを制限する権利があることを宣言し、保証します。従業員は、従業員本人を代表し、従業員によって要求される可能性のあるすべての人が行動して、本合意の条項と条件を遵守することを制約する能力があることを宣言し、保証する。各当事者は、法律または衡平法または他の態様では、いかなる留置権または債権譲渡も存在しないか、または本プロトコルによって公表されたいかなる債権または訴訟原因のための留置権または債権も存在しないことを保証し、宣言する

19. 個の陳述がありません。従業員代表はその従業員を代表して弁護士に相談する機会があり、本契約条項の範囲と効果をよく読んで理解した。従業員は、本合意に明確に規定されていない会社が下したいかなる陳述または声明にも依存しない

7ページ、全9ページ

20.分割可能性。本プロトコルの任意の条項または任意の条項の任意の部分または本プロトコルの一部が、管轄権のある裁判所または仲裁人によって不正、実行不可能または無効と宣言された場合、本プロトコルは、上記の条項または条項のbr部分なしに完全に有効であり続けるべきである

二十一弁護士費です。いずれか一方が本協定の下でその権利を強制的に執行または実現するために訴訟を提起した場合、勝訴側は、調停、仲裁、訴訟、裁判所費用、およびそのような訴訟に関連する合理的な弁護士費を含むその費用および支出を回収する権利がある。

22.全体的な合意。本合意は、2010年9月22日の従業員招聘書を含む、当社と従業員が本合意のテーマ、従業員の当社での雇用と退職、およびそれによって引き起こされた事件と関連する完全な合意と了解を代表し、当社と従業員の本合意のテーマおよび従業員と会社との関係に関する任意およびすべての以前の合意および了解を置換し、置換する

二十三口頭修正はありません。本協定は従業員と会社の最高経営責任者が署名した書面でしか修正できません

24.治国理政。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄されなければならないので，考慮しない法律的選択決めています

二十五発効日。従業員は、本プロトコルに署名してから7(7)日の時間で本プロトコルを撤回します。本協定は、従業員が本協定に署名して8日目(8)日に発効し、従業員がその日(発効日)までに本協定を撤回していないことを前提としています。

26.合意が満了する。本協定は2022年12月20日(満期日)まで有効です。会社が満期日または以前に従業員が署名した合意書のコピーを受け取っていない場合は、本契約は無効となります

二十七対応者。本プロトコルはコピーと転送部品を署名することができ、各コピーと転送部品は原本と同じ効力と効果を持つべきであり、各署名者の有効で拘束力のあるプロトコルを構成すべきである

28.自発的に合意に署名します。従業員は、従業員が自発的に本協定に署名することを理解し、同意し、会社または代表会社または任意の第三者にいかなる脅迫または不当な影響を与えることもなく、従業員が会社および任意の他の譲受人に対するすべてのクレームを解除することを完全に意図している。従業員確認：

(a)

従業員はこの合意を読んだ

(b)

従業員は、本合意の準備、交渉、および実行中に従業員自身によって選択された法律顧問を代表するか、または法律顧問を招聘しないことを選択する

8ページ、全9ページ

(c)

従業員は、本プロトコルおよびそれに含まれるバージョンの条項および結果を理解する；および

(d)

職員たちはこの協定の法的効力と拘束力を十分に認識している

双方は次の日に本協定に署名したことを証明します


日付：2022年12月20日				/s/ジェームズ·P·リンチ
				ジェームズ·P·リンチ

9ページ、全9ページ