展示品99.2
香港取引及び決済所有限会社及び香港連合取引所有限会社は本公告の内容に対して一切責任を負わず、 はその正確性或いは完全性について何も述べず、そして本公告の全部或いは一部の内容に依存して発生したいかなる損失に対してもいかなる責任を負わないことを明確に表明した。
私たちの加重投票権構造によると、私たちの株式はA種類の普通株式とB種類の普通株を含む。A類普通株1株あたり1票を行使する権利があり，1株B類普通株ごとに株主投票が必要なすべての事項に対してそれぞれ 10票を行使する権利がある.株主および潜在的投資家は、重み付け投票権構造を有する会社に投資する潜在的リスクを意識すべきである。私たちのアメリカ預託株式は、一株当たり私たちのA類普通株に相当し、アメリカニューヨーク証券取引所に上場し、コードはZTOです。
中通宅配便(ケイマン)有限会社
中通快遞（開曼）有限公司
(加重投票権によって制御され、ケイマン諸島に登録されて設立された有限責任会社)
(株式番号：2057)
自発的に香港証券取引所に上場する二重マザーボード に変換する
二重第一上場の申請に転換する
当社は第1回転換について香港聯交所に申請を提出し、香港聯交所から第1回転換申請の確認を受けた。発効日は主な転換の発効日 であり、2023年5月1日に発効する予定であるが、香港聯通所の承認が必要である。主な転換が発効した後、当社は香港証券取引所とアメリカニューヨーク証券取引所の二重主要上場になる。
持続的関連取引
取締役会はここで、当社は2022年12月23日にCCT協定を締結したと発表した。香港上場規則第14 A章によると、CCTプロトコルの関連取引相手は、それぞれ自社またはその付属会社の取締役や大株主との関係で以下に述べるように発効日に当社の関係者とみなされる。したがって，条件付きキャッシュフロープロトコルとその項で予定されている取引は，発効日から当社の持続関連取引を構成する。
株式買い戻し許可と発行許可の付与を提案します
第1回株主総会で普通決議案を提出し、(I)取締役株式買い戻し許可を付与し、株式買い戻し許可決議案の発行日を超えない発行株式数が発行済み株式数の10%を超えないA類普通株及び/又は米国預託証明書を承認し、及び(Ii)発行許可決議案の発行日の発行株式数の20%を超えない未発行A類普通株及び/又は米国預託証明書を取締役に配布、発行又は処理する。
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新しい“協会規約”を採択しようとしている
取締役会はすでに現有の組織定款細則を改訂することを提案し、1セットの新しい組織定款細則を採用して、現有の組織定款細則を代替及び除去し、香港上場規則付録3の規定に符合する。
本公告は，案内手紙HKEx-GL 112-22(“案内手紙”)第3.29段落および香港上場規則第13.51(1)条に基づいて発行される.
| 1. | 二重主要上場の申請への転換と主な転換交換確認を受ける |
| 1.1 | 背景 |
当社は2015年にケイマン諸島に登録設立され、2016年10月からニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所株式コード：ZTO)に第1上場し、2020年9月から香港上場規則第19 C章に基づいて香港聯通所に大中国第2上場企業として上場する。当社株の香港第2上場以来の香港連結所での出来高が大幅に増加していること、香港と当社の中国における主要業務業務との関係、および当社の長期業務発展と将来性(中国の投資家基盤のさらなる拡大に限定されないが含む)を考慮して、当社はその株式略称から株式番号“S” を削除して発効日に発効させることを含めて第1回の転換を検討している。
当社はすでに主な転換申請について香港聯交所に申請(“主変換申請”)を提出しているが、 社は香港聯交所から主な転換申請の確認を受けている( “主変換申請”)。発効日は初歩的な転換発効日で、2023年5月1日に発効する予定だが、香港聯通所の許可を得なければならない。主な転換が発効した後、当社は香港証券取引所とアメリカニューヨーク証券取引所の二重主要上場になる。
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| 1.2 | 1回目の転換時に適用される香港上場規則を守る |
発効日には、当社は、香港上場規則を含む二重の主要上場発行者に適用されるすべての関連香港上場規則、証券及び先物条例及び法律を遵守することが予想されるが、香港連邦取引所から付与又は適用される免除及び免除(“既存免除”)の規定(“既存免除”)を受けなければならず、このような免除は、香港連結所に追加的な免除又は免除がない限り、発効日に適用されない。1回目の転換準備時および発効日前に、当社は、関連する香港上場規則を遵守できるように、以下の項目を含む必要な手配を行う
| (i) | 第1株主総会で株主承認を取得していくつかの事項を承認し、(I)株式買い戻し許可及び発行許可の授権を提案し、(Ii)香港上場規則付録3で定められた核心株主保障基準に適合するように改訂された組織定款細則を採用することを提案する |
| (Ii) | 必要な内部監視措置を制定し、例えば“香港上場規則”付録10に掲載されている上場発行者取締役証券取引基準規則を下回らない取締役証券取引行為規則と、自身の株式の購入制限、届出取引及び関連取引に関する政策を採用する |
| (Iii) | その監査委員会、給与委員会及び指名及び企業管理委員会の定款を改訂し、“香港上場規則”の付録14に掲載されている“企業管理規則”に符合し、発効日から発効する |
| (Iv) | 発効の日からコンプライアンス顧問を少なくとも1年間保留し、適用された法律と法規および香港上場規則を遵守し、初めての転換時にすべての適用された法律、法規、香港上場規則を遵守できるように提案する |
| (v) | 委任威士達ビジネスサービス(香港)有限公司の趙明景さん(〓明景)と当社の資本市場部主管Liさん(李{br)を連席会社の秘書として送って、発効日から発効します。 |
当社が発効日に適用された香港上場規則を完全に遵守していることをタイムリーに証明できなかった場合(例えば香港聯交所は承認免除がない)、香港聯通所は当社に遅延 の第1回転換の発効日を要求することができる。疑問を免れるために、当社は主要転換申請を提出したか、あるいは主要転換取引所の確認を受けたにもかかわらず、当社は発効日 までに既存の免除を受ける権利があるが、依然として証券取引所ニューヨーク証券取引所の主要上場企業を認可することを前提としている。このような既存の免除は： 香港連合取引所が個別の状況に基づいて与えた以下の具体的な免除を含む：
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| ルール | 題材.題材 |
| “香港上場規則”第2.07 A条 | 印刷企業通信 |
| “香港上場規則”第13.25 B条 | 月ごとに払い戻す |
| “香港上場規則”第19 C.07(3)及び19 C.07(7)条(注：2022年1月から施行される“香港上場規則”付録3第17及び14(5)段落に相当) | 株主保護要求 |
| “買収規則概要”4.1節 | 買収規則に基づいて香港に上場している会社ではない |
| “証券及び先物条例”第XV部 | 証券及び先物条例第XV部による権益開示 |
| 香港上場規則付録1 A第41(4)及び45段落及び実務備考5 | 権益資料の開示 |
前述の“br”既存免除の詳細は株式募集規約に記載されている。上記のいずれかの既存の免除(規則19C.11による第二上場発行者の自動免除を含む)が発効日に撤回された場合、当社はこのような香港上場規則及び証券及び先物条例を全面的に遵守し、買収規則については“香港上場会社”とみなされる。
| 1.3 | 初級転換に関する免除申請 |
主な株式交換を準備するために、当社はすでに以下の免除と免除を求めて、香港の上場規則の関連条文を厳格に守らないようにしたが、香港聯交所の許可を経なければならない(香港連結所は許可されないかもしれない)
| ルール | 題材.題材 |
| “香港上場規則”第3.28及び8.17条 | 連合会社秘書 |
| “香港上場規則”第19 A.25条及び付録16第2段落付記2.1 | アメリカ公認会計原則の使用 |
| 香港上場規則第14 A.35，14 A.36，14 A.52及び14 A.53条 | 契約に適用される持続的な関連取引要件 |
| 香港上場規則第17.03(9)条付記(1) | 2016年計画により付与された株式オプションの行使価格 |
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| (a) | 連合会社秘書 |
“香港上場規則”の要求
香港上場規則第3.28条及び第8.17条は、当社はその学歴、専門資格又は関連経験によって会社の秘書機能を履行できると考えている者をその会社秘書とする香港聯通所を委任しなければならないと規定している。
免除申請の原因
当社は、ビステラ企業サービス(香港)有限公司の趙明景さん(“趙さん”)および当社の資本マーケティング部主管Liさん(李送鍔)(“Ms.Li”)を連座会社の秘書に任命しました。
趙さんは現在、ビステラ企業サービス(香港)有限公司で取締役企業サービス取締役社長を務めており、プロの従業員チームを率いて上場企業の秘書サービスと上場企業の秘書サービスを提供しています。趙さんは、会社秘書の分野で15年以上の経験を持っています。現在、香港の複数の上場企業の秘書または連合会社秘書です。趙さんはカナダ·トロント大学で文学学士号を取得し、香港都市大学で会計·情報システム文学修士号を取得した。2003年からイギリス特許管治学会(前フランチャイズ秘書および行政総監学会)および香港特許管治学会(“HKCGI”)(旧香港特許秘書学会)の準会員であり，2015年9月からHKCGIのベテラン会員となっている。2020年以来、香港中華総商会会員委員会副主席兼専門サービスグループ議長、香港中華総商会理事会メンバーを務めてきた。
Ms.Liは2017年4月に当社グループに加入し、当社の資本市場部の主管を務め、主に投資家関係、投融資、グループ戦略などを担当しています。Ms.Liは10年を超える資本市場経験を持っています。本グループに加入する前に、Ms.Li は2014年から2016年まで大宝信自動車集団有限公司の投資家関係主管を務め、2016年から2017年まで希龍控股有限公司(すべて香港聯通所に上場)の投資家関係主管を務めた。Ms.Liは2011年から2014年にかけて、モルガン·チェースを含む複数の金融機関で株式アナリストを務めている。Ms.Liは2008年7月に上海財経大学で工商管理学士号を取得し、2010年5月にアメリカニュージャージー州ロッグス大学で定量金融専門修士号を取得した。Ms.Liは現在、中国ヨーロッパ国際工商学院でEMBAを専攻している。
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同社の主な業務活動は香港以外です。Ms.Liの会社事務に対する日常知識を持ちつつ，必要な学術や専門資格を備えている人を見つけることは実際には困難である。当社は、Ms.Liが過去に当社の行政事務を処理した知識と経験により、会社連合秘書の機能を果たす能力があると信じています。また、当社は、当社従業員を招聘し、当社の日常事務に詳しいMs.Liらを連席会社秘書に招聘し、当社の最適な利益および当社グループの企業管理に合致すると信じている。Ms.Liは取締役会と必要な関係があり、会社連合秘書の機能を履行し、最も効率的かつ効率的な方法で必要な行動をとるために、会社管理層と密接な作業関係がある。また、趙さんはMs.Liと密接に協力し、合同会社秘書としての責務を果たすことに協力する。
免除申請
これにより、当社はMs.Liを当社の連席会社秘書に任命したことについて、香港上場規則第3.28条及び第8.17条の厳格な遵守を申請し、発効日から3年間とした。香港交易所の承認および(I)Ms.Li.Liが3年間を通して趙さん(香港上場規則第3.28条に規定する資格や経験を備え、連席会社秘書に委任された)の協力を得なければならない条件、および(Ii)趙さんによるMs.Liへのこのような協力の停止や、当社による香港上場規則への重大な違反が発生した場合、免除を取り消すことができる。
| (b) | アメリカ公認会計原則の使用 |
“香港上場規則”の要求
香港上場規則付録16は2.1から 第2段落の規定を付記し、当社は財務報告の中で財務諸表を作成するには：(A)香港財務報告準則；(B)国際財務報告基準；あるいは(C)中国商業企業会計基準(中国登録設立会社に適用)を満たす必要があるが、香港上場規則付録16第2段落の付記2.6に制限されなければならない。香港上場規則付録16第2段落付記 2.6規定により、香港聯通所は海外発行者の年間財務諸表を許可することができ、香港上場規則付録16第2段落付記2.1で指摘した財務報告基準に従って作成するのではない。
香港上場規則第19.25 A条 は、年間勘定は香港聯通が認可した財務報告基準に符合しなければならず、通常は香港財務報告基準或いは国際財務報告準則であると規定している。香港聯通所が非香港財務報告基準或いは国際財務報告準則に従って年度勘定を作成することを許可した場合、年間勘定は香港取引所が受け入れ可能な財務報告基準に符合しなければならない。この場合、香港聯通所は通常、香港財務報告基準または国際財務報告基準との重大な差異(例えば、ある)の財務影響を記載するチェック報告書を年次勘定に掲載することを要求する。
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香港聯交所はbr案内書簡HKEx-GL 111-22(“GL 111-22”)の中で、すでに海外発行者がアメリカ或いはアメリカと香港連合所で同時に上場或いは第2上場を求める財務諸表及び会計士報告はアメリカ公認会計原則に従って作成できることを受け入れた。GL 111-22はさらに、香港財務報告基準または国際財務報告基準以外の財務報告基準を用いてその財務諸表を作成する海外発行者は、その会計士報告と年度/中期/四半期報告に 1部の台帳報告書を含まなければならず、このような財務諸表と香港財務報告基準または国際財務報告基準を用いて作成された財務諸表との間の任意の重大な差異の財務影響を列挙しなければならないと規定している。
免除申請の原因
主にニューヨーク証券取引所に上場する会社として、同社は米国公認会計基準と、米国上場会社会計監督委員会によって決定された米国証券取引委員会に財務諸表を提出する相応の監査基準を使用している。発効日から、会社は米国公認会計基準を用いて財務諸表を作成し続ける。
アメリカ公認会計基準は全世界の投資界に広く認められ、受け入れられ、アメリカ公認会計基準と国際財務報告基準の収束においてすでに重大な進展を得ている。また、会社は香港で香港とは異なる会計基準の開示を要求すれば、会社の投資家と株主の困惑を招く可能性があると指摘している
米国が2つの市場を統一して情報を開示するための会計基準はこのような混乱を緩和するだろう。
免除申請
当社は、規則19.25 A及び付録第2段落2.1の規定の厳格な遵守を申請しました
16から、香港上場規則(Br)の上場書類及び通告内のその財務諸表及び会計士報告に関する規定は、しかし香港聯交所の許可を経なければならず、そして以下の条件を満たす必要がある
| • | 発効日以降の次の財政年度には、(I)米国公認会計基準と国際財務報告基準との間の主要な差異に関する説明が含まれる。(Ii)報告期間内に、米国公認会計原則と国際財務報告基準によって作成された財務諸表との間の任意の重大な差異の財務影響の請求書を採用して、投資家が会社の財務諸表に及ぼすこれら2つの会計基準の影響の評価を容易にすることを示す。中間報告における入金報告書は、国際保険業務基準3000または香港保険業務基準3000に少なくとも相当する基準に従って外部会計士によって審査され、年間報告書の入金報告書は外部会計士によって監査される |
| • | 当社はGL 111-22第30-33段落を遵守する |
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| • | 会社が米国で上場しなくなった場合、または米国で財務開示を行う義務がない場合、会社は香港財務報告基準または国際財務報告基準を使用して会社の財務諸表を作成する |
| • | この免除が承認されれば、一般的な状況には適用されず、当社の具体的な状況に依存します。 |
| (c) | 契約に適用される持続的な関連取引要件 |
同社は中国地域をリードする宅配会社で、全国に広がるネットワークを介して宅配サービスや他の物流付加価値サービスを提供している。中国の法律は外資が中国でメール配信サービスを提供する会社(“関連業務”)を持つことを制限しているため、当社はいくつかの契約手配(“このなどの契約手配”)を締結し、 は主に総合関連実体の中通宅配便(“中通宅配便”或いは“VIE”)とその付属会社(“総合関連実体”)を通じて関連業務を行う。契約予定に基づいて行われる取引 は、VIEの取締役、行政総裁又は主要株主が発効日に当社関係者(香港上場規則第14 A章を定義)の発効日 で当社の持続的な関連取引を構成し、これらの取引が香港上場規則により免除されない限り。吾らが大中国発行者(香港上場規則の定義参照)及び案内書簡に基づいて香港取引所-GL 112-22第3.48段で確認したことに基づいて、吾らは大中国発行者として、主要な転換により香港の主要上場会社になれば、当社は既存のVIEアーキテクチャの保留を許可した。
契約取り決め は、契約契約に基づいて自グループに支払う費用金額に制限がないことを確保することを目的としています。 そのため、契約手配下のいかなる合意にも金銭的上限はありません。中通宅配便関連業務運営の契約手配概要については、当社年報“当社持株会社アーキテクチャ及び契約手配”の節を参照されたい。
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免除申請の原因
取締役会は、契約スケジュール及び行いたい取引は、本グループの法律構造及び業務運営に重要であると考えている。このアーキテクチャの下で、総合連合実体の財務業績は、当該連合会社が自社の完全子会社であるように、およびその業務が当社グループのほとんどの経済利益に流れるように、当社の財務諸表に当社の財務諸表に組み込まれる(すなわち、当社の全額外資系付属会社(“WFOE”)のサービス料を支払うことによる実質的にすべての利益)である)。したがって、取締役会は、契約スケジュールについて当社グループの費用金額にどのような年間上限を設定するかは、当社とその株主の利益に合致しないと信じている。そのため、契約手配項目の下で行われる取引、及び任意の総合連合実体及び本グループの任意のメンバー会社(総合連合実体を含む)が時々締結した任意の新しい取引、契約及び プロトコル又は既存の取引、契約及び合意(総合連合実体を含む)(“新グループ内合意”及び各同等の合意を含む)が技術的に香港上場規則第14 A章の下の持続的な関連取引を構成するにもかかわらず、取締役は、このような取引が香港上場規則第14 A章に記載されている規定を厳格に遵守しなければならない場合、当社に不必要な負担及び非現実的な負担を与えることになると考えている(その中に含まれる, 香港上場規則第14 A.35条の公告規定及び香港上場規則第14 A.36条の独立株主承認規定。
取締役会も、(I)このような契約手配はすでに当グループの日常及び日常業務過程中に正常な商業条項、公平で合理的な条項及び当社及びその株主の全体的な利益に符合するように締結すると考えている；(Ii)このような契約手配の年間期が3年を超えることは正常な商業慣例である。
全独立役員Mr.Frank Zhen Wei、Mr.Qin Charles Huang、ヘルマン鄭春雨さん、 高俊明さん、Ms.Fang Xieさんからなる独立取締役会 委員会がすでに設立され、これらの契約の取り決めは当グループの一般的かつ 日常業務過程で正常な商業条項と公平で合理的な条項に従って作成され、当社とその株主の全体的な利益に合致する。GRAM Capital Limitedは独立財務顧問に任命され、独立した取締役会委員会に提案を提供している。
独立財務コンサルタント会社GRAM Capital Limitedも、業務に関する契約スケジュールについては、上記のすべての事項に基づいて、このような合意の期限が3年を超えることが正常なビジネス慣行であり、(A)取締役と業務に関する契約スケジュールを検討する必要性 ；(B)契約スケジュール構造は長期手配に属するため、当社が3年またはそれ以上の時間毎に契約スケジュールを更新する場合、不必要な負担および非現実的な負担をもたらす；および(C)香港聯通所の他の上場発行者の類似手配の期限は、通常、brを終了するまで無期限または実際に無期限となる。
また，Gram Capital Limitedは，上記の契約スケジュールに関する継続的な関連取引は，本グループの日常および日常業務過程において正常ビジネス条項，公平合理および当社および株主全体の利益に適合する条項で行われているとしている。
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香港上場規則はbrおよび免除申請に影響を与える
香港上場規則によると、契約手配に関する取引の最高適用百分率 は5%を超えると予想される。そのため、この等の取引は香港上場規則第14 A章に規定する申告、年度審査、公告、通達、独立財務意見及び株主承認の規定を遵守しなければならない。
契約手配及び新グループ内合意については、当社は(I)香港上場規則第14 A章契約手配の下で行われる取引に関する公告、通達及び独立株主承認の規定を厳格に遵守することを申請し、(Ii)香港上場規則第14 A.53条に基づいて契約手配下の取引について年間上限の規定を設定する。及び(Iii)香港上場規則第14 A.52条(総称して“適用の 規定”と呼ぶ)は、当社のA類普通株が香港交交所に上場している限り、契約手配の期限は3年以下を超えてはならない(ただし、香港連結所の承認を受けなければならない)及び以下の条件を超えてはならないと規定している
| (i) | 独立非執行役員の許可を得ずに変更してはならない |
独立非執行役員の承認を受けず、契約スケジュール (契約に基づいてWFOEに支払ういかなる費用も含む)を変更してはならない。
| (Ii) | 独立株主の承認を得ずに変更してはならない |
下記(Br)(Iv)段落で述べた以外は、独立 株主の承認を得ておらず、契約手配を管理する合意を変更してはならない。独立株主の任意の変更に対する承認を取得した後，香港上場規則第14 A章に基づき，さらに変更提案を提出するまでは，むしろ あるいは独立株主の承認を公表しなければならない.しかしながら、会社年報における契約スケジュールに関する定期報告要件(以下(V)段落で説明するように)は、引き続き適用される。
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| (Iii) | 経済効果の柔軟性 |
契約手配は引き続き本グループが (I)本グループを通じてVIEの全部または一部の持分 を買収する権利があり、引き続き総合関連エンティティが (I)本グループを通じてVIEの全部または一部の持分を買収する実質的なすべての経済利益を選択し、かつ買収価格は株主のために中通宅配便に出資して持分を購入する登録資本金額または中国の法律法規が許可する最低対価格金額の中の低い者を獲得することができるようにする。 (Ii)本グループはVIEによる利益を実質的に保持する業務アーキテクチャであり，VIEが関連する独占業務連携プロトコルに基づいてWFOEに支払うべきサービス料金額に年間上限を設けないこと，および(Iii)本グループはVIEの管理および運営を制御する権利があり，VIEのすべての投票権 を実質的に制御する権利がある.
| (Iv) | 更新と再生産 |
契約 が、当社およびその直接持株の付属会社と総合関連エンティティとの間の関係に許容可能なフレームワークを提供するように手配されている一方で、このフレームワークは、適用要件(株主承認を含む)を厳格に遵守することなく、 (I)既存のスケジュールが満了したときに、(Ii)統合関連エンティティの株主または取締役またはその保有株式の任意の変化に関連することができる。または(Iii)任意の既存または新規設立または買収された外商独資企業(または外資合営企業)または運営会社(支社を含む)については、当グループと類似しているか、または関連する業務に従事しており、これらの業務は、当グループが商業の便宜のために設立することを望む可能性があり、その条項および条件は、既存の契約手配と実質的に同じである。既存又は新規設立又は新規設立された外商独資企業(又は外商持株合営企業)又は運営会社(支社 会社を含む)の取締役、行政総裁又は主要株主は、本グループが成立する可能性のある業務に類似又は関連する業務に従事しているが、契約の更新及び/又は複製手配の際には、当社の関係者とみなされ、当該等の関係者と当グループとの間の取引(類似契約手配による取引を除く)は、香港上場規則第14 A章の規定を遵守しなければならない。この 条件は中国の関連法律、法規と承認の制約を受けている。
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| (v) | 継続的な報告と承認 |
当社では、契約書 に関する手配の詳細を以下のように継続的に開示します
| · | 香港上場規則の関連条文によると、各財務報告期間内の契約手配は当社の年報及び勘定書に開示される。 |
| · | 独立非執行役員は毎年契約手配を審査し、会社の関連年度の年報と勘定で確認する：(I)当該年度に行われる取引は契約手配の関連規定に基づいて行われている。(Ii)国内持株会社は、その持分所有者に任意の配当または他の割り当てをしていないが、これらの配当または割り当ては、その後、他の方法で本グループに譲渡または譲渡されておらず、(Iii)任意の新しい契約を締結していない。本グループとオンショアHoldcoは関連財政期間中に上記(Iv)段落に基づいて更新或いは複製し、本グループにとって当社と株主の全体的な利益に符合し、公平で合理的或いは株主に有利である。 |
| · | 当社の監査員は、契約スケジュールに基づいて、毎年このような取引に対して審査手続きを行い、取締役に香港聯交所への手紙を提供し、このような取引が取締役の承認を得たことを確認する。すでに関連契約の手配に基づいて確立され、VIEはその持分所有者に配当或いは他の割り当てをしていないが、この等の権益はその後本グループに譲渡或いは譲渡されていない。 |
| · | 香港上場規則第14 A章については、 特に“関係者”の定義は、総合共同経営実体は当社の付属会社とみなされる。合併関連エンティティの行政総裁または大株主とそのそれぞれの連絡先は、当社の関係者(合併関連エンティティを含まない)とみなされる。このような関連 者と本グループ(ここでは、総合連属実体を含む)との間の取引(契約手配下の取引を除く)は、香港上場規則第14 A章の規定により制限される。 |
| · | VIEは、当社のA類普通株が香港連合取引所に上場すれば、VIEは、会社コア数師が関連取引を審査するために、グループ管理層および会社カウンタにその関連記録に対する完全アクセス権限 を提供する。 |
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| (d) | 2016年計画により付与されたオプション行権価格{br |
香港“上場ルール”の要求
付記(1)香港上場規則第17.03(9)条は、株式購入の権利価格は少なくとも以下の比較的に高くなければならないと規定している：(I)授出日(必ず営業日でなければならない)が香港聯交所の毎日の価格表に掲載されている証券の市価 である；及び(Ii)授受日の前の5営業日に香港聯交所の毎日の価格表に掲載されている証券の平均株価 を接収する。
免除を申請する理由
2016年10月に当社の米国預託証券がニューヨーク証券取引所に上場して以来、当社は2016年計画に基づいてドル建ての米国預託証券(関連A類普通株を代表する)の行使可能オプションを発行するのが慣例であり、当社は1回目の転換後も引き続き米国預託証券に行使可能オプション を発行する。定義によると、米国預託証券はドル建てであり、米国預託証明書のオプション に関する行権価格は必然的にドルで表される。
2016年計画に基づいて米国預託証明書(米国預託証明書を含む)に行使可能な株式購入権の行使価格が香港聯通所の株価見通しを参考にすれば、当社および2016年計画の参加者に不適切な負担となる。“上場規則”付記(1)から17.03(9)条まで免除された理由は以下のとおりである
| (i) | 米国預託証券の市価センチオプション行権価格を決定する方法によると、実質的に“香港上場規則”第17.03(9)条付記(1)の規定と同じである |
| (Ii) | わが社の慣例は、行使可能なオプションをドル建てのアメリカ預託証券として発行することである。当社は2016年計画に基づいてオプションを付与し、一次転換後にドル建てで価格を行使する米国預託証明書に基づく市場価格 を行使する |
| (Iii) | 上場規則第19.25 A条および当社財務諸表付録16第2段落2.1を免除して厳格に遵守した場合、当社は発効日後も引き続き米国公認会計原則に基づいてその勘定を作成し、この基準は当社が日ドル建てで付与された公平な市場価値に基づいて、財務報告目的の株式奨励を評価することを要求する |
| (Iv) | 2016計画の参加者の多くは香港以外に住んでいる。2016年計画に基づいて関連参加者に付与されたオプションは主に米国で保有されている。オプションの行権価格は を参考に計算すれば、2016年計画参加者へのインセンティブを減らすことになる。香港連合取引所での香港ドル建て株の取引価格。 と |
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| (v) | オプション価格の決定方法を変更することは、2016年計画下の参加者に混乱をもたらす可能性があり、そのような参加者が自社の株式を管理し、それに応じた財務計画を行う上で大きな不便をもたらす可能性がある。これはまた、時間とコストの観点から、会社に大きな行政負担を与え、オプション価格の決定と計算を変更し、影響を受けたすべての参加者に必要なトレーニングを提供する。 |
免除を承認する条件とその範囲
当社は香港上場規則第17.03(9)条の付記(1)を厳格に遵守することを申請し、当社がその2016年計画に基づいて授受できるようにし、以下の高い者を基準とする：(I)当社は授出日(ニュー交所の取引日でなければならない)のニュー交所での米国預託証明書の1株当たりの市価を基準とする。及び(Ii)当社のアメリカ預託証明書は、引渡し日の前の5つの取引日のニューヨーク証券取引所での平均上場価格 であるが、香港聯通所の許可を経なければならず、しかも当社は香港上場規則(1)から第17.03(9)条までの条に該当しない限り、いかなる行の権価が香港ドルでの購入権を発行してはならない。
| 2. | 持続的関連取引 |
取締役会は2022年12月23日にCCT協定を締結したことを発表した。香港上場規則第14 A章によると，CCTプロトコルの取引相手は，それぞれ自社またはその付属会社の役員や大株主との関係で以下のように発効日に当社の関係者とみなされる.したがって，条件付きキャッシュフロープロトコルとその項で予定されている取引は，発効日から当社の持続関連取引を構成する。
| 2.1 | “調達フレームワーク協定” |
| 2.1.1 | 各方面 |
| (a) | 当社(それ自体及びその付属会社を代表する) |
| (b) | 上海明宇(自身とその子会社を代表する) |
| 2.1.2 | 主な条項 |
“調達枠組み協定”によると、上海明裕は当グループに物流用品(主に感熱紙を提供し、輸送過程で追跡するための運票ラベルを作成するために使用される)、その見返りとして、上海明裕は月費を受け取り、この費用は以下の定価政策によって決定される。
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調達フレームワーク協定の初期期限は発効日から2025年12月31日までであり、双方の同意を得て香港上場規則に適合した後に継続することができる。
調達手配の詳細(調達物流用品の種類、数量、仕様、単価、および包装、交付および製品検収条項を含む)は、個別の基礎協定を締結し、“調達フレームワーク協定”に規定されるように列挙される。
| 2.1.3 | “調達フレームワーク協定”を締結した原因 |
上海明宇は中国の会社で、良質な感熱紙を専門に生産している。感熱紙は小包上の貨物ラベルを作成するために使用され、輸送中の 目的を追跡するために使用され、運単ラベルの品質は集団の順調な運営に重要である。 これは、運単ラベルの品質が不合格である場合、輸送中に出荷ラベルが脱落したり破損したりする可能性があり、運送ラベル上の情報(配達住所を含む)がたどることができず、輸送中に失われた小包brを招いたり、配送遅延をもたらし、集団宅配業務の運営の正確性と効率に深刻な影響を与える可能性があるからである。また、当社は、当社グループと上海明宇の過去の長期協力 及び上海明宇の本グループの経営及び需要に対する習熟度に鑑み、引き続き調達手配は本グループの良質な感熱紙の安定供給を確保し、本グループ業務の順調かつ効率的な運営に重要であり、本グループ業務の長期的な成長に貢献することが期待できると考えている。したがって、当社は“調達フレームワーク協定”を締結することが当社とその株主の全体的な最適な利益に合致すると信じている。取締役はこのような手配は本グループの策略発展に符合すると考え、本グループに長期的かつ戦略的な利益をもたらすと信じている。
| 2.1.4 | 定価政策 |
“調達フレームワーク協定”に基づいて任意の調達プロトコルを締結する前に、本グループは、自グループが支払うべき費用を決定する際に、その業務ニーズを評価し、(I)同じおよび/または類似の性質の履歴取引金額、(Ii)原材料需給の変化および物流用品原材料コストの変動(輸送コストを含むがこれらに限定されない)、 (Iii)が提供する製品および付属サービスの要素、生産能力、能力、を含むが、複数の要因を考慮する。生産および納入の安定性、ならびにサプライヤー/サプライヤーの納品スケジュール、ならびに(Iv)比較可能な 独立第三者サプライヤーが、同じまたは比較可能なタイプの製品に対して市場で徴収される現行の市場価格。上述の費用が 正常商業条項或いは比較的に類似した性質及び規模の製品の第三者サプライヤー/サプライヤーのオファーを満たすことを確保するために、本グループは(I)定期的に可比会社に対して研究を行い、及び(Ii)少なくとも3つの独立した第三者サプライヤー/サプライヤーに比較可能な見積もりを取得し、調達協定によって提供される製品の適用市場価格を決定する。本グループは、(I)このような条項及び条件が公平で合理的であり、及び(Ii)当社及びその株主の全体的な最適利益に適合する場合にのみ、上海明裕と調達協定を締結する。
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| 2.1.5 | 歴史的金額 |
本グループは2019年から上海明宇に感熱紙の購入を開始した。二零一零年、二零一年、二零二年及び二零二一年十二月三十一日までの年度及び二零二年六月三十日までの六ヶ月間、当グループが物流用品を調達して上海明宇に支払う費用総額はそれぞれ約212.5百万元、人民元197.3百万元、人民元235.8百万元及び人民元117.5百万元である。
| 2.1.6 | 年度上限 |
本グループが“調達枠組み協定”に基づいて上海明宇に支払うべき費用の年間上限は、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日までの3年間で以下のようになる
| 12月31日までの年間上限 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| (単位：百万元) | ||||||||||||
| “調達フレームワーク協定” | ||||||||||||
| 当グループが支払うべき費用 | 308.9 | 358.3 | 412.0 | |||||||||
| 2.1.7 | 封頂基礎 |
本グループが“調達フレームワーク協定”に基づいて支払うべき費用に年間上限を設定する際には、取締役は以下の要因を考慮している
| (i) | 当グループが上海明宇に支払った物流物資調達費用の過去の取引額は、2019年12月31日までの年度の人民元2億125億元から12月31日までの年度の人民元2億375億元に増加した。2021年とbrは、2022年上半期の上海での新冠肺炎流行の灰再発の影響による成長鈍化は一時的であると予想される |
| (Ii) | 中国は2023年まで、2023年、2024年及び2025年12月31日までの3年間の宅配サービス需要の予想増加は中国電子商取引業界の増加に牽引され、有利なグループは宅配サービス業務を拡大している |
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| (Iii) | 業界環境および当グループの業務計画を考慮して，本グループは2023年，2023年，2024年および2025年12月31日までの3年度に上海明裕が供給する感熱紙の需要増加を期待している。 |
| 2.1.8 | 香港上場規則の影響 |
上海明宇はMr.Meisong Laiの弟·黎明松さんが全額所有していることから、Mr.Meisong Laiが取締役執行役員であり、香港上場規則第14A.07(4)条に基づき、発効日は自社関連の者であることから、上海明宇は発効日 が当社の関係者となる。したがって，調達フレームワーク合意の下で行われる取引は，発効日に当社の持続的な関連取引を構成すべきである.
香港上場規則第14.07条を参考にして、本グループが調達フレームワーク協定に基づいて支払うべき費用について計算した2023年、2023年、2024年及び2025年までの3年度の各年度の最高適用百分率 比率は0.1%を超えて5%未満であるため、調達フレームワーク協定及びその項の下で行われる取引は香港上場規則第14 A章の下の 年度審査、報告及び公告規定を遵守する必要があるが、通書及び独立株主承認の規定 を免除する。
| 2.2 | 宅配サービス専門権協定 |
| 2.2.1 | 各方面 |
当社(それ自体及びその付属会社を代表する)は、以下の各方面と略該当する条項で宅配サービスフランチャイズ契約を締結している
| (a) | 杭州巨信(自分とその子会社を代表する) |
| (b) | 寧波海書(自身とその子会社を代表する) |
| (c) | 上海雲青章(それ自身及びその子会社を代表する) |
| (d) | 無錫匯業通(自営及び代理子会社) |
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| 2.2.2 | 主な条項 |
特許経営権 協定によると、本グループの関連メンバー会社(特許者として)は、杭州巨信、寧波海樹、上海雲琴掌と無錫匯済通(及び/又はそのそれぞれの子会社、状況に応じて適用)(I)中国で指定された エリア内で本グループの専有商標経営を使用して宅配サービス(第1マイル取件と最後の1マイル配達サービスを提供するサイトを含む)に関する業務を経営する独占的なbr権利をそれぞれ付与する。(Ii)従業員制服、専門店および交通機関に本グループの商標およびマークを使用するライセンス ，および普及および広告目的のための権利、および(Iii)データ管理システムを含むが、これらに限定されない、グループ運営リソースを使用する権利。本グループは，(I)使い捨て特許経営費および保証金，(Ii)ネットワーク輸送費を含むフランチャイズ料をbrリターンから徴収する.この等ネットワーク中継料は，加盟者が本グループが提供するサービス について自グループに支払う費用であり，主に小包仕分けおよび小包長距離輸送を含み，主に(I)小包ごとに添付されている送り状の固定金額および(Ii)小包ごとに小包重量および経路による選別および長距離輸送の浮動金額で計算される.特許料は双方が以下の定価政策に基づいて公平な協議を行った後に決定しなければならない。
各専門権協定の初期期限は発効日から二零二五年十二月三十一日までですが、双方の同意を得て香港上場規則の規定に適合して継続しなければなりません。
関連各方面はフランチャイズ協定に規定する方式で単独の基本合意を締結し、フランチャイズ手配の確実な条項(フランチャイズの経営範囲、フランチャイズの具体的な条件の付与、フランチャイズ費用への対応詳細、支払い方法及び当グループの関連フランチャイズに対するbr要求を含む)を列挙する。
| 2.2.3 | フランチャイズ協定を締結した理由 |
グループは中国地域をリードする宅配会社で、全国に広がるネットワークを通じて宅配サービスや他の物流付加価値サービスを提供している。IT は、グループが宅配サービス·バリューチェーン内のキーライン輸送および選別ネットワークを運営し、ネットワークパートナーが1マイル目のピックアップおよび最後の1マイルの配送サービスを提供するサイトを運営するネットワークパートナーモードで動作する。杭州巨信、寧波海樹、上海雲勤章と無錫匯済通は主に宅配サービスに従事する会社であり、それぞれの経営区域をカバーする強力な宅配物流サービスネットワークをネットワークパートナーとして持ち、すべてすでに現有の物流インフラとシステムを構築し、比較的に強い第1マイル受取と最後の1マイル配達のサービス能力と顧客基礎を持っている。
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加盟業者の経験、専門知識、顧客および加盟業者のネットワークとインフラを利用して、当社は、特許経営協定下の各加盟手配は、本グループ(I)が既存の物流ネットワークとカバー範囲をさらに拡大し、強化し、限られた資本支出と固定コストの下で本グループの市場シェアをさらに高めることができると信じている。(Ii)当社グループは杭州巨信、寧波海樹、上海雲青章と無錫匯通とそれぞれのネットワーク資源を共有することができるため、 は規模経済をさらに強化し、コスト構造を最適化し、顧客体験を改善する。(Iii)杭州巨信、寧波海樹、上海雲欽章及び無錫匯通はそれぞれ杭州、寧波、上海及び無錫に強力なサービス能力と安定した顧客群を持っていることから、本グループのサービス製品と顧客基礎を拡大し、そして顧客体験を改善する；及び(Iv)更に本グループのブランドイメージと知名度を向上させる。また、当社は、当社が過去に杭州巨信、寧波海樹、上海雲欽章及び無錫匯済通とそれぞれ協力した積極的な経験に鑑み、特許経営手配を継続することは、本グループの業務の成長及び長期的な発展に有利であると考えている。取締役はこのような手配は本グループの戦略発展に符合すると考え、本グループに長期的かつ戦略的な利益をもたらすと信じている。
| 2.2.4 | 定価政策 |
フランチャイズ協定ごとに支払うべき特許経営費には，(I)固定特許経営費と保証金，および(Ii)ネットワーク中継費が含まれる。この等ネットワーク中継料は，加盟者が自グループが提供するサービスについて自グループの費用に対応するものであり，主に小包仕分けおよび小包長距離輸送を含み，主に(I)小包ごとに添付される送り状の固定金額および(Ii)小包重量や経路による選別および長距離輸送を行う小包ごとの浮動金額で計算される.固定加盟料および保証金の金額は本グループが決定し、当グループのすべての加盟者に適用されます。本グループは固定フランチャイズ料のための標準範囲 を設定し，本グループが同一地理地域内で経営しているすべてのフランチャイズ業者(関係者および/または第三者フランチャイズ業者を含む)に徴収するネットワーク中継料についてあらかじめ定められたレートを設定している。この等定価は，本グループが(I)本グループ業務の運営コスト，(Ii)市場状況や競争などの要因および本グループのサービス要素および/または(Iii)市場状況およびフランチャイズ業者が直面している競争に基づいて決定される.本グループは，市場状況やコストベースに応じて，サービス価格を随時評価·調整する可能性がある.
本グループは(I)条項及び条件公平合理及び(Ii)が当社及びその株主全体の最適な利益に符合する場合にのみ、杭州巨信、寧波海樹、上海雲青章及び無錫匯済通及びその付属会社とそれぞれ専門権br}合意を締結する。
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| 2.2.5 | 歴史的金額 |
2019年から、本グループは杭州巨信、寧波海樹、上海雲欽章及び無錫匯済通と宅配サービスに関する特許経営手配に基づいて協力を行っている。同等実体が2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日までの3年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間に当グループに支払う特許経営費の歴史的取引金額を以下の表に示す
| 歴史的金額 | ||||||||||||||||
| 以下の日付までの6ヶ月 | ||||||||||||||||
| 12月31日までの年度 | 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||
| (単位：百万元) | ||||||||||||||||
| 支払いの特許経営費 | ||||||||||||||||
| 杭州が集まる | 8.7 | 24.0 | 29.3 | 17.2 | ||||||||||||
| 寧波海術 | 79.3 | 120.2 | 120.0 | 65.8 | ||||||||||||
| 上海雲勤章 | 7.1 | 31.5 | 16.8 | 5.6 | ||||||||||||
| 無錫恵済通 | 10.8 | 32.8 | 45.9 | 34.2 | ||||||||||||
| 2.2.6 | 年度上限 |
個々の専営権 協議について、 12月31日、2023年、2024年および2025年までの3年間において、特許経営者が本グループに支払うべき特許経営費の年間上限を以下のように表に示す
| 12月31日までの年間上限 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| (単位：百万元) | ||||||||||||
| 支払うべき特許経営費 | ||||||||||||
| 杭州が集まる | 52.7 | 64.5 | 78.9 | |||||||||
| 寧波海術 | 254.9 | 339.0 | 450.9 | |||||||||
| 上海雲勤章 | 22.5 | 25.0 | 27.8 | |||||||||
| 無錫恵済通 | 90.9 | 101.1 | 112.4 | |||||||||
| 2.2.7 | 封頂基礎 |
関連フランチャイズ協定に基づいて支払うべき特許経営費の年間上限を決定する際、取締役は以下の要因を考慮した
| (i) | 関連加盟業者がグループに支払う特許経営費の歴史取引額は、全体的に増加傾向にある |
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| (Ii) | 杭州、寧波、上海、無錫の宅配サービス業務量は全体的に安定して増加している。国家郵政局が2022年1月に発表した“郵政業運行報告”(“郵政業運行報告”)によると、2021年の成長率は11%~33%となる。この傾向は、2023年12月31日、2024年、2025年までの3年間継続する予定である |
| (Iii) | 2023年、2024年、2025年12月31日までの3年間、加盟国の杭州、寧波、上海、無錫での宅配便業務量は増加する見通しだ。同期の関連地域全体の宅配サービス業務量の増加と全体的に一致すると予想される |
| (Iv) | 2023年、2023年、2024年、2025年12月31日までの3年間で、杭州、寧波、上海、無錫の各小包の価格は上昇すると予想され、その間の宅配業の競争が緩和される見込みである |
| (v) | 上海雲欽章とその子会社との特許経営計画について、2021年と2022年6月30日までの6ヶ月の取引額の低下はそれぞれ2021年の業務調整と2022年上半期に上海で再び新冠肺炎が発生したためである。その影響は が一時的であると予想される. |
| 2.2.8 | 香港上場規則の影響 |
(I)Mr.Jianfa Laiが前役員(本公告日前12ヶ月以内に辞任した)及び合併関連実体である中通エクスプレスの主要株主、及び(Ii)Mr.Meisong Laiを役員とする執行役員であることから、黎建発さん及びMr.Meisong Laiの発効日はそれぞれ自社の関連者である。
杭州巨信はMr.Jianfa Laiの妹の頼明賢さんが70%の株式を持っているため、杭州巨信はMr.Jianfa Laiの共同経営会社である。したがって、香港上場規則第14 A.07(4)条によると、杭州巨信 及びその付属会社は発効日に当社の関係者とすべきである。
(I)Mr.Jianfa Laiのいとこの邱江平が80%の持分を保有していること、(Ii)Mr.Meisong Laiのいとこの頼雲章さんが60%を保有していること、および(Ii)頼建発さんのいとこでMr.Meisong Laiの妹のMr.Meisong Laiの妹であるMr.Jianchang Laiが52%の持分を保有していること、から、(I)Mr.Jianfa Laiのいとこである邱江平が80%の持分を保有すること、香港上場規則第14 A.21条によると、無錫匯積通とそのそれぞれの付属会社は発効日に当社の関係者とみなされるべきである。
そのため、杭州巨信特許経営協定、寧波海樹特許経営協定、上海雲欽章特許経営協定及び 無錫匯業通特許経営協定の下で行われる取引は発効日に当社の持続的な関連取引を構成すべきである。
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香港上場規則項目下の最高適用百分率を確定するため、(I)杭州巨信特許経営協定、寧波海樹特許経営協定及び無錫匯業通特許経営協定項下の取引合計、及び(Ii)上海雲琴掌特許経営協定及び無錫匯業通特許経営協定の取引合計。
香港上場規則第14.07条に基づいて各特許経営協定項の下で関係者の特許経営費に関する合計年度上限について計算した最高適用百分率 比率は0.1% を超えているが5%未満であるため、杭州巨信特許経営協定、寧波海樹特許経営協定、上海雲琴掌特許経営協定及び無錫匯記通特許経営協定及びその項の下で行われる取引はすべて年間審査を受けなければならない。香港上場規則第14 A章に規定する申告及び公告規定は，通書及び独立株主承認の規定を免除する。
| 2.3 | 貨物輸送代理協定 |
| 2.3.1 | 各方面 |
| (a) | 当社(それ自体及びその付属会社を代表する) |
| (b) | 中通雲冷(自分とその子会社を代表する) |
| 2.3.2 | 主な条項 |
貨物代理プロトコルによると，本グループは中通雲冷とその付属会社に代理を委任し，発信地や目的地が中国および中通雲冷とその付属会社の貨物に関する航空便代理サービス を提供し，その見返りとして中通雲冷とその付属会社が代理料を徴収する.
中通雲冷とその子会社 は、本グループの要求に応じて航空貨物代理サービスを提供し、指定された航空会社と関係者が合意した航路で当グループが委託した貨物を輸送する。当グループが支払わなければならない代理費は市価及び輸送貨物の重量で計算され、月ごとに決済されます。
貨物輸送サービス代理協定の初期期限は発効日から二零二五年十二月三十一日までであり、双方の同意及びbrを経て香港上場規則に従って継続しなければならない。
双方は単独の基礎協定を締結し、“貨物代理協定”に規定された方法で貨物輸送代理手配の詳細(具体的なルート、料金、時間計算要求、遅延処罰を含む)を列挙する。
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| 2.3.3 | 貨物輸送サービス代理契約を締結した原因 |
中通雲凌及びその付属会社 は主に中国で航空貨物代理及び物流サービスを提供している。中通雲冷及びその子会社は2021年からずっと本グループの航空貨物代理にサービスを提供し、本グループに良質、迅速、信頼性とコスト効果のあるサービスを提供することができる。当グループと中通雲凌及びその付属会社との長期協力及び当社の中国における業務の宅配サービスに対する期待需要を考慮すると、当社は中通雲凌及びその付属会社を当社グループの代理として発効日 後に貨物代理サービスを提供することが当社とその株主の全体的な最適な利益に合致すると信じている。
| 2.3.4 | 定価政策 |
グループは各貨物について支払わなければならない代理費について、中通運冷及びその付属会社との公平な協議に基づいて、現行の市場価格を参考にして、個別の状況によって決定する。本グループが中通雲嶺及びその付属会社を採用すべきかどうかを決定する時、本グループは貨物輸送量及び規模、貨物輸送プロジェクトの性質及び要求、ルート選択及び資源、その他の独立第三者貨物代理サービスサプライヤーが提供する他の類似サービスの航空貨物運賃、その他の独立第三者貨物代理サービスサプライヤーが中通雲嶺及びその付属会社と比較した過去の功績と名声を考慮する。上述の費用が正常な商業条項によって徴収されるか、あるいは2つ以上の第三者サプライヤーが性質と規模の異なるサービスについて報告した費用を確保するために、本グループは年ごとに選定航路上の同類会社に対して研究を行い、航空貨物輸送代理サービスに適用する市場料率を決定する。本グループ は、(I)条項及び条件が公平で合理的であり、 及び(Ii)が自社及びその株主全体の最適な利益に適合している場合にのみ、中通雲冷(又はその付属会社)と代理合意を締結する。
| 2.3.5 | 歴史的金額 |
中通雲冷及びその付属会社は2021年12月から代理として当グループに航空貨物代理サービスを提供している。2021年12月31日までの1ヶ月と2022年6月30日までの6ヶ月間、当グループが中通雲冷及びその付属会社に支払った代理費総額はそれぞれ約590万元及び人民元2980万元である。
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| 2.3.6 | 年度上限 |
2023年、2023年、2024年および2025年12月31日までの3年度まで、本グループが貨物代理協定に基づいて中通雲冷とその付属会社に支払う代理費の年間上限は以下の通り
| 12月31日までの年間上限 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| (単位：百万元) | ||||||||||||
| 貨物輸送代理協定 | ||||||||||||
| 当グループが招く代理費 | 92.0 | 106.7 | 122.7 | |||||||||
| 2.3.7 | 封頂基礎 |
当グループが貨物代理協定により発生する代理費の年間上限を定める際、取締役は以下の要素を考慮している
| (i) | 中通雲冷とその子会社は、2021年12月および2022年6月30日までの6ヶ月間、グループが航空貨物代理サービスを提供することによる代理費の歴史的取引額； |
| (Ii) | 中通雲冷とその子会社が2023年、2023年、2024年、2025年までの3年間に提供する航空貨物代理サービスの予想成長需要は、グループ宅配サービスの予想成長に基づいている。本グループの業務計画によると。 |
| 2.3.8 | 香港上場規則の影響 |
中通雲冷は最終的に(I)Mr.Meisong Laiとその兄弟である黎明松さんが約41.5%および(Ii)当社の総合共同経営実体である中通エクスプレスが約18%の権益を保有していることから、中通雲冷とその付属会社が香港上場規則14 A.07(4)条の発効日に当社の関係者となる。したがって，貨物代理プロトコルの下で行われる取引は発効日に当社の持続的な関連取引を構成すべきである。
香港上場規則第14.07条を参照して本グループが発生する代理費の年間上限について計算した2023年、2023年、2024年及び2025年までの3年度の各年度の最高適用百分率 比率は0.1%を超えて5%未満であるため、貨物輸送代理協定及びその項の下で行われる取引は年度審査、申告及び 公告規定を遵守しなければならないが、香港上場規則第14 A章の通達及び独立株主承認の規定を遵守することは免除される。
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| 2.4 | 倉庫保管フレームワークプロトコルと宅配サービスフレームワークプロトコル |
| 2.4.1 | 各方面 |
| (a) | 当社(それ自体及びその付属会社を代表する) |
| (b) | 中通雲倉庫(それ自身とその子会社を代表する) |
| 2.4.2 | 主な条項 |
倉庫保管フレームワークプロトコル
倉庫枠組み協定によると、中通雲倉庫とその付属会社は本グループに倉庫サービスを提供し、中通雲倉庫 は本グループから倉庫費用を徴収する。
倉庫枠組み協定の初期期限は発効日から二零二五年十二月三十一日までですが、双方の同意と香港上場規則に適合した後に継続する必要があります。
宅配サービスフレームワークプロトコル
“宅配サービスフレームワーク協定”によると、本グループはサービス費用 と交換するために、中通雲倉庫とその子会社に宅配サービスを提供する。
宅配サービスフレームワーク協定の初期期限は発効日から2025年12月31日までだが、双方の同意を得て香港上場規則に適合した後に継続する必要がある。
受信した宅配サービスの支払い条項は、必要なサービスの内容によって異なり、通常、宅配サービスが完了した後に全額決済され、必要なサービスの性質によって決定される保証金を支払う必要がある場合がある。
倉庫倉庫フレームプロトコルと宅配サービスフレームプロトコルは をそれぞれ単独の基礎プロトコルに締結し、倉庫倉庫フレームワークプロトコルと宅配サービスフレームプロトコルがそれぞれ規定する方式に従って、 は正確なサービス範囲、サービス料計算、支払い方法とサービス手配の他の詳細を列挙する。
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| 2.4.3 | 倉庫フレームワークプロトコルと宅配サービスフレームワークプロトコルを締結した原因 |
中通雲倉庫及びその子会社 は主に中国で倉庫、倉庫管理と宅配サービスなどのワンストップ式倉庫ソリューションを提供している。本グループは2018年の設立以来ずっと中通雲倉庫の投資家であり、倉庫輸送における戦略投資の一部として、その時から中通雲倉庫とその子会社と宅配サービス面で協力してきた；中通雲倉庫とその子会社は2021年以来グループに倉庫倉庫サービスを提供してきた。グループ は有力な宅配サービスサプライヤーであり，全国に広がる宅配サービスネットワークを持っているため，中通雲倉庫とその子会社 は本グループの倉庫業務に関する宅配サービスを調達してきた.
一方，取締役は における通雲倉庫とその付属会社が提供する良質な倉庫サービスの受け入れ状況に満足しており， は本グループの業務運営を促進し，促進し続けると考えている.一方，本グループは日常業務の過程で中通雲倉とその付属会社に宅配サービスを提供し，本グループに安定した収入源をもたらしている.このため、本グループと中通雲倉及びその子会社との間の長期業務関係と共有ブランドを考慮すると、取締役は、倉庫枠組み協定と宅配サービス枠組み協定を締結することによって、引き続き中通雲倉及びその子会社と倉庫サービスと宅配サービスの面で協力を行うことは、双方の業務の順調な運営と成長に有利であり、本グループと中通雲倉及びその子会社の戦略協力の継続と深化に有利であり、本グループの全体的なブランド知名度の向上に有利であると考えている。そして、本グループの倉庫及び宅配サービス資源の利用効率を向上させ、本グループの長期戦略発展計画に符合する。したがって，取締役は，倉庫フレームワークプロトコルと宅配サービスフレームワークプロトコルの想定により，正常ビジネス条項に従って 関連取引を継続することを許可することは，当社とその株主の全体的な利益と利益に合致すると考えている。
| 2.4.4 | 定価政策 |
本グループが中通クラウド倉庫およびその付属会社を採用すべきかどうかを決定する際には、本グループは、本グループが同じまたは類似したカテゴリのサービスについて独立した 第三者に受け取る市場価格を考慮し、その逆も同様である。特に：
| a) | 倉庫倉庫サービスの場合、倉庫料金は、パッケージのタイプ、大きさおよび体積、倉庫の位置、および関係者/顧客の具体的な要求、および独立した第三者倉庫サービスプロバイダが受け取る倉庫料金に基づいて決定されなければならない。倉庫料金が通常のビジネス条項の下でbr以上であることを確実にするために、本グループは、少なくとも2つのサービス提供者にオファーを求める。 |
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| b) | 宅配サービスを提供するためにネットワーク中継費 本グループが提供するサービスが本グループに支払うべき費用 は主に小包仕分けと小包回線輸送を含み，主に(I)固定金額の貨物伝票で測定される.各パッケージおよび(Ii)各パッケージの可変 数は、小包重量および 経路に応じた選別および回線輸送のために使用される。この等定価はすべての顧客(関係者の有無にかかわらず)に適用され，本グループは(I)本グループ業務の運営コスト，(Ii)市況や競争，本グループのサービス素などを含むことによって決定される. および/または(Iii)その顧客が直面している市場状況と競争。 |
本グループは、(I)条項及び条件が公平で合理的であり、及び(Ii)が当社及びその株主全体の最適な利益に適合する場合にのみ、中通雲倉貯蔵及びその付属会社とサービス 合意を締結する。倉庫保管フレームワークプロトコルと宅配サービスフレームワークプロトコルによって提供されるサービスは、独立した第三者が受け取る市場価格と正常な ビジネス条項に従って提供される。
| 2.4.5 | 歴史的金額 |
中通雲倉庫とその子会社 は2021年初めから本グループに倉庫サービスを提供した。グループは2018年から中通雲倉とその子会社に宅配サービスを提供している。2019年12月31日まで、2020年、2021年12月31日までの3年度および2022年6月30日までの6ヶ月間、当グループが支払う倉庫倉庫代および配達サービスサービス料を提供する履歴取引金額は以下の通りです
| 歴史的金額 | ||||||||||||||||
| 12月31日までの年度 | 以下の日付までの6ヶ月
6月30日、 | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||
| (単位：百万元) | ||||||||||||||||
| 倉庫保管フレームワークプロトコル | ||||||||||||||||
| 当グループが支払った倉庫代 | – | – | 16.3 | 17.7 | ||||||||||||
| 宅配サービスフレームワーク協定 | ||||||||||||||||
| 当グループでは宅配サービスのサービス料をいただいております | 32.7 | 45.3 | 68.7 | 201.9 | ||||||||||||
27
| 2.4.6 | 年度上限 |
“倉庫枠組協定”と“宅配サービス枠組み協定”について、2023年、2023年、2024年、2025年までの3年間の関連取引の年間上限を以下のように表に示す
| 12月31日までの年間上限 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| (単位：百万元) | ||||||||||||
| 倉庫保管フレームワークプロトコル | ||||||||||||
| 当グループが対応する倉庫費用 | 42.0 | 44.0 | 46.0 | |||||||||
| 宅配サービスフレームワーク協定 | ||||||||||||
| 宅配サービスのサービス料は当グループで承っております | 531.0 | 616.0 | 708.4 | |||||||||
| 2.4.7 | 封頂基礎 |
倉庫保管フレームワークプロトコル
本グループが倉庫枠協定に基づいて支払うべき倉庫費用の年間上限を定める際、取締役は以下の要素を考慮している
| (Iii) | 2021年初めから、2022年から安定したグループがbr中通雲倉庫とその子会社の倉庫費用に支払う履歴金額 |
| (Iv) | 2023年12月31日までの3年間に通雲倉庫とその子会社が倉庫サービスを提供するグループは、相対的に安定した需要を期待している。2024年と2025年、グループ宅配サービスの予想成長によると、毎年約5%の緩やかな増加となっている。そして |
| (v) | 中通雲倉貯蔵サービスの過去の安定供給は、その倉庫可用性とbrに基づいて、2023年、2023年、2024年、2025年12月31日までの3年間で安定供給されると予想されている。 |
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宅配サービスフレームワークプロトコル
宅配サービスフレームワーク協定の年間上限を決定する際、取締役は以下の要素を考慮した
| (i) | 本グループが2019年12月31日まで、2020年および2021年12月31日までの3年間、中通雲倉とその付属会社に宅配サービスを提供するために徴収したサービス料金の過去額は、2019年12月31日まで、2020年および2021年12月31日までの3年間で急速に増加しているが、6月30日までの6カ月で顕著である。2022年(2021年通年比200%近く増加)これは、中通雲倉庫およびその子会社業務の急速な拡張、特に2022年上半期のためである |
| (Ii) | 2022年上半期に業務ネットワークと顧客群が拡大した上で、中通雲倉貯蔵とその子会社は、2022年12月31日、2023年、2024年、2025年までの3年間、比較的安定した速度で業務を継続的に増加させることが予想される |
| (Iii) | 中通雲倉庫とその子会社業務の増加を受けて、中通雲倉庫とその子会社は2023年12月31日、2023年、2024年と2025年までの3年間で中通雲倉庫とその子会社の配送サービスに対する期待需要が増加した。 |
| 2.4.8 | 香港上場規則の影響 |
Mr.Meisong Laiは取締役執行役員で，2022年9月30日に当社の約77.6%の投票権を保有している。中通雲倉庫 はMr.Meisong Laiが制御している会社が(I)約24.55%の株式を持っているため、及び(Ii)本グループは間接的に約16.36%の株式 を持っているため、中通雲倉庫はMr.Meisong Laiの共同経営会社である。したがって、香港上場規則第14 A.07(4)条によると、中通雲倉貯蔵とその付属会社は発効日に当社の関係者となるべきである。 そのため、倉庫フレームワークプロトコル及び宅配サービスフレームプロトコルの項で予定されている取引は、発効日に当社の持続的な関連取引を構成すべきである。
香港上場規則第14.07条によると、香港上場規則第14.07条によると、(I)本グループが倉庫倉庫枠組み協定に基づいて支払う倉庫料金および(Ii)当グループが宅配サービスフレームワーク協定に基づいて徴収する費用は、それぞれ0.1%を超えるが、両者とも5%の年間上限を下回って計算される最高適用百分率である。倉庫枠組み協定及び宅配サービスフレームワーク協定及びそれに基づいて行われる取引は香港上場規則第14 A章の年度審査、報告及び公告規定を遵守しなければならないが、通書及び独立株主承認の規定を免除する。
29
| 2.5 | 中通貨物輸送と物流サービス協定 |
| 2.5.1 | 各方面 |
| (a) | 当社(それ自体及びその付属会社を代表する) |
| (b) | 中通貨物(自分とその子会社を代表する) |
| 2.5.2 | 主な条項 |
中通貨物輸送及び物流サービス協定によると、中通貨物及びその付属会社は中国で当グループに輸送及び物流サービスを提供する。
中通貨物輸送及び物流サービス協定の初歩的な条項は発効日から二零二五年十二月三十一日までであり、双方の同意及び香港上場規則に符合した後、年ごとに継続しなければならない。
双方は単独の基礎協定を締結し、“中インフレと物流サービス協定”に規定されている方式に従って、サービス範囲、サービス料計算、支払い方式、サービス手配の他の詳細を明確にする。
| 2.5.3 | 締結中通貨運と物流サービス協定の原因 |
中通貨物輸送とその子会社は主に中国でワンストップ輸送と物流サービスを提供している。本グループは2016年に初めて中通供給チェーン管理有限公司(現在は中通貨物の付属会社)の株式を買収し、その戦略投資の一部として、中通供給チェーン管理有限公司は2016年以来ずっと本グループに輸送及び物流サービスを提供し、本グループの自社宅配サービスを補充し、特に需要が急に急増した時、本グループ自体の輸送能力が不足する可能性がある。中通貨物とその子会社は輸送と物流サービスに集中し、グループが経営するある地域で事業を展開している。そのため、中通貨物及びその子会社は本グループに良質で信頼性と費用効果のある輸送と物流サービスを提供することができ、本グループの宅配サービスをサポートし、本グループの顧客輸送需要を満たすと同時に、本グループの経営に柔軟性を提供することができる。双方間の長期業務関係に鑑み、中通貨物とその子会社とグループは各地域の輸送と物流サービスの面で順調な協力を構築した。中通貨物とその子会社との輸送と物流サービスにおける持続的な協力はグループ業務の順調な運営と成長に有利であり、グループと中通貨物の輸送価値チェーン上での協同効果の創出にも役立つと予想される。それに応じて, 取締役は、引き続き中通貨物及びその付属会社に輸送及び物流サービスを調達し、中通貨物及び物流サービス協定を締結することは当グループ及びその株主の利益及び全体利益に合致すると考えている。
30
| 2.5.4 | 定価政策 |
本グループが中通貨物とその付属会社を採用すべきかどうかを決定する際には，本グループが同じまたは類似したカテゴリのサービスについて独立第三者に受け取る市場価格を考慮し，業務量を考慮する.価格が通常のbr商業条項またはより良い条件に適合することを保証するために、グループは、毎年主要航路のサービスプロバイダを再選択し、少なくとも2つのサービスプロバイダに見積招待 を送信する。本グループは以下の場合のみ中通貨物及びその付属会社と輸送及び物流サービス協定を締結する：(I)このような条項及び条件は公平で合理的であり、及び(Ii)は当社及びその株主の全体的な最適な利益に符合する。
| 2.5.5 | 歴史的金額 |
当グループは二零一六年に中通貨物輸送及びその付属会社を採用して輸送及び物流サービスを提供し始めました。2019年12月31日、2020年及び2021年12月31日までの年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間、当グループが中通貨物及びその付属会社に支払うサービス料総額はそれぞれ約6，380万元、人民元4，750万元、人民元5，660万元及び人民元3，170万元である。
| 2.5.6 | 年度上限 |
中通貨物·物流サービス協定について、2023年12月31日、2023年、2024年、2025年の3年度までのグループ対応サービス料の年間上限を以下の表に示す
| 12月31日までの年間上限 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| (単位：百万元) | ||||||||||||
| 当グループのサービス料 | 64.0 | 64.0 | 64.0 | |||||||||
| 2.5.7 | 封頂基礎 |
当グループが中通貨物及び物流サービス協定に基づいて支払うべきサービス料の年間上限を定める時、取締役 は以下の要素を考慮している
| (i) | グループが中通貨物とその子会社に支払う輸送·物流サービス料の過去額 は2019年にピークに達し、2020年12月31日と2021年12月31日までの2年間でやや低下し、2022年6月30日までの6ヶ月間で再び回復した |
| (Ii) | 中通貨物およびその子会社がその顧客(当グループを含む)に輸送および物流サービスを提供する最大輸送力(Br)は、所与の期間における中通貨物の積載率によって決定される |
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| (Iii) | 本グループは中通貨物とその子会社が提供する輸送と物流サービスの期待需要 は補完的な性質に属するが、本グループの顧客の実際の需要と季節性によって時々高いレベルに達する可能性がある。 |
| 2.5.8 | 香港上場規則の影響 |
Mr.Meisong Laiは取締役執行役員で，2022年9月30日に当社の約77.6%の投票権を保有している。中通貨物(I)株主のMr.Meisong Laiとその兄弟である黎明松さんが当社の執行役員兼持株株主であることから、約25.35%の持分を保有し、かつ(Ii)は中通貨物輸送の約17.25%の持分を保有し、Mr.Meisong Laiのための中通貨物輸送 の連絡先を提供する。したがって、香港上場規則第14 A.07(4)条によると、中通貨物とその付属会社は 発効日を当社関係者とする。したがって，中通貨物および物流サービスプロトコルの項で予定されている取引は発効日 に当社の持続的な関連取引を構成する。
香港上場規則第14.07条を参考にして、本グループの毎年のサービス料計算に対する2023年、2023年、2024年及び2025年12月31日までの3年度の各年度の最高適用百分率 比率は0.1%を超えているが5%未満であるため、中通貨物及び物流協定及びその項の下で行われる取引は香港上場規則第14 A章の年次審、申告及び公告規定を遵守しなければならないが、通書及び独立株主承認の規定を遵守することは免除される。
| 2.6 | 物件賃貸枠組み協定 |
| 2.6.1 | 各方面 |
当社(自身及びその付属会社を代表する)は、当社グループの物件の賃貸について、以下の各方面と略該当する条項で物件賃貸枠組み協定を締結している
| (a) | 上海明宇(自身とその子会社を代表する) |
| (b) | 中通雲冷(自分とその子会社を代表する) |
| (c) | 中通雲倉庫(それ自身とその子会社を代表する) |
| (d) | 中通貨物(自分とその子会社を代表する) |
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| 2.6.2 | 主な条項 |
物件賃貸枠組み協定によると、本グループは(I)本グループが所有するいくつかの物件(主にオフィスビル、倉庫及び仕分けセンター)を上海明宇、中通雲嶺、中通雲倉及び中インフレ及びそのそれぞれの付属会社に賃貸し、物流、倉庫業務、事務及びその他の関連業務として使用し、及び(Ii)テナントは独立第三者によって徴収された市価及び正常商業条項で支払われるレンタル料及び関連支出(公共事業費用を含む)を支払う。テナントについては、季ごとまたは半年ごと、あるいは特定の関連レンタル契約に基づいて定められた予定の支払いスケジュールに従って、当グループにレンタル料 を一度に支払います。
各物件賃貸枠組み協定の初期年期は発効日から二零二五年十二月三十一日までであり、双方の同意及び香港上場規則に符合した後に継続する必要がある。
独立した関連協定 を締結し、関連物件賃貸枠組み協定に規定されている方式で賃貸物件の詳細、テナントが当グループの賃貸料及びその他の費用及び支出、支払いスケジュール及び物件賃貸手配の他の詳細を明らかにする。個別賃貸契約の年間期間は一般的に1年から3年まで様々である。
| 2.6.3 | 物件賃貸契約を締結した原因 フレームワーク合意 |
本グループは2017年及び2016年からそれぞれ中通雲倉貯蔵及び中通貨物賃貸物件 を提供し、2021年から上海明宇及び中通雲凌賃貸物件にそれぞれ当グループの物件付近で経営している業務に使用することができ、この等テナントはすでに本グループの物件について業務を展開している。物件賃貸枠組み協定を締結し、引き続き関連物件賃貸をテナントに提供することは、本グループはその物件を活用し、賃貸料収入から追加収入を発生させ、テナント業務への影響を最小限に抑えることができ、これは本グループ自体の業務にも有利であり、上海明裕、中通雲冷、中通雲倉、中通貨物及びそのそれぞれの付属会社は本グループと業務提携があるため、詳細は以上の各節を参照されたい。
取締役は、物件賃貸枠組み協定は当グループの日常及び日常業務過程において公平合理及び当社及び株主全体の利益に符合する正常な商業条項に従って締結されると考えている。
33
| 2.6.4 | 定価政策 |
テナントが当グループに支払うべき賃貸料と関連するbr費用が正常な商業条項と公平で合理的で、株主の全体的な利益に符合することを確保するために、このような金額は各方面の公平な協議によって決定され、以下の要素を考慮する：(I)近隣または比較可能な地域内の類似機能を持つ物件(例えばオフィスビル、倉庫)の現行市場賃貸料 (同一地理区域内に比較可能な物件がない可能性があり、当グループは地域内の類似物件の賃貸料を合理的に比較できる)。たとえば，(br}ある都市郊外倉庫の賃貸料は，その都市の他の郊外倉庫の賃貸料と比較する)，(Ii)物件タイプおよび本グループがそれなどの物件を買収および修理するコスト(たとえば適用)，および(Iii)総床面積および位置である.本グループは四半期ごとに市場調査を行い、物件のある地域を訪問し、現地の物件エージェントに市価を問い合わせ、および/またはネット上の不動産エージェントプラットフォームに近隣または類似地域の類似機能物件のオファーを問い合わせる。
| 2.6.5 | 歴史的金額 |
当グループが上海明宇、中通雲冷、中通雲倉と中通貨物及びそのそれぞれの子会社にレンタルした物件について、その歴史的取引金額は次の表を参照されたい
| 歴史的金額 | ||||||||||||||||
| 12月31日までの年度 | 以下の日付までの6ヶ月
6月30日、 | |||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||
| (単位：百万元) | ||||||||||||||||
| 支払いのレンタル料と関連費用 | ||||||||||||||||
| 上海明宇 | – | – | 1.7 | 0.3 | ||||||||||||
| 中通雲冷 | – | – | 4.2 | 0.5 | ||||||||||||
| 中通雲倉庫 | 9.7 | 17.2 | 33.4 | 11.5 | ||||||||||||
| 中通貨物 | 18.0 | 12.6 | 16.0 | 10.3 | ||||||||||||
34
| 2.6.6 | 年度上限 |
テナントが物件賃貸枠組み協定に基づいて2023年、2023年、2024年および2025年までの3年間に当グループに支払うべき賃貸料および関連br支出の年間上限は以下の通りである
| 12月31日までの年間上限 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| (単位：百万元) | ||||||||||||
| 支払うべきレンタル料と関連費用 | ||||||||||||
| 上海明宇 | 2.3 | 2.6 | 2.9 | |||||||||
| 中通雲冷 | 1.0 | 1.1 | 1.2 | |||||||||
| 中通雲倉庫 | 50.0 | 57.5 | 65.0 | |||||||||
| 中通貨物 | 58.4 | 78.4 | 98.4 | |||||||||
| 2.6.7 | 封頂基礎 |
テナントが物件賃貸枠組み協定に基づいて当グループの賃貸料及び関連支出の年間上限を支払うべきであることを決定した場合、取締役は以下の要素を考慮している
| (i) | テナントと当グループ間の物件賃貸に関する手配によると、2019年12月31日現在、2020年及び2021年12月31日までの3年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間の賃貸料及び関連費用の歴史取引額 ； |
| (Ii) | 中通雲冷と当グループが2021年に締結した関連賃貸契約は約380万元の倉庫一次改修費用をカバーしているが、このような費用は将来のレンタルではカバーされないと予想される。“財産賃貸枠組み協定”に基づいて締結された合意；そして |
| (Iii) | 2023年、2023年、2024年、2025年までの3年間に新たな物件賃貸契約と既存賃貸契約を更新し、関連テナントの業務ニーズを満たす予定だ。特に(A)2022年から2024年までの間に、中通貨物とその子会社が中国各地に複数の新たな仕分けセンターを設立するためにレンタルした総床面積は増加する見通しである。(B)中通雲倉貯蔵及びその子会社は業務展開に伴い、賃貸倉庫の総建築面積が増加する予定である。及び(C)上海明裕及び中通雲嶺物件の需要は相対的に安定し、公共事業及びその他の対応支出はやや増加した。 |
35
| 2.6.8 | 香港上場規則の影響 |
上記2.1から2.5節で述べたように，本グループと上海銘宇，中通雲冷，中通雲倉庫および中通貨物それぞれの関係 ，物件賃貸フレームプロトコルの項で予定されている取引は発効日に当社の持続関連取引 を構成している。
上海明宇、中通雲冷、中通雲倉及び中通貨物はそれぞれMr.Meisong Laiとの関係を考慮して、 香港上場規則項での最高適用百分率を確定するために、すべての物件賃貸フレーム合意項での取引がまとめられた。
香港上場規則第14.07条に基づいて計算されるため、2023年、2023年、2024年及び2025年12月31日までの3年間の物件賃貸フレーム合意項での取引の最高適用 百分率(年度合計)は 0.1%を超えているが、5%未満であり、物件賃貸フレーム合意及びその項の下で行われる取引は香港上場規則第14 A章項の年次審査、報告及び公告規定を遵守しなければならないが、通書及び独立株主承認の規定 を免除する。
| 2.7 | 役員の意見 |
取締役( 独立非執行役員を含むが、投票を放棄すべき取締役は何も含まれていない)は、条件付きキャッシュフロー協定の条項は公平で合理的であり、それによる持続的な関連取引は正常なビジネス条項に従って行われるか、あるいは は本グループの日常および日常業務過程においてより良く、当社とその株主の全体的な利益に合致すると考えられる。
黎美松さんのほか、黎美松さんの他に、条件付き現金転換協議とそれに基づいて行われる取引に関する取締役会の決議案について棄権したことは一切ない。
| 2.8 | 内部統制措置 |
持続関連取引関連CCTプロトコルでの条項の公平で合理的であり、かつ取引 が正常または遜色ないビジネス条項で行われることを確保するために、本グループは以下の内部制御プログラムを採用した
| • | 当社は関連取引管理制度を採択し実施しています。取締役会、管理職および当グループの各内部部門は、業務(調達部門および需要部門に限定されないが含まれるが含まれるが)、財務、コンプライアンスおよび法律部門を含むが、これらの合意を締結する前に、当社の継続的な関連取引の枠組みおよび最終合意の条項、特に定価政策の公平性の評価を共同で担当する。具体的には |
36
| o | 本グループへの提供および本グループが提供する定価政策および課金を考慮した場合、業務部門 は、取引合意を締結する前に、独立第三者と類似した取引を行う現行の市場状況および慣行および条項(定価政策および課金を含む)を考慮して、関係者が提供する定価および条項 の公平で合理性を確保し、独立第三者が提供する定価および条項に劣らない。 |
| o | 現行の市場価格を考慮すると、業務部門(例えば、調達部門) は、通常、当グループが提供または徴収したアドバイス価格/費用と比較するために、同じまたは同様のサービスおよび/または製品を提供するオファー を中国の少なくとも2つの独立した第三者から取得し、関係者が独立第三者に提供または独立第三者に提供する価格/費用が類似の性質の取引と一致する場合にのみ、関係者との提案取引を承認する。商務部門はまた、取引相手の能力や市場慣行に基づいて見積もりを評価する。 |
| o | 現行の市場レートおよび/または歴史的取引を参照することに加えて、または比較可能なオファーが得られない場合、または参照可能な履歴取引がない場合、またはそのような製品/サービスの定価は、比較可能な会社を参照して決定されるものではなく、異なる部門(製品またはサービスのタイプに依存する)は、潜在的な商業利益を評価するために、提案された取引の予想されるコストおよび収入を分析および予測することを含むが、提案された取引を全面的に評価するであろう。最終定価政策と費用は、評価結果およびグループ内の十分な業界経験を持つ専門家(すなわち部門担当者)の意見と分析を参考に決定される。 | |
| 例えば、宅配サービスを提供する場合、本グループの上級管理職は、特定の地域の履歴定価および利益に基づいて、グループの地域ごとの業務のための統一的な定価基準 を策定する。本グループの各地域管理層は、本グループが制定した地域定価基準に基づいて、本グループ関連フレームワーク合意下の定価政策に基づいて、特定のネットワークパートナーに適した価格表を作成し、本グループ内部システムを提出し、本グループ業務部門と上級管理者に承認する。承認された後、価格表は課金システムに直接送信され、特定の契約に従ってグループに支払われるべきbr}ネットワーク中継料金がグループのコンピュータシステムに形成される。価格表のどのような後続の変更も承認プロセス全体を通過する必要があります。本グループの特定契約項での受取費用は，中天システム(その自主開発した集中技術システムであり，個々の送り状を追跡して自グループへのネットワーク中継費 )に記録されている費用を計算することを基準とし，受け取った金額がシステム中の記録 と一致しなければ，開票や決済過程を完了することはできない.また，政策管理部門 と収入管理部門は，同一地域内の定価やり方の整合性 を確保するために月ごとにデータ検査を行う。もし不合理な価格設定が発見されたら、この部門は警告と修正令を出すだろう。 |
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| o | 業務部門のほか、財務、コンプライアンス、法律部門も提案された取引とその条項を審査、分析、承認する。その後，業務部門は内部評価 と内部各部門の承認を考慮し，取引を継続するかどうかを決定する.提案取引はその条項と一緒に取締役会が香港上場規則に基づいて審査と承認する。 |
| o | 特定のプロトコルに署名した後、プロトコル項目下の取引(計算および決済費用を含む)は、当グループ固有の中天システムを介して実行され、このシステムは、ランダムな取引を処理または記録することはない。取引条項のいかなる変更も社内関連部門の審査と承認を得る必要がある。業務部門および財務部門は、継続的な関連取引の取引金額を監査し、フレームワーク合意項目の下の年間上限の遵守を確保し、関連フレームワーク合意項のいずれかの最終合意は、内部審査手続きを完了した後にのみ本グループが締結することができる。もし 実際の取引金額が一定の年間上限ハードル(すなわち第1四半期25%、第2四半期50%、第3四半期75%)に達した場合、あるいはビジネス、財務部門は関連業務が拡大すると予想し、短期的に大部分の年間上限を消費する可能性があり、直ちに 会社の財務総監に報告すべきである。首席財務官は、必要があれば、関連する内部手続きに基づいて当該年度上限を改正し、香港上場規則の規定を再遵守する必要があるかどうかを評価する。 |
| • | 当社の独立非執行役員及び監査師は、フレームワーク合意項の下での持続的な関連取引を年次審査し、香港上場規則第14 A.55及び14 A.56条に基づいて、協定条項に従って、正常商業条項及び関連定価政策に従って行われることを確保するための年次確認を提供し、当社審査委員会は、当社の財務制御、リスク管理及び内部制御制度を審査する。フレームワーク協定の任意の更新や改訂を考慮した場合、当社は適用される香港上場規則を遵守します。 |
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| 2.9 | 当事者に関する情報 |
| 2.9.1 | 当社と当社グループ |
当社は2015年にケイマン諸島に登録設立され、第2上場方式で香港交易所マザーボードに上場した。グループは“ネットワークパートナーモデル”を利用してリードした宅配サービスを提供する。会社のネットワークを介してネットワークパートナーとともに、会社は国内と国際宅配サービスを提供し、他の付加価値サービス を補助します。
| 2.9.2 | 相互接続の人 |
上海明宇、杭州巨信、寧波海樹、上海雲琴掌、無錫匯済通、中通雲冷、中通雲倉、中通貨物輸送の主要な経営活動及び当社との関係などの情報については、以下の小節を参照されたい： 2.1.3“調達フレームワーク協定”、“2.2.3フランチャイズ協定を締結した理由”、“2.3.3貨物代理契約を締結した理由”、“2.4.3倉庫枠組み協定と宅配サービス枠組み協定を締結した理由”、“2.5.3締結中の通貨運と物流サービス契約の理由” と“2.6.3物件賃貸枠組み協定を締結した理由”， ，小節番号は2.1.8、2.2.8、2.3.8、2.4.8、2.5.8、2.6.8であり、各タイトル香港上場規則の影響“ この公告では、別々に。
| 3. | 株式買い戻し許可と発行許可の付与を提案します |
会社が適切な状況で柔軟に株式を発行するために、第1回株主総会で一般決議案を提出し、(I)取締役株式買い戻し許可を付与し、A類普通株および/または米国預託証明書を買い戻すことを承認するが、株式買い戻し許可決議案が付与された日に発行された株式数の10%を超えず、(Ii)は 取締役に発行許可を配布する。発行されていないA類普通株式および/または発行済み株式数の20%以下の米国預託証明書 を発行または処理することは、発行許可決議案が付与された日までである。
株式買い戻し許可及び発行許可は第1回株主総会で通常決議案方式で株主承認を得なければならない。
| 4. | 新しい組織規約を採択することを提案する |
当社は現有の組織定款細則を改訂することを提案し、1セットの新しい組織定款細則を採用して、現有の組織定款細則を代替及び除去することは、主に(I)香港上場規則付録3を遵守するためである；及び (Ii)はいくつかの相応及び内務改訂に入れるためである。新しい定款は発効日から発効するが、株主による第1回株主総会での承認が必要である。Br協会の新規約のさらなる詳細については株主に送付される通達に掲載されます。
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| 5. | 持分激励計画 |
香港上場規則第19 C章によると、当社は第二上場発行者であるため、香港上場規則第19C.11条によると、当社の株式奨励計画は現在香港上場規則第17章の規定の制限を受けていない。1回目の転換後、当社は香港上場規則第17章の規定を遵守しなければならない。また、香港聯通所はすでに2022年7月に香港上場規則と上場発行者株式計画に関する改訂提案に関する諮問文書について結論を発表したが、香港上場規則第17章の若干の改正は2023年1月1日に発効し、この等の改正は第1回転換時に当社に適用されることに注意されたい。
当社の既存持分インセンティブ計画は以下の通りである
| 5.1 | 2016年計画 |
2016年は、従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの報酬報酬brを付与して業績をインセンティブし、彼らの利益を会社の利益と一致させることを目的として、当社が2016年6月に初めて採用する予定です。当社には、当社グループの従業員及び経営陣に定期的に株式奨励(株式購入、販売株式単位、等値奨励形式を問わず)を発行した歴史があります。このような支出は本グループの報酬と表現奨励案の一部である。2016年計画のさらなる詳細については、目論見書の“役員および上級管理職-報酬”を参照されたい。
一回の転株後、当社は引き続き2016年度計画を用いて購入権及び奨励を付与し、この等購入株権及び奨励は、発行され、予約されて2016年度計画管理されている当社の既存株式が支払われる。
当社は、2016年度計画に基づいて付与または付与される株式奨励のために当社新株を発行しないことを約束しています。株式付与又は行使株式奨励を履行するために市場から株式を購入する場合(信託保有既存の株式数が最高計画上限を満たすのに十分でない株式付与数を含む)であれば、当該等の市場で株式を購入する行為は受託者が行い、購入した株式は2016年度計画のために信託形式で保有される。
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当社は、当社の既存株式に関する株式計画に適用される香港上場規則を発効日から遵守します。特に同社は
| (a) | 第17.12(1)条に規定する開示要求を遵守し、その年次報告には、取締役毎にオプション及び奨励、財政年度内で最も報酬の高い個人及び他の贈与者に関する情報、及び第17.09条に要求される各株式計画の概要を含む第17.07(1)条に規定された情報が含まれている |
| (b) | 第17.12(2)条及び17.05 A条の要求を遵守し、2016年計画に基づいて帰属していない報酬の株式を保有する受託者が、香港上場規則(Br)に基づいて株主の承認を必要とする事項投票を放棄することを要求する |
| (c) | 計画限度額は、発効日から2016年度計画の余剰期限内に、当社は2016年度計画の計画限度額をさらに引き上げないことを約束し、2016年度計画の計画限度額は2022年12月31日に株式奨励池の既存のbr規模を上限とする21，000，000株、および |
| (d) | 2016年計画に基づいて付与又は付与された株式奨励の目的で新株を発行してはならない。 |
| 5.2 | ZTO ESの現金インセンティブ計画 |
会社はまた、あるオンショアパートナー関係を通じて別の現金インセンティブ計画を運営している。中通ESは英領バージン諸島に登録設立された会社で、従業員持株プラットフォームであり、会社役員と従業員が中通ESの権益を持つ共同企業のbr有限パートナーになることで現金奨励を受けることを許可している。この共同権益の各受給者は、ZTO ESが保有する当社A類普通株数に対応する 受給者のZTO ESに対する割合間接所有権に対応するbr経済権利を有する権利がある：(I)当該株式について 配当金(あれば)および(Ii)ZTO ESに当該株式の売却を要求し、売却収益を受け取る。当該等の組合権益は、彼らに現金配当を支給する代わりに、当社の取締役及び従業員に奨励として付与され、当該等の組合権益の付与に関する帰属期限又は行使価格はない。
ZTO ESは純現金奨励計画であるにもかかわらず、当社はZTO ESが香港上場規則に基づいてZTO ESを保有するすべての自社株式について投票を放棄させることを承諾し、香港上場規則第17.12(2)及び 17.05 A条の規定に適合する。当社はまた、第17.12条から第br}の適用範囲内の規制意図を遵守し、中通ESプラットフォームに関する詳細を年報で開示することを約束しており、付与された経済的利益に対応する株式総数 (I)当社の各取締役毎に該当する授与日、(Ii)財政年度中に最も報酬の高い5名の個人合計、及び(Iii)他の贈与者に付与された合計株式数を含むが、第17.09(1)条のいくつかの規定は、ZTO ESの範囲内の負の陳述には適用されない。
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上記のbrがあるにもかかわらず、当社がその既存計画の計画認可を更新したり、既存計画の条項を修正したり、 あるいは2016年度計画満了後に新しい持分激励計画を採用した場合、当社の当時のすべての既存株式激励計画は香港上場規則17章を遵守しなければならない。中通電子の場合、当社が上述した約束は引き続き適用される。
| 6. | 一般情報 |
初回株主総会は で開催され、株主の考慮及び(適切と考えられる)承認に関する決議案を採択する：(I)新組織規約の細則の採択を提案する；及び(Ii)株式買い戻し許可及び発行許可などの事項の決議案を採択する。
(I)(I)新組織規約の採択に関する更なる資料、(Ii)株式買い戻し許可及び発行許可の更なる詳細及び(Iii)第1回株主総会開催に関する通告(その中に含まれる)を掲載した通達は、香港上場規則に基づいてできるだけ早く株主に送付する。当社は適切な場合にさらに公表し、株主初の株主総会の結果を で通知する。
本公告日には、主に香港上場規則の遵守及び当社が香港聯通を取得するために必要な承認を条件とし、その他の条件及び条件に制限されなければならない。当社は、適用されるbr規則および法規に基づいて、一次変換に関する任意の重大な更新および進展を開示するために、適切な場合にさらなる公告を発表します。
本公告 は参考に供するだけであり、当社の任意の証券の買収、購入または引受の任意の招待または要約の一部を構成または構成していない。株主と潜在投資家は当社の証券を取引する際には慎重に行動しなければならない。
| 7. | 定義する |
本公告では、以下の用語は、文意に加えて、以下の意味を有する
| “2016 Plan” | 会社が2016年6月に可決し、時々改訂した株式インセンティブ計画 | |
| “ADS(s)” | 米国預託株式(1株当たりA類普通株に相当) | |
| “協会規約 ” | 随時改訂された定款大綱と定款細則は，現行形式は会社が2021年6月2日に採択した特別決議で採択された | |
| “アシスタント” | “香港上場規則”がこの語に与える意味を持っているかどうか | |
| “取締役会” | 取締役会 |
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| “条件付き現金移転協定” | “調達枠組み協定”、“フランチャイズ協定”、“貨物代理協定”、“倉庫枠組み協定”、“宅配サービス枠組み協定”、“中通貨運と物流サービス協定”及び“物件賃貸枠組み協定” | |
| “A類普通株” | A類普通株会社株式の1株当たり額面0.0001ドルの普通株は、A類普通株保有者に会社の株主総会で提出された任意の決議1株1票に対する投票権を与える | |
| “B類普通株” | 会社株中のB類普通株は、1株当たり額面0.0001ドルで、会社に加重投票権を与えるため、B類普通株の所有者は会社の株主総会で提出された任意の決議に対して1株当たり10票の投票権を有する権利がある | |
| “会社” | 中通宅配(ケイマン)有限公司は、2015年4月8日に免除会社としてケイマン諸島に登録設立された会社であり、文脈で時々その子会社と合併の付属実体を設立する必要がある | |
| “役員” | 会社の重役 | |
| “発効日” | 初級変換の発効日は2023年5月1日を予定しています | |
| “宅配便 配信サービスフレームワークプロトコル” | 当社と中通雲倉は、当社グループが中通雲倉とその子会社に宅配サービスを提供する枠組みについて合意しました | |
| “初めて GM” | 会社がまもなく開催する第1回株主総会は、1回の転換前に開催されます | |
| “フランチャイズ·プロトコル” | 杭州巨信枠組み協定、寧波海述特許経営協定、上海雲欽章特許経営協定と無錫匯記通特許経営協定 | |
| “貨物輸送サービス代理プロトコル” | 当社と中通雲冷は、当社グループが中通雲冷とその付属会社(代理として)に航空貨物代理サービスを調達するための枠組み協定 | |
| “団体” | 当社、子会社、合併関連エンティティは不定期です | |
| “杭州 重合 | 杭州聚宙宅配便サービス有限公司(杭州聚欣快服務有限公司)、 中国の法律に基づいて設立された会社 |
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| “杭州 ポリネシアフランチャイズ契約” | 当社が杭州巨信と締結した枠組み合意は、本グループ(特許者として)が杭州巨信(加盟業者として)に独占権利を付与し、“中通”または“中通”ブランドで指定地理エリアで宅配業務を展開し、本グループのネットワークパートナーとして、当社グループが杭州巨信に宅配サービスを提供することに関連している | |
| “香港財務報告基準” | 香港財務報告基準 | |
| “香港上場規則” | 時々改訂または補充された香港連合取引所証券上場規則 | |
| “香港香港取引所” | 香港連合取引所有限公司 | |
| “国際財務報告基準” | 国際財務報告基準 | |
| “寧波 海述” | 寧波市海峪中快物流有限公司(叡波市海渠中快物流有限公司)， 中国法律により設立された会社 | |
| “寧波海曙牌特許経営協定” | 当社が寧波海樹と締結した枠組み合意は、本グループ(加盟業者として)が寧波海樹(加盟業者として)に独占権利を付与し、“中通”または“中通”ブランドで指定地理エリアで宅配業務を展開し、当グループのネットワークパートナーとして寧波海樹に宅配サービスを提供することに関するものである | |
| “ニューヨーク証券取引所” | ニューヨーク証券取引所 | |
| “PRC” | 人民のRepublic of China | |
| “主に 変換” | 当社は自発的に香港での第二上場の地位を香港聯交所での二重第一上場に転換することを提案します | |
| “調達 フレームワークプロトコル” | 当社と上海民裕は、当社グループが上海明裕及びその付属会社に物流用品(主に感熱紙)を調達する枠組み協定 を締結した | |
| “物件賃貸フレームワークプロトコル” | 当社は上海明宇、中通雲冷、中通雲倉、中通貨物輸送とそれぞれグループが所有する物件を上海明宇、中通雲冷、中通雲倉、中通貨物及びそのそれぞれの子会社に賃貸する枠組み協定に調印した |
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| “目論見書” | 同社が2020年9月17日に発表した目論見書は、香港で株式を公開発売するよりも | |
| “SFO” | 時々改正、補充又はその他の方法で改正された香港法第571章“証券及び先物条例” | |
| “上海 明宇 | 上海明宇バーコード科学技術有限公司中国の法律に基づいて設立された会社 | |
| “上海雲清張” | 上海雲勤章宅配有限会社中国の法律に基づいて設立された会社 | |
| “上海雲青章特許経営協定” | 当社が上海雲青章と締結した枠組み協定 は、当社グループ(加盟業者として)が上海雲欽章(加盟業者として)に当社グループのネットワークパートナーである“中通”または“中通”ブランドが指定された地理エリアで宅配業務を展開する独占的権利を付与し、当グループが上海雲欽章に宅配サービスを提供することについて | |
| “共有” | 会社株におけるA類普通株とB類普通株は、文脈に応じて | |
| “株主” | 文脈が必要な場合、株式の保有者、米国預託証明書 | |
| “付属会社” | “香港上場規則”がこの語に与える意味を持っているかどうか | |
| “大株主 ” | “香港上場規則”がこの語に与える意味を持っているかどうか | |
| “買収コード ” | 香港証券·先物事務監察委員会の承認を受けた“買収合併及び株式買い戻し規則”(随時改訂) | |
| “U.S.” | アメリカ合衆国、その領土、財産と管轄されているすべての地域 | |
| “U.S. GAAP” | アメリカ公認の会計原則 | |
| “免除” | 会社が求めている上記1.3段落で述べた主な転換に関する免除及び免除 | |
| “倉庫 ストレージフレームワークプロトコル” | 当社が中通雲倉と締結した本グループの中通雲倉とその子会社への倉庫貯蔵サービスの調達に関する枠組み協定 |
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| “無錫 恵済通” | 無錫匯記通 宅配有限会社中国法律に基づいて設立された会社 | |
| “無錫 恵済通特許経営協定” | 当社が無錫匯済通と締結した枠組み協定 は、当社グループ(加盟業者として)が無錫匯済通(加盟業者として)に指定地理地域で“中通”または“中通”ブランドを本グループのネットワークパートナーとして宅配業務を展開する独占的権利 および当グループが無錫匯済通に宅配サービスを提供することを付与することについて | |
| “中通雲 倉庫” | 中通雲倉庫科技有限公司中国の法律に基づいて設立された会社 | |
| “ZTO ES” | 中通控股有限公司は英領バージン諸島に登録して設立した会社です | |
| “中通宅配便” | 中通宅配株式会社は、中国の法律に基づいて設立された会社で、当社の合併関連実体です | |
| “中デフレ” | 中通貨物(ケイマン)有限会社、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社 | |
| “中通貨物輸送物流サービス協定” | 当社は中通貨物と当グループが中通貨物輸送及びその付属会社への輸送及び物流サービスの調達について締結した枠組み協定 | |
| “中通雲 寒い” | 中通雲冷ネットワーク科学技術(浙江)有限会社中国の法律に基づいて設立された会社(中通冷絡科技(浙江)有限会社) |
本公告が指す中国実体の英語名はその中国語名の訳文であり、識別のためにのみ使用される。
取締役会の命令により
中通宅配便(ケイマン)有限会社
美讃頼
議長.議長
香港、2022年12月23日
本発表日には、当社の取締役会メンバーには、Mr.Meisong Laiさん董事長、王継磊さん、Mr.Hongqun Hu、非執行役員Mr.Xing Liu、Mr.Zheng Liu、独立して非執行取締役オーディションさん、Mr.Qin Charles Huang、Herman Yuさん、高俊明さん、Ms.Fang Xieが選ばれた。
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