添付ファイル10.1

株式購入協定

本株式購入契約(以下、“合意”と略す)は2022年12月16日で、ネバダ州社ムー良バイアグラ科技有限公司(“売り手”)とバイアグラ社(“買い手”)が締結した。本プロトコルで用いる大文字用語は，本プロトコルでこのようなタームに与えられる の意味を持つ.

リサイタル

売り手 はバイアグラプライベート株式会社(“バイアグラ株式会社”)の100%発行と発行済み普通株を持っていることから、バイアグラ株式はシンガポールのプライベート有限責任会社であり、NexGプライベート株式会社の100%親会社でもある。TPS Solutions Hong Kong Limited(総称して“会社”と呼ぶ)； および

したがって、売り手 はバイアグラの株式を買い手に売却することを望んでおり、買い手は売り手からバイアグラの株式を購入することを望んでいるが、ここで規定された条項と条件 ；

そこで，以下に掲げる相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，その十分性を確認したことを確認し，本契約双方は以下のように同意する

第一条購入販売

第 1.01節買収と販売。本協定に規定されている条項および条件によれば、成約時(2.01節で定義されるように)、売り手はバイアグラの株式を買い手に売却すべきであり、買い手は売り手にバイアグラの株式を購入しなければならず、いかなる担保、質権、留置権、費用、保証権益、債権、共同体財産権益、オプション、衡平法権益、任意のタイプの制限(使用、投票、譲渡、収入のいかなる制限または任意の他の所有権属性の行使を含む)または他の所有権属性の制限を受けない保留金 (“保留金”)ごとに

1.02節は 価格を調達する.バイアグラ株の総買い取り価格は5，254，001.20ドル(“買い取り価格”)で、表を押して支払います

流動性イベント“br”とは、買収、合併、初公開、SPAC合併および上場、直接上場またはその他のこのようなイベントを含むが、これらに限定されないが、会社が資金を調達すること、または会社の株主が株式の一部または全部を売却または処分し、米国全国証券取引所に上場することを可能にする任意のイベントを意味する。

第2条 閉幕

2.01節終了. 本プロトコルが期待する取引の終了(“終了”) は本プロトコルの日付(“終了日”)で行うべきである

2.02節売手は成果の受け渡しを終了する.成約するときは，売り手は与えなければならない バイヤー：

(A)バイアグラ株式を証明する株式 は、いかなる財産権負担もなく、空白形式で正式に裏書きまたは株式授権書または空白形式で正式に署名された他の譲渡文書を添付し、すべての所定の株式譲渡税印紙を追加する。

(B) ライセンス署名、交付および履行本プロトコルの取締役会および売り手株主のすべての決議のコピー、ならびに本プロトコルに関連する、または売り手が一方である取引が終了したとき(総称して“取引ファイル”と呼ばれる)に渡された他のプロトコル、文書および文書のコピー、ならびにそれに基づいて予期される取引の完了

第 2.03節買い手は受け渡した貨物を清算する

(A)取締役会および買い手株主は、買い手の一方としての取引文書およびそれに基づいて完了した取引のすべての決議のコピーに署名、交付および履行することを許可する

(B)成約の日に，買手は買手が署名したチケットを売手に渡さなければならない

(C)買い手は、成約日から7(7)営業日以内に、売り手に成約株式を証明する株式を交付し、かついかなる財産権負担もなく、空白方式で裏書きするか、又は空白方式で妥当に署名した株式書又はその他の譲渡文書を添付し、すべての規定の監督登録を完了し、株式譲渡税印紙を貼り付ける

(D)流動性イベント発生後のbr 7(7)営業日以内に、買い手は、残高に相当する会社の現金または株の任意の組み合わせを売り手に渡さなければならない

第三条売り手の陳述及び保証

売手は宣言して買手に保証し，本項2.03(C)節に記載されている陳述は本項の日から真で正しいことを保証する.本条2.03(C)節では，“売手が知っている”，“売手が知っている”および任意の類似表現は が適切に問合せされた後，任意の取締役または売手の人員の実際の既知または推定が知られていることを指す.

第 3.01節売り手の組織と権威。売り手 は、ネバダ州法律(3.03節の定義参照)によって正式に成立し、有効かつ信頼性の良い会社である。 売り手は、本プロトコルと売り手が属する他の取引ファイルを完全な法人権力とライセンスを有し、本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。売り手は、本プロトコルと売り手が属する任意の他の取引ファイルに署名して交付し、売り手は、本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行する。売手は，売手がとる必要なすべての会社が行動することにより，本プロトコルで想定している取引を正式に許可する.本プロトコルと売手が参加する個々の取引 文書は，売手の合法的，有効かつ拘束力のある義務を構成し，それぞれの条項に従って売手に対して強制的に実行することができる.

第 3.02節会社の組織、権限、資格。Br社はネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、完全な会社 権力と許可を持ち、現在所有、運営またはレンタルされている財産と資産を所有、運営、レンタルし、その過去と現在の業務を継続する。開示別表3.02節には、当社が許可または業務を行う資格がある各司法管区を示し、当社は正式に許可または業務を展開する資格があり、その所有または賃貸されている物件またはその現在行われている業務運営には、そのような許可または資格を必要とする各司法管轄区域内で信頼性が良好である。

第 節3.03衝突や異議はありません。(A)売り手または会社の会社登録証明書、定款または他の管理書類の規定に違反または抵抗することなく、売り手が本契約およびそれに参加する他の取引文書に署名、交付および履行し、および予想される取引を完了することはない。(B)売り手または会社に適用される任意の法規、法律、条例、法規、規則、法規、条約または任意の政府当局(総称して“法律”)に適用される任意の規定または任意の命令、令状、判決、強制令、法令、裁定、処罰または裁決(“政府命令”)に違反する任意の規定またはそれと衝突し、(C)任意の人の の同意、通知または提出または他の行動を要求するか、または任意の許可、許可または政府命令を要求する；(D)違反または衝突、加速をもたらすか、または任意の契約、賃貸、契約、担保、ライセンス、文書、手形、契約、合弁企業、 または任意の他の合意、承諾または法的拘束力のある手配を加速、終了または修正する権利、書面または口頭(“契約”と総称される)、 売り手または会社が一方として、または売り手または会社がその制約を受けているか、またはそれぞれの任意の財産および資産が拘束されている権利；または(E)は、当社の任意の財産または資産に任意の財産権負担を発生または適用することをもたらす

第四条買い手の陳述及び保証

買い手は声明して売り手に保証し，本条項第4条に記載されている陳述は本条項の日から真実で正しいことを保証する.本条項第4条については、“買い手の知っている”、“買い手が知っている”および任意の類似した表現は、取締役または買い手の上級職員が適切な調査を経て知っている実際または推定状況を指すべきである。

4.01節の承認； 拘束力のあるプロトコル。買い手は，本プロトコルの署名と交付，本プロトコルの下での義務の履行，および本プロトコルが想定する取引を完了するために必要なすべての会社権力と権限を持つ.本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで予想される取引の完了は、(A)正式かつ有効な許可を得ており、(B)プロトコルの他の部分に規定されている 以外に、本プロトコルの署名および交付を許可するか、または本プロトコルが予期する取引所を完了するために必要な会社プログラムはない。本プロトコルはすでに交付時に買い手が正式に、有効に署名と交付し、本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに対して適切な許可、実行と交付を行ったと仮定し、本プロトコルは買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、あるいは交付時に買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができ、 しかしその実行可能性が適用される可能性のある破産、資本不担保、再構成および執行法 および他の一般的に適用される法律は、一般債権者の権利の実行に影響を与え、または任意の適用された訴訟時効または任意の有効な相殺または反請求抗弁、ならびに衡平法による救済または救済(特定の履行の救済を含む)が、そのような救済を求めることができる裁判所(総称してこれを総称して)によって影響を受ける実行可能な例外”)

第4.02節政府の承認。買い手は、本プロトコルに署名、交付または履行するか、または本プロトコルで予定されている取引を完了する際に、いかなる政府当局の同意を得るか、または同意を得る必要はないが、以下の場合を除く： (A)買い手が外国会社として業務を展開することを許可されている任意の司法管区内で必要とされる可能性のある届出書類 ；(B)本プロトコルで予想される届出文書；(C)本プロトコルで予想される取引についてナスダック証券市場に提出する必要がある任意の文書；又は(D)改正された“1933年証券法”の適用要件(ある場合)証券法“)、1934年”証券取引法“、改正 (“取引所法案”)及び/又は任意の州の“青空”証券法及びその下の規制。

第4.03節は違反しない。 買い手は、本プロトコルに署名して交付し、本プロトコルの予期される取引を完了し、本プロトコルの任意の規定を遵守し、(A)当該組織文書とのいかなる規定(もある場合)の衝突または違反、(B)当該当事者またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意との衝突または違反、または(C) (I)違反、衝突または違反、(Ii)違約(または以下のイベント)を構成する。通知または時間の経過または両方を兼ねているので、 は違約)項を構成し、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)当事者要求の履行を加速的に履行し、(V)項下の終了または加速をもたらす権利、(Vi)支払いまたは賠償の義務を生成し、(Vii)brの当事者の任意の財産または資産に対する任意の留置権を生成する。(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を発行する任意の義務を生成するか、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済を行使するために、返金、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求するための任意の権利、加速された の満了または履行、キャンセル、終了、または修正の任意の条項、条件または条項の下での任意の権利、利益、義務、または他の条項を生成する。

第5条 その他

第 5.01節見出しを解釈する本プロトコルを解釈する際には，起案文書の一方に対する解釈や解釈を要求したり，任意の文書を起草するための任意の推定やルール を考慮してはならない.本プロトコルのタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの解釈には影響を与えない.

第 5.02節部分的です。本プロトコルの任意の条項または条項 が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような無効、不正、または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えてはならない。

第 節5.03全体的な合意。本プロトコルと他の取引 ファイルは，本プロトコルに含まれる標的とその中に含まれる標的について達成された唯一かつ完全な合意を構成し，その標的に関するすべての以前とそのときの書面と口頭了解と合意 の代わりになる.本プロトコル本文中の陳述が他の取引文書，任意の証拠物，開示明細書中の陳述と一致しなければ(開示明細書に明示的に規定されている例外の場合を除く)，本プロトコル本文中の陳述 を基準とする.

第 5.04節後継者と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.他方の事前書面同意を得ていない場合は，いずれも本協定項の下での権利又は義務を譲渡することはできず，事前書面同意は無理に拒絶されたり延期されたりしてはならない。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。

第5.05節修正案 と修正；棄権。本協定は双方が署名した書面合意を経て修正、修正、または追加される。いずれか一方が本プロトコルのいずれの条項の放棄に対しても無効 であり，書面で明示的に規定され，その条項を放棄する側が署名されない限り.本プロトコルによって生成された任意の権利または救済措置の行使が行使されていないか、または遅延されても、その権利または修復措置を放棄すると効力があるか、または解釈されてはならない。本プロトコル項目下の任意の権利または修復措置の単一または一部の行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または修復措置の行使を妨げることはない。

第 5.06節法律を管轄する。この協定はニューヨーク州国内法によって管轄され、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈され、いかなる選択または衝突の法律条項または規則(ニューヨーク州でも他の司法管轄区でも)の影響を受けない。本プロトコル、他の取引文書、または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟、手続きまたは論争は、ニューヨーク市およびニューヨーク県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、各当事者は、そのような訴訟、または論争においても、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。

第 節5.07対応者。本プロトコルは、1式2部に署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じ合意とみなされるべきである。電子メールまたは他の電子伝送方式で交付される本プロトコルの署名副本は、本プロトコルを交付する署名正本と同様の法的効力を有するものとみなされる。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定の双方は，それぞれ正式に許可された上級職員が上記の日付から本協定に署名したことを証明する.

添付ファイルA

本票