展示品99.11

実行バージョン

臨時投資家協議

本臨時投資家協議 (本“合意”)は2022年12月22日にCIHホールディングス有限会社(ケイマン諸島の法律登録によって設立された免除有限責任会社(“親会社”)、CIH合併子持株有限会社、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社及び親会社 の完全子会社(“合併子会社”)が締結された。本プロトコルの添付ファイルAに記載されている、または本プロトコルによって予期される場合および本プロトコルによって規定される場合に、“投資家”として本プロトコルに加入する他の当事者(いずれも“投資家”および総称して“投資家”と呼ばれる)および莫天権さん。

リサイタル

1.本契約日には、親会社、連結子会社及びケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社中指ホールディングス株式会社(“当社”)は、当該等の合意及び合併計画(合意及び本協定の条項に基づいて随時改訂、補充又はその他の方法で改訂される可能性がある)を締結し、当該等の合意及び計画に基づいて、その他の事項を除いて、合併子会社は当社と合併して当社に合併します(“合併”)、当社はまだ残っている会社です。

2.本契約日 に、すべての展示期間投資家はすでに親会社とこのいくつかの持分出資協定(“支持協定”) を締結し、この合意(その中に含まれる)に基づいて、各展示期間投資家は成約前にこのような展示期間投資家のすべての展示期間投資家の展示期間株式(定義は支持br}協定を参照)を合併付属会社に出資して、新たに発行された親会社の株式と交換することに同意した(定義は支持合意参照)。

3.本合意日 に、先頭投資家は親会社を受益者とする書面合意(“株式承諾書”)に署名し、この合意に基づいて、他の事項以外に、先頭投資家は成約前に親会社に現金株式投資を行うことに同意した。

4.本契約日 において、主投資家は、当社を受益者として有限担保(“有限担保”)に署名し、この保証に基づいて、主投資家は、本合意に記載された条項と条件を満たす場合、担保親会社が親会社の停止費に関する親会社の支払い義務を履行し、履行することに同意する。

5.投資家、親会社、および合併子会社は、親会社および連結子会社のいくつかの行動を規範化するいくつかの条項および条件に同意することを望んでおり、投資家間の合併協定、株式承諾書、支援協定および有限保証、ならびにそれによって予想される取引に関する関係を規範化する。

そこで，現在，前述の陳述と本稿に記載されている相互契約と合意を考慮し，他の善意と価値のある対価を考慮して， が受信され，その十分性を確認したことを確認し，双方はここで法的制約を受ける予定であるので，以下のように合意する

契約書

１．１．有効性； は終了する.

１．１．本プロトコルは，本プロトコルの日から発効し，終了(1.1節(有効性；終了)，1.2節(定義；定義；解釈)，2.7(費用分担条項)，2.12(排他性)，2.13(有限保証への貢献)，2.14(賠償)，2.15(会社支払い)，および4(雑)これらは，以下の時間の中で最も早く発生した場合(A)発効時間，(B)合併協定はその条項によって終了し，(C)投資家のみに対して，2.4.1節によると、投資家の取引の終了、および(D)本協定の発効時に終了することを前提とした書面での別の約定により、本合意は終了し、定例条項を含む株主合意またはその他の最終合意 は、(双方の合意に応じた変更に応じて)、 添付ファイルCに記載されている条項の終了時に、投資家および天泉莫さんによって正式に実行されていないことを条件とします。第2.2条は、本合意の終了後も有効であり、当該株主合意が締結されるまで有効を維持しなければならないが、終了前に本合意条項を遵守できなかった任意の責任は、終了後も有効でなければならない。

1.1.2。親会社、連結子会社及び各投資家がここで同意し、本合意が第1.1.1(C)項に基づいて投資家について終了した場合、 支援協定は、いずれか一方がさらなる行動をとる必要がなく、また、ここで同意し、確認する。本第1.1.2条の前述の規定は、当該投資家、親会社と連結子会社との間の書面 合意を構成し、支持協定第12(C)条の下での当該投資家の義務を終了する。

１．２．定義； 解釈.本プロトコルで使用する大文字用語は，本プロトコルでそれらを与える意味を持つべきであり，本プロトコルで定義されていなければ，マージプロトコルに与える意味と同じでなければならない.本プロトコルで使用される“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“ただし、限定されない”という言葉とみなされるべきである。 本プロトコルで使用される“営業日”とは、銀行が北京、香港、ニューヨーク、シンガポール、ケイマン諸島、英領バージン諸島で正常銀行業務取引のために営業しているいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。本プロトコルの章のタイトルは参考にのみであり、本プロトコルのいかなる条項の解釈や解釈に影響を与えてはならない。曖昧性や意向の問題が発生した場合、本協定は親会社、合併子会社、投資家が共同で起草し、いかなる推定または立証責任も生じず、厳格なbr解釈規則も適用されず、親会社、合併子会社および/または任意の投資家に有利または不利ないかなる条項の著者にも適用されない。“当事者”とは、親会社、連結子会社、投資家、莫天全さんを指し、“当事者”とは、そのいずれか一方を指す。別の説明がない限り、任意のファイル(本プロトコルを含む)への参照は、時々修正、統合、補足、更新、または置換されたファイルを意味する。

2.1.統合プロトコルでの行動 .

2.1.1。以下の2.4節及び第2.1節に別の規定がある以外、主投資家は合理的な場合、唯一の権利、許可及び適宜決定権 が親会社及び合併子会社にいかなる行動も取らないように促し、親会社及び合併子会社がその義務を履行し、その成約条件を満たすか、又は合併合意下での権利及び救済措置を行使することを含む：(I) が合併協定第8.1及び8.2条に示された成約条件(“成約条件”) を満たしていることを確定する；(2)終了条件を含む統合プロトコルに記載されている任意のプロトコルおよび条件を実行し、(3)統合プロトコルの終了または終了を決定する。しかし条件は、親会社と連結子会社の事前書面同意なしに、主投資家 は親会社と連結子会社が他の投資家への影響とは異なる方法で合併協定を修正、補充或いは修正することを許可或いは促進し、それによって当該投資家に重大な悪影響を与えることである。親会社と合併子会社は、親会社または合併子会社 が完了条件を満たしていることを決定することを許可してはならず、合併協定中の任意の合意または条件の遵守を放棄すること、 は任意の終了条件、合併協定の修正または修正または合併終了を決定することを含むことを許可してはならない。親会社および連結子会社は、このような行動が本合意に適合しない限り、免除または改正を承認または拒否することを含む、連結協定に対していかなる行動も行わないことに同意する。

2.1.2。もし(I)主投資家が成約条件が満たされているか、または有効に放棄されていると判断し、投資家が支援プロトコルに従ってその承諾に資金を提供できなかった場合、または書面では、支援プロトコルに従ってその約束に資金を提供したくないこと、または(Ii)投資家が本合意または支援合意に重大に違反し、合併合意に従って発生すべき閉鎖が発生しないことを示す場合、Brが適用される(破産投資家)、およびこのような失敗または資金または重大な違約を提供したくない、すなわち“違約”、 親会社と子会社は、先頭投資家または多数の株主(先頭投資家が破産投資家である場合)または多数の機関投資家(先頭投資家が破産投資家である場合)の行動によって、投資家の多くの株主が関連違約発生後5営業日以内に先頭投資家を破産投資家に指定できなかった場合(それぞれの場合、“投資家を決定する”)は、当該破産投資家の取引参加を終了することができる。しかし、終了は、本プロトコル(Br)2.3および4.8節に従って信用不能被執行者に資金を提供する権利を含む、本プロトコル、株式承諾書、またはサポートプロトコル(場合に応じて)の親会社または会社の信頼喪失被執行者の権利に影響を与えてはならない。さらに、先頭投資家が株式承諾書または支援合意(場合によっては)に基づいて資金を提供することを承諾していない場合、または株式承諾書または支援協定に従ってその承諾に資金を提供したくないことを示すか、または本合意に深刻な違反をもたらす, 株式承諾書または支持協定(誰が適用するかに依存する)により、合併協定(適用する)によって発生すべき場合に取引が完了できない場合、多くの株主は書面で先頭投資家に 牽引投資家を破産投資家に指定することを通知することができる。また、先頭投資家が規定に違反した場合、多数の株主が違約発生後5営業日以内に先頭投資家に書面通知を出すことができなければ、先頭投資家を破産投資家に指定し、多くの機関投資家は先頭投資家を破産投資家として指定する権利がある。

2.1.3。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、投資家が第2.5節の規定を遵守することを決定すれば、投資家は自分でこの失敗投資家に書面で通知することを決定して、いかなる失敗投資家の承諾を代替することができる。失敗した投資家の承諾(置換失敗した投資家のアイデンティティを含む)を交換した場合、投資家は他の各投資家に通知すべきであると判断する。

2.1.4.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の投資家が破産投資家になった日から、その後、(I)先頭投資家が破産投資家になる場合、本プロトコル項の下で先頭投資家のいかなる権利を行使することについて、当該投資家はもはや先頭投資家とみなされなくなり、本プロトコル項の下のいかなる目的もその承認または同意を必要としない。逆に、投資家または多数の機関投資家の多数の株主(多数の株主が主要投資家関連違約発生後5営業日以内に主要投資家を失敗投資家に指定することができなかった場合) 主要投資家が本来享受すべき権利を行使する権利がある(第2.1、2.2または2.3節を含むがこれらに限定されない)、または(Ii)主要投資家以外の任意の投資家が失敗投資家となる場合、本プロトコル項の任意の目的(br}2.1、2.2、または2.3節を含むがこれらに限定されない)は、失敗投資家の承認または同意を必要とせず、1つまたは複数の投資家の同意または承認を必要とする任意の条項は、非失敗投資家の同意または承認のみを必要とするものとみなされるべきである。

2.2。株主 プロトコル.各投資家および天泉莫さんは、(Br)と成約する際に、同時に親会社の株式予約株主合意(“株主合意”)やその他の慣用協定について、(双方が同意するように変更する場合、付属書Cに記載の条項(“株主合意条項”)や 投資家および天泉莫さんが同意するその他の条項を含む)の条項を掲載する必要があることを誠実に協議することに同意した。親会社、投資家およびさんは、親会社取締役会が、親会社取締役会が直前に添付する添付ファイルCの予想される構成を有するように、それぞれ必要なすべての行動を取る(または手配する)ことに同意した。もし投資家と天泉さんが成約前に株主合意の条項が合意に達しなかった場合、成約後及び投資家が天泉さんと株主合意を締結するまでは、本合意付属書C に記載されている条項はその等の事項に適用される。

2.3. Commitments.

2.3.1。各投資家は、株式承諾書または支持協定(適用状況に応じて)における持分承諾または展示期間承諾に関する規定によって制約されていることを確認し、同意し、投資家および親会社として、親会社は、以下の場合にのみ持続的約束を強制的に実行する権利がある：(I)主投資家が指示した場合にのみ、ある程度(もし、)主投資家は、(br}成約条件が満たされているか、または本合意によって許可された有効な免除に従って成約を継続することができるまで、親会社に任意の持続的な約束についてその権利を実行するように指示してはならない)、または(Ii)当社の は、特定の場合および合併協定の10.10節で具体的に記載された場合およびbr}が持分承諾書および支持プロトコルの条文を実行することが許可され、事実上、親会社に当該などの条文を実行させることを促してはならない。第2.3.1節の他の条項に別の規定がある以外に、親会社は上述した先頭投資家の指示に従って行動しない限り、任意の持続的な約束 を実行する権利がなく、かつ、親会社によって行動する先頭投資家を除いて、いかなる投資家もいかなる持続的な約束を強制的に実行する権利がない。親会社は持続的な投資家の間でのみ株式承諾書と支持協定を比例的に実行しなければならない。本合意に何らかの逆の規定があっても、多数の株主(または、その多数の株主が主投資家の違約発生後5営業日以内に主投資家を破産投資家として指定できなかった場合、多数の機関投資家)は、(X)主投資家が継続的に約束した項の権利を実行することを親会社に指示することができ、(Y)主投資家が破産投資家である場合には、(Y)主投資家が破産投資家である場合には, 他の投資家たちの持続的な約束。2.3節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし誰かが追加の展示期間投資家として支援協定 に参加した場合、主投資家は持分承諾の総金額を調整する権利があり、各持続投資家はこの調整に同意する。

2.3.2。第2.3、2.4および2.5節および添付ファイルDに規定されるbrを除いて、取引が終了する前に、譲渡先を許可する以外に、いかなる投資家も、親会社での任意の約束または親会社でのいかなる権益を譲渡または譲渡してはならない。ただし、条件は、(I)各譲渡者は、譲渡投資家に適用される本プロトコルの規定を遵守しなければならないこと、および(Ii)このような譲渡投資家が、本プロトコルまたは株式承諾書または支援プロトコル(場合によっては)の項の下でそれが適用される承諾または有限保証 (適用する)について負う義務を解除しないことである。

２．４．非同意の 投資家。

２．４．１。本プロトコルの有効期間内に、株式承諾書またはサポートプロトコルに(適用者に準じて)規定がない限り、第1節または2.4節で述べたことを除いて、任意の投資家は、その約束を撤回、修正、または他の方法で終了する権利がない。本合意にいかなる逆の規定があっても、(A)合併対価格の金額を増加させるか、または合併対価の形態を修正するために、または(B)親会社、合併子会社または任意の投資家に不利な方法で、親会社または合併子会社に支払うべき任意の親会社の停止費または親会社に支払うべき任意の会社の停止料に関する任意の条項を修正または免除するために、特別委員会を代表して行動する特別委員会の要求の下で、会社、親会社および合併子会社または任意の投資家に不利な方法で、各投資家の同意を得ない場合、主投資家が、上記(A)及び(B)項に記載された事項 について同意し、継続するか、または任意の行動をとるか、または任意の合意を達成することを望む場合(または場合によっては、親会社および合併子会社 がこのようにすることを許可し、他の投資家が同意を拒否し、継続するか、またはその事項について任意の行動をとる場合(これらの投資家は“同意しない投資家”である)。しかしながら、主投資家 は、非同意投資家に書面通知を発行することによって、まず、非同意投資家の取引(支援プロトコルを含む)を終了することができるが、書面通知 を交付する前に、親会社および合併付属会社は、合併協定に対して要求される終了に対する特別委員会のすべての必要な同意を得なければならない。

2.4.2。非同意投資家が取引に参加する取引が前述の規定に従って終了した場合、先頭投資家は、すべての持続的投資家に直ちに通知し、(A)継続投資家は、終了時のそれぞれの約束に基づいて比例的に承諾を増加させる権利があり、(B)他の持続投資家が前述の規定に従って負担する約束がすべての非同意投資家の承諾よりも少ない場合、約束をさらに増加させたい持続的投資家は、約束を増加させたい持続的投資家の持続的約束に基づいて比例して約束をさらに増加させる権利があるが、各投資家が指定した最大増額を限度とする。(C)継続的投資家が各非同意投資家の承諾を完全に負担するまで、またはそのような持続的投資家がその承諾をさらに増加させる興味を示さなくなるまで、および(D)持続投資家が前述の規定に従って負担する非同意投資家の承諾がすべての よりも少ない場合(総称して“未負担約束”と呼ぶ)まで、上記の手順を繰り返すべきである, 主投資家は、負担されていない約束を負うために任意の数の他の人を選択することができ、各人が書面に従って投資家として本合意に参加する限り、この人は、投資家に適用される本合意条項の制約を受けることに同意する。第2.4.2節によれば、投資家参加権に同意しない任意の譲受人は、(非同意投資家との書面合意では、親会社および主投資家が合理的に受け入れられる)支持プロトコル、br}有限保証、株式承諾書、および本合意項の下での非同意投資家の義務を負担しなければならない(場合に応じて)。

2.5.失敗した投資家。失敗した投資家、親会社、および合併子会社については、投資家(権利はあるが指示を出す義務はない)を決定する指示に基づいて、失敗した投資家の参加権を別の投資家および/または1つまたは複数の第三者に譲渡することによって、失敗した投資家の取引 への参加を終了しなければならない(これは、失敗した投資家の株式承諾書、有限保証または支援プロトコルを終了することを構成しない)。これは，2.4節の投資家参加権の再分配に関する同じ優先配分に関する制約を受けて適用される必要な融通をする第2.7、2.13、2.14、4.8、4.14および4.17節で明確に規定されている以外に、破産投資家および他の投資家は、合理的な手配の下で協力し、親会社、合併子会社および他の投資家が取引を継続することを可能にし、本合意の下で破産投資家の任意の責任または義務を終了しなければならない(第2.7、2.13、2.14、4.8、4.14および4.17節で明確に規定されているものを除く)。破産投資家が当該等の手配が完了した日までに本協定に違反する場合について)。本文によれば、破産投資家参加権の任意の譲受人は(破産投資家と達成した、親会社と投資家が合理的に受け入れたことを決定するbr書面合意において)破産投資家が支援協定、有限保証、株式承諾書及び本合意(適用状況に応じて定める)下での 義務を負うことが規定されている。Br関連譲受人が前の文に基づいて失敗投資家が支援協定、有限担保、持分承諾書及び本協定項の下での義務を負担する場合、投資家と(必要に応じて)会社が事前に書面で同意することが決定された場合、失敗投資家は、支援協定、有限担保、持分承諾書及び本協定項の下のすべての責任及び義務(2.7節で明確に規定されているものを除く)を決定する。2.13、2.14、4.8、4.14および4.17、および破産投資家が発効の日までに本合意に違反する場合)は、それぞれの規定に従って終了しなければならないが、破産投資家が主投資家である場合には、, (A)決定された投資家の同意が得られない限り、(B)失敗した投資家は、本合意第2.14節に従ってその賠償義務を全額履行した限り、失敗した投資家の持分承諾書および有限保証は終了してはならない。疑問を生じないようにするために、前に述べた以外のすべての投資家は、本合意の制約を受け続けるべきである。

２．６． オフを通知します。親会社は商業上の合理的な努力を尽くして、各投資家に5(5)営業日以上の合併協定項の締め切りの事前書面通知を提供しなければならないが、この通知を提供することができなかったのは、第2.3条、株式承諾書、有限保証または支援協定を含む本協定項における投資家の義務を解除しない。

2.7.費用は支出を分担する.

2.7.1。取引が完了した場合、主投資家は、会社(またはその権益相続人)に、(失敗した投資家を含まない)投資家(失敗した投資家を含まない)への返済またはすべての投資家(失敗した投資家を含まない)への支払いを促進しなければならない：(場合によって決まる)： (I)主投資家によって書面で承認された投資家(失敗した投資家を含まない)が、そのようなコストおよび支出が発生する前に発生するすべての自己負担コストおよび支出(第2.9.2節に従って保留された顧問の合理的な費用および支出を含む)を投資家に要求しなければならない。及び(Ii)第2.9.1節で述べた任意の連合顧問に対応する費用、支出及び支出(本第(I)及び(Ii)項下の当該等のコスト及び支出は、“取引支出”と呼ぶ)であるが、上記規定があるにもかかわらず、非同意投資家は、当該投資家が非同意投資家となる前に発生した取引支出について補償を求める権利がある。疑問を生じないようにするために，取引費用は(X)財団協議日あるいは(Y)先頭投資家が財団合意に基づいて当該等の連合顧問を採用した日から計算しなければならない。

2.7.2。取引が完了していない場合(以下2.7.3節は適用されない)、第2.4、2.5、2.13、2.14および4.8節の規定の下で、(I)先頭投資家は取引費用を支払わなければならないが、合併協定に従って会社に支払われるべき親会社停止費は含まれていない(この費用は、先頭投資家または失敗投資家によって以下の2.13節に従って支払われるべきである)。(Ii)各投資家(任意の非同意投資家および任意の失敗した投資家を含む)は、第2.9.2節に基づいて投資家が当該投資家に招聘した任意の個別コンサルタントに支払う取引に関するコストおよび支出を自ら負担すべきであるが、上記の規定があるにもかかわらず、非同意投資家である投資家は責任を負い、支払うべきである。投資家でなくなった日から生成されたまたは計算されるべき取引費用の比例部分 は、投資家の比例シェア(他の投資家に対するそれの約束に基づいて)に基づいて決定されるか、または先頭投資家によって誠実に決定されるより低い金額である。疑問を生じないために、第2.7.3節で述べた場合を除いて、当該投資家は、当該投資家が非同意投資家になった後に発生または累積したいかなる取引費用にも責任を負わない。

2.7.3。破産投資家が一方的に本合意に違反して取引が完了しなかった場合、破産投資家は、(A)破産投資家が株式承諾書または支持協定に従ってその承諾に資金を提供することができなかった場合、またはその書面が株式承諾書または支持協定に従ってその承諾に資金を提供したくないと宣言した場合、失敗投資家はそれぞれ(共通または共通および個別ではなく)：または本契約に対するその実質的な違反が終了の要因であり、親会社停止費の支払いが義務付けられており、合併協定に従って当社に支払われるべき任意の親会社停止費の支払い、および(B)任意の非破産投資家にそのすべての自己負担コストおよび取引に関連する費用を返済し、(I)取引費用、(Ii)任意の費用、支出 およびそのような非破産投資家に第2.9.2節に基づいて保留された単独顧問に支払う費用を含む。及び(Iii)“有限担保”に基づいてなされた任意の 担保は、当該担保が破産投資家が親会社停止費を全額支払う前に強制的に実行される場合には、当該ような非破産投資家が享受可能ないかなる権利及び救済を損なうことなく、上記の規定があるにもかかわらず、非同意投資家である投資家は、非同意投資家になる前に発生した取引費用について補償を求める権利があることを前提とする。

2.8。情報 共有と役割.

2.8.1。各投資家は、(A)主投資家又は当社が同意した合併に関連する任意の合理的な資料の交付又は他の類似の要求を遵守し、かつ、関係者の代表がその行為又は不作為によって当該等の手配又は義務に違反してはならないことを指示し、(B)当社と締結した任意の秘密協定を遵守してはならないことを含む合併事項に誠実に協力すべきである。(C)他の投資家または親会社 に、当該当事者または合併に関連する任意の他の事項に関するすべての合理的な需要に関する情報、および任意の他の投資家が合理的に要求する可能性のある取引結果(付表13 E-3の提出を含む)に関連する任意の他の当事者およびその付属会社の任意の他の情報を提供し、 は、そのような情報要求を受けた直後に 、(D)主投資家が合併に関連する情報を提供することを要求する要求に直ちに応答する。(E)当該当事者が必要かつ適切であると合理的に考えている資源及び専門知識レベルを用いて、本合意項の下で当該当事者の義務を履行すること、及び(F)関係者の自社に対する意図に関する任意の公開声明について先頭投資家と協議し、他の方法で誠実に協力する。先頭投資家が別の同意がない限り、いずれも報告書、意見または評価の提出を依頼してはならない(“取引法”第 M-A条1015項の意味に適合する)。すべての投資家は、規則を遵守し、またはすべての適用される政府、法律を獲得するために、主投資家が合理的に要求する可能性のあるすべての協力を提供するために最善を尽くすべきである, 規制または他の承認、任意の政府エンティティに必要なライセンス、免除または免除、または投資家が取引所を完成させるために必要なものを合理的に考える。

2.8.2。上記の規定があるにもかかわらず、投資家は、その内部取締役会会議または投資委員会の任意の資料または分析、または商業的に敏感な資料に属すると考えられる任意の資料、または他の方法で保有するために守秘義務に制限されなければならない任意の資料を他の投資家に提供しなければならない。投資家は、当社又はその付属会社の取締役又は従業員である投資家に、当社に対するいかなる義務又は受託責任に違反するかの情報を提供する義務がないことを同意し、確認する。

2.9。コンサルタントの任命 。

2.9.1。投資家は同意し、先頭投資家は採用(範囲と採用条項を含む)、取引に関連する投資家グループのすべての連合顧問を終了または交換すべきである(このような投資家グループの共同顧問は先頭投資家が本第2.9.1節“連合顧問”に基づいて書面で合意した)。投資家は、O‘Melveny&Myersが投資家グループによって投資家グループの共同顧問および国際法律顧問に選択されたことに同意し、確認した。

2.9.2。第2.9.1節に別の規定がある以外に、投資家が取引による具体的な問題について単独代表を要求する場合、当該投資家は他のコンサルタントを招いてアドバイスを提供することができるが、条件は、当該投資家が(I)他の投資家に保留通知を提供し、(Ii)が第2.7条の規定に適合することである。主投資家が当該等の独立コンサルタントによる費用及び支出を取引費用とみなし、第2.7条に基づいて精算(当該合意は無理に抑留又は遅延されてはならない)を書面で同意しない限り、当該等独立コンサルタントの費用及び支出は、当該等独立コンサルタントが独自に負担する。

2.9.3.上記2.9.2節の目的については，添付ファイルB に記載されている独立コンサルタントが関連投資家によって当該等取引について保留されていることを確認し，ここで同意して と確認し，これに関連して発生する費用及び支出は，当該等独立コンサルタント1名あたりの最高額は50，000ドルであり， は取引支出とみなされ，2.7節により償還されなければならない。

2.10.すべての投資家の陳述、br}保証、そしてチェーノ。各投資家は本協定の調印日から及び締め切りまで、各投資家はそれぞれかつ連名で保証しないことを声明し、保証する

2.10.1.(I)取引が完了すると、投資家は、本合意に規定された条項および条件に従って投資家の約束を履行するために、十分な現金、利用可能なクレジット限度額、資金源のない資本約束、または直ちに利用可能な他のソースの資金(例えば、適用可能)を所有する。(Ii)投資家は、本協定の署名、交付、および履行に必要な権限および権限を有し、(Iii)投資家が本協定に署名、交付、および履行することは、投資家がとるすべての必要な行動の正式な許可を得ており、他の手続きを必要とせずに本協定を承認することができ、(Iv)投資家が本協定に正式に署名および交付し、投資家の有効かつ拘束力のある合意を構成し、本合意の条項に従って投資家に対して強制的に実行することができる。このような投資家の本プロトコルの交付および履行(情報の提供および交換を含む)は、以下の項目と衝突せず、同意、棄権または承認を得ることも要求されず、または違反または違約をもたらす：(A)そのような投資家が実体である場合、その組織文書の任意の規定、(B)そのような投資家またはそのような投資家の任意の財産および資産に適用される任意の命令、令状、禁止または法律、または(C)そのような投資家が当事者またはそれによって拘束されている任意の重大な契約または合意の任意の条項である。(Vi)任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、上述した投資家またはその代表による手配に基づいて、合併に関連する任意のブローカー、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

2.10.2この投資家は、商業および金融事務において豊富な知識、経験、経験を持っているため、投資家が投資するすべての価値を失う可能性のあるリスクを含む取引の利点およびリスクを評価することができる。当該投資家はすでに親会社、連結子会社、当社及びそのそれぞれの管理層及び当該等の取引に関連する事項について当該等の投資家が必要又は適切と考える独立調査を行い、当該等の取引に参加する経済及び財務リスクを負う能力がある。投資家は、任意の新聞、雑誌または同様の媒体に掲載された任意の広告、文章、通告または他の通信、またはテレビまたはラジオ、任意のシンポジウムまたは会議、または投資家が以前知らなかった者による任意の一般的な誘致によって、取引に参加する決定を下していない。このような投資家は、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、そのような投資家に任意の証券評価提案または他の提案を提供することを確認していないが、これらの投資家は、これらの提案に依存または予想した場合に取引に参加することに同意しない。

2.10.3.第1条に従って本合意を終了する前に、投資家またはその任意の関連会社は、任意の他の投資家、買収者、または潜在的投資家のセット、またはその任意の付属会社と締結(または合意)していないか、または本プロトコルの終了前に、任意の他の投資家、買収者、または潜在的投資家または買収者のセット、またはその任意の付属会社と任意の合意、手配、または了解を締結しておらず、いずれの場合も本合意の対象に関連している。本プロトコル、合併プロトコル、株式承諾書、有限保証、支援プロトコル、財団プロトコル、株主合意、およびそれに基づいて提出されるべき任意のこれらの文書に加えて、当社またはその任意の付属会社の資産を買収する任意の主要部分については、本合併プロトコルまたは取引は、当社またはその任意の付属会社の資産を買収する任意の主要部分に関連する。

2.10.4.各投資家は、取引の条項、価値、または任意の他の態様について任意の陳述または保証を行う投資家がいないことを明確に理解し、同意し、各投資家は、そのような事項について任意の明示的または黙示された保証を明確に拒否する。さらに、各投資家は、任意の他の投資家 に依存しないことを明確に認め、陳述し、保証する(A)親会社、合併子会社、当社またはそれらのそれぞれの資産または業務に対して職務調査または評価を行い、 (B)本プロトコルで行われる任意の投資に関する決定、または(C)このような投資に関連する税務および他の経済的考慮要因を決定する。

2.10.5。 このプロトコルは、投資家が取引を完了する義務を明確に制限する他の条項に加えて、各投資家と 莫天権さんは、すべての商業的に合理的な側面で協力し、本プロトコルの他の当事者と協力して、取引を完了し、取引を発効させなければなりません。

2.10.6。主要投資家と莫天権さんは、すべての投資家が合併契約で行われる取引の任意の重大な進展を知っているように、親会社を手配する合理的な最大の努力をします、すべての重要な 合意に署名したり、成功または失敗に関連する主管監督機関の任意の必要な承認または承認を取得することを含みます。

2.11.親会社と合併子会社の陳述、 保証とチェーノ。親会社および合併子会社の各々は、(I)本協定に署名、交付および履行するために必要な権力および権限を有すること、(Ii)本協定の署名、交付および履行がすべての必要な行動を得た正式な許可 を有することを保証し、親会社または合併子会社、経営協定または同様の組織文書のいかなる規定にも違反しない、またはその当事者またはその資産に拘束力のある任意の法律または契約制限を有することを保証する。(Iii)親会社および連結子会社の各々(合併協定に予期されるものを除く)は、本合意を適切に実行、交付および履行するために必要なすべての同意、承認、許可、許可、任意の政府エンティティの許可、届出および通知を取得または作成し、本プロトコルの署名、交付または履行に関連するいかなる政府エンティティも他の行動をとる必要はなく、どの政府エンティティに通知または文書を提出する必要もない。(Iv)本プロトコルは、親会社と連結子会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該側に対して強制的に実行することができるが、(1)債権者の権利と救済に影響を与える適用法律、破産、再編、一時停止と類似法律 の一般、および(2)実行可能性について遵守しなければならない, 公平な一般原則に従う(法的にも衡平法でも強制執行を求める)。投資家が事前に書面で同意しない限り、親会社または子会社は投資家または投資家グループと任意の合意を締結してはならず、本合意条項が明確に許可されない限り、この合意は投資家に重大な悪影響を与える方法で投資家を差別する。親会社および合併子会社は、このような合意に署名する前にいくつかの投資家(ただし、全投資家ではない)と締結される各合意のコピーをすべての投資家に提供しなければならない。brは、本合意条項に従って締結されるか、または合併合意に基づいて予想される合意または手配を除外しなければならない。

2.12.排他性. 本プロトコルによる承諾の譲渡と譲渡を除いて，本プロトコル添付ファイルDに記載されている以外は，いかなる投資家およびその関連会社も(I)書面または口頭合意を達成することはできない.任意の他の潜在的投資家または買収者または一組の投資家または買収者またはそれらのそれぞれの代表または関連会社と、本合意および合併合意の主題について手配または了解する(法的拘束力があるか否かにかかわらず)、または当社またはその任意の子会社の任意の他の同様の取引(当社またはその任意の子会社の資産の重大な部分に関連する任意の取引を含む)、または本合意または取引の規定と一致しない任意のことを行う。(Ii)各株主または利害関係者総会で(書面同意または他の方法でも)その任意の休会、休会または延期を含む投票または手配投票は、その会社の株式が承認されない合併協定またはそれによって予期される任意の取引を含む。(Iii)任意の第三者に任意の資料を提供して、本契約および合併協定または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の他の同様の取引(当社またはその任意の付属会社の資産の重大な部分に関する任意の取引を含む)に従事または考慮する任意の他の者に任意の資料を提供することを期待する；(Iv)(A)当社の任意の株式または他の証券、または関連またはその中の任意のbr権利、所有権または権益を買収する, (X)転換または交換可能な当社の株式または証券 が、当社の既存の持分インセンティブ計画に従って付与された、または自社の既存の持分インセンティブ計画に従って付与された持分インセンティブ奨励を行使または決済した後に発行可能なbr、または(B)売却、要約売却、付与、質権、担保、譲渡、任意の売却、または他の方法で任意のオプションを譲渡または処分するか、または任意の合意を締結することができることを除いて、入札または交換要約の方法で、任意の会社の株式または会社の他の証券を売却する権利(“譲渡”)を含むが、入札または交換要約の方法で任意の会社の株式または他の証券を売却することを含むが、他の方法で譲渡または処分の手配または了解；(V)当社の任意の株式または他の証券の投票権を譲渡または制限するか、またはその中の任意の権利、所有権または権益について任意の契約、選択権または他の手配または了解を締結し、(Vi)任意の会社の株式または当社の他の証券を議決権付き信託に入金するか、または任意の会社の株式または当社の他の証券について任意の依頼書または締結投票合意、授権書または議決権付き信託を付与する；(Vii)求め、求め、開始、奨励、促進、誘導、または任意の交渉、議論を行う, 他の誰とも(書面であるか否かにかかわらず、法的拘束力があるか否かにかかわらず)第2.12(I)節から第2.12(Vi)節で述べた事項について合意または了承する。本2.12節は、(I)本合意(各当事者の同意により延長可能)および(Ii)本合意条項による終了1周年(Br)まで、(A)破産投資家になった日から(1)年内の各失敗投資家および(B)失敗投資家以外の各投資家に引き続き適用されるが、(B)節(B)については、いずれの場合も、2.12節は有効時間に ；しかし、いずれの場合も、第2.12節は、投資家とその譲渡を許可された者との間の合意、手配、了解、または議論には適用されず、また、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが第2.4.1節に従って任意の非同意投資家について終了した後、第2.12節の上記(Iv)および(V)項は、この終了した非同意投資家には適用されなくなる。各展示期間投資家は、その異なる政見を有する者が、その実益によって所有されているすべての展示期間株式(“会社法”を含むが、これらに限定されない(“支持協定”を含む)第238条に規定される任意の権利)の取引所が所有する任意およびすべての権利を放棄する。

2.13.有限保証の出資について 2.4節および2.5節および合併協定9.3節に該当する場合、投資家またはそのうちのいずれかが有限保証に従って会社に支払う責任がある任意のクレームについて、任意の親会社の停止費、費用精算または他の支払いが親会社、合併子会社および/または任意の投資家(親会社が合併協定またはbrに基づいて有限保証に従ってこのような金を支払う義務があることを含む)によって会社に支払う必要がある場合を含む。“損害賠償金”と総称される)。しかし条件は、どんな投資家にもこれに関連した法的行動を要求しないということだ。損害賠償金が になって対処する場合、(I)その損害賠償金は主投資家(またはその譲受人)が支払うべきであり、(Ii)主投資家(またはその譲受人)が主投資家(またはその譲渡者)の分担に同意すれば、 有限担保支払いまたは対応する損害賠償金額を支払うべきである。上記(I)及び(Ii)条のいずれの場合も、主投資家(又はその 譲受人)は、有限保証項の下で支払われた又は対応した金額に等しい金額を支払わなければならない(有限保証下の最高 金額の上限を限度とする)。疑問を免れるために，主投資家であり非同意投資家でもある が2.4節に基づいて本合意項の下での義務を第三者に譲渡した場合，当該譲渡者は当該譲渡に規定された範囲内で損害賠償に責任を負わなければならない.この2.13節または有限保証に相反する規定があっても, 失敗した投資家がいて、失敗した投資家が株式承諾書または支援協定に従ってその約束に資金を提供できなかった場合、またはその書面が株式承諾書または支援協定に従ってその承諾に資金を提供したくないと断言した場合、またはその実質的な違反が損害賠償金義務の支払いをもたらす要因である場合、損害賠償金(任意の他の賠償可能な損失とともに)は、失敗した投資家(失敗した投資家が主要投資家または展示期間投資家であるか否かにかかわらず)によって100%支払われるべきである。また、当該等の破産投資家が1人を超える場合、当該等の破産投資家は、当該等の破産投資家がそれぞれ本合意日に下した約束に基づいて比例して支払うべきであることも規定されている。 前文に述べた以外に、先頭投資家が破産投資家である限り、主投資家は“有限担保”と本2.13節の規定に基づいて、その“有限担保”に基づいて支払う義務がある最高額を超える金額を支払う義務がないことは言うまでもない。

2.14。賠償。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各破産投資家は、親会社、合併子会社、任意の非破産投資家、それらのそれぞれの関連会社、任意の以前、現在および未来の直接または間接持分所有者、取締役、高級管理者、従業員、関連会社、メンバー、マネージャー、一般または有限パートナー、代理人、弁護士または他の代表 を賠償しなければならない(各人、“賠償を受ける側”)は、任意およびすべての補償可能な損失から保護される(以下のように定義される)。 は，1つ以上の破産投資家がいる場合，倒産投資家の義務は連携ではなくいくつかでなければならず，各投資家はそれぞれ本契約日の承諾に基づいてその負担すべき割合損失を負担すべきであると規定している。Br用語“賠償可能損失”とは、破産投資家の違約による、発生、発生、または受けることができるすべての損失、負債、損害、コスト、費用、罰金、罰金、税金を意味する((W)合併協定によって発生すべき閉鎖が発生していないため、(X)閉鎖が発生していないため、(Br)破産投資家がその約束に全資金を提供していない、(Y)合併協定を終了する、または(Z)他のいかなる理由もない)。(A)いかなる損害賠償金も含むが、これらに限定されない(失敗した投資家が持分承諾書または支援協定に従ってその承諾に資金を提供できなかった場合、またはその書面は、持分承諾書または支援協定に従ってその承諾に資金を提供したくないと断言するか、またはその実質的な違反が、このような損害賠償金の支払い義務の終了をもたらす要因である), (B)有限保証に従って支払われた任意の金(本文(A)項の括弧の制約を受けた)、(C)任意の取引費用、(D)第2.9.2節または他の条項に従って任意の 投資家によって招聘された任意の個別顧問に支払われるべき費用、支出および支出、および(E)持分承諾書、支援合意の下で補償された権利の実行に関連する任意のコストまたは支出を含む、限られた保証に従って支払われる任意の金。有限保証または本プロトコル。 任意の投資家が、第1の文に記載された任意の救済措置を失敗した投資家に対して実行することを決定した場合、投資家は、すべての失敗した投資家に対して を実行しなければならない。複数の失敗投資家がいる場合、本プロトコルの下の総債務における各失敗投資家のシェアは、(I)すべての失敗投資家が支払うべき金額に(Ii)スコアを乗じたものに等しくなければならない。ここで、分子は、失敗投資家が承諾した金額または価値(場合に応じて)であり、分母 は、すべての失敗投資家承諾の合計である。

2.15。会社 支払います。合併協定が終了した場合、親会社またはその任意の関連会社は、会社またはその関連会社の任意の終了費用(会社停止費を含む)、費用精算、損害賠償または他の同様の支払い(総称して“会社支払い”と呼ぶ)を受け取り、親会社は、(A)まず、親会社および合併子会社が負担する取引に関連する任意の費用、支出および他の債務のために十分な準備をしなければならない。(B)第2に、(Br)は、2.7節の規定に適合する。第(A)項の発効後、会社が支払った全ての余剰額(ある場合)を用いて、先頭投資家(いかなる破産投資家でもない場合)に支払うか、先頭投資家に取引費用を支払うことに至る残りの金額、及びすべての投資家が独立コンサルタントを保持することにより生じるすべての合理的な費用及び支出(取引費用に含まれていない範囲を限度とする)は、先頭投資家が破産投資家である場合を前提としている。保留独立コンサルタントに関連するすべての取引費用 およびすべての投資家によって発生したすべての合理的な費用および支出(ただし、取引費用には含まれていない)を支払うか、または、(B)第2項の費用金額が(A)項の発効後に会社が支払う残りの金額よりも大きい場合には、(すべての投資家に対する各投資家の約束に基づく)各投資家(同意しない投資家を含むが、いかなる失敗した投資家も含まない)に比例して、これらの残りの金額を支払うべきである, 本条項(B)によれば、任意の投資家が支払う金額は、その取引支出および独立コンサルタントの保留によって引き起こされる合理的な費用および支出を超えてはならない(ただし、取引支出には計上されていない)、および(C)第3に、(A)および(B)の項(あるように)が発効した後、各投資家(非投資家および約束を履行していない投資家を含まない)に比例して、当社の支払いを支払うすべての残りの金額を支払うか、または手配することが理解される。

2.16.連合体 プロトコル.投資家と投資家の間で2022年10月12日に締結される財団協議第5.3節(Evenstar Master Fund SPCが2022年11月25日にEvenstar Master Sub Fund I独立ポートフォリオおよびEvenstar特殊事情株式会社 を代表して締結した遵守契約書を含む他の方法で改訂されることを含む。)によると、投資家と天満さんは、当該財団合意を直ちに終了することに同意する。

コンサルタント“br”は、投資家グループ、親会社、合併子会社、または投資家グループの任意の法律、財務、税務、法務会計、または他のコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、いずれの場合も取引に関連して任命される。

“関連側” は、当該側の任意の関連投資基金またはその側の任意の投資ツールまたはそのような基金の規定を含む取引法のルール12 b-2に付与された用語の意味を有するべきであるが、私募株式権、主権基金または他の基金が独立して管理されているポートフォリオ会社に投資する側についてのみ、当該当事者のポートフォリオ会社(任意の関連投資ファンドまたはその側の投資ツールを含む任意の組合せ会社)は、当該当事者の関連会社とみなされてはならない。上述したような反対の規定があるにもかかわらず、シンガポール汎用大西洋基金個人有限公司の場合。(I)“連属会社”という言葉には、(A)シンガポール汎大西洋基金プライベート株式会社の任意の直接または間接株主も含まれる。株式会社，(B)シンガポール汎用大西洋基金プライベート株式会社の任意の株式(C)シンガポール汎用大西洋基金を管理するファンド管理人。(D)上記(B)又は(C)項に記載の任意の自然人によって制御され、又はその利益のために設立された信託、及び(Ii)任意のポートフォリオ会社は、いずれの場合も、一般大西洋投資有限会社が管理する投資基金が直接又は間接的に所有する付属会社とみなされてはならない。有限会社です。

“会社株式”とは、当社が発行及び発行したA類普通株を指し、1株当たり額面0.001ドルであり、米国預託証明書に代表されるA類普通株 及び当社B類普通株を含み、1株当たり額面0.001ドルである。

“約束” は持分約束と展示期間約束を指す。

持続的コミットメント“ は、任意の決定された時間に、持続的な投資家のこの時間における持分コミットメントまたは展示期間のコミットメントを意味する。

“持続的投資家” とは、確定されたいつでも、各投資家がその時点で非同意投資家ではないことを意味する。

制御“ は、このような用語が”取引法“ルール12 b-2に与えられる意味を有するべきである。

“EMF” はEvenstar Master Fund SPCおよびEvenstar Master Sub Fund Iを代表する独立ポートフォリオを指す。

Evenstar“ は、EMFおよびEvenstar Special Situations Limitedを意味する。

“持分承諾” は、先頭投資家にとって、本合意日に親会社に提出された株式承諾書に記載されている現金持分金額を指し、この現金持分金額は、本合意が許可された場合に時々改訂されることができるからである。

“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“GA”とは汎大西洋シンガポール基金プライベート株式会社のことです。LTD。

機関投資家“ は、GA、Digital Link Investments Limited、Evenstarを指す。

“先頭投資家” は第2.1.4節の規定に符合する住宅天下を指し、同社はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社であり、有限責任を負う。

“投資家の多数の権益”とは、任意の決定された日に、すべての持続的投資家(主投資家またはその任意の許可された譲渡者を除く)を保有する持続的約束総額が50%を超える持続的投資家(主投資家またはその任意の譲渡許可者を除く)を意味し、各場合において第2.1.4節の規定に適合する。

“多数の機関投資家”とは、任意の確定日まで、すべての持続投資家が保有する持続承諾総額の50%以上を有する持続投資家の機関投資家であり、いずれの場合も2.1.4節の制約を受ける。

譲渡許可者“とは、任意の投資家について、(A)投資家の関連会社、(B)投資家の直系親族または投資家またはその投資家の任意の直系親族の利益のために設立された信託基金、(C)投資家の任意の相続人、被相続人、受益者および/または遺贈者、または(D)投資家が投資基金である場合、その投資家またはその任意の関連会社によって管理または提案された任意の投資基金、またはその投資家の任意の投資ツールを意味する。このような関連会社や投資基金しかし、いずれの場合も、譲受人は、任意の許可された譲渡の前または同時に、主投資家の同意の形で本協定の連名書に署名することに同意する；また、疑問を生じないためには、任意の投資家は、任意の他の投資家の許可譲り受け者になってはならない。

“展示期間承諾” は、支援契約の下で新たに発行された親会社株式の株式交換取引が完了する前に、1人の転転投資家の転転株式価値、すなわち(A)当該転転投資家が合併付属会社に貢献する転転株式総数 に(B)連結協定項下の1株当たりの合併対価の積を乗じることを意味する。

“展示期間投資家” は、本契約添付ファイルA“展示期間投資家”のタイトルの下で指定された各投資家を意味する

“取引” は，統合プロトコルが期待する取引を意味する.

4.1。完全な プロトコル.本プロトコルは、双方間の完全な合意を構成し、双方の間またはいずれか一方の間のその標的に関する任意の以前の口頭または書面合意または手配を構成する。

4.2.さらに 保証する.すべての当事者はすべての合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を取るか、あるいはすべての行動を取ることを促進し、また他の各方面がすべての必要、適切または適切な措置を取って、本合意の意図と目的を実現するために協力し、協力し、協力して協力しなければならない。

４．３．分割可能性. 本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合，それを無効にするのではなく，可能な場合に調整し，双方の意図を最大限に実現すべきである.いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項は、任意の司法管轄区域における無効または実行不可能であり、任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性を含む、本プロトコルの残りの部分の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

４．４．修正します； 免除。双方が署名した書面を除いて、本協定又は本協定のいずれの条項も修正又は修正してはならない。放棄、解除、または終了を求める側によって署名された書面文書 がない限り、本プロトコルの任意の規定を放棄、解除または終了してはならない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利、権力または特権を放棄すると見なすべきではなく、他の任意の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を阻止してはならない。

４．５．Assignment≡ は第三者受益者がいない。本協定の規定を除いて、他の当事者の事前同意を得ず、いずれか一方の権利及び義務は譲渡することができないが、各投資家は、他の各当事者の事前同意を得ない場合には、第4.16節に基づいて他の当事者に通知することにより、本合意項の全部又は一部の権利及び義務を当該側の関連会社に譲渡することができる。双方は、その付属会社に譲渡された後も、本合意項の下で拘束力と責任を有することに同意する。本協定は、双方のそれぞれの相続人、相続人、法定代表者、および許可譲受人に拘束力を有する。投資家およびその相続人、相続人、法定代表者、および許可譲受人を除いて、本協定のいずれかの規定は、本協定または本協定または本協定のいずれかの条項に関連するいかなる権利、救済またはクレームを与えるかと解釈されてはならない。ただし、補償を受ける者は、第2.14節に明示された第三者受益者であることが条件である。

４．６． 連携やエージェントはいない.双方は独立しており，本プロトコルのいずれの内容も他方の受託者，受託者，代理人， 従業員，パートナーまたは合弁企業を構成していない.

4.7.コピー. 本プロトコルはコピー形式で署名することができ，すべてのコピーとともに1つのファイルを構成する.本プロトコルの副本を電子メール添付ファイルまたはファクシミリで配信することは、効率的な配信方法であるべきである。

4.8.救済措置。 本合意に別の規定がある以外に、本合意が一方の当事者に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本合意が当該当事者に付与された任意の他の救済措置または法律または平衡法が当該当事者に付与された任意の他の救済措置と累積され、いかなる他の救済措置も排除せず、一方の当事者が任意の救済措置 を行使して任意の他の救済措置を行使することを排除しないとみなされる。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を損なうことはなく、本プロトコルの任意の陳述、保証、またはプロトコルのいかなる違約行為を放棄または黙認すると解釈されることもなく、任意のそのような権利の単独または部分的行使も、他のまたはさらにその権利または任意の他の 権利を行使することを排除しない。親会社が、本協定及びその条項に基づいて株式承諾書又は支援協定の下の承諾条項を実行することを決定した場合、又は会社がその条項に基づいて持分承諾書又は支持協定を実行することを決定し、先頭投資家が本協定第2.1節に従って取引を完了させ、取引完了後にそれぞれの約束に資金を提供する準備をしている場合、他の投資家(準備されている投資家、“決済投資家”)へのbr手紙で証明されている。しかし、1つ以上の失敗した投資家は、双方が同意し、親会社(投資家を決定する指示に従って行動する)は、本合意の他の場所に規定されている失敗投資家に関する救済措置を除いて、成約前であっても後であっても、本合意の条項を具体的に履行する権利がある, 投資家がこのような救済措置の強制執行を求めたことによる任意の強制執行費用の決済を行う。もし親会社がすべての失敗した投資家に対して本4.8節の第2節で述べた任意の救済措置を実行することを決定した場合、親会社はすべての失敗した投資家に対してそうしなければならない。

４．９． 法を治める.本協定は中華人民共和国Republic of China(“香港”)香港特別行政区(以下“香港”と呼ぶ)の実体法律の管轄と解釈を受け、いかなる法律選択や法律規則や規定の衝突の影響を受けず、香港以外のいかなる司法管轄区の法律にも適用されない。

4.10.論争 解決策。本プロトコルによって引き起こされた、または任意の方法で本プロトコルに関連するいずれか一方に対する論争、訴訟、および法律手続きは、香港国際仲裁センター(“HKIAC”)に提出され、仲裁通知を提出する際に有効な香港国際仲裁センター仲裁ルール(“ルール”)(“ルール”)に基づいて解決されなければならず、このルールは、 第4.10節により修正されることができる。仲裁場所は香港である.仲裁の公式言語は英語であり、仲裁庭(“法廷”)は3人の仲裁人(1人1人の“仲裁人”)から構成されなければならない。出願人は、人数にかかわらず、1人の仲裁人を連合して指名し、人数にかかわらず、1人の仲裁人と3人目の仲裁人を連合して指名し、上位2人の仲裁人が連合して指名し、仲裁廷の議長を務めるべきである。申立人又は被出願人又は上位2名の仲裁人が“規則”に規定された期限内に仲裁人又は3人目の仲裁人を共同指定することを指名又は同意しなかった場合、香港国際仲裁センター議長は直ちに当該仲裁人を指定しなければならない。法廷の裁決は終局裁決であり、論争当事者に対して拘束力がある。裁決のいずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所に当該裁決の実行を申請することができ、当該裁決を実行するために、双方の当事者は、任意の管轄権のある裁判所の管轄権に撤回かつ無条件に服従することができ、個人管轄権の欠如または不便な裁判所に基づいて、そのような実行に対するいかなる抗弁も放棄することができる。

4.11.具体的な 性能.第4.8条の規定によれば、各当事者は、本合意に違反することによって取り返しのつかない損害を受けることを認め、同意する。したがって、各当事者は、本合意の任意の条項に違反するいかなる行為も強制的に実行または防止するために、本合意の任意の条項に違反する任意の行為を強制的に実行または防止するために、本合意のいずれかの条項に違反する任意の行為を強制的に実行または防止するために、本合意のいずれかの条項に違反するための任意の行為を強制的に実行または防止するために、具体的な履行または強制命令または他の平衡法救済を得る権利を有する。

４．１２．責任制限 本プロトコルには明確な規定が別にあるほか，いずれも本プロトコル項の下での義務は数項である(かつ共通または共通および数項ではない).

4.13.権利と救済 を行使する.いずれか一方は、本プロトコルの下の任意の違約または違約のために、任意の権利、権力または救済措置の行使を遅延または見落とし、任意のそのような権利、権力または救済方法を損害してはならず、また、任意のそのような違約または違約または後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄または黙認してはならない；任意のそのようなbr}遅延、漏れ、または任意の単一の違約または違約の放棄は、その放棄の前または後に発生する任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。

4.14.守秘契約。

4.14.1.第4.14項及び第4.15項で許可されたbrを除いて、他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、各当事者は、その関連会社及び代表に、任意の他の当事者(“開示者”)から受信した任意の秘密情報を開示するように指示してはならない。各当事者は、その付属会社および代表に、本プロトコルまたは取引以外の任意の目的のために任意の秘密情報を使用するように指示してはならない。

4.14.24.14.3節の規定によれば，受信側は要求に応じて任意の機密情報を保護してマント側に返却すべきであり，機密情報を構成する電子データの場合，受信側は受信側の選択に応じてこのような機密情報を返却または廃棄すべきである(受信側ハードウェアのバックアップメモリに格納されている任意の電子データは除く).

4.14.3.規制目的のために、または誠実な文書保持ポリシーに関連している場合、各当事者が秘密情報 を保持する必要がある場合、各当事者は、4.14.1節で説明した秘密情報のコピーをセキュリティアーカイブに保持することができる。

4.14.4.すべての当事者は、他の書面の約束がない限り、本第4.14項に含まれる義務は、本合意が第1項に従って終了した日から24(24)ヶ月以内に、マントから受信した任意の秘密情報に適用されなければならないことを認めている。

4.14.5.秘密情報“は、(I)そのような情報が当該当事者またはその側に知られていない守秘義務に拘束されている他の人に知られていない限り、または(Ii)本プロトコルに違反する以外の他の方法で開示され、(B)取引、 本プロトコル、統合プロトコル、および(B)取引、 本プロトコル、統合プロトコル、および(A)一方が他方から秘密裏に取得された本プロトコルまたは取引に関連するすべての書面、口頭または他の情報を含む。“株式承諾書”、“財団合意”、“支援協定”および“有限保証” およびそのすべての証拠物、再記述および改訂。

4.15。許可された 開示。一方は、その関連側および代表者に開示することができる：(A)本プロトコル(潜在的な資金源を含む)を実施または実行することは、合理的に必要であるが、秘密に基づいてのみ行われ、適用される場合、当事者は、4.15節と同様の内容を含む秘密協定に署名すべきである。前述の文に影響を与えない場合、GAの場合、GAの任意の直接的または間接株主の有限パートナーおよび通常のパートナーまたはGAを管理する任意のファンドマネージャまたはその株主、GAを管理する任意のファンドマネージャの上級者またはその株主、および上記株主およびそのそれぞれの代表によって制御またはその利益のために制御される信託；(B)法律または司法管轄権を有する裁判所の要求がある場合、米国証券取引委員会または他の規制機関または国際証券取引所は、一方またはその関連会社またはその規則および法規要件を開示することに管轄権を有するが、開示された形態および条項を他の当事者に通知し、他の当事者がこれについて合理的なコメントをした後にのみ、各場合において、法律によって許容され合理的かつ実行可能な範囲内である。あるいは(C)その当事者またはその付属会社または代表が本プロトコルに違反する以外の方法で情報 を取得する.

4.16.通知。 のいずれか一方が本契約項の下で他の当事者に発行する任意の通知、要求、指示または他の文書は、書面で直接送信するか、またはファクシミリ、隔夜宅配便または電子メールを介して署名ページ上に規定された詳細な連絡先に送信し、 は、上に規定された他の連絡先にコピーするか、または上記の通知を受信した側によって書面で指定された他の人または住所に送信しなければならない。上記の規定により発行された任意の通知、要求、指示又は他の書類は、実際に受信したものとみなされ、ファクシミリ又は電子メールで送信された場合は、送信に成功したことを確認又は証明した後に自ら到着し、隔夜宅配便で送信された場合は、隔夜宅配便に預けられた翌日に受信とみなされるが、第4.16条に規定する送達とみなされる時間(送達形態にかかわらず)が午後4：30以降である場合は、この限りではない。通知を受信した場所または平日でない場合、通知は、その時間に受信されたとみなされず、午前9時に受信されたとみなされる。納品地の次の営業日に。

4.17.公告。主投資家が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方またはその関連側または代表は、本協定の存在、主題または内容に関する公告または声明を会社(会社取締役会を含む)または公衆に発表してはならず、法律、管轄権のある裁判所、監督機関または国際証券取引所がこのような公告を要求しない限り、無理に抑留、延期、または条件を追加してはならない。そして、このような開示の形式と条項がすでに先頭投資家に通知されただけで、先頭投資家はすでに合理的な機会があり、このなどの開示についてコメントした後、各ケースはすべて合理的で実行可能な範囲内でコメントしなければならない。当事者またはその関連会社(親会社を含む)の取引に関する任意の公告は、当事者が共同で調整し、合意しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、各当事者は、他の当事者の事前書面の同意を得ずに、適用法律に基づいて当社が任意の付表13 D文書を提出するか、または修正することができると合理的に考えることができるが、各当事者は、取引に関連する当該文書または修正された内容および時間について他の当事者と誠実に調整しなければならない。

4.18. の役割はない.本プロトコルで予想される任意の決定を行う際には、各投資家は、投資家自身の意見、自身の利益、目標及び関心のみを考慮した場合、その唯一及び絶対的な情動権で関係決定を行うことができる。本協定が明確に規定されている以外に、投資家は本協定を締結するだけで、任意の他の投資家、親会社または合併子会社に対して任意の受託責任またはその他の責任を負うべきではない。

4.19.回避しません。 各方面は、本プロトコルが直接完成することを許可しない仕事を間接的に完了してはならないことに同意します。

[次は署名ページです。]

上述した最初の署名日から、一人一人の調印が正式に本協定に署名したことを証明した。

[臨時投資家協定の署名ページ]

上述した最初の署名日から、一人一人の調印が正式に本協定に署名したことを証明した。

[臨時投資家協定の署名ページ]

上述した最初の署名日から、一人一人の調印が正式に本協定に署名したことを証明した。

[臨時投資家協定の署名ページ]

上述した最初の署名日から、一人一人の調印が正式に本協定に署名したことを証明した。

[臨時投資家協議調印ページ]

上述した最初の署名日から、一人一人の調印が正式に本協定に署名したことを証明した。

[臨時投資家協定の署名ページ]

上述した最初の署名日から、一人一人の調印が正式に本協定に署名したことを証明した。

[臨時投資家協定の署名ページ]

上述した最初の署名日から、一人一人の調印が正式に本協定に署名したことを証明した。

[臨時投資家協議調印ページ]

上述した最初の署名日から、一人一人の調印が正式に本協定に署名したことを証明した。

[臨時投資家協定の署名ページ]

上述した最初の署名日から、一人一人の調印が正式に本協定に署名したことを証明した。

[臨時投資家協議調印ページ]

添付ファイルA

投資家を紹介します

添付ファイルA

添付ファイルB

添付ファイルB

添付ファイルC

株主合意条項説明書

添付ファイルC

付属品D

この表は，本プロトコルの2.3.2と2.12節の例外を示している

付属品D