第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-255833

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年4月27日)

5，376，344株

普通株

今回の発行では、私たちは1株4.65ドルの価格で、投資家ファイザーに5，376，344株の普通株を直接発行します。今回の発行は引受業者や配給エージェントなしで行われており，引受割引や手数料は支払わないため，費用を差し引く前に得られた収益は約25，000，000ドルである.今回発行された総費用は約350，000ドルと見積もられています

私たちの普通株はナスダック世界精選市場に上場しています。コードはORICです。2022年12月20日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告価格は1株2.94ドルです

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。我々の普通株への投資を決定する前に、本募集説明書付録S-4 ページからのリスク要因と、1934年の証券取引法(改正)に基づいて米国証券取引委員会に提出された報告書中のリスク要因を参照して、本募集説明書の付録に添付してください

米国証券取引委員会と州証券監督管理機関は、これらの証券をまだ承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補充材料が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の増刊日は2022年12月21日である

カタログ

目論見書副刊		ページ
本目論見書補足資料について			S-I
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-3
リスク要因			S-4
前向き陳述に関する特別説明			S-5
収益の使用			S-7
配当政策			S-7
米国連邦所得税が非米国保有者に及ぼす重大な影響			S-8
配送計画			S-12
法律事務			S-12
専門家			S-12
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-12
引用で法団として成立する			S-14
目論見書		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			3
収益の使用			4
配当政策			4
株本説明			5
預託株の説明			11
手令の説明			12
債務証券の説明			13
仕入契約説明			20
引受権の記述			21
単位への記述			22
配送計画			25
法律事務			27
専門家			27
そこではより多くの情報を見つけることができます			28

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された普通株式の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付の目論見書及び引用及び本募集説明書及び添付の株式募集説明書の文書に含まれる情報を補足及び更新したものである。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。一般的に、私たちは本募集説明書を指し、目論見書の副刊を指し、添付されている目論見書も指す。本募集説明書の付録では、法律で許可されている場合、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した他の文書の情報を参考として組み込む。これは私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出するかもしれない文書から重要な情報を開示することができるということを意味します。引用で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部と考えられ、読む際にも同様に慎重でなければならない。参照によって組み込まれた文書 に含まれる情報が、将来的に米国証券取引委員会に提出される届出文書において更新されるとき、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは参照して組み込まれた情報は、自動更新および が置換されたものとみなされる。言い換えれば、本入札明細書の付録に含まれる情報と、添付されている入札説明書の情報、または本明細書の付録に参照されている情報との間に衝突または不一致がある場合、提出された文書に含まれる情報を基準とする

本募集説明書の付録または添付の株式募集説明書の任意の情報を投資、法律、または税務提案と見なすべきではありません。本募集説明書で提供される普通株の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。本募集説明書の付録が添付の目論見書の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければなりません

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した棚登録声明の一部である。保留登録手続きによって、私たちは時々様々な証券を発行することができます。私たちの普通株の発行はその一部です。このような登録声明には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書における議論事項に関するより多くの詳細な情報を提供する展示品も含まれる。投資決定を下す前に、引用によって組み込まれた情報、米国証券取引委員会に提出された証拠物、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書 を含む、本募集説明書の付録と添付された目論見書を読まなければなりません

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちは、要約を許可しない州や、要約や要約を提出した人に要約資格がない州や、要約や要約が違法な人に要約を行う州ではありません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または参照によって統合された任意の文書内の情報が、それぞれの文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しが変化する可能性があります

私たちはまた、本募集説明書の付録または添付の目論見書に引用された任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担するための目的を含み、あなたの陳述、担保、または契約とみなされるべきではないことにも留意されたい。さらに、このような陳述、保証、およびチェーノは、作成された日にのみ正確である；したがって、このような陳述、保証、およびチェーノは、私たちの現在の問題状況に対する正確な陳述とみなされてはならない

S-I

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、本入札説明書の追加および添付の入札説明書に引用または組み込まれたリスク要素のタイトルに記載されているリスクおよびbr}不確実性を慎重に考慮しなければならない。これらのリスク要因は、私たちが米国証券取引委員会に提出された後続の年報、四半期報告、および他の文書で更新される可能性がある最新の米国証券取引委員会10-Q四半期報告書に組み込まれたリスク要因を含む。この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの未来の結果を損なう可能性がある。過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来期間の結果や傾向を予測するために適用されない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。前向きな陳述に関する次の特別な説明の部分もよく読んでください

今回の発行に関するその他のリスク

今回発行された純収益を用いるうえで広範な 自由裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

今回の発行から得られる純収益の具体的な用途を正確に説明することはできない。私たちの経営陣は純収益の運用に幅広い裁量権を持つだろう。我々は現在，ORIC−533，ORIC−114およびORIC−944の研究を含め，進行中および計画中の臨床試験に純収益を利用し，運営資金や一般企業用途に利用する予定である。私たちの経営陣は、今回発行された純収益の一部または全部を、私たちの株主が望ましくないかもしれないし、良い見返りを与えないかもしれない方法に使うかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、brの運営結果、将来性を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります

私たちは将来的に追加的な株式または転換可能な債務証券を発行するかもしれません。これはあなたへの追加的な希釈をもたらすかもしれません

発行された株式オプションを行使すれば、新投資家の権益は希釈される。さらに、将来的に追加資本を調達する必要があり、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する場合、私たちの既存株主は希釈を経験する可能性があり、新しい証券は今回の発行で提供された私たちの普通株よりも優先する権利を持っている可能性がある

将来的に私たちの普通株の公開市場での売却や発行、あるいはこのような売却に対する見方は、私たちの普通株の取引価格を押し下げる可能性がある

私たちの普通株や他の株式関連証券の大量の株式を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは未来の1つまたは複数の単独製品に基づいて、いつでも大量の普通株 を売ることができる。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません

S-4

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び添付の株式募集説明書は、引用によって本明細書に組み込まれ、又は本募集説明書の付録及び添付の目論見書に組み込まれた文書を含み、いずれも前向きな陳述を含む。本募集説明書の付録と添付の募集説明書に含まれる歴史事実に関する陳述以外に、著者らの未来の運営結果と財務状況、業務戦略、発展計画、計画中の臨床前研究と臨床試験、臨床試験の将来結果、予想される研究開発コスト、監督戦略、タイミングと成功の可能性、及び未来運営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて展望性陳述である。場合によっては、あなたは、可能性、すべき、すべき、予想、計画、計画、予想、可能性、計画、予想、目標、プロジェクト、熟慮、信じ、推定、予測、潜在的または継続、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって、前向きな陳述を識別することができる。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる前向きな説明は、以下の態様に関する説明を含むが、これらに限定されない

•

私たちの臨床試験は候補製品の安全性と有効性、その他の積極的な結果を証明することができます

•

ORIC−533、ORIC−114、ORIC−944、および我々が開発可能な他の候補製品の臨床前研究および臨床試験の時間、進捗および結果は、研究または試験および関連準備作業の開始および完了に関する時間、試験結果の期限、および我々の研究および開発計画を含む

•

INDまたはCTA申請の時間およびFDAによるORIC-533、ORIC-114、ORIC-944、および任意の他の将来の候補製品の最終承認を含む、申請および承認の時間、範囲および可能性を規制する；

•

外国の規制機関が申請と承認の時間、範囲、または可能性；

•

私たちは現在の候補製品と計画を開発し、推進し、臨床研究を成功させることができます

•

私たちの製造商業化マーケティング能力戦略

•

注目されている地理的地域と販売戦略を含む候補製品の商業化に関する計画(承認されれば)

•

より多くの人を雇用し、これらの人々を引き付けて維持する能力が必要だ

•

私たちは新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える影響に対する期待を持っています

•

私たちの候補製品の市場機会の大きさは、私たちの目標疾患を患っている患者数の推定を含む

•

私たちの候補製品と他の薬物との併用の承認と使用への期待；

•

私たちの競争的地位と既存または可能な競争療法の成功

•

臨床試験に組み込まれる患者数の推定は

•

私たちの候補製品の有益な特性、安全性、有効性、治療効果

•

私たちは規制部門の候補製品に対する承認を得て維持することができる

•

我々の候補製品のさらなる開発に関する計画は，我々が求める可能性のある他の適応を含む；

S-5

•

アメリカ、ヨーロッパ、その他の管轄区域の既存の法規と法規の動態；

•

私たちの知的財産権の地位は、ORIC-533、ORIC-114、ORIC-944、および私たちが開発する可能性のある他の候補製品をカバーする知的財産権の確立と維持のための保護範囲を含み、既存の特許条項の延長、第三者が保有する知的財産権の有効性、および第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しない能力を含む

•

私たちは引き続き第三者に依存して私たちの候補製品に対して追加の臨床試験を行い、臨床前研究と臨床試験のために私たちの候補製品を製造した

•

私たちは、私たちの候補製品を開発、製造、または商業化するために必要または必要な任意の協力、許可、または他の手配を取得し、これらの協力、許可、または他の手配について交渉することができる

•

承認された場合、ORIC−533、ORIC−114、ORIC−944、および我々が開発する可能性のある他の候補製品の価格設定および精算；

•

我々が開発可能なORIC−533、ORIC−114、ORIC−944、および他の候補製品の市場受入率および臨床実用度

•

私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

•

私たちの財務業績は

•

私たちの既存の現金、現金等価物、投資は、私たちの将来の運営費用と資本支出需要に資金を提供するのに十分な期限になると思います

•

法律法規の影響

•

“雇用法案”に基づいて新興成長型会社の資格を獲得する期限への期待と

•

私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途を期待している

これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の業務、私たちのいる業界、および財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに影響を与える可能性があると考えられ、これらの展望的な陳述は未来の業績や発展の保証ではない。これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録の日までの状況のみを代表し、本募集説明書の付録、募集説明書および他の公開申告文書のリスク因子節および他の章で述べた大量のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているので、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存してはならない。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、本明細書に含まれる任意の前向き宣言を公開または修正するつもりはありません

また， 我々が考えている声明と類似した声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの陳述は，募集説明書の付録までに我々に提供された情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

S-6

収益の使用

私たちが支払うべき発売費用を差し引いて、今回の発行から得られた純収益は約24，650，000ドルだと思います

我々は現在，ORIC−533，ORIC−114およびORIC−944の研究を含め，進行中および計画中の臨床試験に純収益を利用し，運営資金や一般企業用途に利用する予定である

本募集説明書の発表日までに、今回の発行で得られた資金純額のすべての特定用途、あるいは上記用途に実際に支出される金額を正確に予測することはできません。したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益のタイミングと応用において幅広い裁量権を持つことになる。使用する前に、今回発行された純収益brを米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ

配当政策

私たちは私たちの株について何の現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務の見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来の融資ツールに含まれる制限の制約を受ける

S-7

米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響

以下の議論は、今回発行された普通株式の所有権と処分によって非米国所有者(以下のように定義する)にもたらす重大な米国連邦所得税の結果の要約であるが、すべての潜在的な税収影響の完全な分析ではない。相続税や贈与税の法律、および任意の適用される州、地方、または非米国税法のような他の米国連邦税法の影響は議論されていない。本討論は1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下は“国税法”と略称する)、それに基づいて公布された財政部条例、司法裁決及びアメリカ国税局(IRS)が公表した裁決と行政声明に基づいており、どの裁決も本条例の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈のいずれかは、非米国 所有者に悪影響を与える可能性のある方法に適用される可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局や裁判所が、以下で議論する我々普通株の購入、所有、処分に関する税収結果とは逆の立場を取らないことは保証されない

本議論は，我々の普通株を規則1221節で示した資本資産として保有する非米国保有者(通常は投資のために保有する財産)に限られる.本議論は、連邦医療保険納付税が純投資収入と代替最低税に与える影響を含む、非米国所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果には触れない。さらに、特別な規則によって制約された非米国所有者の関連結果については言及されていないが、これらに限定されない

•

アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

•

私たちの普通株を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

証券仲介人トレーダートレーダー

•

支配された外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積することで米国連邦所得税から逃れる会社

•

組合企業または他の組合企業とみなされる実体または手配は、米国連邦所得税(およびその投資家)に適用される

•

免税組織や政府組織

•

規則に基づく推定売却条項は、私たちの普通株を売却する人とみなされる

•

任意の従業員株式オプションの行使または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れた者；

•

税務条件に合った退職計画

米国連邦所得税の目的で、組合企業または共同企業とみなされる実体が我々の普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、パートナーシップ企業の活動、およびパートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。そのため、私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、アメリカ連邦所得税が発生した結果についてその税務顧問に相談しなければならない

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。投資家は、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況および私たちの普通株の購入、所有、処分のいかなる税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない

S-8

Brは、米国連邦相続法または贈与税法律に基づいて、または任意の州、地方または非米国税収管区の法律または任意の適用される所得税条約に基づいて生成された株である

非アメリカ持株者の定義

本議論において、非米国持株者とは、米国個人(以下の定義)でもなく、米国連邦所得税目的が共同企業の実体とみなされているかのいずれかの利益所有者を意味する。？アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、次のいずれかとみなされるか、またはみなされる誰かのことです：

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

アメリカ、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国連邦所得税の管理を受ける(法典第7701(A)(30)節の定義に従って)、または(2)有効な選択を有し、米国連邦所得税の米国人と見なすことができる

分配する

予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株を持っているbr保有者に現金配当金を発表したり、支払うことはないと予想される。しかし、もし私たちが普通株式で現金または財産分配を行う場合、このような分配は米国連邦所得税目的の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に従って私たちの現在または累積収益と利益から支払われる。米国連邦所得税については、配当とみなされていない金額は資本リターンを構成し、まず米国保有者ではない普通株調整後の税額に適用されるが、ゼロを下回ってはならない。超過したすべての部分は資本利益とみなされ、以下の見出しで販売または他の課税処分で処理される

有効な関連収入に関する以下の議論によれば、非米国所有者に支払われる配当金は、非米国所有者が有効なIRS表W-8 BENを提供することを前提として、米国連邦源泉徴収税(または所得税条約に規定されているより低い税率を適用する)を配当総額の30%で納付するW-8 BEN-E(または他の適用文書)、より低い条約料率に適合する資格を証明する)。非米国保有者は、必要な書類をタイムリーに提供していないが、低減された条約料率を享受する資格がある場合には、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出することによって、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません

非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行う行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は米国に永久機関を設置しており、このような配当金はこの機関に帰することができる)、非米国保有者は上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。源泉徴収免除を申請するためには、非米国保有者は適用された源泉徴収代理人に有効なIRS表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国保有者が米国国内で行った貿易或いは業務と有効に関連していることを証明しなければならない

このような有効な関連配当金は、正常税率で純収入に応じて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者は、このような有効な関連配当金に、ある項目に対して調整された支店利得税を、30%の税率(または適用される所得税条約で規定される低い税率)で納付することもできる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

S-9

売却またはその他課税処分

米国以外の所有者が私たちの普通株を売却したり、他の課税処分を行ったときに得られた収益は、米国連邦所得税を支払う必要はありません

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、この機関に起因する永久機関を米国に設置することができる)

•

非米国所持者とは、この課税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ何らかの他の要求に適合する非住民外国人を指す

•

私たちの普通株はアメリカ不動産権益(USMPI)を構成しています。私たちはアメリカ不動産ホールディングス(USMPHC)で、アメリカ連邦所得税目的に使われています

上述した第1の要点で説明された収益は、通常、通常の税率で純収入に応じて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、有効関連収益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、ある項目で調整することができる

以上の第2の要点で説明した非米国所有者は、普通株を売却または他の課税処分で得られた収益を30%(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税に納付し、br}は、米国所有者ではない米国由来資本損失によって相殺されることができる(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。もしアメリカ人でなければこのような損失についてアメリカ連邦所得税申告書を適時に提出しました

上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、私たちの非アメリカの不動産権益と私たちの他の商業資産の公平な市場価値に対する私たちのUSURPIの公平な市場価値にかかっているため、私たちが現在USURPHCではないか、あるいは将来USUPHCにならないという保証はありません。たとえUSURPHCになろうとしていても、非米国所有者が我々の普通株を売却または他の方法で課税処分して生じる収益は、米国連邦所得税を納付しないであろう。前提は、私たちの普通株が適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で定期的に取引され、この非米国保有者が、売却または他の課税処分または非米国保有者の保有期間までの短い5年間の間に、私たちの普通株の5%以下を実際かつ建設的に所有することである

非米国保有者は、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について彼らの税務顧問に諮問しなければならない

情報報告とバックアップ減納

私たちの普通株の配当金支払いは予備控除の制約を受けません。適用された源泉徴収義務者は実際の知識や理由がなく、所持者がアメリカ人であることを知っていて、例えば有効なIRS表W-8 BENを提供することによって、その所有者がアメリカ人ではないことを証明しますW-8 BEN-EW-8 ECI、または他の方法で免除を確立する。しかしながら、米国の所有者ではない普通株式に支払われる任意の割り当てについては、そのような分配が配当金を構成するか否か、または実際にいかなる税金を源泉徴収しているかにかかわらず、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある。さらに、米国内または米国に関連するいくつかの仲介人による私たちの普通株の販売または他の課税処分の収益は、適用された控除代理人が上記の証明を受け、かつ、その所持者が米国人であることを知っているか、または所持者が他の方法で免除を確立したことを実際的な知識または理由がない場合、通常は予備控除または情報報告の制約を受けない。非米国ブローカーの非米国事務所による私たちの普通株の収益の処分は、通常、予備抑留や情報報告の制約を受けない

S-10

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる

外国口座に支払う追加源泉徴収税

税法第1471~1474節(一般に“外国口座税法”(FATCA)と呼ばれる)によれば、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、外国金融機関または外国非金融機関に支払われる普通株の配当金または毛収入に30%の源泉徴収税(以下、議論の提案された財務省条例の制約の下)を課すことができ、(2)非金融外国エンティティが主要米国所有者(基準定義のような)を有さないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供することができる。又は(三)域外金融機関又は非金融域外実体は、他の面で本規定を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要件を遵守し、他の事項に加えて、特定の米国人または米国が所有している外国実体(それぞれ守則で定義されている)が保有している口座を確認し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、規則外の外国金融機関および何らかの他の口座保持者に支払う特定の金の30%を差し押さえておくことを米財務省と合意しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールに拘束されている可能性がある。適用される財務省条例と行政指導によると, FATCAでの控除は一般的に私たちの普通株の配当支払いに適用されます。FATCAによる源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

潜在投資家 はその税務顧問に問い合わせ、FATCA規定の事前提出が彼らの私たちの普通株への投資に適用される可能性を知るべきである

本討論は 税務提案ではない。潜在的投資家はその税務顧問に相談し、私たちの普通株が潜在投資家に対して生成した特定のアメリカ連邦所得税の結果、および任意の州、地方または非アメリカ税法および任意のアメリカ連邦非所得税法によって生成された任意の税収結果を理解し、保有し、処理しなければならない

S-11

配送計画

私たちは1株4.65ドルの価格で、本募集説明書の付録と付属の入札説明書に従って提供された5，376，344株の普通株を投資家ファイザー(ファイザー)に直接売却する。私たちはファイザーとこれらの株の売却について2022年12月21日の証券購入協定(証券購入協定)を締結した

締め切りには、ファイザー社に普通株を発行し、約25，000，000ドルの収益(費用を除く)を得る。私たちが支払うべき今回の発売費用は約350，000ドルだと思います

これらの株はファイザーに直接提供され，配給代理，引受業者，ブローカー，取引業者はいない

証券購入協定に含まれる陳述、担保、チェーノは完全に私たちとファイザーの利益のために作られた。また、このような陳述、保証、および契約(I)は、事実として陳述するのではなく、私たちとファイザーとの間でリスクを分担することを目的としており、(Ii)重要性基準は、わが社の株主または他の投資家が重大であると考えられる可能性のある方法 とは異なる方法で適用される可能性がある。また、陳述·担保対象に関する情報は、証券購入プロトコルの日付後に変化する可能性があり、その後の情報が公開開示に完全に反映されない可能性もある

証券購入プロトコルの写しは、米国証券取引委員会に届出され、参照によって登録説明書に組み込まれており、本募集説明書の副刊および添付の基礎入札説明書は、登録説明書の一部である

我々は現在、このような株の売却は2022年12月23日頃に完了すると予想している

私たちの普通株はナスダック世界精選市場に発売され、取引コードはORICです

法律事務

本募集説明書付録で提供される普通株式の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのWilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.によって伝達される。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.のあるメンバーとそのメンバーと関係者からなる投資パートナーは合計16，562株の私たちの普通株を持っています

専門家

ORIC PharmPharmticals，Inc.2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の毎年の財務諸表は、畢馬威会計士事務所の報告に基づいて、会計及び監査の専門家として、引用により本明細書及び登録説明書に組み込まれる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に定期的かつ最新の報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、定期的かつ最新の報告、代理 および情報声明、および我々などが米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。このサイトのサイトはwww.sec.govです

私たちのサイトの住所はoricpharma.comです。しかし、私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきではありません

S-12

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報は含まれていない。完全な登録説明書は、合併のタイトル部分を参照することによって提供されるように、米国証券取引委員会または私たちから取得することができる。本募集説明書の付録または添付の入札説明書において、私たちの任意の契約、合意または他の文書が言及される度に、参照は不完全である可能性があり、登録説明書中の証拠物を参照するか、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書に添付された報告または他の文書の証拠物brを参照して、そのような契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない

S-13

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、br情報を自動的に更新し、置換するであろう。本入札明細書の目的のために、本明細書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされる

以下に掲げる書類及び米国証券取引委員会が、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出した、本募集説明書の付録から本募集説明書付録に記載されている証券発売終了日までの間の任意の未来届出書類を参考に組み込む。しかしながら、我々 は、以下に具体的に列挙するファイルまたはその一部にかかわらず、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはなく、これらのファイルまたは一部は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む米国証券取引委員会にアーカイブされたものとはみなされない

本募集説明書の付録および添付の目論見書は、これまで米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して組み込まれている

•

我々は2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書

•

2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された2021年株主年次総会別表14 Aに関する最終委託書の章は、引用により私たちの2021年年報に組み込まれている

•

我々は2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告書

•

2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告書

•

我々は2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの10-Q表四半期報告書を提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年1月10日、2022年3月4日、2022年6月21日に提出されている

•

我々は、2020年4月20日に米国証券取引委員会のレジストリ8−A (文書番号001−39269)に、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記述を提出する

私たちは、本募集説明書の付録および添付入札説明書を受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、本募集説明書補足文書および添付入札説明書に参照されて組み込まれた任意の文書を書面または口頭で要求しなければならない(これらの文書が参照によって具体的に組み込まれない限り、証拠品を除く)

このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

オレック製薬会社

東大通り240号、2階

カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080

(650) 388-5600

注意：投資家関係

メール：Info@oricpharma.com

S-14

しかし，本募集説明書付録でこれらの展示品を明示的に引用していない限り，これらの展示品を届出文書に送信することはない

本募集説明書の付録に記載されている任意のウェブサイトまたは本明細書に含まれる任意の文書によってアクセス可能な情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならない

S-15

0

目論見書

$350,000,000

普通株

優先株

預託株

株式承認証

債務証券

仕入契約

引受権

職場.職場

本募集説明書によると販売されている証券の総発行価格は350，000，000ドル以下です。本募集説明書に含まれる証券は、ORIC製薬会社によって時々販売される可能性がある。本募集説明書は証券に関する一般的な説明を提供しております

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報 および証券の金額、価格、条項が含まれています。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。本付録および任意の関連する無料作成目論見書は、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新または変更することもできる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および合併された任意の文書を慎重に読まなければならない

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書、任意の入札説明書補足材料、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に記載された証券を連続的または遅延的に提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。我々の公開証券の価格とこのような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に記載される予定である。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する章を参照してください

ORIC PharmPharmticals，Inc.の普通株はナスダック世界ベスト市場(ナスダック)に発売され、コードはORIC。2022年3月17日、ナスダックで最終報告された価格は1株6.63ドル。現在、私たちが提供する可能性のある他の証券には市場がない

私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。？本募集説明書の3ページ目からのリスク要因と、本募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている任意の類似部分または適用される目論見説明書付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因について参照してください

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、目論見書全体、修正または補足、任意の自由に書かれた目論見書、および参照によって統合された任意の文書をよく読むことを促します

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書及びこのような証券の発行方法及び条項を記載した適用目論見書の付録が交付されないまでは、いかなる証券も売却してはならない

本募集説明書の日付は2022年4月27日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			3
収益の使用			4
配当政策			4
株本説明			5
預託株の説明			11
手令の説明			12
債務証券の説明			13
仕入契約説明			20
引受権の記述			21
単位への記述			22
配送計画			25
法律事務			27
専門家			27
そこではより多くの情報を見つけることができます			28

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、当社は、時々、本入札明細書に記載されている1つまたは複数の製品で証券を販売することができ、総金額は350，000，000ドルに達する。私たちが本募集説明書に従って証券を発行し、売却するたびに、当社は、提供および販売された証券に関する具体的な情報と、その発行に関する具体的な条項とを含み、適切な範囲内で、当社の株式募集明細書に含まれる我々に関する情報に関する任意の更新を提供する目論見書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書 付録はまた、本入札説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報と適用される入札説明書付録の情報と任意の関連する無料で書かれた目論見書との間に不一致がある場合は、適用される入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、およびタイトルの下に記載された追加情報を注意深く読まなければならず、参照によって組み込まれることができる

吾らは誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集説明書、任意の適用された目論見副刊、あるいは吾等あるいは吾等を代表して作成された、あるいは吾などが閣下に推薦した任意の無料で書かれた目論見書に記載されているか、組み込まれている内容は除外する。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他のbr情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、株式募集説明書、本募集説明書が適用される入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書内の情報が、それぞれの表紙上の日付またはその中に別の規定された日付が正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれたbr}文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。本入札説明書および本明細書で参照される文書において提供される市場および業界データに関するいかなる誤った記述についても知られていないが、これらの推定は、リスクおよび不確実性に関連しており、様々な要因によって変化する可能性がある, 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の関連する自由作成入札説明書に含まれ、本募集説明書または適用される入札説明書付録の他の文書に引用されて適用される他の文書における同様のタイトルの下で議論されるリスク要因が含まれる。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちが本募集説明書で私たち、そして会社を言及した時、文脈が別に説明されていない限り、ORIC製薬会社を指します。私たちがあなたを言及する時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及します

1

募集説明書の概要

本要約は、本明細書の他の部分に含まれる、または引用によって本明細書に入る精選された情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。私たちの証券に投資するリスクを含む、完全な目論見書、適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければならない。これらのリスクは、適用される入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるリスク要因のタイトルの下で議論され、本明細書に引用されて導入された他の文書において同様のタイトルで議論されるべきである。また、本募集説明書に引用されている情報、私たちの財務諸表、および本募集説明書が属する登録説明書の証拠物をよく読まなければなりません

会社の概要

ORIC製薬会社は臨床段階の生物製薬会社であり，以下のように患者の生活改善に取り組んでいるOもうすぐ来るのは R抵抗する In Cアンゼルです。

腫瘍薬物開発の深い進歩は患者が利用できる治療選択を拡大したが、治療耐性と再発継続はこのような治療の治療効果と臨床利益の持続時間を制限した。全体的に、著者らの創始者と管理チームは腫瘍学の薬剤耐性機序を識別と記述する上で数十年の伝統を持ち、Ignyta、Medivation、AragonとGenentechなどの会社で先駆的な薬物を発見し、開発した

ORICの候補製品は、(1)ORIC-533、経口生物的に利用可能なCD 73小分子阻害剤であり、アデノシン経路中の重要なノードと考えられ、化学療法と免疫治療に基づく治療方案において中心的な役割を果たしていると考えられている；(2)ORIC-114、EGFRとHER 2に対して選択的に変異に対抗する高効率標的を有する脳浸透抑制薬であり、多種の遺伝子定義の癌で開発されている；(3)ORIC-944、胚外胚葉発育(EED)サブユニットによって開発された多櫛抑制複合体(PRC 2)の構造阻害剤であり、前立腺癌のために開発されている。ORICはこれら3つの候補製品のほかに、他の象徴的な抗癌機序に対する正確な薬物 を開発している

企業情報

私たちは2014年8月にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な行政事務室はカリフォルニア州南サンフランシスコグランデ大通り240 E号2階にあります。郵便番号：九四零八です。私たちの電話番号は(650)388-5600です。私たちのサイトの住所はwww.oricpharma.comです。サイトに含まれる情報は、引用によって本募集説明書に入っていないため、本募集説明書の一部とみなされるべきではない

米国および他の国/地域における商標としてORIC PharmPharmticalsロゴおよびその他のマークを用いた。本募集説明書は、当社の商標及びサービスマーク、並びに他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名(ロゴ、芸術品および他の視覚的表示を含む)は、TM記号を含まない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標および商品名に対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも主張しないことを示すものではない。 私たちは、他のエンティティとの関係、または私たちの裏書きまたはスポンサーを示唆するために、他のエンティティの商品名、商標またはサービスマークを使用または展示するつもりはない

2

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、本入札説明書、任意の付随する入札説明書付録に含まれる他の情報(参照によって本明細書に組み込まれるかまたはその中に含まれる)をよく考慮するほか、適用される募集説明書付録に含まれるリスク要因のタイトルに記載されているリスク、および任意の関連する自由に書かれた目論見書に含まれるリスク要因のタイトル下で議論されるリスク、および私たちの最近の10-Kフォーム年次報告および最近の10-Qフォーム年次報告以来の任意の10-Q表四半期報告で議論されるリスク、および私たちの現在の報告をよく考慮しなければならない。本入札説明書の他の情報、株式募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および特定の発売のための任意の自由に作成された入札説明書を許可することができるとともに、本募集説明書または適用可能な目論見明細書の全文の任意の修正、ならびに本募集説明書の他の情報と共に、本募集説明書または適用可能な目論見明細書の全文への参照および適用される任意の修正。より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください；参照によって組み込まれます

3

収益の使用

任意の証券を売却して得られた純収益に対する期待用途を目論見書付録に説明する。我々は，広範な裁量権 を保持して本目論見書を用いて我々の証券を売却して得られた純収益を保持する.売却証券の純収益を使用する前に、純収益を銀行預金、通貨市場基金、国庫債務、投資級証券に投資する予定です

配当政策

設立以来、私たちはどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの運営と業務拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。将来、現金配当金を派遣することは、私たちの取締役会が様々な要素を考慮して自ら決定し、これらの要素は私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、当時の既存債務ツールの要求と契約制限、及び私たちの取締役会が関連していると思う他の要素を含む

4

株本説明

以下では、当社の株式及び改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された付例のいくつかの条文の記述を要約とし、改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された付例を参照して保留する。これらの文書のコピーは、米国証券取引委員会に記録されており、展示品の中で私たちのbr登録説明書に引用されており、本募集説明書はその一部である

私たちの法定株式は1，000，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び200，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである

普通株

投票権

普通株式所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、取締役選挙を含めて1株当たり1票を投じる権利がある。私たちが改訂·再述した会社登録証明書および改訂·再記載の定款は累計投票権 を規定しません。したがって、任意の役員選挙で投票する権利のある多数の普通株式保有者は、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することができる。Br}役員選挙以外の事項については，任意の出席または代表を派遣して出席する株主総会において，自ら出席または被委員会代表が出席し，対象事項 投票の株式の投票権について過半数が賛成票を投じ，株主とすべき行為であるが，法律で別途要求されているものは除外する。すべての株主会議において、投票、自ら出席する権利があり、又は被委員会代表が出席する発行済み株式及び発行済み株式の大多数の所有者は、事務を処理する定足数を構成しなければならない

配当をする

当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある特典によると、私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があり、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された任意の優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、それを株主に分配する

権利と選好

私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権、あるいは他の権利を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利によって制約され、 は不利な影響を受ける可能性がある

全額支払いで評価できません

私たちのすべての普通株の流通株は全額支払いで評価できない

優先株

私たちの取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合、1つ以上のシリーズの最大200，000，000株を発行し、権利、優遇、特権、制限を決定する権利があります

5

その中で.これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務超過基金条項、および任意の一連または一連の指定されたbr株を構成する数を含むことができ、任意のまたは全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。優先株発行は、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、私たちの支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。

登録権

改正された私たちの投資家権利協定によると、私たちの普通株式のいくつかの保有者はいくつかの登録権利を享受する権利がある。当社の普通株を保有する当該等の株式の所有者は、当社にその株式の登録の要約及び売却を要求する権利があるか、又はその株式を当社が提出した任意の登録声明に含める権利があり、いずれの場合も以下のようになる。また、2020年8月3日にMirati Treateutics(Mirati)とのライセンス契約に基づいて発行された普通株について、Miratiと私たちは登録権協定を交渉して合意することに同意した

請求登録権

私たちの普通株式のいくつかの保有者たちは登録を要求するいくつかの権利を有する権利がある。私たちが初めて株式を公募した日から180日後のいつでも、少なくとも50%の登録権を持つ株式の所有者は、その株の要約や売却を登録するための登録声明の提出を要求することができます。私たちはこのような 登録を最大2つ実施する義務があるだけだ。各このような登録出願は、引受割引および費用を差し引く前に、予想毛収入総額が少なくとも1，000万ドルの証券をカバーしなければならない。これらの需要登録権は、引受業者が場合によってはそのような登録に含まれる株式数を制限する権利を含む特定の条件および制限によって制限される。もし私たちがこのような要求登録が私たちと私たちの株主に重大な損害を与えると確定すれば、私たちは登録を延期する権利があります。12ヶ月に一度を超えず、最長90日に達することができます

表S-3登録権

私たちの普通株式のいくつかの所有者はいくつかの形態のS-3登録権を享受する権利がある。私たちが表S-3に登録声明を提出する資格がある場合、これらの権利を持つ株式保有者は、カバーする証券の予想公開総価格が少なくとも100万ドルであれば、表S-3の登録声明にその普通株の発売と販売を登録することを要求することができる。これらの株主は，表S-3の登録宣言に回数を問わない登録要求を行うことができる.しかし，このような 登録を申請日までの12ヶ月間に2回完了した場合，表S-3に登録する必要はない.これらの表S-3登録権は、引受業者が場合によってはそのような登録に含まれる株式の数を制限する権利があることを含む特定の条件および制限された制約を受ける。また、もし私たちがこのような要求登録を実施することが私たちと私たちの株主に深刻な損害を与えると判断した場合、私たちは任意の12ヶ月の間に登録を1回以上延期する権利があり、最長90日です

便式登録権

私たちの普通株式のいくつかの保有者たちはいくつかの便利な登録権利を享受する権利がある。証券法に基づいて普通株式の発売·売却を登録することを提案する場合、これらの株式の所有者は、そのような登録に含まれる株式をそのような登録に含めることを要求することができるが、引受業者が場合によってはそのような登録声明に含まれる株式数を制限する権利を含むいくつかのマーケティングおよびその他の制限を受けることができる。したがって，証券法に基づいて登録声明を提出することを提案する場合には，(1) のいずれかの従業員福祉計画や会社に関する登録を除いて

6

(Br)証券法第145条に基づく再編又は他の取引、(2)債務証券の発売及び販売に関する登録、(3)二次販売が許可されていない登録用紙、又は(4)上記2項に記載された請求又はS-3登録権に基づいて登録され、 これらの株式の所有者は登録通知を得る権利があり、ある制限に適合する場合には、その株式を登録に組み込む権利がある

登録の支出

指定された例外を除いて、任意の要求登録、テーブルS-3登録、搭載登録に関するすべての費用を支払います

端末.端末

登録権は、(1)自社初公開発売終了後4年の日付、(2)いくつかの清盤イベント終了直前の日付、および(3)指定された登録権利保持者については、初回公開発売終了後の日付 で終了し、当該登録権利保持者は、証券法公布の第144条のいずれか90日の間、当該等登録所有者の登録可能証券をすべて販売することができる

デラウェア州法律のいくつかの条項、私たちが改訂して再説明した会社証明書、そして私たちの改正と再記述の定款の逆買収効果

デラウェア州法律のいくつかの条項および私たちが改正および再記載した会社登録証明書および以下に概説する改正および再記載された会社定款のいくつかの条項は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約または買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があり、br}が株主が保有する株式にプレミアムを支払う試みを引き起こす可能性がある

優先株

私たちが修正および再記載した会社登録証明書は、株主のさらなる投票または行動を必要とすることなく、1つまたは複数の一連の優先株を発行することを可能にする条項を含み、各シリーズについて、そのシリーズを構成する株式の数およびシリーズの名称、シリーズの株式の投票権(ある場合)、およびシリーズの株式の権力、優先または相対、参加、オプションおよび他の特別な権利(ある場合)、任意の資格、制限または制限を決定する

分類板

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、I級、II級、III級に指定されています。各レベルの取締役数は可能な限り等しくなり、取締役会全体の総人数の3分の1を占めます。第1回一級取締役の任期は2021年年次総会の日に終了し、第1回二級取締役の任期は2022年年会の日まで、第1回三類取締役の任期は2023年年会の日までとなる。2021年から始まる毎年度株主総会では、同年度会議で任期満了の取締役種別が再任され、任期は3年となる

役員の免職

我々が改正·再述した会社登録証明書は，株主が自らまたは代表に会議に出席して投票を依頼する権利がある場合にのみ，br株以上の多数投票を理由に取締役を廃止することができると規定している

7

役員のポストに空席がある

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、私たちの取締役会が空いている役員職を埋めることだけを許可します

累積投票権がない

株主には取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている会社登録証明書を改正して再記載します

株主特別会議

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は、我々の取締役会議長、取締役会の多数者、又は私たちの最高経営責任者又は私たちの総裁によってのみ開催されることができます

役員指名予告手続き

我々は、株主年次会議又は特別会議で取締役候補者を指名する株主に速やかに書面通知を提供しなければならないことを求める定款の改正及び再記載を行う。タイムリーにするためには、株主の通知は、通常、会社秘書が会議通知を出す前に送付し、当社の主要実行オフィスで受信しなければならず、その通知は会議前90日以上120日以下に送達されなければならない。改正および再記載された定款は、株主が株主周年総会で選択される候補者を指名することを取締役会に承認または承認しない権限を与えていないが、改訂および重述された付例は、適切な手続きに従わずに会議で何らかの業務を行うことを阻止するか、または潜在的な買収者の委託書募集を阻止または阻止して、それ自体の取締役リストを選択するか、または他の方法で当社の制御権を取得しようと試みる可能性がある

書面で同意した行動

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主が講じたいかなる行動も、正式に開催された株主年次会議又は特別会議で行わなければならず、書面による同意により行われてはならない

会社の登録証明書と規則制度を修正する

私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書は、“デラウェア州会社法”(DGCL)に規定されている任意の方法で修正または変更することができます。当社の改訂及び再記載された会社定款は、当時発行された普通株式の少なくとも多数の投票権の承認を得た後にのみ、株主が採用、改訂、変更又は廃止することができるが、上記条項のいずれの改正も除き、当該等の改正は、当社が当時発行した普通株式の3分の2多数の承認を得なければならない。また、私たちはbr登録証明書の規定を改正し、再記載し、取締役会は私たちの定款を修正、変更、または廃止することができます

許可されているが発行されていない株式

私たちは許可されているが発行されていない普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要としないが、ナスダック上場標準要求のものを除いて、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。ライセンスが発行されていない場合や未発行の普通株や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で当社への支配権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある

8

排他的管轄権

我々が代替裁判所を選択することに同意しない限り、我々が代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、受託責任違反を主張する任意の訴訟、DGCLによって提起されたクレームに基づく任意の訴訟、私たちの改正および再記載された会社登録証明書または改正および再記載された会社定款に関する任意の訴訟、または私たちの内部事務原則によって管轄されている任意のクレームのための任意の唯一および独占裁判所である。私たちの改正と重述の付則はさらに、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムになると規定している。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。これらの条項は、特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにより一貫した法律適用を提供することで利益を得ると信じているが、これらの条項は、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果を果たすかもしれない

我々の改正·再述された法律では、取引法に基づいてクレームを主張する株主が適用法律に適合した場合に連邦裁判所にこのようなクレームを提起することを阻止する内容は何もない。株主は連邦証券法 及びその下の規則及び条例の遵守を放棄してはならない(又は同意しない)ことに留意している

利害関係のある株主との業務合併

私たちはDGCL第203条の管轄を受けている。一部の例外を除いて、“DGCL”第203条は、デラウェア州上場会社 と利害関係のある株主(一般に、当該会社が議決権株を発行した者の15%以上を有する者又はその人に関連する者であると定義される)が、当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内に業務合併(同条で定義されるように)を行うことを禁止し、(1)これまでに、当該会社の取締役会が当該業務合併又は当該株主が利害関係のある株主となる取引を承認しない限り、(1)この前に、当該会社の取締役会が当該株主が利害関係のある株主となる取引を承認しない限り、(1)これまでに当該会社の取締役会が当該株主が利害関係のある株主となる取引を承認しなければならない。(2)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社の議決権付き株の少なくとも85%を所有する(当該会社が発行した議決権付き株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない)を含まず、これらの株式(A)は、当該会社役員及び上級管理者である者が所有し、(B)従業員計画が所有し、当該計画において、従業員参加者は、当該計画に基づいて保有する株式を入札又は交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない)。又は(3)当該時又は後に、当該企業合併は、当該会社の取締役会によって承認され、株主会議において(書面の同意ではなく)当該会社の議決権を有する株式(非関連株主所有)の少なくとも662/3%の賛成票で承認される

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書と私たちの改正と再記載の定款規定は、DGCLが許可した最大の程度で私たちの役員と上級管理者を賠償しなければなりません。私たちは明確に許可されて、確かに取締役、高級管理者とある従業員のために保険を購入して、私たちの役員、高級管理者とある従業員に一部の責任保険を提供します。当社の会社登録証明書の改訂と再記述の定款で要求された賠償に加えて、私たちのすべての取締役会のメンバーと私たちの各上級管理者と賠償協定を締結しました。これらのbr協定は、当社または任意の子会社の取締役であったか、またはかつて当社または任意の子会社の取締役であった上級管理者、従業員、代理人または受託管理者であるため、任意の行動、訴訟、訴訟手続きまたは代替論争解決メカニズムまたは聴聞、照会または調査に関連するいくつかの費用および責任が規定されているが、これらの訴訟、訴訟、法的手続きまたは代替係争解決機構または聴聞、照会または調査は、上記のような状況をもたらす可能性があり、または彼らが上級管理者、取締役、代理または受託管理者を担当している間の任意の行為または非作為のため、br取締役および上級管理者が前述の一方に脅威となる可能性がある。あるいは彼らは私たちの要求に応じて、役員の役員、従業員、代理人、あるいは受託者としてサービスを提供しているからです。当社または当社のいずれかの子会社が提起した訴訟または訴訟において、裁判所が賠償を受ける側が賠償を禁止されていると判定した場合、いかなるクレームに対しても賠償を提供しない

9

賠償。私たちはこのような賠償条項と保険が合格した役員と幹部を誘致して維持するのに役立つと信じている

会社登録証明書や定款における責任や賠償条項の制限は、株主が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはORICです

譲渡代理と登録員

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.です。譲渡エージェントと登録者の住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地、郵便番号は02021です

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預託株の説明

普通株または優先株の株式ではなく、普通株または優先株の断片的な権益を発行することができ、これらの権利およびbrは、私たちが募集説明書の付録または無料で書かれる可能性のある目論見書に指定された条項および条件によって制限される。そうすれば、預託機関(その主要事務所が米国の銀行または信託会社預託機関である)が預託株式のために領収書を発行することを規定し、各領収書は普通株式または優先株の零細権益を代表する。預託株式の基礎となる普通株または優先株の株式は、当社と預託会社との間の預託契約に基づいて入金されます。募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書には、受託者の名称および住所が含まれ、普通株式、優先株、預託株式に適用される重要な米国連邦所得税の考慮要因の検討が含まれる

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手令の説明

以下は著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の項目の下で著者らが提供可能な引受権証の主要な条項及び条項を概説した。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定のbr条項は、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明される。株式募集説明書の付録に明記されている場合、この目論見書付録の下で提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。特定株式認証協定には、他の重要な条項および条項が含まれ、本募集説明書を含む証拠として、引用によって登録説明書に組み込まれるであろう

一般情報

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、普通株、優先株および/または債務証券と一緒に発行することもできます。権利証はこれらの証券に付加することもできますし、これらの証券と分けることもできます。

著者らは単独の引受権証プロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の真実性を証明する。私たちは許可エージェントと許可 プロトコルを締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権証を行使できる期限と場所

•

運動の仕方

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

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引受権証を持ったり行使したりする連邦所得税の結果

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

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債務証券説明

本節では、私たちが時々発行する可能性のある債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下にまとめた条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書は、この目論見書の付録または無料で書かれた目論見書によって提供される任意の債務証券の具体的な条項を説明する。私たちが募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書の下で提供する任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる場合があります。文脈が別に要求されない限り、私たちが契約に言及するたびに、私たちはまた特定の債務証券の一連の条項を規定する任意の補充契約を意味する

我々は優先契約に基づいて任意の優先債務証券を発行し，優先契約では という受託者と任意の優先債務証券を締結する.本行では，付属契約に基づいて任意の付属債務証券を発行し，付属契約で指定された受託者とその付属契約を締結する.私たちは、これらの書類の表を証拠品として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発売された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

契約は改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって限定される。我々は，受託者という言葉を用いて，高度契約下の受託者や付属契約下の受託者(場合によっては)を指す

以下の優先債務証券、二次債務証券及び債権証の重大な条項の要約は、特定の一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項の制約を受け、その全条項を参照することにより資格を有する。私たちは、適用可能な目論見書の付録または無料で書かれた目論見書と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な適用契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ

一般情報

我々は、適用される株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を説明する

•

肩書

•

提供された元本金額は、一連の場合、承認された総金額および未返済の合計金額を含む

•

発行可能な金額に制限はありません

•

私たちはこの一連の債務証券を世界的に発行するかどうか、もしそうであれば、条項と管財人は誰だろう

•

期日が来る

•

納税目的で、私たちは非アメリカ人が持っているどんな債務証券にも追加金額を支払うかどうか、もし私たちがこのような追加金額を支払わなければならない場合、私たちは債務証券を償還することができるかどうか

•

年利率は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、支払日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

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•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

一連の二次債務の従属条項

•

支払い場所

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

任意の選択的又は仮償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は当該一連の債務証券を償還する条件及び価格を選択することができる

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券を償還または所有者が選択して購入する日、日付および価格、および債務証券を支払う通貨または通貨単位を選択する義務がある

•

契約は私たちの能力や私たちの子会社の能力を制限するかどうか

•

追加的な債務を招く

•

増発証券

•

留置権を設ける

•

私たちの株または子会社の株について配当金を支払うか分配します。

•

株を償還する

•

私たちの子会社が配当金を支払う能力、分配または移転資産を制限する能力；

•

投資や他の制限された支払いを行うこと

•

資産を売却または処分すること

•

アフターバック取引を行います

•

株主や関連会社と取引し

•

子会社の株を発行または売却する

•

合併または合併を実施する

•

契約は、任意の利息カバー率、固定費用、キャッシュフローに基づく、資産ベース、または他の財務比率を維持することを要求するかどうか

•

債務証券に適用されるいくつかの実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項について議論する

•

任意の図書分録特徴を記述する情報；

•

債務返済基金の購入や他の同様の基金の準備

•

契約中の条項の解除時の適用性；

•

債務証券の提供価格は、改正された1986年の国内収入法第1273条(A)段落で定義された元の発行割引で提供されるとみなされるかどうか

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

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•

債務証券を支払う通貨(ドルでなければ)とドルの同値額を決定する方法；

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限は、債務証券に関連する任意の他の違約イベントまたは契約、ならびに私たちが要求するかもしれない、または適用法律または法規に従って提案された、または債務証券のマーケティングに関連する任意の条項を含む

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に、一連の債務証券を、私たちの普通株、私たちの優先株または他の証券(第三者証券を含む)、または交換可能な条項に変換することができることを列挙する。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは条項を含むことができます。この条項によると、債務証券シリーズ所有者が受け取った普通株、優先株または他の証券(第三者証券を含む)の株式数が調整されます。

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録または特定の一連の債務証券に適用される無料書面入札説明書に別途規定されていない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない。債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、私たちと合併または合併した人、または私たちが私たちのすべての財産を売却した人は、債務証券を、債務証券所有者が合併、合併または売却前に債務証券を転換する前に獲得する証券に転換するために準備しなければならない

契約項目の下で違約事件

私たちが株式募集説明書の付録または特定の一連の債務証券に適用される無料書面募集説明書に別段の規定がない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてです

•

満期未支払利息に対応し、90日を超え、返済期限を延長していないbr}；

•

元金、保険料または債務超過基金の満期日、償還または買い戻しまたはその他の場合には、元金、保険料または債務超過基金が支払われておらず、支払い期限が延長されていない

•

もし吾等が債務証券又は契約に含まれる他の任意の約束を遵守又は履行できなかった場合、他の一連の債務証券と明確に関連する約束ではなく、受託者又は所持者からの通知を受けてから90日以内に、当方はまだ義務を履行しておらず、受託者又は所持者からの通知を受けた後、一連の未償還債務証券の元金総額は少なくとも25%である

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

関連する一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件を、各適用される目論見書、付録、または無料で書かれた目論見書に説明する

任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合、上記の最後の項目記号で指定された違約事件を除いて、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の所持者は、書面で通知することができ、当該所持者が通知を出した場合、受託者に元金の未償還、保険料(ある場合)、及び利子(ある場合)の満期を宣言し、

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すぐ支払います。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合は、毎期未償還債務証券の未償還元金、保険料(ある場合)及び応算利息(ある場合)は満期及び対処されなければならず、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない

影響を受けた一連の未償還債務証券の大部分の元金所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、本金、保険料(例えば)又は利息に関する違約又は違約事件は除外し、私たちが契約によって違約又は違約事件を是正しない限り、我々は契約に基づいて違約又は違約事件を是正しなければならない。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用する義務がなく、または、この契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が任意の損失、責任または支出について受託者に満足できる合理的な補償または保証を提供しなければならない。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を得るために、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利がある

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または次の場合に他の救済措置を求める権利がある

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は書面で請求し、受託者として訴訟を起こしたことによる任意の損失、責任または費用を補うために、合理的な賠償または満足できる保証を受託者に提供している；および

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息を支払うことができない場合、または適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に指定される可能性のある他の違約に適用される

定期 は，我々が契約で指定した契約を遵守することに関する声明を受託者に提出する

入れ歯の改装

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に適合する場合、私たちと受託者は、以下の具体的な事項について契約を変更することができ、所有者の同意を必要としない

•

契約の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正する

•

前文第#項に述べた規定を遵守する債務証券記述-合併、合併 または販売する;”

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

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•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

いかなる シリーズ債務証券を発行する形式及び条項と条件を規定し，そのフォーマットと条項を確立する債務証券説明--総則契約または任意の一連の債務証券の条項要件に従って提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券所有者の権利を増加させること；

•

後任受託者が本プロトコル項の委任を受けるために証拠と規定を提供する；

•

無証債務証券のために規定し、この目的のためにすべての適切な修正を行う；

•

Br所有者の利益のために、私たちの契約にこのような新しい契約、制限、条件または条項を追加し、任意のこのような追加契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および継続を違約イベントにするか、または契約を放棄する中で私たちに付与された任意の権利または権力を提供する；または

•

一連の債務証券の所有者の利益に重大な悪影響を与えない事項を変更する

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、我々が発行可能な任意の一連の債務証券の契約条項に適合する場合、または特定の一連の債務証券に適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書に別の規定がある場合には、私たちおよび受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下のように変更することができる

•

この一連の債務証券の規定期間を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利付時間の延長、債務証券の償還または買い戻しの際に支払うべき割増を低減すること

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、契約条項および募集説明書の付録または特定の一連の債務証券に適用される自由作成目論見書に別途規定されている任意の制限がある場合には、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の義務を含む

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のbrプレミアム、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

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表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券のみを完全に登録した形で発行し、利子票を含まず、適用される株式募集説明書の副刊または自由に書かれた目論見書に規定がない限り、額面は1，000ドルおよびその任意の整数倍である。契約規定は、吾等は一時的又は永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、帳簿証券として、 は預託信託会社又は吾等が指名し、当該一連の目論見補足書類又は無料で書かれた目論見書に指定された別の預託機関に格納又は代表することができる。所有者の選択の下で、適用される目論見書の付録または自由に目論見書に記載されている契約条項および世界の証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同じ系列、任意の許可額面、類似期限、および元本総額の他の債務証券に交換することができる

契約条項及び適用される株式定款補充書類又は公募定款に記載されている世界証券に適用される制限を自由に作成する場合には、債務証券保有者は、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が正式に署名又は譲渡表を明記することを要求する債務証券を提示して、交換又は登録譲渡のために使用することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される株式募集説明書補充書類または無料で書かれた目論見書の中で証券登録業者を指定し、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録業者以外の任意の譲渡代理を指定します。我々は，追加の譲渡エージェントを随時指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントの所在事務所の変更を承認したりすることができるが，我々は，一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することを要求される.もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，契約に具体的に規定された職責のみを適用することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である

この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のある費用、費用、責任を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を行使する義務がない

支払いと支払いエンジニア

私たちが適用される株式募集説明書補充書類または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常記録日の終値時に債務証券または1種以上の前身証券をその名義で登録する者に支払う

私たちが適用される目論見書に別の説明がない限り、私たちは私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、および利息を支払います

18

募集説明書を補充または無料で書く時、私たちは小切手で利息を支払い、小切手を所持者に郵送したり、電信為替である所有者に支払います。適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に別途説明がない限り、受託者の会社信託事務室を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。私たちは、適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に、最初に特定のシリーズの債務証券に指定された任意の他の支払いエージェントを明記します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません

治国理政法

契約と債務証券 はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

債務証券ランキング

二次債務の支払優先権は、目論見書の付録または自由に書かれた目論見書に記載されている程度に基づいて、私たちのいくつかの他の債務を下回るであろう。付属債券は私たちが発行できる二次債務証券の金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない

優先債務証券は私たちのすべての他の優先無担保債務と同等に支払権利を享受するだろう。優先債券は私たちが発行できる優先債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない

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仕入契約説明

吾等は、保有者が自己等及び吾等に元本金額を指定する債務証券の購入又は将来の1又は複数の日に指定された数量の普通株、優先株又は預託株式を保有者に売却することを規定する契約を発行することができ、例えば、目論見定款の副刊又は無料で書かれた目論見規約に記載されている。あるいは、購入契約は、所有者から購入することを要求することができ、所有者は、特定の元本金額の債務証券または特定または異なる数の普通株、優先株または預託株式を私たちに売却することを要求することができる。債務証券、普通株、優先株又は預託株式の対価格及び債務証券毎の元本金額又は株式数は、購入契約発行時に決定することができ、購入契約に規定されている 式を具体的に参照することにより決定してもよい。購入契約は、吾等又は代表吾等が対象証券の方式で受け渡し決済することを規定したり、対象証券の価値、履行又は取引価格に参照又は関連する方式で決済することを規定することができる。購入契約は、単独で発行することができ、または購入単位の一部として使用することができ、購入単位は、購入契約と、米国国庫証券を含む購入契約と、我々または第三者によって発行される他の証券または義務とからなり、これは、所有者が購入契約に基づいて普通株、優先株または預託株式を購入または売却する義務を保証することができる(場合によって決まる)。購入契約は定期的に所持者に支払うことを要求するかもしれませんが、その逆も同様です, これらの支払いは無担保かもしれませんし、ある基礎で前払いした可能性もありますし、当期支払いでもいいし、支払いを延期してもいいです。購入契約は、所有者が契約項の下での義務を所定の方法で保証することを要求することができ、前払い所有者が購入契約の購入対象担保に基づいて支払うべき全部または一部の代価を規定することができる。

質権契約により、購入契約に関連する証券を担保代理に譲渡することができ、購入契約所持者が関連購入契約項の対象証券を購入する義務を保証することができる。契約所有者が関連質権証券を購入する権利は、私たちが質権協定に基づいて設立した保証権益に支配される。購入契約所有者は質権手配から当該購入契約に関連する質権証券を撤回してはならない

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引受権の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、または債務証券を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は、単独で発売することもできるし、ここで発売された任意の他の証券とともに発売することもでき、このような発売で引受権を獲得した株主から譲渡または譲渡することができない。任意の引受権の発売について、吾等は、1人以上の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

我々が提供する任意の引受権に関する目論見書補足資料は、適用範囲内に、以下の部分または全部を含む 発売に関する具体的な条項を含む

•

引受権の価格(あれば)；

•

引受権を行使する際には、私たちの普通株、優先株、または債務証券の使用価格

•

株主ごとに引受権の数を発行する

•

各引受権が購入可能な普通株、優先株または債務証券の数および条項 ；

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権または証券が全て引受された範囲内の超過配給特権の程度を含むことができる

•

適用される場合、eHealthが締結可能な引受権発売に関連する任意の予備引受ピンまたは購入手配の実質的な条項

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単位への記述

私たちは、任意の組み合わせで、本明細書に記載された1つまたは複数の他のカテゴリの証券からなる単位を発行することができる。必要に応じて数量 個の異なるシリーズの製品を発行することができます。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちが発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを参照して完全に定義されている可能性がある。任意のシリーズ製品の具体的な条項 は適用される目論見書付録で説明する.特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。我々が単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書は、参考にして登録説明書(本募集説明書を含む)に組み込まれて証拠物となる

我々は 発行された単位ごとに発行される可能性があるため，単位の保持者も単位に含まれる個々の証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行 単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間または任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位の合意のいかなる規定も

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このような単位の発行価格

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これらの部門に関連した米国連邦所得税の適用に関する考慮事項

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

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本単位と本単位を構成する証券の他の条項

本節で述べる規定，および？節で述べた規定株本説明,” “預託株説明 ,” “手令の記述は” “債務証券説明？購入契約説明そして--引受契約説明？単位ごとに含まれる 証券に適用され，関連範囲内で，任意の目論見補足資料で更新可能である

連載発行

私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。本節では，一般にすべての系列に適用される単位条項をまとめた. 特定系列単位の大部分の財務と他の特定条項は適用される目論見付録で説明する

ユニット プロトコル

我々は，我々が銀行や他の金融機関と締結している1つまたは複数の単位プロトコルに基づいて発行単位を単位 エージェントとする.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。我々は，適用する目論見付録に，系列単位ごとに発行する単位プロトコルと，そのプロトコルでの単位エージェントを示す

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以下の規定は、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、すべての単位合意に一般的に適用される

許可なく勝手に修正する

私たちと適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

•

任意の曖昧な点を除去する；理事単位協議における以下に述べる条項とは異なる任意の条項；

•

欠陥または不一致のいずれかの規定を修正または補足する；または

•

必要または適切であり、いかなる重大な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えないと考えられる他の変更を行う

我々は，何の承認も必要なく 変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更を行うことができる.物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者の必要な承認を得るだけだ

同意して を修正する

修正が以下の条件を満たす場合、ユニット所有者の同意を得ない限り、任意の特定のユニットまたは任意の特定のユニットに関するユニットプロトコルを修正することはできない

•

保持者の行使または強制執行単位に含まれる保証下の任意の権利を損害する任意の権利を損害する場合、保証の条項が、保持者が権利の行使または強制執行を損害する任意の変更に同意することを要求する場合、または

•

未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減するには、その保持者は、以下に説明するように、系列またはカテゴリを修正するために、 同意を必要とする

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの任意の他の変更 は、以下の承認を得る必要がある

•

変更がプロトコルに従って発行された特定の系列の単位のみに影響を与える場合、変更は、そのシリーズのほとんどの未完了単位の保持者の承認を得なければならない

•

このプロトコルに従って発行された複数の系列に影響を与えるユニットを変更する場合には，変更の影響を受けたすべての系列中のすべての未完了セルの多数の保持者の承認を得，そのために影響を受けた系列のすべてのユニットを1つのカテゴリとして投票しなければならない

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は、単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え、管理文書としても適用される

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない

信託契約法によると，単位契約は制限されない

“信託契約法”によれば，単位合意なしに契約として資格があり，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位の保護を受けない

合併および類似の取引を許可する；制限的な契約や違約事件がない

単位合意は、私たちが他の会社または他のエンティティを合併または合併するか、または私たちの資産を他の会社または他のエンティティに売却するか、または任意の他の取引に従事する能力を制限しない。もし私たちがいつでも合併や合併すれば

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我々の資産を全体として別の会社や他のエンティティに売却し，後任のエンティティは単位合意下での我々の義務を継承して負担する.そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ

単位合意には、資産を保有する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売却する能力も制限されない。単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない

治国理政法

単位プロトコルと単位 はニューヨーク州法律によって管轄される

表、交換、譲渡

私たちはすべてのユニットをグローバル形式である簿記形式だけで発行するつもりだ。課金形式の単位は、当該グローバル証券に代表される全ての単位の所有者である保存者名で登録されたグローバル証券によって表される。職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊では，帳簿証券および単位発行と登録に関する他の条項を紹介する

各単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行されるだろう

もし私たちが登録された、非グローバルな形で任意の単位を発行すれば、以下の内容はそれらに適用されるだろう

これらの単位は適用される目論見書付録に記載された額面で発行される.総金額が変わらない限り，所有者はその単位を小額の単位に両替したり，少ない大きな額面の単位に統合したりすることができる

•

所有者は単位エージェントにその単位を交換または譲渡することができる.所持者はまた，紛失，盗難，破壊または欠陥の部品をこのオフィスで交換することができる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

•

所有者は、譲渡またはその単位のサービス料の交換を要求されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換および任意の交換を行う. 譲渡エージェントは任意の部品を交換する前に賠償を要求する可能性がある

•

もし私たちが任意の単位の期限が切れる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があれば、私たちはこれらのすべての単位あるいは他の証券に対して私たちの権利を行使する権利を行使して、私たちが郵送通知を郵送した日から郵送の日までの15日以内にこれらの単位の交換や譲渡を阻止して、brが郵送準備した所持者リストを凍結することができます。私たちはまた、事前決済を選択した任意の単位を譲渡または交換することを拒否することもできますが、任意の部分決済の単位 の譲渡と交換を継続して許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる

保存者だけが、その単位の唯一の所有者になるため、グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある

支払いと通知

私たちの単位に対して支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書付録に記載されている手順に従います

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配送計画

私たちは時々一つ以上の取引で私たちの証券を売るかもしれない。私たちの証券を代理店、引受業者、取引業者、再マーケティング会社または他の第三者に売却するか、または1つまたは複数の購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって販売することができる。もし法律が許可されれば、私たちは分配または配当金として普通株式を発行することができる。場合によっては、私たちと一緒に行ったり、私たちを代表したりする取引業者もまた、私たちの証券を購入して大衆に再発売することができる。私たちなどは、任意のオプションプロトコルまたは他の契約スケジュールに基づいて、または任意のオプションプロトコルまたは他の契約スケジュールに基づいて、私たちの証券の提供および販売または同意を提供することもできる

私たちが指定した代理店は私たちの証券を購入する見積もりを求めることができます

•

私たちは、適用される入札説明書の付録に、私たちの証券の提供または販売に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、私たちがそのエージェントに支払う任意の手数料を開示します

•

私たちが適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、エージェントはその委任期間内に最善を尽くして行動するだろう

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証券法によれば、代理店は、その提供または販売されている任意の証券の引受業者とみなされることができる

私たちの証券を提供したり販売したりする時、私たちは引受業者を使用することができる

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もし私たちが引受業者を使用すれば、私たちは証券販売合意に達した時に引受業者またはbr引受業者と引受協定に署名する

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私たちは、適用される募集説明書の付録に、特定の1つまたは複数の主引受業者の名前と、任意の他の引受業者の名前と、引受業者および取引業者によって得られる補償を含む取引条項とを含む

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引受業者は、適用された目論見書付録を用いて、本募集説明書とともに我々のbr証券を販売します

私たちは取引業者を利用して私たちの証券を売るかもしれない

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もし私たちが取引業者を使うなら、私たちは私たちの証券を元金として取引業者に売るつもりだ

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そして、トレーダーは、私たちの証券を販売する際に取引業者によって決定される異なる価格で私たちの証券を公衆に販売する

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適用される 入札説明書の付録には，取引業者の名前と取引業者との取引条項が含まれる

私たちは直接私たちの証券を購入する見積もりを求めることができますし、私たちの証券を直接br機関や他の投資家に売却することもできます。私たちは適用された募集説明書の付録に直売条項を説明するつもりだ

証券法規則415(A)(4)により，市場で既存の取引市場に製品を発行することができる

私たちは、証券法で規定されている責任を含む、代理店、引受業者、取引業者のいくつかの責任を賠償するかもしれない。代理店、引受業者およびディーラーまたはその関連会社は、通常の業務中に、私たちまたは私たちそれぞれの関連会社の顧客であり、私たちまたは私たちそれぞれの関連会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性があります

私たちは代理店と引受業者に特定の機関の見積もりを求めて、遅延納品契約に基づいて公開発行価格で私たちの証券を購入することができます

•

遅延交付契約を使用すれば、私たちがこれらの契約を使用していることを入札説明書の付録に開示します。 は、いつ支払いを要求するか、私たちの証券がいつ遅延交付契約に従って交付されるかを教えてくれます

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•

これらの遅延交付契約は、入札説明書 付録に記載されている条件のみによって制約される

•

適用される入札説明書付録に、遅延交付契約に基づいて私たちの証券の購入を要求する引受業者と代理が獲得する権利がある手数料について説明します

金融業界監視局のメンバーである引受業者、代理人又は取引業者は、顧客が事前に書面で明確に承認していない場合には、裁量権を行使する口座にわが証券を売却してはならない

私たちの証券の特定引受発行に関連して別途規定がない限り、引受業者は発売された証券を購入する義務がなく、特定の条件を満たさない限り、引受業者が発売された任意の証券を確実に購入した場合、発売された証券をすべて購入することになる

私たちは、第三者と達成された長期販売、オプション、または他のタイプの合意によって証券販売を行うことができる。任意の長期販売プロトコルに従って行われる任意の証券流通は、大口取引または通常のブローカー取引を含むか、またはブローカーを介して依頼者または代理人として、または私的に交渉された取引を介して、またはパッケージ販売によって公開されるか、または販売時の市価、そのような当時の市価に関連する価格、または協定または固定価格で行われる証券取引所を介して行われる1つまたは複数の取引において時々行うことができる

任意の特定発行のロック条項の具体的な条項(あれば) は適用される目論見書付録で説明する

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法律事務

カリフォルニア州パロアルトにあるWilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.はORIC製薬会社の発行·販売を代表する証券の発行·販売に関するいくつかの法律事項を伝達する。ウィルソン·Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.の一部のメンバーとそのメンバーと関係者からなる投資パートナーシップ企業は合計8，439株の私たちの普通株を持っている。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

ORIC PharmPharmticals，Inc.2021年12月31日までと2020年12月31日までの財務諸表，および2021年12月31日までの3年間の毎年の財務諸表は，独立公認会計士事務所畢馬威会計士事務所の報告をもとに，会計·監査面の専門家として，引用により本稿と登録説明書 に組み込まれている

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そこではより多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に定期的かつ現在の報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、定期的かつ最新の報告書、依頼書および情報声明、ならびに発行者に関する他の情報、例えば、米国証券取引委員会に電子的に提出された文書を含むウェブサイトを維持する。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

私たちのサイトはhttp：//oricpharma.comです。しかし，我々のサイト上の情報や我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，本募集説明書の一部と見なすべきではない

本募集説明書及び任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録説明書は、以下に述べるように、米国証券取引委員会または我々から取得することができる。 発行された証券の条項を証明する契約表および他の書類は、登録説明書の証拠物として提出または提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書付録中のこのような文書に関する陳述はすべて要約 であり、各陳述はそれが指す文書を参照して様々な点で保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書の目的のために、本明細書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされる

以下に掲げる書類及び我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、本募集説明書の発行日から本募集説明書に記載されている証券発売終了までの間に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参考に統合する。しかしながら、以下に列挙する具体的なファイルまたは将来アーカイブされたファイルのいずれであっても、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報または Form 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠を含む参照によっていかなる文書も組み込まれず、これらのファイルまたは一部のファイルは、米国証券取引委員会に提出されたとはみなされない

本入札説明書は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

•

我々は2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

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2021年4月26日に米国証券取引委員会に提出された2020年年次総会別表14 Aに関する最終依頼書の章は、引用により2020年年次報告書に組み込まれている

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年1月10日、2022年3月4日、2022年3月21日に提出されている

•

我々は、2020年4月20日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書(文書番号001-39269)において、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式についての説明を含む

私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書に参照方式で組み込まれた任意の文書を書面または口頭で要求しなければならない(これらの文書が参照によって具体的に組み込まれない限り、証拠品を除く)

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このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

オレック製薬会社

240 E。 大道、2階

カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080

(650) 388-5600

注意：投資家関係

メール：Info@oricpharma.com

ただし，これらの展示品が引用によって本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り，届出文書中の展示品は送信されない

本入札明細書に記載されている任意のウェブサイトまたは株式募集明細書に含まれる任意のファイルによってアクセスされる情報は、本募集説明書の一部とみなされてはならない

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5，376，344株

普通株

募集説明書副刊

2022年12月21日