8-K

Alphabet社は

December 21, 2022

/s/キャサリン·W·ホール

キャサリン·W·ホール

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告された事件日)

2022年12月19日

Alphabet社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-37580

61-1767919

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

1600円形劇場公園路

山の景色, カルシウム.カルシウム94043

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

(650) 253-0000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	各取引所名それに登録されている
A類普通株、額面0.001ドル	Google(GOOGL)	ナスダック株式市場有限責任会社 (ナスダック世界選りすぐり市場)
クラスC株、額面0.001ドル	GOOG	ナスダック株式市場有限責任会社 (ナスダック世界選りすぐり市場)

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

第5.02項。

役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。

2022年12月19日、Alphabet取締役会のリーダーシップ発展、包容と報酬委員会(以下、委員会)Alphabet)AlphabetおよびGoogle有限責任公司のサンダール·ピチャイ最高経営責任者(以下、CEO)の新規株式奨励を承認しました。

その委員会は現在、最高経営責任者の株式奨励の3年間の贈与周期に従っている。ピチャイの前回の株式奨励は2019年12月だった。

2019年の賞と同様に、この賞には業績ベースの公平と時間ベースの公平が含まれる。ボーナスの大部分の帰属は、Alphabetの総株主リターン(標準プル100指数株式会社に対する)(TSR)に依存し、このような業績ベースの株式は全く帰属しない可能性がある。

委員会はピチャイの最高経営責任者としての優れた表現を認めた。この賞の目標価値は2019年の賞と横ばいだ。しかし、2019年の奨励に対して、委員会は設計上2つの変更を行い、奨励の授与をより多く業績に依存させる：(1)業績単位の割合を増加させた(“PSU)43%から60%に向上させ、(2)目標PSU支出のパフォーマンス要件をTSRの50パーセンタイル値から55パーセンタイル値に向上させる。これらの変化はさらにピチャイの報酬を長期株主価値創造およびAlphabetの適用実績期間中の標準プール100指数に対する株式表現と一致させた。

この3年間の契約で、PichaiさんはPichai PichaiがPichaiの2ロットのPSUを取得し、1ロットあたり6300万ドルの目標価値を得ました。引受単位目標数の計算方法は，引受単位総数の目標値をAlphabet C類株の2022年11月の平均終値で割る平均終値“)”PSUは、第1弾2023-2024年履行期間と第2弾2023-2025年履行期間のTSR業績に基づいて授与されるが(あれば)、適用される帰属日ごとに雇用を継続しなければならない。AlphabetのTSR表現によると，1ロットに属するPSU数はターゲットの0%から200%まで様々である。テスラ株を保有するごとに、ピチャイはAlphabet C株の株の1株を得る権利があるだろう。死亡により雇用を終了した場合、ある部分に関連する未帰属PSUは直ちに目標に帰属する(履行期間が死亡前に終了すれば実際である)。PSUは、Alphabetが理由なく雇用を終了した場合、実際の業績に応じて帰属するが、ピチャイさんによってサービスを提供するカレンダー日数に比例して割り当てられ、残りの未帰属PSUは没収される。PSUはAlphabet改訂と再改訂された2021年株式計画および適用されるPSUプロトコルの条項と条件によって制約されている。上述した記述は、PSU賞条項の概要に過ぎず、AlphabetのForm年次報告書に証拠として提出されるピチャイさんのForm PSUプロトコル全文を参照して限定されています10-K2022年12月31日までの事業年度。

3年に1度の報酬には、Alphabet制限株式単位(GSU)の8400万ドルの贈与も含まれている。GSUの数は，GSU報酬金額を平均終値で割ることで計算される.これらのGSUは、3年以内に以下のように帰属するであろう：1/12は2023年3月25日に帰属し、さらに1/12は、完全に帰属するまで、その後四半期ごとに帰属し、各場合は、各適用される帰属日によって雇用を継続することによって制限される。Alphabetを授与した後、各政府の特殊目的株はピチャイに新浪微博のC類株を獲得させる権利がある。死亡により雇用が終了すると、付与されていないすべてのGSUが直ちに付与される。すべてのGSUは、Alphabetによって改正され再修正された2021年株式計画および適用されるGSU合意の条項と条件を遵守しています。