展示品99.2

取締役会報酬政策

本報酬政策(“報酬政策”または“政策”)は、2021年9月10日にLilium N.V.(“Lilium”)の株主によって採択され、2022年12月21日に改正され、Lilium取締役会メンバー(“取締役会”)の報酬構造について概説される。そのため、政策は取締役会実行メンバー(“実行取締役会メンバー”)と非実行メンバー(“非実行取締役会メンバー”)の報酬に規定されている。

非実行取締役会メンバーの年間報酬は、取締役会と取締役会の各委員会(監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会および持続可能な開発委員会を含む)における彼らのサービスに適応しなければならない。

実行局メンバの報酬は、報酬委員会のアドバイスに基づいて非実行局メンバによって決定され、は実行局メンバの参加がない。非実行局メンバーは、報酬委員会の提案に基づいて、実行局メンバーが参加していない場合には、合理的かつ公平な原則に基づいて、政策を実行する際に実行局メンバーに対して裁量権を行使することができ、特別な場合には実行局メンバーの報酬政策から逸脱することができる。

報酬政策の原則

Liliumは持続可能でアクセス可能な高速地域交通方式の作成に集中している。この政策はLiliumの戦略と一致し、それに対する支持でもある。政策は時間の経過とともに発展し，Liliumの戦略，市場実践とその利害関係者の利益に適合することを目的としている。本政策はLiliumの絶えずの努力を支持し、全体の業績を高め、成長と持続可能な成功を促進し、そしてLiliumの他の長期価値と利益を高めることを目的としている。この政策は，Liliumの長期戦略に基づいて競争力のある報酬案を提供し，必要な人材や専門知識を吸引してLiliumの目標を実現することを目的としている。本政策はLiliumが全世界市場で競争できるようにし、Liliumの長期戦略を実行するために必要なトップクラスの人材を誘致し、このような実行に必要な非実行取締役会の専門知識を有効に監督し、Lilium及びそのすべての利害関係者に長期価値と持続可能な成長を創造することを目的としている。

この政策は以下の原則に基づいている

非執行取締役会のメンバー

非執行取締役会メンバーの総報酬方案は、Lilium が競争が激しく、グローバル化された環境の中で必要な非実行取締役会の専門知識を吸引し、保留できるようにすることを目的としている。Liliumおよびそのすべての利害関係者の最適な利益を維持するために、持続可能な成長および付加価値の創出に注力することを確実にする。

執行役員会のメンバー

取締役会メンバーの総報酬方案を実行することは、Liliumが競争の激しい全世界環境の中でトップレベルの人材を吸引と維持し、持続可能な成長と付加価値の創造を推進できるようにすることを目的としている。

全体の従業員チームの中で一致かつ競争力のある構造を採用して、共有目標、創業精神と業績の文化を促進し、同時に健全で有効なリスク管理を促進する。

Br給与構造は、適切な人材を吸引、激励、維持するために、浮動報酬と固定給与との間の適切なバランスを確保する。

内部支払率

Liliumは、実行局の報酬が組織の他のメンバーの報酬発展と一致することを確実にするために、その内部報酬比率を毎年検討するつもりだ。この比率については，最高経営責任者の総直接報酬を世界のすべてのLilium従業員の平均直接報酬と比較した。Liliumは毎年給与水準を検討する時にこの賃金比率を考慮するつもりだ。

非執行取締役会メンバーの報酬の主な特徴

2021年以降、非実行取締役会メンバーは、取締役会メンバーとしての責任と時間投入、および取締役会委員会メンバーとして負担する可能性のある追加責任を考慮して、br以下の補償を得る権利がある。非執行局メンバーはLiliumと個人雇用契約を持たず、管理職や従業員が提供または普遍的に享受するいかなる福祉も享受する権利がない。Liliumや代表Liliumはどんな非実行取締役会会員にも融資や他の財政的約束を提供しないだろう。疑問を生じないようにするために、本明細書に記載されたすべての非実行取締役会メンバーの報酬には、付加価値税(VAT)は含まれず、法律の要件を適用する任意の源泉徴収税および控除額が納付されなければならない。

年間現金補償

各非実行取締役会メンバーは、取締役会でのサービスを表彰するために、以下の規定の採用金を獲得します。年間現金補償金額は、サービス発生毎の会計四半期が終了した後、四半期ごとに均等額で支払います。非実行局メンバがその四半期内に提供するサービス日数は，分母はその四半期の日数であり，比例して計算される額はその額にスコアを乗じたものである.すべての年間現金前払い金は支払い時に付与されます。本協定には、(I)この特定商業合併協定(期日2021年3月30日)にLilium、Queen Cayman合併有限責任会社、Qell Acquisition Corp.とLilium GmbH(“Legacy Lilium”)との間のすべての取引が完了した日または後に終了した第1四半期に、支払われるべき年間採用金のbr部分が四半期全体の分割払いに等しくなければならないという逆規定があるにもかかわらず。適用割合で計算すると、は、非実行取締役会メンバーが本四半期に提供するサービス日数(“第1四半期支払い”)に基づいて、 (Ii)の第1四半期支払いは、支払い発効日または後に終了した第2四半期に稼いだ四半期分割払いと同時に支払わなければならず、(Iii)非実行取締役会メンバーが発効日または後に終了した第1四半期終了時にもLiliumに在任していない限り、第1四半期支払いを稼ぐことができない。

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年間取締役会のメンバーサービス招聘：

All Non-Executive Board Members: $60,000.

議会の議長を務める非執行局のメンバー：45，000ドル(上記を除く)。

年間委員会のメンバーサービス採用費：

監査委員会のメンバー：12000ドル。

Member of the Compensation Committee: $9,000.

指名と会社統治委員会のメンバー：5，000ドル。

Member of the Sustainability Committee: $5,000.

年度委員会議長サービス招聘費(年次委員会メンバーサービス採用費に代わる)：

Chairperson of the Audit Committee: $25,000.

Chairperson of the Compensation Committee: $20,000.

指名と会社統治委員会の議長：15，000ドル。

持続可能性委員会議長： $15，000。

持分補償

発効日のbrに先立ち、取締役会の初代議長が担う重大な追加的な役割と責任を考慮して、Legacy Liliumが設立した従来の従業員株式オプション計画(“Legacy株式オプション計画”)に基づき、その職に任命された個人がオプション付与(“一括会長オプション”)を獲得し、Legacy Liliumの29株を1株1ユーロの行権価格で購入した。業務合併完了後、一度に主席株を購入することは、Liliumの調整された株式数を購入するオプションに変換される(計算方法は、業務合併直前に一度の主席株購入に制約された従来のLilium株式数に業務合併目的のための株式交換比率を乗じる)。その他の点では，一度の議長選択権は，業務統合完了前に有効な同じ条項と条件の制約を受けている.一括議長選択権はを月ごとに線形的に分けて付与する：2021年は4%，2022年は11%，2023年は40%，2024年は45% であるが，帰属期間内に取締役会のメンバーを継続しなければならない。

発効日から、持分奨励はLiliumの2021年持分激励計画或いは取締役会及びLilium株主によって採択された任意の後続持分激励計画(“この計画”)に基づいて付与され、その中で規定されている非従業員の給与制限によって制限される。

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自動持分付与。2022年年次株主総会(“2022年株主総会”) 当日またはその後に行われた年度と初の授与は以下のとおりである

連続非実行取締役会メンバーの年間補助金。取締役会がこれ以上行動しない場合には、2022年株主総会からの年次株主総会毎の日の営業時間が終了した時点で、計画によると、非執行取締役会に留任した各メンバーには、RSU価値(以下定義)175，000ドルの株式(“取締役年間RSU賞”)を含む制限株式単位賞(“RSU賞”)が付与される。各持続的な取締役年間RSU賞に含まれる株式数が最も近い整数シェアに切り込まれる場合。各継続取締役年度RSU賞は、(I)次の株主周年総会の前日または(Ii)授与日の前日に授与される。適用される非実行取締役会メンバがその帰属日前に取締役会メンバとしての継続的なサービスを行うことを条件とする。

新たな非実行取締役会メンバーに年間補助金を提供する。取締役会がこれ以上の行動を取らない場合、2022年の株主総会またはその後に初めて選挙または非実行取締役会のメンバーに任命されたすべての人が自動的に選出される。彼または彼女が初当選または非実行取締役会メンバーに任命された日から、この計画に従ってRSU報酬br株を獲得し、RSUは175，000ドルの価値がある。非執行取締役会メンバーが取締役会メンバーに任命されてから次期年次株主総会までの予想月数に基づいて比例的に評価される(“新役員年度RSU 賞”)；条件は、各新役員年間大賞に含まれる株式数を最も近い整数株に四捨五入することである。各新取締役年度株主総会賞は次期株主周年総会日に全数授与されるが、非執行取締役会メンバーは取締役会メンバーをその日まで継続する。

新しい外部取締役が初めて授与されます。取締役会がこれ以上の行動を取らない場合、2022年の株主総会の当日または後に初当選または非執行取締役会メンバーに任命されたすべての人が自動的に、彼女が初当選したり、非執行役員に任命されたりした日から、新役員年度RSU賞を授与した。RSU価値325，000ドルの株(“新取締役初期RSU賞”)を含む計画されたRSU賞。各新規取締役初期RSU賞に含まれる株式数が最も近い整数シェアに丸められる場合。授与日から3年以内に、各新役員の初期奨励は年次等額で分割されなければならず、各授与日まで取締役会メンバーのサービスを継続することが適用されることが条件となる。

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過渡的 RSU助成金。2022年の株主総会の前に、上記第1節で規定した制限株式単位の報酬の代わりに、以下の条項に従って過渡的制限株式単位奨励(“過渡的RSU奨励”)を付与する

一度の過渡的な初期贈与。は、発効日または後(ただし、2022年の株主総会の前)に初当選または取締役会メンバーに任命された非実行取締役会メンバーには、移行的初期贈与が付与されるこの計画下のRSU賞は、32，500株(1株当たり価格が10ドルであると仮定すると、RSU価値325，000ドル)(“過渡的初期RSU賞”)をカバーする。各過渡初期RSU賞は、非実行取締役会メンバーが最初に当選した日または任命された日から3年以内に年単位で分割されなければならない。ただし、非実行取締役会メンバーは、各付与日まで取締役会メンバーを継続しなければならない。取締役会がこれ以上の行動を取らない場合、過渡的初期RSU賞は、(I)取締役会非実行メンバーの選挙または任命、(Ii)発効日、の日付の遅くとも発生時に付与されなければならない。この計画に制約された株式に対すると(Iii)Liliumの登録宣言の有効性 .ただし，過渡的初期RSU賞は2(A)節で述べたスケジュールに従って付与され，いつでも付与されるべきである.

一度の過渡的な年間贈与。は、発効日または後(ただし、2022年の株主総会まで)に初当選または任命された非実行取締役会メンバーは、その計画に基づいてRSU 報酬を獲得し、17をカバーする。500株(1株当たり10ドル、RSU価値175，000ドルに相当)非実行取締役会メンバーが取締役会メンバーに任命されてから2022年株主総会までの間に予想される完全月数に基づいて比例的に割り当てられるべきである(“過渡的年度RSU 賞”)；各過渡年間RSU賞がカバーする株式数が最も近い整数シェアに丸められる場合。各過渡的年度RSU奨励は次の株主周年総会の日付に続く前日に全数付与されなければならないが、非実行取締役会メンバーはこの日まで取締役会メンバーを継続しなければならない。取締役会がこれ以上の行動を取らない場合には、過渡年間RSU賞は、(I)取締役会非実行メンバーが選挙されるか、または取締役会メンバーに任命され、(Ii)発効日の最終日に発行されなければならない, この計画に制約された株式に対すると(Iii)Liliumの登録宣言の有効性 .ただし，過渡的年度RSU賞は2(B)節で述べたスケジュールに従って付与され，いつでも付与されるべきである.

個のイベントを加速する.すべてのホームは、各適用されるホーム日の前に非実行取締役会メンバーの持続的なサービスとして取締役会メンバとして基準とされる。上記の規定にもかかわらず、非実行局メンバーが取締役会メンバーを継続していれば、以下の場合の直前の：(A)当該非実行局メンバーが死去するまで、(B) 非実行局メンバーは“障害”(定義は以下参照)により任期を終了するか，(C)“変更”は終了する.制御中“(計画で定義されているように)(それぞれ”取締役加速イベント“)使い捨て議長人選の任意の未付与部分またはその非執行取締役会メンバーが取締役会メンバーとしてのサービスによって付与された任意のRSU賞は、適用される取締役が活動を加速する直前に全額付与され、状況に応じて決定されなければならない。本政策において、“障害” とは、非実行取締役会メンバーが疾患又は障害のため、予見できない期間内に、一般労働市場の正常な条件下で、毎日少なくとも3時間働くことを意味する。

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RSU値はを計算する.本契約では、過渡的初期RSU賞と過渡的年間RSU賞について別の規定がない限り、本政策により付与されたRSU 報酬の“RSU値”は，制限された株式単位報酬の株式数に付与日の30(30)取引日前の出来高加重平均終値(VWAP)に等しい.最も近い整数部分に下方に丸められる。

残りの個の条項.本政策に従って付与された各RSU報酬の残りの条項および条件は、を適用するために取締役会または取締役会報酬委員会によって時々修正される計画およびLiliumのRSU報酬プロトコル標準フォーマットで明らかにされる。

選出は年次取締役会メンバーサービス招聘期間に留任し RSUを受信する.すべての非実行取締役会メンバーは、年間取締役会メンバーサービス採用金の全部または一部を変換することを選択することができる(疑問を生じないために、非実行取締役会メンバーが委員会議長または委員会サービスを担当することによって得られる可能性のある任意の年間採用金(“年間現金採用金”) をRSUに計上することは含まれておらず、以下に示すように(選挙、“RSU選挙”)

過渡的 RSU選挙.発効日から2021年12月31日までの期間で稼いだ年間現金定額(“過渡期定額”)については、もし非執行取締役会のメンバーが第(A)項に基づいて全員または一部の移行期間についてRSU選挙を行った場合、この非実行取締役会メンバーは、適用される過渡的な予招聘金(またはその一部)を自動的に代替し、発効日から12月31日までとなる。2021年(“過渡期”) に得られたRSUの数は、(X)このRSU選挙の影響を受ける現金金額を(Y)$10で割ったものに等しい。条件は、このようなRSUは、米国証券取引委員会に登録された有効なテーブルS−8登録宣言の初日に取得され、適用可能なRSUをカバーするのに十分なシェアを有するべきである。この非執行理事会メンバーが付与された日までの連続サービスを限度とする。このようなRSUは、基本的な過渡的ロケータに適用される同じスケジュールおよび条件に従って付与される, RSU選挙のためではなく、移行留任者(またはその一部) が付与された日前に帰属すべきであった場合、移行留任者に帰属することができるRSU部分(またはその一部)は、付与された日から完全にbrに帰属すべきである。さらに、サービスの4分の1を付与するRSUの任意の部分が、その四半期に付与される予定のRSUにスコアを乗じることによって比例的に割り当てられる場合、その分子は非実行局メンバがこの四半期に提供するサービス日数であり，分母はその四半期の日数である.任意の過渡的な招聘については、RSU選挙のたびに、施行日後5営業日以内に会社の総法律顧問に書面で提出し、取締役会または報酬委員会によって指定された任意の他の条件によって制限されなければならない。移行保持者のRSU選挙が正しく提出されると、それは撤回できないだろう。

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年間 RSU選挙。過渡的前払金又は新たな役員年度現金前払金(以下のように定義する)(“正常年度前払金”)以外のいずれの年度現金プリペイド金についても、非実行取締役会メンバーが第(B)項に基づいてこのような正常年度採用者の全部または一部について速やかにRSU選挙を行う場合は、1月1日に^stこのRSU選挙に適用された例年はこれらの非実行取締役会メンバーは、その例年支払うべき適用される通常年度予備招聘金(またはその一部)の代わりに、 (X)の額に相当するRSUを自動的に獲得する。このようなRSU選択を基準とした現金は、付与日の30(30)取引日前の(Y)VWAP(“RSU選択値”)で除算される。このようなRSUは、同じスケジュールに制限される。基本的に通常年度の採用金に適用される同じ条件に制限されている。ただし、一部のサービス四半期に帰属するRSU の任意の部分は、その四半期の帰属について計画されているRSUにスコアを乗じることによって比例的に割り当てられることが条件である。その分子は非実行局メンバがその四半期に提供するサービス日数であり，分母はその四半期の日数である.任意の通常の年間採用者について、各RSU選挙は、RSU選挙が適用されるカレンダーbr年の初日前に少なくとも10営業日前に、会社の総法律顧問に書面で提出しなければならない, 取締役会または報酬委員会によって指定された任意の他の条件によって制限されなければならない。非実行取締役会メンバーは、米国証券取引委員会の届出文書に有効なS-8登録表があり、かつ適用可能な制限株式をカバーするのに十分な株式がある場合にのみ、正常な年間採用者についてRSU選挙を行うことができる単位奨励はその奨励が付与された日から計算される。通常年度に採用されたRSU選挙が正しく提出されるとこれは、連続例年に有効であり、例年ごとに稼ぐべき年間現金プリペイド金に適用され、非実行取締役会メンバーが以下の規定に従って撤回されない限り、を取り消す。取締役会または報酬委員会または米国証券取引委員会に報告された有効な表S−8に声明が登録されておらず、適用可能な制限株式単位報酬を支払うために十分なbr株を有する。

新役員選挙。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、発効日後に初当選または非執行取締役会メンバーに任命された者は、当該非執行取締役会メンバーが第(C)項に基づいて、その全部又は一部の年間現金採用者(“新役員年度採用人”)についてRSU選挙を直ちに行った場合、一定数のRSUが自動的に付与され，適用期間中に支払うべきが適用される新役員年次プリペイド金の代わりに，その数は(X)そのRSU選挙に適用される現金金額を(Y)付与日で割った適用RSU選択値に等しい.このような応答単位は、当該非実行局メンバーが非実行局メンバーに初当選した日に付与されなければならない。このようなRSUは、新役員年度手付金に適用される同じスケジュールおよび条件に従って帰属される。条件は，サービスの一部のサービスに付与されたRSUの任意の部分が比例して割り当てられることであり，その四半期に付与される予定のRSUにスコアを乗じる方法である, その分子は非実行取締役会メンバーがこの四半期に提供するサービス日数となり、その分母はこの四半期の日数となる。RSU選挙のたびに、非実行取締役会メンバーが非実行取締役会メンバーに初当選した日またはその前に会社総法律顧問に書面で提出しなければならない。非執行取締役会のメンバーは取締役が届出する時に有効なS-8表登録声明があり、そして適用された制限された株の支払いに十分な株式があってこそ、新アメリカ証券取引委員会の年間採用者について選挙を行うことができる。株式単位奨励はその奨励が付与された日から計算される。新役員年度採用のRSU選挙が正しく提出されると、これは、連続例年で有効に維持され、非実行取締役会のメンバーが以下の規定に従って撤回されない限り、各暦年でbrを稼ぐために年間現金予約金に適用される。取締役会または報酬委員会または米国証券取引委員会に記録された有効な表S−8に声明が登録されておらず、適用可能な制限株式単位報酬を支払うために十分なbr株を有する。

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RSU 選挙撤回機構.任意の正常年度採用者のRSU選挙の撤回は、RSU選挙が適用される次のカレンダー年度の初日の少なくとも10営業日前に、会社の総法律顧問に提出されなければならない。は、取締役会または報酬委員会によって指定された任意の他の条件によって制限されます。RSU選挙の撤回の決定が正しく提出されると、この選挙は、非実行局メンバーが上記(B)項に従ってに従って新しいRSU選挙を行うまで、連続するbr個のカレンダーの年内に有効に継続される。

現金前払い金と持分贈与金の支払いを延期する

Liliumの承認後、現金事前招聘金を稼ぐ前に、非実行取締役会メンバーはLilium規定のフォーマットで所定の時間範囲内で選択した後、非実行取締役会メンバーはこのような現金予約金をLiliumの完全既得繰延株式単位(“DSU”)に延期することを選択することができ、このような現金予約金は当該予約金を獲得した後に発行される。DSUは株式単位で保有されているが、以下の早い日付で決済される：(1)選挙表で選択された日付と、(2)非実行取締役会メンバーの“離職”(例えば、財務条例第1.409 A-3(A)(1)節で述べた) である。また、非実行取締役会メンバーは、Liliumが規定する時間範囲内で、Liliumが規定する形式で、限定株式単位をDSUに延期することを選択することができ、決済日は、非実行取締役会メンバーが“離職”するまで、少なくとも適用される帰属日の後1年以内に選択することができる。DSUに選挙を延期するすべての選挙は、改正された1986年の“米国国税法”第409 a条、その下の“財務省条例”およびその下の他の公式指針に適合しなければならない。

費用.費用

Liliumは、本プロトコル添付ファイルAに添付されている非実行取締役会メンバーの出張及びその他の費用精算政策に基づいて、各非実行取締役会メンバーがLilium取締役会と委員会会議及び他の取締役会に関連する活動又はLilium業務過程で発生した合理的な費用を精算する。

納税準備手当

Liliumは、個人納税準備サービスまたは任意の他の目的で使用することができるドイツ国外で納税された非実行取締役会メンバー1人当たり年間4，000ドルの手当を提供する。年間手当は、サービス発生毎の財政四半期終了後に等額四半期分割払いで支払われます。

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賠償を放棄することを選択した。

各非実行取締役会メンバーは、このような補償を支払う前に、本ポリシーに従って得られた任意のまたは全ての補償を放棄することを選択することができる。

株式所有権

“オランダ社ガバナンス規則”によると、非執行取締役会メンバーが保有するすべてのLilium株式は長期投資である。

執行取締役会メンバーの報酬構造の主な特徴

報酬プログラムの大きさは、実行委員会メンバーの職責範囲と経験に依存する。報酬プランは、現地の市場慣行や要求を考慮する可能性があります。全体的な報酬レベルは、アメリカ市場と競争することを目的としており、第三者コンサルタントによる同業者グループ分析を考慮しています。実行局メンバーの目標直接報酬スキームは、一般に、i)固定報酬(基本給)、ii)可変報酬、およびiii)履行された機能または作用に関連する付随的な福祉を含む。

固定給与(基本給)

実行局メンバーは年間基本給(固定報酬)を受け取る権利があり，通常年に1回審査される.非実行局メンバーは、報酬委員会の提案に基づいて、実行局メンバーが参加することなく、実行局メンバーの基本給を増加させることを決定することができる。

可変報酬

実行局の各メンバーの報酬の大部分は、業績ベースおよび/またはリスクに直面するだろう。業績報酬は、Lilium長期戦略と一致する財務および/または非財務目標に基づく。非財務基準は、持続可能性、コンプライアンス、運営、および/または戦略目標を含む特定の重点分野を提供することを含むが、これらに限定されない。

短期インセンティブ：年間ボーナス(STI)

非実行取締役会メンバー(報酬委員会の提案に基づいて)は、執行取締役会メンバーが参加していない場合には、個人実績及び/又は本年度予定目標の実現状況に応じて、Liliumの長期戦略に基づいて、実行取締役メンバーに年間現金又は完全既得利益株(“短期インセンティブ”又は“STI”)配当を付与することができる。適用実績目標の実際の実現状況によると、STI支出は目標の0%から200%まで様々である可能性がある。

STI報酬を取得する資格がある範囲では、各実行局メンバーは、通常、支払い日まで年間ボーナスを得るために雇われなければならない。上記の規定にもかかわらず、非実行取締役会メンバー(報酬委員会の提案に基づいて)が実行取締役会メンバーが参加していない場合、実行取締役会メンバーは、いくつかの雇用終了後も年末賞または一部の年末賞を受賞する資格があると規定することができる。例えば(上記の規定を制限しない場合)、非実行委員会メンバーは、実行委員会メンバーがLiliumの理由なくサービスを終了した場合、個人が正当な理由で辞任した場合(非実行委員会メンバーによって決定され、適用される個人合意に規定されている)、または任意の他の良い退職終了 (非実行委員会メンバー(報酬委員会の提案に基づいて)によって決定され、実行委員会メンバーが参加することなく決定されることができる)。STIが適用される業績評価基準と目標の実現状況によると、実行取締役会メンバーは、関連年度の予定時間に比例して支給される年間ボーナスを取得する権利がある。このような比例して支給される年間ボーナスは、終了年度の翌3月15日に支払うのに遅くはないが、改正された1986年国税法第409 a条による米国納税者への不利な税収結果を回避するために必要な程度に遅れてはならない。

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長期インセンティブ(LTI)

執行取締役会メンバーはLiliumの長期インセンティブ計画(LTI)に参加する。LTI計画の目的は競争力のある激励を提供し、個人業績によって報酬を区別することによって業績文化を強化し、各級の株式を奨励し、長期在任と留任を奨励し、そしてLilium業務の肝心な時期に必要なbr創業精神を認識することである。また，LTI計画は，変化する競争や市場動態に適応するためにLiliumがを調整できるようにし，起業の必要性を認識し，原則と設計において内部平等と整合性を促進する。

非実行取締役会メンバーは、報酬委員会の提案に基づいて、実行取締役会メンバーが参加していない場合、実行取締役会メンバーがその計画に従って付与された株式オプションを取得することができ、この株式オプションは、Lilium持続サービスの各適用される帰属日および/またはいくつかの業績条件に個人に付与されることができ、これらの条件は、この計画に規定された業績目標を含むことができるが、これらに限定されない。また、実行取締役会メンバーは、報酬委員会の提案に応じて非実行取締役会メンバーが設定した基準に基づいて付与され、実行取締役会メンバーの参加を必要とすることなく、その計画に基づいてRSU賞の贈与を受けることができる。このような株式奨励は一般に指定されたサービス/業績期間内に授与される。

また、報酬委員会がbrを提案する非実行局メンバーによれば、実行局メンバーが参加していない場合には、雇用終了時に長期信託賠償またはその一部を付与することが規定されてもよい。例えば(上記の規定を制限しない場合)、非実行局メンバは、(1)Liliumが理由なしにサービスを終了した場合、(2)個人が正当な理由で辞任した場合(非実行局メンバーが決定し、適用される報酬プロトコルに規定されている)、または(3)任意の他の良い退職が終了した場合(非実行局メンバが報酬委員会のアドバイスに従って実行局メンバーが参加していない場合に決定する)とすることができる。LTI報酬の比例部分は，個人が適用された帰属期間内にLiliumで継続的にサービスしている月数に応じてを付与する.

また、非実行委員会メンバーは、例えば、(前述の規定を制限することなく)規定されており、実行委員会メンバーが以下の理由でそのサービスを終了する場合には、(I)Lilium社が理由なく終了したり、個人が正当な理由で辞任したり(非実行委員会メンバーが報酬委員会の提案に基づいて適用される報酬プロトコルに規定されている場合に決定される)、いずれの場合も、制御権変更(計画に定義されているような)後の所定期間内に、(Ii)死亡または(Iii)任意の他の良好な離職終了(取締役会メンバーの参加を実行することなく、報酬委員会の提案に従って非実行取締役会メンバーによって決定され)、LTI報酬の任意の非帰属部分は、サービス終了時に完全に帰属するであろう。

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実行委員会メンバーが休暇を取っている場合、または実行委員会メンバーがLiliumにサービスを提供する際の通常時間約束が、任意のLTI賞を授与した日後に減少した場合(例えば、実行委員会メンバーの身分がフルタイムから非常勤または休暇延長に変更された場合)には、非実行委員会メンバーは、報酬委員会の提案に基づいて、実行委員会メンバーが参加しない場合には、本計画の第12節と13節の規定に基づいて適用されるLTI決裁を調整することができる.

LTI奨励は，適用法的要求の適用減納や減額を受けるが，これは個人所在地や適用の保有要求によって異なる可能性がある.

追い返す

時々改正された“オランダ民法典”(現在は“オランダ民法”第135条第2冊第6及び第8段落に記載されている)の関連規定に基づいて、執行局メンバーに可変報酬を調整または回収することができる。

また、(I)Liliumが以下のように再記述を要求された場合(以下のように定義される)、実行取締役会メンバーがその実行取締役会メンバーの不注意により過ちがある場合、または(Ii)任意の実行取締役会メンバーが不正行為を行う場合(以下のように定義される)場合、補償委員会は、関連コストおよび収益を評価した後、適用法律に基づいて、追跡実行局の任意のメンバーが適用中(定義は後述)に付与または支払いまたは稼いだすべてまたは一部を回収することができる賠償を求める(定義は以下を参照)。さらに、賠償委員会は、その業務判断を合理的に行使する場合に、任意の再発の可能性を最大限に減少させ、適切であると思われる他の規律を適用するために、追加行動をとることができるかどうかを決定し、そのような再記述または不適切な行為をめぐる状況を処理するために追加的な行動をとるのにどの程度適切であるかを決定することができる。適用法に適合する場合、賠償委員会は、任意の影響を受けた実行取締役会メンバーに、そのような金の返済、相殺、将来の賠償を減少させること、または賠償委員会が自ら適切な他の方法または方法の組み合わせを決定することによって、そのような追跡可能な賠償を求めることができる。

この政策については：

適用期間“とは、(I)いずれかの重述の場合、Liliumが再記載の日付を準備する必要がある3年前の期間を意味し、(Ii)任意の不正行為の場合、取締役会によって決定された不正行為の日付の前の3年間の期間を意味する。

不正行為“とは、実行取締役会メンバー(I)詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の重罪または犯罪を適用法に従って実施すること、(Ii)Liliumに対する詐欺または不誠実な行為を企図または参加すること、(Iii)意図的、br}実質的に、取締役会メンバーとLiliumとの間の任意の契約または合意に違反するか、またはLiliumに対する任意の法的義務に違反すること、またはLiliumの機密情報または商業秘密を無許可に使用または開示することを意味する。または(V)Liliumおよびその関連会社および子会社に重大な財務、名声または他の損害をもたらす任意の行為。

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“回収可能報酬”とは、適用期間内に実行局メンバーまたはそれによって稼いだ任意のインセンティブベースの報酬(現金および持分報酬を含み、時間ベースでも業績ベースの報酬でも、昇給を含む)に付与または支払われる金額を意味し、(I)が重記されている場合、給与委員会がその個別裁量権に基づいて決定した本来付与すべき報酬額または価値を超えている場合、報酬ベースの報酬を付与、支払い、または稼ぐ際に、再記載に反映された修正された財務諸表が、報酬に基づく報酬または市場で使用可能であるかどうかを決定するために使用されているかどうか、および(Ii)何らかの不正行為があれば、報酬委員会は、不適切な行為の範囲および性質に基づいて適切かどうかを自ら決定する。

“再記述”とは、改正された1934年証券取引法または任意の後続規則または改正された1933年証券法に従って証券取引委員会に提出された任意のLilium財務諸表の任意の実質的な再記述を意味する(本政策の施行日後に発生する)。

解散費

取締役会メンバーを執行する解散料権利は、があれば、一般に、そのような個々の個人の管理契約、雇用契約、またはLiliumとの類似協定に列挙される。

雑類

未定義の数字

本政策は未確定のbr実行取締役会メンバーと非実行取締役会メンバーを指し、本政策で言及した複数の取締役会メンバーは毎回Liliumの会社管理実践によって時々決定された実際のメンバー数を基準とする。

補償の開示

Liliumは、適用される規則に基づいて、Lilium年次報告の一部として、実行取締役会メンバーおよび非実行取締役会メンバーに支払われる報酬情報を報酬報告書に開示しなければならない。

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添付ファイルA

取締役会メンバーの出張やその他の費用精算政策を実行していません

出張費用

ユリの花(“百合ちゃん“) は非実行メンバーに精算されるかどうか(”非執行取締役会のメンバー“Lilium取締役会”サーフボード“ は、Lilium取締役会と委員会会議および他の取締役会に関連する活動またはLilium業務を往復するための合理的な費用のために使用される。

Liliumはより全面的なサービスを提供し、非執行取締役会メンバーを直接代表して精算可能な旅行予約を手配したい。しかし，各非実行局メンバはを選択して自分の旅行予約を手配し，この政策に基づいて補償を求めることができる.

費用を精算できる

精算可能な費用には、飛行5時間以上の“ビジネスクラス”と5時間以下の“エコノミークラス”の航空旅行及び空港駐車、タクシー/地面交通、ホテル、飲食、その他の合理的な自己負担料金が含まれなければならない。

費用の精算

非執行取締役会メンバーは、Lilium取締役会および委員会会議および他の取締役会関連活動に出張または参加するために、本ガイドラインに基づいて発生した費用を、政策管理者に費用(領収書原本を含む)を提出することにより、非実行取締役会メンバーに精算する。

適用されれば，本政策による精算費用は現地税収規則に適合する。

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