Exhibit 10.2 Receivables Sale Agreement

売掛金販売プロトコル

売掛金契約

売掛金販売協定(時々改訂、再説明、補充、または他の方法で修正される)の日付は2022年12月19日(“締め切り”)であり、ニューヨークd/b/a MSC Industrial Supply Co.(“発起人”)SID Tool Co.，Inc.とデラウェア州有限責任会社(“SPE”)MSC A/R Holding Co.，LLCの間で締結される。本プロトコルが別に定義されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコル添付ファイルIにそのような用語が付与されている意味を有するべきである(または、本プロトコルで定義されていない場合、以下に定義される入金調達プロトコルにその用語が付与されている意味を有する)，

初歩的陳述

以下に規定する条項と条件に基づいて、成約の日から、発起人はSPEに発行元のすべての既存及び未来に入金されたすべての権利、所有権及び権益を売却及び譲渡することを希望し、発起人は発起人のすべての権利、所有権及び権益、及びそれに関連する保証及び上記のすべての収益を発起人に購入することを希望する。

発起人と特殊目的実体は，本プロトコルで想定している取引を実際にイニシエータから特殊目的実体に売掛金資産(以下定義)を売却し，特殊目的実体に売掛金資産所有権の全利益を提供することを意図しており，発起人も特殊目的実体もこれらの取引を売掛金資産保証の特殊目的実体として記述して発起人に提供する融資を意図していない

Brが発起人から売掛金資産を取得した後、特別目的会社は、特定の売掛金購入プロトコル(このプロトコルが時々修正、追加、再説明、または他の方法で修正される可能性がある“売掛金購入プロトコル”)に従って、SPE、MSC Industrial Direct，Inc.a New York Corporation(“MSC”)によって初期プライマリサービス機関(初期プライマリサービス機関としての相続人および譲受人“主サービス機関”)として初期プライマリサービス機関(初期プライマリサービス機関である相続人および譲受人“主サービス機構”)として初期マスタサービス機関として機能する。和富国銀行は，買い手である行政エージェント(その後継者とこのような身分で譲り受けた人を“行政エージェント”と呼ぶ)，

したがって，現在，本プロトコルに記載されている前提と双方の合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，双方は以下のように同意する：

1本目
金額と条項

1.1節。売掛金の購入販売。

(A) は締め切り以降に発効し，購入価格と本プロトコルに掲げる条項を考慮して，発起人はSPEに売却，譲渡，譲渡または他の方式でSPEに譲渡し，追加権はない(明確に規定されているものは除く)

売掛金販売プロトコル

)SPEは、開始者が初期締切日に存在するすべての売掛金のうちのすべての権利、所有権および権益、およびその後に終了日に生成され、含まれるすべての売掛金を発起人に購入し、それぞれの場合、それに関連するすべての担保およびそのすべての入金(総称して“売掛金資産”と呼ぶ)を購入する。前文によれば、特殊目的実体は、清算日に発起人が売掛金資産に対応するすべての権利、所有権、権益を取得しなければならない。1.2節の規定により、SPEは売掛金ごとに購入代金を支払う義務がある。

(B) 本契約の双方の意図は，本契約項の下のすべての売掛金譲渡が真の販売を構成すべきであり，その販売は絶対的で取り消すことができず，特殊な目的実体に受取資産所有権の全利益を提供することである.第1.3条に基づいて不足している希釈貸項を除いて、本契約項の下の各売掛金資産譲渡は、関連債務者の破産、破産、資本不足、又はその他の財務又は信用状況により債務者に支払うことができず、回収できない売掛金損失を発起人に追加しない。しかしながら、(I)発起人は、SPEがその所属取引文書の条項に基づいて下したすべての陳述、保証、チェーノ、および賠償に責任を負うべきであり、(Ii)このような譲渡は、SPEまたはその譲受人が、受取資産または発起人の他の債務によって発起人または任意の他の人によって生じる任意の義務を負担することを引き起こすことも意図されていない。本契約双方の意図を考慮すると、各購入は、これを担保とする融資ではなく、売掛金資産の真の販売を構成すべきであり、発起人は、成約日または前に、第4.1(E)(Ii)節に従って、受取金に関する主データ処理記録に注釈を加えて、受取金が特殊な目的エンティティに売却されたことを示すことに同意する。

1.2節。入金支払い

(A) 締め切りにおいて，SPEは初期締め切りまでの営業終了時に存在する売掛金ごとの購入価格をイニシエータに支払うことに同意する：(I)成約日に現金で利用可能な範囲で現金(SPEとイニシエータが合意した金額)で支払うこと，および(Ii)イニシエータに付属手形(ある場合)を発行することでイニシエータに初期元本金額を支払い，初期元本はSPEがイニシエータに支払うべき現金で支払われていない残りの購入価格に相当する

(B) 初期締め切り後に生成される各売掛金について：

(I) SPEは、売掛金が発生した日に発起人またはその指定者に各売掛金の調達価格を全額支払うべきであるが、各計算期間内に支払または欠発者の調達価格の正確な入金は、その計算期間(またはその一部)の直後の決済日に延期することができる。各決算日において、発起人は、前の計算期間(またはその一部)内で発生した二次手形未償還元本の純増加または純減少を決定し、その純増加または純減少をその帳簿および記録に説明しなければならない。入金は決算日ごとに行うべきであるが，付属手形元金残高の増減は発生したものと見なし，前計算期間の最終日から発効すべきであるが

売掛金販売プロトコル

付属手形のいずれかの決済日の満期および支払利息は、以上の決算日の未償還元金計算を継続しなければならない

(Ii) SPEは、このような売掛金による計算期間後の決算日(A)各売掛金の購入代金を現金形式で支払うことに同意し、(B)購入代金のいずれかの部分がまだ支払われていない場合、付属手形項における未償還元金金額を増加させることにより、その額は、(1)当該購入価格の当該残存未払い部分と、(2)特殊目的会社の純値が要求された資本額を下回ることなく、付属手形元金残高の最大増幅(理解及び同意、特殊目的会社は、次の決算日までに現金又は付属手形項下の満期金額を増加させることによりすべての受取金を支払うことができず、以下に述べる“終了事件”を構成しなければならない)。しかしながら、(X)特別目的エンティティが発起人に支払うすべての金額は、まず、その時点で満期および未支払いを支払う任意の購入価格に割り当てられ、次いで、二次手形に支払われるべき計算および未払い利息、および第3の付属手形の下で返済されていない元本金額に割り当てられ、その残高がゼロ以上となるように割り当てられるべきである。(Y)SPEが1.3節に従って入金する権利がある場合、希釈クレジットを得る権利があり、希釈クレジットの金額が(B)(Ii)項に基づく発行者の購入価格を超える場合、その価格を計算する際には、希釈クレジットを考慮せず、付属手形項の未償還元金は自動的に減少しなければならない(残高がゼロ以上である)

(C) SPEが第1.2(A)節，第1.2(B)(I)節又は第1.2(B)(B)(Ii)節に規定する任意の計算期間内に現金で購入したすべての売掛金を十分に現金で支払うことができない場合は，発起人は二次融資を立て替えることに同意し，その総額は，(A)発起人が第1.2(A)節に規定する支払い後に残ったすべての売掛金の購入代金のうち支払われていない部分を超えない。第1.2(B)(I)条又は第1.2(B)(Ii)条(適用者に応じて決定される)及び(B)SPEは、SPEの純値を所定の資本額よりも低くすることなく、発起人から借金することができる最高融資額(この種の融資毎に“二次融資”とすることができる)。発起人は、終了日前にSPE要求の各二次ローンを事前に支払うことに撤回できない。各付属融資は、付属手形の条項及び規定によって証明され、付属手形の条項及び規定に基づいて支払われ、利用可能な現金のみから支払われなければならない。SPE署名者は、付属手形に添付された付表に適切な書き込みを書き込み、各前金の日付および金額、およびそれに関連する各支払いの日付を証明することを許可するが、この書き込みを行うことは、書き込みによってSPEが負担するいかなる義務にも影響を与えない。総サービス機関は付属手形についてすべての適切な記録項目を作成し、第1.2と1.3節による付属手形の増加、支払いと減少を反映しなければならないが、総サービス機関の帳簿と記録は以下の項目の元金と応算利息の覆すことができる推定証拠を構成すべきである, いつでも付属の手形です。イニシエータは付属手形を“キャンセル済み”と表記し，終了日発生後の最後の支払い時に付属手形を特殊目的エンティティに返却する.

(D) 双方が認めて同意し，購入価格と他の条項は公平な交渉の産物であり，本質的に公平な条項を提供することを意図している，a

売掛金販売プロトコル

購入価格は公平な市場価値や条項を下回ることはなく、そうでなければ、関係のない第三者との比較可能性が公平な取引で得られる優遇条件よりも低くなることはない

1.3節. 希釈積分。

いつの日であれば：

(A) 発起人が販売する売掛金の未済残高は以下のとおりである

(I) 発起人、プライマリサービス業者、またはその任意の付属会社は、任意の欠陥、拒否または返品された商品またはサービス、任意の現金割引、または任意の調整または他の理由によって減少する、または

(Ii) 任意のクレームに対する誰の相殺によって減少またはキャンセルされるクレーム(このクレームが同じ取引、関連取引、または無関係な取引によって引き起こされるかにかかわらず)、または

(3)発起人またはその任意の関連会社が関連義務者に任意のリベートまたは返金の義務を支払うことにより減少する、または

(Iv) は、任意の月報計算に含まれる金額よりも少ない、または

(B) 第2.1(L)(Iii)-2.1(Q)節で述べたいずれの陳述も，本契約譲渡の日の売掛金に対しては成立しない，

この場合、特殊目的エンティティは、このような売掛金の他の支払購入価格に対する貸項(各項目“希釈ポイント”)を取得する権利があり、その金額は、(A)上記(A)(I)-(Iv)条項に等しい場合には、この減少又は解約された金額又は実際の未返済残高と集合純残高を計算する際に含まれる金額との差額となり、(B)上記(B)項の場合、特殊目的エンティティは、当該等の入金について入金が支払われた購入代金の金額を減算する。しかし、特殊目的エンティティがその後当該入金すべき残高の支払いを受信した場合、特殊目的エンティティは、このような資金を迅速に発信元に交付しなければならないことが条件である。終了日のいずれか前の日に、発起人が対応する希釈貸手がその日に発起人に対処する購入価格を超え、受取によって生じる希釈クレジットの場合にのみ、当該希釈貸手(X)の付属手形の下の任意の未償還元金残高範囲内の超過額は、付属手形項目の下の支払いとみなされ、付属手形項目の下の未償還元金から差し引かれなければならず、(Y)上記(X)項に従って任意の控除が行われた後、その後の1つ以上の日に支払開始人への購入価格から差し引かれなければならない。ただし、(1)希釈信用状のいずれかの部分が終了日に変化していない場合は、発起人はその終了日に現金で支払うべきであり、(2)上記(A)(I)~(Iv)または(B)項に記載のいずれかの事件が終了日後に発生した場合、それによって生成された希釈信用状は、発生した日に現金で支払うべきであり、(3)希釈信用状が破産、破産により回収できない受取損失を表す場合は、いかなる金額も支払うべきではない, 関連債務者は信用や他の財務や信用状況に欠けており、債務者に支払うことができない。

売掛金販売プロトコル

1.4節支払いや計算など

SPEが本プロトコルの下で支払うか、または入金するすべてのお金は、ホストサーバアカウントに直ちに支払われるべきであり、ホストサーバによって指定されたイニシエータアカウントまたはホストサーバが別の指示がある日に、本プロトコルの条項に従って支払いまたは入金されなければならない。総事業者は、受け取った資金を現金または貸記方法で発起人またはその指定者に支払い、対応する会社間口座に記入しなければならない。もし誰かが本契約の下で借りた任意の支払いが非営業日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければなりません。誰もが満期時に本契約項のいずれかの金額を支払うことができなかった場合、その人は、全額支払いまで、違約金利で累積された利息の支払いを要求しなければならないことに同意するが、違約金利は、いつでも法律で許容される最高金利を超えてはならない。本プロトコルの下でのすべての支払利息の計算は、実日数(初日を含むが最終日を含まない)の年360日に基づいていなければなりません。

1.5節. レコードの譲渡.

本プロトコルの下の各販売について、発起人は、SPEに売却、譲渡、譲渡、または本プロトコルの下で販売される売掛金に関する記録のすべての権利、所有権、および利益をSPEに譲渡する他の方法でSPEに譲渡するが、このような入金に関連する範囲に限定され、そのような販売に関連するいかなるさらなる文書も必要としない。このような譲渡については、発信元が集金を管理するために必要な範囲内で発信元が入金すべきすべてのソフトウェアを計算するためにイニシエータを使用することを可能にするSPE、行政エージェント、およびプライマリサービス事業者の各々に撤回不可能な非排他的許可を付与し、使用料または任意の種類の費用を支払うことなく、そのソフトウェアがイニシエータによって所有されているか、または他の人によって所有され、関連する許可プロトコルに従ってイニシエータによって使用されることを可能にする。ただし，本プロトコル項の許可または再許可に適用許可者の同意を得る必要がある任意のソフトウェアに保存されているレコードがExcelに導出できる限り，そのソフトウェアは1.5節で付与された許可に含まれるべきではない.すべての借金を払う前に、本協定が付与した許可は撤回できません(ただし、クレームを出していないものや賠償義務があるものを除く)、本協定がその条項によって終了した日に自動的に終了しなければなりません。

1.6節. トークン.

双方の当事者が第1.1(B)節で意図を表明しているにもかかわらず，イニシエータが本プロトコル項の下で特殊な目的エンティティに譲渡した受取金が任意の非実販売方式で特徴づけられているか，またはその譲渡が何らかの理由で無効または実行不可能である場合，本プロトコルは適用されるUCCおよび他の適用法律下の保証プロトコルを構成するものと見なすべきである.この目的のために、当事者が毎回譲渡が真の販売およびその絶対譲渡を構成すべきであるという意図を減損することなく、発起人は、当該権利、所有権および権益が初期締め切り営業終了時に存在するか、その後終了日に生成され、含まれる(“発起人担保”と総称する)にSPEに付与し、その権利、所有権および権益の保証権益を迅速かつ完全に償還することを保証し、SPEによって発起人に支払われる売掛金購入総価格に等しいローンを迅速かつ完全に償還することを保証する。発起人の本契約項の下でのすべての他の義務とともに、発起人がここで代表および保証する担保権益は、有効で適切に整備されており、すべての留置権に先行している(留置権を許可することは除く)。SPEおよびその譲受人は、本プロトコルによって享受可能な権利および救済措置に加えて、提供される他のすべての権利および修復措置を享受すべきである

売掛金販売プロトコル

UCCおよび他の適用法に基づいて担保債権者が与えられ、これらの権利および救済措置は累積されなければならない。

2本目
説明と保証

2.1節. イニシエータの陳述と保証.

発起人ここでSPEが締め切りとその後の売掛金が終了日までに存在する毎日を宣言して保証する：

(A) が存在し法律を遵守する.発起人(I)その組織の司法管区法律に基づいて正式に組織され、有効な存在及び信用が良好であり、(Ii)その財産を所有及び経営し、テナントとして経営している財産と、現在従事している業務を展開する権力及び権力及び法律権利とを有し、(Iii)外国会社又は他の組織の正式な資格を有し、かつ、その財産の所有権、リース又は経営又はその業務の展開に応じてこのような資格を必要とする各司法管区の法律により、良好な信用を有するが、このような資格を有していない場合又は良好な信用を有していない場合を除き、(D)法律のすべての要件に適合するが、全体的に合理的に予期できない限り、実質的な悪影響を与えない限り、法律のすべての要件に適合しない。

権限；権限；強制的に実行可能な義務。発起人は，当事者となる取引伝票を作成，交付，履行する権利があり，二次融資を発行する権利があることは合法である。発起人は、本協定及び付属手形の条項及び条件に基づいて、その所属する取引文書の署名、交付及び履行を許可し、二次ローンの貸し出しを許可するために、すべての必要な組織行動をとっている。本プロトコルまたは任意の取引文書の実行、交付、履行、有効性、または実行可能性については、本プロトコルまたは任意の取引文書の同意、許可、届出、および通知は、完全に有効であり、したがって、いかなる政府当局または他の人の同意または許可、通知またはそれに関連する他の行為も必要としない。発起人は当事側の各取引伝票が正式に署名され、発起人を代表して交付された。本協定は発起人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、発起人はその一方のすべての取引文書であり、発起人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて発起人に対して強制的に実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、執行の一時停止、債権者の権利の一般強制執行に影響を与える類似の法律と一般平衡法の原則の制限(強制執行が平衡法手続きを通過するか、法律によって実行を求めるかにかかわらず)。

(C) 法的合意.本協定および発起人が任意の身分を当事者とするすべての他の取引文書は、発起人によって正式に許可され、署名および交付され、発起人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて強制実行することができるが、このような強制執行は、破産法、破産または債権者権利の一般的な強制執行に影響を与える可能性がある類似の法律または一般平衡原則の制限の範囲を除外する。

(D) U条は，発起人が保証金株の購入や携帯を目的とした与信業務(取締役会U条に属するという意味) を行わないことを規定している

売掛金販売プロトコル

発起人に支払われる購入価格のいかなる部分も、発起人によって任意の保証金株を購入または携帯するために使用されないか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他の人にクレジットを提供することはない。

“投資会社法”。発起人は、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”や“投資会社”が支配する会社ではない。発起人は、債務能力の発生を制限しない法律(米国連邦準備システム(または任意の継承者)理事会条例Xおよび破産手続開始後に適用される破産法を除く)の規制を受けない。

(F) 支払能力.イニシエータは，本プロトコルによる個々の販売時には，支払能力がある.

反マネーロンダリング/国際貿易法遵守。締め切りまで、本プロトコル項目の各取引の成約日、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の更新、延期または修正日、および本合意がその条項に従って終了する前の任意の時間：(I)発信者(A)制裁された者ではない、(B)制裁された国または制裁された人によって所有、保管または制御されていない資産、または(C)いかなる制裁国または制裁を受けている者でも業務を展開していないか、または制裁された国または制裁を受けた人との投資または取引から任意の営業収入を得ることは、任意の法律、法規、規定に違反している。任意のコンプライアンス機関によって実行されるコマンドまたは命令；(Ii)本プロトコル項目の下で入金資産を売却する収益は、任意の法律またはコンプライアンス機関によって実行されるいかなる法律または命令に違反して制裁国または制裁された個人で実施される任意の業務を援助するために使用されないか、または制裁された国または制裁された個人に任意の金を支払うために使用されない。(Iii)債務および他の義務の償還のために本プロトコルおよび他の取引文書に従って使用される資金は、いかなる不正活動からも由来せず、(Iv)発起人は、いかなる反テロ法によって禁止されたいかなる取引または取引にも従事しない。

(H) テロ対策法.発起人は、いかなる反テロ法に違反するいかなる実質的な側面もなく、いかなる回避または回避または回避に従事するか、またはいかなるテロ対策法に規定されたいかなる禁止にも違反しようとするいかなる実質的な側面にも従事したり、共謀したりしていない。発起人またはその付属会社は、次の誰でもない(誰もが“封鎖された者”である)：(1)行政命令添付ファイルに列挙されている、または他の方法で行政命令によって拘束されている者、(2)13224号行政命令添付ファイルに記載されている誰もが所有または制御している者、またはそのために行動するか、またはその人のために行動するか、またはその行政命令によって規定された他の方法で拘束されている人、(3)任意の反テロ法は、買い手がいかなる取引を行うか、または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する。(4)行政命令13224号で定義された“テロ”を実施、脅威または共謀して実施または支援する者、(5)米国財務省外国資産規制事務室公式ウェブサイト、任意の代替ウェブサイトまたはそのようなリストの他の代替公式出版物で公表された最新のリスト上で“特別指定国民”として指名された者、または(6)上記に記載された者と関連があるか、または関連している者。発起人は、(A)いかなる業務を展開しないか、またはその利益のためにいかなる資金、貨物またはサービスを提供または受け入れる任意の貢献に従事しているか、または(B)行政命令13224号に従って封殺された任意の財産または財産における権益に関連する任意の取引に従事しているか、または他の方法で従事しているか、またはそうでない。

売掛金販売プロトコル

(I) 反腐敗法律と制裁。発起人は、発起人、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人が、腐敗防止法および適用制裁に関連する受取購入メカニズムにおいて任意の身分で行動または利益を得ることを確保するために実施され、維持されており、発起人、その子会社およびそのそれぞれの高級職員および取締役は、発起人、その従業員および代理人に知られており、すべての実質的な側面で反腐敗法および適用される制裁措置を遵守しており、知られていない場合には、合理的に予想され、発起人が制裁者として指定された活動に従事している。(I)発起人およびその任意の子会社、または発起人またはその付属会社に知られている限り、発起人またはその付属会社の任意の取締役、高級職員または従業員、または(Ii)発起人、発起人の任意の代理人、またはそれに基づいて設立される売掛金購入手配に任意の身分で関連するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けた者ではない。本協定で規定されている任意の売掛金又は他の取引の収益を使用することは、いかなる腐敗防止法又は適用される制裁にも違反しない。

(J) 営業場所と記録地点.発起人の主な営業場所、行政総裁事務室及びその記録が所在する他の場所(例えば、ある)は、添付ファイル2に掲げる住所又は特殊目的エンティティ(及びその譲受人)が通知された他の司法管轄区域内で、売掛金資産における特殊目的エンティティ及び行政代理の権益の維持に必要なすべての行動を取って完了した他の場所に位置する。

(K) 名前と識別番号.添付ファイル2に述べた以外に、締め切り前5(5)年以内に、本契約に署名する際に使用される名称を除いて、発起人は法定名称、商号、別名を使用していない。発起人の連邦雇用主識別番号と組織国家識別番号は添付ファイル2に正確に記載されている。

(L) 入金口座

(I) 各入金アカウントはSPEの名前にあるか，イニシエータの名前にあるかである

(Ii) 入金口座とロックボックスごとに売掛金購入プロトコル付表Bに記載されており、留置権は何もありません(留置許可は除く)。発信者は、任意のそのようなロックボックスまたは入金アカウントにアクセスまたは制御すること、または将来の時間または将来のイベントが発生したときに任意のそのようなロックボックスまたは入金アカウントを制御することを許可していない(SPE、プライマリサービスプロバイダおよびそれらのそれぞれの譲受人を除く)

Br}(Iii) マスタまたはイニシエータは、債務者が入金をロックボックスまたは入金アカウントに支払うように指示した

(Iv) 受託以外の資金を任意の受取口座に入金すれば，主催者や主サービス機関はどのような資金が受託を構成しているかを迅速に追跡·識別することができる.発起人が何らかの理由で任意のコレクションを受け取った場合、発起人は受信して識別した後2(2)営業日以内にこれらのコレクションをロックボックスまたは受託口座に直接入金しなければならない。このようなコレクションを受け取ったのは

売掛金販売プロトコル

発起人が発起人に占有されたときは，特殊な目的実体の利益を信託形式で保有し，ロックボックス又は入金口座以外の任意の銀行又は他の証券口座に入金してはならない

(M) 良い見出し.本契約項の各販売前又は同時に、発起人は、そのすべての既存入金及びその関連担保の合法及び実益所有者であり、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の影響を受けない。

(N) 完璧である.発起人が本協定調印の日に発起人の承認された融資声明を提出したと仮定すると，本協定はこの融資声明とともにSPEのために有効かつ完全な発起人担保担保権益を有効に創出することができ，許可された留置権以外に留置権の影響を受けない。

(O) 信用状と入金ポリシーを遵守します。発起人はすでにすべての重要な方面でそれぞれの売掛金及び関連契約に関する信用状と受託政策を遵守している。

(P) はイニシエータに支払う.すべての入金について、特殊な目的エンティティは主催者に合理的に同値な対価格を与えており、このような移転は以前の債務のために行われたのではない。連邦破産法のいかなる条項によると、本協定下のいかなる売掛金の譲渡も無効にすることができないか、または無効である可能性がある。

契約の実行可能性。各売掛金の各契約について、関連債務者の有効かつ拘束力のある義務が効果的に設定され、設定されている、すなわち、契約に基づいて生成された売掛金およびその任意の計算すべき財務費用の未清算残高を支払うことは、その条項に基づいて債務者に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、適用される可能性のある破産、破産、再編、または債権者権利に関連する他の適用法および一般衡平原則の制限を受ける可能性がある(平衡法手続きにおいても法律上も強制執行を求める)。

3本目
購入条件

3.1節. 閉じる前の条件.

本プロトコルの有効性は、以下の事前条件によって制約される：(A)行政エージェント(SPEの譲受人として)が買い手の同意の下で他の方法で書面で同意しない限り、SPEは、締め切りまたは前に本プロトコルに添付された表Aに添付された文書を受信しなければならず、および(B)受取調達プロトコルが発効するすべての条件が満たされているか、またはその条項に従って免除されている。

3.2節. 後続支払いの前提条件.

初期締切日の後に生じる任意の入金の支払義務は、(A)施設終了日が発生してはならないこと、および(B)入金が発生した日には、以下の陳述は真であるべきである(そして、当該入金された任意の支払いに対する収益の受け入れは、発信者がそれについて述べた陳述および保証とみなされるべきである)： SPEは、初期締切日の後に生成される任意の入金の支払義務は、以下の前提条件によって制約されるべきである

売掛金販売プロトコル

(I) 第2条に規定する発起人の陳述及び保証(第2.1(L)(Iii)節を除く)は、売掛金が存在し始めた日及びその日付までのすべての重要な態様が真実で正しい(陳述及び保証がより早い日付を指す限り、この場合、それらは、そのより早い日付においてすべての重要な態様で真実かつ正しい)

(Ii) は何の終了イベントも継続していない.

上記の前提条件があるにもかかわらず、任意の入金された購入価格を支払った後(現金を支払うことによって、付属手形の下での未返済金額を増加させることによっても、特殊目的エンティティの金額を相殺することによっても)、このような入金および他の関連する入金資産の所有権は、特殊目的エンティティに帰属すべきであり、特殊目的エンティティがそのような入金を支払う義務があるという前提条件が事実上満たされているかどうかにかかわらず、である。しかし，発起人が上記のいずれかの前例条件を満たしていない場合，SPEは関連購入を撤回し，それに関連する任意の受取金が支払うべき購入代金をSPEに支払うように発起人に指示する権利がある

4本目
聖約

4.1節. イニシエータの肯定的なチノ.

本プロトコルがその条項によって終了する日まで，イニシエータはここで次のような契約を締結する：

(A) 通知.発起人は、(購入者に直ちに配布するために)行政エージェントに以下の項目を提供すべきである

(I) 規制プロトコルでの通知コピー.任意の制御プロトコルに従って任意の受取銀行から(A)任意の違約通知または(B)受託口座利用可能資金カバー範囲内に適用されない任意の支払要求を受信した場合、その通知のコピーは、直ちに提供されなければならない。

(Ii) は新しい信用と受取政策を採用する。発起人によって採用された信用状および受取政策が、任意の重大な点で発信者の受取に悪影響を及ぼす可能性がある場合、少なくともこの政策の発効前の10(10)営業日に、発起人が提案する新しい信用状および受取政策のコピー、ならびにSPE(ならびにSPEの譲受人である行政エージェント)が同意する要求(同意は無理に差し押さえまたは延期されることはない)である。

(Iii) イベントを終了する.発起人に通知するか、または任意の終了イベントが発生したことを実際に知ってから10(10)営業日以内に、発起人の首席財務官、財務担当者、会社財務総監、または発起人を代表する任意の他の許可官の声明は、その声明および採用されている関連ステップを説明する(適用される場合)。

(Iv) 重大不利変更通知これを認識すると、発起人は直ちに行政エージェントに(直ちに各買い手に配布するために)書面を発行する

売掛金販売プロトコル

重大な悪影響を及ぼすことがある任意の重大な不利な変化または任意の開発またはイベントに関する通知。

(B) 監査。SPEが要求する通常の営業時間内に、発起人は、10(10)日以上の書面通知を行い、発起人が費用を自己負担し、行政エージェントおよび購入者またはそれらのそれぞれの代理人または代表を許可することを可能にしなければならない：(I)集金および関連保証に関連するすべての記録を所有または制御し、関連契約を含むがこれらに限定されない内容を複製および抜粋し、(Ii)上記(I)項に記載の材料を審査するために、合理的な営業時間内に発信者のオフィスおよび財産を訪問する。そして、発起人の財務状況または入金および関連保証に関連する事項、または任意の取引文書下での任意の人の表現、または契約下での発信者の表現について議論し、それぞれの場合、発信者の任意の事項を知っている任意の上級者または従業員と議論する(このような訪問ごとに、“検討”)；発生せず継続している終了イベントまたは償却イベントがあり、前回の審査(ある場合)に重大な不利益が発見されない限り、いずれの例年においても、本条項4.1(B)または入金調達協定第8.01(M)条によれば、1回の審査のみが許可される(審査は、プライマリプロバイダおよびイニシエータに同時に適用される可能性がある)。

(C) 存在と特許権を保持する.発起人は、発起人にその登録管轄範囲内でその組織の存在及びその十分な有効な権利と特許経営権を維持するように促すべきであるが、MSCがまだ存在するエンティティである限り、発信者はMSCと合併または合併することができる。行政代理が事前に書面で同意しない場合には、発起人は、その会社又は組織の管轄権を変更することができず、このような許可又は資格を取得又は保持することができない場合には、各司法管轄区域内において、各会社は、外国会社、共同企業又は有限責任会社としての許可又は資格を有する資格を有することとなる。

(D) 保険。発起人は、財務状況が良好で信頼性の良い保険者に、その財産及び業務に関する保険を提供し、そのような責任、死傷及び又は事項に関する保険を提供しなければならない。保険の種類及び金額は、行政代理人を合理的に満足させ、同じ又は同様の業務又は類似の財産を有する会社又は他の実体の慣行と同じでなければならない。

(E) 財務会計慣行発起人及びその各子会社は帳簿、記録及び勘定を作成し、保存しなければならない。これらの帳簿、記録及び勘定は合理的に詳細、正確かつ公平にすべての重要な面でその取引と資産処分を反映し、以下の合理的な保証を提供するために内部会計制御制度を維持しなければならない：(1)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行される、(2)取引は必要に応じて記録する；(A)公認会計基準に従って財務諸表を作成することを許可する；(B)資産に対する問責を維持する。(3)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧を許可すること、(4)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。

(F) は法律を守る.発起人及びその各子会社はすべての適用された法律を遵守しなければならず、これらの法律を遵守しないことは実質的な悪影響を及ぼす。イニシエータはコンプライアンスを確保するための政策とプログラムを維持して実行する

売掛金販売プロトコル

発起人、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用される制裁を実施する。

(G) 年金計画。発起人は、(1)ERISAに従って、そのような計画が終了することができず、終了に関連する重大な責任を負うことができない限り、既存または時々生じる可能性のある任意およびすべての計画のすべての効力を維持し、(2)すべての実質的な態様でERISAの要求を遵守するために、そのすべての計画にタイムリーかつ十分に寄付を提供しなければならない。(Iii)ERISAにおけるそのような計画に関連するすべての実質的な要件を遵守して、任意の報告可能なイベントの発生を防止するが、ERISAで定義されている任意の計画または材料累積資金不足に関する非免除“取引が禁止されている”(ERISA第406および408節または規則4975節で定義されているように)除外し、(Iv)任意の訴訟または他の行動の開始に関する発信者から任意の通知を受けた後、任意の計画の終了に関連する重大な責任をもたらす可能性がある行政エージェントに直ちに通知する。発起人は、すべての材料報告または通知を提出または受信した後、ERISAに従って、ERISAに従って、国税局、PBGCまたは米国労働省から提出または受信したすべての材料報告または通知のコピーを行政エージェントに渡さなければならない(各買い手に迅速に配信するため)。

業務の継続と変更。発起人及びその付属会社は、締め切りとほぼ類似した業務及び活動を継続し、買い手が事前に書面で同意しない場合には、いかなる重大な異なる業務や活動にも従事することはなく、買い手の同意は無理に拒否され、条件を付加したり、延期されたりしてはならない。

(I) はさらに保証される.本プロトコルの意図および目的および本プロトコルによって予期される取引をより効率的に達成するために、SPEまたは行政エージェントは、時々、このようなすべてのさらなる行動、文書、および保証をタイムリーに、適切に、適切に、実行、確認、および送達することを発起人に合理的に要求し、費用および費用を自負することができる。

反マネーロンダリング/国際貿易法遵守。報告可能なコンプライアンスイベントが発生すると，イニシエータはただちに管理エージェントに書面で通知しなければならない.

(K) 反テロ法.発起人およびその付属会社および代理人は、(I)いかなる障害者または障害者の利益のために任意の資金、貨物またはサービスを行うか、または(Ii)行政命令13224号によって阻害された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引を売買または他の方法で従事することを含む、任意の業務または取引に従事してはならない、または阻害された者との取引を行ってはならない。または(Iii)行政命令13224号、“米国愛国者法”、または任意の他の反テロ法に列挙された任意の禁止に違反する取引を回避または意図することを目的としているか、または共謀している。発起人は，発起人が本第4.1(K)条の規定を遵守していることを確認するために，行政代理人に適宜要求される任意の証明又は他の証拠を行政代理人に提供しなければならない。

売掛金販売プロトコル

記録と帳簿の保存とマーク。

(I) 発起人は、行政および操作手順(元の売掛金が廃棄されたときに売掛金を証明する記録を再作成する能力を含むがこれらに限定されない)を維持および実行し、すべてのファイル、帳簿、記録およびすべての売掛金を合理的に必要または適切な他の情報を保存および維持する(すべての新規入金および各既存の売掛金のすべての入金および調整を直ちに識別するのに十分な記録を含むが、これらに限定されない)。発起人は、前文で言及した行政および操作手順の任意の変化をSPE(またはその譲受人)に通知しなければならない。

(Ii)発起人は、SPE(またはその譲受人)が本契約項の下でイベントの発生後および継続中に提出した合理的な要求を終了しなければならない：(1)各契約にSPE対応入金の所有権権益を明記し、行政エージェントの受取保証権益をさらに説明するか、または(2)発信者が所有する売掛金に関連するすべての契約をSPE(またはその譲受人)に送達する(任意のこのような契約のすべての正本を含むが、これらに限定されない)。

(M) 契約および信用と入金政策を遵守します。発起人は、(I)すべての実質的な側面において、売掛金に関連する契約において遵守を要求するすべての条項、契約、および他の約束をタイムリーかつ十分に履行し、遵守し、(Ii)いかなる受取および関連契約についても、任意の実質的な点で信用状および入金政策と一致しないいかなる行動も取らない。

(N) 分離性.発起人は、行政エージェントおよび購入者の各々が、MSC、発信者およびその任意の付属会社から独立した法人エンティティとしてSPEの識別情報に基づいて、受取購入プロトコルにおいて予期される取引を行うことを認めている。したがって，本プロトコルの署名と交付の日から以降，イニシエータは入金調達プロトコル第8.01(N)節で規定された“分離契約”と一致しない行動をとることはない.

(O) 個の集合.発起人は、または、すべての債務者が、売掛金の支払いを、制御プロトコルによって制約された入金アカウントまたは制御プロトコルによって制約された入金アカウントによって清算されるロックボックスに渡すように、またはすべての債務者に指示させなければならない。債務者が直接発起人に支払う場合、発起人は迅速(ただし、いずれにしても受信後2(2)営業日以内)に、このようなすべての入金を本節の第1の文で述べた受託口座またはロックボックスに振り込まなければならない。発起人は、これらの入金を本節の第1の節で説明した入金アカウントまたはロックボックスに転送するために、必要な帳簿および記録を常に保存して、時々入金上で受信された入金を識別しなければならない。発起人は、売掛金資産入金以外の資金を任意のロックボックスまたは入金口座に入金することを許可してはならない。発起人は、行政代理人が受託口座の増加に関する通知を受けたことを前提として、“受取請求調達プロトコル”別表Bに記載されている入金口座又は受取銀行にのみ、受託口座の追加に関する通知を受け、受託口座について、署名され確認された制御プロトコル(又はその修正案)のコピーを適用された受託銀行から受信し、その形態及び実質は行政代理人が受け入れることができる。発起人は委託銀行またはbrを終了するしかない

売掛金販売プロトコル

事前にSPEと行政エージェントの書面同意を得て、受託口座を閉鎖し、無理な抑留、条件付け、遅延を許可してはいけません。

税金と他のクレームを払います。発起人は、期限が切れたときに、(I)追加罰の日前に、それまたはその収入または利益、またはそれに属する任意の財産に対して徴収または徴収されたすべての税金、評価および政府課金を支払うか、または解除するであろう。(Ii)発起人が源泉徴収したすべての連邦、州および地方税、ならびに(Iii)すべての合法的な労働力、材料および物品について請求し、支払わない場合、法律に従って発起人の任意の財産の留置権または押記となる可能性がある。しかし、発起人は、以下の税項、評価税、課金またはクレームの支払いを要求されてはならない：(A)関連手続きは、その金額、適用性または有効性に誠実に疑問を提起し、発起人は公認会計基準に従って十分な準備金を提供している；または(B)このような税金、評価税、課金またはクレームを支払うことが合理的に期待できない場合、重大な悪影響をもたらす。

4.2節. イニシエータの消極的契約.

本プロトコルがその期限によって終了する日まで，イニシエータはここで承諾する：

(A) 名前、会社管轄権、事務所、レコードを変更します。4.1(C)節で他に許可されていない限り、それは変更されない：(I)その名称は、その成立した管轄区域の公式公的記録に出現する(UCC第9-503(A)(1)条で想定されるように)、(Ii)その“登録組織”の地位(UCCの任意の適用文法9条の意味で)；(Iii)その成立した管轄区域によって発行される組織識別番号(ある場合)。または(4)その組織管轄権は、(A)特別目的エンティティ(またはその譲受人)に少なくとも10(10)日の書面通知を与えない限り、(B)変更前少なくとも3(3)営業日に、SPE(又はその譲受人)にSPE(又はその譲受人)が合理的に要求する当該変更又は移転に関するすべての融資報告書、手形及び他の文書を提出し、(C)SPE又はSPE譲受人である行政エージェントに要求した場合にのみ、SPE及びその譲受人が合理的に受け入れた弁護士意見のSPE及びその譲受人、すなわちSPEの担保権益が完全であることを促す。このような意見は、形式的かつ実質的に締め切りに提出された関連意見と類似しており、他の面では特殊な目的実体およびその譲受人のために合理的に受け入れられるべきである。

(B) 債務者への支払い指示を変更する.銀行の受取銀行の身分を増加または終了することもなく、売掛金債務者のロックボックスや受託口座への支払いに関する説明を変更することもない。ただし、SPEライセンス発起人は、SPEの利益のためにSPEを代表して、任意の銀行を受託銀行として追加または終了するか、または任意のロックボックスまたは受託口座への支払いに関する債権者の指示を任意の変更を行うことについて、SPE(およびその譲受人)が受信した限り、(I)少なくとも提案の締め切りの20(20)日前に、追加、終了または変更に関する書面通知、(Ii)受託口座の増加に関する通知を受信しなければならない。任意の入金を新しい受取口座に入金する前に署名された新しい受取口座に関する制御プロトコル、および(Iii)このような追加、終了、または変更は、入金をより良く促進し、他の方法でSPEを利益を得ることを目的としている。また；ただし，発起人が新たな指示により債務者の支払いを要求した場合に債務者への指示を変更した場合は，第(I)及び(Ii)項又は本第4.2(B)節の要求は適用されない

売掛金販売プロトコル

支払いは、制御プロトコルによって制約された入金口座によって清算された別の既存のロックボックスに支払われるか、または制御プロトコルによって制約された別の既存の入金口座に支払われる。

(C) 契約修正。売掛金調達契約に基づいて主サービス業者として別の許可がある以外に、信用状および入金政策または適用法律の要求に基づいて、本行は、いかなる重大な点でも、いかなる売掛金またはそのような売掛金に関連する任意の契約の支払条項を延長、修正、または他の方法で修正することはない。

(D) 販売，留置権.取引書類に予期される所有権および担保権益を除いて、吾等は、売却、譲渡(法律実施または他の方法)または任意の売掛金資産(任意の融資報告書の提出を含むが、これらに限定されない)または任意の売掛金によって生成された任意の契約、または任意のロックボックスまたは入金口座の任意の留置権、または任意の売掛金資産または任意のロックボックスまたは入金口座について任意の収入を徴収する権利(場合によっては、留置権を許可することを含む)、または任意の売掛金資産(任意の融資報告書の提出を含むが、任意の売掛金資産、または任意のロックボックスまたは入金口座について任意の保留権を譲渡することを含むが、これらに限定されないが、任意の売掛金資産を付与することはできない。

(E) 調達会計。売掛金及び関連証券の売却及び絶対譲渡を特殊目的企業に譲渡する以外に、いかなる他の方法でも入金又は処理することはない(財務諸表又は他の態様にかかわらず)、又は任意の他の態様において、売掛金及び関連証券を特殊目的企業に売却及び絶対譲渡する以外に、いかなる方法でも入金又は処理しようとする取引はない(このような取引が公認会計原則による総合財務報告に基づいて確認されていない限り)。

(F) は報酬を用いる.発起人は、本契約項の下の任意の入金売却所得を、任意の保証金株式の“購入または携帯”の直接、付帯または最終目的のために直接または間接的に使用してはならない。発起人は、それを使用してはならないことに同意し、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人は、本プロトコルによる売掛金の任意の収益を使用してはならない。これらの収益は、それによって設立された受取請求購入スケジュールに関連して、または利益を得ることができ、(I)腐敗防止法に違反するいかなる人に金銭または任意の他の価値のあるものを提供または提供することを促進するための要約、支払い、承諾または許可、(Ii)制裁を受けた者、または任意の制裁された国での任意の活動、商業または取引に資金、融資または便宜を提供することを促進するために、このような活動、業務または取引が、米国またはEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる場合、または(Iii)任意の方法で、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反を引き起こす場合、そのような活動、業務、または取引は制裁によって禁止されるであろう。

(G) 操作は所有権と一致しない.発起人はSPEに売却されたいかなる受取人に対してもいかなる所有権権を主張してはならない

5本目
事件を中止する

5.1節. イベントを終了する.

次のいずれかまたは複数のイベントが発生すると“終了イベント”)：

売掛金販売プロトコル

(A) 終了日が発生したはずである；

(B) 発起人は、満期時に本プロトコルに規定された任意の金または手付金を支払うことができず、満期日後5(5)日以内に支払いを継続しなければならないか、または(Ii)第1.2(B)(Ii)条に要求された場合、SPEは、入金された購入代金を支払うことができないか、または支払うことができないべきである

第5.1(B)項に記載されていることを除いて、発起人は、本プロトコルまたはイニシエータが当事側である任意の他の取引文書中の任意の契約または合意を履行または遵守することができず、行政エージェントまたは必要な買い手が発起人に通知してから30(30)日連続して救済されないべきである

(D) 発起人または発起人は、それが属する任意の取引文書またはその文書に基づいて交付された任意の他の文書中でなされた、またはなされた任意の陳述、保証、証明または陳述とみなされ、行うか、または行うとみなされるとき、任意の重要な態様で虚偽または誤解性に属することを証明しなければならない。しかし、本プロトコルに規定されている陳述または保証に違反することは、本条項(D)による終了イベントを構成しない場合、希釈信用、二次手形が与えられた未償還元本残高が減少した場合、または発起人が特殊目的エンティティに現金を支払った場合、いずれの場合も、第1.3条の要求に従って、このような違反行為について特殊目的エンティティに現金を支払うべきである

MSCまたは発信元の制御権変更に関する (E)

(F) “償却日”は、入金調達プロトコルに従って決定されるべきである

1つ以上の賠償金額が5000万ドルを超え、00/100ドル(50，000，000，000.00ドル)を超える最終判決(独立第三者保険不保険の範囲内)では、保険者は、その判決または命令を通知され、その保険範囲を否定せず、発起人に不利な判決を下し、30(30)日連続して不解除または不休職を維持しなければならない

(H) のいずれか(I)“違約イベント”(高度信用プロトコルの定義および定義に従って)が発生し、継続して発生するか、または(Ii)MSCまたは発起人は、(A)所定のまたは予定されている満期日に任意の債務(高度信用プロトコルによって定義されているような)(ここで定義された債務に関する任意の保証義務を含む)について任意の元金を支払うべきである。または(B)当該等債務が発生した文書又はプロトコルに規定された猶予期間(あれば)が発生した後、当該等債務の利息を支払わない。または(C)当該債務項目に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行していないか、または任意の他の合意または条件を遵守または履行していないが、当該他の合意または条件は、債務項目に関連する任意の文書または合意に記載されていること、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在することを証明、保証または許可することであり、責任または他のイベントまたは条件の結果は、債務の保有者または受益者(またはその債務または受益者を表す受託者または代理人)が通知を要求された場合に、その説明の期限前に満了するか、または(例えば、保証義務を構成するいずれかの債務者または代理人)に必要な債務になることをもたらす。ただし、本項(A)、(B)または(C)項に記載の責任、イベントまたは条件は、この時間に本項(A)、(B)および(C)項に記載された1つまたは複数のミス、イベントまたは条件が発生し、でない限り、終了イベントを構成してはならない

売掛金販売プロトコル

元金総額が50，000，000ドルを超える債務を返済し続けている。

5.2節. 救済措置.

終了イベントの発生時および終了イベントの継続中に、特別な目的エンティティは、終了日が発生したことを宣言することができ、この終了日は、要求、抗議、または任意の形態のさらなる通知を必要とせず、これらすべてが発信者によって明示的に放棄されるべきである。しかし、“終了日”定義第(Ii)項に規定するイベントが発生すると、終了日は自動的に発生し、要求、抗議、またはいかなる形態の通知もなく、これらはすべて発起人がここで明確に放棄し、法律が適用可能な最大範囲内で、発起人がその時点で満了し、特殊な目的実体を欠いていた任意の金額を違約率で計上しなければならない。上記の権利および救済措置は、制限されず、SPEおよびその譲受人が本プロトコルの任意の他の規定、法律実施、平衡法または他の方法によって得られるすべての他の権利および修復措置の補完として使用されなければならず、これらのすべての権利および修復措置は、UCCによって規定されるすべての権利および修復措置を含むがこれらに限定されないが、これらのすべての権利および救済措置は蓄積されるべきである。疑問を生じさせないためには、終了日の発生は、本プロトコルに従って入金資産の売却を開始者が終了し、SPEまたは行政エージェントまたは買い手が、任意の入金または本プロトコルに従って支払われた任意の支払いの満期日を加速または許可することを加速させるべきではない。

第6条
賠償する

6.1節. イニシエータの賠償

特別目的エンティティ(またはその譲受人である行政エージェント)が本プロトコルまたは適用法律に従って享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、発起人は、ここで、特殊目的エンティティ、行政エージェント、購入者および各上級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、監査師、付属会社および代理人、購入者または行政代理人(ここではそれぞれ“補償者”と呼ばれ、総称して“補償者”と呼ばれる)の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、クレーム、費用および支出を含むが、これらに限定されない。開始または脅威に関する任意の調査、行政または司法手続きに関連する保障された弁護士の合理的かつ検証可能な費用および支出は、保障された当事者が訴訟側として指定されるべきかどうかにかかわらず(前述のすべてを“補償金額”と呼ぶ)、任意の取引文書の署名または交付または本契約項下の任意の販売、任意の取引文書当事者がそれぞれの義務を履行するか、または任意の受取金を使用することによって生じる費用および支出は、上記のいずれの場合にも含まれない

(A)管轄権のある裁判所の最終判決では，このような賠償金額は完全に適用された賠償者側の深刻な過失や故意の不正行為による範囲内であると考えられている；

(B)賠償金額には、関連債務者の破産、破産、または信用不足のみで回収できない売掛金損失が含まれています。

売掛金販売プロトコル

(C)税金(納税に関係のない取引伝票に関する任意のクレームによる損失、クレーム、損害等を表す税金を除く)；

(Br)(D)賠償金額の範囲は，発起人が勝訴側を勝訴側とする管轄権のある裁判所の最終判決によって確定された被保障側の任意の取引文書下の義務に違反して補償を受けた側に提出されたクレームである；または

(Br)(E)賠償を受ける金額とは，管轄権のある裁判所(発起人は勝訴側)の最終判決によって決定された賠償者が任意の取引伝票の下での義務に違反して発起人に提出したクレームが発生した額である

前述の賠償の一般性を制限しない場合、主催者は、以下の理由による賠償金額を賠償しなければならない(入金された損失を回収できないことを含むが、その支払が発信者への請求権を構成するか否かにかかわらず、上記(A)-(E)に記載された項目はどうしても含まれない)

Br(I)発起人(またはその任意の上級職員)は、本プロトコルに関連する任意の陳述または保証、発信者がその一方である任意の他の取引文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って、任意の当事者が配信すべき任意の他の資料または報告を規定し、そのような資料または報告は、作成または判断されたときに任意の重要な態様で虚偽または不正確であるとみなされる

(2)発起人は、それに関連する任意の入金または契約の任意の適用法律、またはその中に含まれる任意の入金または契約が任意のこのような適用法律と一致しないか、または発起人が任意の契約に関する任意の明示的または暗黙的な義務を遵守または履行できなかった。

(三)発起人は、締約国であるいかなる取引文書の規定に従って、その職責、契約又はその他の義務を履行していない

(4)任意の契約または任意の入金対象の商品、保険またはサービスによって生じる任意の環境責任、製品責任、人身傷害または損害訴訟、または他の同様のクレーム；

(br}(V)債務者の任意の入金に対する支払い(売掛金または関連契約に基づく抗弁を含むが、当該売掛金または関連契約は、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではない)任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者破産解除を除く)、またはそのような商品またはサービスの提供または提供または提供できないことによって生じる他の任意のクレームに限定されない

(Vi)入金の入金はいつでも他の資金と混合される；

(Vii)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、本プロトコルで意図された取引、任意の受取収益の使用、売掛金の所有権、または任意の他の調査に関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の調査、訴訟または手続き。

売掛金販売プロトコル

発起人に関連する訴訟又は手続，本協定により行われる任意の取引のために補償を受ける者が巻き込まれた訴訟又は手続；

(8)任意の売掛金の債務者が主権または他の理由に基づいて民商法および訴訟または他の任意の法律行動、訴訟または手続きを免れるために、任意の売掛金について当該債務者に訴訟を提起することができない

(9)“売掛金調達プロトコル”第10.01(J)または10.01(K)節で規定される任意のイベントは，イニシエータに関連して発生する(その中で“売り手”または“任意の売り手”が発起人を指すような)；

SPEは、任意の受取人およびその関連保証およびコレクションに対する合法的および平衡法所有権および所有権を取得し、保持することができず、いかなる留置権(本プロトコル項目の下で設定されたものを除く)の影響を受けない；またはSPEは、任意の入金を譲渡するために、本プロトコルに従って発信者に合理的な同等の価値を与えることができなかったか、または任意の人が成文法規定または普通法または平衡法訴訟に従ってこのような譲渡を無効にしようと試みた；br}

(Xi)有効かつ完全な所有権権益または発起人担保中の優先的に完備された保証権益をSPE(またはその譲受人の管理エージェントとして)付与できず、留置権(取引ファイル設定の除外)のいかなる行為もない；

(12)任意の発起人担保に関する任意の適用司法管轄区域または他の適用法律項目の下の融資報告書または他の同様の手形または文書の提出または遅延は、本契約の発効日または後の任意の時間にかかわらず、そのような失敗または遅延が特別な目的企業(またはその譲受人である行政エージェント)によって引き起こされない限り、提出または遅延することができない

(十三)発起人のいかなる行動または非作為も、特定の目的エンティティ(またはその譲受人である行政エージェント)の任意の発起人担保の権利または任意の発信者担保に対する価値を減少または損害する(特別な目的エンティティまたは行政エージェントの指示および取引文書によって想定されるものを除く)

(Br)(Xiv)誰でも、法律規定、普通法、平衡法訴訟、およびに基づいて、本プロトコルの下の任意の販売または本プロトコルによって付与された発信者担保の担保権益を無効にしようとするいかなる試みも、本プロトコルの下の任意の販売または本プロトコルによって付与された発信者担保の担保資本を無効にしようとするいかなる試みも、

(Xv)任意の月次報告で合格売掛金とされている任意の売掛金は、格納されていない場合に合格売掛金になりません。

本6.1節の規定は，本プロトコルと入金調達プロトコルの終了後も有効である.

6.2節. その他のコストと費用。

発起人は(A)行政代理人(SPEの譲受人として)準備に関するすべての合理的かつ文書記録のある自己負担費用(行政代理人弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、料金、支出を含む) を支払わなければならない

売掛金販売プロトコル

本プロトコルおよび他の取引文書を交渉、署名、交付および管理するか、または本プロトコルおよび他の取引文書の条項を任意の修正、修正または免除(ここまたはしたがって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、および(B)行政エージェント(SPEの譲受人として)が、本プロトコルおよび発信者が一方である他の取引文書に関連する権利(本節での権利を含む)を実行または保護するために生成されるすべての自己負担費用(外部法律顧問の費用、課金および支出を含む)

第7条
雑類

7.1節. 放棄と修正.

本プロトコルの下の任意の権力、権利または救済措置の行使における任意の失敗または遅延は、そのような権力、権利または修復措置を放棄するとみなされてはならず、そのような権力、権利または修復措置の任意の単独または部分的行使も、そのさらなる行使または任意の他の権力、権利または修復措置の行使を妨げることはできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。本プロトコルの任意の免除は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。

(B) 発起人、行政エージェント(特殊目的エンティティとしての譲受人)、および特殊目的エンティティの書面署名がない限り、本プロトコルまたは付属チケットの任意の規定を修正、追加、修正、または放棄してはならない。

7.2節. 通知.

“受取調達プロトコル”第13.02条の規定は，本プロトコルによるすべての通知に適用される.本プロトコルで規定されているすべての通信および通知は、以下のアドレスまたはファックス番号を介して本プロトコルの当事者に送信されなければなりません：

発起人に送信すれば：

MSC工業直売会社
ブロドホラー路515号
Ste 1000
ニューヨークメルビル、郵便番号：11747
差出人：マイケル·ブラウン
Eメール：brownmi@mscdirect.com
Phone: 516-812-1418

コピー：

MSC工業直売会社
港広場径五二五号です
ノースカロライナ州デビッド·ソン28036
受取人：法曹部
Eメール：Legaldest@mscdirect.com
Phone: 704-987-5390

売掛金販売プロトコル

SPEに送信すれば：

MSC受取持株有限公司
ブロドホラー路515号
Ste 1000
ニューヨークメルビル、郵便番号：11747
差出人：マイケル·ブラウン
Eメール：brownmi@mscdirect.com
Phone: 516-812-1418

コピー：

MSC工業直売会社
港広場径五二五号です
ノースカロライナ州デビッド·ソン28036
受取人：法曹部
Eメール：Legaldest@mscdirect.com
Phone: 704-987-5390

各ケース，コピーを：にコピーする

富国銀行、全国協会、行政代理として
ネバダ州アバナシー路1100号
16階、スイートルーム1600
Atlanta, GA 30328-5657
差出人：ジョナサン·デイビス
メール：jonathan.davis@well sfargo.com
Phone: (770) 508-2162

節7.3. SPEの所有権利益を保護する.

Br}(A) 発起人は時々自費ですべての必要な行動を取り、特殊な目的エンティティにおいて確立され、維持される：(I)本プロトコル項の下で販売される売掛金およびその関連入金の合法および平衡法所有権、および(Ii)発起人が本プロトコルの下で販売される売掛金に関連する保証中のすべての権利、所有権および権益は、いずれの場合も、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響を受けない

本プロトコル項の終了イベント発生後および継続期間の任意の時間において、SPE(またはその譲受人)は、イニシエータが本プロトコル項の下で販売された受取債務者に、本プロトコル項の下のSPEの所有権権益を通知し、費用および費用をイニシエータが負担することを指示することができる。

(C) 本契約項の下での終了イベントの発生後および継続中に、発信者が本契約項の下の任意の義務を履行できなかった場合、SPE(またはその譲受人)は、(ただし、要求されてはならない)義務の履行または履行をもたらす可能性があり、SPE(または譲受人)は、これに関連するコストおよび支出は、発起人によって6.2節の規定に従って支払われるべきである。発起人はSPE(及びその譲受人) を取り消すことができない

売掛金販売プロトコル

任意の場合、SPE(またはその譲受人)によって適宜決定され、SPE(およびその譲受人)をその事実上の代理人として指定し、代表発起人が債務者代表発起人としてすべての融資声明、継続声明およびその修正案またはその譲渡を提出し、SPE(またはその譲受人)が合理的に必要または適切である可能性のある他の文書または通知に署名して、発起人担保におけるSPEの利益の完全性および優先権を改善および維持する。この任命に利息を加えることは，取り消すことはできない.

(Br)(D) (I)発起人は、行政エージェント(SPEの譲受人として)の明確な事前書面承認がない場合、発起人は、売掛金資産に関連する融資報告書または他の届出または記録文書(それに対する任意の修正、またはその継続または終了宣言を含む)を提出する権利もなく、そのような届出または記録文書の形式および実質に同意し、その実質内容は、取引に予想される真の販売性質の指示、および(Ii)発起人を含むべきである(ただし、これらに限定されない)ことを含む。許可および承認は、行政エージェント(SPEの譲受人として)または行政エージェント(SPEの譲受人として)を代表して提出された所有権または保証権益の完全に関連する任意の届出または録音であり、SPEまたは行政エージェント(SPEの譲受人として)を受益者とする。

7.4節. は秘密にしておきます.

双方は“入金調達プロトコル”第13.06節の条項の制約を受けることに同意し，その効力は本プロトコルが完全に規定している条項と同等の効力を持つ

7.5節. 法的選択.

本プロトコルはニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律解釈に従うべきである(本プロトコルのニューヨーク州一般債権法第5-1401条と第5-1402条以外の法律紛争原則には適用されない)、しかし、買い手の担保品に対する保証権益の完全または本プロトコル項下の救済措置は、ニューヨーク州以外の司法管区法律の管轄範囲を除く。

7.6節. 管轄権に同意する.

ここで、双方は、ニューヨークマンハッタン区に位置する任意の米国連邦または州裁判所が、本合意または本合意に従って署名された任意の文書によって引き起こされたまたは関連する訴訟または訴訟における非排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に同意することができ、この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、そのような任意の裁判所で審理および裁決を行うことができ、現在または今後、当該裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所、または裁判所が不便な裁判所である任意の異議を撤回することができない。本協定は、行政代理人又は任意の購入者が任意の他の管轄区域の裁判所で発起人に対して訴訟を提起する権利を制限しない。発起人が行政エージェント、任意の買い手、またはその任意の関連会社に提起した任意の司法手続きは、本プロトコルまたは売り手が本プロトコルに従って署名した任意の文書によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の事項に直接または間接的に関連する。

売掛金販売プロトコル

ニューヨークマンハッタン区の裁判所でしか訴訟を提起できません。

7.7節陪審裁判を放棄します。

本合意当事者は、任意の司法手続きにおいて、発起人が本合意または本合意に従って確立された関係に従って署名された任意の文書に起因する、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の事項(侵害、契約または他の態様の問題にかかわらず)に任意の方法で直接または間接的に関与することを免除し、陪審員の裁判を受け入れない。

7.8節. 融合；拘束力；条項存続

(A) 本プロトコルおよび各他の取引ファイルは、本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方の以前のすべての記述の最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない。

(B) 本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲渡許可者(任意の破産受託者を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合する。本プロトコルの双方で確認すると，SPEは入金調達プロトコル項における買手の利益のために，本プロトコルの下でのすべての権利と救済措置を行政エージェントに譲渡する.したがって，買い手の同意を得て，行政エージェントは本プロトコルの直接側であるように，本プロトコルのSPEのすべての権利と救済措置を行使することができる.

(Br)(C) 本プロトコルは、その条項に基づいて本プロトコル当事者の継続的な義務を生成し、構成し、その条項によって終了するまで完全な効力と効力を維持しなければならない。ただし、(I)発起人が第2条に基づいて行った任意の違反陳述及び保証に関するいかなる行為、(Ii)第6条の賠償及び支払い規定、並びに第7.4条~第7.10節の規定による権利及び救済措置は継続し、本合意の終了後も存在しなければならない。

7.9節. 対応項；分割可能性；章参照

本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各副本は正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に統合されたときに、同じプロトコルが構成されるであろう。適用法によって許容される最大範囲では、“pdf”ファイルのような電気転送または電子画像スキャン転送を介して本プロトコル署名ページを交付する署名コピーは、手動で署名された本プロトコルコピーの交付と同じ効力を有するであろう。本協定において任意の管轄区域が禁止又は実行できないいかなる条項も、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる司法管轄区域内でも当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できないものとすることができる。特に明確な説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての“条項”、“章”、“添付表”または“添付ファイル”は、本プロトコルの条項、章、付表、および展示品を指す

売掛金販売プロトコル

7.10節。破産申請。

発起人は、SPEが入金調達協定に従ってすべての未返済債務を全額支払った後の1年の日までに、発起人は米国または米国のどの州の法律に基づいてSPEに対していかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きまたは他の同様の手続きを提起することもなく、他の誰とも訴訟を提起しないと約束し、同意する。

第7.11節。 “アメリカ愛国者法案”

行政エージェント(SPEの譲受人として)この通知発起人は、“米国愛国者法”の要求に基づいて、MSC、発信者およびそのそれぞれの子会社を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。この情報は、MSCと発信者およびそのそれぞれの子会社の名前および住所を含み、行政エージェントおよび購入者が“米国愛国者法”に基づいてこのような当事者の他の情報を決定することを可能にする

7.12節 SPEが支払うべき金額です

本プロトコルに逆の規定があっても、任意の購入価格の現金部分が適用調達日に使用可能な現金を超えた場合、SPEはその現金部分を支払う義務はない。SPEの本プロトコル項におけるすべての支払い義務は、入金調達プロトコル項における義務を支払うのに必要な金額を資金の入手可能性が超えているか否かに依存する。


7.9節.	は項に対応する；分割可能性；章参照.	23
Section 7.10.	破産申請	24
Section 7.11.	“アメリカ愛国者法案”です	24
Section 7.12.	SPEが支払う金額です。	24

日付	金額従属ローン	元金金額支払いました	給料未払い主体残高	(頭文字)表示法

		会合
#	文書または操作	担当会合
	取引伝票
1.	イニシエータとSPE間の入金販売プロトコル.	クラーク·ヒル
2.	売り手，プロバイダ，エグゼクティブエージェントと調達業者のSPEとの間で締結された入金調達プロトコルとする.	クラーク·ヒル
3.	費用手紙	クラーク·ヒル
4.	MSCはSPEおよびその譲受人を受益者とする約束を履行する。	クラーク·ヒル
5.	発起人，MSCとモルガン大通銀行全国協会間の預金口座制御プロトコル，およびSPEと行政エージェント間の譲渡は，モルガン大通銀行全国協会の同意を得た。	All
6.	MSC，SPEとUS Bank，National Association間の預金口座制御プロトコル，およびSPEと管理エージェント間の譲渡は，US Bank，National Associationの同意を得る.	All
7.	SPEが主催者を受益者として実行する従属手形	クラーク·ヒル
	ファイルとサブファイルを管理する


8.	発起人秘書証明書，SIDツール，添付ファイル： a) 締め切りに修正された定款は、最近ニューヨーク国務長官によって認証されました b) 良好な信用証明書(ニューヨーク) c) 付則 d) 解像度 e) 許可官の在任状況と署名仕様	MVA/MSC
9.	親秘書証明書、MSC、添付ファイル： a) 締め切りに修正された定款は、最近ニューヨーク国務長官によって認証されました b) 良好な信用証明書(ニューヨーク) c) 付則 d) 解像度 e) 許可官の在任状況と署名仕様	MVA/MSC
10.	SPE秘書証明書，添付： a) デラウェア州国務長官最近認証の締め切りまでの組織規約 b) 良好な信用証明書(DE)] c) 運営プロトコル d) 決議または等価な e) 唯一のメンバーの許可マネージャーまたは許可者の在任状況とサイン仕様(状況に応じて)	MVA/MSC
11.	独立取締役とのプロトコルコピー	MVA/MSC
	留置権検索と届出
12.	閉鎖前のUCC、州と連邦税収、判決と破産検索発起人、親会社、SPE	MVA
13.	SPEに対するUCC-1融資声明をデラウェア州に提出する。	クラーク·ヒル
14.	はニューヨーク州でTotal Assigneeに指定された行政エージェントにイニシエータに対してSPEを受益者とするUCC-1融資声明を提出する.	クラーク·ヒル
15.	上記UCC-1のSPEに対して，UCC-3は管理エージェントに割り当てられる.	クラーク·ヒル


16.	オフ後、提出日後のUCC検索は、上記のUCC-1とUCC-3‘aが記録されていることを示しています	クラーク·ヒル
	意見と予備
17.	発起人および/または親会社の既存の債権者に必要な任意およびすべての同意および/または部分免除のコピー。	MVA
18.	Br社/有限責任会社、実行可能性とUCCの発起人、親会社とSPEに対する意見。	MVA
19.	RSAの“真の販売”に関する意見.	MVA
20.	SPEとその親会社と他の子会社の“実質的に合併しない”という意見.	MVA
21.	必要であれば、イニシエータ、親、SPEのバックアップ証明書を確認してください。	MVA
	その他
22.	決済前の実益所有権職務調査[親会社は上場企業だ]KYCと勤勉です	調達業者と理学修士
23.	決済料金フロー	管理者。座席.座席
24.	月報フォーマット	管理者。座席.座席
25.	中間報告フォーマット	管理者。座席.座席
26.	購入者の前払い料金は料金状ごとに支払います	SPE
27.	結審前に領収書を発行した弁護士費と支払い	SPE



第1条金額と条項			1

	1.1節.	売掛金の購入販売。	1
	1.2節.	入金支払い。	2
	1.3節.	積分を希釈する	4
	1.4節.	支払いや計算など。	5
	1.5節目.	レコードの遷移.	5
	1.6節.	トークン.	5
第2条陳述と保証			6
	2.1節.	発起人の陳述と保証。	6
第3の購入条件			9
	3.1節.	閉じる前の条件.	9
	3.2節.	後続支払いの前提条件。	9
第4条条約			10
	4.1節.	発起人の肯定的なチノ.	10
	4.2節.	イニシエータの負の契約.	14
第5条終了イベント			15
	5.1節.	イベントを終了する.	15
	5.2節.	救済措置。	17
第6条賠償			17
	6.1節.	発起人の賠償。	17
	6.2節.	その他のコストと支出。	19
第7条その他			20
	7.1節.	免除と改訂。	20
	7.2節.	通知します。	20
	7.3節.	SPEの所有権利益を保護する.	21
	7.4節.	は秘密にしておく.	22
	7.5節.	法的選択。	22
	7.6節.	管轄権に同意する.	22
	7.7節.	陪審員裁判を放棄します。	23
	7.8節.	融合；拘束力；条項存続。	23