Exhibit 10.1 Receivables Purchase Agreement

売掛金調達プロトコル

入金されるべき調達プロトコル(時々修正、再説明、追加、または他の方法で修正された場合、本“合意”)は、2022年12月19日(“締め切り”)に以下の各当事者によって締結されるはずである：

(I)売り手であるデラウェア州有限責任会社MSC A/R Holding Co.，LLC(その後継者と譲受人とともに、“売り手”)；

(Ii)時々本契約の買い手の者とする；

Br(三)行政代理である全国協会富国銀行(Wells Fargo Bank)；およびbr

(4)MSC Industrial Direct，Inc.，ニューヨーク会社は、その個人識別(“MSC”)であり、初期プライマリサービス機関とする(このようなアイデンティティでは、その後継者および譲受人とともに“プライマリサービス機関”と呼ぶ)，

初歩的陳述

売り手は、2022年12月19日の日付に基づいて、SID Tool Co.，Inc.d/b/a MSC Industrial Supply Co.(“発起人”)に時々改訂、補足、再説明、または他の方法で修正される可能性があるいくつかの売掛金販売プロトコル(“販売契約”に従って、SID.d/b/a MSC Industrial Supply Co.(“発起人”)を買収し、時々ニューヨーク会社(“発起人”)の入金を買収する。売り手は何らかの売掛金を買い手に売却したいと考えており，これに関連して，買い手に本プロトコルで規定されている条項や条件に従って随時投資を行うことを要求している.

本プロトコルに記載されている相互合意，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する：

文章I

を定義する

1.01節のある定義されたターム.本プロトコルで使用される以下の用語は，以下の意味を持つべきである(このような意味は，定義されたタームの単数と複数の形式にも適用可能)：

“ABR投資”とは、いつでも予備基本金利に基づく課税収益率の投資のことです。

“希釈比率を調整する”とは，いつでも，最近終了した12個の計算期の希釈比率のスクロール平均値である。

“調整後のプール純残高”とは、任意の確定日に、プール純残高から契約償却を引くことです。

“調整期限SOFR”とは，いずれの計算においても，年利率は(A)期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えた総和に等しく，調整後期限SOFRも同様であることを前提としている

確定した下限が下限を下回ってはならない場合は，調整後の期限SOFRを下限とする.

“行政エージェント”とは，買い手双方の契約に代表される身分，および第11条または第13.03(F)条により指定された任意の後継者を意味する

“不利債権”は、留置権、担保権益または他の課金または財産権負担、または任意の他のタイプの特典手配を意味するが、(I)売り手または行政エージェント(売り手、影響者、および賠償者を表す)を受益者または(Ii)として留置権を許可することは含まれていない。

“コンサルタント”の意味は13.06(C)節を参照.

“影響を受けた人”とは，個々の買手とそのそれぞれの支店である.

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される誰かを意味する。“制御”という言葉は、議決権のある証券、契約または他の方法を持つことによって、誰かの管理層や政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に持つことを意味する。

任意の売掛金プールに対して、“期限切れポイント”とは、90日を超える任意のポイントのことです。

任意の売掛金プールに対して、“期限切れデビット”とは、90日を超える任意のデビットのことです。

“総資本”とは、確定されたいつでも、すべての購入者がその時間に総流出資本を意味する。

“集合弁済債務”とは、保証債務、売り手保証、他のすべての売り手義務を意味します。

“総収益”とは、確定されたいつでも、すべての購入者のその時間における総未返済資本の計上と未払い収益の合計である。

“プロトコル”は，本プロトコルのはじめに述べた意味を持つ.

“予備基本金利”または“ABR”とは、確定日ごとに、年利が(A)最優遇金利に等しいこと、(B)当日有効な連邦基金金利より0.5ポイント高い(0.50%)、(C)調整後期限SOFRの合計が、その日に発効した1ヶ月期間に1.00%を加算することであるが、(C)SOFR期限が使用不可能または確定できない任意の期間に適用されないこと、および(D)下限である。任意の日の予備基本金利を決定するために、最割引金利、連邦基金金利、または1ヶ月調整期間SOFRの変更は、このような変更のたびに発効しなければなりません。

“償却日”とは、(A)第10.01(J)又は(K)項に規定する償却イベントが発生する直前の営業日、(B)任意の他の償却イベント発生後及び継続期間において、行政エージェントが必要な買い手の指示の下で発行する書面通知に規定された営業日、及び(C)行政エージェントが(I)売り手が本プロトコルで証明された融資の終了を希望する書面通知(当該通知は“終了通知”である)を受信してから30日以内に発生した日である。行政エージェントと購入者がその後毎週中間報告を受けてから始めることを前提としている

送達終了通知と最終支払い日が終了した1週間です。

“償却事項”は10.01節で規定されている意味を持つ.疑問をなくすために、発生した任意の償却イベントは、13.01節によって放棄されるまで継続されない限り、その後ずっと続くとみなされるべきである。

“反腐敗法”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例、ならびに2010年イギリスの“収賄法”およびその下の規則および条例を含む、MSCまたはその任意の子会社に関連する、または賄賂または腐敗に関連する任意の司法管轄権に時々適用されるすべての法律を意味する

反テロ法とは、マネーロンダリングまたは任意の金融記録保存を含むテロまたはマネーロンダリングに関連する任意の前提犯罪を意味し、行政命令13324号、愛国者法、および“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、米国法第31編第5311-5330条および米国法第12編1818(S)、1820(B)、および1951年~1959年)の任意の適用条項を含み、上記のいずれの条項も随時改正、更新、延長または置換することができる

“適用法律”とは、誰にとっても、(X)その人またはその任意の財産に適用される任意の政府当局の法律、法規、条約、憲法、条例、規則、条例、規定、制限、許可、行政命令、証明書、決定、命令または命令のすべての規定、および(Y)当該人が当事者またはその任意の財産がその制約を受けているすべての裁判所および仲裁人が訴訟または訴訟で下したすべての判決、禁止、命令、令状、法令および裁決を意味する

“保証金適用”の意味は料金書の意味と同じです。

“譲渡と受理プロトコル”とは，買手，合格譲受人と行政エージェントが締結した譲渡と受理プロトコルであり，要求があれば売手も含み，その合意により，合格譲受人は本プロトコルの一方となり，基本的には本プロトコルの添付ファイルVの形式を採用する.

“弁護士費”とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士のすべての合理的な費用と支出を意味する。

“利用可能な期限”とは、任意の決定された日付において、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、この基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されるか、または、各場合において、その日付まで含まれておらず、疑問を生じない。5.07(D)節により“産出期”の定義から削除されたこのような基準の任意の基準期間.

“基準”は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照金利またはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、以前の基準金利の代わりに5.07(A)節に基づいて適用された基準置換を意味することを前提とする。

“基準書き換え”とは，任意の基準変換イベントに対して，総和が：であることである

(A)行政エージェントおよび売り手が選択した代替基準金利を適切に考慮し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関が金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時ドル建ての銀団信用スケジュールの現在の基準の代わりに基準金利を決定するための任意の進化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行、および(B)関連する基準代替調整；しかしながら、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他の取引文書の場合、下限とみなされる。

基準置換調整“とは、適用可能な任意の利用可能な基準価格、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の適用可能な基準線置換基準について、(I)任意の選択または提案された利差調整を適切に考慮するために、行政エージェントおよび売り手によって適切に考慮されるか、または関連する政府機関によって適用される調整されていない基準を用いて基準を置換するために、または(Ii)任意の発展において、または当時盛んに行われている利差調整の市場慣行を決定した後に選択されるための方法を意味する。基準を米ドル建て銀団クレジット配置の適用可能な未調整基準で置換するための、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法。

“基準交換日”とは，そのときの基準に対して次のイベントが発生する最初の1つである：

(1)“基準移行イベント”が第(1)または(2)項を定義する場合、(A)本明細書で言及された公開声明または情報発行の日および(B)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とするか、または

(br}(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制機関が基準(またはその構成要素)の管理者のために基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を決定し、発表することを意味するが、このような非代表性は、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定され、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準書が提供され続けても、このような非代表性は、(C)項に記載の最新の声明または出版物を参照して決定される。疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

基準変換イベントとは，そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することである：

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準の利用可能な基調を提供し続けることはない

基準(またはその構成要素)；

(br}(2)規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報の発行、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない；または

(3)規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者は代表的ではないか、または指定された未来の日までは代表的ではない。

は、任意の基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、基準については、“基準遷移イベント”が発生したとみなされる。

基準遷移イベントに関して、“基準移行開始日”とは、(A)適用される基準変更日および(B)基準遷移イベントが公開宣言または発表予想イベントの情報である場合、そのイベント予想日の90日目前(または予想イベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、その宣言または発行日)のうちのより早い日を意味する。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日からの期間(ある場合)(X)であり，基準交換日の場合，本プロトコル項の下と5.07節のいずれかの取引ファイルのためのすべての目的を交換する基準がない場合，および(Y)基準置換が本プロトコル項の下でのすべての目的と第5.07節のいずれかの取引ファイルに従ったときの基準に置き換えられた時間である.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“受益所有権条例”はアメリカ連邦法規第31編1010.230節を指す。

“BHC法案附属機関”の意味は，USC第12章第1841(K)条の用語“附属機関”と同じであり，その解釈に基づいている。

“受取手形”とは、いつでも、領収書または手形が債務者に送信された任意の売掛金を意味する。

“取締役会”とは，誰にとっても，(A)どの会社にとっても，のことである

(B)任意の有限責任会社に属する場合は、その人の経理委員会であり、(C)任意の組合に属する場合は、その人の一般パートナーの取締役会であり、及び(D)任意の他の場合、機能上前述の者に相当する。

“営業日”は、以下のいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)：(A)ジョージア州アトランタまたはニューヨーク州ニューヨーク州の銀行が許可されていないか、または閉鎖を要求されていない日、および(B)“営業日”のこの定義がTSIRで計算されるべき資本または投資収益を支払うために使用される収益率も米国政府証券営業日である。

“計算期間”とは、MSC会計月の初日から会計月の最終日まで、会計月の最終日を含む各期間を意味するが、初期計算期間は、決済日から決済日が存在する会計月の最後の日を含み、含まれる期間でなければならない。

任意の買い手の場合、“資本”とは、買い手が第2条に記載されたすべての投資に従って売り手または代表売り手に支払われる総金額について、第2.02(D)または4.01節の規定に従って、そのような資本の減少、返却または返済によって時々分配および適用される入金を差し引くことを意味する。しかし、その資本が任意の分配によって減少し、その後、その分配の全部または部分が撤回されたか、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、その資本は、そのような分配が行われていないように、その撤回または返送された分配の金額に従って増加しなければならない。

“資本保証金額”とは、任意の確定時間において、(A)当時の調整後の集合純残高から(B)当時の要求準備金を引いた額に等しいことです。

“資本カバー赤字”とは，確定したいつでも，(A)当時の資本総額が(B)その時間の資本カバー金額を超えた金額である.

“資本決済日”とは、いかなる開示資本カバー率赤字の決済報告書交付後の第2営業日であり、行政エージェントは自己償却日からその後の各営業日を“資本決済日”に指定する。

株式“とは、誰にとっても、その人の株式のすべての株式、権益、参加またはその他の等価物(どのように指定されても、投票権の有無にかかわらず)、期日後に発行または発行または取得されていないものにかかわらず、普通株式、優先株、有限責任会社の会員権益、共同企業の有限または一般共同権益、信託権益、他の非法人団体の権益、承認持分証、オプションまたは他の権利を含み、当該人または引受権証の株式株式(または他の所有権または利益権益)を購入または取得することを意味する。当該人に当該株式(またはそのような他の権益)またはそのような所有権権益の任意の他の等価物を購入または取得する権利またはオプション。

“利得所有権証明”とは，どの売手にとっても，購入者が受け入れ可能な形式と実質的な証明書(行政エージェントが自ら決定して時々修正または修正すること)であり，他の事項を除いて，売手の所有者の利益を証明することである.

“法律変更”とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変更、またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更のうちの1つを意味する

政府当局または(C)任意の政府当局は、(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行するが、本条例に逆の規定があっても、(W)はリスクに基づく資本基準、資本充足率基準、資本維持：規制資本、公認会計基準の修正への影響、資産保証商業手形計画の合併、その他の関連問題は、2009年12月15日に米国銀行監督管理機関によって採択され、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、基準または指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関によって公布されたすべての要求、規則、基準または命令は、いずれの場合も、バーゼル銀行監督委員会による“バーゼル合意III：より弾力性のある銀行および銀行システムのグローバル規制枠組み”(改正された、追加、他の方法で修正または置換)、いずれの場合も“法律変更”とみなされるべきであり、その公布、通過、または発行日にかかわらず。

“支配権変更”とは、(A)(I)許可投資家を除いて、任意の“個人”または“グループ”(1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”)第13(D)および14(D)節で使用されるこのような用語)が直接または間接的に“実益所有者”となることを意味する(取引法第13(D)-3および13(D)-5条で定義される)。(2)MSC取締役会は、もはや多数の留任取締役から構成されていないか、または(3)MSCは、発起人が発行され、発行された株式に代表される総一般投票権の100%(100%)の株式をもはや直接的または間接的、実務的または登録的に所有していないか、または(4)MSCは、もはや直接的または間接的、実益的または記録的に所有されていない。会員権益は売り手の発行済み及び発行済み株に代表される一般投票権の総和の100%(100%)を占める。

“締め切り”とは2022年12月19日のことです。

“法規”とは1986年の“国内税法”とその下の規則であり、各部が時々改正または改正されている。

“受取口座”とは、本プロトコル別表Bに記載されている集中口座、預金口座、ロックボックス決済口座または同様の口座に入金または入金された各集中口座、預かり口座、ロックボックス決済口座または同様の口座を意味する(このような口座は、本プロトコル条項に従って随時任意の受託口座の閉鎖または開設によって修正されることができる)

“受取銀行”とは、いつでも受取口座やロックボックスを開設する任意の銀行のことです。

“入金”は、任意の売掛金について、当該売掛金に関連するすべての現金入金及び他の現金収益を意味し、これに関連するすべての利息、財務費用又は他の関連金額、及び当該売掛金に関連する保証に関するすべての現金収益を含む。

“承諾”とは，どの買手にとっても，その人が本プロトコルによりすべての投資について支払うことを義務付けた最高資本総額であり，合併後となる

付表Aまたはそれに応じて買手となるプロトコルでは，その金額は，(I)13.03節の任意の後続譲渡または第2.02(E)節の施設制限の低減に応じて修正されるか，(Ii)は，別表Aの書面改訂および売手，プロバイダ，行政エージェント，買手が第2.02(G)節の要求に従って実行する“施設制限”の定義によって増加することができる.文脈が必要であれば、“承諾”とはまた、買い手が本プロトコルに従って本プロトコルの下の投資に資金を提供する義務を意味する。

“増加承諾”の意味は第2.02(G)節を参照.

“コンプライアンス機関”とは、(A)米国財務省/外国資産規制事務室、(B)米国財務省/金融犯罪法執行ネットワーク、(C)米国国務省/国防貿易規制局、(D)米国商務省/工業·安全保障局、(E)米国国税局、(F)米国司法省、(G)米国証券取引委員会を意味する

“濃度制限”とは，いつでも：である

(a)債務者が政府当局のすべての集合入金である場合、合計は合格受取金の5.00%である

(b)すべての未払込日について、その元の請求書日の91~120日後の共同入金について、合計で合格入金の10.00%であった

(c)同じ債務者とみなされる受取プールおよびその関連側(例えば、ある)上の任意の単一債務者の場合、その額は、(1)単一の義務者およびその関連側が不足している債権プール内の条件に適合する売掛金の未返済残高総額(例えば、ある)に(Ii)を乗じて、現在標普およびムーディによって短期無担保債務格付けを与えているこのような債務者に適用される以下の集中限度額に等しい(または格付けがない場合、同値な長期無担保優先債務格付けのみを指す)

標準普短期格付け/長期格付けに相当する	ムーディーズの短期格付け/長期格付けに相当する	合格売掛金の許容割合
A-1+/AA-	P-1/Aa3	20.00%
A-1/A	P-1/A2	15.00%
A-2/BBB+	P-2/Baa1	10.00%
A-3/BBB-	P-3/Baa3	5.00%
A-3/bbb未満、またはスタンダードプールまたはムーディーズによって評価されていない	P-3/Baa 3未満であるか、標準プールまたはムーディ評価を受けていない	2.50%

；ただし、条件は、(A)任意の債務者が別々の格付けを有する場合、適用される格付けは、2つの格付けのうちの1つであること、(B)任意の債務者が格付け債務者でない場合、適用される濃度制限は、前の表の最後の行に列挙された制限であるべきであること、および(C)売り手が時々要求を出したとき、買い手は、特定の債務者およびその関連側がより高い割合の適格入金に同意することを自ら決定することができる(各金額は、より高いパーセント計算、すなわち“特別集中制限”を使用する)ことである。行政エージェントが売り手に5(5)日以上の書面通知を行った後，買い手の指示(ただし通常適用される濃度制限を下回ってはならない)に応じて，その合理的な信用判断において任意の特殊な濃度制限を低下させることができることは言うまでもない

“適合変更”とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、管理または業務変更(“バックアップ基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“収益期間”の定義または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間中の適用性および長さ、ならびに他の技術、行政または動作事項)をレビューすることは、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定された本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政的方法)。

“総合利息カバー率”とは、任意の期間において、(A)この期間の統合EBITDAと(B)その間の総合利息支出との比率を意味する(本定義で使用される、本プロトコルで別に定義されていない用語は、高度信用プロトコルにおける定義が締め切り時に有効であり、高度なクレジットプロトコルまたはその中に含まれる任意の他の定義の定義の任意の修正、再記述、補足、または他の修正は考慮されておらず、本プロトコル項の下の必要な買い手が書面で同意しない限り)

“総合レバレッジ率”とは、任意の期間の最後の日、(A)その日の総合総債務と(B)その間の総合EBITDAとの比率を意味する(本定義で使用される、本プロトコルでは別途定義されていない資本化用語は、高度なクレジットプロトコルにおいて有効であると定義されており、高度なクレジットプロトコルまたはその中に含まれる任意の他の定義条項におけるこのような定義の修正、再説明、補足、または他の修正は考慮されていない)

“留任取締役”とは，締め切り当日の取締役と互いの間の取締役であり，(X)上記他の取締役の取締役指名が当時留任取締役の少なくとも過半数の推薦を受けたこと，または(Y)上記取締役の任命が当時留任取締役の少なくとも過半数の承認を得たことを前提としている.

“契約”は、任意の売掛金プールについて、すべての契約、手形、合意、レンタル、領収書、手形または他の文書を指し、これらの契約、文書、合意、レンタル、領収書、手形または他の文書から売掛金プールを生成するか、またはそのような受取プール証拠または債務者に基づいて当該売掛金プールに支払う義務があるか、または当該売掛金プールについて支払う義務がある証拠を意味する。

任意の売掛金プールに対して、“契約希釈”とは、領収書または他の契約に規定されている任意の前払い割引、クレジットカード手数料または一括購入リベートを適用することを意味します。

“制御プロトコル”とは、売り手、プライマリサービス機関、または発信者のさらなる同意を必要とすることなく、直接または売り手である譲受人が、売り手、プライマリサービス機関または発信者のさらなる同意を必要とする管理エージェントの委託者としての管理エージェントの指示を受ける行政エージェントが合理的に受け入れるプロトコルを意味する

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、その解釈に基づく“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する

“貸項”とは、任意の売掛金に対して、その元のインボイス金額を減少させる任意の貸項通知書または他の貸金調整を意味する

“信用状と受取政策”とは、発起人が本プロトコルに従って修正して締め切りに発効し、添付ファイル6に記載されている売掛金信用状と受取政策と慣行を意味する。

“締め切り”とは，任意の確定日において，初期締め切りが2022年12月15日であれば，最近終了した計算期間の最後の日である.

“未清算日数”とは，どの日までの金額であり，(A)91に(B)を乗じて(I)を最近までのすべての売掛金総額で割ったものであり，(Ii)その締め切りまでの3(3)個の計算期間内に発生した売掛金総額で割る.

任意の売掛金に対して，“借方”とは，その売掛金の伝票金額，およびその伝票金額の任意の借方調整または他の増加を意味する.

“入金と見なす”とは，売主が売掛金プールで発生した任意の償却により売掛金プール集合として受け取ったとみなされたすべての金額の総和である.“希釈”定義(A)-(D)条項の場合，売手は受信した受取金額はそれによって減少した売掛金残高に等しいとみなされ，“希釈”定義(E)条項の場合は，その受取金の残高に等しくなければならない.

“デフォルトレベル比率”とは，任意の締め切りまで小数で表される比率であり，計算方法は，(A)イニシエータが締め切り終了の最後の4(4)財政月以内に発生する総売上に，(Ii)イニシエータが締め切り前の5番目の締め切りの財政月内に発生する総売上高の50%を加え，(B)集合純残高で割る

この締め切りまでです。

“違約率”とは、償却イベントが存在し持続しているいずれかの日に、年間収益率が(A)予備基本金利プラス(B)適用保証金プラス2.00%の和に等しいことを意味する。

“違約比率”とは，任意の締め切りまでの比率(パーセンテージで表す)であり，計算方法は，(A)その締め切りを含む計算期間内に違約売掛金となる総額を，(B)発起人が締め切りまでの計算期間の前7(7)会計月の計算期間内に発生する販売総額で割る.

“デフォルト権利”は12 C.F.R.§252.81，47.2または384.1節で与えられた用語の意味を持ち，適用状況に応じて解釈すべきである.

“違約売掛金”とは、(A)債務者が破産事件に遭遇した受取金、(B)発起人の信用状及び受取政策に基づいて、回収できないとして解約された売掛金、又は(C)予定期限日から150日以上未未払いの未払い入金をいう。本プロトコルについては，違約売掛金総額の計算方法は，(I)二次トリガイベントが存在する場合には，合計帳簿先から100%の合計帳簿齢貸方を差し引くべきである，(Ii)一次トリガイベントが存在する場合には，合計帳簿齢借方から50%の合計帳簿齢貸方を差し引くべきであり，(Iii)I級トリガイベントも二次トリガイベントも存在しない場合には，合計帳簿先から合計帳簿齢貸方の0%を差し引くべきである

第2.05(B)項に別段の規定があることを除き、“違約買い手”とは、(A)本契約の規定によりその投資に資金を提供する必要がある2営業日以内にその投資に全又は一部の資金を提供することができなかったいかなる買い手であっても、当該買い手が行政エージェント及び売り手に書面で通知しない限り、当該失敗は、当該買い手が融資前の1つ又は複数の条件(各条件の前例、及び任意の適用可能な潜在的な償却事件又は償却事件が当該書面で明確に指摘されていないこと)が満たされていないことを認定するためである。(B)行政エージェント及び売り手に書面で通知され、本プロトコルの下での出資義務を履行しようとしないこと、又はこれについて公開声明を発表したこと(書面又は公開声明が、買い手が本プロトコルの下の投資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、買い手の善意の決定に基づいていること、すなわち融資の前提条件を満たすことができないことを宣言する(この条件及び任意の適用可能な潜在的な償却事件又は償却事件は、この書面又は公開声明で明確に指摘されなければならない)。行政代理又は売り手が書面で請求してから3(3)営業日以内に、本契約項下の所期融資義務を履行することを行政エージェント及び売り手に書面で確認する(当該買い手が行政エージェント及び売り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約買い手ではなくなることを条件)、又は(D)直接又は間接的な親会社が(I)連邦破産法又は任意の他の適用される破産、債務不履行の手続の標的となっていること, 一般に債権者権利に関連するまたは制限債権者の権利の再編成または他の同様の法律、または(Ii)債権者または同様の再編またはその業務または資産の清算を担当する者、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、またはその買い手またはその直接的または間接的な親会社が、その同意またはを促進または表明するための任意の行動を取っているか、またはそのような身分で行動する他の州または連邦規制機関を含む、または(Ii)債権者またはその直接的または間接的な親会社は、その同意またはを促進または表明するための任意の行動を取っている

このような手続きを黙認したり、任命したり、破産したり、満期債務を返済することができないか、または満期債務の返済ができないことを書面で認めたり、債権者の利益のための一般譲渡を行ったりする。しかし、買い手は、政府当局による当該買い手またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分の所有権または買収によってのみ違約買い手となってはならず、その所有権権益が米国国内裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当命令の強制執行から買い手を引き起こさないか、または買い手(または政府当局)が買い手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを許可しない限り、買い手は違約することはできない。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた買い手が違約買い手であるとの決定及びその発効日に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ当該買い手は違約買い手とみなされ(第2.05(B)節の規定を受けて)、行政代理人が書面通知において当該決定を確定した日から違約買い手と見なし、この書面通知は、行政代理人が当該決定を下した後直ちに売り手及び他の買い手に交付すべきである。行政エージェントは，買手が違約買手であるという結論を得ることができず，違約買手を構成するいかなる買手に対する売手の権利と救済措置を制限すべきではない

“延滞比率”とは、いつでも、(A)当時のすべての滞納入金の総額(“滞納未収”の定義で計算された)を(B)当時のすべての未済入金の未返済残高で割った割合に等しいことです。

“延滞売掛金”とは、予定していた満期日から90日以上も全部または一部支払われていない売掛金のことです。本プロトコルについては，延滞売掛金総額の計算方法は，(I)二次トリガイベントが存在する場合には，総帳票先から100%の合計帳簿齢貸方を差し引くべきである，(Ii)一次トリガイベントが存在する場合には，合計帳簿齢借方から50%の合計帳簿齢貸方を差し引くべきであり，(Iii)I級トリガイベントも二次トリガイベントも存在しない場合には，合計帳簿先から合計帳簿齢貸方の0%を差し引くべきである

“償却”とは、(A)任意の欠陥または拒絶による商品またはサービス、任意の現金割引または発起人またはその任意の付属会社の任意の他の調整(任意の入金の結果を除く)、または任意の政府または規制行動の結果、(B)債務者の任意のクレームに対する任意の相殺(そのクレームが同じまたは関連または無関係な取引に由来するか否かにかかわらず)、(C)任意の保証クレーム、リベートまたは返金、(D)その金額の任意の誤った陳述を意味する。または(E)7.01(N)節、7.01(O)節、7.01(P)節、7.01(Q)節、7.01(S)節、または7.01(T)節のいずれかに基づいて、このようなレジ池に関する任意の不実陳述；しかし、“希釈”は貸金証明書を含むべきではなく、すなわち予定されていた期日を延長していない同じ日に再開票または訂正し、このような再開票または訂正を記録し、報告することができる。

“希釈レベル比率”とは，任意の締め切りまでの比率(小数で表す)であり，その計算方法は，(A)イニシエータが締め切り終了の計算期間中に発生する総売上高の100%に，(Ii)イニシエータが締め切りまでの締め切りが終了した計算期間に生じる総売上高の50%の総和を加え，(B)締め切りまでの純集合残高で割る，である

“償却比率”とは，どの締め切りまでの比率(パーセンテージで表す)であり，その計算方法は，(A)希薄化( 以外)により減少した未償還元本残高総額である

契約償却)締め切りまでの計算期間内に，(B)イニシエータが締め切り前の2(2)個の計算期間が終了した計算期間内に発生する総売上を差し引く

“希釈備蓄”とは、任意の計算期間において、以下の積(パーセンテージで表す)：(1)前の締め切りの調整希釈比率に2.0倍、(2)前の締め切りの希釈揮発性成分に(B)前の締め切りの希釈レベル比率を乗じた総和を加える。

“希釈変動率構成要素”とは、いつでも、(I)(A)最近終了した12会計月中に最も高い3会計月の転動平均希釈比率と(B)調整希釈比率との差と(Ii)分子とが本定義(I)(A)で計算された額に等しく、その分母が本定義(I)(B)で計算された額の分数との積(パーセントで表される)に等しいことを意味する

“ドル”と“$”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す

“管轄日”とは，行政エージェントが9.03節により任意の受取銀行に排他的制御通知を提出した日である.

“合格譲受人”とは、アメリカ合衆国またはその任意の州で組織された任意の商業銀行または非銀行金融機関を意味し、総資産が1，000，000，000ドルを超える任意の保険会社、貯蓄銀行または貯蓄および融資協会を含むが、前述はMSCの任意の子会社または付属会社を含まない。

“合格売掛金”とは売掛金プール：

(B)(A)債務者(I)制裁対象国でない制裁個人または政府当局，(Ii)発起人または売り手ではない付属会社，(Iii)(A)アメリカ合衆国または(B)カナダを居籍とし，(Iv)破産事件を受けていない；

(B)(1)非滞納入金，(2)発起人の信用状と受取政策に適合しており，なくても不良債権として販売すべきではない，(3)非債務者が不足しており，かつ当該債務者が借りているすべての売掛金総額の50%以上が延滞入金である，

(C)元の領収書の日付から120日以内または買い手が合理的に合意した後の日付内に満期になった，

(D)はすべての適用司法管轄区UCC第9-102節で定義される“アカウント”または“無形支払い”，

(E)ドル建てで、アメリカにあるロックボックスまたは受取口座にドルのみで支払います。

(F)請求書によって証明され、当該入金と共に十分な効力および効力を有し、関連債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて債務者に対して強制的に実行することができるが、そのような強制執行は、関連する適用される破産、破産、再編、または他の同様の法律の制限を受ける可能性がある

一般的な衡平法の原則に基づいて債権者の権利を制限する(衡平法訴訟で強制執行を求めるか、法的に強制執行を求めるか)，

(G)は契約によって生成され，この契約には特定の金額を支払う義務が含まれているが，イニシエータが貨物を販売したりサービスを提供したりすることが条件である，

これに関連する契約は、いかなる実質的な点においても、この契約に適用されるいかなる法律(高利貸し法、連邦真の融資法および連邦準備委員会のZ条例、D条例およびB条例、ならびに任意の裁判所、仲裁人または他の管轄権を有する行政、司法または準司法裁判または機関の適用判決、法令、禁止、令状、命令または訴訟方針を含む)に違反せず、それに関連する契約の任意の部分は、このような法律に違反していない

(I)信用状と受取政策のすべての適用要求を実質的にすべて満たしている，

(J)イニシエータの正常な業務過程で生成された，

(K)は，イニシエータ以外の誰(全部または一部)ではなく，イニシエータが関連債務者に貨物を売却したりサービスを提供したりすることによってのみ生成される，

(L)(A)任意の解約権または相殺権、または(B)発起人の任意の現在の主張に対する債務者の反要求または他の抗弁(高利貸し法違反によって生じる抗弁を含む)または任意の他の留置権の制約を受けない(すなわち、権利、請求または抗弁を有する債務者は、その発起人の関連者のための権利請求または抗弁ではなく、発起人のための直接の債権者のための)。また、債務者は、発起人に対して、販売により入金された貨物又は商品の買い戻しを促す権利がない(契約に基づいて実行される販売割引又は契約条項に従って返送される瑕疵貨物を除く)。ただし、条件は、(1)当該撤回、相殺、反請求、抗弁又は買い戻し権利が当該受取池の未弁済残高の一部にのみ影響を与える場合、当該未弁済残高のうち影響を受けていない部分(すなわち、未弁済債権の金額又は債務者が発起人と相殺する権利を有する金額)の範囲内で、当該受取池は合格した売掛金と見なすことができる。しかし、このような係属中のクレームまたは相殺を超える合同入金の部分は、合格売掛金に計上され、(2)任意の債務者の共同売掛金には、発起人からの任意の売掛金(それによって債務者の売掛金に対する潜在的な相殺が生じる)があれば、合格売掛金と見なすことができ、前提は、債務者が書面合意に基づいて行政代理人を満足させる形で実質的に同意したことを前提とすることである。これ以上の, 二次トリガイベントが存在し続けている限り、本条項(L)は、上位20人の債務者の売掛金にのみ適用される。

(M)発起人はすでにその要求履行された受取金について履行し、その方面のすべての義務を十分に履行し、適用義務者がこの支払いについて支払う以外、誰もこれについて更なる行動をとる必要はない、

(N)発起人は“販売プロトコル”によって売り手に有効に譲渡されたすべての権利、所有権、および権益を所有し、売り手はそれに対して良好かつ市場価値のある所有権を持ち、いかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない、および

(O)発起人およびホスト事業者は、行政エージェントまたは適用された受託銀行に譲渡された制御プロトコルによって制約されたロックボックスまたは受取口座への支払いを要求し、行政エージェントを受益者とすることに直接同意する。

“ERISA”は、高度なクレジットプロトコルで指定された意味を持っています。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産すること、または満期時に支払いが一般的に無力であること、または書面で債務の返済を無力または拒否すること、またはその人の申請、同意または黙認が、その人またはその任意の財産のための受託者、係または他の委託者を指定すること、または債権者の利益のための一般的な譲渡を意味する。代替的に、そのような申請、同意、または黙認がない場合、その人またはその任意の財産の大部分のために、受託者、係、または他の委託者を指定し、その人が売り手でない限り、60日以内に解除されない；または、その人が破産手続きを開始していない場合、その人が破産手続きを開始していない場合、その人は同意または黙認するか、または(その人が売り手でない限り)60日以内に解除されない；その人は、上述した任意の行動を許可または促進するいかなる行動をとるか

“取引法”とは、時々改正または他の方法で改正された1934年の証券取引法を指す。

税を含まない“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する任意の税金、または任意の買い手への支払いから控除または控除を要求する任意の税金を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税(またはその任意の政治的分岐)、または(Ii)他の関連税の場合、(Ii)他の関連税。(B)買い手については、1つの投資、受取金又は承諾における適用権益について、当該買い手又は当該買い手の口座に支払う米国連邦源泉徴収税は、(I)当該買い手が当該投資、受取金又は承諾中の当該等の権益を取得し、又は(Ii)当該買い手がその融資事務所を変更した日に発効する法律に基づいて徴収されるが、いずれの場合も、当該等税項に関する金額は、当該買い手の譲渡者又は当該買い手が本契約の一方となる直前又は当該買い手がそのローン事務所を変更する直前の当該買い手に支払わなければならない。(C)任意の買手は、5.03(F)、5.03(G)または5.03(H)節に納められた税金、および(D)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税を遵守できなかった。

“施設口座”とは、売り手が時々書面で指定された売り手名義で開設される可能性のある口座のことです。

“施設限度額”とは，2.02(E)節により時々低下する300，000，000ドルである.ローン限度額における未使用部分への引用とは、任意の確定時間において、(X)当時のローン限度額から(Y)当時の総資本を引いた額に等しいことである。

“施設終了日”とは，(I)予定終了日と(Ii)償却日のうちの早いものである.

“FATCA”とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の適用可能な合意、および任意の財政または規制を意味する

政府当局間の任意の政府間協定、条約または条約によって採択された立法、規則またはやり方に基づいて、“規則”のこれらの章を実行する。

“連邦破産法”とは、改正された“米国破産法”第11章とその任意の後続法規を指す。

“連邦基金金利”とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)に基づいて計算された金利を指し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利と(B)下限のうち大きい者として公表される。

“連邦準備銀行”とは、1913年の“連邦準備法”によって作成された連邦準備システムの地域的銀行、すなわち米国の中央銀行システムを指す。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

“料金箱”とは、売り手と買い手との間のいくつかの料金手紙を意味し、日付は締め切りであり、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“料金”とは、料金状によって支払われるべき任意の費用のことです。

“最終支払日”とは、償却日またはその後の日を意味し、その日または後に、(I)総資本がゼロに低下し、総収益が全額支払われたこと、(Ii)他のすべての売り手債務が全額支払われたこと、(Iii)本契約および他の取引文書項目の下で買い手および任意の他の補償者または影響を受けた者のすべての他の金額が全額支払われたこと、および(Iv)すべての修理費が全額支払われたことを意味する。

“融資費用”とは、契約について、債務者がその契約に基づいて借りた任意の融資、利息、滞納金、または同様の費用を意味する。

財政四半期とは、例年の10月1日から12月31日まで、1月1日から3月31日まで、4月1日から6月30日まで、7月1日から9月30日までのことです。

“下限”とは毎年ゼロ金利(0.00%).

“40法案”とは、時々改正または他の方法で改正された1940年投資会社法またはその任意の後続法案を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカで一貫して適用されている公認会計原則とやり方のことです。

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州または他の政治地域、その任意の中央銀行(または同様の通貨または規制当局)、政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または任意の裁判所を含む政府に関連する任意の機関または実体、および株式または資本所有権または他の方法によって上記のいずれかの人によって所有または制御される誰かを意味する

“担保債務”は3.01節に規定する意味を持つ。

“ヘッジ契約”シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、スポット契約、または任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の選択を締結することを含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連確認書が、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコルの条項および条件によって規定または管轄されている

“負債”は高度なクレジットプロトコルで指定された意味を持っています。

“賠償を受ける側”の意味は12.01(A)節で述べたとおりである.

“保証税”とは、販売者が任意の取引伝票項目の下の任意の義務、または売り手が任意の取引伝票項目の下の任意の義務のために支払う任意の金のために徴収される税を意味するが、免税は含まれていない。

“独立取締役”とは、売り手の取締役を意味し、その売り手は自然人であるべきであり、(A)その人が委任されたとき、または過去5(5)の年内の任意の時間に、その人は売り手の取締役であってはならない：(I)以下のいずれかの者(総称して“取締役”と呼ぶ)の役員メンバー、上級職員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャーまたは付属会社：総サービス業者、発起人、または彼などのそれぞれの任意の連属会社(売り手またはMSC共同会社としての他の特別な目的エンティティを除く)、(Ii)任意の取締役または売り手のサプライヤー、(Iii)売り手または任意の独立取締役の実益所有者(この個人が独立取締役に委任されたとき、またはその後の任意の時間)、売り手または一般投票権を有する任意のMSC群の任意の未行使メンバー資格または他の持分の実益所有者、(Iv)任意の取締役、上級職員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、および(Iv)コントロールまたは任意の役員、上級職員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、任意の取締役グループまたは売り手の連合会社またはサプライヤー、または(V)任意のMSCグループまたは売り手の任意の取締役の直系親族、上級職員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、付属会社またはサプライヤー；(B)3(3)年以上証券化および/または構造融資取引に従事する特殊な目的ツールのために独立取締役または独立取締役を務めた経験と、(C)Global Securitiization Services，LLC，Lord Securities Corporation，Amacar Group LLC，CT Corporation，Corporation Service Company，KRH Staffing，LLC，NCRに雇われた経験, メプルズ信託サービス(デラウェア州)有限会社又はその正常な業務過程において証券化及び/又は構造融資取引に従事する特殊な目的担体のために独立取締役又は独立取締役サービスを提供する他の個人、及びそのそれぞれの相続人。この定義に関して、“制御”という言葉は、議決権のある証券または通常の共同企業または管理メンバーの権益を直接または間接的に所有することによって、契約または他の方法で直接または間接的に誰かの管理層または政策を指導または誘導する権力を持つことを意味する。

“売掛金初期明細書”とは、決算日までにすべての売掛金を表示するリストであり、このリストは添付表Dとして本リストに添付されています。

“破産手続き”とは、(A)任意の裁判所または他の裁判所で審理される任意の事件、訴訟または手続きを意味する

債務者の破産、再編、破産、清算、接収、解散、清算または救済に関連する政府当局、または(B)米国連邦、州または外国の法律(“連邦破産法”を含む)の各条項に基づいて、ある人の債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、またはある人の債権者のための任意の資産の合成、整理、またはその債権者またはその任意の大部分の債権者のための他の同様の配置

“税待遇志向”の意味は13.14節を参照。

“中間報告”とは、実質的に添付ファイル4に示すような報告のことです。

“投資”とは，買手が2.01(A)節または2.02節により売手に支払う任意の資本である.

“投資要求”とは，売手が2.02(A)節の規定に従って署名して行政エージェントと買手に渡す手紙であり，基本的には本契約添付ファイルIの形式を採用している.

“法律”は、法律の効力があるか否かにかかわらず、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理を含む、国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、法規および行政または司法前例または当局を意味する

LCR証券“とは、”流動性カバー率：流動性リスク計量基準“(FED，79 FED)”最終規則“第_32 I(Viii)段落に示される任意の商業手形または証券(MSCまたは公認会計原則に従ってMSCに発行される合併子会社の発起人である株式証券を除く)を意味する。登録する.第千九百七十七条第六百四十四条及び以下(2014年10月10日)。

“一次トリガイベント”とは、任意の決定日において、その日付までの連続する4つの会計四半期の総合レバー率が、本プロトコル10.01(L)条で許容される最高比率の0.25よりも高いが、この最高比率の0.50を下回ることを意味する。

“二次トリガイベント”とは、任意の決定日において、その日付までの連続する4つの会計四半期までの総合レバー率が、本プロトコル第10.1(L)節で許容される最高比率を下回ることを意味する。

“留置権”とは、任意の種類の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、担保権益、財産権負担、留置権(法定または非法定)、特典、優先権または押記(上記のいずれかに付与された任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、関連する司法管轄区域によって通過および有効なUCCによって提出された任意の融資または同様の声明または通知、または他の同様の記録または通知法規、および任意の性質のリースを含む)を意味する

“ロックボックス”とは、入金された支払いを検索して処理するために受取口座に関連するロックされたポスト毎に、別表Bに並列されていることである(したがって、本契約条項により、このスケジュールを随時修正し、任意のロックボックスを追加または削除することができる)，

損失準備金とは，いずれの計算期間においても，(A)2.0倍(B)12個の計算期間で最も高い3カ月スクロール平均違約率の積(百分率で表す) である

1つ前の締め切りまでに、(C)前の締め切りまでのデフォルトレベル比を乗じます。

“プロバイダ”は，本プロトコルのはじめに述べた意味を持つ.

“プロバイダ賠償金額”の意味は12.02節を参照されたい.

重大な不利な変化“とは、(A)売り手または(Ii)MSCおよび発信者の全体としての業務、財産、経営結果、または財務状態の重大な不利な変化を意味し、(B)(I)売り手および(Ii)MSCおよび発信者が全体として発信者として支払いまたは他の義務を履行する能力(財務能力を除く)；(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の合法性、有効性、または実行可能性。(D)行政エージェント(売り手、影響を受けた人および賠償者を表す)または売り手の売却済み資産または売り手担保の権益に対する地位、完全性、実行可能性または優先権、またはi受取の任意の主要部分の回収可能性。

重大な悪影響“とは、(A)売り手または(Ii)MSCおよび発信者の全体としての業務、財産、経営結果、または財務状態への重大な悪影響を意味し、(B)(I)売り手および(Ii)MSCおよび発信者が、発信者としての支払いまたはその所属取引ファイル項目の下の他の義務を全体的に履行する能力、(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の合法性、有効性、または実行可能性を意味する。(D)行政エージェント(売り手を代表する；影響を受けた者および賠償者を表す)または売却済み資産または売り手担保の権益に対する売り手の地位、完全性、実行可能性または優先権、または(E)受取プール内の任意のかなりの部分の回収可能性。

“毎月支払い日”とは、2023年1月16日から始まるMSCの日歴月当たり15日目(15日目が営業日でなければ、その後の次の営業日)を意味します。

“月次報告”とは，プライマリサービス機関が第8.03(J)(Iii)節に従って行政エージェントと買い手に提供する基本的に本契約添付ファイル3(適切に記入)形式の報告である.

“毎月報告日”は、2022年12月20日からの締め切り後の各日歴月の20日目(この20日が営業日でなければ、その後の次の営業日)です。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とそれに続く任意の国が認可した統計格付け機関を指す。

“MSC”は、本プロトコルの序文に規定されている意味を持っています。

“売掛金純額”とは，いつでも，条件に適合する売掛金のすべての売掛金の未清算総額を指し，各債務者及びその関連者のすべての売掛金を差し引いた未清算総額(ある場合)が，その債務者及びその関連者(ある場合)又はそのような債務者の集中限度額又は特別集中限度額を超える総額をいう

“算入”とは、の任意の日付より前の各計算期間の最後の営業日から計算することです

(I)当時売掛金の未返済残高総額が(Ii)当時の未返済資本総額の残高を超えていることを確認する.

“未格付け債務者”とは、スタンダードプールまたはムーディによってそれぞれA-3またはP-3より低い、またはスタンダードプールまたはムーディーズによって格付けされていない任意の債務者を意味する。

“独占制御通知”制御プロトコルについては，行政エージェントが当該制御プロトコルに規定されているまたは当該プロトコルに付加された形で関連受取銀行に通知し，その通知により，行政エージェントはその独占的権利を行使し，当該制御プロトコルに従って適用される入金口座やロックボックスに格納されている資金の処分を指示する.

“義務者”とは、契約に基づいて支払い義務を負う人のことです。

“組織文書”とは、誰かの会社証明書又は定款、定款、共同協定、組織定款大綱と定款、有限責任会社協定及び/又は経営協定、株式名又は同様の組織文書、並びにその任意の許可株に適用されるすべての株主合意、議決権信託及び同様の手配を意味する

“イニシエータ”は初歩的な宣言で指定された意味を持つ.

“他の関連税”とは、任意の買い手にとって、その買い手と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金(買い手が署名、交付されたこと、当事者になること、担保権益の下での義務を履行すること、任意の取引文書に基づいて徴収または完全にすること、任意の他の取引を受領または強制すること、または任意の保証資本または取引文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)を意味する

“他の税”とは、交付、履行、強制実行または登録、任意の取引伝票下の保証権益または他の方法で任意の取引伝票に関連することによって生成されたすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、または無形税項を意味するが、譲渡に徴収される他の関連税は除外される。

任意の売掛金プールの“未返済残高”とは，その売掛金プールのいつでも未返済元本残高である.元金残高は、(I)入金プールのすべての借方に適用され、(Ii)入金すべきプールの任意およびすべてのローンに適用される純額でなければならない。

“参加者”の意味は13.03(D)節を参照.

“参加者名簿”は13.03(E)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”の意味は13.15節目。

“PBGC”とは、ERISA第4章小タイトルAによって設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)を意味する。

“パーセンテージ”とは、任意の決定された時間において、任意の買い手に関する1つのスコア(パーセントで表される)を意味し、(A)その分子は、(I)すべての約束が終了する前にである

本プロトコル項の下のコミットメント、または(Ii)本プロトコル項下のすべてのコミットメントが終了した場合、買い手は、その時間における未償還資本総額、および(B)その分母は、(I)本プロトコル項下のすべてのコミットメントが終了する前に、すべての買い手がその時間のコミットメント総額であるか、または(Ii)本プロトコル項下のすべてのコミットメントが終了した場合、その時間の総資本である。

“履行保証人”とはMSCのことです。

“履行承諾”とは、履行保証人が売り手とその譲渡者を受益者とし、本契約添付ファイル8の実質的な形で署名された、期日が締め切りであるある履行承諾を意味し、その条項に基づいて時々修正、再記述、または修正することができる。

“許可された投資家”シリーズとは、(A)ミッチェル·ジェイコブソン、(B)マージョリー·グシュウィンド·フィフソン、(C)エリック·グシュウィッド、(D)ステイシー·ベネット、(E)ミッチェル·ジェイコブソン、マージョリー·ゲシュウィンダー·フィワトソン、エリック·グシュヴェントまたはステイシー·ベネットの相続人、遺言執行人、管理人、遺言受託者、遺贈者または受益者を含むが、連邦、遺産、贈与または所得税の目的によって免税される、および(F)信託、商業、有限責任またはその他の会社、またはその所有者、またはその受益者を含む。Marjorie Gershind Feveron、Erik Gershind、Stacey Bennett、彼らの配偶者、直系子孫、およびその家族の任意の他のメンバー、およびそのような1つまたは複数の組織は、連邦税、相続税、贈与税、または所得税から差し引くことができる。

“留置許可権”とは、誰またはその資産についても、(A)税金または他の政府課金の留置権であり、その留置権は、当時滞納されていなかったか、またはその後罰金を支払う必要がなかったか、または適切な訴訟手続きにおいて誠実に異議を唱え、それぞれの場合、そのために十分な準備金を保持していたこと、(B)取引文書に基づいて設立された留置権、(C)公認会計原則に基づいて十分な準備金を保留し、実行または実行手続きを開始していない適切な訴訟手続きが誠意をもって争った留置権、(D)銀行家の留置権を意味する。受託口座内の現金入金のみについて存在する相殺権および他の同様の留置権は、このような留置権が制御プロトコルによって終了していない限り、(E)判決または裁決によって生じるいかなる留置権も、控訴または再審査の時間が満了してはならない、またはその人はいつでも誠実に控訴または再審査手続きを提起しなければならず、(I)公認会計原則に従って十分な損失準備金または他の適切な修正を維持し、(Ii)実行または実行手続きを開始していない。(F)売掛金のいずれかに対する任意の留置権は、販売契約に従って売却または譲渡(または売却または譲渡と言われる)の売掛金時または前に自動的に解除される。

“個人”とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、有限責任会社、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業または他の実体、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“計画”は高度なクレジットプロトコルで指定された意味を持つ.

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことです。生疑問を免除するために、集合売掛金は、販売された売掛金と未販売売掛金を同時に含まなければなりません。

“資本部分”とは，任意の買手とその関連資本に対して，その買手が特定の金利基準を参照して資金または維持を提供する資本部分である.

“潜在的な屋台イベント”とは、通知や時間の経過や両方を兼ねていなければ償却イベントを構成するイベントのことです。

“潜在販売終了イベント”とは，通知や時間の経過や両方を兼ねていなければ販売終了イベントを構成するイベントである.

“最優遇金利”とは、ある日、富国銀行がサンフランシスコ本社で時々発表したこの日に発効した“最優遇金利”を意味するが、“最優遇金利”は富国銀行の基本金利の一つであり(必ずしも等金利の最低者とは限らない)理解があり、このような融資の実金利を計算する根拠として、富国銀行が指定した内部出版物で公表された記録で証明されている。ただし，本定義上の規定に従って決定された最低税率が下限を下回る場合，本プロトコルでは，最低税率は下限に等しいと見なすべきである

“調達側”とは，調達側と行政エージェントごとである.

“買い手アカウント”は、任意の買い手にとって、本契約別表Eに列挙された適用アカウントを意味するか、または買い手が本契約項の下で買い手またはそのアカウントに支払いを受け取るために、時々書面で売り手および行政エージェントの他のアカウントに指定されることを意味する。

“買い手”とは、富国銀行、アメリカ銀行、全国協会、地域銀行、および“買い手”として本合意の当事者になるか、またはなる他の当事者のことです。

“適格財務契約”という言葉の意味は、“アメリカ法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の“適格財務契約”という言葉と同じ意味です。

“入金”とは、売り手(MSCの譲受人として)または発信者が売り手(MSCの譲受人として)または発信者としての任意の債務を不足しているか、または売り手、MSCまたは発起人が債務者または代表債務者から支払いを受ける任意の権利を意味し、債務者が発信元が貨物の売却またはサービス提供に関連するアカウント、動産手形、手形または一般的な無形資産を構成しているかどうかにかかわらず、これに関連する任意の財務費用、費用、および他の費用を支払う義務を含む。個別請求書またはプロトコルによって表される債務、他の義務および支払い権利を含み、任意の他の取引によって生成される債務、他の義務、および支払い権利からなるレジプールとは独立して、任意の取引によって生成される債務、他の義務および支払い権利を含む、いずれかの取引によって生成される債務、他の義務および支払い権利

“受取プール”とは、確定したいつでも、償却日前に販売契約に従って売り手に譲渡(または譲渡と主張)したすべての当時返済されていない売掛金(売掛金および未売売掛金を含む)を意味する。

任意の売掛金について、“記録”とは、当該売掛金およびその任意の関連担保および関連債務者に関連するすべての契約および他のファイル、帳簿、記録および他の情報(コンピュータプログラム、テープ、磁気ディスク、穿孔カード、データ処理ソフトウェアおよび関連財産および権利を含むがこれらに限定されないが含まれる)を意味する。

“削減通知”とは，売手が2.02(D)節の規定に従って署名して行政エージェントと買手に渡す実質形式が本契約添付ファイル2である通知である.

“登録簿”は13.03(B)節で規定された意味を持つ.

“関連保証”は任意の入金に適用される範囲のみを指す：

(I)売り手と発起人は貨物のすべての権利、所有権、利益(あれば)に対して、貨物の販売は入金が発生し、

(Ii)このような入金に関連する契約または他の方法に従って、そのような入金のために保証されるすべての融資声明および保証プロトコルと共に、そのような入金に関連する契約または他の方法に従って、そのような入金に保証されるすべての融資声明および保証プロトコルを保証することが目的である他のすべての保証権益または留置権およびその制約された財産(例えば、ある)

(3)すべての保証、信用状、保険および他の任意の性質の支援義務、合意または手配は、当該等の入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等の入金の支払いを随時支援又は保証する。しかし、償却日の前に、双方は、本契約または任意の取引文書に逆の規定があっても、発信者、売り手またはプライマリサービス機関は、任意の保証、信用状、保険または他の支援義務を行政エージェントまたは買い手に譲渡するか、またはその利益のためにまたは他の方法で行政エージェントまたは買い手に譲渡する行動をとるべきではなく、そのような譲渡または譲渡が誰の同意を必要とするか、または法律で禁止されている限り、理解し、同意する

(Iv)このような売掛金に関するすべてのサービス契約およびその他の契約と合意，

(V)このような受取に関するすべてのレコード，

(Vi)発起人または売り手は、各ロックボックスおよび売掛金および任意の制御プロトコルの下で、売り手を元の保証者とする任意の制御プロトコルに関連する各入金アカウントにおけるすべての権利、所有権および利益、ならびに

(Vii)上記の任意の項目のすべての報酬.

本プロトコルで使用される場合、用語“関連保証”はまた、販売プロトコルの下での売り手のすべての権利および救済措置、履行約束、および売り手を元の保証者とする各制御プロトコル、および上記のすべての事項の収益を含むべきである。

“リリース”の意味は4.01(A)節で述べたとおりである.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する。

“報告可能コンプライアンス事件”とは、MSC、発信者または販売者が制裁対象者になること、または起訴され、尋問され、調査または拘束されたこと、または規制または法執行官からの問い合わせを受けること、任意の反テロ法または任意の反テロ法に関連する任意の前提犯罪、またはその業務に関連する任意の態様が、実際または任意の反テロ法に違反する可能性があることに関連する事実または状況を意味する。

“代表”の意味は13.06(C)節を参照.

“必要資本額”には“販売契約”に規定されている意味があります。

“必要な買手”とは、すべての買手の約束総額の50%以上を占める1つまたは複数の買手を意味する(終了したと約束された場合、すべての買手が所有する総未償還資本の100%を占める買手を指す)、いずれの場合も、2つ(2)人以上の買手がいる場合、必要な買手は2(2)人の買手よりも少なくてはならない。

“必要準備金”とは，ある計算期間内のいずれかにおいて，(A)(A)(I)に必要な準備金の下限，収益率準備金とサービス準備金の和，および(Ii)損失準備金，収益率準備金，希薄準備金とサービス準備金の和に(B)その計算期間直前の締め切りまでの調整された集合純残高の積を乗じたものである

“必要備蓄係数下限”とは，いずれの財政月においても，(A)10%に(B)調整希釈比率と希釈レベル比率の積(百分率で表す)を加えた総和であり，いずれの場合も前の締め切りまでである.

責任ある従業員“とは、売り手の最高経営責任者、売り手の最高経営責任者、財務責任者、財務担当者、財務担当者または会社制御者総裁、ならびに行政エージェントへの通知において上述した任意の上級管理者または従業員によって指定された売り手の任意の他の上級管理者または従業員を指す。本プロトコルによって交付された、売り手担当従業員によって署名された任意の文書によれば、最終的には、売り手が必要なすべての会社、共同企業および/または他の行動を取ったと推定され、その責任従業員は、最終的に売り手を代表して行動すると推定されるべきである。

“責任者”とは、売り手のいずれか一方の最高経営責任者、最高経営責任者総裁、財務副総裁財務·会計副総裁、会社財務総監または首席財務官を指すが、いずれにしても、財務事項については、売り手の財務·会計副総裁、財務副総裁、会社財務総監または最高財務官を指す。

制限された二次支払い“とは、(1)任意のカテゴリの売り手が現在またはそれ以降に返済されていない任意の会員権益のために直接または間接的に支払われる任意の配当金または他の割り当てを意味するが、そのカテゴリまたは任意の一次売り手の会員権益のみで支払われる配当金を除く；(2)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、直接的または間接的に他の価値で任意の現在または後に返済されていない売り手の株式を購入または購入すること、(3)任意の元金、プレミアム(ある場合)または任意の利息、費用または他の費用、ならびに任意の償還、購入、退職、退職、を支払うことを意味する。(V)売り手は、管理費(実際に提供された管理サービスを補償するために発起人またはその関連会社に合理的な管理費を支払うことを除く)、(Iv)は、償還、購入、買い戻しまたはログアウト、または任意の未償還の引受権証、オプション、または他の権利の返還を得るために支払われる任意の金、(V)売り手に支払われる任意の管理費(発信者またはその関連側に支払われる合理的な管理費を除く)を支払う

“レビュー”は，本プロトコル第8.01(M)節で規定されている意味を持つべきである.

“販売プロトコル”の意味は予備声明の意味と同じである.

販売日“は、(A)成約日、(B)売り手の毎月の最終日、投資がその財政月内に発生した場合、(C)売り手の各財政四半期の最終日、および(D)売り手は、行政エージェントおよび買い手毎に事前に書面で通知することによって”販売日“として指定された翌日(ある場合)であるが、償却日の当日または後に販売日が発生してはならない。

“販売終了イベント”とは，販売プロトコルで定義されている“終了イベント”である.

“制裁を受ける国”とは、いつでも、それ自体(またはその政府)が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(キューバ、イラン、朝鮮、ロシア、シリア、ベネズエラ、クリミアを含む制裁締め切りまで)を指す。

“制裁を受けた者”とは、いつでも、(A)OFAC(OFACの特定国民及び阻害者リスト及びOFACの非SDN総合リストを含む)、米国務省、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国、国王陛下の財務省又は他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営され、組織又は居住している者、(C)以下の国が所有又は制御し、又はそのために行動すると主張する者を意味する。直接又は間接的に、(A)及び(B)項に記載のいずれか1人又は複数人は、制裁された者によるそのような法律実体の所有権に基づいて制裁対象とみなされる外国資産管制所の者、又は(D)船及び航空機を含む任意の制裁案により指定された任意の他の制裁対象を含む。

制裁とは、米国政府(OFACまたは米国国務省が管理する制裁を含む)、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関が以下の任意の司法管轄区で実施、管理または実行する制裁を含むが、これらに限定されない任意およびすべての経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸および制限、および反テロ法を意味する：(A)任意の売り手またはその任意の子会社または付属機関が存在するか、または業務を展開する任意の司法管轄区；(B)投資の任意の収益がその中で使用されるか、または(C)売り手の債務の償還がそこから得られる。

“予定終了日”とは2025年12月19日のことです。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその機関に代わる任意の政府機関を意味する。

“保証側”とは，個々の買手，それぞれの補償者，それぞれの影響を受けた人のことである.

“証券法”とは、時々改正または他の方法で改正された1933年の証券法を指す。

“担保物権”はUCC 9条に与えられた意味を持つ.

“売り手”は，本プロトコルのはじめに指定された意味を持つ.

“売り手担保”の意味は3.09(A)節で述べたとおりである.

“売り手保証”の意味は3.01節で述べたとおりである.

“売り手賠償金額”は12.01(A)節に規定されている意味を持つ.

“売り手義務最終満期日”とは，次の日付のうち早い日をいう：(I)予定終了日と(Ii)10.01節に規定する合計資本満期と対応の早い日，

“売り手義務”とは、売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って生成または本プロトコルまたはそのために意図された取引によって生成された、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに関連するすべての既存および将来の債務、支払義務、ならびに売り手の買い手、弁済者および/または影響を受けた者に対するすべての債務および義務(いずれにしても、生成、生成または証明、直接的または間接的、絶対的またはある、または満期または満期になるか、または満期になるか、または満期になるか否かにかかわらず)を意味し、売り手が売り手に対して保証するすべての義務、ならびに取引ファイルの下で満期または満了するすべての資本、収益、費用およびその他の金額を支払うことを含むべきであるが、売り手が売り手に対して保証するすべての義務、ならびに取引ファイルの下で満期または満了するすべての資本、収益、費用およびその他の金額を支払うことに限定されないが、これらに限定されない。費用、費用、賠償、またはその他)は、売り手に対する任意の破産手続の起動後に生じる利息、費用、およびその他の義務を含むが、これらに限定されない(それぞれの場合、その手続きにおける債権として許可されているか否かにかかわらず)

“売り手”とは，(A)売り手，および(B)MSCまたはその子会社がプライマリサービス機関を担当している間のいつでも，プライマリサービス機関を意味する.

“高度信用協定”とは、本プロトコルテキストに明確な規定がない限り、MSCを“借り手”、いくつかの銀行および他の金融機関または実体を“貸手”とし、モルガン大通銀行を“行政代理”として、2017年4月14日を日付(2021年8月24日の第1号改正により改正)とする特定の信用協定を意味し、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正することができる

“修理費”とは，本プロトコル第9.06(A)節で指す費用である.

“サービス料率”とは，本プロトコル第9.06(A)節で指す料率である.

“サービス備蓄”とは，任意の計算期間において，(A)1.0%に(B)スコアを乗じた積(パーセンテージで表す)であり，その分子は最近12個の計算期間の最高日数販売残高であり，その分母は360である.

“決算日”とは、毎月の支払日と各資金決済日のことです。

“決済報告”とは月報や中間報告のことです。

“SOFR”とは，SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利である。

“SOFR管理人”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)を意味する。

“SOFR投資”とは、調整後のSOFR期限(“代替基本金利”で定義された第(C)項を含まない)に基づいて決定されるべき収益率に応じた投資である。

“売却済み資産”の意味は2.01(B)節で述べたとおりである.

“売掛金”を総称して(I)売掛金初期明細書に“売掛金”と指定された他のすべての売掛金，(Ii)本プロトコルの下で交付された各月報に“売掛金”と指定されたすべての追加売掛金，および(Iii)売手が2.01(B)節で譲渡された第4.01(A)節第1段落で想定された解放に関するすべての追加売掛金と呼ぶ.

支払能力“とは、誰にとっても、任意の決定された日に、(1)その人の資産の現在の公正な売却可能価値が、絶対債務および満期債務になったときのその人の負債(高度信用協定の定義参照)を超えていることを意味し、(2)その人の資本は、その日に予想される業務に対して不合理な小規模ではない。(Iii)その人は、その支払能力を超える債務(流動負債を含む)を招くことを招くことを意図してもいないし、または信じていないが、これらの債務は、満期時(満期または他の場合にかかわらず)に支払能力に属する。(Iv)当該人は、詐欺的譲渡および譲渡に関する適用法律に基づいて、その語および類似語の意味内の“支払能力”を与える。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実と状況から計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない。

“特殊濃度制限”の意味は“濃度制限”の定義と同じである.

“標準普”は、標準プール格付けサービス、標準プール金融サービス、有限責任会社業務、またはその任意の後続業務を意味する。

“サブローン”は販売プロトコルに規定されている意味を持っています。

“付属手形”は販売プロトコルで規定されている意味を持つ.

“セカンダリプロバイダ”の意味は9.01(D)節で述べたとおりである.

誰の“付属会社”又は“付属会社”とは、(I)任意の会社又は信託を意味し、当該会社又は信託の発行済み株式又は実益権益株式の50%以上(株式数又は投票数で計算される)は、通常、1人以上の取締役又は受託者を投票して選挙する権利があり、その際、その人又はその人の間又は複数の付属会社によって直接又は間接的に所有されていた。(Ii)当該人が通常のパートナーである任意の組合、またはその組合の50%以上の権益が、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって直接的または間接的に所有されている任意の組合；(Iii)その人が、そのマネージャーまたは管理メンバーの任意の有限責任会社であるか、またはその人の1つまたは複数の付属会社が当時50%以上の有限責任会社の権益を直接または間接的に所有していた任意の有限責任会社、または。(Iv)任意の法団、信託、共同体。その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって制御または制御可能な有限責任会社または他のエンティティ。

“税”および“税”とは、任意の政府当局によって徴収されたすべての現在または将来の税、徴収費、付加税、関税、控除、課金または控除、ならびにすべての利息、罰金または税付加費を意味する。

用語SOFR“は、いずれの日においても、SOFR管理者用語が発行される1ヶ月の期間のSOFR基準レートを意味するが、前提は、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)この日、期間1ヶ月のSOFR管理人が期限SOFR基準レートを公表していない場合、期限SOFRは1ヶ月の期限SOFR基準金利となる

SOFR任期管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に当該期限のSOFR基準金利を公表した場合、最初の米国政府証券営業日がその日までに3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、また、いずれかの日において、上記規定(前述の原則を含む)に従って決定されたSOFR期限が下限未満である場合、その日のSOFR期限は下限に等しいとみなされるべきである。

“長期調整”とは、毎年0.05%に相当するパーセンテージのことです。

“用語SOFR管理人”とは，シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択した用語SOFR参照率の後任管理人)を指す.

“用語SOFR指数レート”または“TSIR”とは、任意の確定日において、1ヶ月の期限の調整後の期限SOFRがその期限の公表されたSOFR金利が変化したときに変化することを意味する。

“長期SOFR投資”とは、調整後のSOFR期限をもとに、年利率で収益率を発生させる任意の投資のことです。

用語SOFR参照レートとは，SOFRに基づく前向き期限レートである.

“終了通知”の意味は“償却日時”の定義と同じである.

“上位20名の債務者”とは，最近終了した計算期間内に，任意の確定日の売掛金残高合計上位20(20)位の債務者である.

“取引ファイル”とは、本プロトコル、販売プロトコル、制御プロトコル、およびそれに関連する任意の譲渡または修正、費用手紙、付属手形、履行約束、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付されたすべての他の証明書、文書、UCC融資報告書、報告、通知、プロトコルおよび文書を意味する。

“UCC”とは、適用管轄区域内で時々発効する統一商法のことです。

未調整基準置換とは適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“売れ残り売掛金”とは、いつでも売れていないすべての売掛金のことです。

“アメリカ”アメリカ合衆国のこと。

“アメリカ政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業と金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して、アメリカ政府の証券取引を行うことを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”とは(“規則”第7701(A)(30)節で指すアメリカ人)を指す.

“米国納税証明”は5.03(F)(Ii)(B)(3)節で規定されている意味を持つ.

“ウォルク規則”とは、改正された米国の1956年の“銀行持ち株会社法”第13条とその適用される規則と条例を指す。

“Wells”の意味は，本プロトコル序文の意味と同じである.

“源泉徴収エージェント”とは，売り手，プロバイダ，MSCと管理エージェントである.

“収益率”とは，買手が未償還資本を持つ毎日，その計算すべき資本について収益率に応じて各買手に支払われる金額であり，任意の収益率期間(またはその部分)のいずれかの買手資本(またはその部分)の金額は，第2.03(B)節にその収益率期間(またはその部分)においてその資本(またはその部分)について計算すべき金額である.

任意の買い手資本(またはその任意の部分)について、“収益期間”とは、(A)償却日の前に、(I)最初に、投資日から始まり、買い手が第2.01節(または本プロトコルに従って支払われた任意の費用の場合、成約日から)に当該資本(またはその一部)の資金を売り手に提供し、カレンダー月が適用される最後の日および(Ii)その後の各カレンダー月まで、および(B)償却日および後に、行政エージェント(必要な買い手の同意または指示の下で)によって時々選択される期間(1日を含む)、または選択されていない場合、各日歴月。

収益率“とは、任意の買い手資本(またはその任意の部分)の任意の収益期間内の任意の日において、(I)TSIRプラス(Ii)適用保証金の合計を意味する。しかし、償却事件の発生および継続期間のいずれの日においても、任意の買い手資本(またはその任意の部分)の“収益率”は、2.00%プラス(I)上記買い手資本の適用“収益率”および(Ii)この日の有効な予備基準金利プラス適用保証金のうちの大きな者の合計に等しい年利でなければならず、さらに、本合意のいずれの条項も、適用法の許容を超える最高収益率の支払いまたは請求を許可してはならない。(Y)任意の資本(または上記の部分)の収益率は、その割り当ての全部または一部が任意の時間に撤回される限り、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない任意の割り当てによって支払われるとみなされてはならない。

“収益準備金”とは、任意の計算期間の積(パーセントで表す)：(I)1.5×(Ii)締め切り前の予備基本金利に(Iii)スコアを乗算し、その分子は最近12個の計算期間中に最も売上が高い日数であり、分母は360である。

本プロトコルで用いられている別に定義されていない大文字の用語の意味は“販売プロトコル”における意味と同じである.

1.02節の他の解釈事項.本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、本プロトコルでは明確に定義されておらず、本プロトコルでは、この9条の定義に従って使用される。明確な説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての条項、章、添付表、添付ファイルまたは添付ファイルは、本協定の条項および章、ならびに添付表、展示品、および添付ファイルを指す。本プロトコルでは、を除いて、他の取引伝票およびこのような証明書および他の証明書のすべてが

文意には、(A)任意の特定の日に入金または未払いに言及された任意の額、すなわち、その日の営業終了時の額を意味する。(B)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、プロトコル(またはその証明書またはファイル)の任意の具体的な規定ではなく、そのプロトコル(またはプロトコルを使用する証明書または他の文書)の全体を意味する。(C)任意の条項、章、付表、展示品または添付ファイル、すなわち、その合意(または関連条項または文書に関連する証明書または他の文書が言及されている)内またはその中の条項、章、添付表、証拠物および添付ファイルを言及し、任意の章または定義内の任意の段落、サブ項、条項または他の分節を言及する場合は、その条項または定義されたそのような段落、サブ項、条項または他の分節を意味する。(D)“含む”という言葉は、“含まれるが限定されない”ことを意味する。(E)任意の適用法に言及するとは、すなわち、時々改正されたその適用法を意味し、任意の相続人適用法を含む。(F)時々改正、再記述または追加された任意の合意に言及するか、またはその協定に言及された条項がその条項に従って放棄または修正されたことを言及する。(G)その人の相続人および譲受人を含む任意の人に言及する場合、(H)タイトルは参照のみであり、他の方法で本合意の任意の条文の意味または解釈に影響を与えてはならない。(I)別の規定に加えて、ある指定された日付から別の指定された日までの時間を計算する際に、“自”という語は“自己および含まれる”を意味する, 一方、“至”および“至”の2語はいずれも“至だが含まれていない”を意味する。(J)ある性別の語は、中性または異性の平行語を含む。(K)ある日の任意の預金額または未納額に言及すると、その日に営業を終了したときの金額を指す。(L)“または”という言葉は唯一ではない。

第2記事

購入と投資条項

第2.01節調達施設。

(a)投資します。売り手は、第2.02節で提出された要求に基づいて、以下に述べる条項および条件に基づいて、買い手は、それぞれの約束に従って、成約日から(ただし含まない)融資終了日までの間、共通に売り手に資本金を支払うのではなく、それぞれ比例して資本金を支払わなければならない。買い手が売り手に支払う資本金は，いずれの場合も本契約項下の投資を構成しなければならない。いずれの場合も、どの買い手も、以下の場合にはいかなる投資も義務がありません

(I)このとき総資本は融資限度額を超える；

(Ii)その買い手の未償還資本総額はその約束を超える；または

(Iii)このとき資本総額は資本保証金額を超える.

各買い手の複数回の約束は施設終了日に自動的に終了する.

(b)売掛金やその他の売却済み資産を売却する。買い手がそれぞれ本プロトコル条項に従って投資するプロトコルを考慮すると、売り手は、販売日毎に、以下のすべての資産のすべての権利、所有権および権益を管理エージェントに販売、譲渡および譲渡(買い手が本契約の下で時々増加または減少する資本の課税利益に基づいて)、売り手は、以下のすべての資産のすべての権利、所有権および権益に対して、現在または後に所有しているか、既存であっても、br}であっても、以下のすべての資産のすべての権利、所有権および権益に対して、以下のすべての資産のすべての権利、所有権および権益を管理エージェントに譲渡する(買い手が本契約の下で時々増加または減少する資本の課税利益に基づいて)

生成(総称して“売却済資産”と呼ぶ)：(I)すべての売却済受取金、(Ii)当該等の売却済入金に関するすべての関連担保、(Iii)当該等の売却済入金に関するすべての入金、及び(Iv)上記の各項目の全ての収益を生成する。売り手のこのような販売、譲渡、譲渡はいずれの場合も本契約条項に基づいて自動的に発生し、自動的に発生しなければならず、いずれか一方がさらなる行動、通知、または同意を行う必要はない。

(c)意図的にそれを一つの販売と定性的にする.本プロトコルの双方の意図は、本プロトコルに従って、販売日毎に、売却された資産に対する売り手の権利、所有権、および権益を管理エージェントに譲渡することであり(買い手が本プロトコルの下で時々増加または減少する資本の課税利益に応じて)、担保質権ではなく、購入および販売を構成すべきであり、すべての目的について、このような売却済み資産の購入および販売は販売とみなされるべきである(第2.01(D)節および13.14節に規定されるものを除く)。疑問を生じないために、第(C)項は、第5.05節又は第5.05節のいずれか一方の権利、利益、責任又は義務を制限又は修正するものと解釈してはならない。

(d)未負担の義務。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、第2.01(B)節に規定された前述の販売、譲渡、譲渡および譲渡は構成されておらず、行政エージェントまたは任意の買い手に売り手、発信者、サービスプロバイダ、または他の人のすべてまたは一部の販売資産の下またはそれに関連する任意の義務または責任を生成または負担させることも意図されていないが、これらのすべての義務および責任は、売り手、発信者、プライマリサービスプロバイダ、および適用される他の人によって負担される。

(e)販売された売掛金の選択、指定、そして報告。売り手(または売り手を表すプロバイダ)は、第2.01(B)節に従って、売掛金プールからすべての販売売掛金を選択して決定することを自ら決定しなければならない。しかしながら、(I)売り手は、すべての売掛金が最初に売掛金とされた日に(X)合資格売掛金であり、(Y)売掛金が発行されたことであることを保証しなければならない限り、(Ii)売り手は、売掛金プールから売掛金を選択しなければならず、売り手は、売掛金を反映する任意の請求書に反映または証明されたすべての売掛金が売掛金に計上されるように、第2.01(B)節に従って100%譲渡しなければならず、(Iii)売り手は、販売売掛金の未決済残高が総資本を超えることを許可してはならない。売り手は、売掛金の帳簿および記録を保存(または総事業者に保存させる)を十分に容易に識別すべきである。売り手およびプライマリサービス業者は、すべての販売売掛金を本プロトコルの下で交付された毎月の月報に記載しなければならない。関連計算期間は、MSC会計四半期の最後の計算期間であり、(Ii)本プロトコルの下で交付された各他の月報には、投資が関連する計算期間内に発生することが示されなければならない。

(f)買い戻す権利はありません。売り手はここで確認して同意し、いずれの場合も、売り手は、売却された資産の全部または一部を行政エージェントまたは任意の買い手に買い戻す権利がない。

第2.02節投資；資本リターン。

(a)投資を請求する。本契約項の下の各投資は、販売方向行政エージェントが書面で要求した後に行わなければならず、各買い手は営業日に添付された投資要求の形で提出しなければならず、各投資請求は午後12：00に提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)投資の提案日(

この時間後に提出された任意のこのような請求は、次の営業日に提出されるものとみなされるべきであり、(I)申請された資本額((X)は、500，000ドルまたは100，000ドルのより大きい整数倍以上であり、(Y)投資に関連する販売された売掛金の合併売掛金を実施した後のすべての販売済売掛金の未返済残高の合計が総資本額を超えることをもたらすことはない)ことを具体的に説明すべきであることを理解されたい。(Ii)買い手間の金額の割り当て(約束に従って評価されなければならない)および(Iii)投資を要求する日(営業日とする)。売り手が行政エージェントの電子“C.E.O.”に各投資要求の情報をオンラインで入力しない限り。ポータルサイトでは、要求された投資は、(行政エージェントが単独の裁量権を行使して別途選択されない限り、行政エージェントの認証プロセスが満足に完了するまで、そのような投資に資金を提供してはならない)に適合しなければならない。

(b)投資を融資する。

(I)投資申請に記載されている各投資を適用する日には、買い手は、第6条に記載された適用条件を満たし、本第2条に掲げる他の条件を満たした後、電気送金を介して、時々書面で指定された口座で行政エージェントに、請求された資本額における買い手の計算すべきシェアに相当する金額を行政エージェントに交付しなければならない。各投資の日に、行政エージェントは、その日に提供されたすべての買い手がその日に提供したそのような資本の金額を、融資アカウントにおいて即時利用可能な資金の形態で売り手に提供する。

(Ii)行政エージェントが任意の投資の提案日前に買い手の通知を受信し、通知コピーを売り手に送信しない限り、行政エージェントは、買い手が上記(B)(I)条に従ってその日に買い手シェアを提供することを規定していると仮定し、この仮定に基づいて売り手に対応する金額を提供することができる。この場合、買い手が実際に適用投資におけるシェアを管理エージェントに提供していない場合、その買い手は、要求を出してから2(2)営業日以内に、その金額を売り手に提供した日から(管理エージェントへの支払いを含まない)支払日からの毎日の利息を管理エージェントに支払うことに同意し、連邦基金金利および管理エージェントが銀行業同業補償ルールに従って決定した金利のうち大きい者を基準とする。購入方向行政エージェントが上記精算資本とともに前文中に規定した利息を支払った後、その資本額は買い手の投資を構成する。買い手が上記の2つの言葉に従って行政エージェントを返済していない場合、売り手は予備基本金利で行政エージェントにその資本とその利息を返済すべきであり、売り手のどのような支払いも、売り手が行政エージェントに支払うことができなかった買い手に対するいかなるクレームにも影響を与えない。

(c)各買い手の義務は複数でなければならないので、任意の買い手は、任意の投資に関連するいかなる資金も売り手に提供することができず、そのような投資の日に資金を提供することを要求する他の買い手の義務は解除されない(ある場合、他の買い手は、いかなる他の買い手も、本プロトコルの下の任意の投資に関連する資金を売り手に提供することに責任を負わないことは言うまでもない)。

(d)売り手は売り手義務の最終期限に買い手ごとの未償還資本を全額返還しなければならない。これまで，売手は決算日ごとに4.01節の要求や4.01節で規定した他の方式で買手の未償還資本を減少させるべきであり(4.01節で規定した支払優先順位の制約を受けて)，減少した金額を行政エージェントに支払い，4.02節の規定に従って買手に割り当てる方法である.さらに、売り手または総サービス事業者が任意の営業日に資本カバー赤字が存在することを決定または通知された場合、売り手は、2(2)営業日以内に、買い手の未償還資本を、資本カバー赤字を除去するために必要な程度に減少させなければならない。上記の規定にもかかわらず、売り手は、第4.02条の規定に基づいて、2(2)営業日前に行政エージェントおよび各買い手に書面通知を行った後の任意の営業日に、買い手の全部または一部の未返済資本を添付ファイル2の形態で減少させる権利があるが、条件は、(I)毎回減少する総金額が少なくとも500，000ドルであり、100，000ドルの整数倍であることである。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、当時存在していた任意の資本カバー赤字をゼロにするために必要な減幅が必要である可能性があり、(Ii)このように減計された資本部分に関する任意の計上すべき収益および費用は、決済日直後の次の決算日に全数支払わなければならない。

(e)売り手は、少なくとも5営業日に行政エージェントおよび買い手に撤回不可能な書面通知を出した後、施設限度額を50，000，000ドル以上に永久的に低下させることができるが、条件は、(I)施設限度額が毎回部分的に削減された総金額が1，000，000ドルを下回ってはならないこと、(Ii)施設限度額の任意の部分削減について、各買い手の約束は比例して減少しなければならないことである。さらに、売り手は、少なくとも終了の予想発効日の30(30)日前に行政エージェントおよび買い手に撤回不可能な終了通知を提出し、終了通知が送達された週から最終支払い日がある週までの中間報告を提出して、本プロトコルによって証明された融資を終了し、約束を0ドルに減少させることができる。

(f)コミットメントの任意の部分または全部の減少について、売り手は、(I)この減少に関する指示、および(Ii)買い手に支払われた現金を、(A)買い手当たりにそのように減少したコミットメントを超える資本を支払うのに十分な金額と、(B)その減少に関連する他のすべての未履行売り手債務(減少したコミットメントと減少前のコミットメント金額との比率に基づいて決定される)とを行政エージェントに送金しなければならない。行政エージェントが、補償されていない売り手債務の任意の部分を、減少しているコミットメント部分のみに割り当てることができるか、またはそのような減少によって生じるコミットメント部分のみに割り当てることができる場合、そのすべての部分)。行政エージェントがそのような金額を受信した後、行政エージェントは、まず、これらの金額を未返済資本の減少に使用し、次いで、そのような金額を買い手に支払うことによって、減少に関連する残りの売り手債務を支払うべきである。

(g)売り手は、いつでも、または締め切り後に時々行政エージェントに書面通知を発行することができ(行政エージェントは、1回または複数回のコミットメント総額の増加を要求する(コミットメントを増加させるたびに“コミットメント増加”と呼ばれる)を要求する(行政エージェントは、そのような要求があったときおよび任意のコミットメント増加の発効日に、販売イベントまたは潜在的な償却イベントが存在しないか、存在しないか、要求されたコミットメント増加を実施するか、および売り手が任意の取引文書または任意の取引文書に従って行われる各陳述および保証後、br}が存在しないか、存在しないか、または存在しないであろうである

この日付およびその日までの日付は、その日付およびその日付で行われるように、すべての要件において真および正しいものである(ただし、このような説明および保証のように、より早い日付に特に言及されることが保証される場合は例外であり、この場合、このような説明および保証は、そのより早い日付がすべての要件において真および正しいものであることを保証する)。(Ii)毎回要求される承諾額の増加総額は、10，000，000ドル以上、または5，000，000ドルより大きい整数倍以下であってはならず、本プロトコルが逆の規定があっても、任意の要求を実施した承諾額が増加した後の承諾額の総額は、高級信用協定によって許容される最高額を超えてはならず、(Iii)売り手は、第2.08(G)条に従って発行された各通知に基づいて要求された承諾額が増加した金額および各要求された承諾額の増加を要求する提案発効日を超えてはならず、また、買い手が任意の裁量に同意しない限り、買い手は、要求された承諾額の増加を要求する部分を提供する義務がない。承諾額の増加のたびに融資限度額の同等額の増加を招き、第13.01条または第13.03条に規定する当事者(要求された承諾額の全部または一部を提供することを含むが、増加した買い手または他のすべてを含むがこれらに限定されない)が正式に署名された修正案を証拠とする。

第2.03節収益率と費用.

(a)決算日ごとに，売手は各買手と行政エージェントに料金箱に規定された金額を割り当てるために，行政エージェントに一定の費用(総称して“費用”と呼ぶ)を支払うべきである.

(b)各買い手資本は、その資本がまだ返済されていない日に、その資本の当時の適用収益率(またはその各適用部分)に応じて収益を計算しなければならない。売り手は、各収益期間内に累積されたすべての収益および費用を各決算日に支払わなければならない。

(c)疑問を生じないためには，売り手が満期時に本契約項の下ですべての費用及び収益を支払う義務は，受取の受領又は獲得に依存すべきではなく，関連決済日にそのような金額が何も支払われていない場合は，第4.01節に規定する支払条項及び優先順位に従って次の決済日にその金額を支払わなければならない。

第2.04節投資と資本記録。各買い手は，買い手が本プロトコルの下で行った各投資の日付と金額，関連資本(およびその一部)の収益率，そのような買い手資本の課税収益およびその毎回の償還および支払いをその記録に記録しなければならない.第13.03(C)項に別段の規定がある場合を除き、このような記録は、明らかな誤りがない場合には確実であり、拘束力を有するものとする。しかしながら、そのような情報がこのように記録されていない場合、またはそのような情報が記録されている場合のいかなる誤りも、本プロトコルまたは他の取引ファイルの下で各買い手資本を償還する義務、およびそれによって生じるすべての収益および他のすべての売り手義務に限定または影響を与えるべきではない。

2.05節違約購入者。本プロトコルに逆の規定があっても，任意の買手が違約買手となれば，法律が適用されて許容される範囲で，その買手が違約買手でなくなる前に：

(a)買い手には、本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利があり、このような違約の権利は、第13.01(B)項の規定に従って制限されなければならない。

(b)受け取った資本、収益、費用、またはその他の金額の任意の支払い

違約買い手アカウントの行政エージェント(自発的であっても強制的であっても、満期またはその他の場合)、または行政エージェントが第13.16条に従って違約買い手から受信したものは、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約買い手が本契約の下で行政エージェントに不足している任意のお金を支払うためのものである。第二に、売り手の要求に応じて(償却イベントまたは潜在的な償却イベントが存在しない限り)、違約買い手が行政エージェントによって決定された本プロトコルによって要求された部分に資金を提供することができなかった部分に資金を提供する；第3に、償却イベントまたは潜在的な償却イベントが存在しない限り(行政エージェントおよび売り手が決定した場合)、預金口座に比例して保持し、比例して発行して、違約買い手の本合意下で投資に関する潜在的な将来資金義務を履行する。第四に、行政エージェントまたは他の買い手が、違約買い手が本プロトコルの下での義務に違反するために得られた管轄権を有する裁判所が、違約買い手の任意の判決に対して行政エージェントまたは他の買い手に支払うべき任意のお金；第5に、償却イベントまたは潜在的な償却イベントが存在しない限り、売り手がこの契約違反買い手が本プロトコルの義務に違反したために取得した管轄権を有する裁判所が当該違約買い手の任意の判決に対して売り手に支払う任意の金；および第6の金銭, 違約の買い手または管轄権のある裁判所には別の指示がある。(X)当該等支払いが任意の投資の資本金額に対する支払いであり、当該等投資が当該違約買い手の適切なシェアに全資金を提供しておらず、(Y)当該等投資が6.02節で述べた条件が満たされた場合又は免除された場合に行われた場合、当該等投資は、当該等違約買い手の任意の投資を支払う前に、買い手が本合意の下ですべての投資を比例的に調達し、比例的に保有するまで、すべての違約買い手でない投資を比例的に支払うことに適用される。違約買い手に支払われた任意の金額、前金、または他の金額に対応するか、または、第2.05(B)節に従って違約買い手に支払うために使用された(または保有)場合、違約買い手に支払われたとみなされ、違約買い手から転送されるべきであり、各買い手は、本合意に撤回することができない。

(c)いかなる違約買い手も、その買い手が違約買い手である任意の期間に、(料金手紙に定義されているように)未使用料金を受信する権利がない(売り手は、本来、違約買い手に支払う必要がある未使用費用を支払う必要はない)。

(d)もし売り手と行政エージェントが買い手が違約買い手ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは他の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、その買い手は適用された範囲内で他の買い手の未償還投資部分を額面で購入するか、または行政エージェントが必要と思う他の行動を取って、買い手にそれぞれの割合で投資に資金を提供するように促し、その買い手は違約買い手ではなくなる。もし買い手が違約買い手である場合、売り手またはその代表の課税費用または支払いを遡及的に調整することはない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、本契約項目の下で違約買い手から買い手へのいかなる変更も、買い手の違約によって生じる任意のクレームを放棄または免除することにはならない。

(e)いつでも複数の買手がいて，売手はを許可されるべきである

違約買い手となる任意の買い手を交換するが、売り手は、行政エージェントまたはその付属会社である任意の買い手の交換を許可されるべきであるが、いずれの場合も、行政エージェントが合理的に満足するファイルに基づいて、行政エージェントも同時に交換され、行政エージェントは、本契約および他の各取引ファイルに従って行政エージェントに支払われるべきすべての金額に相当する金額を受信していることを前提としている。さらに、(I)置換された買い手は、譲受人または売り手が本契約および他の取引文書に従って支払うべき総額を受信しなければならず、(Ii)置換された買い手は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、(Iii)任意のこのような置換は、売り手、行政エージェント、または任意の他の買い手が置換された買い手に対して享受すべき任意の権利を放棄するとみなされてはならない

2.06節のパーティション.取引文書下のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の分割または分割計画(または異なる司法管轄区域の法律下の任意の同様のイベント)について、誰かの任意の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移ったとみなされるべきである。

第3条

売り手保証

節3.01支払い保証。売り手は、販売された売掛金および売却資産に含まれるすべての他の支払義務(総称して“担保債務”と総称する)を、関連する債務者が直ちに支払うことを保証するために、買い手、行政エージェント、および他の保証当事者に対して絶対的、取消不能、および無条件に支払うことができ、それぞれの場合、満期時に全額支払いを行い、所定の満期日にかかわらず、強制的な前払いとして、加速または他の方法(このような保証、“売り手保証”と呼ぶ)を通過する。売り手保証は支払保証であり、受託保証ではなく、持続不可能な担保であり、いつ発生しても、すべての保証義務に適用されなければならない。売り手が本プロトコルの下で売り手保証に関する義務が任意の理由(詐欺的譲渡または譲渡に関連する任意の適用州または連邦法律を含む)によって無効または実行不可能と判断された場合、売り手のそのような義務は、適用法(連邦または州法であっても他の法律であっても、“連邦破産法”および任意の他の適用可能な破産、破産、再編、または他の同様の法律を含む)によって許容される最高額に限定されなければならない

3.02節無条件保証.売り手保証項下の売り手義務は絶対的かつ無条件であり、任意の保証義務、任意の契約、任意の取引伝票、またはその中で言及されている任意の他の合意または文書の価値、真実性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、法律を適用して許容される最大範囲内で、他の任意の状況にかかわらず、そうでなければ、保証人または保証人に対する法律または平衡解除または抗弁を構成する可能性がある。売り手の同意により、行政エージェントまたは買い手は、いつでも他の保証または担保に訴えるか、または使い切る必要がなく、販売された資産を含む任意の他の取引文書または任意の担保に助けを求める必要はなく、その後の保証義務、売り手義務または他を保証するために、販売資産を含む任意の他の取引文書または任意の担保に助けを求める必要もなく、売り手はここで行政エージェントまたはbrを要求することを放棄することができる

買い手は、任意の債務者、発信者、プライマリサービス業者またはMSCまたは任意の他の人に要求または行動を要求する権利があり、または行政エージェントまたは買い手に任意の他の救済措置を求めるか、または任意の他の権利を実行することを要求する権利がある。売り手はまた、誰または政府当局が、売り手保証項の下または売り手保証に関連するお金の払戻または返済を行政エージェントまたは買い手に要求する権利がないことに同意する。売り手はさらに、本プロトコルに記載されている任意の内容は、行政エージェントまたは買い手が任意の他の取引ファイルに対して訴訟を提起することを阻止してはならない、または売却された資産または担保債務または売り手義務を取り消した任意の他の担保権または留置権を取り消したり、そのまたは買い手が任意の取引ファイルまたは任意の他の保証ツールに従って享受することができる任意の他の権利を行使し、上記の任意の権利を行使し、売り手保証項目における売り手義務の解除を構成しない任意の償還手続きを完了することに同意する。売手の目的と意図は，売手の保証下での義務がいずれの場合も絶対的，独立的，無条件であることである.いかなる債務者、発起人又はマスタ事業者の責任の減価、修正、変更、免除、増加又は制限、又は任意の債務者、発起人又はマスタサービス事業者の破産又は債務が償還されないために、いかなる方法でも、売り手保証又はその強制執行を損害、修正、変更又は解除してはならない。売り手は作成、更新、延期、課税費用について放棄します, または、行政エージェントまたは任意の買い手が、売り手保証または売り手保証を受ける任意の保証義務、通知、または信頼証明を増加させる。いかなる債務者，発起人，総サービス業者，または売り手と行政エージェントと買い手との間のすべての取引は，最終的に売り手保証に基づいて行われたか，または完了したと推定されるべきである.売り手はここで，売り手の保証とそれによって証明された義務が発効した後，それがただちに支払能力を持つことを宣言して保証する.売り手保証および売り手保証の下での義務は、行政エージェントまたは任意の買い手が知っているかどうかまたは知っているかどうかにかかわらず、いかなる理由(すべての保証義務の全額支払いを除く)によっても、行政エージェントまたは任意の買い手が知っているかどうかまたは知っているかどうかにかかわらず、任意の理由(すべての保証義務の全額支払いを除く)によって、任意の制限、欠陥または解除責任を受けてはならない、または行政エージェントまたは任意の買い手が知っているかどうかにかかわらず、または任意のクレーム、要件、または任意の権利を一時停止または禁止または強制的に実行することを含む、任意の制限、欠陥または解除責任を受けるべきである。売却された資産または保証債務またはそれに関連する任意の合意に関する権力または救済、または売却された資産または保証債務支払いに関する任意の保証または他の保証、(B)任意の取引文書またはそれに準拠して署名された任意の合意または文書の任意の条項または規定(償却事件に関連する条項を含む)の任意の放棄、修正または修正、または任意の条項または規定から逸脱した任意の同意、または売却された資産または保証債務の任意の保証または他の保証、(C)適用法律が許容される最大範囲内で、任意の保証債務, またはそれに関連する任意のプロトコルは、いつでも任意の態様で不正、無効または実行不可能であることが発見され、(D)行政エージェントがそのような支払いを保証債務の任意の部分または全部に適用することを選択した可能性がある場合であっても、(E)任意の売却資産または他の担保上の保証権益が完全または改善されていないか、または改善されていないか、(F)、売り手、発信者、マスタまたは任意の義務者は、売却された資産または保証債務について、価格、担保違反、支払い、詐欺法規、訴訟時効、合意および補償および高利貸し、ならびに(G)任意の他の行為または不作為または遅延に対して任意の他の行為または事柄を行うことができ、可能性があり、または任意の方法で、または任意の方法で、売却済み資産または保証債務に対する売り手のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することを含む、売却済み資産または保証債務について行政エージェントまたは任意の買い手に告発または主張することができる

3.03節で修正する.売り手の同意：(A)現在または後に任意の保証債務のために保有する任意の保証権益、留置権、付属保証または補助債務の全部または任意の部分は、時々交換、妥協または提出することができ、(B)買い手または行政エージェントは、現在または今後保証債務のために保有されている任意の保証権益または保持権を保護、改善、保証または保証する義務がなく、(もしあれば)、(C)任意の保証債務の支払い時間または場所は、ある特定の時間または他の時間に全部または部分的に変更または延長することができ、すべてまたは部分的に継続または加速することができる。(D)任意の債務者、発起人、売り手または総サービスプロバイダ、および任意の保証債務に対して支払い責任を有する任意の他の当事者(任意の共同保証人を含む)は、一般的に寛大な処理を与えることができる。(E)任意の保証債務を制限するか、または任意の保証債務を引き起こす契約または任意の他の合意または文書の任意の条文は、修正、修正または免除することができる。(F)任意の債務者、発信者、総サービス事業者、または売り手または任意の他の当事者(任意の共同保証人を含む)が、任意の保証債務に対して弁済責任またはその任意の保証に対して法的責任を有する任意の預金残高は、そのような交換、妥協、差し戻し、延期、継続、加速、修正、放任または解除のいずれかがあっても、売り手に通知することなく、または売り手のさらなる同意を得ることなく、前述した、延長または加速、修正、放任または解除によって制限されるべきである

3.04節で権利を放棄する.売り手は、(A)買い手および行政エージェントが売り手保証の通知を受けること、(B)支払いまたは任意の保証義務を履行することを提示し、要求すること、(C)保証義務またはその任意の保証について抗弁および違約通知を提出すること(本プロトコルの特に要求されるものを除く)を、法的に許容される最大範囲で明示的に放棄する。(D)買い手または行政代理人が、ある場合、任意の保証債務の保証権益または留置権を取得、修正、置換、免除、放棄、または修正する通知、または買い手または行政代理人が従属、妥協、そのような保証権益または留置権を解除または解除する通知；(E)売り手が本来、売却された資産または保証債務に関連するすべての他の通知、要求、提示、抗議、または任意の合意または文書を取得する権利がある。(F)行政代理人または任意の買い手(A)任意の債務者、発信者、総サービス機関または任意の他の人のための訴訟、(B)任意の債務者、発信者、総サービス機関または任意の他の人のための任意の他の担保、または任意の債務者、発信者、総サービス機関、または任意の他の人から所有される任意の他の担保を使い果たす権利、(C)行政代理人、買い手、または任意の他の人帳簿上の任意の預金口座、証券口座、または貸方の残高のために、これを売り手として支払いまたは履行する条件として、または(D)行政エージェントまたは買い手の権限の範囲内で任意の他の救済を求めること。(G)任意の債務者、すなわち発起人の無行為能力、無権限または任意の行為能力、または他の免責弁護によって生じるいかなる抗弁, 売却された資産または保証債務またはそれに関連する任意の合意または文書に基づいて有効性が不足しているか、または強制的に実行されてはならないか、または販売された資産および保証債務の全額支払い以外の任意の理由で債務者、発信者、ホスト事業者または任意の他の人が法的責任を負うことを停止するためのいかなる抗弁を含むか、(H)保証人の義務が依頼者の義務よりも大きくてはならない、または他の点で依頼者の責任を超えてはならない法律に基づく抗弁；(I)売却された資産または担保債務の管理における行政エージェントまたは任意の買い手の誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁；(J)(A)本プロトコル条項に抵触するか、または本プロトコル条項に抵触する可能性のある法定または他の法的原則または規定、(B)売り手保証下での売り手の責任または売り手保証の実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(C)任意のクレーム相殺、補償および反クレームの権利、および(D)行政エージェントおよび買い手保護、保障、任意の他の担保権または留置権、またはその制約された任意の財産を完全または保証する。(K)からまで

法律の適用によって許容される最大範囲では、適用法律または適用法律によって提供される、保証人または保証人の責任を制限または免除することから生じる可能性のある抗弁または利益、または本契約および売り手によって保証される条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益。

3.05節で回復する.本契約または他の取引文書には何らかの規定があるにもかかわらず、誰かまたはその代表が保証債務について支払った任意の金が任意の理由で任意の保証債務保持者によって撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、売り手は、破産または再編または他の訴訟の結果にかかわらず、自動的に第3条に規定された義務を回復しなければならず、売り手は、行政代理およびその解除または回復に関連するすべての合理的な費用および支出(合理的な弁護士費用を含む)の賠償を要求しなければならない。任意のクレームに対抗するために生成された任意のこのようなコストおよび支出を含み、これらのクレームは、任意の破産法、破産または同様の法律に基づいて、このような支払いが割引、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張する。

3.06節の救済措置.売り手は、売り手、行政エージェントと買い手との間で、一方では、保証債務は、第X条に規定された即時満期および支払いを宣言することができ(かつ、第X条に規定する場合は、自動満期および支払いとみなされるべきである)、その宣言を阻止する(または保証債務の自動満期および支払いを阻止する)猶予、強制令、または他の禁止があるにもかかわらず、その宣言(または保証債務が自動満期および支払いとみなされる)の場合には、このような保証債務(他の誰かが満期になったか否かにかかわらず)は、直ちに満期になり、売り手が支払わなければならない。

3.07節の代位権.売り手は、すべての保証債務が現金で全額支払いされ、最終支払い日が来るまで、行政代理、買い手、および他の保証当事者が保証債務を放棄し、すべての債務者、発信者、プライマリサービス業者、または他の任意の他の人に対するすべての代位権(契約上でも他の態様でも)を放棄する。売り手はまた、管轄権を有する裁判所が、そのような代位権の放棄が任意の理由で無効または撤回されることができることを発見した場合、任意の代位権は、行政エージェントまたは任意の買い手が、任意の債務者、発信者、サービスプロバイダ、または任意の他の人に対して、義務が所有する可能性のある任意の権利の二次権利を保証する可能性があることに同意する。

節3.08誘因.買手は本プロトコルによる投資を誘引されており，部分的には売手の保証，すなわち売手が売手の保証を売手の単独義務として履行し，強制的に実行したいことに基づいており，行政エージェントと買手がそうしたい場合，

第3.09節担保物権.

(a)保証義務、売り手保証および他のすべての売り手義務をタイムリーに支払い、履行することを保証するために、売り手は、行政エージェントに、その利益および買い手および他の保証当事者の課税利益のために、売り手の以下の財産および資産、現在または今後所有されている、既存または発生したもの、およびどこに位置するかにかかわらず、持続的な保証権益および留置権を保証し、以下(総称して“売り手担保”と呼ぶ)：(I)すべての売掛金、(Ii)そのような売れ残り売掛金に関連するすべての関連保証， }

(Iii)このような未販売売掛金に関連するすべての入金、(Iv)売主がロックボックスおよび受取口座に対する権利および入金されたすべての金額、およびそのようなロックボックスおよび受取口座および入金された金額を随時証明するすべての証明書および文書(ある場合)、(V)売り手が“販売契約”に従って買い手として享受するすべての権利(ただし、義務を含まない)、(Vi)すべての商品(在庫、設備およびその任意の付加物を含む)、手形(本チケットを含む)、文書、勘定、動産紙(有形または電子を問わず)、預金口座、預金口座、(I)証券口座、証券権利、信用状権利、商業侵害請求、証券およびすべての他の投資財産、支援義務、金銭、任意の他の契約権利または支払い権利、保険請求および収益、ならびにすべての一般無形資産(すべての支払無形資産を含む)(それぞれUCCを参照)、(Vii)売り手の様々な種類および性質のすべての他の個人および固定財産または資産、および(Vii)上記のいずれかまたはすべての項目のすべての収益および受信または受け取るべきすべての金額。

(b)行政エージェント(当事者の利益を担保するため)は，すべての売り手担保，及び行政エージェント(当事者の利益を担保するために)が享受可能な他のすべての権利及び救済措置は，任意の適用されるUCCに規定された担保当事者のすべての権利及び救済措置を享受しなければならない。売り手は、行政エージェントに融資声明を提出することを許可し、このような表現の範囲は、本プロトコルで説明された担保の範囲よりも広い可能性があるが、カバーされた担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述する。

(c)最終支払日が発生した後、売り手担保は直ちに本プロトコルで発生した留置権を自動的に解除しなければならず、本プロトコルおよび行政エージェント、買い手および本プロトコルの下の他の買い手当事者のすべての義務(明確に規定された義務を除く)は直ちに終了しなければならず、いずれもいかなる文書を交付しないか、またはいかなる行為も履行せず、売り手が担保するすべての権利は売り手に返還すべきである。しかしながら、売り手がこのような終了後に管理エージェントに書面要求を提出した後、管理エージェントは、終了を証明するために、UCC-3終了宣言および売手の合理的な要求の他の文書を直ちに実行し、売り手に渡すべきであり、費用は売り手が負担する。

(d)疑問を生じないためには，3.09節による担保権益の付与は，第2.01(B)節に売却された資産または売手が5.05節に基づいて担保権益を付与した補完であり，当該等の売却資産を制限または修正すると解釈されてはならない.

3.10節でさらに保証する.要求に応じて、売り手は、その担保権益および売り手の任意の担保品に対する留置権を証明または改善するために、または本条第3項の意図を他の方法で実施するために、行政エージェントまたは任意の買い手が合理的であると思う文書、譲渡または他の文書またはプロトコルを迅速に交付しなければならない。

第4条

決済プログラムと支払条項

4.01節決済プログラム

(a)プライマリサービス機関は，担保された当事者の利益のために保留·管理すべきである(あるいは，屋台イベントが存在すれば，行政エージェントが要求すれば保管する)

管理エージェントによって指定された個々のアカウントは、以下に規定する支払い優先度に従って申請するために、管理エージェントによって維持および制御されなければならない個別のアカウントから分離され、管理エージェントが、以下に規定する支払い優先度に従って申請するために)プライマリサービス業者または売り手が、任意のロックボックスまたは入金アカウントで受信されたすべての入金を受信するか、または任意のロックボックスまたは入金アカウントにおいて受信されたすべての入金を受信するか、または任意のロックボックスまたは入金アカウントで受信されるべきである。ただし，その日付が6.03節で規定した各事前条件を満たしていれば，(A)プライマリサービスは、販売契約の条項に従って、販売売掛金で受信したことのないこのような入金のうち、売り手がその日に購入した売掛金の購入代金を支払うのに必要な金額(ある場合)を売り手に発行することができ、(B)プライマリサービスは、売主が第2.01(C)節に従って売り手の帳簿および記録に指定された同値な未販売売掛金を新たな売掛金として交換するために、販売売掛金で受信されたそのような入金の全部または一部を売り手に発行することができる。第2.01(B)節の規定により、売り手は、第2.01(B)節の規定により、直ちに新たに販売された売掛金を行政エージェント(買い手のための課税益)に自動的に売却する(上記(A)及び(B)項で述べた入金毎の免除を、いずれも“免除”と呼ぶ)。各決済日において、総サービス業者(または自治受領日以降の行政エージェント)は、以下の優先順位でこれらの入金を割り当てなければならない

(I)まず、前の生産率期間中に支払われるべき課税修理費(適用すれば、総事業者に割り当てられていない任意の以前の生産期間の修理費を別途加算する金額)を総事業者に支払う；

(br}(Ii)第2に、各買い手および他の買い手に分配される(その時点の満期および借金に基づいて比例して計算される)、前の収益率期間中に買い手および他の買い手に支払われるべきすべての課税および未払いの収益および費用(このような支払いについて第5.01および5.03条に従って支払われるべき任意の追加金額または賠償金額を含む)が適用される場合、追加：これらの収益および費用のいずれかの額(第5.01および5.03節に従って当該等支払いについて支払うべき任意の追加額または支払額を含む)は、その支払が買い手または買い手に割り当てられていないことを限度とする。

(三)次の(X)、(Y)または(Z)条に記載されている第3条は、具体的な状況に応じて：

(X)償却日前に，中間報告がその日に資本カバー赤字が存在する範囲内であれば，行政エージェントに渡す必要はなく，買い手に配布する必要はない(比率別に，その時点での未償還資本総額から計算)，その時間に未償還資本総額の一部を返すために，総額は資本カバー赤字をゼロにするのに必要な金額(0ドル)；に相当する

(Y)は、償却日が発生した日および後に、その時間にその買い手の未返済資本総額を全額返還するために、各買い手に配布される(比例して、各買い手毎の当時の未償還資本総額)に分配される

(Z)償却日が発生する前に，売手が選択した場合，2.02(D)節の規定により，管理エージェントにを支払う

各買手に割り当てられ，そのときの買手の未償還資本の全部または一部を返す(比例して，各買手の当時の総未償還資本に基づく)，

(4)第4に，買い手，影響を受けた人，保障された側(比例して，そのときの満期および借金に応じて)に分配するために行政エージェントに支払い，売り手がその時点で満期になり，売り手が買い手，影響を受けた人，保障されたすべての他の売り手の借金を支払う；および

(V)第5に，売手自身の口座または売手が指定した口座に支払う残高(あれば).

上記第1~第4条に基づいて支払われるべき金額は、まず、販売された売掛金及び他の販売済み資産の利用可能な入金から支払わなければならず、第2に、必要な程度に、販売されていない売掛金及び他の売り手担保から支払い、そのようなすべての金額を全額支払う。売り手は、上記第5項に基づいて、売掛金の入金範囲内で、売掛金の入金範囲内で、売り手の担保及び買い手の売り手担保における権利を提供する補償を構成すべきである。

(b)総サービス業者、売り手、および任意の他の人は、買い手のアカウント上で関連する買い手に割り当てるために、買い手(またはそのそれぞれの関連する影響を受けた者および補償者)に支払いまたは割り当てられたすべてのお金または割り当てを行政エージェントに支払うべきである。各買い手は、その適用可能な買い手アカウントにおいて任意のそのような支払いまたは割り当てを受けた後、そのような金額を適用された買い手、影響を受けた者、および補償された当事者に比例して割り当てなければならない。ただし、当該買手がいずれかの当該期日に受信した金が上記すべての金を全数的に支払うのに不十分である場合には、当該買手は、上記支払の優先順位に従って、上記いずれかの種類の金について、支払を受ける権利のあるすべての者のうち、割合(当該各業者の当該等の種類に応じた金額)に比例して、適用された買手、影響を受けた者、及び補償を受けた者に当該金を支払い、上記のいずれかの種別についてその日に支払われたすべての金を支払わなければならない。第4.01条には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが実際に受け取った金額を除き、本4.01条に従って任意の金額を分配または支払う義務はない。さらに、各買い手は、本プロトコルに従って、割り当てられるべき金額の各買い手の適用アカウントを含む行政エージェントによって買い手に割り当てられることを規定するために、行政エージェントの各要求にタイムリーかつ正確に応答することに同意し、すなわち、行政エージェントが必要な情報を提供することを要求する。

(c)行政エージェント、任意の買い手、任意の影響を受けた人、または保障された当事者が、任意の理由で、本契約の下で受信した任意のお金を表す任意の人(任意の債務者または任意の破産手続中の受託者、管理人、または同様の関係者を含む)に支払うことを要求された場合、その金額は、受信されていないとみなされ、売り手によって保持され、したがって、行政エージェント、その買い手、その影響を受けた人、または被害を受けた者(どのような場合に応じて)は、売り手にその額を請求しなければならない。

(d)本4.01節については，

(I)いつでも売掛金残高が減少すれば

または、担保償還権を失った任意の欠陥、拒否、返品、回収または喪失のための貨物またはサービス、または売り手、発信者、プライマリサービスまたはプライマリサービスプロバイダの任意の関連会社が行った任意の修正、キャンセル、補助金、リベート、貸付け通知書、割引または他の調整、または売り手または売り手の任意の関連会社、発信者または発信者の任意の関連会社、またはプライマリサービスプロバイダの任意の関連会社と義務者との間の任意の相殺、クレームまたは論争、(これらのような減少または調整は、“希釈”と呼ばれる)、売り手は、その日にそのような入金を受けたとみなされ、(X)そのような希薄化の影響が資本カバー赤字をもたらすか、または(Y)そのような償却が償却日または後に発生する場合、または販売イベントが存在する場合、売り手は、売り手に書面通知またはそれを知ってから2(2)営業日以内に、買い手当事者の利益のために受託口座(または当時の行政代理の他の指示に従って)に金を支払うべきであり、買い手は、第4.01(A)条に従って申請するために、請求されるべきである。(X)償却が償却日の前に発生し、償却イベントが存在しない場合、(A)償却されたすべての集合とみなされる合計および(B)任意の資本が赤字をカバーするのに必要な金額および(Y)償却日または後に発生した場合、または償却イベントが存在するいずれかの場合、希薄化に関するすべての集合とみなされる合計である。

(Br)(Ii)いずれかの日において、7.01節のいずれかの入金プールに関する陳述または保証が事実でない場合、売り手は、その日に入金プールの全額入金を受けたとみなさなければならず、(X)違約の影響が資本カバー赤字をもたらす場合、または(Y)違約が償却日または後に発生し、または償却イベントが発生した場合、売り手は、書面通知またはそれが知ってから2(2)営業日以内に、(X)違約が償却日前に発生し、かつ償却事件が存在しない場合、(A)違約に関連するすべての入金とみなされる合計および(B)任意の資本が赤字をカバーするために必要な金額および(Y)違約が償却日または後、または償却事件が発生したときのいずれかの時間に、(A)違約に関連するすべての入金の合計および(B)任意の資本が赤字をカバーするために必要な金額に等しい金額を、買い手の利益のために受託口座(または当時の行政代理店に別の指示があった)に支払う。このような違反に関連するすべての入金の合計とみなされる(4.01(D)(I)および(Ii)節に従って受信された入金とみなされ、以下では“入金とみなされる”と呼ばれることがある)。

(3)上記(I)又は(Ii)項の規定又は適用法律又は関連契約に別途要求がある場合を除いて、任意の売掛金の債務者から受信したすべての入金は、売掛金の帳簿齢順に、最初の売掛金から始まり、当該債務者の売掛金に用いられ、当該義務者がその支払が特定の売掛金に適用されることを書面で示さなければならない。及び

行政エージェント、任意の買い手、任意の影響を受けた人、または任意の理由で、債務者(または任意の破産手続中の任意の受託者、管理人、または同様の関係者)に、本プロトコルに従って受信された任意のお金を支払うことが要求され、その範囲内で、行政エージェント、買い手、任意の影響を受けた人、または任意の保証された者が、任意の理由で、本プロトコルに従って受信された任意のお金を債務者に支払うことを要求された場合、そのお金は、その人によって受信されたものではなく、売り手によって保持されているものとみなされ、したがって、その人は、そのお金について売り手にクレームし、その債務者またはその代表についてこの時点で任意の分配を行う権利があるとみなされる

4.02節の支払いや計算など。

(a)売り手またはプライマリサービス業者が、本契約の下の行政エージェント、任意の買い手、影響を受けた任意の人、または補償された任意の支払いを、当日正午(ニューヨーク市時間)よりも遅く行政エージェントによって指定されたアカウントに支払うべきである。すべての買い手が本契約の下で行政エージェントに支払うすべてのお金は、午後2：00より遅れてはいけません。ニューヨーク市は、同じ日に満了して行政エージェントによって指定されたアカウントに資金を入金します。行政エージェントが、行政エージェントに支払われるべき任意のお金が本契約の下の任意の買い手に支払われる日前に売り手から通知を受けない限り、売り手(またはそれを代表するプライマリサービス機関)は、そのようなお金を支払わない(入金が得られないためを含む)場合を除き、行政エージェントは、売り手が本プロトコルに従ってその日にそのようなお金を支払ったと仮定することができ、この仮定に基づいて支払金額を買い手に割り当てることができる。この場合、売り手(またはその代表であるプライマリサービス機関)が実際にそのようなお金を支払わず、売り手保証の下でそのような支払いを回収していない場合、各買い手は、そのように買い手に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、その金額がその金額に割り当てられた日(行政エージェントに支払われた日を含まないが)からの毎日の利息を、連邦基金金利および行政エージェントが銀行同業賠償規則に従って決定した金利のうちの大きい者を基準とすることに同意する。

(b)売り手と事業者は、法律が適用可能な範囲内で、本契約の満了によって支払われていないまたは入金されていない任意の金額について利息を支払わなければならず、年利率は予備基本金利以上の年利2.00%に等しく、必要に応じて支払わなければならない。

(c)上記(B)項のすべての利息計算および本プロトコルにおけるすべての収益率、費用およびその他の金額の計算は、実際の日数(初日を含むが最後の日を含まない)の年360日(または予備基本金利を参照して決定された金額については、365日または366日を基準とする)に基づいていなければならない。本契約に基づいて支払われる任意の金又は金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は，その等金又は金は次の営業日に支払わなければならず，その時間の延長は当該等金又は金の計算に計上されなければならない。

文章V

コストがかさむ
保証権益

5.01節でコストが増加した.

(a)全体的にコストが増加した。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の影響を受けた人の資産、任意の影響を受けた人の口座に、またはその口座の預金、または任意の影響を受けた者に提供または参加する信用に適用され、修正され、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、流動資金、強制融資、保険料、または同様の要件；

(2)いかなる買い手にもいかなる税金を納付することを要求するか(ただし，このような税金は(A)補償税，(B)第(B)項から(D)項に記載の税金を除く)

税または(C)その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務を含まない、またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して徴収されるか、または純収入(額面にかかわらず)で測定されるか、または特許経営税または支店の利益のための他の関連税；またはbr}

(3)影響を受けた任意の人に任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)(A)資産売却、売り手担保、本プロトコル、任意の他の取引文書、任意の資本または参加に影響を与えるか、または(B)投資に影響を与え、資本に資金を提供するか、資本を維持する義務または権利；

上記のいずれかの結果は、影響を受ける人のコストを増加させる：(A)本プロトコルの下で行われる取引を担当する行政代理人または買い手、(B)任意の投資または援助または任意の資本(またはその任意の部分)を維持するか、または(C)任意の投資を行うか、または任意の資本(またはその任意の部分)に資金または維持資本(またはその任意の部分)を提供する義務を維持するか、または影響を受けた人が本合意の下で受信または受け取るべき任意のお金の金額を減少させ、その後、影響を受けなければならない人の要求、売り手は、影響を受けた人によって発生した追加費用または損失を補償するために、影響を受けた人に1つまたは複数の追加費用を支払わなければならない。

(b)資本と流動性の要求。影響を受けた者が決定した場合、影響を受けた者又はその影響を受けた者の任意の融資事務所又はその影響を受けた者の持株会社(例えば、ある)の資本又は流動資金要件に関する任意の法律変更が、(X)影響を受けた者又はその影響を受けた者の持株会社(例えば、ある)が維持すべき資本額を増加させる効果、(Y)影響を受けた者の資本又は影響を受けた者の持株会社(例えば、有)の資本のリターン率を低下させる効果を有するであろう。または(Z)(A)本プロトコルまたは任意の他の取引文書、(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書による影響を受けた者の承諾、(C)影響を受けた者による投資、または(D)任意の資本(またはその一部)のために、もし売り手が影響を受けた人または影響を受けた人の持株会社に1つまたは複数の追加金を支払い、影響を受けた人または影響を受けた人の持株会社の任意の増減または課金を補償する場合、売り手は時々影響を受けた人の要求を受け、影響を受けた人またはその影響を受けた人の持株会社にそのような増減または課金のいずれかの補償を支払うべきである。

(c)[保留されている].

(d)精算証明書。本節(A)又は(B)項の規定により，影響を受けた者が発行し，当該影響を受けた者又はその持ち株会社(場合によっては)に必要な金額を補償する証明書を売り手に交付することは，明らかな誤りがない場合には，確実でなければならない。4.01節で規定した支払優先順位を満たす場合，売手は，売手がどのような証明書を受け取った後の最初の決済日にも，その証明書に表示されている満期金額を影響を受けた者に支払うべきである.本節では、売り手が影響を受けた人がクレーム意向を売り手に通知した日の9ヶ月以上前に発生したいかなる金額に対しても賠償を要求してはならないという逆の規定があるにもかかわらず、クレームを引き起こした場合にトレーサビリティがある場合、その9ヶ月の期間はbrを含むまで延長しなければならない

トレーサビリティがある期間。

第5.02節[保留されている].

5.03節税金。

(a)免税で払います。適用法に別段の規定があることを除き、売り手がいかなる取引伝票の下で負担するいかなる義務、またはそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、買い手に支払われた任意のそのような金から任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税金が補償税である場合、売り手が支払うべき金額は、そのような控除または控除を行った後(本5.03節に支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)のために増加しなければならない。適用される買手が受信した金額は，このような控除や控除が行われていない場合に受け取るべき金額と同じである.

(b)売り手は他の税金を支払う。売り手は，適用法に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政エージェントの選択に応じて，行政エージェントが支払う任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない.

(c)売り手が弁償する。売り手は、買い手が要求を出してから10(10)日以内に、買い手が支払うべきか支払うべきか、または買い手に支払われたお金から差し引かれるか差し引かれることを要求された任意の補償税(本節に従って支払うべき金額の徴収または断言または起因することができる補償税を含む)およびそれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償し、関連する政府当局がそのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、買い手(コピーと共に行政エージェントに添付されている)、または行政エージェントによってその本人を代表して、または買い手を代表して売り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(d)購入者の賠償。各買い手は、要求を出してから10日以内に、(I)影響を受けた人に属する買い手またはその任意の関連会社に属する任意の補償税項目(ただし、売り手がこのような補償税項目について行政エージェントを補償しておらず、売り手のいかなる義務も制限されていないことに限定される)、(Ii)その買い手またはその任意の関連会社の維持に関する第13.03(E)条の規定を遵守できなかったため、(Iii)その買い手またはその任意の関連会社に属する影響を受けた者に属するいかなる税務項目も含まず、(I)買い手またはその任意の関連会社に属する、影響を受けた者に属する任意の税保障項目、および(Iii)当該買い手またはその任意の関連会社に属する任意の影響を受けた者を除いて、(Iii)その買い手またはその任意の関連会社に属する、影響を受けた者に属する任意の税保障項目を行政代理に賠償しなければならない。それぞれの場合、行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意の取引伝票に関連する費用を支払いまたは支払うべきであり、それに関連する任意の合理的な費用、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントが任意の買手に交付するこのような支払いや債務の金額証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各買い手は、この許可された行政エージェントが、任意の他のソースから、買い手またはその任意の対応する関連会社の任意の取引ファイルを使用して影響を受けた人の任意およびすべてのお金を、または任意の他のソースから、買い手またはその任意の関連会社の任意の他のソースの影響を受ける人の任意およびすべてのお金に行政エージェントによって支払うことを許可する

本項(D)項の行政エージェント.

(e)支払証明書。売り手は、本第5.03節に基づいて政府当局に税金を支払った後、売り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する納税表の写し又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(f)購入者の地位。(I)任意の取引書類に従って支払われたお金について免除または源泉徴収の減免を得る権利がある任意の買い手は、売り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、売り手または行政エージェントが合理的に要求する正しい記入および署名された文書を売り手および行政エージェントに渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくそのようなお金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、売り手または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の買い手は、売り手または行政エージェントがバックアップまたは情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または売り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他のファイルを提供しなければならない。上記の2つの文にはいずれも逆の規定があるが、買い手が合理的に判断し、そのような書類(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)および5.03(G)節に規定する書類を除く)に記入、署名または提出する場合は、買い手に任意の重大な未精算費用または支出を負担させ、または買い手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合には、そのような書類を記入、署名、提出する必要がない。

(I)上記の一般性を制限しない場合：

(A)米国人である買い手は、任意の取引文書に従って任意のお金を支払う日または前に、または買い手が本合意に従って買い手になった日または前後(より早い者を基準とする)に、時々売り手または行政代理人が合理的な要求をするときに、署名されたアメリカ国税局W-9表の正本またはコピーを売り手および行政代理人に渡し、買い手がアメリカ連邦予備源泉税を免除されることを証明する

(B)任意の米国人でない買い手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、任意の取引文書に従って任意のお金を支払う日または前に、または買い手が本プロトコルに従って買い手になる日または前後(より早い者を基準とする)、売り手または行政エージェントの合理的な要求(適用に準じて)の場合、時々売り手および行政エージェントに送達されるべきである(コピーの数は受信側によって要求されるべきである)：

(1)買い手が締約国である米国の所得税条約から利益を得ることを要求した場合、(X)任意の取引文書下での利息支払いについて、署名された米国国税局テーブルW-8 BENまたは内部フォームの正本またはコピー

税務署表W-8 BEN-E(状況に応じて)、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の取引文書下の任意の他の適用支払いについて、国税局表W-8 BENまたは国税局表W-8 BEN-E(適用状況に応じて)、税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定する税務署表W-8 BEN-E

(2)署名された国税局W-8 ECI表の原本またはコピー；

(Br)(3)買い手が規則881(C)条に規定されている証券組合せ権益免除の利益を有していると主張した場合，(X)実質的に添付ファイルX-1形式の証明書を採用し，その買手が規則881(C)(3)(A)条でいう“銀行”，規則第881(C)(3)(B)条でいう売り手の“10%株主”ではないことを示す.または規則881(C)(3)(C)節に記載された売り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された国税局テーブルW−8 BENまたは国税局テーブルW−8 BEN−Eの正本またはコピー(場合に応じて)。または

(4)買い手が利益を受けるすべての人でない範囲内で、署名された国税局テーブルW-8 IMYの正本またはコピーは、国税局テーブルW-8 ECI、国税局テーブルW-8 BENまたは国税局テーブルW-8 BEN-E(適用状況に応じて)、添付ファイルX-2または添付ファイルX-3(適用状況に応じて)の形態の米国税務コンプライアンス証明書、国税局テーブルW-9および/または各受益者によって提供される他の証明文書と共に実質的に使用される。条件は、買い手が共同企業であり、買い手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ資本免除の取得を要求する場合、購入者は、各直接的および間接パートナーを代表して添付ファイルX-4の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる；およびである

(C)いかなる米国人でない買い手も、その合法的にこのようにする権利がある範囲内で、買い手が本プロトコルの下の買い手になった当日または前後に、時々売り手または行政代理人の合理的な要求に応じて、署名された原本またはコピーを売り手と行政代理人に渡し、アメリカ連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、適用法の規定の形で署名しなければならない。そして、売り手または行政エージェントが控除すべき源泉徴収または控除を確定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。

(g)FATCAが要求したファイル。の下で買い手に支払うと

買い手がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、任意の取引伝票は、FATCAによって米国連邦源泉徴収される。買い手は、法律規定が適用された1つまたは複数の時間と、売り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間とで、売り手および行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行し、買い手および行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行し、買い手がFATCA項の下の買い手の義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するために、売り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数のファイル(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定されたファイルを含む)を売り手および行政エージェントに送達しなければならない。本条項(G)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。

(h)エージェントと後続ホストサーバの状態を管理する.行政エージェントが本プロトコルの下の行政エージェントになる日または前に、行政エージェントは、米国連邦予備源泉税を免除することを証明するために、署名された米国国税局W-9表の原本またはコピーを売り手に提出しなければならない。さらに、後継事業者が本契約の下のプライマリサービス事業者になる日または前に、それは、米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明するために、署名された国税局W-9表の正本またはコピーを売り手に交付しなければならない。

(i)生きる。行政代理の辞任または交換、買い手または任意の他の影響を受けた者が、任意の権利譲渡または置換、承諾の終了、償還、履行、またはすべての売り手の義務および本条の下の義務を履行した後、各当事者の本5.03節の義務は引き続き有効でなければならない。

(j)更新します。各買い手、行政エージェント、および任意の後続のプライマリサービス機関は、本条項5.03に従って以前に交付された任意のフォームまたは認証の期限切れ、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、フォームまたは認証を更新するか、または適用されるような売り手および行政エージェントに直ちに書面で通知する必要があり、そのような法的にはそうすることができない。

5.04節基準可用性に影響を与える場合；正当性変更.

(a)5.06節の規定の下で、SOFRまたはTSIR期間に基づく任意の投資収益率を計算すべき任意の要求について、任意の理由で(I)行政エージェントが決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力を有するべきである)合理的かつ十分な方法が存在しない場合、推奨投資または資本部分に関するSOFRまたはTSIRを決定すべきである場合、状況に応じて、第(Ii)項の場合，第(Ii)項の場合，必要な買い手は行政エージェントに当該決定に関する通知を出さなければならず，いずれの場合も，行政エージェントは直ちに売り手に通知しなければならない。行政エージェントが売手に通知した後，買手はTSIRに基づく投資収益率を計算すべき任意の義務を要求し，売手はTSIRに基づく投資または部分資本(適用する)が収益率を計算すべき任意の権利を要求し，(影響を受ける投資または部分資本を制限し，場合に応じて)，まで一時停止すべきである

行政代理は(第(Ii)項に基づいて，必要な買い手の指示の下で)当該通知を取り消す。この通知を受けた後、(A)売り手は、TSIR(影響を受けた投資または部分資本、場合に応じて)の金利に基づいて、任意の投資または資本部分が収益率を計算すべき任意の保留要求を取り消すことができ、そうでなければ、売り手は、任意のそのような要求を投資または部分資本(場合に応じて)の要求に変換したとみなされ、場合に応じて、バックアップ基本金利に指定された金額の適用される保証金の合計に基づいて収益率を計算し、(B)影響を受ける投資または資本部分のいずれかの未償還の影響を受ける投資または資本部分を計算する。直ちに1つの投資または部分資本に変換されたとみなされ(どちらが適用されるかに応じて)、予備基本金利に任意の投資または部分資本(何が適用されるかに応じて)の適用保証金の和を加えて提案収益率を計算し、TSIRに基づく税率で収益率を計算する

(b)本条例の日後に、任意の適用可能な法律の解釈または実行を担当する任意の政府当局、中央銀行または相若機関、または任意の買い手(またはそのそれぞれの融資事務所)が、そのような政府当局、中央銀行または相若機関の任意の要求または指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)の任意の適用可能な法律の導入または任意の変更、またはそのような法律の解釈または実行の任意の変更を遵守するように、任意の買い手(またはそのそれぞれのローン事務所)は、本プロトコルの下でのその義務を履行することができないか、またはTSIRに基づいて任意の投資収益率を策定または維持するか、またはSOFR、SOFR基準金利またはTSIRに基づいて収益率を決定または徴収することができない場合、買い手は直ちに行政エージェントに通知すべきであり、行政エージェントは直ちに売り手および他の買い手に通知を発行すべきである(“違法通知”)。その後、各影響を受けた買い手が行政エージェントおよび行政エージェントに通知して売り手に決定をもたらす状況が存在しなくなる前に、(I)買い手がTSIRに基づく金利で任意の投資収益率を計算する義務と、売り手がTSIRに基づくレートで任意の投資要求を投資すべき収益率に変換する任意の権利を一時停止すべきであり、(Ii)このような違法性を回避する必要があれば、行政エージェントは“予備基本金利”定義(C)条項を参照することなく予備基本金利を計算すべきである。違法通知を受けた後、このような違法行為を回避する必要がある場合、売り手は、任意の買い手の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)影響を受けるすべての投資または資本部分を変換しなければならない, 1つの投資または一部の資本に適用され、予備基本金利に適用保証金の和を加えて収益率を計算する(場合によっては、このような違法を回避する必要があれば、行政エージェントは、“予備基本金利”定義(C)条項を参照することなく、任意の投資または資本部分(場合によって決まる)について予備基本金利を計算し、収益率TSIRの和と適用保証金をベースとし、影響を受けたすべての買い手がその投資または部分資本を合法的に維持し続けることができる場合、適用される場合、収益率は、TSIRベースのレートでその日に計算されるべきであり、または任意の買い手が投資または一部の資本を合法的に維持することができない場合、収益率は、TSIRベースのレートでその日に計算されるべきである。

第5.05節バックアップ保証権益.

(a)双方が2.01(C)節で意図を述べているにもかかわらず，本プロトコル項の下(第2.01(B)節)に従って任意の売却済み資産を行政エージェントに売却，譲渡，譲渡する(買手の課税利益のため)すべての目的で売却とみなされなければ(第2.01(D)および13.14節に規定するものを除く)，このような販売は，このような売却資産の譲渡および譲渡は、売り手が本プロトコルおよび他の取引文書項目の下(すべての売り手義務を含む)の行政エージェント、買い手、および他の保証当事者に対する支払および履行を保証するために、売方向行政エージェントに担保権益(買い手のための課税権益)を付与するものとみなされるべきである。したがって、売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下で売り手が履行するすべての条項、チノおよびプロトコルの保証として、総資本およびすべての収益率およびすべての他の売り手義務が満了したときに支払いを含み、売り手は管理エージェントに管理エージェントを付与し、その利益および買い手および他の保証当事者の利益のために、売り手のすべての売却済み資産に対する持続的な保証権益、および売り手のすべての売却済み資産に対するすべての権利、所有権および権益は、現在または後に所有されている、既存または生成されたものであり、本プロトコルはUCCおよび他の適用法の下での保証プロトコルである。

(b)行政エージェント(当事者の利益を担保するため)は，すべての売却された資産に対して，行政エージェント(当事者の利益を担保するために)が享受可能な他のすべての権利および救済に加えて，任意の適用されるUCC項下の担保当事者のすべての権利および救済を享受しなければならない。売り手は、行政エージェントに融資声明を提出することを許可し、このような表現の範囲は、本プロトコルで説明された担保の範囲よりも広い可能性があるが、カバーされた担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述する。

(c)疑問を生じないために，(I)第5.05節に規定する担保権益の付与は，第2.01(B)節に規定する売却資産の売却又は第3.09節に規定する売り手担保権益の付与に対する補足であり，制限又は改正と解釈することはできない；(Ii)第2.01節のいずれの規定も，第5.05節のいずれか一方の権利，利益(任意の担保権益を含む)，義務又は責任を制限するものと解釈してはならない；及び(Iii)前記第(I)及び(Ii)項に別段の規定を除き，本5.05節は，2.01(C)節で述べた各当事者の意図に抵触すると解釈してはならない.

節5.06では保証を提供しません。行政代理人およびいかなる買い手も、いかなる責任も保証または受け入れず、いかなる責任も負わず、管理、提出、SOFR期限の計算、それに基づくいかなる金利、またはその任意の代替、比較可能または後続金利、またはその代替金利に関連する任意の他の事項の任意の責任も負わず、任意の代替、後続または代替基準金利の構成または特徴(調整可能または調整不可能)がロンドン銀行間の同業借り換え金利と類似するか、またはその任意の他の代替基準と同じ価値または経済等価性を生成するかどうか。またはロンドン銀行間の同業借り換え金利またはその任意の他の代替基準が停止または利用できない前と同じ取引量または流動性を有する。

5.07節基準交換調整.

(a)基準置換。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび売り手は、基準代替案の代わりに本プロトコルを修正することができる。基準過渡イベントに関するどのような修正も

午後5：00に発効(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての買い手および売り手に改訂提案を掲示した第5(5)営業日において、行政エージェントがその時間の前に、必要な買い手を構成する買い手がその改訂に反対する書面通知を受信していない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本5.07節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えることはできない

(b)基準置換は変更に適合します。基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう

(c)決定と決定の基準。行政エージェントは，売手と買手にただちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況，および(Ii)基準交換の使用，管理，採用または実施に関連する任意の適合性変更の有効性.行政エージェントは，第5.07(D)節の規定により，基準の任意の条項の除去または回復について売手にタイムリーに通知しなければならない.行政エージェントまたは任意の買い手(例えば、適用される)が、期限、レートまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかに関する任意の決定、決定または選択を含む任意の決定は、最終決定であり、拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定を行うことができ、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第5.07条に基づいて明確に要求されるものを除く

(d)基準の基調は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには相反する点があるが、任意の場合(基準代替の実施に関連している)、(I)任意の当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスを発行していないか、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“産出期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)もはや基準でないか、または基準を代表しない公告の影響を受けなくなるか、またはもはや基準(基準置換を含む)の公告の影響を受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“生産期間”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる

(e)基準は使用できません。売り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、基準利用不可期間に投資を変換または継続する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、売り手は、そのような任意の要求をに変換したとみなされる

代替基本為替レートに基づいて換算の請求を行う。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう

(f)初期基準一貫性変更。任意の基準を使用または管理する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに何らかの逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行うことなく、要求に適合する変更を時々行う権利がある。管理エージェントは、任意の基準の使用または管理に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性を売り手および買い手にタイムリーに通知する。

第6条

有効性と投資の条件

6.01節発効の前提条件と初期投資.本プロトコルは完了した日から発効し、条件は、(A)行政エージェントは、本プロトコル添付ファイル8に添付された決済チェックリストに記載されている各文書、合意(完全に署名された形式)、弁護士意見、留置権検索結果、UCCファイル、証明書およびその他の交付可能な成果を受信しなければならず、いずれの場合も、その形式および実質は行政エージェントによって受け入れられ、(B)売り手が成約日に買い手に支払うべきすべての費用と支出は、取引文書の条項に従って全額支払われていることである。

6.02節のすべての投資の事前条件。締め切り後、本プロトコルの下の各投資は、以下の事前条件を遵守しなければならない：

(a)売り手は、第2.02(A)節の規定に基づいて、行政エージェントおよび各買い手にこのような投資の投資申請を提出しなければならない

(b)総事業者は、本契約の要求に応じて交付されたすべての月次報告および中間報告を行政エージェントおよび各買い手に交付しなければならない

(c)第2.01(A)(I)~(Iii)節で規定するこのような投資の事前条件を満たすべきである

(d)最近提出された和解報告書は、このような投資が資本カバー赤字を招くことを示していない

(e)この投資が発生した日には、次の陳述は真実で正しいものとしなければならない(かつ、この投資が発生したとき、売り手および事業者は、この陳述が真実で正しいことを陳述し、保証したとみなされなければならない)

(I)7.01節と7.02節に含まれる売り手と総サービス業者の陳述と保証は、このような陳述とがなければ、投資当日とその日までのすべての重要な点で真実で正しい

その条項によれば、保証とは、より早い日付を指し、この場合、保証は、より早い日付と、より早い日付まで、すべての重要な点で真実で正確である；

(Ii)償却イベントまたは潜在的な償却イベントが発生していないか、または継続して発生しており、このような投資は、償却イベントまたは潜在的な償却イベントを引き起こさない；

(3)この投資を実施した後、資本カバー赤字が存在しないか、または存在しない

(Iv)工場終了日はまだ発生していません。

6.03節のすべてのバージョンの前提条件.本プロトコルの下で締め切りまたは後に発表される各ニュース原稿は、以下の事前条件を遵守しなければならない：

(a)担保解除後、主サービス機関は、保証当事者の利益のために、(X)すべての支払すべき修理費、収益率および手数料の和を支払うのに十分な入金を信託形式で持たなければならず、いずれの場合も、その解除日までに、(Y)任意の資本が赤字をカバーする金額および(Z)他のすべての計算すべきおよび支払われていない売り手の債務の金額を支払う

(b)売り手は、上記解除された金額を、販売契約条項に従って購入した売掛金の購入代金を支払うためにのみ使用しなければならない

(c)釈放の日には、次の陳述は真実で正しいものとされなければならない(そして、放電が発生したとき、売り手およびサービスプロバイダは、その陳述が真実で正しいことを陳述し、保証したとみなされなければならない)

(br}(I)7.01節および7.02節に含まれる売り手およびサービスプロバイダの陳述および保証は、発行された日およびその日付まで、すべての重要な態様で真実かつ正しいであり、このような陳述および保証の条項がより早い日付を指す限り、この場合、それらは、そのより早い日付およびより早い日付まで、すべての重要な態様で真実であり、正しい。

(Ii)償却イベントまたは潜在的な償却イベントが発生していないか、または継続して発生しており、このような解放は、償却イベントまたは潜在的な償却イベントを引き起こさない；

(3)資本カバー赤字が存在しないか存在せず，かつその放出を実施した後には存在しない；および

(d)償却期日はまだ発生していない.

第7条

陳述と保証

7.01節の売手の陳述と保証.売り手は成約日，各決算日，毎回投資とbrの日に買い手に陳述と保証を行う

リリース時間：

(a)組織機関と資質。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。売り手は、外国の有限責任会社として業務を運営する正式な資格または許可を有し、その財産の所有権またはその活動の性質または両方において、その資格または許可を必要とするすべての司法管轄区域内で良好な名声を有するが、その資格または許可を得ることができないことが重大な悪影響を与える範囲内では除外される。

(b)業務を経営する権力売り手は、締約国としての取引文書に署名、交付、履行し、本協定の下での義務および他の取引文書を履行し、本協定およびその参加を完了する他の取引文書は、(I)そのメンバーのいかなる同意または承認、または任意の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関の任意の許可、同意、承認、命令、届出、登録または資格を要求することもなく、(Ii)以下のいずれかの規定、(A)任意の法律、規則または条例(連邦準備委員会条例Xおよび取引所法案第7条またはこの条例に基づいて公布された任意の条例を含む)または現在売り手に適用されている任意の命令、令状、禁止または法令の任意の規定、または(B)売り手の組織文書、(Iii)任意の重大な契約または融資または信用協定または任意の他の重大な合意の違反または構成をもたらす、取得され、完全に有効であること、および本プロトコルに従って付与された保証権益の改善に必要な届出または通知に加えて、売り手は、その一方または売り手またはその財産がその制約または影響を受ける可能性のある賃貸または文書、または(Iv)所有またはその後に売り手が現在所有しているか、またはその後に買収された任意の資産に、任意の留置権または他の性質を設定または適用することを要求する押記または財産権負担(留置権を除く)であるが、上記(I)、(Ii)(A)および(Iv)条については、上記のいずれかの条項を遵守できなかった場合、合理的に予測することができず、重大な悪影響を与えることができる。

(c)法律で合意する。本プロトコルおよび売り手が当事者である各他の取引文書は、売り手によって正式に許可され、署名および交付され、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、このような強制執行は、破産法、破産または債権強制執行に影響を与える類似の法律または一般平衡法の原則によって制限される可能性がある。

(d)ルールU売り手は、保証金株の購入または携帯(FRB Uルール範囲内)のためのクレジットを発行する事業に従事しておらず、投資収益の任意の部分は、任意の保証金株の購入または携帯、または任意の保証金株の購入または携帯のために他人にクレジットを提供するために使用されない。

(e)“投資会社法”；ウォルク規則。売り手(I)はウォルク規則下の“引当基金”ではなく，(Ii)は‘40法案が指す“投資会社”として登録する必要はない.売り手が引当基金ではないと判断した場合、売り手は、免除‘40法案第3(C)(1)および/または3(C)(7)節の“投資会社”の定義に完全に依存しないか、17 C.F.R.75.10(C)(8)項のVolckerルールにおける融資証券化の免除を享受する権利がある。

(f)支払い能力。売り手は個々の投資の収益を受け取った後

本プロトコルにより，支払能力となる.

(g)テロ対策/国際貿易法適合性。本合意がその条項に従って終了する前に、売り手は、(A)制裁を受けた者ではなく、(B)制裁された国に資産がないか、または制裁された者によって所有、保管または制御されるか、または(C)制裁された国または制裁されたいかなる者と商売をしていないか、または制裁された国または制裁を受けた者との投資または取引から任意の営業収入を得ることができ、これは、任意のコンプライアンス当局によって実行される任意の法律、法規、命令または命令に違反する。(Ii)投資によって得られたお金は、任意のコンプライアンス当局によって実行されるいかなる法律または命令に違反して、制裁国または制裁者によって行われる任意の業務を援助するために使用されないか、任意の投資または活動を援助するために使用されないか、または制裁国または制裁対象者に任意の金を支払うために使用されない；および(Iii)債務および他の義務の返済のための本合意および他の取引文書に従って使用される資金は、いかなる不正活動からのものでもない。

(h)反テロ法です。売り手は、テロ対策法に違反するいかなる実質的な側面も、いかなる回避または回避にも従事したり、または回避または回避しようとしたり、いかなるアンチテロ法に規定されたいかなる禁止にも違反しようとするいかなる実質的な態様にも従事していない。売り手およびその付属会社は、以下の誰でもない(誰もが“封鎖された人”である)：(1)行政命令添付ファイルに記載されている者、または他の方法で行政命令によって拘束されている者、(2)13224号行政命令添付ファイルに記載されている誰も所有または制御している者、またはそのために行動する者、(3)いかなる反テロ法により、いかなる買い手がそれと取引するか、または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する者；(4)行政命令13224号で定義された“テロ”を実施、脅威または共謀して実施または支援する者、(5)米国財務省外国資産規制事務室公式ウェブサイト、任意の代替ウェブサイトまたはそのようなリストの他の代替公式出版物で公表された最新のリスト上で“特別指定国民”として指名された者、または(6)上記に記載された者と関連があるか、または関連している者。売り手は、(A)任意の業務を展開してはならない、またはいかなる資金、貨物またはサービスのいかなる被ロック者またはその利益へのいかなる貢献にも従事してはならない、または(B)行政命令13224号に従って任意の財産または財産権益の取引を行うか、またはその財産または財産権益に関連する任意の取引に従事してはならない。

(i)反腐敗法と制裁。売り手は、売り手、その子会社およびそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員およびエージェントが、腐敗防止法律および適用制裁に関連する売掛金の手配またはそこから利益を得るための政策および手続きに任意の身分で従事しており、売り手、その子会社およびその高級管理者および取締役、ならびに売り手、その従業員および代理に知られており、すべての実質的な態様で反腐敗法律および適用された制裁措置を遵守しており、知られていない場合には、任意の合理的な予想が可能であり、MSCが制裁対象者として指定されるような活動に従事している。(I)売り手、その任意のアクセサリ会社、または売り手またはそのアクセサリ会社に知られているいずれかの取締役、高級社員または従業員、または(Ii)売り手、売り手の任意の代理人、または任意のアクセサリ会社によれば、それに従って設立された受取購入スケジュールに関連する、またはそこから利益を得る任意の身分で行動する者は、制裁を受けた者ではない。どんな投資収益の使用も反腐敗法や適用された制裁に違反しないだろう。

(j)営業場所と記録場所です。売り手の主な営業場所、CEOオフィス、その記録が存在する他の場所(ある場合)は、別表Fに列挙されたアドレスまたは行政エージェントが通知を受けた他の場所に位置する

行政エージェントの売り手担保における利益を維持するために必要なすべての行動がとられ，完了した管内である.

(k)お名前と身分証番号です。締め切り前の5(5)年以内に，本プロトコルに署名する際に使用する名前を除いて，売手は正当な名前，商号，仮名を使用していない.売り手の連邦雇用主識別番号と組織州識別番号は別表Fに正しく記載されている。

(l)販売者の所有権；所有権の規則から利益を得る。売り手は、米国デラウェア州法律に基づいて設立されたエンティティであり、その会員権益の100%はMSCによって所有され、その株式はニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場するか、またはナスダック国家市場証券として指定され、ナスダック証券取引所に上場し、それに基づいて実益所有権条例で定義された“法人顧客”の定義から除外される。

(m)いいタイトルですね。売り手は個々の売掛金及びその関連担保及び入金の合法及び実益所有者であり、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の影響を受けない。

(n)完璧です。売り手が本契約締結の日に売り手の承認された融資説明書を提出したと仮定すると、本プロトコルは、そのような融資説明書と共に、買い手の利益のために行政エージェントに有効かつ完全な売り手担保担保権益を効果的に設定し、このような担保権益が融資説明書を提出することによって完全であり、いかなる留置権にも制限されない限り、許可された留置権は除外する。

(o)信用状と受取政策を守る。売り手はすでにすべての実質的な面で各売掛金及び関連契約に関する信用状と受託政策を遵守している。

(p)契約の実行可能性。各売掛金の各契約について、関連債務者の有効かつ拘束力のある義務が効果的に設定され、設定されており、すなわち、契約に基づいて生成された売掛金およびその任意の受取利息の未払い残高を支払い、契約条項に基づいて債務者に対して強制実行することができるが、そのような強制執行は、適用される可能性のある破産、破産、再編、または債権者権利に関連する他の一般法律および一般衡平原則の他の同様の法律の制限を受けることができる(平衡法手続きにおいても法律上強制執行を求める)。

(q)情報の正確性。売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された任意の取引または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引に関連する目的のために、管理エージェントまたは任意の買い手に提供される書面情報(すべての和解報告を含む)を全体として(1934年の証券取引法“証券取引法”に従って提出された公開文書に含まれる任意の情報とともに)全体として含まれず、その後、売り手が管理エージェントまたは任意の買い手に提供するこのような書面情報は、全体として、いかなる重大な事実の誤った陳述や漏れも含まれず、これらの情報(全体として、全体として、1934年の証券取引法によって提出された公開文書に記載されているMSCの任意の情報と共に)は、以下の場合に実質的な誤解を有さない)(行政エージェントおよび買い手は、売り手が提供する任意の予測および予測は、売り手当事者が予測または仮定が適用される日までが合理的な善意の推定および仮定であると考え、任意のこのような予測および予測によってカバーされる一定または複数の期間の実際の結果と予測またはとに基づく可能性がある

予測結果).

(r)実質的な悪影響を及ぼす。売り手が成立した日から、(I)売り手の財務状況または運営、(Ii)売り手が契約者である取引ファイルに基づく責任を履行する能力、(Iii)本プロトコルまたは売り手が契約者である任意の他の取引文書の合法性、有効性または実行可能性、(Iv)入金、関連証券またはこれに関連する入金の任意の主要部分における行政エージェントの保証権益、または(V)売掛金の任意の主要部分の回収可能性に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(s)発起人に支払う。すべての受取金については、売り手は発起人に合理的に同値な代価を与えており、その等の譲渡は以前の債務によって行われているのではなく、連邦破産法のいかなる条項に基づいても、発起人が販売協定に基づいて行ういかなる受取金の譲渡も無効である可能性がある。

(t)受収に合格する。決算報告に含まれる期間の最後の日または(適用されるような)決済報告が期間の最後の日に含まれ、各販売された売掛金は、合計資格の売掛金であり、この決済報告が計算期間の最終日をカバーするまでの販売された売掛金は、その決算報告がカバーする期間の最後の日の未返済残高が正確に記載されている。

(u)財経情報。行政代理または任意の買い手に提供されるすべての貸借対照表、すべての収益表およびキャッシュフロー表、および8.01節に記載された売り手のすべての他の財務情報は、すでにまたは公認会計基準に従って作成され、確かに、またはすべての重大な態様で、公認会計基準に基づいて、その日付および期間における売り手の財務状況および経営結果を公平に列記するが、審査されていない財務諸表に属する場合は、正常な年末審査調整による変動および脚注のない規定を受けなければならない。

(v)お名前と身分証番号です。締め切り前の5(5)年以内に，本プロトコルに署名する際に使用する名前を除いて，売手は正当な名前，商号，仮名を使用していない.売り手の連邦雇用主識別番号と組織州識別番号は別表Fに正しく記載されている。

(w)流動性カバー率です売り手はいかなるLCR証券も発行しておらず、売り手は公認会計原則の下でMSCの総合子会社である。

(x)連邦法規です。任意の投資によって得られたお金の任意の部分、および本合意項の下の任意の他のクレジット延長は、(A)“購入”または“任意の”保証金株“を保有するためには使用されず、このような”保証金株“の意味は、現在および後で時々発効するルールU項の各引用条項の意味と同じであるか、または(B)取締役会規則条文に違反するための任意の目的で使用される。任意の買い手または行政エージェントが要求を出す場合、売り手は、Uルールで示されるFR Form G-3またはFR Form U 1(状況に応じて)の要求に適合する、行政エージェントおよび各買い手に前述の内容を説明する宣言を提供しなければならない。

第7.02節のマスタエージェントの陳述と保証.総事業者は、締め切り、各決済日、および各投資および解放日に各買い手に保証を提供する：

(a)存在し法律を守る。総事業者(I)その組織の司法管区法律に基づいて正式に組織され、有効な存在及び信用が良好であり、(Ii)その財産を所有·経営し、テナントとして経営している財産と、現在従事している業務を行う権力及び権力及び法的権利とを有し、(Iii)外国会社又は他の組織の正式な資格を有し、かつ、その財産の所有権、リース又は経営又はその業務の展開に応じてこのような資格を必要とする各司法管区の法律が良好な信用を有しているが、このような資格を有していない場合又は良好な信用を備えていない場合を除く。合理的な予想は実質的な悪影響を与え、かつ(Iv)は法律のすべての要求に符合するが、法律の規定に適合しない場合は除外し、全体的に合理的に予想できないことは重大な不利な影響を与えるからである。

(b)権限；権限；実行可能な義務。プライマリサービス機関は，所属する取引伝票を作成，交付，履行する権限と権威，および法定権利を持つ.メインサービス機関は，必要なすべての組織行動をとり，その所属する取引伝票の実行，交付，履行を許可している.一次サービス機関の署名、交付または履行、または本プロトコルまたはプライマリサービス機関が参加する任意の取引文書の有効性または実行可能性に関連する事項は、いかなる政府当局または任意の他の者の同意または許可、それへの提出、通知、またはそれに関連する他の行為を必要としないが、取得または作成され、完全に有効な同意、許可、届出、および通知は除外される。マスタは、一方の取引文書毎に正式に署名され、それを代表して交付される。本協定は、主サービス機関の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、主サービス機関は、その一方の他の取引文書として、署名後に、その条項に基づいて強制的に実行される法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、実行可能性は、適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律または同様の法律は、一般的に債権者の権利の強制執行および一般的な平衡法原則に影響を与える(強制執行が平衡法手続きによって実行されるかどうかにかかわらず)。

(c)法律で合意する。本協定および主サービス機関は、当事側の各他の取引文書が主サービス機関によって正式に許可され、署名および交付され、主サービス機関の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制実行することができるが、このような強制執行は、破産、破産、または債権者の権利の強制執行に影響を与える類似の法律または一般平衡法の原則の制限を受ける可能性がある。

(d)反マネーロンダリング/国際貿易法コンプライアンス。総事業者：(A)制裁を受けた者ではない、(B)制裁された国に資産がない、または制裁された者によって所有、保管または制御される、(C)いかなる制裁された国または制裁された者でも業務を行わない、または制裁された国または制裁された人との投資または取引から任意の営業収入を得ることは、いかなるコンプライアンス機関によって実行される任意の法律、法規、命令または命令に違反するか、および(3)いかなる反テロ法によって禁止されたいかなる取引または取引にも従事しない。総事業者は、総事業者、その付属会社及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員及び代理人が任意の身分で反汚職法及び適用制裁に関連する売掛金購入手配又はそれから利益を得ることを確保するために政策及びプログラムを実施し、維持しているが、総サービス業者、その付属会社及びそのそれぞれの高級職員及び取締役、及び総サービス業者、その従業員及び代理人に知られており、すべての重大な面で反腐敗法律及び適用制裁を遵守し、かつ合理的に予期されることにより、主サービス業者が制裁者として指定される活動に従事していない。

(e)情報です。一全体として(1934年の証券取引法に従って提出された公開文書に含まれる任意の情報と共に)プライマリサービス機関が行政エージェントまたは任意の買い手に提供する任意の和解報告または他の書面情報は、本プロトコルの目的のためであっても、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引に関連する目的のためであっても、いかなる重大な事実の誤った陳述または漏れも必要な重大な事実を含まない。そして、1934年の証券取引法に従って提出された公開文書に記載されている任意の情報)は、予測または予測が行われた場合に重大な誤解は存在しない(行政エージェントおよび買い手は、プライマリサービス機関が提供する任意の予測および予測は、適用予測または仮定が適用される日までが合理的な善意の推定および仮定であり、任意のこのような予測および予測がカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測結果と大きな差がある可能性がある)ことに基づく。

(f)コレクションします。プライマリサービス機関は、売掛金債務者を指示したか、又は当該等の債務者が本契約付表Bに記載されているロックボックス又は入金口座に売掛金を直接支払うよう指示した(プライマリサービス機関から行政エージェントへの書面通知が随時更新される)。7.01(M)節，9.02節，9.03節で規定した条件と要求は，つねに売手またはプロバイダによってすべての重要な点で満たされ適切に履行される.本プロトコルの付表B(総サービス機関から行政エージェントへの書面通知は随時更新)には，(I)すべての受取銀行の名前と住所，受託口座のアカウント，および(Ii)すべてのロックボックスのアドレス，すべての関連受託口座の番号および各受託銀行の名前と住所が記載されている.入金入金以外の資金が任意の入金口座に入金される限り、総サービス業者はどの資金が入金を構成するかを迅速に追跡して識別することができる。

(g)信用状と受取政策を守る。主サービス業者はすでにすべての重要な方面で各売掛金及び関連契約に関する信用状と受託政策を遵守している。

(h)実益所有権条例。マスタは、米国又はその州の法律に基づいて設立された実体であり、その株式は、ニューヨーク証券取引所又は米国証券取引所に上場するか、又はナスダック国家市場証券として指定され、ナスダック証券取引所に上場し、これに基づいて実益所有権条例で定義されている“法人顧客”の定義から除外される。

(i)税金です。総事業者は、提出しなければならないすべての連邦および州所得税および他の重要な税金申告書を提出または提出することを手配し、上記の納税表またはその任意の財産についての任意の評価について、証明されたすべての税金、および任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して徴収するすべての他の税金、費用または他の課金を納付した。しかし、以下の場合は除く：(I)現在、適切な法的手続きによってその額または有効性に誠実に疑問を提起しており、公認会計原則に適合した準備金を総事業者の帳簿上で提供しているか、または(Ii)重大な悪影響が生じないことが合理的に予想できない範囲内である。上記(I)または(Ii)項に記載の任意の税金、費用または他の費用を除いて、そのような税金、費用または他の料金についていかなる請求も提出されておらず、総サービス業者に知られている限り、いかなる実質税項留置権も提出されていない。

本プロトコルまたは他の取引ファイルには他の規定があるにもかかわらず、

本節に含まれる陳述と保証は引き続き有効であり、最終支払日まで完全な効力を維持する。

第8条

契約

8.01節の売手(明示的に指定された場合のみ，売り側)の肯定的なチノ.締め切りから最終支払日までのすべての時間：

(a)資本と収益の支払い。売り手は本契約の条項に従って、本プロトコルの下で売り手が支払うべき資本金、収益率、手数料、および他のすべてのお金をタイムリーに、時間通りに支払わなければならない。

(b)財務会計実務。売り手各方面は帳簿、記録と勘定を作成して保存すべきであり、これらの帳簿、記録と勘定は合理的に詳細、正確かつ公平にすべての重要な面でその取引と資産処分を反映し、そして以下の合理的な保証を提供するために内部会計制御制度を維持しなければならない：(I)取引は管理層の一般的或いは特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は必要に応じて記録を行う(A)公認会計基準に従って財務諸表を作成することを許可し、(B)資産に対する問責を維持する。(3)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧を許可すること、(4)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。

(c)売主年度財務諸表。いずれの場合も、売り手は、各財政年度終了後90(90)日以内に、監査されていないアセットバランスシートおよび損益表(迅速に買い手に配布するため)を早急に行政エージェントに提出しなければならず、これらの貸借対照表および損益表は、すべて合理的に詳細でなければならず、一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成され、売り手担当官によって署名された行政代理および買い手への証明書と共に、存在または潜在的な償却事件が存在しないことを宣言し、継続している。販売イベントまたは潜在的な償却イベントがすでに存在し、継続している場合、証明書は、そのようなイベントの性質および存在期間を詳細に説明し、売り手がこれについてとるか、または予想される任意の行動をとるべきである。

(d)MSCの年間報告書と関連報告書と証明書。実際に実行可能な場合、いずれの場合も、MSCの各財政年度終了後90(90)日以内に、MSCは、上級クレジットプロトコル6.1(A)節で交付されなければならない総合年次財務諸表、および高度クレジットプロトコル項目の下で必要な監査報告または証明書を行政エージェント(迅速に配布するために)に提供しなければならないが、上位クレジットプロトコル項目の下の各買い手が依然として高級クレジットプロトコル項目の下の貸手である限り、MSCがこれらの高度クレジットプロトコル項目の下の財務報告書、報告書、および証明書を交付することは、本8.01(D)条に記載された要件を満たすものとみなされるべきである。

(e)MSC四半期報告と証明書。各財政年度の最後の財政四半期を除いて、MSCは、できるだけ早く各財政四半期終了後45(45)日以内に、高級信用協定第5.01(B)節の規定に従って交付されなければならない総合四半期財務諸表およびその中で要求される証明書を行政代理店(迅速に買い手に配布するため)に提供しなければならないが、MSCが高級信用協定に従って交付されたこのような財務諸表および証明書は、各買い手ごとに8.01(C)節に規定された要求を満たすものとみなされるべきである

本プロトコルは依然として高度なクレジットプロトコル下の貸手である。

(f)コンプライアンス証明書。本プロトコル8.01(C)節に基づいて交付された売り手財務諸表には、売り手担当者によって署名された、本プロトコル添付ファイル7の形態で行政エージェントおよび買い手に書かれた証明書が添付されていなければならず、償却イベントまたは潜在的な償却イベントが発生している可能性があるか、またはそのようなイベントが存在し、継続している場合、その証明書は、償却イベントまたは潜在的な償却イベントの性質および存在期間を詳細に説明し、売り手がこれについて取ったまたは予期された任意の行動をとるべきである。

(g)政府機関に報告書を提出する。実際に実行可能な場合、いずれの場合も、MSCは、提出後10(10)日以内に行政エージェントに通知しなければならず、行政エージェントは、MSCがその10−Kおよび10−Qレポート、各依頼書、各登録声明、およびMSCが米国証券取引委員会または任意の州証券委員会に提出する必要があるか、または可能な他のすべての報告書(表3、4または5の実益所有権宣言を除く)を直ちに買い手に通知しなければならない。

(h)監査報告書。タイムリーであるが、いずれの場合も、受領後30(30)日以内に、MSCは、各買い手に迅速に配信するために、売り手、発信者、またはMSCの任意の重要な子会社に関連する互いの報告のコピーを行政エージェントに提出し、その主な監査人によってMSCに提出され、MSCの帳簿の任意の年間、中期または特別監査報告に関連する意見または管理レターの最終形態を含む。しかし、すべての買い手が依然として高級信用プロトコル下の貸手である限り、MSCが高級信用プロトコルに従って交付したこのような監査報告は、第8.01(H)節に規定された要件を満たすとみなされるべきである。

(i)ある事件の通知。スタンダードまたはムーディーズが公開格付けした任意の債務降格イベント(任意の時間にMSCにそのような債務がある場合)、販売プロトコルの下での販売終了イベント、本プロトコルの下の償却イベント、または高級信用プロトコルの下での違約イベントが発生したことを知った後、売り手当事者は、行政エージェントおよび各買い手にイベントの通知を発行することに同意し、イベントの詳細を説明し、そのイベントについてまたは計画された任意の行動を説明する書面声明に署名する。

(j)重大な不利な変更の通知などこれを認識した後、売り手当事者は、(すべての買い手に直ちに配信するために)任意の重大な不利な変化または重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の事態の発展または事件について、行政エージェントに書面通知を出さなければならない。

(k)法律手続き通知書。これを認識した後、売り手当事者は直ちに行政エージェントに通知すべきであり、行政エージェントは直ちに買い手に通知し、任意の政府当局は、売り手またはその任意の子会社のすべての訴訟手続きの開始、存在、または脅威に対して、または影響を与え、不利な決定がなされた場合、重大な悪影響を及ぼすであろう。

(l)もっと情報があります。売り手各方面は直ちに行政エージェントと買い手に行政エージェントあるいは買い手が時々合理的に要求する可能性のある他の情報を提供し、行政エージェントの利益を保護し、買い手に利益を与え、本プロトコルあるいは本プロトコルの規定に従って、

または、愛国者法案を含む、実益所有権条例および他の適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例の要件を遵守するように、いかなる買い手にも協力する。売り手が“利益所有権条例”によって“法人顧客”として排除される可能性のあるいかなる地位にも変化が生じた後、売り手は直ちに“受益所有権条例”に適合する“受益所有権証明”に署名し、“利益所有権条例”に適合する“利益所有権証明”を行政エージェントおよび買い手に交付し、その形態および実質は行政エージェントと買い手が合理的に受け入れるべきである。売り手当事者はまた、行政エージェントおよび買い手に提供されるべきである：(I)7.01(L)および7.02(H)節で述べた情報の正確性を迅速に確認すること、または適用された場合、行政エージェントおよび買い手に提供される最新の利益所有権証明の正確性を確認すること、(Ii)利益を受けると決定された任意の個人が変化すると判定された場合、行政エージェントおよび買い手が受け入れ可能な新しい利益所有権証明；(Iii)行政エージェントまたは任意の買い手は、適用される法律(“愛国者法案”および他の“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を含むがこれらに限定されない)を遵守するために、時々適切に提供を要求する他の情報および文書、ならびに行政エージェントまたはその買い手がこれらの法律を遵守するために実施する任意の政策または手順を含む。

(m)監査します。売り手の各々は、行政エージェントの要求に応じて、10(10)日以上の書面通知の下で、通常の営業時間内に、すべての費用を売り手によって支払い、行政エージェントおよび買い手またはそのそれぞれの代理人または代表を可能にする：(I)売主が所有または制御する、関連契約を含む売掛金および関連保証に関連するすべての記録および要約を検査および複製し、(Ii)合理的な営業時間内に売り手のオフィスおよび物件にアクセスして、上記(I)項に記載の材料を検査する。そして、売り手の財務状況または売掛金および関連保証または任意の取引文書下での任意の売り手の表現または契約下での任意の人の表現に関する事項について議論し、それぞれの場合、売り手の任意の事項を知っている上級職員または従業員と議論する(毎回訪問する、1回の“審査”)；発生せず継続している販売終了イベントまたは償却イベントがあり、前回の審査(ある場合)に大きな不利益がない限り、(X)いずれのカレンダー年度においても、本条項8.01(M)条によれば、1回の審査(審査は売り手双方および発起人に適用可能である場合がある)、および(Y)行政エージェントおよび買い手は、ここで彼らの審査を調整することに同意し、売り手および発起人への干渉を最大限に減少させ、売り手または主催者がこのような検査を遵守するために必要な任意の行動を重複することを回避する。

(n)分離する。売り手側は，行政エージェントと買い手が，売り手がイニシエータとそのそれぞれの他の付属会社(それぞれ“関連エンティティ”)とは独立した法的エンティティとしてのアイデンティティに基づいて，本プロトコルが想定する取引を行うことを認めている.そのため、売り手は、(I)その帳簿、記録、および銀行口座を任意の他の関連エンティティの帳簿、記録、および銀行口座から分離して保存することに同意する。しかし、主催者は、売り手の利益のためにその格納アカウントおよびロックボックスを保存することができることを前提とする；(Ii)自分を常にそのメンバーおよび任意の他の人から独立した法人エンティティとして公衆およびすべての他の人に提示する；(Iii)そのメンバーおよび任意の他の人から独立した取締役会がある。(4)適用法律の要求に従って自己の納税申告書(ある場合)を提出するが、(A)1つ以上の総合申告書を提出する合併集団の一部に属さない、又は(B)他の納税者の税務分部とみなされず、適用法律規定が納付しなければならないいかなる税金を納付してはならない。(V)本条例又は任意の他の取引書類に規定されているものを除いて、その資産をいかなるbrともしてはならない

他の人は、(6)自分の名義で業務を経営し、すべての組織手続きを厳格に遵守し、その独立した存在を維持すること、(7)単独の財務諸表を保持すること、(8)自分の資金のみで自分の債務を支払うこと、(9)他の関連エンティティと距離関係を維持すること、(9)自分の従業員の給料を支払うこと、(11)他人の義務を履行するために利用可能な信用または資産を保持しないこと、(12)他の人と共有オフィス空間を公平かつ合理的に分配すること、または間接費用を他の人と公平かつ合理的に分配すること。(Xiii)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに加えて、個々の便箋、領収書および小切手を使用すること、(Xiv)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに加えて、その資産質を他の誰にも拘留してはならないこと、(Xv)その個々のアイデンティティに対する任意の既知の誤解を是正すること、(Xvi)その予想される業務目的、取引、および負債に応じて十分な資本を維持すること、(Xvii)取締役会に、任意の会議および行動の記録(例えば、適用される)を保存し、すべての他のデラウェア州有限責任会社の手続きを遵守するように促すこと、(Xviii)そのメンバーの任意の証券を買収しないこと；(Xx)取引文書が明確に許可されない限り、その本人の名義およびその許可されたマネージャー、取締役、メンバー、上級職員およびエージェントのみで行動し、(Xx)その取締役、高級職員、エージェントおよび他の代表に、いつでも売り手が一致して行動するように促し、前述の事項および売り手の最適な利益に適合することを促進する。

(o)生存と特許経営権を保護する。各売り手は、その会社または組織(場合に応じて)の管轄内で、その組織の存在およびその十分な有効な権利および特許経営権を維持すべきであるが、MSCが依然として存続エンティティである限り、MSCは発信者と合併することができる。このような許可または資格を取得または保持することができなかった場合、重大な悪影響を及ぼす各司法管轄区域において、売り手の当事者は、外国企業または有限責任会社としての許可または資格を資格を有し、保持する(場合によっては)。

(p)紀律を守る。売り手の当事者たちはすべての適用された法律を遵守しなければならず、法律を守らないことは実質的な悪影響を及ぼすだろう。MSCは、有効な政策および手続きを維持し、MSCおよびその子会社およびそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、役人、従業員、および代理人が、それに基づいて設立された反腐敗法律および適用された制裁措置に関連する売掛金スケジュールまたはそこから利益を得ることを保証するための政策および手続きを実行する。

(q)さらなる保証。売り手各方面は、本プロトコルの意図と目的、および本プロトコルが予期する取引をより効率的に実現するために、時々合理的に要求される可能性のあるすべての他の行動、文書、保証を、タイムリーに、適切に、実行、確認、および交付しなければならない。

(r)反マネーロンダリング/国際貿易法コンプライアンス。売り手当事者は，報告可能なコンプライアンスイベントが発生した場合には，ただちに管理エージェントに書面で通知しなければならない.

(s)反テロ法です。売り手およびそのそれぞれの関連会社および代理人は、(I)いかなる業務に従事しても、または阻害された者または障害された者の利益のための資金、貨物またはサービスを提供することを含む、任意の取引または阻害された者との取引または取引に従事してはならない；(Ii)行政命令13224号によって阻害された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引を売買または他の方法で従事してはならない。または(3)違反を回避または回避するための、または違反を回避または回避しようとするための取引に従事または共謀することができる取引

行政命令13224号、愛国者法、または任意の他の反テロ法に規定されている禁止。売り手当事者は、売り手が第8.01(S)条の規定に従うことを確認するために、行政エージェントおよび買い手に行政エージェントが時々要求する任意の証明または他の証拠を自ら決定することを提供しなければならない。

(t)独立役員の交代。少なくとも売り手の独立取締役が変更を提案する10(10)日前には、売り手は、提案された代替マネージャが“独立取締役”定義に規定された基準を満たすことを証明する売り手証明書と共に(買い手に迅速に配信するために)売り手証明書と共に行政エージェントに提出しなければならない

(u)売買協定の履行と執行。売り手は“販売プロトコル”の項目の下でSPEとしての義務を履行し、プロバイダは売り手を代表して主催者に代わって、“販売プロトコル”の項の下と“販売プロトコル”によって負担される各義務と承諾を履行することを要求する。売り手は，販売プロトコルの条項に従って売掛金を購入し，販売プロトコルの下で“特殊目的エンティティ”として付与された権利と救済措置の実行に努める.売り手は、行政エージェントが時々提出する合理的な要求に基づいて、“販売契約”の項に含まれる任意の賠償、補償、または同様の条項に従って取得する権利を有するクレームを提出することを含む、“販売契約”の項の下での権利および利益(ならびに売り手の譲受人である行政エージェントおよび買い手の権利および利益)を完全かつ実行するためのすべての行動をとるべきである。

(v)所有権です。売り手は、(I)売掛金、関連担保及び入金の合法及び平衡法所有権を取消不可能に売り手に付与し、いかなる留置権以外のいかなる留置権にも制限されないように、(I)買い手の利益のために、買い手の利益のために、売り手担保の中で有効かつ完全な優先保証権益を確立し、維持するために、(又はそれを代表するプライマリサービス機関が要求する)発起人が必要なすべての行動をとることを要求する。許可留置権以外の任意の留置権(すべての適切な司法管轄区域UCC(または任意の比較可能な法律)の下で必要なすべての融資声明または他の同様の文書または文書を提出することを含む)は、売り手担保に対する行政エージェントの担保権益を完全に改善し、行政エージェントまたは任意の買い手が合理的に要求する可能性のある買い手の利益のために行政エージェントの担保権益を完全に、保護、またはより十分に証明する他の行動を含む。

(w)コレクションします。受取口座ごとに売手の名義やイニシエータの名義を売手の利益や売手の付属サービス機関として保存し，本契約の付表Bに並列する.売り手(または売り手を表すプライマリサービス業者)は、任意の時点で、すべての債務者が制御プロトコルによって制約された入金アカウントに入金を渡すことを指示するか、または制御プロトコルによって制約された入金アカウントによって清算されるロックボックスに送達するように発起人に命令しなければならない。売り手(または売り手を表すプライマリサービス業者)は、発信者に迅速に(ただし、受信して確認してから2(2)営業日以内に)その受信したすべての入金を制御プロトコルによって制約された入金アカウントに振り込まなければならない。売り手(または売り手を代表するサービスプロバイダ)は、時々受信された売掛金を識別し、その等の入金を入金口座に振り込むために、発信者に必要な帳簿および記録を随時保存するように促すべきである。売り手は受託以外の資金を任意の受取口座に入金することを許可してはならない。このような他の資金が依然として任意の受取口座に入金されている場合、売り手(またはそれを代表するプライマリサービス機関)は、2(2)営業日以内にそのような資金を決定し、そのような資金を得る権利のある人に渡すべきである。売り手は入金口座(またはを追加するだけです

行政エージェントが適用された受取銀行からこのような増加に関する通知を受信し、受託口座について行政エージェントが受け入れ可能な形態および実質的な制御プロトコル(またはその修正案)の署名および確認されたコピーを受信した場合、このような追加通知は、本プロトコル別表Bに列挙された制御プロトコル(または受託銀行)または受託銀行に提供されなければならない。売り手は、事前に買い手の書面による同意を得た場合にのみ、制御プロトコルを終了したり、入金口座を閉じたりすることができる(または関連するロックボックス)ことができる(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。

(x)売り手の純資産。売り手は売り手の純資産が要求された資本額を下回ることを許してはならない。

(y)税金です。売り手は、(I)その提出を要求するすべての重要な納税申告書(連邦、州および地方)を直ちに(含まれるが、これらに限定されないが、任意の延期された任意の適用期限の日または前に)提出すべきであり、(Ii)すべての重要な税金、評価、および他の政府料金の支払いを促すか、またはある場合、適切な手続きによってそれに誠実に異議を提起する税項、評価、および他の政府課金、ならびにGAAPに従って十分な準備金を提供した他の政府料金を除外しなければならない。

(z)売り手の納税状況。米国連邦所得税については、合理的な予想を招くことはない(漏れなく、いかなる可能性もない)売り手(I)は、米国財務省法規第301.7701-3節で示される“実体を無視される”以外の行為とみなされるか、または(Ii)は、会社または上場パートナーシップ企業に課税されるべき協会となる。

8.02節の売手の消極的な契約.締め切りから最終支払日までのすべての時間：

(A)名前または構造変化.売り手は、(I)行政エージェントに少なくとも10(10)営業日の事前書面通知を与えること、および(Ii)行政エージェントが合理的に要求するこの変更に関連するすべての融資報告書、手形、および他の文書を行政エージェントに渡すことを除いて、その名称、身分または法的構造(UCCの任意の適用文法第9-507(C)節の意味に適合する)を変更してはならない。また，売手が変更後10(10)日以内に行政エージェントに書面通知を出さない限り，売手はそのCEO室や記録を保存しているオフィスを変更または移転してはならない.

(B)債務者への支払い指示を変更する.行政エージェントが第9.04(A)項の要求に基づいて，管轄日から後に，売り手は，(I)委託銀行として任意の銀行を増加または終了してはならない，または(Ii)任意のロックボックスまたは受託口座を増加または終了しない限り，行政エージェントが受信していない限り，(A)このような増加，終了または変更に関する事前書面通知，および本プロトコル付表Bの更新版，(B)受託口座の増加について，任意の入金を新たな入金口座に入金する前に、新たな入金口座と署名された制御プロトコル(または署名された既存の制御プロトコルの改訂)、および(C)任意の入金口座の終了と同時に、または任意の入金口座を終了した直後に署名された適用される制御プロトコルの改訂は、終了した入金口座の削除を反映する。また、行政エージェントが第9.04(A)節の要求に基づいて、管轄日から後に、売り手は、どこで共同入金を支払うべきかを示す任意の義務者への指示を変更することができない。しかし、新たな指示が債務者が別の既存の入金口座(または任意の関連ロックボックス)への支払いを要求する場合、プライマリサービス機関は、義務者への支払い指示を変更することができることを前提とする。

または入金口座。

(C)契約と信用状及び入金政策の修正。買い手の事前書面の同意なしに、ホストサービス業者は、信用および委託政策に対して、任意の重大な面で共同売掛金に悪影響を与えることが予想される変更を行わない(買い手の同意は無理に抑留されたり、遅延されることはないが、本プロトコルに記載されている1つまたは複数の比率、備蓄または濃度制限の変更に依存する可能性がある)。第9.02(A)節の規定に加えて、信用状及び入金ポリシーを除いて、売り手は、発起人が任意の実質的な態様で任意の売掛金プールまたは当該売掛金に関連する任意の契約を延長、修正、または他の方法で修正することを許可してはならない。

(D)販売，留置権.取引書類に別の規定があることに加えて、売り手は、販売、譲渡(法律の実施または他の方法によって)または任意の保留権(任意の融資声明の提出を含む)または任意の入金、関連保証または入金に関する任意の留置権、または任意の入金を生成する任意の契約または任意のロックボックスまたは受託口座またはそれに関連する任意の契約、またはこれに関連する任意の収入権利を譲渡してはならない(各場合を除く。本プロトコルで規定される買い手の利益のために生成される行政代理権益)は、売り手または発信者または売り手または発起人の下でクレームを提起する第三者によって提起されたすべてのクレームに対して、行政エージェントおよび買い手が上記の任意の財産およびそれ以下の権利、所有権および利益を守るべきである。

(E)販売プロトコル、付属チケット、または履行約束を終了または修正します。本プロトコル第10.01(O)条に別の許可があることを除いて、各買い手の事前に書面で同意されていない場合、売り手は、販売プロトコルを終了するか、または発信者またはMSCに任意の終了通知を送信することができない。買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手は契約履行承諾または付属手形を修正、修正または終了することができません。

(F)一次支払いを制限する.どのような販売活動が発生した後も継続している間、売り手は制限された一次支払いを支払わないだろう。

(G)売り手負債.売り手は、預金のために債務または負債の存在を招くか、または許可することはないが、(I)未支払金の総額、(Ii)二次ローン、(Iii)通常の業務中に生成され、期限を超えていない他の往来金を除いて、このような超過対応金に論争が存在し、善意で異議を唱えない限り、(Iv)取引文書には別の規定がある

(H)報酬の使用.売り手は、いかなる投資の収益を“購入または保有”のいかなる保証金株(FRB Uルールの意味に適合する)に直接または間接的に使用してはならず、直接的にも付随しても最終的な目的である。売り手は、使用することができないことに同意し、また、そのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人に、本プロトコルの下の任意の投資を使用して得られる収益を促進してはならない：(I)いかなる腐敗防止法に違反して、誰に提供、支払い、支払いまたは許可の支払いを承諾するか、または金銭または他の価値のあるものに便宜を提供する；(Ii)任意の制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁を受けた国または地域での任意の活動、業務または取引に資金、融資または便利を提供するが、そのような活動、業務または取引が会社によって行われる場合、制裁は禁止される

米国またはEU加盟国に登録が成立するか、または(Iii)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。

(I)流動性カバー率.売り手はどんなLCR保証金も出してはいけません。

プロバイダの8.03節の契約.締め切りから最終支払日までのすべての時間：

(a)紀律を守る。プライマリプロバイダおよびそれがもはやプライマリプロバイダではない範囲内で、MSCは、すべての実質的な側面で適用されるすべての法律、規則、法規および命令を遵守し、その会社の存在、権利、特許経営権、資格および特権を維持および維持しなければならないが、これらの法律、規則および法規を遵守することができなかった場合、またはこれらの存在、権利、特許経営権、資格および特権が実質的な悪影響を与えない場合を除いて、すべての適用可能な法律、規則、法規および命令を維持および維持することができない。

(b)事務所、記録、帳簿などプライマリサービス機関およびプライマリサービス機関でなくなった場合、MSCは、入金に関する記録を本プロトコル付表Eに規定されるプライマリサービス機関のアドレスに保存するか、または行政エージェントが変更勧告を行った少なくとも10日間の事前書面通知の後、受取および関連項目における行政エージェント機関(代表担保当事者)の利益を保護および改善するために行政エージェント機関が採用および完了した他のすべての管轄区域内の任意の他の場所に保存しなければならない。総サービスプロバイダおよびマスタでなくなった場合、MSCも、(および発信者に)行政および操作手順(入金および関連契約の正本が廃棄されたときにそれを証明する記録を再作成する能力を含む)を維持および実行し、すべてのファイル、帳簿、記録、コンピュータテープおよびディスクを保存および維持し、すべての入金に合理的に必要または提案された他の情報を収集する(各入金および各既存の入金のすべての収集および調整を毎日識別することを可能にするのに十分な記録を含む)。

(c)契約と信用と入金政策を履行して遵守する。主事業者およびそれがもはや主事業者ではない範囲内で、MSCは(そして発起人に促すべき)自費で売掛金関連契約が遵守することを要求するすべての重大な条項、契約およびその他の約束を適時に全面的に履行し、すべての重大な面で適時にすべての売掛金と関連契約に関する信用状と入金政策を全面的に遵守する。

(d)共同売掛金の延期や改訂。本プロトコルが別の規定(第9.02(A)節を含むがこれらに限定されない)を含まない限り、プライマリプロバイダおよびそれがもはやプライマリプロバイダではない範囲内で、MSCは、有効期限を延長したり、未返済残高を調整したり、他の方法で任意の実質的な態様で任意の受取プールの条項を修正したり、任意の実質的な態様で関連する契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄したりすることができない(この条項または条件は、任意の受取プールの支払いまたは強制実行に関連する)

(e)業務や信用状と受取政策の変化。プライマリプロバイダおよびそれがもはやプライマリプロバイダではない範囲内で、MSCは、(発信者も許可することもできない)そのビジネス特性または任意の信用状および受領ポリシーを任意の重大な変更、または任意の信用状および受領ポリシーを合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変更を行ってはならない。プライマリプロバイダおよびそれがもはやプライマリプロバイダでない範囲内で、MSCはであるべきである

管理エージェントに事前に書面で通知していない場合は，いかなる信用状や受取ポリシーに対しても他の変更を行うことはできない.

(f)監査します。総サービスプロバイダおよびそれがもはやマスタではない範囲内で、MSCは、通常の営業時間内に時々行政エージェントによって提出された合理的な要求(償却イベントまたは潜在的な償却イベントまたは売掛金の履行状況に大きな差がない限り)、行政エージェントまたはその代理人または代表を許可すべきである：(I)入金および関連保証に関連するすべての帳簿、記録およびファイル(コンピュータテープおよびディスクを含む)の所有または制御をチェックし、複製および抄録；関連契約を含む(このような審査が機密文書に関するような秘密または法的要件に違反しない限り)。(Ii)上記(I)項に記載の資料を審査するためにその事務所及び物件を訪れ、そのいずれかとそのことを知っている上級者又は従業員と、売掛金及び関連担保又はその本契約下での表現に関する事項を検討し、及び(Iii)上記第(I)及び(Ii)項を制限することなく、公認会計士又は行政代理が受け入れることができる他の被爆数師を招聘し、総事業者が当該等の売掛金に係る帳簿及び記録を審査することを担当する。しかし、毎年1回だけ公認会計士や他の監査人によるこのような審査は、潜在的な償却事件や償却事件が発生して継続していない限り、総事業者が費用を負担する。

(g)受託銀行、受取口座、債務者への支払い指示を変更します。マスタサービス業者およびそれがもはやプライマリプロバイダではない範囲内で、MSCは、本プロトコル別表Bに列挙された銀行から、任意の銀行を受託銀行または任意の受取口座(または任意の関連ロックボックス)として追加または終了することができないか、または債務者への指示において、プライマリサービス機関または任意の受託アカウント(または関連ロックボックス)への支払いを任意に変更し、預金アカウントまたはそれに支払うロックボックスアドレスを修正することができない。行政エージェントがこれに書面で同意しない限り、行政エージェントは、それが要求する可能性のあるこれに関連するすべてのプロトコルおよび文書(制御プロトコルを含む)のコピーを受信しなければならない。

(h)預金を入金口座に入金する。総事業者は、(I)すべての義務者が、すべての売掛金を1つまたは複数の受取口座または受託銀行のみが入ることができるロックボックスに支払うように指示し、(Ii)任意の入金を受けた後、1営業日より遅くなく、その受領した任意の入金を受託口座に入金するように指示しなければならない。各受託口座は常に制御プロトコルによって制限されなければならない。総サービス事業者は、現金または現金収益を現金または現金収益に入金するか、または他の方法で融資することを許可しないか、または任意の受取口座に入金または融資を促進または許可する現金または現金収益を提供することはできない。総事業者は、任意の受取口座からいかなる金も支払わないことを保証しなければならないが、売り手の指示に基づいて、売り手が負担するこのような支払いは除外される。

(i)記録されたマーク。総サービス業者は自費で共同経営売掛金に関連する売掛金の帳簿齢に本契約書に基づいて共同経営売掛金の図示を記載しなければならない。

(j)要求を報告する。ホストサーバはにすべきである

管理エージェント(管理エージェントが要求すれば，1式複数)と買手ごとに以下のようになる：

(I)MSC四半期財務諸表。MSCの各財政年度の前3四半期終了後45日以内に、MSCおよびその合併子会社の四半期末までの貸借対照表、およびその人の首席財務官核証を介したMSCおよびその合併子会社の前期終了から四半期終了までの期間の損益表、留保収益およびキャッシュフロー表をできるだけ早く提供する。

(二)MSC年間財務諸表。MSCの各財政年度が終了した90日以内に、MSCおよびその連結子会社の年間のForm 10−K年間報告書のコピーをできるだけ早く提供し、この年度の財務諸表が記載されており、この報告書は、国家的に認められた地位を有する独立公認会計士によって監査され、公認会計基準に従って作成され、監査された総合財務諸表および国家的に認められた地位を有する独立公認会計士の報告および意見が添付されている。報告および意見は、公認された監査基準および適用される証券法に従って作成されなければならず、いかなる“持続的経営”または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲または重大な誤報がないことに関するいかなる制限または例外も受けないべきである。

(三)月報。午前十一時あるいは前(ニューヨーク市時間)毎月報告日に、総サービス業者は、(I)最近終了した計算期間(または一部の時間)の月間報告(本契約添付ファイルIIIの形態で記入され実行される)と、(Ii)その中に含まれるデータの電子文書とを準備して行政エージェントに提出しなければならない。毎月の新聞には、すべての売掛金とすべての売掛金のリストが含まれています。

(4)中間報告。屋台イベントの発生または終了通知が送達された後、行政エージェントは、1つまたは複数の追加日を指定することができ、プライマリサービス機関は、午前11：00までに準備および交付を行わなければならない。(ニューヨーク市時間)、(I)最近終了した毎週の間の添付ファイル4形態の中間報告、および(Ii)その中に含まれるデータの電子ファイル。

(V)年齢。任意の買い手が合理的に要求する時間内であるが、いずれの場合も、プライマリサービス機関の準備および交付頻度は、午前11：00より遅くなってはならない。(ニューヨーク時間)請求後5営業日以内に、債務者はすべての売掛金を帳簿年齢とともに列挙する。

(Vi)償却事項通知.任意の償却事件が発生したことを知ってから10(10)営業日以内にMSCの首席財務官の声明をできるだけ早く提出して、その償却事件の詳細とMSCが取った行動をリストします。

(Vii)米国証券取引委員会の届出書類。送信または保存後、すぐに、MSCがその任意の証券所有者に送信したすべての報告のコピーと、MSCまたは任意の子会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての報告および登録声明のコピーとを提供する；前提は、米国証券取引委員会に提出された任意のファイルである

“秘密”待遇が付与された委員会は、このような書類が公開された直後に提供されなければならない。

(Viii)ERISAイベント.提出または受領後、MSCまたはその任意の付属会社は、ERISAに従って国税局、年金福祉保証会社または米国労働省に提出されたすべての報告および通知の写し、またはその人またはその任意の付属会社が、上記のいずれかまたは任意の多雇用主計画(ERISA第4001(A)(3)条に示す計画)から受信したすべての報告および通知の写し、当該人またはその任意の付属会社が前5年以内に納付主であったか、または納付主であったか、それぞれの場合、任意のそのような報告または通知が脱退責任の評価に関連する場合、または合理的に予想されると、MSCおよび/または任意のそのような関連会社に合理的な予想を適用することが重大な悪影響を及ぼす責任のイベントまたは条件をもたらす。

(Ix)名前変更.少なくともMSCまたは発信元名の変更またはUCC財務諸表の任意の他の変更を修正する必要がある10日前に、このような変更およびその有効日を示す通知が発行される。

(X)訴訟.MSCがこのことを知った後、直ちに通知する：(A)MSCまたはその任意の子会社と任意の政府当局との間に任意の時間に存在する可能性のある訴訟、調査または手続きであり、この訴訟、調査または手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される可能性がある、または(B)任意の取引文書に関連する訴訟または手続き。

(11)重大な不利な変化.すべての重大な不利な変化が発生したら、適時に通知します。

(12)その他の情報行政エージェントは、時々合理的に要求される可能性がある売掛金またはMSCまたはその任意の付属会社の財務または他の状況または運営に関する他の情報。

(十三)コンプライアンス証明書.上記(I)項および第(Ii)項で要求された財務諸表とともに、総サービス機関の首席財務官または財務担当者または行政代理が受け入れ可能な他の人によって署名された基本的に添付ファイルの7形態の証明書を採用する。

(14)お客様を知っています。顧客の要求に応じて、行政エージェントまたは任意の買い手が時々提出する合理的な要求に応じて、適用される“お客様を理解する”ルールと条例、“愛国者法案”または任意の適用される反テロ法または反腐敗法に要求される他の情報および文書をタイムリーに提供します。

本節の規定によれば、MSCによって配信されるべきファイルは、電子的に配信されることができ、電子的に配信される場合、MSCがMSCウェブサイトwww.investor.mscdirect.com上でそのようなファイルを発行したか、または文書へのリンクを提供する日に交付されたとみなされるべきである。

(k)抵当権益など本プロトコルの下で行政エージェントの保証権益を証明するために、主サービス機関は、入金、関連保証、およびbr}における行政エージェントの保証権益を維持および改善するために、必要な文書(行政エージェントの合理的な要求を含むが、これらに限定されない行動を含む)に時々必要な行動をとるべきである

コレクションします。総サービス機関は、随時、法律で規定された期限内に、更新報告書の代わりに、すべての財務諸表、修正、更新、または初期融資報告書を作成し、または優先的権益である行政エージェントの保証権益を継続、維持および改善するために必要な他の文書を作成し、行政代理人に許可および承認しなければならない。このような申請に対する行政エージェントの承認は，プライマリサービス機関が法律を適用して許可されている場合には，売手，イニシエータ，行政エージェントの署名を必要とせずに，UCCに基づいてこのような融資報告書を提出することができる.取引文書に他の逆の規定があっても、行政代理が事前に書面で同意していなくても、プライマリサービス機関は、終了、部分終了、解除、部分解除、または債務者の名前の削除、または取引文書に関連する任意のこのような融資声明の担保を排除する修正案を提出する権利がない。

(l)反腐敗法を遵守する；実益所有権条例、反テロ法、そして制裁。プライマリサービス機関は、(I)プライマリサービス機関、その子会社およびそのそれぞれの取締役、上級職員、従業員およびエージェントがすべての反腐敗法、反テロ法、および制裁の適用を確保するための政策および手順を維持および実行し、(Ii)行政エージェントおよび以前に利益所有権証明を取得したこと(または売り手が利益所有権条例に従って“法人顧客”の定義から明確に除外する資格があることを証明する証明)を通知する行政エージェントおよび各買い手に、利益所有権証明に提供される情報が変化し、その中で決定された実益所有者リストが変化することを通知する(または、適用される場合、適用される場合、売り手は、“実益所有権条例”の下の“法人顧客”の定義の範囲内から明確に除外されず、(Iii)行政エージェントまたは任意の買い手の合理的な要求に応じて、“実益所有権条例”を遵守するために要求される任意の情報または文書を直ちに行政エージェントまたは買い手に直接提供する。

(m)売り手の納税状況。総事業者は、売り手を招く可能性のあるいかなる行動も取らないか、または売り手を招く可能性のある行動を取ってはならない。それにより、売り手(I)は、米国財務省法規第301.7701-3節に示す米国個人の完全子会社以外の“無視された実体”とみなされるか、または(Ii)は、会社または上場組合企業に課税すべき協会となったり、米国連邦所得税の目的で会社に課税されなければならない。

8.04節の売手は単独で存在する.売り手とプロバイダの双方は，保証側，買い手，行政エージェントが，売り手がイニシエータ，プロバイダ，MSCとその関連会社とは独立した法人エンティティとしての身分に基づいて，本プロトコルと他の取引ファイルで規定された取引を行うことを確認する.したがって、売り手およびプロバイダは、独立法人としての売り手の識別を継続するために、本プロトコルが明確に要求または行政エージェントまたは任意の買い手の合理的な要求を要求するすべてのステップをとり、売り手がMSC、発信者、サービスプロバイダ、および任意の他の人とは異なるエンティティであることを第三者に明確にし、MSC、発信者、プライマリサービス業者、その付属会社、または任意の他の人の部門ではないことを第三者に明確にすべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、本契約で規定する他の契約を除いて、売り手及び総サービス業者は、：で必要な行動をとるべきである

(a)特殊な目的実体。売り手は特殊な目的会社であり、その主要な活動はその有限責任会社の合意において、(I)購入または他の方法に制限される

発起人に、売却済み資産および売り手担保の担保権益または売却権益を取得、所有、保有、収集、付与し、(Ii)受取プール(取引ファイルを含む)の販売、サービスおよび融資について合意を締結し、(Iii)その主要な活動を展開するために必要または適切であると考えられる他の活動を行う

(b)他の業務や債務はありません。本プロトコルの規定を除いて、売り手はいかなる業務や活動にも従事してはならず、取引文書が明確に許可されていない限り、いかなる債務や責任を招いてはならない。

(c)独立した役員です。売り手取締役会メンバー(“独立取締役”)は自然人でなければならず、(A)彼または彼女が取締役売り手に任命されるまでの5年間、および(I)売り手、MSCCまたはそれらのそれぞれの付属会社の従業員、取締役、株主、メンバー、マネージャー、パートナーまたは高級社員(売り手取締役としてのサービスを除く)ではなく、(I)売り手、MSCCまたはそれらのそれぞれの付属会社の従業員、株主、メンバー、マネージャー、パートナーまたは高級社員である。(Ii)売り手、MSC、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社の顧客またはサプライヤー(売り手としての取締役サービスを除く)。又は(Iii)第(I)項又は(Ii)項に記載の者の任意の直系親族は、(I)ある会社又は有限責任会社で独立取締役を務めた経験を有し、当該会社又は有限責任会社の定款書類は、当該会社又は有限責任会社のすべての独立取締役が一致して同意しなければならず、当該会社又は有限責任会社は、それに対して破産又は破産手続を提起することに同意することができ、又は破産に関する任意の適用連邦又は州法律に従って救済を求めることができ、(Ii)少なくとも3年間の1つ又は複数の実体で働いた経験があり、これらの実体はそれぞれの業務が正常に動作している間に提供することができる。(C)取締役として指定された独立した売り手は、売り手有限責任会社協定の条項を厳格に遵守する(行政エージェントが書面で同意していない合意の修正または放棄)。

売り手は(A)選挙又は任命、提案選挙又は新たな独立取締役の任命について行政代理に書面通知を出さなければならない。通知は、当該任命又は選挙の発効日前10(10)営業日よりも遅くないものとする(当該選挙又は任命が、既存の独立取締役の死亡、障害又は仕事能力の喪失、又は当該独立取締役が本条(C)に規定する独立取締役基準を満たさないことによる空きを埋めるために必要である。この場合、売り手は、1営業日以内に選挙または任命の書面通知を提供し、(B)任意のこのような書面通知とともに、独立取締役が本条(C)に規定されている独立取締役基準に適合していることを管理エージェントに証明しなければならない。

売り手の有限責任会社協定は、(A)売り手が許可または他の行動を取ってはならず、独立取締役がこのような行動をとる前に書面でそのような行動を許可しない限り、売り手に対して自発的な破産申請を提出することを規定しなければならない。(B)独立取締役が事前に書面で同意していない場合は、上記の規定および独立取締役が必要とする他の規定を修正してはならない。

独立取締役はいつでも売り手、台積電、あるいはその任意の付属会社の破産受託者を務めてはならない。

(d)業務行為。売り手はその組織書類に従って厳格に処理し、必要、適切、慣例のすべての会社の手続きを遵守すべきです。

これらに限定されないが、すべての会社の行動を適切に許可するすべての定期的および特別なメンバーおよび管理委員会会議を開催し、単独かつ正確な議事録を保存し、許可によって行動をとるために必要なすべての決議または同意、および給与明細書および会社間取引口座を含むが、限定されないが、正確かつ独立した帳簿、記録および口座を維持する

(e)補償します。売り手の任意の高級職員、従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは代理人は、売り手が売り手に提供するサービスの資金から補償を受け、売り手がプライマリサービス業者(またはその任意の他の関連会社)と同じ高級職員、従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは代理人を共有する場合、これらの人々に関連する賃金、費用、コストおよび支出は、これらのエンティティ間で公平に分配されなければならず、各エンティティは、これらの共通の高級職員、従業員、独立請負業者、コンサルタントおよび代理人に関連する賃金および福祉コストシェアを公平に負担すべきである。売り手は、その弁護士、監査師、他の専門家以外の任意のエージェント、および売掛金プール取引ファイルに想定されるサービス機関および任意の他のエージェントを採用してはならず、サービス機関は修理費を支払うことでそのサービスを全額補償し、マネージャーは売り手の資金から全額補償する。

(f)サービスとコストです。売り手はプロバイダと契約を結び，毎日売り手にレジにサービスを提供するために必要なすべての操作を実行する.売り手は本プロトコルに従ってサービスプロバイダに修理費を支払う.売り手は、プライマリサービス業者(またはその任意の他の付属会社)と共有される修理費に反映されていない項目によって、いかなる間接的または間接的な費用も発生しない。売り手(またはその任意の関連会社)が、法律、監査、および他の専門サービスのようなサービス料に反映されていない費用項目を分担する場合、そのような費用は、実際に使用または提供されたサービス価値に基づいて実際の範囲内に分配され、そうでなければ、実際の使用または提供されたサービス価値に合理的に関連して分配され、MSCは、法律、代理、および他の費用を含む取引文書の準備、交渉、実行および交付に関連するすべての費用を支払うべきであることを理解されたい。

(g)運営費用です。売り手の運営費用は、プライマリサービス業者、MSC、発信者、またはそれらのいかなる付属会社によっても支払われないだろう。

(h)通信します。売り手のすべてのビジネス通信と他の通信は，売り手の名義で売り手単独の文房具上で行われなければならない.

(i)本とレコードです。売り手の帳簿および記録は、MSCおよびその任意の他の付属会社の帳簿および記録とは別に保存される。

(j)取引を開示する。総サービスプロバイダ、MSC、発信者、またはそれらの任意の関連会社のすべての連結財務諸表(内部作成された財務諸表を除く)が開示される：(I)売り手は独立した法的エンティティであり、清算時には、売り手の持分所有者が任意の売り手の資産または価値を得る前に、売り手の資産から弁済を得る権利があり、(Ii)売り手の資産は、プライマリサービス機関、MSC、発信者、またはその任意の関連会社の債権者の支払いに使用することができない

(k)資産分割。売り手の資産は、プライマリサービス業者、MSC、発信者、またはそれらの任意の関連会社の資産の識別および分離を容易にする方法で維持されるであろう。

(l)手続きを組織する。売り手は有限責任会社を厳格に守る

プライマリプロバイダ、MSC、発信元、またはそれらの任意の関連会社との取引の手続き、および売り手の資金または他の資産は、本プロトコルがプールの入金に関連するサービスを許可しない限り、プライマリプロバイダ、MSC、発信者、またはそれらの任意の関連会社の資金または他の資産と混合してはならない。売り手は、プライマリサービス機関、MSC、発信者、またはそれらの任意のアクセサリ(プライマリサービス機関のみの識別を除いて)独立してアクセス可能な共同銀行アカウントまたは他のホストアカウントを保有してはならない。売り手は指名されておらず、いかなる契約も締結されておらず、直接または間接的に任意の保険証券の直接または受益者または損失受取人として指名されており、プライマリサービス業者、MSC、発信者、またはその任意の子会社または他の関連会社の財産の任意の損失に関する。売り手は、適切な関連会社に限界増加額を支払うべきであるか、またはそのような増加なしに、保証を受ける売り手およびその関連会社の任意の保険証券に関連するその部分保険料の市場金額を支払わなければならない。

(m)距離の関係を保つ。売り手はプロバイダ、MSC、発信者およびその任意の付属会社と良好な関係を維持しなければならない。売り手にサービスを提供するか、または他の方法でサービスを提供する任意の者は、売り手が売り手に提供するか、または他の方法で提供するそのようなサービスを市場価格で補償する。売り手、プライマリサービス業者、MSC、発信者、またはそれらの任意の関連会社は、他方の債務または他方の日常業務およびトランザクションに関連する決定または行動に責任を負わない。売り手、プライマリサービス業者、MSC、発信者、およびそれらのそれぞれの関連会社は、上述した任意の既知の失実陳述を直ちに修正し、彼らは、互いに、または任意の他のエンティティとの取引において統合的な単一経済単位として動作しないか、または動作すると主張するであろう。

(n)間接費用の分配。売り手がプロバイダ、MSC、発信者、またはそれらの任意の付属会社と同じ場所に事務所を設置し、サプライヤーまたはサービスプロバイダと共同で業務を展開する場合、または他の方法で間接費用を分担する場合、そのような費用は公平かつ適切に彼らの間で分担されなければならず、売り手はその公平なシェアのそのような費用を負担し、修理費または他の方法で支払うことができる。

(o)給料です。売り手従業員の給料があれば、MSCは支払わない。

第9条

管理と収集
売掛金のパーセンテージ

節9.01節でホストサーバを指定する.

(a)本第9.01節の規定により、プール売掛金の修理、管理及び徴収は、随時総事業者に指定された者が行わなければならない。行政エージェントが屋台イベント発生後(節9.01に従って)に新しいプライマリプロバイダを指定する通知をMSCに発行する前に、MSCはプライマリプロバイダを指定され、本条項に従ってプライマリプロバイダの役割および義務を履行することに同意する。償却イベントが発生した場合、行政エージェントは、MSCまたは任意の後任のプライマリサービス機関の代わりに(買い手の指示の下で)任意の人(それ自体を含む)を指定することができ、そのように指定された誰もが、本条項に従ってプライマリサービス機関の義務および義務を履行することに同意しなければならない。

(b)上記(A)項に規定する後継事業者が指定された後、MSCは、このような活動の実行を新しいプライマリプロバイダに転送することを容易にすることを行政エージェントのために合理的に決定することに同意し、MSCは、新しいプライマリプロバイダと協力して協力しなければならない。このような協力は、共同売掛金に関連する記録(すべての契約を含む)にアクセスおよび譲渡し、新しい事業者によって、共同売掛金および関連保証を受け取るために必要または合理的に必要なすべてのライセンス(または新しいライセンスを取得する)、ハードウェア、またはソフトウェアを使用することを含むべきである。

(c)MSCは、本プロトコルの署名および交付の決定を行う際に、行政エージェントおよび各買い手が、本プロトコルの下のプライマリサービス機関としてのMSCのプロトコルに依存することを認める。したがって、MSCは、行政代理および買い手が事前に書面で同意しない場合には、自発的にプライマリサービス機関を辞任しないことに同意する。

(d)総事業者は、本協定の下での職責および義務を任意の事業者に委託することができる(各事業者は“分配事業者”である)。しかし、各認可において、(I)このサービス機関は、本契約条項に基づいてプライマリサービス機関のライセンス義務と義務を履行することに書面で同意しなければならず、(Ii)プライマリサービス機関は、このようなライセンスを履行する義務と義務に対応して主要な責任を負うことに対応し、(Iii)売り手、行政エージェント、各買い手は、プライマリサービス機関にのみ職責の履行を求める権利がある。(Iv)任意の付属サービス機関との任意の合意の条項は、行政エージェントが本プロトコル項目の下でプライマリサービス機関が終了したときに、このプロトコルを終了する意向の通知(プライマリサービス機関が各当業者に適切な通知を行うべきである)をプライマリサービス機関に発行することによって、プロトコルを終了することができ、(V)サブサービス機関がMSCのアクセサリ会社でない場合、行政エージェントおよび買い手は、この許可に事前に書面で同意しなければならないと規定されている。

9.02節メインサーバの役割.

(a)主サービス業者は、本プロトコルとすべての適用法律に従って、合理的な慎重かつ勤勉で、信用状と受取政策に従って、時々各入金プールに対してサービス、管理、徴収を行うために、すべての必要又は合理的で実行可能な行動をとるか、或いは促進しなければならない。総事業者(及び管理の日からその後の行政代理)は、本契約第4条の規定に基づいて、各買い手の口座に各買い手が獲得する権利のある入金金額を予約しなければならない。プロバイダは，適用された信用状や受取政策に基づいてを含むこのような行動をとることができる

総サービス事業者が合理的に適切と考え、これらの入金を最大限に回収するように、未返済残高の修正、延長、未返済残高の調整、免除または再構成売掛金および関連契約を要求することができ、滞納入金または違約入金の債務者が当該等の入金に対する義務を証明するために本チケットを署名して交付することができる。しかし、行政エージェントが別途書面で同意しない限り、総サービス機関は、(I)発生したまたは潜在的な償却イベントが発生し、継続している元本、または(Ii)任意の他の時間に10，000ドルを超えて行政エージェントに渡さなければならない。しかし、本プロトコルについては、(I)当該行動は、当該入金プールが当該受取プールに関連する元の満期日からずっと支払われていない日数を変更するものとみなされてはならず、(Ii)この行動は、当該入金プールが延滞入金又は違約入金としての状態を変更すべきではなく、本プロトコル又は任意の他の取引文書項目におけるいかなる保証者の権利も制限されてはならず、(Iii)償却イベントが発生して継続している場合には、行政エージェントが事前に書面で同意した場合にのみこのような行動をとることができる。売り手は、各受取プールに関連するすべてのレコードおよびファイル(コンピュータテープまたはディスクを含む)をプライマリプロバイダに渡さなければならず、プロバイダは、そのそれぞれの利益に応じて、行政エージェントの利益(単独で各買い手の利益)のためにすべてのレコードおよびファイルを保持しなければならない。この協定に反対の規定があっても、もし屋台事件が発生しても継続しているならば, 行政エージェントは、任意の受取プールを強制的に受け取るか、または任意の関連証券をキャンセルまたは回収するために、任意の法的訴訟を開始または解決するようにプライマリサービス機関に指示することができる。

(b)プライマリサービス機関は、実際に受け取った資金を受信した後、実際に実行可能な場合には、売主が不足しているが売掛金プールに属さない任意の債務の入金をできるだけ早く売り手に移譲し、MSCまたはその関連会社がプライマリサービス機関でない場合には、プライマリサービス機関がサービス、収集および管理するすべての合理的かつ適切な自己負担および支出を減算しなければならない。プライマリプロバイダは、MSCまたはその関連会社でない場合、実際に実行可能な場合には、その所有しているすべての証明または任意の非共同受取債務に関する記録、およびその所有している証明または任意の共同受取債務に関連する記録としての複製をできるだけ早く売り手に交付しなければならない。

(c)本契約の下での事業者の義務は、最終支払日に終了しなければならない。最終支払日後、プライマリサービス機関は、売り手が以前プライマリサービス機関に提供していたまたはプライマリサービス機関が取得した本プロトコルに関連するすべての書籍、記録、および関連材料を直ちに売り手に渡さなければならない。

節9.03入金口座手配。締め切りまたは前に、売り手は、すべての受託銀行と制御プロトコルを締結し、各受取銀行の実行済みコピーを行政エージェントに渡さなければならない。屋台イベントの発生および継続中に、行政エージェントは、その後の任意の時間(任意の買い手の指示の下で)に個別制御通知を各受託銀行に提出することができる。売り手は、行政エージェントがいつでも前述の規定の任意の行動をとる場合、行政エージェントがすべての共同入金の収益(入金を含む)に対応して独占的な制御権(当事者の利益を保証する)を持っている場合、売り手はここでさらに、行政エージェントがその制御権の譲渡を合理的に要求する可能性のある任意の他の行動をとることに同意する。売り手またはプロバイダが管理日後に受信した任意の売掛金収益は、直ちに行政エージェントに送信されるか、または行政エージェントによって別途指示されなければならない。双方は、管理エージェントがいつでも入金アカウント(および任意のこのような関連ロックボックス)を制御する場合、を確認する

行政エージェントは、その中で資金の任意の権利が、本プロトコルの下で行政エージェント、買い手または任意の他の人の未払い金額を超えてはならず、行政エージェントは、第4.01条および第II条に従ってこれらの資金の分配または分配を手配しなければならない(それぞれの場合、これらの資金は総サービスプロバイダによって所有されているとみなされる)。

9.04節強制執行権.

(a)販売停止事件の発生後と継続期間のいつでも：

(I)行政エージェント(費用は売り手が負担)債務者が行政エージェントまたはその指定者に任意の未収金を直接支払うように指示することができる；

(2)行政エージェントは、売り手またはその指定者(担保当事者を代表する)に直接支払うことを指示すべきであり、場合に応じて、売り手または総サービス機関が、売り手または総サービス機関が負担するべきであるという通知を発行すべきであることを、売り手または総サービス機関に各債務者に通知するように指示することができる。しかし、売り手または総サービス機関(状況に応じて)が行政エージェントの指示後2(2)営業日以内に各義務者に通知できない場合、行政エージェント(売り手または総サービス機関(場合によっては)が費用を負担する)は、各義務者に通知することができる。

(3)行政エージェントは、プライマリサービス機関に要求することができ、この要求に応じて、プライマリサービス機関は、(A)集合受取および関連保証に必要または必要なすべてのレコードを収集し、後続のプライマリサービス機関がすべての必要または適切なソフトウェアを使用して集合入金および関連保証を譲渡または許可し、行政エージェントが選択した場所で行政エージェントまたはその指定者(担保当事者の利益)に提供し、(B)すべての現金を分離することができる。行政代理人が合理的に受け入れる方法では、受取を構成する小切手および他の手形を時々受け取り、受信後すぐに、正式な裏書きまたは正式に署名されたすべての譲渡文書を行政代理人またはその指定者に送金する。

(4)行政エージェントは(必要な買い手の指示の下で)受託銀行に独占制御通知を渡すことができる；

(V)行政エージェントは、当時総サービス業者を務めていた人を(または所望の購入者の指示の下で)置換することができる

(Vi)販売プロトコルにより，管理エージェントはイニシエータから任意の対応金額を受け取ることができる.

は疑問を免れるために、販売イベントにおける管理エージェントの前述の権利および救済措置は、排除的権利および救済措置ではなく、本明細書および他の取引文書に含まれる権利および救済措置の補完である。

(b)売り手は行政エージェント(担保当事者を代表)に権限を与え，行政エージェントをその事実エージェントとして撤回不可能に指定し，に一任する

任意およびすべての売却済み資産および売り手担保項目の下で、行政エージェントは、合理的な決定の下で、売り手の名義および代表売り手が必要または適切な任意およびすべてのステップを取って、小切手および他の代表入金の文書に売り手の名前を明記し、これらの売却済み資産および担保を強制的に実行することを含む、任意およびすべての売却済み資産および売り手担保項の下で、任意およびすべての満期金または一部の金を受け取る。本項には別の逆の規定があっても，事実受権者がとったいかなる行動が十分でないか無効であることが証明された場合，前文に基づいてその事実受権者にいかなる権力を付与しても，その事実受権者にいかなる法的責任も負わせず，いかなる方法でもその事実受権者にいかなる義務も与えない

9.05節売り手の責任.

(a)本契約には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、売り手は、共同売掛金に関連する契約項の下のすべての義務を履行しなければならない(ある場合)、当該共同売掛金の権益が本契約項の下で移転していないように、行政代理または任意の他の買い手は、本契約項の下でのそれぞれの権利を行使して、売り手の当該義務を免除してはならない。買い手当事者は、いかなる売却済み資産または売り手担保に対してもいかなる義務または責任を負うこともなく、売り手、プライマリサービス業者、または発起人のこの項の下でのいかなる義務も履行する義務はない。

(b)MSCは、本プロトコルの下のいつでもプライマリプロバイダでない場合(当時のプライマリプロバイダが要求した場合)をプライマリプロバイダのデータ処理エージェントとすることができ、このようなアイデンティティの下で、MSCは、MSCがプライマリプロバイダに就いているときにそのようなデータ処理機能を行うのと実質的に同じ方法で、入金および入金管理のデータ処理機能を実行しなければならない。

第9.06節修理費。

(a)以下(B)の条項に別途規定があるほか，売り手は売掛金の1日平均総残高1.00%に相当する費用(“修理費”)をサービスプロバイダに支払わなければならない.4.01節の規定により、利用可能資金の範囲内で入金から修理費を支払わなければならない。

(b)プライマリプロバイダがMSCまたはその付属会社でなくなった場合、修理費は、(I)上記(A)項に従って計算された金額と、(Ii)後続プライマリプロバイダが指定した後続マスタ事業者がプライマリプロバイダとして義務を果たす合理的な費用総額の110%を超えない代替金額とする必要がある。

X条

償却事件

10.01節償却イベント.以下のいずれかのイベントが発生すれば(各イベントは“屋台イベント”)：

(a)支払います。(I)売り手は、表示された猶予期間を考慮した後、満期時に支払わないべきか、または総サービスプロバイダがいかなる資本の入金を提出すべきでないかを考慮して

本契約の他の部分；または(Ii)売り手は、支払または精算の収益、費用またはその他の金額(資本金を除く)の満了後5(5)日以内に支払いまたは引渡し入金をしなければならない、またはホストサービス業者が入金を提出してはならないことを規定してはならない；または

(b)事実を歪曲する。売り手または発信者が、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って、または行われた任意の陳述または保証とみなされるか、または売り手または発信者が、本プロトコルまたは他の取引ファイルに従って行政エージェントまたは買い手に提供される任意の財務諸表、証明書、報告、証拠品または文書中の任意の重大な陳述を、作成または判断する際に任意の重大な態様で虚偽または誤っていることを証明すべきである；または

(c)遅れた記事。任意の売り手は、本契約第8.03(J)条に規定されている期間内に和解報告または他の報告を交付することができず、連続する2(2)営業日以内に救済しないべきである

(d)計画を分ける。(I)売り手は、任意の分割計画を採用しなければならない、または(Ii)任意の売り手は、本プロトコル8.02節に含まれる任意の約束を履行または遵守するときに違約すべきであり、(Ii)第2項の場合にのみ、違約は2営業日連続して継続すべきである；または

(e)他の聖約。任意の売り手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の他の契約、合意または義務(本条項10.01の任意の他の規定に従って償却イベントを構成しない)を履行または遵守する点で違約すべきであり、そのような違約は、以下の場合の30(30)日連続して継続すべきである：(I)売り手は、そのような不履行または不遵守を実際に知っている、(Ii)行政エージェントまたは任意の購入方向に売り手に通知を出す、または

(f)デフォルトを交差させる。(Ii)任意の売り手または発起人は、(A)予定または予定日に任意の債務(高級信用協定および関連融資文書によって生成された債務を除く)の任意の元金--債務に関連する任意の保証義務(高級信用協定によって定義されているような)を含む--任意の金を支払わなければならない。または(B)当該等債務が発生した文書又はプロトコルに規定された猶予期間(あれば)が発生した後、当該等債務の利息を支払わない。または(C)当該債務項目に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行していないか、または任意の他の合意または条件を遵守または履行していないが、当該他の合意または条件は、債務項目に関連する任意の文書または合意に記載されていること、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在することを証明、保証または許可することであり、責任または他のイベントまたは条件の結果は、債務の保有者または受益者(またはその債務または受益者を表す受託者または代理人)が通知を要求された場合に、その説明の期限前に満了するか、または(例えば、保証義務を構成するいずれかの債務者または代理人)に必要な債務になることをもたらす。ただし、本条(F)(A)、(B)または(C)項に記載の責任、イベントまたは場合は、この時間に発生し、継続して発生した1つ以上の本条(A)、(B)および(C)項に記載されたタイプの責任、イベントまたは状況を構成しないが、MSCおよび発起人全体として、その未償還元金総額が$50，000，000または$18を超える場合は例外である。599売り手の場合；あるいは…

(g)判断力。(I)5，000万元以上および00/100元($50，000，000.00)を超える支払いに関する1つ以上の最終判決(保険者が判決または命令を通知され、保証を拒否していない独立第三者保険所が保証する範囲を制限する)は、MSCまたは発起人に対して行われ、30(30)日連続して解除または差し止めされなければならない。または(Ii)18，599ドルを超える支払いに関する1つ以上の最終判決(保険者が判決または命令を通知され、保証を拒否していない独立第三者保険に含まれる範囲を限度とする)は、売り手に対して行われなければならず、連続して30(30)日以内に解除または中断されないままでなければならない

(h)約束を履行する。履行承諾はもはや有効ではないか、またはこれ以上履行保証者の法的効力、拘束力および強制実行可能な義務ではないか、または履行保証人は、任意の裁判所の任意の手続きまたは任意の調停または仲裁手続きにおいて、約束の履行によって負担される義務の効力、有効性、拘束力、または実行可能性に異議を唱えることができる

(i)制御権の変更。支配権の変更は、任意の売り手または発起人を対象としなければならない；または

(j)自発的な破産手続きではない。売り手が次のような訴訟を提起することに対応する：(1)売り手側に対する救済命令を求めるか、または破産、資金不担保、債務者救済または債権者保護に関する任意の法律に基づいて、売り手およびその資産または債務の解散、清算、許可取り消しまたは没収、清算、再編、手配、調整、改質または他の同様の救済を求めるか、または売り手側が債務を返済することができないか、または同様の声明または裁決を下すことができないか、または解散、清算、撤回または没収、清算、再編、手配、調整、改質、または他の類似の救済を求める。現行または後に施行される法律エンティティまたは任意の他の同様の法律を終了するが、そのような訴訟を提起してから60(60)日以内に撤回または中止してはならない。または(Ii)売り手側のために、訴訟を起こしてから六十(60)日以内に解除または休職されていないすべてまたは任意の主要財産を処理するために、受取人、受託者、保管人、清算人、譲受人、抵当者または他の同様の役人を指定することを求める

(k)自発的に破産手続きをする。売り手側は破産すべきであり、債務満了時に普遍的に弁済することができず、自発的に取引を中止し、債権者の利益のための一般譲渡を行い、本協定第10.01(J)(I)条に記載された訴訟又は本協定第10.01(J)(I)条に記載された任意の救済、宣言又は裁断の命令に同意し、本協定第10.01(J)(Ii)条に記載された訴訟を提起し、又はその全部又は任意の主要部分財産を指定又は接収することに同意し、いかなる訴訟を提起するか否かにかかわらず、解散、清算、またはそれ自体またはその財産の任意の実質的な部分を清算するが、本合意によって許可された取引または上記のいずれかの事項を促進するための任意の行動をとる者を除く。あるいは…

(l)財務比率

(一)総合レバー率。任意の財政四半期の最終日まで、一次サービス機関は、その日までの連続する4つの財務四半期における総合レバレッジ率が3.00~1.00を超えることを許可しなければならない；前提は、(A)一次サービス機関またはその任意の制限された子会社(高級信用協定を参照)が重大な買収を完了したこと(高度信用協定を参照)、および(B)br}の日または前にあることである

同等の材料買収を完了した後、主サービス機関は行政代理に書面通知を出し、(1)この材料の買収を完成し、(2)これに関連するレバー率の引き上げ(いかなる当該等の書面通知、“レバー率引き上げ通知”)を開始し、このような材料買収が発生した会計四半期から、上述の4つの連続する会計四半期の総合レバー率は一時的に3.50%から1.00まで高めるべきである(このような臨時増加のたびに、“レバー率引き上げ”と呼ばれる)。しかし、連続した8つの会計四半期の間、総サービス業者は1部以上のレバー率引き上げ通知を出してはならない(本に違反しても本のレバー率引き上げ通知は無効とする)；あるいは

(2)総合利息カバー率.任意の会計四半期の最終日から、総サービス業者は、4つ連続の会計四半期の総合利息カバー率が3.00~1.00を下回ることを許可しなければならない。

(m)プール性能比率。MSCの任意の計算期間が終了すると：

(I)最近終了した3つの計算期間の延滞率の平均値は17.50%を超えるべきである；

(2)最近終了した3つの計算期間の平均違約率は7.50%を超えるべきである；または

(3)最近終了した3つの計算期間の平均希釈比は7.50%を超えるべきである；または

(n)メインサービス長が辞任する。MSCは主サービス機関を辞任すべきであり、行政代理が合理的に満足する後継者サービス機関を任命してはならない；または

(o)販売契約。(I)任意の販売終了イベントが発生するか、または(Ii)発信者が任意の理由で譲渡を停止しなければならないか、または譲渡法的行為能力を有していないか、または他の理由で販売契約に従って売主に入金を譲渡することができない、または

(p)本プロトコルは終了または無効になります。本プロトコルは、(その条項に従っていない限り)、またはこれ以上有効でないか、またはもはや売り手が法的効力、拘束力および実行可能な義務を有するものではないか、または任意の他の売り手が、その有効性、有効性、拘束性または実行可能性に直接的または間接的に異議を唱えなければならないか、または買い手の利益のための行政エージェントが、アメリカ合衆国またはその任意の適用州または地域の適用可能な法律に従って、入金、それに関連する保証または入金の任意の重要な部分または各入金アカウントにおいて有効かつ完全な優先保証権益(許容される留置権の制約)をもはや享受しないべきである

(q)[保留されている]

(r)リサ·リエン。PBGCは，ERISA第4068条に基づいて，売主に質権で現金を解除または全額保証してはならない100，000ドルを超える留置権通知を入金または関連担保に提出しなければならない(本プロトコルに従って買い手が利益を得るために行政エージェントに付随的に譲渡される)

プロトコル)；または

(s)売り手は売掛金を支払うことができません。任意の決済日に、販売契約に従って売掛金を購入する前に、売り手は、合意によって定義されたように、現金または二次ローンの収益で購入価格を支払うことができない

次に、いずれの場合も、行政エージェントは、(または必要な買い手の指示の下で)売り手に通知することによって、(X)償却日が発生したと宣言することができ(この場合、償却日は発生したとみなされるべきである)、(Y)売り手債務の最終満期日が発生したと宣言する(この場合、売り手債務の最終満期日は発生したとみなす)、および(Z)合計資本および他のすべての売り手債務が直ちに満期および支払いを宣言する(この場合、合計資本および他のすべての売り手債務は直ちに満期および支払いされるべきである)。ただし、本項10.01(J)または(K)項に記載されている売り手に関連する任意のイベントが発生した場合(いかなる通知も必要ない)、償却日および売り手債務の最終満期日が自動的に発生し、合計資本および他のすべての売り手債務が直ちに満期になって支払われなければならない。このような任意の声明または指定または自動終了時に、行政エージェントおよび他の保証当事者は、本プロトコルおよび他の取引文書の下で享受可能な権利および救済に加えて、違約後にUCCおよび他の適用法に従って提供されるすべての他の権利および救済を享受しなければならず、これらの権利および救済は累積されるべきである。清算売却資産と売り手担保のいずれの収益も4.01節で規定した優先順位で使用しなければならない

第11条

管理エージェント

11.01節の許可と操作.買い手ごとに行政エージェントがエージェントの名で行動することを指定し，権限を行使し，本プロトコル条項が行政エージェントに付与する権力と，合理的に付随する権力を行使する.取引文書に明確に規定されている義務を除いて、行政エージェントは任意の他の職責を担ってはならず、いかなる黙示義務または責任を任意の取引文書として解釈してはならない、または他の方法で行政エージェントに対する取引文書中に存在してはならない。本プロトコルで明確に規定された任意の義務に加えて、行政エージェントは、売り手またはその任意の関連会社または買い手との間の任意の義務、信託またはエージェント関係を担っているとみなされるべきでもない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書にはいかなる規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、行政エージェントは、行政エージェントに個人的責任を負わせる、または任意の取引文書または適用法律に違反する任意の規定の行動をとってはならない。

11.02節でエージェントの信頼性などを管理する.行政エージェントまたはその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する行政エージェントとして、本プロトコルに関連して、または取られていない任意の行動(行政エージェントが第9.01節に従ってプライマリサービスプロバイダのサービス、管理または受取を受け取ることに限定されないが、これらに限定されない)は、それ自身が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない限り、いかなる責任も負わない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェント：(A)法律顧問(任意の買い手または総サービスプロバイダの弁護士を含む)、独立公認会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、br}であってはならない

弁護士、会計士、または専門家の提案に従って誠実に取られたまたは取られていないいかなる行動に責任を負う；(B)いかなる買い手にも保証または陳述(書面または口頭であっても)、本合意または本合意に関連するいかなる陳述、保証または陳述(書面または口頭にかかわらず)にも責任を負わない；(C)任意の買い手が本プロトコルの任意の条項、契約または条件を履行または遵守する責任がない場合、または任意の買い手の財産(帳簿および記録を含む)をチェックする責任がなく、(D)いかなる買い手にも本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の正当な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値を担当しない；(E)真であると信じられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または送信される任意の通知(電話通知を含む)、同意書、証明書または他の文書または書面(ファックスであってもよい)に依存し、これらの通知、同意、証明書または他の文書または書面に依存するときに十分に保護される権利がある

11.03節でエージェントと付属会社を管理する.行政エージェントを兼任する任意の買い手が所有する任意の投資またはその中の権益については、その買い手は、本プロトコルの下で任意の他の買い手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利を行使することができる。管理エージェントおよびその任意の付属会社は、一般に、売り手またはその任意の関連会社、および売り手またはその任意の関連会社と業務を行うことができ、または売り手またはその任意の関連会社の証券を所有する任意の人と、管理エージェントが本プロトコルの下の管理エージェントではないかのように、任意のタイプの業務に従事することができ、他の保証者に責任を負う義務がない。

11.04節行政エージェントの賠償.各買い手は、行政エージェント(売り手またはその任意の関連会社が精算しない範囲内で)を買い手それぞれの割合で賠償することに同意し、行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って、それに適用、招く、または提出された任意のタイプまたは性質の任意の責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の性質の支出を免除する。しかし、買い手は行政代理人の深刻な不注意や故意の不当行為によるこのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出のどの部分に対しても責任を負わない。

11.05節の責務が委譲される.行政エージェントは、代理または事実弁護士によってその任意の職責を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政エージェント機構は、合理的で慎重な方法で選択された任意のエージェントまたは事実弁護士の不注意や不正行為に責任を負わない。

11.06節ではエージェントの操作または非操作を管理する.行政エージェントは、すべての場合、買い手または要求された買い手(どのような状況に応じて)の提案または同意を最初に受けなければ、または任意の取引ファイルに従って行動しないか、または任意の取引ファイルに基づいて行動を取らない十分な理由があり、買い手の賠償の保証(状況に依存する)がある。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って、要求または買い手または所望の買い手の指示に従って行動するか、または行動しないかについて十分に保護されなければならず、要求または指示および要求または指示に基づいて取られた任意の行動または取られていないいかなる行動も、買い手当事者に拘束力を有するように対応すべきである。買い手双方と行政エージェントは，行政エージェントが取引文書に基づいてとる任意の行動(I)がすべての買手のアドバイスや同意を得ることを明確に要求しない限り，あるいは(Ii)はである

管理エージェントが単独で、または買い手のアドバイスまたは同意なしに取られた場合、管理エージェントは、必要な買い手のアドバイスまたは同意に従って行動することができる。

11.07節償却イベント通知；管理エージェントが行動する.行政エージェントが、任意の買い手または売り手から通知を受けている限り、本プロトコルの下で潜在的な償却イベントまたは償却イベントが発生し、その潜在的な償却イベントまたは償却イベントが記述されていることを示していない限り、行政エージェントは、任意の潜在的な償却イベントまたは償却イベントの発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政エージェントがそのような通知を受けた場合、それは直ちに各買い手に通知されなければならない。行政エージェントは，潜在的な償却事件や償却事件や本協定の下の任意の他の事項について，行政エージェントが当事者の最適な利益を保証すると考えている行動をとるか，あるいは行わないことができる.

11.08節は管理エージェントや他の方を信頼していない.各買い手は、行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員が、それにいかなる陳述または保証もなされていないことを明確に認め、行政エージェントがその後にとるいかなる行為も、売り手またはその任意の関連側トランザクションの任意の審査を含み、行政エージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各購入方向行政エージェントは、行政エージェントまたは任意の他の買い手に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、売り手、発信者、MSCまたはホストサービス業者および共同入金の業務、運営、財産、見通し、財務および他の条件および信用について自己の評価および調査を継続し、それ自身が本プロトコルを締結することを決定し、任意の取引文書に従って行動しないか、または行動しないことを行政エージェントに説明し、保証する。行政エージェントが任意の取引ファイルにおいて任意の買い手に渡すことを明確に要求するものに加えて、行政エージェントは、売り手、発信者、MSCまたはプライマリサービス機関に関する任意の情報を買い手に提供する義務または責任がなく、これらの情報は、行政エージェントまたはその任意の取締役、上級管理者、エージェント、従業員、代理弁護士、または関連会社によって把握される。

11.09節後任管理エージェント.

(a)行政代理は，少なくとも辞職日の30(30)日前に買い手と売り手に辞職の書面通知を出すことができる。以下の規定を除いて、買い手が償却事件の発生前にMSCの同意を得て、その後継者を米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社として指定しない限り、辞任は発効してはならない。買い手がこのように指定された後継者を有しておらず，退任行政エージェントが辞職通知を出してから90(90)日以内(または買い手の同意が必要な早い日)(“辞職締め切り”)がその任命を受けた場合，退任行政エージェントは上記の資格を満たす後継行政エージェントを買い手に代わって任命することができる(ただし義務はない).後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任締め切り日に通知に従って発効しなければならない。第11.09節の規定により、任意の行政代理人を辞任又は交換した後、退職した行政代理人は、後任行政代理人の代替を発効させるために、UCC-3の譲渡及び修正、並びに取引文書の譲渡及び修正を署名又は許可しなければならない。退職間近の行政代理人が本条例により行政代理人を辞任した後，関連規定

第XII条及び第XI条は、本協定項の下の行政代理を担当している間に行われた又は講じられなかったいかなる行動に対しても、その利益を基準としなければならない。

(b)行政エージェントである者が違約買手であれば，その定義(D)条項により，法律の適用許容範囲内で，必要な買手は書面で売手に通知し，その人はその人の行政エージェントの職務を解除し，売手と協議した後，後継者を指定することができる.当該等の後継者が所定の買い手によってこのように委任されておらず，その通知が送達されてから30日以内(又は買い手の同意の早い日を規定する)(“移転締切日”)がこの委任を受けていない場合は，その移転締め切り日にその通知に従って発効しなければならない。

(c)(1)退職または退職された行政代理人は、本契約および他の取引文書の下での職務および義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の取引文書に基づいて買い手の代表に従って任意の付属担保を持っている場合、退職または免職された行政代理人は、後任行政代理人が指定されるまで、当該付属担保を継続して保有しなければならない)および(2)当時退職または免職されていた行政代理人の任意の賠償金またはその他の金を除いて、すべての支払い、通信および決定は、、すべての支払い、通信および決定によって、(場合によって決まる)退職締め切りまたは更迭締め切りから開始される。必要な買い手が上記の規定に従って後任行政エージェントを指定するまでの時間(あれば)まで，買い手ごとにまたは行政エージェントを介して直接支払うように変更すべきである.行政代理人としての後継者の任命を受けた後、その後継者は、退職(または免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権および責任を継承して付与されなければならない(退職締め切りまたは免職締め切りまで(適用に準じて)、賠償金または他の退職または行政代理人を免職された他の金を得る権利は除く), 退役または更迭された行政エージェントは、本プロトコルまたは他の取引文書項目の下でのすべての職責および義務を解除しなければならない(本節の上記の規定に従ってその職責および義務を解除していない場合)。売り手とその相続人が別の約束をしない限り、売り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退任又は免職された行政代理人が本協定及びその他の取引書類に基づいて辞任又は免職された後、退任又は免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第11条及び第12条の規定は、当該退任又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの譲受人、上級者、役員、代理人及び従業員に利益をもたらすために有効でなければならない。

第12条

賠償

12.01節売り手賠償.

(a)行政代理、買い手当事者、影響を受けた者、およびそれらのそれぞれの譲受人、上級管理者、取締役、代理人および従業員(各“賠償者”)が、本合意または適用法に従って享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、本契約または任意の他の取引文書または投資収益または任意の他の販売された資産または担保を使用することによって生成された任意およびすべてのクレーム、損失および債務(弁護士費を含む)について各賠償者に賠償することに同意する。ただし，(A)売手の賠償金額は含まれておらず，管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決であれば，売手の賠償金額は完全に賠償を求める賠償者側の深刻な不注意や故意の不正行為によるものであり，(B)税金(いかなる非税収クレームによる損失，クレーム，損害などを表すいかなる税金も除く)であると考えられる.上記の制限なしまたは制限されない場合、売り手は、要求に応じて(そのような支払い義務の任意の部分が入金から支払われた場合、そのような支払いは、第4.01節に規定された時間および優先順位で支払われることが理解されるべきである)、各賠償者には、以下のいずれかに関連するまたは生成された任意およびすべての売り手賠償金額が支払われる(ただし、上記(A)および(B)項に記載の売り手賠償金額および税額は含まれない)

(I)売り手またはサービスプロバイダは、それを合資格売掛金としているが、このとき、合資格売掛金のいずれの受取にも属さない；

売り手(またはその任意の上級職員)は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して行われた、またはなされた任意の陳述、保証または陳述、ならびに売り手またはその代表が、本プロトコルに従って提出された任意の他の取引文書、任意の月報、任意の中間報告、または任意の他の資料または報告を表し、そのような陳述、保証または宣言に従って、または行われたとみなされる陳述、保証または陳述は、行われたときに真実または不正確である。

(3)売り手は、任意の売掛金または関連契約に関する任意の適用法律を遵守できなかったか、または任意の売掛金または関連契約が任意のこのような適用法律に適合できなかった。

(4)売却済み資産または売り手担保のすべてまたは一部の完全所有権または担保権益の第1の優先権を行政エージェントに付与することができず、いずれの場合もいかなる不利なクレームも存在しない。

任意の投資時またはその後の任意の時間に、任意の売掛金プール、任意の他の売却済み資産または任意の売り手担保の任意の適用可能な司法管轄区域または他の適用可能な法律下の財務諸表、財務諸表修正、更新報告書または他の同様の文書または文書の提出または遅延ができない。

(Br)(Vi)債務者の任意の受取プール支払いに対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者の破産解除を除く)(債務者の破産解除を除く)(債務者がその条項に基づいて強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではないが、当該受取プールまたは関連契約に基づく抗弁を含むが、これらに限定されない)、または貨物の販売またはプールに関連するサービスの提供によって生じる任意の他のクレーム(br}

債務者が議論の余地のない債務を支払うことができないことによるものではなく、入金または提供されていない、またはそのような貨物またはサービスまたは他の同様のクレームまたは抗弁を提供することができない

(Vii)売り手は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の契約、義務、およびプロトコルを遵守することができなかったか、または各受取プールに関する信用状および入金ポリシーをタイムリーかつ完全に遵守できなかった。

(Viii)任意の売掛金プールまたは他の商品、貨物またはサービスによって生成される、またはそれに関連する任意の製品責任、環境または他のクレームであり、そのような商品、商品またはサービスは、任意の売掛金プールの主題またはそれに関連するものである。

(Ix)売掛金集合はいつでも他の資金と混合される；

(X)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の調査、訴訟またはプログラム、または任意の投資収益に対する売り手の使用、または任意の売掛金、任意の他の売却済み資産、または任意の売り手担保または任意の関連契約の使用；

(Xi)任意の受取プールに関する任意の相殺；

(12)賠償を受けた者以外の誰もが、売り手または売り手の任意の関連会社がサービス、管理、または任意の入金に関する任意の活動のために提起した任意のクレーム；

(13)[保留されている];

(十四)受託銀行(富国銀行又はその関連会社を除く)は、適用される制御協定の条項を遵守できず、受託銀行(富国銀行又はその関連会社を除く)は、任意の制御協定又は行政代理が、任意の制御協定に従って受託銀行(富国銀行又はその関連会社を除く)に支払う任意の金(任意の賠償を含む)を終了する。

{br)(15)発起人は、任意の債務者に領収書または他の債務証拠を提供することができなかったか、または遅延した

(16)売り手は任意の投資の収益を使用する；または

(Xvii)分配入金による任意の資本減少は、その後、そのような割り当ての全部または一部が撤回されるべきである場合、または任意の理由で返却されなければなりません。

第12.02節ホスト事業者の賠償.本契約または適用法律に従って所有される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、プライマリサービスプロバイダは、(直接または間接にかかわらず)次の理由によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム、損失および責任(弁護士費を含む)について各賠償者に賠償を行うことに同意する：(I)月報または中間報告に含まれる任意の情報が真実でなく正しくないか、またはマスタサービス業者またはその代表が任意の買い手または行政代理人に提供する任意の他の情報が事実ではない

(Ii)受託銀行(富国銀行またはその関連会社を除く)は、適用される制御協定の条項を遵守できず、受託銀行(富国銀行またはその関連会社を除く)は、任意の制御プロトコルまたは行政エージェントが、任意の制御プロトコルに従って受託銀行(富国銀行またはその関連会社を除く)に支払う任意の金額(任意の賠償を含む)を終了する。(Iii)総サービスプロバイダ(またはその任意の上級職員)が、本合意に関連する任意の陳述、保証または陳述に基づいて、作成または判断されたときに、当日まで、様々な態様で真実かつ正確である。(Iv)総サービスプロバイダは、任意の売掛金または関連契約に関連する任意の適用可能な法律、規則、または規定を遵守することができない。(V)債務者対応入金プール内の任意の売掛金または売掛金プール内の任意の受取金の支払いによって生じる任意の論争、クレーム、相殺または抗弁、(6)総サービス事業者は、本法の規定に従ってその義務または義務を履行することができなかったか、またはその所属する任意の他の取引伝票を履行することができなかった。(Vii)購入または再投資時またはその後の任意の時間に、任意の適用可能な司法管轄区域または他の適用可能な法律の下で、売掛金プール内の任意の売掛金および任意の他の売却済み資産または担保に関する融資報告書または他の同様の文書または文書の提出または遅延を提出することができないか、または(Viii)任意の時間に受取プールのセットを他の資金と混合する。本12.02節は、損失、クレーム、損害を代表する税以外の税金には適用されません, 待って発生した任意の非税クレーム。

第13条

その他

13.01条修正案等。

(a)いかなる買い手も、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または行使を遅延させたとしても、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を放棄したと見なすべきではなく、本プロトコルの下の任意の権利を単一または部分的に行使することも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使も排除すべきではない。本プロトコルの任意の条項または任意の取引文書の任意の修正または放棄、または売り手またはその任意の関連会社の任意の離脱の同意は、行政エージェントおよび必要な買い手が書面に署名しない限り、無効であり、その後、そのような修正、放棄または同意は、特定の場合および所与の特定の目的のためにのみ有効であるが、条件は、(A)書面でかつ総サービス機関によって署名されない限り、本合意の下での総サービス機関の権利または義務に影響を与えないことである。(B)書面で行政代理人および各買い手によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意を行うことはできない：

(I)(直接または間接)本プロトコルに含まれる制御権変更、資本カバー赤字、違約売掛金、延滞売掛金、合格売掛金、融資限度額、売り手義務最終期限、予定終了日、調整後の集合純残高、集合純残高または必要な準備金の定義を変更したり、任意の義務者の当時の既存の集中限度額を高めたり、資本カバー金額(またはその任意の構成要素)の計算を変更したりします。

(2)本プロトコルに従って支払うべき資本金または収益率を減少させるか、または任意の所定の支払日を延期する；

(Iii)任意の償却イベントの変更；

(4)売却済み資産の全部または重要部分または売り手担保を解除して、行政エージェントが本プロトコルで設定した保証権益から解放される；

(V)売り手の保証下での売り手の義務を解除または売り手保証を終了する；

(Vi)本13.01節の任意の規定を変更する；または

(Vii)4.01節によりアプリケーション集合の優先順位を変更する.

上記の規定があるにもかかわらず、(A)買い手の同意なしに、いかなる修正、放棄、または同意も、本プロトコルの下での買い手の承諾を増加させてはならない；(B)買い手の同意なしに、いかなる修正、放棄、または同意も、売り手が買い手に支払うべきいかなる費用を減らすことも、またはそのような費用を支払う日を延期することはできない。

(b)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約買い手は、本プロトコルの項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がない(その条項に従ってすべての買い手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約買い手以外の適用された買い手の同意の下で完了することができる)、ただし、(X)任意の違約買い手の約束は、違約買い手の同意なしに増加または延長されてはならず、(Y)すべての買い手または影響を受けた買い手全員の同意の放棄、修正、または修正を要求し、その条項が任意の違約または他の影響を受ける買い手に不比例の悪影響を与える場合は、その違約買い手の同意を要求しなければならない。

13.02条通知等。本契約に別途規定がない限り、本契約項の下のすべての通知及び他の通信は、書面(電子メール通信を含む)であって、本契約の各当事者に電子メールを介して送信又は交付されなければならない。住所は、本契約添付ファイルEにおいてその名義で規定されたアドレス、又は当該当事者が本契約の他の当事者への書面通知において指定された他のアドレス又は電子メールアドレスである。電子メールで送信された通知および通信は、電子または他の方法(利用可能な“要求返信”機能、電子メールまたは他の確認の返信)によって受信を確認する際に有効であり、他の方法で送信された通知および通信は、受信時に有効にされなければならない。

13.03節割り当て；購入者を増やす.

(a)購入者の譲渡。各購入者は、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(その全体または部分的約束およびそれが所有する任意の資本または資本を含むが、これらに限定されないが)を、任意の合格譲受人または任意の他の買い手に譲渡することができるが、条件は、：

(I)買い手から買い手の関連会社または任意の他の買い手への譲渡に加えて、各譲渡は、売り手の書面同意を事前に取得しなければならない(無理な拒否、追加条件、またはそのような同意を遅延させてはならない；しかし、償却イベントまたは潜在的な償却イベントが発生し、継続している場合、そのような同意は必要とされない)

(2)このような譲渡のたびに、変化率ではなく、本プロトコルの下のすべての権利および義務の固定パーセントでなければならない；

(br}(Iii)譲渡(譲渡と検収契約締結日まで)譲渡の金額は、いずれの場合も(X)5，000，000ドル以下であってはならず、および(Y)譲渡買い手の全承諾額のうちの小さい者；および

(4)このような譲渡の各当事者は、その受け入れおよび登録簿に記録するために、譲渡および受領協定を行政エージェントに提出し、署名して行政エージェントに提出しなければならない。

(Br)当該譲渡及び検収協定に規定された発効日から後に署名，交付，受領及び記録されたとき，(X)本プロトコル項の下の譲受人は，本プロトコルの一方であり，かつ，本プロトコル項の下の権利及び義務が当該譲渡及び受領合意に基づいて譲渡された範囲内で，買い手が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し，(Y)当該譲渡及び検収協定に従って譲渡された権利及び義務の範囲内で，譲渡買い手はその権利を放棄し，本合意項の下での当該等の義務(及び，並びに，当該権利を免除しなければならない譲渡と検収プロトコルが，譲渡買手の本プロトコルの下でのすべてまたは残りの権利と義務をカバーしている場合，その買手はもはや本プロトコルの一方ではない)，

(b)登録します。行政エージェントは、この目的のためにのみ売り手の非受信エージェントとして、本プロトコル付表Eに記載されたアドレス(または行政エージェントが他の当事者の行政エージェントに通知する他のアドレス)に、それに交付されて受け入れられた各譲渡および受領プロトコルのコピーと、買い手の名前および住所、各買い手の約束、および各買い手の総未償還資本(および宣言収益率)を記録するための登録簿とを保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿内のエントリは、明らかな誤りがなければ、いずれの場合も決定的かつ拘束力を有し、売り手、サービスプロバイダ、行政エージェント、買い手、および他の買い手当事者は、その名前を本プロトコル条項に従って登録簿に記録されたすべての人を、本プロトコル項の下の買い手とみなさなければならない。売り手、総サービス業者、または任意の買い手は、合理的な事前通知の後、いつでも、かつ時々登録簿を調べなければならない。

(c)プログラムです。行政エージェントは，譲渡買手と合資格譲渡者または譲受人買手が署名·交付した譲渡·受領協定を受信した後，その譲渡·受領協定が正式に完了した場合，行政エージェントは(I)その譲渡·受理プロトコルを受け取り，(Ii)その中に含まれる情報を登録簿に記録し，(Iii)これについて売手と総事業者に迅速な通知を行う.

(d)参加度。各買い手は、本プロトコルの下の権利および/または義務の全部または一部(その全体または一部のコミットメントおよびその資本および収益を含むがこれらに限定されない)の参加権を、1人または複数の合格譲受人(各“参加者”)に売却することができるが、条件は、

(I)買い手の本プロトコルの下での義務(本プロトコルの下での売り手への約束を含むが、これらに限定されない)は不変でなければならない

(Ii)買い手は，本プロトコルの他の当事者に対して単独でこのような義務を履行し続けるべきである.

行政エージェント，他の買手，売手，プライマリサービス機関は，買手の本プロトコルの下での権利と義務について単独で直接買手とのつきあいを継続する権利がある.売り手は、各参加者が5.01節および5.03節の利益(5.03(F)節および5.03(G)節(5.03(F)節および5.03(G)節に要求された文書が参加買手に交付されるべきであると理解される)の要求を含む権利を有する権利があることに同意し、その程度は、買手であり、本節(B)項に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同程度である。しかし、この参加者は、5.01または5.03節に従って、その参加買い手よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加について得る権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより大きな支払いを得る権利は除外される。

(e)参加者登録。株式を売却する各買い手は、この目的のためにのみ売り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、各参加者が参加する資本(および宣言の収益率)、および本プロトコルの下の他の義務における各参加者の権益(“参加者登録簿”)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない。しかし、買い手は、このような約束、資本、収益率、または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示されない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意項目の下での参加者の任意の約束、資本、収益率、またはその他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中のエントリは，明らかな誤りがない場合には決定的であり，逆の通知があっても，買い手はその名前を参加者名簿に記録したすべての人をその参加者の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(f)行政代理と調達業者の譲渡。行政エージェントまたは買い手(状況に応じて)およびその相続人および譲受人は、本プロトコルおよび行政エージェントおよび本プロトコルの各買い手の権利および義務を譲渡することができるが、譲渡された人が行政エージェントまたは買い手の付属会社でない場合、償却事件または潜在的な償却事件が発生しておらず、継続している限り、そのような譲渡は、サービスプロバイダと売り手の同意を得るべきである(無理な抑留、追加条件または遅延はできない)。

(g)販売者や総サービス業者の作業です第9.01節の規定を除いて、行政エージェントおよび各買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手およびプロバイダは、本プロトコルの下での任意の権利または義務または本プロトコルにおける任意の利益を譲渡してはならない(当該同意は、その人が自ら決定して提供するか、または提供しない)。

(h)連邦準備銀行に約束しました本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)任意の買い手またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、売り手、プライマリサービス機関、またはその同意を通知することなく、連邦準備銀行に対する義務を保証するために、随時、本プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分的権益(資本および収益率支払権を含むがこれらに限定されないが)および任意の他の取引文書の保証権益を付与することができる

その関係者または任意の買い手；しかし、このような質権で、本プロトコルの下での譲渡者の義務を解除してはならない。

13.04節の費用と費用。本プロトコル第12.01条に従って付与された賠償権利に加えて、売り手は、本プロトコルおよび他の取引文書(ならびに本プロトコルおよび他の取引文書のすべての修正、再記述、補足、同意および免除(ある場合)を含む、本プロトコルおよび他の取引文書の準備、交渉、実行、交付および管理(またはその任意の追加または修正)に関連するすべての合理的な自己負担および支出の支払いを要求すべきであるが、これらに限定されない。(I)行政エージェント及び他の買い手当事者及びその任意の関連会社の合理的な弁護士料、並びに行政エージェント及び他の買い手当事者及びそのそれぞれの関連会社の本合意及び他の取引文書下での権利及び救済措置について、行政エージェント及び他の買い手当事者及びそのそれぞれの関連会社に相談を提供する合理的な弁護士費、及び(Ii)合理的な会計士費用。監査役および相談料、ならびに行政エージェントおよび他の買い手およびそれらの任意の付属会社は、本プロトコルの管理および維持、または本プロトコルの下での権利および修復措置、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反する行為を実際にまたは合理的に主張する行為について、行政エージェントまたは任意の他の買い手に提案を提供することによって生成される費用。さらに、売り手は、行政エージェントおよび他の買い手当事者およびそのそれぞれの関連会社が、本プロトコルおよび他の取引文書に規定されたそれぞれの権利または救済措置の実行によって生じるすべての合理的な自己負担費用および費用(合理的な弁護士費を含む)の支払いを要求することに同意する。

13.05節訴訟なし；支払い制限.

(a)すべての行政エージェント、総サービス業者、各買い手、および各資本またはその任意の収益または任意の他の売り手義務の譲受人は、最終支払い日の1年後の一日前に、売り手に破産手続きを提起することもなく、他の誰とも破産手続きを提起しないことに同意する。

(b)本条項13.05条の規定は、本協定の終了後も継続的に有効である。

13.06節目は秘密にしておく.

(a)売り手および総サービスプロバイダは、それぞれ、行政エージェントおよび各買い手が任意の提案開示前に書面で同意しない限り、本プロトコルまたは料金手紙の条項を秘密に保持することを約束し、同意することに同意し、誰にも開示されない(本プロトコル、費用手紙または任意の他の取引文書または行政エージェントまたは任意の他の買い手の識別に関連する任意の支払費用を含む)。しかしながら、(I)そのコンサルタントおよび代表にこれらの情報を開示することができる限り、(Ii)これらの情報は、売り手、総サービスプロバイダまたはそのコンサルタントおよび代表、または売り手、総サービス業者またはその顧問および代表の開示によって一般に公開されるものではなく、または(Iii)(A)法的要件を適用すべきか、または任意の法律または規制手続き(米国証券取引委員会の適用規則に従って要求される文書を含むがこれらに限定されない)または(B)任意の政府当局がこれらの情報の開示を要求する範囲内である。ただし、上記(Iii)項の場合、売り手及び事業者は、合理的に秘密にするために努力し、(法律が適用されない限り禁止されている)ことを通知する

行政エージェントおよび影響を受けた買い手は、そのような開示を行う前に、そのような開示を行うことを意図している。売り手および総事業者は、その代表およびコンサルタントが本節のいかなる行為にも責任を負うことに同意し、その代表およびコンサルタントがこのような情報の秘密性を通知されることに同意し、本節の規定を遵守することに同意しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、売り手、プロバイダ、およびそれらのそれぞれの関連会社は、プレスリリースを発行するか、または本プロトコルの下で約束された主要金額および本プロトコルで行われる取引の存在および主要金額を開示することができるが、その発行前にプレスリリースまたは他の公告を審査してコメントを提供する合理的な機会を行政エージェントに提供すべきであり、さらに、行政エージェント、任意の他の買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社の書面同意を事前に取得しない限り、このプレスリリースは、行政エージェント、任意の他の買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社を指名または指定してはならない(無理に抑留、追加条件、またはそのような同意を遅延させてはならない)。上記の規定にもかかわらず、売り手は、行政エージェントまたは任意の他の買い手が、本プロトコルで意図された融資取引に関連する墓石または同様の広告材料を発行することに同意する。

(b)行政エージェントおよび他の買い手は、売り手、プライマリサービス業者およびそのビジネスまたは本プロトコル条項に関する任意の機密および固有情報(本プロトコルまたは他の取引ファイルに関連する任意の支払費用を含む)を誰にも開示しない秘密に同意し、売り手またはプライマリサービス業者が任意の提案開示前に書面で同意しない限り、しかしながら、売り手およびMSCが(I)そのコンサルタントおよび代表、(Ii)がその合格譲受人および参加者、潜在的な合格譲受人および参加者およびそれらのそれぞれの弁護士にそのような情報を開示することができる限り、彼らが署名された書面で、第13.06(B)条と実質的に同じ条項に従ってこのような情報を秘密にすることに同意することが前提であり、売り手およびMSCは、そのようなセキュリティ協定の第三者受益者であり、(Iii)その代表またはその代表またはコンサルタントが開示された結果ではなく、そのような情報が一般に公開されている場合、(IV)銀行審査員または他の規制機関の要求に応じて、または任意の行政エージェントまたは任意の買い手またはそのそれぞれの関連機関の審査に関連するか、または(V)(A)法律要件を適用すべきか、または任意の法律または規制手続きに関連するか、または(B)任意の政府当局の要求に応じてそのような情報を開示しなければならない。ただし、上記(V)項の場合, 行政エージェントおよび各買い手は、合理的に秘密にするために努力し、その後、合理的に実行可能な場合には、そのような開示を行うことができるように、売り手およびプライマリサービス機関にできるだけ早く通知するであろう。各行政エージェントおよび各買い手は、それぞれ、その代表およびコンサルタントが本節の規定に違反する任意の行為に責任を負うことに同意し、その代表およびコンサルタントがこのような情報の秘密性を通知されることに同意し、本節の規定を遵守することに同意しなければならない。

(c)本節で用いる“顧問”とは、誰にとっても、その人の会計士、弁護士、その他の秘密顧問を意味し、(Ii)“代表”であり、誰に対しても、その人の関連会社、子会社、取締役、マネージャー、高級社員、従業員、メンバー、投資家、融資元、保険会社、専門コンサルタント、代表および代理人を意味するが、その人に秘密情報を提供しない限り、その人たちはその人の代表とみなされてはならない。

(d)それにもかかわらず、適用証券法に違反しない範囲で、本合意当事者(およびその各従業員、代表、または他の代理人)は、任意の種類の税金待遇および税金構造(例えば、br}を誰にも開示することができるが、これらに限定されない

大蔵省条例1.6011-4節で定義された取引文書によって行われる取引と、税務処理および税務構造に関連する任意の種類の材料(意見または他の税務分析を含む。)をその人に提供する。

13.07条は法律に適用される。本プロトコルは、本プロトコルの双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含むが、その中の任意の他の法律で規定されている衝突は考慮されていないが、行政代理人または任意の購入者の売却済み資産または担保における利益の完全性、完全性または優先権はニューヨーク州以外の司法管轄区法律の管轄範囲を除く)

13.08節対応実行；電子実行.

(a)本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。被執行者を電子的に交付することは，交付元被執行者と同等の効力を発揮する.

(b)本プロトコルまたは任意の譲渡·受け入れプロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法(“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む)に規定される範囲内で、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

13.09節統合；拘束力；存続終了.本プロトコルおよび他の取引文書は、本プロトコルの対象となるすべての以前の記述に関する本プロトコルの最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.本プロトコルは，本プロトコルの条項に基づいて本プロトコル双方の継続義務を生成し，最終支払い日まで完全に有効になるが，3.08，5.01，5.03，11.04，11.06，13.01，13.02，13.04，13.05，13.06，13.09，13.10，13.11，13.13節の規定は本プロトコル終了後も有効である

13.10節は管轄権に同意する.(A)本プロトコルの各々は、(I)売り手および総サービスプロバイダに排他的管轄権を提出することができず、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に起因する、または関連する任意の訴訟または訴訟の各事件における非排他的管轄権をニューヨーク州またはニューヨーク州連邦裁判所に提出し、(I)売り手、総サービスプロバイダ、またはその任意の関連者によって訴訟または法的手続きを提起した場合は、聴聞および裁決を行うべきである。(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書のいずれかの他の当事者によって提出される場合、いずれの場合も、ニューヨーク州裁判所または法律によって許容される範囲内で聴聞および裁決を行うことができる

このような連邦裁判所で本第13.10条は、行政代理又は他の任意の買い手が、他の司法管轄区域裁判所において、売り手又は総サービス業者又はそのそれぞれの財産に対して任意の訴訟又は訴訟を提起する権利に影響を与えない。売り手および総サービス業者は、その有効性が最大である可能性がある限り、訴訟または手続を維持する不便な裁判所に対する抗弁を撤回することができないとここで宣言する。双方は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(a)売り手およびプロバイダの各々は、このような訴訟または訴訟において、そのプロセスのコピーを郵送することによってサービスを提供することに同意しており、このアドレスは、13.02節で規定されたアドレスを参照する。13.10節のいかなる規定も、行政エージェントまたは任意の他の買い手が法的に許可された任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない。

第13.11条陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他の取引伝票によって引き起こされる、本プロトコルまたは任意の他の取引伝票に関連するまたは関連する任意の事項(侵害、契約または他の態様に関連するか否かにかかわらず)に関連する任意の司法手続きにおいて、陪審員による裁判を放棄する。

13.12節の受取人払い.任意の買い手が任意の売り手債務について支払うお金が、相殺または他の方法によっても、そのような売り手債務の計算すべきシェアを得る権利がある他の買い手が受信した支払割合よりも高い場合、買い手は、購入後、各買い手がその計算すべき割合のそのような売り手債務を保有するために、他の買い手が保有するそのような売り手債務の一部を現金で購入することに直ちに同意することを要求しなければならない。ただし，その後その買手に全額または一部の超過金を回収する場合には，その購入は撤回し，購入価格を回収程度に戻す必要があるが，利息は徴収しない

13.13節責任制限.

(a)売り手またはその任意の関連側または任意の他の人は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって予期される取引または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する取引またはそれに関連する任意の行為、非作為またはイベントによって生じる任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論について、買い手またはそのそれぞれの関連当事者、メンバー、取締役、上級職員、従業員、法人、弁護士または代理人に、任意の特殊、間接、間接、事後的または懲罰的損害賠償のクレームを提出してはならない。売り手とプロバイダの双方は、このような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄、免除し、同意し、累積の有無にかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かを知っているか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在することに同意する。買い手およびその関連する当事者は、売り手またはその任意の関連会社または売り手またはその任意の関連会社を代表して、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたはそれによる取引に関連するまたはそれによって生じるクレームを主張する任意の他の人に対して、買い手またはその任意の関連会社が、買い手が契約に違反し、深刻な不注意または故意に不正行為をしたために、本プロトコルまたはその所属する他の取引ファイル項目の下および他の取引ファイル項目の下および他の取引ファイル項目の下での責務および義務を履行する際に、任意の損失、クレーム、損害、債務または費用が生じない限り、任意の責任を負わない。

(b)行政エージェントと他の買い手当事者の本プロトコルと各取引文書項目の下での義務は，その人の会社義務のみである。本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成されるか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づく任意の義務またはクレームについては、上述した者の任意のメンバー、取締役幹部、従業員、または会社に追加請求を行ってはならない。

13.14節の当事者の意向.売り手が本プロトコルを構築する目的は、売り手の本プロトコルの下での義務(買い手に資本を返還し、それに応じた収益を支払う義務を含む)が、米国連邦と適用される州、地方、外国税法によって債務とみなされる(“税意向待遇”)ことである。売り手、主サービス業者、行政エージェント、および他の買い手当事者は、法律の要求または本規則第1313(A)条に示される“決定”要件を除いて、予期される税金待遇に一致しない納税申告書を提出しないか、または任意の行動をとることに同意する。譲り受けた人と投資権益を獲得したすべての参加者は，このような譲渡や参加を受けることで，前の文を守ることに同意する.

“愛国者法案”13.15条。行政エージェントと他の買い手の双方から売り手とサービスプロバイダに通知し，“アメリカ愛国者法案”の要求に応じて，バーの第3章.L.107-56(法律に署名され、2001年10月26日)(“愛国者法案”)は、行政エージェントおよび他の買い手当事者が取得、確認および記録された情報を取得することを要求される可能性があり、売り手、発信者、プロバイダおよびMSCを決定し、この情報は、名前、アドレス、税務識別番号および他の売り手、発信者、プライマリサービス業者およびMSCに関する情報を含み、これは、行政エージェントおよび他の買い手当事者が売り手、発信者、プロバイダ、およびMSCが愛国者法案に従って識別することを可能にするであろう。この通知は“愛国者法案”の要求に基づいて出された。売り手とプロバイダの双方は、銀行監督機関が“お客様を理解している”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含むが、これらに限定されない)に基づいて要求されるすべてのファイルおよび他の情報を行政エージェントおよび他の買い手に時々提供することに同意する。

13.16節相殺権。ここで、各買い手(所有可能な任意の他の権利に加えて)は、償却活動が継続している間の任意の時間に、買い手(買い手の任意の支店または機関を含む)が、売り手またはプライマリサービス業者の任意の保証金および任意の他の債務(たとえあっても、または満了していなくても)を相殺、流用、および適用する。しかし、買い手は、相殺後直ちに売り手または総サービス業者に通知し、さらに、任意の違約買い手がそのような相殺権を行使する場合には、(I)このような相殺されたすべての金額を、本プロトコルの規定に従ってさらなる申請を行い、支払い前に、直ちに行政エージェントに支払わなければならない。違約買い手はその他の資金から分離され、行政エージェントと買い手の利益のために信託形式で保有されるべきである；および(Ii)違約買い手は直ちに行政エージェントに相殺権を行使する違約買い手が負うべき義務を合理的に詳細に記述すべき声明を提供しなければならない。各買手は，買手がそのような申請を行った後，ただちに売手および行政エージェントに通知することに同意するが，このような通知を出すことができなかったことは，そのような申請の有効性に影響を与えるべきではない.

13.17節分割可能性.本プロトコルで禁止されている任意の条項または

いかなる司法管轄区域内で強制執行できない規定は、本条例の残りの条文を無効にすることなく、当該司法管轄区域内では、当該禁止又は強制執行不可能範囲内で無効であり、いかなる司法管轄区域内のいずれかのこのような禁止又は強制執行はできず、当該条文を任意の他の管轄区域内で無効にしてはならない、又は強制執行できない。

13.18節で互いに協議する.本プロトコルおよび他の取引文書は、プロトコルの双方およびその弁護士が相互に交渉する産物であり、いずれの当事者も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたはその中の任意の規定の起案者、またはこれらの文書を提供したとみなされてはならない。したがって、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の条項に不一致または不明確な点がある場合、このような不一致または不明確は、いずれか一方が起案に参加することによって不利と解釈されるべきではない。

13.19節の見出しと交差引用.本プロトコル内の様々なタイトル(ディレクトリを含む)は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。別の説明がない限り、本プロトコルでは、どの章、添付表、または添付ファイルに言及するかは、本プロトコルのそのセクション添付表または添付ファイル(どの場合に応じて決定されるかに依存する)を指し、任意の章、条項または条項の中で、任意の条項、条項またはサブ項に言及される場合は、その条項、条項または条項の当該条項、条項またはサブ項を指す。

13.20節では，いずれかのサポートされているQFCについて確認する.取引文書が、担保または他の方法によってQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、およびそのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいてFDICが所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(取引文書および任意のサポートされているQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：

サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下の任意の権益および義務を保証し、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)は、米国特別決議制度の下で有効であり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益、およびそのような任意の利益がある場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、取引文書の下で、支持されているQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFCクレジットを支持する任意のデフォルト権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えず、サポートされているQFCおよび取引文書が米国または米国の州の法律によって管轄されていることを前提とする

[署名ページは以下のとおりです]


第7条陳述と保証		54
	7.01節の売手の陳述と保証	54
	第7.02節ホスト事業者の陳述と保証	58

第8条条約
	8.01節の売手の肯定チェーノ(明示的に規定されている場合のみ，売手当事者)	61
	8.02節売手の消極的契約	66
	プロバイダ8.03節契約	68
	8.04節売手は単独で存在する	72

第九条売掛金の管理及び引渡し		75
	第9.01節ホスト事業者の任命.	76
	第9.02節のマスタエージェントの役割.	76
	第9.03節入金口座手配	77
	9.04節強制実行権.	78
	9.05節の売手の責任.	79
	第9.06節修理費。	79

第X条償却事件		79
	第10.01節償却イベント	79

第十一条行政代理		83
	節11.01の認可と操作	83
	11.02節でエージェントの信頼性などを管理する.	83
	11.03節管理エージェントと付属会社	84
	第11.04節行政エージェントの賠償	84
	第11.05節職責委任	84
	11.06節管理エージェントが行動するか行動しないか	84
	11.07節償却イベント通知；行政エージェントによる行動	85
	11.08節の管理エージェントと他側への不信	85
	11.09節後継管理エージェント.	85

第12条賠償		86
	12.01節売り手賠償	87
	第12.02節ホストサービス業者の賠償	88

第13条雑項		89
	第13.01条改正案等	89
	13.02条通知等。	90
	13.03節譲渡可能；購入者を増やす.	90
	第13.04項費用と費用	93

	A-1 約束(譲渡協定が発効する前に)(あれば)	A-2 (譲渡協定の発効後に)承諾する(ある場合)	B-1 未償還資本
依頼人：

	A-1 約束(譲渡協定が発効する前に)(あれば)	A-2 (譲渡協定の発効後に)承諾する(ある場合)	B-1 未償還資本
受付人：

VI-3 信用限度額の承認	承認者
Up to $100K	信用アナリスト
Up to $250K	高度信用アナリスト、登録クレジットマネージャー、アシスタントクレジットマネージャー
Up to $750K	高級信用マネージャー
Up to $2.0MM	クレジットの上級者または取締役
Up to $3.0MM	財務·財務総監副総裁
Up to $5MM	CFO

#	文書または操作	担当会合
	取引伝票
1.	イニシエータとSPE間の入金販売プロトコル.	クラーク·ヒル
2.	SPEは，売手，サービスプロバイダ，行政エージェントと調達側の間で締結された売掛金調達プロトコルとする.	クラーク·ヒル
3.	費用手紙	クラーク·ヒル
4.	MSCはSPEおよびその譲受人を受益者とする約束を履行する。	クラーク·ヒル
5.	発起人，MSCとモルガン大通銀行全国協会間の預金口座制御プロトコル，およびSPEと行政エージェント間の譲渡は，モルガン大通銀行全国協会の同意を得た。	All
6.	MSC，SPEとUS Bank，National Association間の預金口座制御プロトコル，およびSPEと管理エージェント間の譲渡は，US Bank，National Associationの同意を得る.	All
7.	SPEがイニシエータを受益者として実行する従属チケット.	クラーク·ヒル
	ファイルとサブファイルを管理する

8.	発起人秘書証明書，SIDツール，添付ファイル： A)締め切りまで改訂された定款、最近ニューヨーク国務長官が認証 b)良好な信用証明書(ニューヨーク) (br}c)附例 d)決議許可された担当者の在任状況と署名サンプル	MVA/MSC
9.	親秘書証明書、MSC、添付ファイル： A)締め切りまで改訂された定款、最近ニューヨーク国務長官が認証 b)良好な信用証明書(ニューヨーク) (br}c)附例 d)決議許可された担当者の在任状況と署名サンプル	MVA/MSC
10.	SPE秘書証明書，添付： A)デラウェア州国務長官の最近の核証の改正により締め切りまでの“組織規約” b)良好な信用証明書(DE) c)運営プロトコル d)決議または同等の決議 (br}e)唯一のメンバーの許可マネージャまたは許可者の在任状況および署名パターン	MVA/MSC
11.	独立取締役とのプロトコルコピー	MVA/MSC
	留置権検索と届出
12.	閉鎖前のUCC、州と連邦税収、判決と破産検索発起人、親会社、SPE	MVA
13.	SPEに対する“すべての資産”UCC-1融資声明をデラウェア州に提出します。	クラーク·ヒル
14.	[保留されている].


		ページ
文章I定義		1
	1.01節のある定義のターム	1
	1.02節その他の解釈事項	29

第二条購入及び投資の条件		30
	第2.01節調達施設	30
	第2.02節投資；資本リターン	31
	第2.03節収益率と費用	34
	第2.04節投資と資本記録	34
	第2.05節違約購入者	34
	第2.06節パーティション	36

第三条売り手保証		36
	第3.01節支払保証	36
	3.02節無条件保証	36
	3.03節の修正	38
	第3.04節権利放棄	38
	3.05節回復	39
	第3.06節救済措置	39
	3.07節の代位権	39
	節3.08誘因	39
	第3.09節担保権	39
	3.10節でさらに保証する	40

第四条決済手続及び支払条項		40
	4.01節決済プログラム.	40
	4.02節の支払いや計算など.	44

第五条コスト増加；資金損失；税収；違法性及び予備担保権益		44
	5.01節でコストが増加した.	44
	SECTION 5.02 [保留されている].	46
	第5.03節税金。	46
	5.04節では用語SOFR；正当性変更を決定できない.	49
	第5.05節予備安全権益.	50
	第5.06節保証なし	51

第六条有効性及び投資の条件		53
	6.01節発効の前提条件と初期投資	53
	第6.02節すべての投資の前提条件	53
	節6.03節のすべてのバージョンの事前条件	54


	13.05節訴訟なし；支払い制限。	93
	13.06節は秘密にしておく.	93
	第13.07条適用法	95
	13.08節の実行コピー；電子実行	95
	13.09節統合；制約効果；存続終了	95
	13.10節司法管轄権に同意	95
	第13.11条陪審裁判を放棄する	96
	13.12時間目の授業差	96
	13.13節責任制限	96
	第13.14節当事者の意向	97
	13.15条“愛国者法案”	97
	第13.16節相殺権	97
	13.17節分割可能性	97
	13.18節相互協議	98
	13.19節の見出しと交差引用	98
	13.20節任意のサポートされているQFCについての確認	98

15.	発起人が提出したSPEを受益者とするUCC-1融資声明は，ニューヨーク州でTotal Assigneeに指定された行政エージェントによって提出される.	クラーク·ヒル
16.	オフ後，提出日後のUCC検索は，上記のUCC-1が記録されていることを示している	クラーク·ヒル
	意見と予備
17.	発起人および/または親会社の既存の債権者に必要な任意およびすべての同意および/または部分免除のコピー。	MVA
18.	会社/有限責任会社、実行可能性、UCC意見[s]発起人、親会社、SPEのそれぞれについて。	MVA
19.	RSAの“真の販売”に関する意見.	MVA
20.	SPEとその親会社と他の子会社の“実質的に合併しない”という意見.	MVA
21.	必要であれば、イニシエータ、親、SPEのバックアップ証明書を確認してください。	MVA
	その他
22.	決済前の実益所有権職務調査[親会社は上場企業だ]KYCと勤勉です	調達業者と理学修士
23.	決済料金フロー	管理者。座席.座席
24.	月報フォーマット	管理者。座席.座席
25.	中間報告フォーマット	管理者。座席.座席
26.	購入者の前払い料金は料金状ごとに支払います	SPE
27.	結審前に領収書を発行した弁護士費と支払い	SPE

購買係	約束
富国銀行、全国協会	$150,000,000.00
アメリカ銀行、全国協会	$ 90,000,000.00
地域銀行	$ 60,000,000.00
総約束	$300,000,000.00

アカウント所有者名およびアカウント説明	銀行名と住所	アカウント	暗号ボックス番号	暗号ボックスアドレス
SIDツール株式会社d/b/a MSC工業供給有限会社ストレージ/暗号化ボックスアカウント	アメリカ銀行	153911609281	n/a	n/a
SIDツール株式会社d/b/a MSC工業供給有限会社クラスCソリューション·リポジトリ/暗号ボックス·アカウント	アメリカ銀行	153911609862	n/a	n/a
SIDツール株式会社d/b/a MSC工業供給有限会社 J&L America(CCSG)ホスト/暗号化ボックス	アメリカ銀行	153911628037	n/a	n/a
SIDツール株式会社d/b/a MSC工業供給有限会社クレジットカード預かり口座	[br]モルガン大通銀行，N.A.	777348365	n/a	n/a
SIDツール株式会社d/b/a MSC工業供給有限会社入駅ACH(旧)	[br]モルガン大通銀行，N.A.	777348144	n/a	n/a
SIDツール株式会社d/b/a MSC工業供給有限会社クレジットカード預かり口座	[br]モルガン大通銀行，N.A.	304685259	n/a	n/a
SIDツール株式会社d/b/a MSC工業供給有限会社入駅ACH(旧)	[br]モルガン大通銀行，N.A.	777346306	n/a	n/a

売り手にあげると：売り手はMSCの受取持株有限会社です 1000街幅空路515号ニューヨーク州メルビル、郵便番号：11747 注意：マイケル·ブラウン Eメール：brownmi@mscdirect.com Phone: 516-812-1418 CCC：ホストサーバと管理エージェント別のコピーを添付して： MSC工業直売会社ハーバーアベニュー525号ノースカロライナ州デイヴィソン郵便番号：28036 注意：法律部 Eメール：Legaldest@mscdirect.com Phone: 704-987-5390	メインサーバであれば：マスタであるMSC Industrial Direct Co.，Inc 1000街幅空路515号ニューヨーク州メルビル、郵便番号：11747 注意：マイケル·ブラウン Eメール：brownmi@mscdirect.com Phone: 516-812-1418 CCC売り手と行政エージェント別のコピーを添付して： MSC工業直売会社ハーバーアベニュー525号ノースカロライナ州デイヴィソン郵便番号：28036 注意：法律部 Eメール：Legaldest@mscdirect.com Phone: 704-987-5390

Wellsや管理エージェントに送信すると：	アメリカ銀行なら全国協会：

富国銀行、全国協会ネバダ州アバナシー路1100号 16階、1600軒の部屋 Atlanta, GA 30328 ジョナサン·デイビスメールボックス：jonathan.davis@well sfargo.com Phone: (770) 508-2162	アメリカ銀行、全国協会バランティン社広場13510号ノースカロライナ州シャーロット、郵便番号：28277 クリス·ヘインズとロス·グリーン電子メール：christopher.haynes@bofa.com，ross.glynn@bofa.com，dg.trade_Receivables_securitiization@ Bofa.com Phone: (980) 683-4585 and (980) 387-6327
地域銀行に行けば：地域銀行西桃樹街西北1180号、1000号スイートルームジョージア州アトランタ、郵便番号30309 注意：セシル·ノーブル電子メール：cecil.noble@Regions.com Phone : (404) 221-4571

売り手名	最高経営責任者のオフィスアドレスと記録位置	組織状態そして ID番号	連邦従業員識別コード
MSC受取持株有限公司	ブロドホラー路五十五号です。 Ste 1000 ニューヨークメルビル、郵便番号：11747	7069908	92‑0972319