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報酬政策-役員

序言：序言

Wix.com Ltd.(“Wix”または“会社”)役員報酬政策(以下、“政策”)の目的は、Wixが取締役会非従業員メンバー(“取締役”)に対する全体的な報酬戦略を記述し、取締役報酬の指導を提供することである。この政策はイスラエルの会社法5759-1999号(“会社法”)の要求に基づいて採択された。

本政策は、本政策の発効日後に取締役と締結された報酬協定及び手配に適用されます。

すべての役員報酬スケジュールは、取り決め締結時に発効する適用法律に規定されている方法で承認されなければなりません。本政策の発効日後に発効する本政策に適用される規則のいずれかの減免は、取締役会補償委員会(“補償委員会”)が別途決定されない限り、本政策に参照によって組み込まれたものとみなされる。

本政策は、Wix従業員であるか否かにかかわらず、Wixに雇用されているか、またはWixと交渉されているかに関連する任意の権利または特権を付与するものとみなされてはならないことを明らかにする。このような権利および特権は、(場合に応じて)それぞれの個人雇用または採用協定によって管轄されなければならない。

報酬委員会の独立性

報酬委員会は、少なくとも3人の取締役会メンバーで構成され、時々発効する会社法および/またはナスダック株式市場(“ナスダック”)に適用される構成および独立性ルールを遵守する。

全体的戦略

Wixは強力で効果的なリーダーシップがその未来の持続的な成長と成功の基礎だと信じている。これには高技能役員を吸引、維持、奨励、激励する能力が必要である。

この政策は、Wix業界や運営管轄権内の他社と競争力のある報酬プランを取締役に提供することを目的としている。

賠償条件の要因を審査する

報酬委員会と取締役会が役員報酬を決定する際には、他の以外に、以下の要因を考慮すべきである

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役員の学歴、経歴、従業歴、経歴、業績

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取締役の地位、責任、先行賠償手配

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他のナスダックおよびニューヨーク証券取引所の同業者会社(米国会社を含む)のデータは、業界および/または地理市場の会社、およびbrのような職の役員の報酬を含む

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董事の責任の程度

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関連する技能、専門知識、あるいは独特の専門知識を持つ役員を維持する必要がある

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会計と税務面の考慮と影響

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取締役の採用条項とWix従業員と請負業者の平均と中央値の報酬との関係、およびこの変化が雇用関係に影響を与えるかどうか、および

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会社法、米国証券法、そしてナスダック規則は時々規定された任意の要求をする。

その独立した地位を維持するために、報酬委員会や取締役会は、一般に取締役に業績に関する株式奨励を付与することはなく、取締役を年金計画や同様の計画に組み込むこともない。

報酬委員会および取締役会は、報酬コンサルタントおよび他の専門家を招いて、適用される賃金調査および他の関連データの収集、分析、考慮すべき適切なパラメータの作成、および異なるパラメータの評価を含む、政策に適合した報酬プランの作成に協力することができるが、これらに限定されない。

役員の報酬条項

年間求人費と費用

全取締役、外部取締役は含まれていない(“会社法”の定義参照)²補償を受ける権利があり、補償は報酬委員会、取締役会、当社の株主が時々決定し、承認しなければならない。

²イスラエル司法省が2016年4月に採択した第5760-2000号“イスラエル会社条例”(イスラエル国外証券取引所で取引されている会社の救済)改正案(“救済条例”)によると、当社は適用される米国証券取引委員会とナスダック独立取締役要求及び監査委員会及び報酬委員会の構成要件のみを遵守することができる。また，外部名取締役(“会社法”で定義されているように)を任命し，“会社法”のこの点での同等の要求を遵守する必要はなくなった.会社が将来外部役員を選出して任命する場合には、イスラエル会社条例第5760-2000号(外部役員の報酬及び費用に関する規則)が適用される。

すべての取締役は取締役会及びその委員会会議及び代表Wixの出張に出席したために発生した合理的な支出を精算することができ、Wixのこの件に関する政策に符合する。

株式ベースの報酬

概説する。報酬委員会、取締役会及び株主はWixが時々発効する株式激励計画(総称して“株式激励計画”と呼ぶ)で、は株式購入、制限性株式及び制限株式単位(RSU)などの任意の形式を含むが、取締役に持分報酬を付与することができる。本政策が発効した日から、取締役に付与されたすべての株式報酬は“会社法”に規定された方法で承認されなければならない。

株式奨励条項。報酬委員会、取締役会、および株主は、株式インセンティブ計画の条項に基づいて、行権価格、帰属スケジュール、期限、行使可能な奨励の期限および配当調整を含むが、これらに限定されない取締役に付与される奨励条項を承認しなければならない。

帰属権。取締役に付与されたすべての持分インセンティブは、その帰属期間が一般的に1年以上である。配当インセンティブ計画により、奨励条項は、Wix制御権変更時に帰属を加速することを規定することができる。

株式に基づく報酬の価値。取締役に付与された株式ベースの報酬の年間最高価値は50万ドルを超えてはならない，(I)主要独立取締役であれば62.5万ドルを超えない，または(Iii)取締役会議長であれば75万ドルを超えない。権益サブの年間価値は、付与されたときに計算されなければならない(財務諸表の価値と同じ方法で)帰属期間中に平均的に分配されるべきである(例えば、帰属期間が3年である場合、価値の33.33%は、この3年間の毎年に帰属されるべきである)。

報酬委員会と取締役会は、行使時に株式に基づく報酬の価値を制限する権利がない。

可変報酬部分(株式長期インセンティブからなる)の価値は、取締役年間総報酬の40%を下回らないべきである。

優位性

取締役は法律を適用して許容される最高限度内でD&O賠償、保険、免責を得る権利があるはずだ。

また、Wixは、電気通信および電子機器および通信支出および“分割払い”および他の保険を含むが、これらに限定されない追加の福祉を取締役に提供することができる。疑問を生じないように，取締役登録権を付与することは，いかなる目的のためのサービス利益と見なすべきではない。

没収と追跡政策

健全な会社管理を反映するために、WIXの取締役報酬に関連する没収および回収政策は、取締役会または報酬委員会が適宜決定することを可能にし、株式報酬の任意の他の適用帰属、制限または他の条件を除いて、取締役が当該取締役に付与する持分報酬に関連する権利、支払いおよび利益は、ある特定の事件が発生したときに減少、キャンセル、没収、撤回または回収しなければならない。このようなイベントは、brエラー、漏れ、詐欺または不正行為によるサービス終了、競争禁止違反、秘密保護、または取締役に適用される他の制限的な条約を含むことができるが、または以前に発表された財務諸表の不利な結果を反映するために会社の財務諸表を再記述することができる。本没収及び回収政策は、上記のいずれかの指定された事件発生日(又は当社の財務諸表を重述する場合、当社の会計再記載の日付を作成しなければならない)の前3年以内に支払われた持分奨励に関連するすべての権利、支払い及び利益に適用される。

上記の規定にもかかわらず、取締役会または報酬委員会の減少、取り消し、没収、撤回、または取締役の株式奨励に関する権利、支払いおよびbr福祉の権力は、以下の場合には適用されない

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適用される財務報告基準が変化するため、財務諸表を再報告する必要がある

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取締役会または報酬委員会は、特定の場合、訴訟を取り戻すことは不可能であり、非現実的であるか、または商業的または法的に有効ではないか、または会社の最適な利益に適合しないことを決定した。

取締役会または報酬委員会は、払戻金額を承認し、時々払戻金のための条項を作成する責任があります。

本第6節“没収及び回収政策”の規定は、WIX が本政策通過日後に遵守しなければならない任意の強制没収及び回収要求に適合するように改正されたものとみなされるべきである

取締役持株案内

取締役の利益を当社の長期成長と一致させるためには、取締役は非執行役員1人あたりに与えられる年間基本定額に相当する500%の自社株式(未帰属株式は含まない)を実益しなければならない。取締役は2024年6月26日(先のbr補償政策が発効した日から4年、同じ取締役持株案内を掲載している)や本政策の発効日以降に委任された取締役を予想し、それぞれの委任日から4年前にこの持株指針に適合し、取締役を務めている間はその持株指針を維持する。

管制の特別手配を変更する

報酬委員会および取締役会は、WiX制御権変更を構成するイベントが発生した後に取締役のサービスが終了または重大な不利な調整を行った場合、以下の福祉を受ける権利があると判断することができる

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行使されていないオプションおよび他の持分奨励の付与を加速する；

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取締役が保有する株式購入及びその他の持分奨励の権利期間をサービス終了日後最大24ヶ月まで延長する。

役員の賠償、保険及び免責

Wixは時々法律の許容範囲内で取締役に賠償、保険及び免責責任を提供することができ、各取締役と賠償、保険及び免責協定を締結することを含む；しかしWix株主の許可なしに、D&O責任保険の最高保証額は1.5億ドルを超えてはならない。

10.

政策の推薦·審査·承認

独立報酬委員会は、本政策を定期的に審査し、その実行状況を監督し、時々本政策を改訂する必要があると考えていると取締役会と株主に提案しなければならない。

保険証書の期限は無期限です。しかしながら、報酬委員会は、少なくとも3年毎(政策が発効した日から)取締役会および株主に政策の改訂または再確認を提案しなければならない。

当社は2022年12月19日に可決された

2023年6月26日から発効