第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録説明書第333-267550号

$50,000,000

コスモスホールディングスInc.

普通株株

優先株株

株式承認証/単位

引受権

私たちは時々私たちが発売するたびに決定した価格と条項で、1回または複数回の発売中に上記の証券を発売·販売するかもしれません。初期発行価格は合計50，000，000ドルです。本株式募集説明書は、証券の一般的な説明を提供するが、各証券の完全な説明を意味するものではない。

私たちが証券を発行·販売するたびに、今回の発行および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報が含まれた付録を提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用された目論見説明書の付録、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた文書とみなされなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。これらの証券も証券所持者を売却することで転売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。

本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードはCOSMです。2022年12月14日、私たちの普通株の最終報告販売価格は0.32ドルです

私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。投資する前に、この目論見書の9ページ目からの“リスク要因”をよく読んで考慮しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年12月15日です。

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、私たちは“保留”登録プロセスを使用しています。この保留登録手続きによれば、普通株、優先株(転換可能優先株を含む)、株式証券の引受権証、単位および引受権からなる任意の組み合わせの1回または複数回の発売が可能であり、初期総発行価格は最大50，000，000ドルである。保留登録宣言を使用することによって、私たちは、株式募集説明書で説明したように、時々1つまたは複数の方法で証券を販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行·売却するたびに、発行·販売された証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。しかしながら、株式募集説明書増刊は、株式募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供しない。本募集説明書は、適用される目論見書付録及び引用により本願明細書に入港する文書とともに、本募集説明書による証券発行に関するすべての重要な情報を含む。どんな証券を買う前に, あなたは、本募集説明書および適用可能な目論見書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)、参照によって本明細書に組み込まれた情報および文書、ならびに“Where You Can For More Information；Information.by Reference”の下に記載された追加情報を注意深く読まなければならない

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

閣下は本募集定款、任意の関連する自由な執筆募集定款或いは任意の募集定款副刊に掲載されている或いは引用方式で本募集定款内の資料を組み込むべきである。吾らはいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集定款、いかなる適用された株式募集定款の副刊、あるいは吾ら或いは吾などが作成したあるいは吾などが閣下に言及した任意の無料執筆募集定款に掲載されているか、あるいは引用方式で本募集定款に組み込まれた陳述は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本入札明細書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測, 任意の募集説明書の副刊または任意の適用可能な無料執筆募集説明書は、推定、仮定およびその他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、当社が2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年報で“第II部分-第1 A項”をタイトルとした“リスク要因”の項で議論されている内容を含む様々な要因によって変動する可能性がある。リスク要因“と、その後の任意の10-Q表四半期報告および任意の適用可能な入札説明書補編に記載されているか、または説明可能なリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれるまたは含まれるリスク要因と、本入札明細書に含まれる他のすべての情報または任意の適用可能な入札説明書補編に含まれる情報とを含む。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、適用される入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。

これらの書類は、これらの証券を要約または要約購入するいずれの場合も、これらの証券を要約または要約購入する要約ではなく、本募集説明書、本募集説明書の任意の適用付録または任意の適用の自由作成募集説明書も、どの司法管轄区でそのような要約または要約購入証券を提出する誰にも証券を売却または要約する要約または要約を構成しない

前向きに陳述する

本報告には、“1933年証券法”第27節(“証券法”)と1934年の“証券取引法”第21 E節(“取引法”)に規定されている安全港条項の“前向き陳述”が含まれており、未来の事件に対する私たちの信念、予測、予測を代表している。歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望的陳述”であり、収益、収入または他の財務プロジェクトの任意の予測、将来経営の任意の管理計画、戦略および目標の陳述、提案された新しいプロジェクトまたは他の発展に関連する任意の陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、任意の管理層の信念、目標、戦略、意図および目的の陳述、および上述した任意の仮定に関連する任意の陳述を含む。“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予想”、“未来”、“計画”、“計画”、“信じる”、“推定”および同様の表現、および未来時制の陳述は、前向きな陳述である。

これらの陳述は必然的に主観的であり、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績または業界結果をもたらす可能性があり、そのような陳述に記載または暗示された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる。実際の結果は、私たちの業務に影響を与える要素またはその影響の可能性の程度を正確に測定し、識別すること、および私たちの業務戦略に基づく要素または私たちの業務成功の要因に関する公開情報の正確性および完全性を含む、私たちの前向き陳述に記載された予想結果と大きく異なる可能性がある。

展望性陳述は未来の業績或いは結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績或いは結果が実現或いは実現できるかどうかの時間の正確な指示であるとは限らない。展望性表現はこれらの表現を行う時に得られる情報及び経営陣の当時の未来事件に対する信念に基づいて、リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定要素は実際の業績或いは結果を招く可能性があり、展望性表現中に表現或いは提案された状況とは大きく異なる。このような差異をもたらす可能性のある重要な要因は、2021年12月31日までの財政年度の10−Kフォーム年次報告、その後の10−Qフォーム四半期報告に記載されているか、または説明可能な“リスク要因”のタイトルで議論されている要因、および任意の適用可能な目論見付録に記載または記載されている要因を含むが、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれるか、または含まれ、本明細書の“株式募集説明書要約”および本入札説明書の他の部分に引用されて入る。

そこではより多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

我々は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に年次報告、四半期報告、現在の報告、委託書、その他の情報を提出する。公式平日のアメリカ証券取引委員会公共資料室でこれらの報告書のコピーを読んだり、取得することができます。時間は午前10時から午後3時までです。公共資料室の運営状況とコピー料金を調べたい場合、アメリカ証券取引委員会：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録声明、報告、依頼書情報声明、およびその他の情報を含むウェブサイトを維持し、これらは無料で提供される。サイトはhttp：//www.sec.gov。インターネットにアクセスできない場合、このようなファイルのコピーを請求する要求は、会社のジョージ·テルツィス最高財務官に直接提出しなければなりません。住所はCosmos Holdings Inc.、住所はCosmos Holdings Inc.、住所はシージャクソン通り141号、郵便番号：4236、シカゴ、イリノイ州60604です。

私たちのサイトの住所はwww.Cosmohold.comです。しかし、私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスされた情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきではありません。

本募集説明書及び任意の目論見書補編は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を決定する他の文書は、登録説明書の証拠物として、または参照によって登録説明書に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の募集説明書付録に記載されているこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な点で保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この募集説明書において、参照によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

吾等は、以下に掲げる書類及び吾等が1934年証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条(“取引法”)に基づいて、本募集説明書の日付から本募集説明書に記載された証券発売終了までの間に米国証券取引委員会に提出された任意の未来の書類を統合して参考とする。しかしながら、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはなく、以下に示す具体的なファイルであっても、将来アーカイブされるファイルまたは一部のファイルであっても、これらのファイルまたは一部のファイルは“提供された”であり、米国証券取引委員会に“アーカイブ”されたとはみなされない。

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、2021年12月31日までの財政年度終了以来、米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併している

本募集規約に引用された文書に含まれる任意及びすべての情報の写し(その証拠物は含まれていない。このような証拠物が引用によって明示的に本募集説明書に含まれる情報に含まれていない限り)、ただし、本募集説明書と共に交付されない情報は、本募集説明書を受領しなければならない任意の者の口頭又は書面の要求によって当該人に無料で提供される。書面要求はCosmos Holdings Inc.に直接送信され、アドレスはWest Jackson Blvd.141 West Jackson Blvd.，Suite 4236，Chicago，IL 60604であり、会社秘書に注意しなければならない。口頭要求は、秘書に電話することができる(312)536−3102。

募集説明書の概要

以下の要約では，本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介する.この要約には、あなたに重要かもしれないすべての情報が含まれていない場合があります。閣下は当社の財務諸表及び関連付記、及び本募集定款内に参考方式で本募集定款を組み込む他の文書、及び“リスク要素”の節で述べたリスクを含む本募集規約の全文を慎重に読まなければならない 2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書には、任意の後続のForm 10−Q四半期報告および任意の適用可能な入札説明書付録に記載されているか、または説明可能な内容が含まれており、米国証券取引委員会に提出された文書および引用および本入札明細書に含まれているか、または含まれている。私たちはいくつかの要素によって、私たちの実際の結果と未来の事件が大きく違うかもしれないということに気づいた。読者は、本文書中の前向きな陳述に過度に依存してはならず、これらの陳述は、本募集説明書の表紙の日付のみを記載している。

本募集説明書では、他に説明がない限り、“当社”、“宇宙”、“私たち”という用語は、宇宙ホールディングス社を意味する. D/b/a宇宙健康.

米国以外のいかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区域における証券の公開または株式募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の公開または発行を可能にするためのいかなる行動も取られていない。米国以外の司法管轄区域において本募集説明書又は任意の付随する目論見書付録を有する者は、当該司法管轄区に適用される今回の発売及び本募集説明書又は任意の付随する募集説明書付録の配布に関するいかなる制限を通知し、遵守しなければならない。

私の会社

Cosmos Holdings Inc.とその子会社(以下、総称して“私たち”、“私たち”または“会社”と呼ぶ)は国際医療グループであり、2009年に設立され、イリノイ州シカゴに本部を置く。2022年8月2日、同社はネバダ州に架空の社名証明書を提出し、Cosmos Health，Inc.の名義で業務を展開し、2022年12月2日に開催予定の年次株主総会で株主承認を求め、社名変更の定款を修正する。コスモス健康会社は独自のシリーズ“天空保費人寿”と“地中海”を通じて保健食品分野に従事している。また、同社は幅広いブランド模造薬や非処方薬(“OTC”)を提供することで製薬業界で事業を展開し、ギリシャやイギリスの子会社を通じて小売薬局や卸売流通業者にサービスを提供し、ヘルスケア流通部門に参加している。Cosmos Healthは戦略的に新型特許栄養食品と知的財産権(“IP”)と専門的な根抽出物の研究開発(“R&D”)、及び特許複雑な後発薬と革新非処方薬製品の研究開発に集中している。Cosmosはすでに世界的な流通プラットフォームを開発し、現在ヨーロッパ、アジア、北米で拡張している。現在、同社はその3つの完全子会社を通じて事務所と流通センターを設置している：(I)米国シカゴに本社を置く親会社Cosmos Holdings Inc.(Ii)ギリシャテサロニキに本社を置くSkyPharm S.A.；(Iii)イギリスハロに本社を置くDecahedron株式会社、および(Iv)ギリシャアテネに本社を置くCosmoarm S.A.。

同社の国境を越えた医薬品事業は、2つの戦略流通センター(1つはギリシャ、1つはイギリス)と追加の倉庫施設からなるネットワークを介して、欧州連合(“EU”)の薬品卸売業者と独立小売薬局にサービスを提供する。同社は絶えず増加している調達規模とサプライヤー関係を利用して割引を獲得し、比較的に低い価格で薬品を提供することに集中し、そして引き続きその国境を越えた薬品卸売業務を推進して魅力的な利益率で有機的な成長を実現している。

同社は全線の薬品卸売流通業務を経営し、ブランドと模造薬、非処方薬、ビタミンと栄養食品を提供することで、ギリシャ地区の約1500軒の独立小売薬局と40の薬品卸売業者にサービスを提供している。私たちは安全、配送、倉庫の効率と信頼性を向上させる技術に投資している。具体的には、同社は、3つのロボットシステム、2つのROVAタイプ、および1つのA-Frameタイプを備えた全自動化倉庫システムを運営しており、0%のエラー選択率を確保し、注文履行を加速し、私たちの配送センターでより高いコスト効果を生み出している。

様々なビタミンや栄養食品への需要が高まっていることを考慮して，同社は独自ブランドの栄養食品で市場に参入している：Sky Premium Life(“SPL”)。私たちの現在の業務は、卸業務の調達と販売部門から卸売業者に接触する方法を提供してくれます。私たちは私たちの製品を私たちに医薬製品を提供するサプライヤーと私たちが現在それに医薬製品を販売している顧客に販売します。私たちは既存の卸売業者と薬局のネットに良質な製品を提供することで、この需要を満たしています。薬局は依然としてヨーロッパ市場で保健食品の流通と販売の主要なルートである。我々自身の生産ラインの開発と製造は，我々の仕様とGMPプロトコルに基づいて操作する関係者に割り当てられている.

また，我々の栄養製品は2021年から2022年初めにアマゾンや天猫などのデジタルチャネルを介して複数の市場に浸透している。私たちは保健品に集中しています。ヨーロッパ全体で相対的に浸透不足の市場であることが予想されているので、その巨大な市場規模と利益率が貢献しているため、全世界の保健品に対する需要が絶えず増加するにつれて、それは高い成長機会の潜在力を持っている。

最近売られている未登録証券

2022年10月3日、Cosmos Holdings Inc.(“当社”)は、株式証保有者1人当たりの権利証交換協定(“交換協定”)と、2022年2月28日の証券購入協定に基づいて発行された合計21，238，256株の普通株を購入する。詳細は以下の通りである。2022年10月20日、各所有者は既存の株式引受証(“既存株式承認証”)で新株式証(“新株式証”)を交換し、2倍の数の普通株式(“取引所株式”)を購入する。新株式証明書は1株当たり0.12ドルで行使でき、期間は7年で、発行日から計算される。同社は米国証券取引委員会の転売登録説明書に取引所にあるすべての株式を登録することに同意し、転売登録説明書は成約日から90(90)日以内に米国証券取引所に提出される。2022年12月14日現在、会社の最高経営責任者が保有する5，309，564件の新規未償還引受権証は、2022年12月31日までに取引所株を登録する義務を放棄している。

交換契約の追加料金として、当社は所持者1人当たり最大50万ドル(500，000ドル)を支払い、当社は既存の株式承認証に関連する株式の初期登録に関する登録権協定に基づいて所有者に支払う違約金と利息を支払う。総負債は2，159，300ドル(追加料金2，000，000ドル、159，300ドル違約金)であり、同社は対応する米国所有者に全債務を支払っている。交換合意のさらなる考慮として、すべての所有者は、成約日後18(18)ヶ月の間、合計30%(30%)の権利を有し、配給代理または引受業者の株式発売に参加する。任意の所有者が発売に参加する権利を行使していない場合、残りの所有者は、その割合で割り当てられた株式を超える参加権を有する権利はない。

当社は2022年2月28日に、いくつかの投資家及び当社行政総裁と証券購入協定又は購入協定を締結し、当社証券(“私募”)を私募で配給した。私募には、1株1，000ドルで6000株の会社Aシリーズ転換可能優先株またはAシリーズ株を売却することと、200万株の普通株または株式承認証が含まれ、総収益は約600万ドルである。Aシリーズ株は当社普通株に変換可能であり，変換予定のA系列株式数を(I)3.00ドルまたは(Ii)登録書発効日直後の5(5)取引日に当社普通株出来高加重平均価格の80%で割る方法であり，両者のうち低い者である.Aシリーズ株の保有者は、会社の清算、解散、または清算時に割り当てを受ける権利がなく、自発的でも非自発的でもない。

当社は2022年5月25日に予備登録説明書を提出したため、所持者に支払うべき違約金は187，970ドルであり、上記の計算では、登録説明の遅れと1が原因である^STイベント周年記念日(イベント日後30日)。当社登録書の発効日以降、A株シリーズの株式交換価格は0.62152ドルに調整されました。当社は株式交換価格を3.00ドルから0.62152ドルに減らした後、8，189，515ドルを入金し、追加実収資本の増加および累積損失として入金します。

株式承認証は1株当たり3.30ドル、あるいはAシリーズ株の初期転換価格の110%で普通株を購入することができ、株式承認証の初期行使日後5年半で満期になる。当社は2，000，000件の株式承認証が優先株主に割り当てられた追加価値であることを確定し、審査されていない簡明総合経営報告書と全面収益(損失)に配当証の公正価値5，788，493ドルを配当として計上した。株式承認証の推定値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用い，条項は，(A)株式価格3.30ドル，(B)普通株式公正価値3.42ドル，(C)変動率118%，(D)割引率1.71%，(E)配当率0%であった。2022年第2四半期の株式承認証の次の影響を計上するため、会社はまた、株式交換価格を3.00ドルから0.62152ドルに下げた際に、8，480，379ドルを記録したものを配当とした。株式承認証の推定値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用い，条項は，(A)株式価格3.30ドル，(B)普通株式公正価値1.07ドル，(C)変動率107%，(D)割引率2.99%，(E)配当率0%であった。

私募は2022年2月28日に終了した。売却完了の条件として、同社の普通株はナスダック資本市場への上場と取引の条件付き承認を得て、2022年2月28日に取引を開始し、取引コードはCOSMである。A株の発行と同時に、当社はA株転換後に発行可能な普通株株式の転売及びA株に関する引受権証を行使する際に発行可能な普通株株式の転売を登録する登録権協定(“登録権協定”)に署名した。登録声明は2022年6月7日に発効を宣言した。登録権協定によると、当社は合計187，970ドルの違約金を支払わなければなりません。

Aシリーズ株は、清算、解散、または清算時の配当金支払いおよび資産配分に関する会社のすべての普通株および会社が将来発行可能な任意の他の株式証券よりも優先的である。A株発行中、当社はA株に付与された権力、特典または権利を修正、変更、または不利に変更することができず、当社の任意の追加カテゴリまたはシリーズ株(またはA株の任意のカテゴリまたはシリーズ株に変更または行使可能な任意の証券)を設立または許可してはならず、A株と価格を平価以上にする当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株、変更、修正、またはその会社定款細則または他の定款文書を廃止し、Aシリーズ株式所有者の任意の権利に任意の方法で悪影響を与え、Aシリーズ株式の認可株式数を増加または減少させること、制御権変更を招く任意の合意、承諾または取引、当社の正常な業務プロセス以外の任意の重大資産の売却または処分、任意の新しい業務ラインへの進入または任意の既存業務ラインからの撤退、およびAシリーズ株式の権利または優先権を回避することを含む、当社の主要業務の任意の重大な変更を含む。Aシリーズ株式のいずれの所有者も書面選択により発行されたAシリーズ株式の全部または任意の部分を当社に転換する権利があります。すべての登録可能証券(登録権協定を参照)を登録する登録声明が発効した後、発行されたすべてのAシリーズ優先株は直ちに普通株に自動的に変換されるが、いくつかの実益所有権によって制限されなければならない。2022年12月14日まで, 残りのAシリーズ優先株はありません。

企業情報

私たちの主な実行事務室はイリノイ州シカゴ60604、4236室、141 W.Jackson Blvdにあります。私たちの電話番号は(312)536-3102です。私たちのサイトの住所はwww.Cosmohold.comです。当サイトに含まれている、または当社のサイトを介してアクセス可能ないかなる情報も、引用的に本募集説明書に組み込まれることはなく、いかなる方法でも本募集説明書の一部となることもなく、当社証券への投資に関するいかなる決定にも依存する根拠とすべきではない。私たちは米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトから、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を無料で得ることができます。

私たちの業務とこの製品に関連するリスク

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書の“リスク要因”と題する章で議論されている具体的なリスク要因をよく考慮してください。リスク要因“は、その後のテーブル10−Qの任意の四半期報告において、”第1 A項“のタイトルの下で記述されているか、または記述されている可能性がある。リスク要因“と、我々が米国証券取引委員会に提出する文書に含まれるか、または含まれる任意の適用可能な入札説明書副刊と、参照によって本入札説明書に組み込まれたすべての他の情報と、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書副刊に含まれる他のすべての情報とを含む。これらの報告および文書の説明およびどこでそれらの情報を見つけることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください。米国証券取引委員会に提出された文書または任意の目論見書補編に記載されている任意のリスクまたは不確定要因が実際に発生した場合、または任意の追加のリスクおよび不確定要因が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は低下する可能性があり、あなたが投資したすべての価値または一部の価値を失う可能性があります。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関連する“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節に示される我々および我々の業界に関する“前向きな陳述”を含む。本文書における歴史的事実陳述を除くすべての陳述および本文書に添付されている材料は、前向き陳述である。このような声明は未来の事件に対する現在の予想に基づいている。前向き陳述は、常に未来時制および“信じる”、“予想”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“会議”、“予測”、“予想”、“未来”、“計画”、“継続”、“推定”または同様の表現を使用することによって識別されるわけではない。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、実際の結果はこのような展望性陳述が表明した結果と大きく異なる可能性がある。展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たち或いは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績或いは成果は展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的声明は、作成日までの陳述に限定され、多くの既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受け、我々が最近提出した10-Kフォーム年次報告および本募集説明書の日付後に提出された任意の後続の8-Kフォーム現在の報告から、本募集説明書に組み込まれた重要な要素を参照し、本募集説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報を参照することを含み、これらの情報は、その後、米国証券取引委員会に提出された文書および米国証券取引委員会に提出された他の文書で更新された, これは私たちの実際の結果、業績或いは業績が展望性陳述の中で明示的或いは暗示的な結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。

展望性陳述自体はリスクと不確実性の影響を受けるため、その中のいくつかのリスクと不確定性は予測できないか定量化されており、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来の事件の予測としてこれらの展望的陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、管理職がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。法的要件が適用されない限り、私たちは、どんな新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正するつもりはない。

収益の使用

募集説明書の付録に別の説明がない限り、当社は、営業費、研究開発、および完成すべきまたは将来の買収のための資金を提供することを含む可能性がある、本募集説明書による証券売却によって得られた純額を運営資金および一般会社用途として使用することを意図している。特定発売に関する目論見補足資料の中で、当該発売で証券を売却して得られた純収益の任意の期待用途を説明する。私たちはすべての純収益を使用することでかなりの自由裁量権を持つだろう。投資家は私たちの経営陣がどんな証券販売収益の適用に対しても判断することに依存するだろう。私たちは私たちがそれを適切な用途に使用するまで、純収益を一時的に投資することができる。

配送計画

当社が提供する証券を1回または複数回の取引で販売することがあるが、これらに限定されない

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書に添付されている添付の証券を販売することができる。吾等はまた、本募集説明書及び任意の付随する目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することができ、第三者は、本募集説明書及び任意の付随する目論見書付録に基づいて、貸し出された証券を売却することができ、又は質抵当の場合に違約が生じた場合に質権証券を売却することができる。

任意の証券発行に関する株式募集説明書の補編には、以下の情報が含まれる

引受業者や取引業者を通じて販売する

販売中に引受業者を使用する場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。適用される目論見書の付録に別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がすべての発行済み証券を購入した場合、引受業者は、すべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、シンジケートが取引を安定またはカバーするために発売された証券を買い戻した場合、シンジケートがその口座に売却された発売された証券を回収し、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを許可する特許権を回収する可能性があることを意味する。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでもこれらの活動を停止することができる。

私たちが目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。いかなる引受業者も私たちの証券を売却して公開発行と販売を行い、これらの証券で市をすることができますが、彼らはこのようにする義務がありません。彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません。

もし取引業者が証券を販売するために使用されたら、私たちは元金として彼らに証券を売却するだろう。そして、彼らは、固定価格または取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を一般に転売することができる。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ。

発行にエージェントを用いると，エージェントの名前とエージェントの条項は入札説明書付録で詳細に説明される.募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

募集説明書付録に記載されている取引業者および代理人は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。適用される入札説明書の付録に、引受業者、取引業者、または代理人を指定し、彼らの賠償について説明します。私たちは証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、代理店と合意することができる。

正常な業務過程において、引受業者、取引業者、またはエージェントおよびその関連側は、私たちと他の取引を行うことができ、他のサービスを提供することができる。

入札説明書がこれを補足的に説明した場合、当社は、規定に基づいて将来の期日における支払い及び受け渡しの契約に基づいて機関投資家に証券購入の要約を求めることを許可する。私たちは商業と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関投資家と契約を締結することができます。いかなる機関投資家の義務は、受け渡し時に発行された証券を購入することが違法でない条件に制限される。引受業者および他の代理人は、契約の有効性または履行に責任を負わないだろう

直接販売と代理販売

私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。当行も当行が時々指定した代理人を通してその証券を売却することができる.適用される募集説明書の付録には、発行された証券の要約または売却に参加する任意の代理人の名前が記載されており、その代理人に支払われる任意の手数料について説明する。適用される募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントも、その任期中に購入を募集するために合理的な最善を尽くすことに同意します。

私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。私たちは適用される目論見書の付録にこれらの証券を販売する任意の条項を説明するつもりだ。

市場で製品を提供する

我々は、証券法第415(A)(4)条に示される“市場での発売”において、市販または既存の取引市場、取引所または他の場所に、任意の適用可能な目論見補充資料によって提供される証券を販売することもできる。

再マーケティングの手配

証券は、1つまたは複数の再マーケティング会社が、それ自体の口座の依頼者として、または吾等の代理人として、証券を購入する際にその条項に基づいて償還または償還するか、または他の方法で購入後の再マーケティングで発売および販売することもできる(適用される目論見書付録にこの規定がある)。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します。

納品契約を延期する

もし吾らが適用される入札説明書の付録に記載されている場合、吾らの許可可能な代理人、引受業者または取引業者は、遅延受け渡し契約に基づいて株価を公開して吾などに証券を購入するために、あるタイプの機関に要約を募集する。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。

このような契約は適用される入札説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

一般情報

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を負うことを補償するために、引受業者、取引業者、代理店、および再マーケティング会社と合意することができ、または引受業者、取引業者、代理店、または再マーケティング会社が支払いを要求される可能性がある金を支払うことができる。引受業者、ディーラー、代理店、再マーケティング会社は私たちの顧客かもしれません。正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

証券説明書

法定配当金と未償還株

以下に目論見書付録に係る可能性のある普通株と優先株株のいくつかの一般条項と規定について説明する。

私たちは4億株の株があり、1株当たり0.001ドルの価値があり、その中の3億株は普通株であり、1億株は“空白小切手”の優先株である。

2022年12月15日現在，194，030，197株の普通株を発行·発行し，約475名の登録株主が保有している。記録所有者の数は、普通株の利益所有者を含まず、その株式は、各種ブローカーや登録決済機関の名義で保有されている。

普通株

私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。さらに、私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能な資金から比例して配当を得る権利があるだろう。しかし、私たちの取締役会の現在の政策は、運営と成長のために収益を維持することだ。清算、解散、または清算時に、私たちの普通株式の所有者は、すべての合法的に分配可能な資産を比例的に共有する権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。私たちの普通株式所有者の権利、優先権、および特権は、任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の不利な影響を受ける可能性があり、これらの権利は完全に私たちの取締役会によって指定され、未来に発行される可能性がある。

優先株

私たちの取締役会は、法律で規定されている任意の制限の下で、私たちの株主によってさらに投票または行動することなく、1つまたは複数の系列で時々優先株を発行することを許可されている。各一連の優先株は、私たちの取締役会によって決定された株式数、指定、優先株、投票権、資格、および特殊または相対的権利または特権を有し、配当権、投票権、清算優先株、転換権、および優先購入権を含むことができる。

“空白小切手”優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちを買収するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、当社の支配権や経営陣の変動を延期したりする効果がある可能性があります。

取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株株の発行が私たちの普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。しかしながら、影響には、以下のことが含まれる可能性がある

Aシリーズ転換優先株

私たちは600万株を私たちの優先株をAシリーズ転換可能優先株(“Aシリーズ株”)に指定し、1株当たり1，000ドルの価値を宣言した。2022年2月28日に合計6000株のAシリーズ株が発行された。2022年12月14日現在、発行·流通しているA株はない。Aシリーズ株は、転売登録声明発効後の5(5)取引日以内に、(I)3.00ドルまたは(Ii)社普通株平均VWAPの80%の低い価格で会社普通株に変換することができる。2022年6月14日、転換価格は1株0.62152ドルにリセットされた。Aシリーズ株は、清算、解散、または清算時の配当金支払いおよび資産配分に関する会社のすべての普通株および会社が将来発行可能な任意の他の株式証券よりも優先的である。A株発行中、当社はA株に付与された権力、特典または権利を修正、変更、または不利に変更することができず、当社の任意の追加カテゴリまたはシリーズ株(またはA株の任意のカテゴリまたはシリーズ株に変更または行使可能な任意の証券)を設立または許可してはならず、A株と価格を平価以上にする当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株、変更、修正、又はその会社定款細則又はその他の定款文書を廃止し、Aシリーズ株式保有者の任意の権利にいかなる方法でも悪影響を与え、Aシリーズ株の認可株式数を増加又は減少させ、制御権変更を招く合意、承諾又は取引、会社の正常な業務過程以外のいかなる重大な資産の売却又は処分、会社の主要業務の任意の重大な変化, 任意の新しいビジネスラインに入るか、または任意の既存のビジネスラインから退出すること、およびA株シリーズ株の権利または優先を回避することを含む。Aシリーズの株式のいずれの所有者も書面選択によりAシリーズの株式の全部または一部の流通株を当社に転換する権利があります。すべてのAシリーズ株の転売を登録する登録声明が発効した後、発行されたすべてのAシリーズ株は直ちに普通株に自動的に変換されるが、いくつかの利益所有権によって制限される。2022年7月29日、会社は“Aシリーズ転換可能優先株権利と優先権指定証明書”を改訂し、Aシリーズ株式保有者がそのAシリーズ優先株の任意の部分を会社普通株に変換することを選択することを許可した。

株式承認証

2022年12月14日までに、40，669，630件の引受権証が発行され、保有者は株式承認証を行使して最大40，669，630株の普通株を購入することができる

可運動性それは.株式承認証は最初の発行後5年半以内に随時行使することができる.株式承認証は、所有者毎に全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、証券法により株式承認証を発行する普通株の登録声明を有効かつ発行することができるか、又は証券法に基づいて当該等の株式を登録発行することを免除することができ、当該等の行使を行使する際に購入した普通株式株式数の即時利用可能資金を全数支払う方法である。証券法に基づいて普通株発行を登録する登録宣言が無効または利用可能であり、証券法により当該株を発行して免除登録を受けることができない場合、所持者は無現金方式で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所持者は行使時に株式承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株純額を得ることができる。株式承認証を行使することで断片的な普通株を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払います。

運動制限それは.もし所有者(その連合会社と一緒に)が実益を4.99%(または任意の事前計画資本証の発行前に所有者が選択する場合、9.99%)を超える発行された普通株式数の4.99%(または9.99%)を所有する場合、所有者は任意の部分株式承認証を行使する権利がなく、この百分率所有権は株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、その割合の任意の増加について少なくとも61日間保持者によって私などに通知しておく必要がある。

行権価格それは.株式承認証の行使価格は1株0.12ドルから3.30ドルまで様々である。株式配当及び分配、株式分割、株式合併、再分類又は類似事件が普通株に影響を与える場合、及び権証の場合、その際に適用される1株当たりの行使価格よりも低い1株当たり有効価格で株式証券を発行する場合には、行使時に発行することができる普通株の行使価格及び株式数を調整する。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

株主としての権利それは.株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株の所有権がない限り、所有者が引受権証を行使する前に、株式証所有者は任意の投票権を含む普通株式所有者の権利または特権を有していない。

ファンダメンタルズ取引それは.株式証明書に記載されているように、一般に、普通株の任意の組換え、資本再編または再分類を含み、吾等のすべてまたは実質的な所有財産または資産を売却、移転またはその他の方法で処理し、吾等は他の人と合併または合併し、50%を超える普通株式発行済み株式を買収し、または任意の人または団体が吾などの発行された普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となった場合、持分証保有者は株式証明書を行使する際に証券種類および額を受け取る権利があることを認める。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。また、株式承認証により全面的に説明されているように、いくつかの基本取引が発生した場合、株式承認証所有者は、取引完了日の株式承認証と同等のブレイク·スコアーズ価値の対価格を得る権利がある。

公開発行する

当社は2022年10月17日に、いくつかの機関投資家(“買い手”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は、(I)62，500，000株の普通株式、(Ii)普通株株式の代わりになる予備助成権証および(Iii)125，000，000株普通株を購入する承認権証(“一般権証”および事前資本権証と総称して“承認株式証”)を含む計7，500，000ドルの証券を公開発売(“発売”)することに同意した。購入契約の条項によると、同社は、1株または1部の事前融資承認株式証と、普通株または事前融資承認株式証2部とを0.12ドルの単価で売却することに同意する。今回の発行で販売された15，662，603件の事前資本権証のいずれについても、普通株式発行数は1対1で減少した。2022年12月14日現在、15，329，270件の事前融資権証が行使されており、333，333件が返済されていない。

AシリーズおよびBシリーズ普通権証

存続期間と行権価格

公開発売の一部として、会社は2022年10月20日に合計62，500，000件のAシリーズ普通権証と62，500，000件のBシリーズ普通権証を販売した。2022年12月14日現在，Aシリーズ未償還権証は12，650，000件，Bシリーズ未償還権証は22，133，333件である。

一般権証1部当たりの初期行使価格は1株当たり0.12ドルに相当する。共同株式証明書は直ちに行使することができる.その半分(Bシリーズ普通権証)は最初の発行日の7周年に満期になり、残りの半分(Aシリーズ普通権証)は発行2周年日に満期になる。株式配当、株式分割、再編または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行使用価格と株式数は適切な割合で調整される。株式の逆分割の場合、行権価格は今後12(12)ヶ月以内に再設定される。

可運動性

一般権利証は，所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ，吾等に正式に署名された行使通知を提出し，(I)両取引日および(Ii)普通株の標準決済期間からなる取引日内(その後の行使通知交付日の発効)には，その行使により購入した普通株式数(以下議論するキャッシュレス行使を除く)を全額支払うことができる.所有者は一般権証のいかなる部分も行使できない。条件は、所有者がその連属会社や他の任意の人とともに団体として、一般権証(“実益所有権制限”)を行使した直後に4.99%(または買い手によって選択され、9.99%)を超える発行済み普通株式を所有することである。iiの条件は、実益所有権限度額が4.99%の所有者が、吾などに通知した後、その通知が吾などに届いた後61日に発効することである。いずれの場合も、行使に続いて発行された普通株式数の9.99%を超えない限り、実益所有権限度額を向上させることができる。

キャッシュレス運動

所有者が一般権証を行使する際に、証券法に基づいて普通株発行を登録する登録声明が有効またはその株式の発行に使用できない場合、所持者は、当該等株式証を行使する際に吾等に支払うことが予想される現金支払いの代わりに、行使時に通常権証に記載された式に基づいて決定された普通株式純株数を受け取る(全部または部分)ことを選択することができる。一般に普通株の数は，(A)(1)行使通知前の取引日の出来高加重平均価格に等しいと規定されており，行使通知署名と交付の日が取引日でない場合，あるいは(Y)行使通知の取引日であれば，行使通知がその取引日の“正常取引時間”終了後に署名·交付される場合，または(2)行使通知当日の購入価格，行権通知が取引日の“通常取引時間”内に実行され、その後2時間以内に交付される場合には、(B)行権価格に(C)通常権証が行使可能な株式数を乗算し、この積を乗じて本文(A)項から決定された数字を乗算する。

細切れ株

一般権証を行使する場合、普通株式の断片的な株式は発行されません。代わりに、私たちの選択では、私たちはその最後の部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行権価格を乗じたり、次の完全なシェアに上方丸め込むかに等しい。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合には，一般権証を適切な譲渡文書と譲渡時に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とともに吾等に返却する場合には，所持者は一般権証の譲渡を選択することができる。

取引市場

一般権証は、どの証券取引所または国が認可した取引システムにも取引市場がない。私たちはどの証券取引所や国家が認可した取引システムにも一般権証を上場するつもりはありません。一般権証の行使によって発行された普通株は現在ナスダック資本市場で看板取引されており、取引コードはCOSMである

株主としての権利

一般権証が他に規定またはその所有者による普通株式関連株式の所有権を有していない限り、一般権証所有者は、その普通株式承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有していない。

ファンダメンタルズ取引

一般権証に記載された基本取引が発生した場合、一般に、我々の普通株式の任意の再編、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処分することが含まれ、私たちは他の人との合併または合併、50%を超える普通株式流通株を買収し、一般権証所有者は、一般権証の行使時に、そのような基本取引の直前に一般権証を行使する前に受け取るべき証券、現金または他の財産の種類および金額を取得する権利を有するであろう。さらに、基本取引が発生した場合、吾らまたは任意の後続エンティティは、基本取引完了後の任意の時間(または基本取引完了後30日以内(または遅く、公開発表日)に同時に行使可能な一般権証保持者の選択権に基づいて、基本取引完了日にその一般権証の残りの未行使部分価値に相当する対価格金額を保持者に支払い、この対価金額は、通常権証に記載された式に従って決定されるBlack−Scholesオプション定価モードに基づく。所有者に支払う対価は、基本取引について普通株式保有者に提出および支払われた対価と同じタイプまたは形式であるが、このような対価が提出または支払われていない場合、普通株式保有者は、当該基本取引において相続人実体の普通株式を受信したとみなされ、本一般権証の規定については、本一般権証の規定については、当該基本取引において相続人実体の普通株式を受信したとみなされる。

高度変換可能手形

2021年1月7日購読契約

2022年12月14日まで、返済されていない無担保転換可能な手形があります。元金総額は100，000ドルで、私たちの普通株の326，763株に変換できます。変換可能チケットに関する情報は以下のように提供される.

新業務上場完了後、手形に発行された元本および受取利息総額は自社普通株に転換され、新業務上場と同時に行われた融資で販売された普通株価格より25%割引される。NEO上場が2021年10月31日までに完了していない場合、手形所有者は、手形の一部または全部を利息とともに手形を返済する権利があるか、または手形を会社の普通株に変換する権利があり、価格は、転換前に取引された北米最高級証券取引所の30日間の出来高加重平均価格より25%の割引がある。

当社は、転換可能な本チケットの埋め込み変換特徴は派生負債の定義に適合し、この定義は単独で計算すべきであることを確定した。当社は派生ツールの負債が存在することを決定し、埋め込みデリバティブの価値が456，570ドルであることを決定し、43，000ドルの元の発行割引および取引費用とともに、合計499，570ドルを債務割引に計上し、融資期間内に償却する。2022年9月30日と2021年12月31日までに、債務割引の全額が償却された。2022年9月30日と2021年12月31日現在、派生負債の公正価値はそれぞれ0ドルと5822ドルである。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間に、会社はそれぞれ派生製品の公正価値変動損失5，807ドルと収益111，581ドルを記録した。

転換可能なチケット

2021年9月17日(“発行日”)に、当社は独立第三者と転換可能なチケットを締結した。

同社は転換可能な本チケットを発行し、元金は525，000ドル、現金収益は500，000ドルである。手形は25，000ドルのオリジナル発行割引(“OID”)で発行され、年利10厘で、(I)当社の普通株がナスダックで上場完了または(Ii)2022年9月17日に満期になり、両者は比較的早い者を基準とする。

ナスダックの上場完了後、手形に発行された元本と当算利息総額は、ナスダック上場関連融資で売却された普通株価格の30%割引で会社普通株に転換され、下限は3ドルに転換される。当社は、変換可能なチケットの埋め込み変換特徴は、2021年12月31日に単独で計算される有益な変換特徴の定義に適合することを決定した。同社は2021年9月17日に受益変換機能の内在価値294，000ドルを測定し、25，000ドルの古いIDとともに債務割引として記録され、融資期限内に償却される。2022年1月1日、当社はASU 2020-06を採用し、改正トレーサビリティ法を採用した。この措置を採用したため、会社が2022年1月1日に記録した追加実収資本は294，000ドル増加し、累計赤字は53，248ドル減少した。2021年12月31日までの1年間に、60，063ドルの債務割引が償却された。2021年12月31日現在、会社は元金残高525，000ドル、計算すべき利息支出15，166ドル、余剰債務割引258，938ドルを計算し、支払可能手形の純額は266，063ドルとなった。

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡エージェントはGlobex Transfer，LLCで、フロリダ州デルトナ202号デルトナ通り780号、郵便番号32725にあります。

手令の説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して、私たちの優先株、普通株、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入することができます。株式承認証は独立して発行することもできるし、私たちの優先株や普通株と一緒に発行することもできますし、任意の発行済み証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできます。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ使用される。権利証代理人は、いかなる権利証所有者または実益所有者のために、または任意の権証所有者または実益所有者と任意の代理または信託の義務または関係を有することはないであろう。この逮捕状の特定の条項の要約は完全ではない。ある一連の株式承認証の条項について、あなたはこのシリーズの株式承認証の募集定款補充資料及びこのシリーズの株式承認証の引受権証合意を参照しなければならない。

株式承認証

私たちの普通株または優先株を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書付録は、以下を含む株式承認証の条項を説明する

権利証明者には権利がないだろう

引受権の記述

私たちは私たちの普通株や優先株を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は、単独で発売することもできるし、ここで発売された任意の他の証券とともに発売することもでき、当該発売で引受権を獲得した株主から譲渡または譲渡することができない。任意の引受権の発売については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者又は他の購入者は、当該等の発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

私たちが提供する任意の引受権に関する募集説明書補足資料は、適用される範囲内に、以下の部分または全部を含む発行に関する具体的な条項を含む

適用される入札説明書付録では，我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，適用される引受権証明書を参照することですべて限定され，引受権が提供されれば，その証明書は米国証券取引委員会に提出される.適用された引受権証明書と任意の適用された募集説明書の付録を完全に読むことを促します。

単位への記述

普通株式、優先株、および/または株式承認証を含む、上記の一部または全部の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。このような単位の条項は募集説明書の付録に列挙されるだろう。関連募集説明書の付録には、これらの単位の条項の記述が不完全になるだろう。これらの単位の完全資料については，適用する単位および単位プロトコル表を参照されたい.

法律事務

Davidoff Hutcher&Citron LLP，New York 10158，New York Third Avenue，605 Third Avenue，New York 10158は同社の今回の発行に関する法律顧問である

専門家

本募集説明書に引用されている財務諸表及び関連財務諸表添付表は、会社が2021年及び2020年12月31日までの10-K年度報告書から抜粋し、その報告に記載されているように、独立公認会計士事務所Armanino LLPによって監査されており、これらの報告は、引用されて本募集説明書に入っている。このような財務諸表と財務諸表明細書は，同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて組み込まれている

$50,000,000

普通株

優先株

株式承認証

職場.職場

引受権

コスモスホールディングスInc.

目論見書

2022年12月15日