添付ファイル3.2

コミュニティ銀行システム会社の定款を改訂と再制定し，期日は2022年12月14日である

コミュニティ銀行システム会社

 付則

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付例

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付例

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 付則

付例

のです。

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第一条
株主

1.1            Place of Meeting. Inc.(“当社”)コミュニティ銀行システム(“当社”)の株主(“株主”)の各会議は、会社のオフィスまたはデラウェア州内またはそれ以外の他の場所で開催されなければならないか、またはデラウェア州総会社法(“総会社法”)211(A)(2)節に規定する遠隔通信方式によってのみ開催され、具体的な内容は、その会議通知またはその放棄または通知 において指定または決定されなければならない。

1.2            Annual Meeting.株主総会は，取締役を選挙し，その他の事務を処理するために年に1回開催され，時間及び日付は取締役会(“取締役会”)及び会議通知で指定されたbrによって決定される。

1.3            Business at Annual Meeting. 株主周年総会では，株主周年大会で適切に提出された業務や提案(“業務”) のみが行うことができる.株主総会を適切に提出するためには、関連業務は、(A)取締役会又は取締役会の指示の下で発行された株主総会通告(又はその任意の副刊)によって指定されたものでなければならない；(B)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で株主総会に適切に提出されるもの、又は(C)定款節の規定により、他の方法で株主総会に提出される事項。

株主が業務を適切に年次会議に提出するためには，株主は速やかに会社秘書に書面通知を出さなければならず，業務が年次会議までに提出されることを説明しなければならない。直ちに、株主の書面通知は、年次会議日前に少なくとも45日前に会社の主要本社に交付または郵送して実際に受信しなければならないが、年間会議の通知が60日未満である場合、株主が年次会議前に提出した書面業務通知は、15日の営業終了までに受領しなければならない^{これは…。}年会日通知の翌日 を郵送します。株主から会社秘書への書面通知は、各件について明らかにすべきである：(A)年次総会前に提出したい業務の簡単な記述、(B)株主の名称と住所、(C)年次総会前に業務を提出しようとする株主が保有する会社株式の種別と数、(D)業務書面意見書を提出した株主の任意の重大な利益は 年次会議に提出され、及び(3)上記(B)、(C)及び(D)条項に要求される任意の他の株主に関する同じ資料 は、当該業務を提出した株主に知られており、当該株主は当該提案を支持する。

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 付則

会社定款にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、年次会議ではいかなる業務も行ってはならない。会社章程節に規定された規定及び手順に従って行わなければならない。

事実が証明された場合、株主周年大会の司会者は、当該事項が適切に総会に提出されていないことを確定し、株主総会に声明しなければならないが、当社の付例節の規定により、当該会議の司会者は株主周年大会に上述の声明を出さなければならないが、いずれも当該等の事項が適切に総会に提出されて処理されていない場合は、処理してはならない。

1.4            Other Special Meetings.法規のほかに規定がある以外に、株主特別会議は取締役会或いは取締役会議長或いは取締役会実行委員会によって随時開催することができる。いかなる株主特別総会においても，定款第1.6節で出された会議通告又は細則第1.7節で出された任意の免除通告に記載されている会議の目的又は趣旨に関する事項は，処理することができる。

1.5            Fixing Record Date.任意の株主総会またはその任意の継続会で了承または採決する権利を有する株主を特定するために、または会議が開催されていない場合に会社の行動に同意することを書面で表示するため、または任意の配当金または他の割当または配布する権利を有する株主を特定するために、株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動をとるために、取締役会は、そのいずれかの株主として定められた日付を事前に定めることができる。この日付は、会議日の60日を超えてはならないし、会議日の10日よりも少なくてもよく、他の行動の60日を超えてはならない。このような記録日が確定していなければ ：

1.5.1株主総会で通知または採決する権利がある株主の記録日は、通知を出す前日の営業終了とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の終値とする

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 付則

1.5.2は1.5.1節で述べた以外の任意の目的で株主を決定する記録 日は、取締役会が関連決議案を可決した日の営業時間が終了したときでなければならない。1.5節で株主が任意の株主総会で通知または投票を行う権利があると規定されている場合、その決定は、取締役会が継続のために新たな記録日を決定しない限り、その任意の更新に適用される。

1.6 株主総会通知 付例1.5および1.7節に別の規定があるほか， は一般会社法や会社登録証明書や附例により，株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可されている場合には，会議の場所，日時，遠隔通信方式， があれば，および(特別会議に所属する)会議を開催する目的を書面で通知する必要がある.任意の会議の通知コピー は、会議日の10日以上前、または60日以下であって、会議上で通知または投票する権利のある各株主 に面提出または郵送で送信されなければならない。郵送する場合、この通知はアメリカに送られたとみなされ、郵便料金はすでに支払われ、株主が会社の記録に表示されている住所に送ります。また、 が電子メールで通知された場合、その電子メール通知は、その株主の電子メールアドレスに送信されたときに発行されたものとみなされるべきである(株主が書面または電子送信方式で当社に電子メール受信通知を通知した場合、またはその通知が会社法により電子的に発行されることが禁止されている場合)。 その通知が任意の他の形態の電子送信によって送信された場合、その通知は、当該株主に送信されたものとみなされる。詐欺がない場合には、秘書又はアシスタント秘書又は会社の譲渡代理人による誓約書は、本条に規定する通知、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠が発行されたことを証明する。

会議が他の時間または場所に延期された場合、休会した会議で会議を延期する時間および場所が宣言された場合、会議を延期する通知を出す必要はなく、延期会議において最初に開催される可能性のある会議で処理される可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。しかしながら、休会が30日を超えた場合、または休会後に延長のために新たな記録日 が決定された場合には、 会議で投票する権利を有する各記録株主に延長通知を出さなければならない。

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 付則

1.7            Waivers of Notice.署名された放棄通知または電子送信方式で放棄通知を提出するか、または会議の前または後にかかわらず、会議通知を発行する必要はないが、いかなる株主も、署名された放棄通知を提出または委任する必要はない。任意の株主 は自ら代表を任命して会議に出席させ，その人が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催または開催されないためにいかなる事務の処理にも反対しない限り，その株主放棄通知 を構成すべきである.

1.8            List of Stockholders.秘書は、各株主総会が開催される前の少なくとも10日前に、株主総会で投票する権利のある株主の完全リストを作成または手配して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義で登録された株式数を表示しなければならない。本節のいずれのコンテンツも、このような リストに電子メールアドレスまたは他の電子コンテンツ情報を含めることを会社に要求してはならない。会議に関連する任意の目的の場合、リストは、会議の少なくとも10日前に、通常の営業時間内に任意の株主に公開されなければならないか、または会議が開催される都市内の場所、または会議通知において指定されたbr場所、または指定されていない場合、会議が開催される場所でなければならない。リスト はまた、会議期間中に会議の時間および場所で作成および保存され、出席した任意の株主 によって検査されることができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、リストはまた、会議の全時間にわたって合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放され、リストにアクセスするために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ利用可能であることを確保することができる。

1.9 株主会議定足数；休会。任意の株主総会で投票する権利のある株式の3分の1以上の所有者は、自ら出席または被委員会代表が出席し、当該会議で任意の 業務を処理する定足数を構成する。定足数が株主総会を組織する場合、任意の株主のその後の 脱退は法定人数を打破することはなく、会議の残り時間およびその会議の任意の延会には、延のために新たな記録日を設定しなければならない限り、定足数が存在するとみなされるべきである。過半数の株式を保有する株主は、その継続を含めてどの株主総会にも自らまたは代表を委任し、定足数の継続出席の有無にかかわらず、その会議を別の時間や場所に延期することができる。会議出席法定人数の休会では，元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる.休会が30日を超えた場合、または休会後に延会の新記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある株主一人ひとりに延会通知を出さなければならない。

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 付則

1.10            Voting; Proxies.会社登録証明書には別の規定がある以外、br記録に登録されている株主は毎回の株主総会でその名義について定款1.8節に基づいて定められたbr}株主記録上の1株当たり1票を投じる権利がある。会社登録証明書が任意の事項について任意の株式が1票以上またはそれ以下の投票権を有することを規定している場合、会社細則または一般会社法で過半数または他の割合に言及されている株式は、その過半数または他の割合の株式を指す。

一般会社法第212及び217節の規定は、任意の株式株式が投票可能であるか否か、及び投票権を有する者(ある場合)を決定するために適用されるが、すべての目的の下で、会社は、株式株式を株主名義で登録した者をその所有者とみなす際に保護されなければならない。任意の株主総会(定足数があれば組織会議に出席する)において、法律又は会社登録証明書又は会社細則が別途規定されている以外は、すべての事項は、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席し、当該等の株式について投票する権利のある株式保有者 が過半数票で決定し、採決時に定足数が出席するか否かにかかわらず、決定されなければならない。会社登録証明書に別途規定がない限り、すべての取締役選挙は書面投票で行わなければならないか、または取締役会の許可を得た場合、電子的に提出された投票は書面投票に関する要求を満たすことができるが、このような電子投票は一般会社法211(E)節の規定に適合しなければならない。法律で定められている、または投票する権利のある株主が投票を要求する任意の他の問題について投票を行う場合、投票は投票方式で行われなければならない。各投票用紙は，投票に参加した株主またはその依頼書によって署名され，投票の株式数を説明しなければならない.他のすべての問題で、投票は万歳の声かもしれない。株主総会で投票する権利のある各株主は、他の人または複数の人が彼または彼女の代理を代表することを許可することができる。任意の 依頼書の有効性と実行可能性は“会社法総則”212節に基づいて決定すべきである.

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 付則

1.11 株主会議での選択と検査者の役割。取締役会は、任意の株主会議の前に、1人以上の検査員を会議に出席させるか、またはその任意の継続会に任命することができる。このように検査員を委任しなければ，会議を主宰する者は，会議で投票する権利のある株主の要求の下で，1人または複数の検査員を委任することができる.

もし委任された人が出席したり行動しなかったりすれば、取締役会は会議の前に委任したり、会議で会議を主宰する人が任命して穴を埋めることができる。各視察員は，その役割を果たす前に，忠実に の誓いに署名し，厳格で公正で会議で視察員の役割を果たすことができるようにすべきである。検査員は、発行された株式の数及び投票権、会議に出席した株式、法定人数の存在、委託書の有効性及び効力を決定し、投票、投票又は同意を受け、投票権に関連するすべての挑戦及び問題を聴取及び裁決し、すべての投票、投票又は同意を点検及び作成し、結果を決定し、そして はすべての株主に対して公平に選挙又は投票を行うために適切な行為を行わなければならない。会議の司会者又は会議で投票する権利のある任意の株主の要求に応じて、検査者は、任意の質疑、問題、又はそれによって決定された事項について書面で報告し、その発見された任意の事実に関する証明に署名しなければならない。調査員によって行われた任意の報告または証明は、その事実およびその証明された投票の表面的証拠でなければならない。

1.12            Organization.毎回の株主総会で、主席、副会長或いは(例えば主席、副会長)総裁或いは(例えば総裁)副会長、総裁及び例えば総裁副将が会議に出席し、取締役会が指定した総裁副(或いはいかなる指定がなければ、出席者年齢が最大高級副総裁である) で会議を主宰する。秘書またはその不在の場合はアシスタント秘書のうちの1人が会議秘書を担当する。

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 付則

上記のようにそれぞれ議長または秘書を務める上級職員が出席していない場合、会議議長または秘書(状況に応じて)は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある株式保有者が過半数票で選択されるべきである。

1.13            Order of Business.すべての株主会議の議事順序は会議議長によって決定されるべきであるが、任意の定足数のある会議に出席する議事順序は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある株式所有者がその会議で投票する多数票(Br)によって変更することができる。

1.14            Postponement of Meeting.取締役会議長、取締役会または実行委員会によって開催される任意の株主周年会議または任意の株主特別会議は、取締役会またはその正式に許可された委員会が行動して株主に会議書面通知を提出した後、随時または時々延期することができる。このような延期は、米国証券取引委員会に提出された任意の公開文書で開示されなければならないか、または延期後直ちにダウ&会社、AP社、または任意の同様のサービス機関にプレスリリースを発行することによって開示され、延期後直ちに書面で通知され、会議の場所、日時を延期することを示し、会議で投票する権利のある各株主 に記録を送信しなければならない。

文章2
監督

2.1            General Powers.会社登録証明書には別の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。取締役会は、会議の開催及び当社の管理に適していると考えられる規則及び規則を採択することができるが、会社の登録証明書又は定款又は適用法律に抵触してはならない。定款が明確に与えられた権力を除いて、取締役会はすべての権力を行使することができ、定款或いは会社登録証明書或いは法律を実行することは株主の行使と実行を要求しないすべての行為を要求することができる。br}取締役会は毎年そのメンバーの中から1人の取締役会議長を選出し、会議に出席する時に会議を主宰し、第2.19節でより全面的に説明する職責を履行しなければならない。

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 付則

2.2 番号、br}選挙と役員任期。取締役会は1人以上のメンバーから構成され、取締役会が専門的に時間 を確定すべきである。毎回株主周年大会や特別会議で選択された取締役の任期は次の株主周年大会まで，資格に応じた後継者が選択されるまで，あるいは早期退職，辞任または退任するまでである.

2.3            Nomination of Directors.第br節で規定された手順で指名された者のみが取締役に当選する資格がある。会社取締役会選挙候補者の指名は、株主総会において取締役会又は取締役会の指示の下で行うことができ、又は会議で取締役を選挙し、本項に規定する通知手続を遵守する権利のある任意の会社株主によって行うことができる。取締役会又は取締役会の指示の下で行われる指名を除き、当該等の指名は、速やかに会社の秘書に書面で通知する規定に基づいて行わなければならない。直ちに、株主通知は、会議の60日以上前または90日以上に会社の主要執行事務室に交付または郵送されなければならない。しかし、株主が会議日が60日未満の通知を受けた場合、会社は10月10日の営業終了時に株主からタイムリーな通知を受けなければならない^{これは…。}会議日は郵送の翌日にお知らせします。この株主の通知は、(A)株主が取締役選挙または再選に出馬することを提案した各人、(Br)(I)その人の名前、年齢、営業住所および居住住所、(Ii)その人の主要な職業または雇用、(Iii)当該人の実益が所有する会社の株式の種別および数、および(Iv)取締役選挙依頼書を求める際に開示されなければならない当該人に関連する任意の他のbr情報を記載しなければならない。あるいはその他の場合には、改正された1934年の証券取引法第14 A条の規定に基づいている(この人は委託状で著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意したが、これらに限定されない)。および(B)as 通知を出した株主，(I)当該株主の自社帳簿上の名称およびアドレス および(Ii)当該株主の実益が所有する自社株式種別および数.取締役会の要求に応じて、取締役会に指名された取締役候補は、株主指名通知に規定されている被著名人に関する情報を会社秘書に提供しなければならない。本項に規定された手続きに従って指名されない限り、誰も会社役員に当選する資格がない。事実が証明されていれば、会議議長は指名が定款に規定された手続きに従って行われていないことを確定し、大会に声明すべきであり、彼または彼女がこのように決定した場合、大会に声明を行い、欠陥のある指名を無視しなければならない。

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 付則

2.4            Election.法律や会社登録証明書に別段の規定があるほか，取締役は選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で多数票 で選択しなければならない.

2.5 役員ポストと空きを追加します。会社登録証明書には別の規定があるほか、取締役数の増加や取締役会が何らかの理由で欠員(無断罷免取締役を含む)による新規取締役職は、当時在任取締役の過半数投票(br法定足数未満ではあるが)や唯一の残りの取締役が選択したり、そのために開催された株主特別総会で投票する権利のある株式保有者が投票した多数票で選択することができる。当選して空席を埋めた取締役は、その後継者に当選して在任資格を取得するか、あるいはその早期死去、辞任または免職になるまで。

2.6            Resignations.どの役員従業員もいつでも当社に書面で退職を通知することができます。辞任はその中で規定された時間に発効すべきであり、 は別の規定がない限り、必ずしも退職を受け入れなければ発効しない。

2.7            Removal of Directors.会社法第141(K)節の規定によれば、任意又は全ての取締役は、当時取締役選挙で投票する権利を有する多数の株式所有者が、理由がある場合又は理由なく罷免することができる。

2.8            Compensation.各取締役者はそのサービスコストとして、会社から取締役会が時々決めた取締役が会議に出席する年会費或いは費用、或いは両者の兼収、及び職務執行による合理的な支出の精算を受ける権利がある。各取締役は任意の取締役委員会のメンバーを務めるためにbrのメンバーを担当し、取締役会が時々決めた毎年の追加金或いは委員会会議に出席する関連費用を獲得する権利があり、あるいは両者を兼ねて、職責履行による合理的な支出を精算する権利がある。本節に含まれるいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社またはその子会社にサービスを提供し、したがって適切な補償を受けることを妨げることはない。

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 付則

2.9 取締役会会議の場所と時間。取締役会の定期的または特別な会議は、デラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催することができる。取締役会会議を開催する時間および場所は、時々取締役会決議案または(取締役会決議案と逆でない限り)会議通告内で決定することができる。

2.10            Organizational Meetings.株主周年大会を開催して取締役を選挙する当日及び場所において、取締役会は実行可能な範囲内でできるだけ早く組織会議を開催することができ、このような会議を通知する必要がなく、組織、高級管理者の選挙及びその他の事務を処理する。取締役会組織会議は、取締役会特別会議定款第2.12節に規定する通知又は放棄通知において指定された任意の他の時間及び場所で開催することができる。

2.11            Regular Meeting.取締役会の定例会は取締役会が時々確定した時間と場所で開催されることができる。取締役会に別途要求がある場合を除き、取締役会定例会は事前通知を経ずに開催されてもよい。

取締役会定例会の任意の指定日が土曜日、日曜日または法定休日である場合、関連会議は、その後の最初の営業日(非土曜日、日曜日または法定休日)の同じ時間に同じ場所で開催されなければならない。

2.12            Special Meeting.取締役会特別会議は、取締役会議長、総裁または秘書、または任意の3人以上の取締役が招集されたときに開催されなければならない。取締役会の各特別会議の通知は、会議開催日の少なくとも3営業日前に各取締役に提供されなければならない。この通知は、会議の場所、日付、時間、および目的を記載し、会議開催日の少なくとも3つのビジネス(Br)日前に、電話、メール、電報、ファックスまたは電子メールを介して、秘書がこの目的のために保存されている住所または連絡先を各取締役に提供するか、または秘書に直接配信しなければならない。会議の前でも後でも，署名した放棄 通知を提出した取締役の誰も会議通知を受け取る必要はない.

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 付則

2.13            Adjourned Meetings.任意の取締役会会議(延会を含む)に出席する大多数の取締役は、定足数に出席するか否かにかかわらず、関連会議を別の時間と場所に延期することができる。取締役会のいかなる休会の通知も、休会時にその場にいるか否かにかかわらず、どの取締役にも送信する必要はない。どのトランザクションも任意の延期された 会議で処理することができ、これらの会議は最初の要求に従って会議上で処理されている可能性がある。

2.14            Waiver of Notice.一般会社法、会社登録証明書又は会社細則のいずれかの規定に基づいて取締役又は取締役委員会のメンバーに通知を行う必要がある場合には、通知を得る権利のある者が署名した放棄通知の書面声明は、通知の時間前又は後のいずれにおいても、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席することは、会議が合法的に開催されているか、または が開催されていないので、会議の開始時に明確なbrの目的で任意の事務の処理に反対しない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。取締役又は取締役委員会のメンバーの任意の定例会又は特別会議で処理される事務、又はその目的は、いかなる書面免除通知にも記載される必要はない。

2.15            Organization.毎回取締役会会議は取締役会主席が司会し、もし取締役会主席と副主席が欠席すれば、副主席が司会する；もし取締役会主席と副主席が欠席すれば、当社の総裁が司会する；上述の各項目がすべて欠席すれば、会議に出席した取締役が過半数で1人を選んで会議を司会する。秘書は管理局の毎回の会議で秘書を務めなければならない.秘書が取締役会の任意の会議を欠席する場合、アシスタント秘書はその会議で秘書の職責を履行しなければならない；秘書およびすべてのアシスタント秘書が任意の会議を欠席する場合、会議を主宰する者は任意の人に会議秘書の職務を委任することができる。

2.16            Quorum of Directors.取締役総数の過半数は、任意の取締役会会議処理業務又は任意の特定事項の定足数を構成する。

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 付則

2.17            Action of the Board.取締役会またはその任意の委員会がとるすべての企業行動は、取締役会またはその委員会(状況に応じて)の会議でbrを取らなければならないが、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子伝送方法で同意し、書面または書面または電子伝送または伝送が取締役会または委員会の議事録と共にアーカイブされている場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で行われることを要求または許可する任意の行動は、会議を開催せずにとることができる。取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会会議または委員会の会議に参加することができ(場合に応じて)、会議に参加するすべての者は、その装置 を介して互いに聞くことができ、本節2.17 に従って会議に参加することにより、自ら会議に出席するように構成される。会社登録証明書や法律に別段の規定があるほか、採決時には、定足数があれば、出席取締役(電話会議や通信機器を介して参加する取締役を含む) の過半数の採決は取締役会が決定しなければならない。

2.18            Term of Office.取締役の任期は取締役満70歳のカレンダー年度終了後の次年度株主総会 で終了します。

2.19            Chair of the Board.取締役会議長は取締役会メンバーであり、取締役会と株主の会議を主宰しなければならない。議長は会社の事務の管理と密接な関係を維持しなければならない。会長は総裁、総裁、副秘書長、司庫或いは補佐秘書、補佐司庫と会社の株式証明書に署名することができる。議長は会社の名義で住宅ローン、債券、契約及びその他の文書に署名及び署名することができるが、取締役会或いは会社の定款が当該などの書類に調印及び署名することを明確にして会社の他の高級者或いは代理人に譲渡することができ、或いは法律の規定は他の方法で署名或いは署名しなければならない場合、議長は一般的に取締役会主席の職に関連するすべての職責を履行しなければならない。

2.20            Vice Chair.取締役会は時々副議長を指定することができる。副議長は取締役会メンバーであり、取締役会割り当ての職責を履行しなければならない。

文章3
取締役会の委員会

3.1            Committees.取締役会は、全体取締役会の過半数が採択された決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役からなる。取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会(“ガバナンス委員会”)と実行委員会を設置しなければならない。取締役会会議と採決要求を管理する同じ規則は委員会会議の進行に適用され，任命された委員会メンバーの多くは定足数を構成しなければならない。当該等の委員会の機能及び責任は、取締役会が時々決定し、常設委員会の委員会定款又は認可取締役会の決議に反映されなければならない。

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 付則

取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、候補メンバーは、任意の委員会会議において任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりにすることができる。brは、委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーを会議に代行させることができる。いずれも当該等委員会は、取締役会決議に規定されている範囲内で、管理会社の業務及び事務において、取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、すべての必要な書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、会社登録証明書の改訂、合意または合併または合併の採択、株主への売却、リースまたは当社のすべてまたはほとんどの財産および資産の交換、株主への当社の解散または解散の撤回、または当社の定款の改訂を提案する権利がない；および、当該委員会を指定する決議案が明確な規定がない限り、その委員会は配当または株式の発行を発表する権利がない。

3.2 委員会 名と議長。毎年、統治委員会(又は取締役会が指定した他の適切な独立委員会)は、取締役資格及び適用法律の要件に応じて取締役資格及び適用法律の要件に適合する適切な取締役委員会任務を審議し、取締役会及びすべての委員会の委員会任務及び議長職に関する提案を取締役会全体の取締役会審議及び承認に提出しなければならない。委員会構造は年ごとに評価され、各委員会議長の任期は4年に制限され、取締役会がこの任期制限を免除しない限り。理事会議長の任期にも4年の制限があり、理事会の判断でより長い任期を任命することができる。統治委員会は毎年理事会議長を業績評価し、委員会構造の効力を審査する。

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 付則

文章4
将校

4.1            Officers.Br取締役会は、総裁、秘書、ライブラリ、および/または首席財務官の1人を選挙し、1人または複数の副総裁および取締役会が決定する可能性のある他の上級職員を選挙または任命することができる。取締役会は、1人または複数の副総裁を実行副総裁として指定することができ、記述語またはフレーズを使用して、取締役会によって選挙または任命された副総裁の地位、経歴、または特殊能力領域を指定することができる。各役人は、その後継者が当選して資格を得るまで、又はその早期死去、辞任又は免職されるまで、“定款”第4.2節に規定する方法で在任しなければならない。任意の2つ以上のポストは、 同一人物が担当することができる。取締役会は、その忠実な職責履行を保証するために、任意の上級者に保証又は他の保証を提供することを要求することができ、保証金額及び保証人は取締役会によって決定される。当社に関係するすべての上級者は、当社の管理において、定款に規定されているか、または取締役会が時々決定する権力及び職責を有しています。

4.2            Removal of Officers.取締役会によって選挙または任命された者は、取締役会によって免職されてもよいし、brによって免職されてもよい。理由がない場合は一人の将校を免職し、その契約権(ある場合)を損害してはならない。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。

4.3            Resignations.取締役会、取締役会議長、総裁、秘書にいつでも書面で辞任することができます。辞職は、通知を受けた日または通知に規定された比較的後の時間に発効しなければならず、他の説明がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。高級社員の退職は会社の契約権利を損なうべきではありません(あれば)。

4.4            Vacancies.死亡、辞任、免職、資格喪失、または任意の他の原因により出現したいかなるポストも、定期選挙または任命の付例に規定されているように、任期の残りの部分内で補わなければならない。

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 付則

4.5            Compensation.上級者の給与やその他の報酬は取締役会が時々決定することができる。人員も董事人であるため、賃金やその他の補償を受けることを阻止してはならない。

4.6            President.Br総裁は当社の行政総裁であり、当社の業務を全面的に監督するが、取締役会および任意の正式に許可された取締役委員会によってコントロールされなければならない。議長が欠席した場合、総裁は株主の任意の会議を主宰し、取締役会議長及び副議長又は他の指定者が欠席した場合、総裁は取締役会の任意の会議を主宰する。総裁は会長、総裁副会長、秘書、司庫、補佐秘書、補佐司庫と共同で会社の株式証明書に署名することができる。総裁は当社の名義で契約書、住宅ローン、債券、契約及びその他の文書に署名及び署名することができるが、取締役会或いは会社の細則は当社の他の高級者或いは代理人の署名及び署名を明確に譲渡し、或いは法律規定は他の方法で署名或いは署名しなければならない者を除く；一般的に、彼或いは彼女は総裁の職務に関連するすべての職責及び取締役会が時々それに委任する可能性のある他の職責を履行しなければならない。総裁は役員の行為を監督すべきであり、取締役会が決定した会社政策に符合し、取締役会が時々彼または彼女に割り当てる他の職責を履行しなければならない。

4.7            Vice Presidents.総裁の要求に応じて、又はその欠席時には、取締役会又は取締役会議長の要求に応じて、総裁副会長(取締役会が指定した順に、又は当該等の指定がない場合には、年齢別に年功序列)を履行し、総裁のすべての権力を遵守し、そのbrのすべての制限を受けなければならない。総裁副社長はまた、会長総裁、秘書、司庫、アシスタント秘書、補佐司ライブラリと共に会社の株式証明書に署名することができる；会社の名義で取締役会が許可する契約書、担保、債券、契約または他の文書に署名することができるが、取締役会または会社定款は会社の他の高級管理者または代理人が署名、署名することを明確に許可するものは除外する。取締役会や総裁が時々彼や彼女に割り当てられる他の義務を果たさなければならない。

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 付則

4.8            Secretary.秘書が出席するように、株主および取締役会のすべての会議の秘書を務め、その目的のために提供された1冊以上の適切な帳簿に会議記録を保存する；彼または彼女は、会社が発行すべきすべての通知が正式に発行され、送達されたことを確実にすべきである；彼または彼女は取締役会の議長または副総裁と会社の株式の証明書に署名することができる。秘書は会社印鑑の保管人であり、会社の印鑑又はその伝達物、会社のすべての株式株式証明書、及び会社を代表して会社の印鑑を印刷するすべての書類は定款の規定に従って発行されたものである。秘書は会社の株式分類帳及び会社の組織及び会社の管理に関連する他の帳簿、記録及び文書を担当し、法律で規定された報告書、報告書及びその他の文書が適切に保存され、保存されることを確保しなければならない。一般に、秘書職のすべての付随する職責および取締役会または総裁は、時々秘書に割り当てられる他の職責を履行しなければならない。

4.9            Treasurer.Br司庫は会社のすべての資金、証券及び手形の管理及び保管を担当し、任意の出所対応会社の金について受領書を受け取り、会社名でその等のすべての金を本附例に従って選定した銀行、信託会社又はその他の保管所に保管する。適切な証明書によれば、brは、会社定款の規定に従って、小切手または為替手形によって会社の許可ホスト機関に決定された方法でこのような資金を支払い、そのように支払われたすべてのお金の正確性に責任を負う；定期 は、その指示の下で受け取った、または会社の口座のために支払われたすべてのお金を帳簿に記入するか、または帳簿に記入する権利がある。会社の任意およびすべての財務取引に関連する報告または報告書を時々総裁または取締役会に提出し、会社の任意およびすべての財務取引に関する彼または彼女が提供したいbr情報を提供し、総裁または取締役会が彼または彼女にそうすることを要求するたびに、会社の財務状態およびそれをベースとするすべての取引の勘定書を総裁または取締役会に提出する；これらの帳簿および記録を保存する会社のオフィスに申請し、任意の取締役にその帳簿および他の記録の合理的なbr倍を示すべきである；一般的には、財務担当オフィスのすべての職責および取締役会または総裁が時々彼または彼女に割り当てられる可能性がある他の職責を履行し、彼または彼女は取締役会議長と署名することができる, 総裁または総裁副会長は当社の株式証明書である。

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 付則

4.10 アシスタント秘書と財務担当者。アシスタント秘書およびアシスタントライブラリは、秘書またはライブラリ、取締役会、または総裁が彼らに割り当てる義務を履行しなければならない。秘書アシスタントおよび財務アシスタントは、会長総裁または副総裁と会社株式証明書に署名することができる。

文章5
契約書、小切手、為替手形、銀行口座など

5.1            Execution of Contracts.取締役会は、任意の高級職員、従業員、または代理人が、当社の名義で、または当社を代表して任意の契約または署名および任意の文書を締結することを許可することができ、任意のそのような許可は、一般的な許可であるか、または特定の場合に限定されるか、または他の方法で制限することができる。

5.2            Loans.Br総裁または本規約または取締役会が許可した任意の他の高級職員、従業員または代理人は、いつでも任意の銀行、信託会社または他の機関または任意の商号、会社または個人から当社のための融資および立て替えを行うことができ、そのようなローンのために引受票、債券または他の証明書または債務証明書を作成、署名および交付することができ、取締役会の許可時に当社の任意の証券または他の財産を担保および譲渡することができ、そのような融資または立て替えの担保として当社の任意の証券または他の財産を譲渡することができる。取締役会が付与するこのような権力は一般的であってもよいし、特定の場合に限定されてもよいし、他の方法で制限されてもよい。

5.3            Checks, Drafts, Etc.会社の資金から金を支払うすべての小切手、為替手形およびその他の命令、および会社のすべての手形またはその他の債務証明は、取締役会の決議によって時々決定された方法で会社を代表して署名しなければならない。

5.4            Deposits.当社が他の方法で使用していない資金は、当社の命令に従って、取締役会がそのような権力を支払うことを時々許可する可能性のある会社の上級職員、従業員または代理人によって選択された銀行、信託会社または他の信託機関に時々入金しなければならない。

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 付則

文章6
株と配当金

6.1株を代表する証明書 当社の株式株式は株式 又は無証明書株式で代表されなければならず、ただ取締役会は決議案で当該等の無証明書株式を承認しなければならない。すべての株式は 取締役会が承認したフォーマットを採用しなければならない(会社法158節の規定に適合する)。

証明書は、取締役会長または総裁または総裁副会長、秘書またはアシスタント秘書または財務担当者または財務担当者によって署名されなければならず、会社の印鑑またはファックスを押すことができる。証明書が会社自身またはその従業員以外の譲渡エージェントまたは登録所によって署名された場合、管理者の証明書上の署名はファクシミリであってもよい。署名されたか、またはそのファックス署名された任意のbr証明書に署名された上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、取締役会が別の命令がない限り、証明書は、その人がそのような上級者、譲渡代理人、または登録官のために発行されたように、当社によって発行されることができる。

6.2            Transfer of Shares.当社の株式の譲渡は、株式所有者又はその正式に許可された債権者が当社の帳簿上でのみ行われ、正式に署名された授権書 で指定されて当社の秘書又は譲渡代理人に提出され、当該等の株式を代表する証明書又は証明書を提出した後、必要な譲渡税をすべて支払った後に行われる。各交換、返却、または会社に返却された証明書は、会社の秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理が“キャンセルした”と表記し、キャンセル日を明記しなければならない。株式がその名義で会社の帳簿に登録されている者は、会社の所有者とみなされ、配当金を獲得し、投票する権利があり、会社の他のすべての目的について を得る権利がある。

会社、その株主、および債権者にとって、株式の譲渡は、法律で規定されている範囲内で譲渡者に会社の債務に責任を負わせなければならず、そのような譲渡が会社の帳簿 に記入されるまで、譲渡先および譲渡先を明記しなければならない。

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 付則

6.3            Transfer and Registry Agents.当社は時々取締役会が決定した1つまたは複数の場所で1人または複数の譲渡者または代理人および登録主任または代理人を維持することができる。

6.4 紛失、廃棄、盗難、欠陥の証明書。会社の任意の株式の所有者は、当該株式を代表する株式の任意の紛失、廃棄、盗難または損壊を直ちに当社に通知しなければならないが、当社は、紛失、損壊、盗難または損壊されたといわれる証明書の代わりに、新たな証明書を発行することができる。br取締役会は、紛失、損壊、盗難または損壊された証明書の所有者またはその法律代表に適宜要求することができ、その等の紛失、損壊、盗難または損壊された証明書について取締役会に満足できる証明書類を取締役会に提出することができる。当社及びその名義変更代理及び登録員(又は取締役会が要求する可能性のある関係保証人)に保証書を発行し、当社及びその名義変更代理及び登録員が当社及びその名義変更代理及び登録員の存続のために提出した任意の申出索 を保障し、当該等の申請に関する任意の支出について当社及びその名義変更代理及び登録員に賠償を行う。

6.5            Regulations.取締役会はその株式株式を代表する株式の発行、譲渡及び登録について適切と思われる規則及び規則を締結することができるが、会社の定款或いは会社登録証明書に抵触してはならない。

6.6 株式譲渡に対する制限 会社の株式譲渡又は登録の書面制限は、“会社法総則”第202節の許可を得、当該持分を代表する証明書に目立つように明記されている場合には、遺言執行人、管理人、受託者、保護者又は他の受託者の個人又は財産に対して同様の責任を負う受託者を含む制限された持株者又は持株者の任意の相続人又は譲渡者を対象とすることができる。br}は、当該持分を代表する証明書に明記されていない限り、“会社法”第202条で許可されている場合であっても、この制限は許される。制限を実際に知っている人でなければ，その制限は無効である.会社の株式譲渡、登録または譲渡に制限を加えることは、会社登録証明書または任意の数の株主間またはその株主と会社との間の合意によって、会社の株式譲渡、登録または譲渡に制限を加えることができる。このように適用される任意の制限は、そのような持株の所有者が合意の当事者であるか、または制限に賛成する投票をしない限り、制限によって以前に発行された株式を制限することに拘束力がない。

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 付則

6.7            Dividends, Surplus, Etc.会社の登録証明書と法律の規定に適合する場合、取締役会は：

6.7.1会社の事務状況に応じて適宜brを発表し、その適宜決定された金額および時間に応じて、発行された配当金を配当金または他の分配することができる

6.7.2法律に従って、会社の任意の黒字購入または買収会社の任意の株式、引受権証、またはそれらの任意の債券、債券、手形、株式または他の証券または債務証拠を使用して適宜使用することができる

6.7.3時々純利益黒字から、適切であると考えられる1つまたは複数のお金を準備基金として支出することができ、またはあるか、または均衡配当金のために、または当社の財産または業務を維持または増加させるために、または当社の最適な利益に有利であると考えられる任意の目的のために、準備基金として支出することができる。

文章7
賠償

7.1 上級管理者と役員への賠償 会社は、かつて取締役又は会社役員であった者、又はそれが会社役員であったか又はかつて会社役員であったことにより脅威となった任意の脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は手続の一方である者を賠償し、民事、刑事、行政又は調査の一方であっても、その実際及び合理的に一般会社法の規定及び許容の方法で実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解のために支払われた金額を賠償しなければならない。そして時々施行される他のどんな適用法もある。賠償権利は、取締役または役員が前述の規定を除いて享受する可能性のある任意の他の権利を排除するとみなされてはならない。本節7.1の前述の条項は、本7条および一般会社法の関連規定および他の適用法(例えば、ある)の発効中の任意の時間にその職に就いている各役員と上級職員との間の会社と、当時または以前に存在した任意の事実状態に影響を与えない任意の権利または義務を廃止または修正し、またはその前または後にそのような任意の事実状態に基づいて提起されたまたは脅威的な任意の訴訟、訴訟または訴訟とみなされなければならない。

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 付則

7.2 他人 を賠償する。会社は、彼または彼女が会社の従業員または代理人であったか、または会社の従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の幹部、従業員または代理人としてサービスする費用br(弁護士費を含む)、または会社の要求に応じて、民事、刑事、行政または調査 のいずれかを賠償することができる。“会社法”及びその他任意の随時施行される適用法律の規定及び許容の範囲及び方法により、当該等の訴訟、訴訟又は訴訟が実際及び合理的に招いた罰金及び和解を達成するために支払われた金額。この賠償権利は、上記の規定を除いて上記のいずれかの者が有する可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。

7.3            Insurance.当社は、現在、または当社の役員、高級社員、従業員または代理人であった誰かを代表する権利があり、または現在または過去に当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である上級職員、従業員または代理人の誰であっても、保険を購入および維持し、保険は、彼または彼女が上記のいずれかまたはその身分で生じた任意の責任を対象としている。会社が“附例”第7.1及び第7.2節の規定に基づいて、又は“会社法総則”第145節又は任意の他の法律規定に基づいて、そのような責任を負う権利があるか否か。

文章8
その他

8.1            Corporate Sealそれは.取締役会は円形式の会社印鑑を採用することができ、会社のフルネーム、設立年と“デラウェア”の文字を印刷しなければならない

8.2            Fiscal Yearそれは.会社の財政年度は取締役会が決定します。

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 付則

8.3            Books to be Keptそれは.会社は正確で完全な帳簿と記録、株式譲渡帳簿、株主と取締役会の議事録及び必要又は提案のその他の記録を保存しなければならない。

文章9
保有株式の投票

取締役会に別の指示がない限り、総裁または総裁が許可した当社の任意の他の上級職員は、任意の他の会社の株主総会において、または当社が証券を保有する可能性のある任意の他の会社の株主の任意の行動について投票または他の方法で行動する権利を自らまたは委託する権利があり、他の会社の証券の所有権のために当社が所有する可能性のある任意およびすべての権利および権力を他の方法で行使する権利がある。

文章10
修正

法規はまた明確な規定がある以外、定款は任意の取締役会会議で全取締役会 多数決方式で定款を補完、改訂、修正或いは廃止することができるが、いかなるこのような提案行動の書面通知は会議を開催する前に各取締役に出さなければならない。

前回 修正日：2022年12月14日