EHealth，Inc.

付例を改訂および重述する

(2022年12月13日改訂)

第一条
株主.株主

第1節年次総会

(1)株主周年総会は、取締役会が指定した日時に、取締役会が定めた場所(あれば)に開催し、任期満了した取締役の後継者を選出し、当該会議の前に適切に提出された他の事務を処理しなければならない。取締役会は自ら決定することができ、株主総会はどこでも開催されてはならず、遠隔通信の方式でしか開催できない。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。取締役会全体の多数のメンバー(定義は後述)によって採択された決議に従って行動する取締役会は、任意の以前に手配された年間会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。この付例の場合、“取締役会全体”という言葉は、以前に許可された取締役のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役の総数を意味する。

(2)株主の年次株主総会は、(A)会社の会議通知(又はその任意の副刊)に基づいてのみ、(B)取締役会又はその任意の委員会が、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて、当該等の者の指名又は当該等の業務の指名を正式に許可する；(C)任意のカテゴリ又は系列優先株の指定証明書に規定される。または(D)本附例第1(3)節に規定する通知を発行する際に，当社の任意の記録株主(当該株主，“記録株主”)であり，(I)会議で通知と会議で投票する権利がある株主の記録日を決定し，(Ii)会議で投票する権利があり，(Iii)は会議上の記録株主，および(Iv)本条第1条に記載されている通知手順を遵守している，第(C)及び(D)項は、株主が年次株主総会で業務(改正された1934年“証券取引法”(同法案及びその公布の規則及び法規)第14 a-8条に基づいて会社委託書に登録された業務を除く)を指名又は提出する唯一の手段である。

(3)登録株主が本附例第1(2)条(D)条項に基づいて指名又は事務を周年会議に提出するためには，(A)登録株主は，この件について速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない，(B)デラウェア州の法律及び本附例によると，当該等の事務は，株主が行動すべき適切な事項でなければならない，及び(C)登録株主及びその代表が当該等の提案又は指名を行う実益所有者(あれば)は，次のように行わなければならない

本付例で要求される募集声明(定義は以下参照).速やかにするためには、秘書は、太平洋時間第90日午後5時まで、又は太平洋時間第90日午前9時までに、会社の年次株主総会通知において初めて規定された前年株主総会1周年の120日前までに、記録されている株主通知を会社の主要実行事務室に送信しなければならない(この通知の最初の送信後に発生したこのような年次会議の延期、再手配、延期又はその他の遅延を考慮しない)。ただし、本第1条第3項の最後の文に該当する場合には、前年度に年次総会が開催されていない場合、又は会議が周年記念前25(25)日又は後に25(25)日に延期された場合には、株主からのタイムリーな通知は太平洋時間午後5時より遅くなく、年次総会前90日目の遅い時間又は当該株主総会日(以下、定義を参照)が当該株主周年総会日の100日前よりも初めて公表された場合、当社が当該株主総会日を初めて公表してから10日目となる。いずれの場合も、株主が取締役候補者について出す通知は、取締役が株主によって年次総会で選挙される議席数よりも多くてはならない。前の文に何か逆の規定があっても, 取締役会に立候補しようとする取締役数が増加した場合、会社が最終日までに少なくとも10日前に取締役の全被著名人のリスト又は増加した取締役規模を公表していない場合は、株主が前の文に従って指名通知を交付することができるように記録されている場合には、本附則に規定する記録株主通知もタイムリーとみなされるべきであるが、増加により設立された任意の新職の著名人に限定され、秘書が午後5時までにこの通知を受けなければならないことが前提である。太平洋時間、会社は取締役すべての被著名人のリストまたは増加した取締役会人数の公告の翌日を初めて発表した。いずれの場合も、通知された年次会議の延期、再配置、延期または任意の他の遅延、またはそのような延期、再配置、延期、または他の遅延の公告は、本条第1条に従って記録株主通知を発行するために、新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。

(4)この記録保持者の通知は、以下のように記載すべきである

A.この通知が取締役指名に関連している場合、記録保持者が取締役選挙に指名することを提案した各人物(“代名人”)については、(A)代有名人の名前、年齢、営業住所、居住住所、(B)代有名人の主要な職業または職業、(C)世代有名人の直接または間接実益によって所有および記録されている会社の株式の種別、系列および数。(D)任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全ての名目金額を含む、任意の派生ツール、またはその代表が、同社の証券(前述のいずれかが“派生ツール”である)について初代名人またはその代表によって締結された任意の合意、手配または了解(限定されないが、これらに限定されるものではないが、決済形態にかかわらず、任意の派生ツール、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引および借入または貸し出し株式を含む)を含む、任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全ての名目金額；及び(Ii)達成された他の合意、手配又は了解、その効果又は意図は、株価変動の損失をもたらし、又は減少させ、株価変動のリスク又は利益を管理し、又は株価変動を増加又は減少させることである

上記被著名人の当社証券に対する投票権、(E)被著名人が自社の任意の証券の任意の株式に直接又は間接的に投票する権利を有する任意の委託書、契約、手配、了解又は関係、(F)当該者の書面同意(I)記録株主の指名者に指名され、(Ii)取引法第14 a−19条に基づいて会社の委託書形式で指名され、及び(Iii)当選時に会社役員としての代表；(G)代理有名人が直接または間接実益所有している会社の株式から配当を得る任意の権利であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離可能であり、(H)通常のパートナーであるか、または直接的または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の比例的権益であり、代替有名人は、通常のパートナーであるか、または直接的または間接的な実益が通常のパートナーの権益を有する。(I)会社の株式または派生ツール(ある場合)の価値の任意の増減に応じて、直接的または間接的に権利を有する任意の表現に関連する費用(資産ベースの費用を除く)は、同じ世帯に住む代理有名人の直系親族によって所有される任意の当該権益を含むが、これらに限定されない。(J)代名人が過去3年間に会社以外の任意の人またはエンティティと達成した任意の直接的または間接的な補償、支払い、補償、または他の財務的合意、手配または了解(これらの合意に従って受領されたか、または受け取ることができる任意の支払いの金額を含むがこれらに限定されない), いずれの場合も、会社の候補者資格または会社役員としてのサービスに関する(“第三者補償手配”)。(K)指名された有名人と被著名人との関連会社(以下のように定義される)および連絡先(以下のように定義される)、または彼らと一致して行動する他の任意の実質的な関係の記述は、一方では、それを代表して指名された記録保持者および実益所有者、ならびにそれらのそれぞれの連絡または連絡または彼らと一致して行動する他の人を含むが、これらに限定されないが、S-K条例404項に従って開示されるすべての情報が記録されている場合、所有者、実益所有者、実益所有者、連属会社または共同経営会社は、その規則の“登録者”であり、その人は、その登録者の役員または役員である。(L)署名され記入された書面アンケート(秘書が記録保持者の書面要求に応じて提供するものであり、このフォーマットは、秘書がこの要求を受けてから10日以内に提供される)、世代有名人の背景および資格に関する資料、およびその世代の有名人が会社の取締役に就く資格があるかどうか、または会社の独立取締役として合理的に必要な他の資料が記載されている。(M)書面陳述及び承諾は、事前に会社に開示されない限り、世代有名人はそうではなく、任意の人又は実体が取締役メンバーに選出された後、どのように任意の問題について投票するかのいずれかの投票合意、手配、約束、保証又は了解の当事者にもならない。(N)書面陳述及び承諾は、事前に会社に開示されない限り、世代有名人もならない, 第三者の報酬配置のいずれか一方；(O)取締役に当選した場合、著名人が遵守され、会社のウェブサイトで開示された時々改訂された会社管理基準および業務行為規則を遵守し続けることを示す書面陳述および約束；(P)著名人によって会社の任意の主要な競争相手に所有されている任意の重大な株式(またはヘッジまたは派生ツール)；(Q)指名された著名人が当選した場合、取締役会で完全な任期を担当することを示す書面陳述および承諾。(R)指名された記録株主または実益所有者(あれば)と、各著名人と他の任意の人(指名された者)との間のすべての手配または了解

(S)指名された取締役を選挙するために依頼書を求める場合には、被著名人に関する他の情報を開示する必要があり、または他の場合には、取引法第14 A条に規定されており、いずれの場合も、被著名人に関する他の情報(適用される委任状において、指名された記録保持者および実益所有者(ある場合)に指名された指名者、および当選後の取締役としての被著名人の適切な書面同意書を含むが含まれるがこれらに限定されない)

B.記録保持者が会議に提出することを提案した任意の業務について、(A)業務の簡単な説明、(B)提案された業務のテキスト(提案審議の任意の決議のテキスト、および任意の提案された本附例修正案のテキストを含む)、(C)会議で業務を行う理由、(D)その記録保持者およびそれに代わって提案された実益所有者(あれば)の業務における任意の重大な利益、およびそれらのそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人；および(E)記録保持者とアドバイスに代表される実益所有者(ある場合)、そのそれぞれの連合会社または共同会社または彼らと一致して行動する他の者、および記録保持者がそのような業務提案を行うことに関連する任意の他の者(その名前を含む)間のすべての合意、手配および了解；

C.(1)通知された記録株主について，(2)指名または提案を代表する実益所有者(ある場合)，(3)当該記録株主または実益所有者それぞれの連属会社および共同経営会社，および(4)当該記録株主または実益所有者またはそれと協働する行動を直接または間接的に制御する誰でも(本条第1条については，誰もが“一方”である)：

(I)上記のいずれか一方の名前又は名称及び住所；

(Ii)(A)前記各当事者によって直接または間接、実益または記録されている会社の株式のカテゴリ、系列および数；(B)任意の(I)前記当事者の直接または間接実益によって所有される派生ツールは、直接または間接的に派生ツールベースとなる任意の証券の全名目金額を含む。(Ii)株主、当該実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または関連者、または会社証券について一致して行動する他の人のために、損失を創造または減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理し、またはそれらの投票権を増加または減少させることである他の合意、手配または了解、および(Ii)他の合意、手配または了解、および(I)任意の委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、上記各当事者のそれぞれが、任意の証券の任意の株式を直接または間接的に投票する権利を有する、および(Ii)他の合意、手配または了解。(D)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社、または彼らと一致して行動する他の人と、任意の他の人(それぞれの場合、その名前を含む)との間の上記指名または他の業務の提案に関連する任意の合意、手配、または了解を記録する。(E)前記各当事者によって直接または間接的に実益が所有する会社の株式の配当権であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である。(F)一般組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の比例権益であり、上記各当事者は、当該当事者において通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が通常のパートナーの権益を有する

同じ住戸のそれぞれを共有する直系親族メンバーによって所有される任意のそのような権益を含むが、同じ住戸の各々を共有する直系親族メンバーによって所有される任意のそのような権益を含むが、同じ住戸の各々の直系親族メンバーによって所有される任意のそのような権益を含むが、(H)各当事者の会社の任意の主要競争相手における重大な持分(または契約保証または誘導手段)を含む、会社の株式または派生手段の任意の増減に応じて直接または間接的に取得される業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)。(I)各当事者が、会社、会社の任意の関連会社または会社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的または間接的利益(それぞれの場合、任意の雇用協定、集団交渉協定またはコンサルティング協定を含む)；(J)各当事者の背景に関する記入および正式に署名された書面アンケート(秘書が要求を受けた10日以内に秘書によって提供されるべき保持者の書面要求を記録すべき表を採用する)。(K)記録保持者が招待書を提出した日に会社の株式記録保持者であり、自らまたは合資格代表によって会議に出席し、指名または提案を会議に提出することを意図していることを示す陳述および承諾。(L)会社またはその任意の上級者、取締役または関連会社の任意の重大な保留または脅威に関する法的手続き。(M)一方と会社またはその任意の上級者、取締役または関連会社との間の任意の重大な関係, 一方、(N)任意の提案された業務項目に関する他の資料であり、当該等の資料は、会社がその提案された業務項目が株主に適合するか否かを決定するために合理的に必要である

(Iii)上記各当事者に関連する任意の他の資料は、“取引所法令”第14条の規定により、当該等の資料は委託書又は他の文書に開示しなければならず、委託書又は他の文書は、提案及び/又は争議のある選挙において取締役を選出する委託書(何者が適用されるかに応じて)について委託書を募集しなければならない

(Iv)当該各当事者が意図的又は意図的であるか否か又は当該提案を承認又は採択するために必要な会社のすべての株式株式の少なくとも百分率の所有者に、又は(1つ以上の指名に属する)記録所有者又は実益所有者(どの場合に応じて)が合理的に信じられている会社の全持株株式の投票権の所有者が、委託書又は委託書表を交付するか否かを示す申出及び承諾。登録株主によって指名されることを提案するのに十分な1人以上の被著名人、または“取引法”の別の要求された被著名人(その陳述および約束は、当事者が取引法第14 a-19条(場合によっては)に従って会社の株式投票権を募集するために必要な割合を示す声明を含まなければならない)。又は(Y)当該提案又は指名(第1条(4)項で要求された情報、すなわち“募集声明”)を支援するために、他の方法で株主に依頼書を募集する。

(5)本付例第1(4)条の規定に加えて、必要があれば、招待書(及び会社に提出する任意の追加資料)は、さらに更新及び補充しなければならない：(A)必要があれば、当該招待書が提供又は規定して提供された資料を、総会で通知及び採決する権利のある株主を決定する記録日、並びに総会又はその任意の延期、延期、延期又はその他の遅延の10日前の日付は、真実かつ正しいものである。(B)会社が合理的に提供できる任意の追加資料を提供する

お願いします。当該等の更新、補充又は補充資料(例えば、適用される)は、秘書が会社の主要な実行事務所で受信しなければならず、所属補充資料を請求する要求がある場合は、要求を提出した後直ちに提出しなければならず、会社が提出した任意の当該等の要求に応じて規定された合理的な時間でなければならない、又は任意の資料に属する他の更新又は補充の場合は、会議記録日(例えば、記録日から作成しなければならない任意の更新及び補充)の後5営業日以内に行われてはならない。会議またはその任意の延期、再配置、延期または他の遅延の日付の8営業日前(例えば、会議またはその任意の延期、再配置、延期、または他の遅延の10日前に更新および補足されなければならない)よりも遅くはない。株主周年総会又はその任意の更新、改期、延期又はその他の遅延開催前の5営業日に遅れず、個別の人を指名して取締役に立候補する登録株主は、当該登録株主が規則14 a-19条の要求に適合していることを証明する合理的な証拠を当社に提供する。このような更新，補足，補足情報や証拠をタイムリーに提供できなかったことは，このような招待書が考慮している事項を会議で審議する資格がなくなってしまう.記録保持者が規則14 a-19の任意の適用要件を遵守できなかった場合(記録保持者が規則14 a-19に要求されたすべての情報または通知を会社に提供できなかったため)を含む場合、記録保持者が指名された取締役は、年次総会で当選する資格がなく、その指名に関連するいかなる投票または依頼書も考慮しないべきである, このような依頼書が地下鉄会社から受け取ったとしても、定足数を特定するために計算されている可能性がある。疑問を生じないために、本附例の任意の条文に記載された追加の資料または証拠を更新および補足または提供する義務は、株主によって提供された任意の通知を記録する任意の不足点を記録する権利を制限するものではなく、本附則に従って任意の適用可能な最終期限を延長するか、または本附則に従って以前に通知を提出した記録株主が任意の指名を修正または更新するか、または任意の新しい指名を提出することを許可するとみなされる。任意の取次業者、取引業者、商業銀行、信託会社又はその他の著名人が、本条第1節に基づいて通知を提出した記録株主である場合は、本附例のいずれの条文にも基づいて、その正常な業務活動を開示する必要はなく、当該取次、取引業者、商業銀行、信託会社又は他の指名者が、実益所有者を代表して本付例に要求された通知を準備及び提出することを指示しただけである。

(6)いずれの者も、(I)当該者が本附例第1(2)(C)条に従って指名されたか、又は(Ii)当該者が取締役会によって指名されたか、又は取締役会の指示の下で指名されない限り、登録株主が登録株主から指名されて、周年総会で取締役に当選するか、又は会社取締役に指名された議席を有する資格がない。さらに、著名人またはその一方が、“募集説明書”において、被著名人または政党に適用される陳述または陳述とは逆の行動をとった場合、または、抽出された有名人または政党に適用される“募集説明書”に、重要な事実の非真実な陳述が記載されている場合、または、その中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実が記載されている場合、抽出された有名人またはその著名人は当選する資格がない。

(7)株主総会において、本条第1条に掲げる手続に従って提出された会議の事務のみを処理することができる。会議議長は、会議前に提出しようとする指名又は任意の事務が本附例に掲げる手続に従ってなされたか否かを決定する権利があり、いかなる提案の指名又は事務が本附例に掲げる手続に従って提出されていない場合、会議議長は、本附例に掲げる手続に従って指名又は提出しようとするいかなる事務を行ったか否かを決定する権利がある

この付例を遵守し、当該等の欠陥のある業務又は指名を株主に提出して会議で行動すべきではないことを宣言し、無視する。

(8)本条第1条に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、記録保持者(又は記録保持者の合資格代表)が自ら会議に出席して指名又は他の提案を提出した業務がない場合は、その指名又は提案の業務(状況に応じて)は無視され、又はその提案の業務は処理されない(場合に応じて)、会社はその指名又は業務に関する依頼書を受信した可能性があるにもかかわらず、その依頼書の数を計算して定足数を決定する。この第1節の場合、記録保持者の資格代表とみなされるためには、いずれかの者は、その記録保持者の正式な許可者、取締役、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または記録保持者によって署名されなければならない書面または記録保持者によって交付されなければならない電子伝送許可は、株主を代表して会議に出席しなければならず、その者は、会議上で書面記録または電子伝送、またはその書面記録または電子伝送の信頼できるコピーまたは電子伝送を提示しなければならない。

(9)本付例では、(A)“連合会社”は、“取引法”公布の第12 b-2条に規定する意味を有し、(B)“連合会社”は、取引法公布の第12 b-2条に規定する意味を有する。(C)“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社または同様の全国的な通信社が報道するプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に公開提出された文書のうち、または会社の公衆または会社の株主に一般的な情報を通知するために合理的に設計された他の方法を意味するが、会社の投資家関係サイト上で発表された情報開示に限定されない。

(10)上記第1節の規定にかかわらず、株主は、取引法第1節に記載されている事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。第1節のいずれの規定も、取引法第14 a-8条の要求に従って会社の委託書に提案されたいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。

第2節特別会議

(1)法律に別段の規定があるほか、法規で規定されている株主特別会議を除いて、株主特別会議は、取締役会議長又は行政総裁(又は行政総裁がいない場合、総裁)又は全取締役会過半数が採択した決議に基づいて行動する取締役会のみで開催することができる。取締役会は、全取締役会の過半数が採択した決議に基づいて行動し、以前に手配された任意の特別会議の通知が株主に送信される前または後に、その会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。

(2)株主特別会議では、董事局又は董事局の指示の下で提出された事務のみを処理することができる。この特別会議の通知は会議を開催する目的を含まなければならない。取締役会選挙人の指名は、(A)取締役会または取締役会の指示に基づいて取締役を選挙する株主特別会議で提出することができる

又は(B)本段落に規定する通知を発行する際のいずれかの記録株主であり、当該記録株主(I)は、当該会議について通知及びその会議で採決する権利がある株主を決定する記録日であり、(Ii)は、当該会議で採決する権利がある。(Iii)は会議の記録保持者であり、(Iv)は直ちに秘書に招待書を提出し、本規約第1(4)(A)及び1(4)(C)節に記載された資料(その中で言及された“年次総会”は、本第2節については“特別会議”を指し、当社が当該等の特別会議に適用されると考えられる手順とする)を列挙しているが、本規約第1(5)節も当該等の招待書に適用され、特別会議の適切な調整を行うことが了承されている。株主特別会議では，秘書が太平洋時間午後5時前に初めて特別会議日と取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦する翌日午後5時までにのみ，会社の主要実行オフィスで上記記録株主から通知を受けて初めて，株主は取締役会選挙に参加する者を指名することができる.いずれの場合も、通知された特別会議の延期、再手配、延期または他の遅延、またはそのような延期、再配置、延期、または他の遅延を宣言しても、本第2条に従って記録株主の通知を発行するために、新しい期間を開始することはできない。誰も当選または就任する資格がない, 特別会議に役員として出席する場合は、その者が取締役会又は取締役会の指示の下で指名されたか、又は(Ii)本項第2条に規定する通知手順に従って記録された株主によって指名された場合である。また、本条第2条に規定する被著名人又は被著名人の行動が、当該被著名人又は政党に適用される“招待声明”に適用される声明又は陳述とは逆である場合、又は当該著名人又は政党の招待声明に適用される場合には、重大な事実の不真実陳述が含まれている場合、又はその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実が漏れた場合、当該著名人又は政党の招待声明に適用される場合には、当選する資格がない。十分な理由があることが証明された場合、特別会議の議長は会議で指名が本付例で定められた手順で行われていないと判断し、議長がこのように決定した場合は会議で発表しなければならないが、妥当でない指名は無視しなければならない。

(3)本条第2条に何らかの逆の規定があっても，法律に別段の規定がない限り，記録保持者(又は記録保持者の合資格代表)が自ら会議に出席して指名を提出しなかった場合は，その指名は無視し，会社がその指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても，その依頼書を計算して定足数を決定した。本第2節では、記録保持者の合資格代表とみなされるためには、いずれかの者が、その記録保持者の正式な許可者、取締役、マネージャー又はパートナーでなければならない、又は記録保持者によって署名されなければならない書面又はその記録保持者によって交付されなければならない電子伝送許可は、株主を代表して会議に出席しなければならず、その者は、その書面又は電子伝送文書、又はその書面又は電子伝送文書の信頼できる複製又は電子伝送文書を会議上に提示しなければならない。

(4)第2節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第2節に掲げる事項に関する“取引法”のすべての適用要求を遵守しなければならない。第2節のいかなる規定も、株主のいかなる権利に影響を与えるものとみなされてはならない

取引法第14 a-8条の規定により、会社の委託書にアドバイスを加えることを要求する。

第三条会議通知株主のすべての会議の場所、日時の通知について、株主及び代表株主は、自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信手段(例えば、ある場合)と見なすことができ、会議で投票する権利がある株主の記録日を決定する(その日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合)、特別会議については、会議の開催目的は、会議開催日の10日以上60(60)日以下に発行されなければならない。本文書には、別途規定または法律規定(デラウェア州会社法または当社登録証明書の随時要求者を指す)があるほか、会議の通知を得る権利のある株主を決定するために、記録日から当該会議で投票する権利のある各株主がある。

本付例には別の規定があるほか，ある会議が別の時間や場所に延期され(処理技術的に遠隔通信を継続できなかった会議のための延期を含む)，延会の時間や場所(あれば)，および株主および受託代表者が自ら出席してその延会で投票したと見なすことができる遠隔通信方式(あれば)，いずれも(I)が延期された会議で宣言され，(Ii)がその会議の予定時間内に展示されていれば，その延会について通知する必要はない.株主および代理所有者が遠隔通信を介して会議に参加することを可能にするための同一の電子ネットワーク、または(3)“デラウェア州会社法”第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。しかし、続会が30(30)日を超え、延会場所(例えばあり)、日付及び時間及び遠隔通信方式(あればある)に関する通知は、株主及び被委員会代表は自らこの延会に出席して会議で投票すると見なすことができ、本定款に基づいて総会で投票する権利のある株主に通知を出さなければならない。更新後に投票する権利のある株主の新規記録日が更新日と決定された場合は，取締役会は，デラウェア州会社法第213(A)節及び本規約第V条第3節に基づいて当該更新会の通知のための新たな記録日を決定し，当該継続会で投票する権利のある各株主に当該継続会の通知に関する記録日の通知を出さなければならない。任意の延期された会議において、元の会議で処理可能であったいかなるトランザクションも処理することができる。

第四節定足数いずれの株主総会においても、会議で投票する権利のあるすべての株式の過半数の投票権の保有者は、自ら出席するか、代表の出席を依頼するかにかかわらず、法定人数を構成し、法律、会社登録証明書又は本附例又は会社証券取引所に上場する任意の証券取引所の規則がより多くの出席者を規定しない限り、定足数を構成することができる。1つまたは複数のカテゴリまたは一連の単独投票が必要な場合は、法律、会社登録証明書または本附例または会社証券が上場する任意の証券取引所の規則が別に規定されていない限り、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの株式の多数の投票権によって、その事項について行動する権利がある定足数を自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席するか、または出席する必要がある場合。

正式に開催された定足数の会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退したにもかかわらず、残された株主数が定足数に満たず、脱退した株主数がデラウェア州会社法に基づいて株主が行動することを許可しない。いずれかの株主会議に出席するか、代表を会議に出席させる人数が定足数に満たない場合、会議議長は、出席または代表を会議に出席させるまで、時々休会する権利がある。

第五節組織。取締役会が指定される可能性のある者、又は取締役会議長が欠席した場合、取締役会議長又は(取締役会議長が欠席するような)当社行政総裁又は(その不在のような)当社総裁又は(その不在のような)自社総裁又は(その不在)代表が出席する投票権を有する株式の過半数の投票権保有者が選択する可能性のある者が任意の株主総会を開催し、議長を務めることができる。会社秘書が欠席した場合，会議秘書は会議議長が指定した者が担当しなければならない.

第6節.業務行為任意の株主会議の議長は、採決方式及び討論の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。議長は会議を別の場所に延期する権利があり、あれば、日時、定足数にかかわらず出席する権利がある。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。

第七節委任状と投票権任意の株主総会において、投票権のある各株主または株主に関する許可者、取締役、従業員、または代理人は、自らまたは会議の既定の手順に従って提出された文書または文書によって許可された被委員会代表によって投票することができるが、これらの被委員会代表は、投票日から3(3)年後に投票またはそれによって行動することができず、被委員会代表がより長い期限がない限り、それによって行動することができる。デラウェア州会社法第116条の規定によると、許可された個人は代理人の文書として記録、署名および交付されることができるが、このような許可は、会社が許可された株主の識別を決定することができるように情報を記載または交付しなければならない。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性は，デラウェア州会社法第212条の規定によって管轄されなければならない。

会社は，任意の株主総会が開催される前に，1人以上の検査員を指定して会議またはその休会に出席させ，会議または休会について書面で報告しなければならない。会社は、何も行動していない検査員の代わりに、1人以上の候補検査員を指定することができる。検査員または補欠者が株主会議で行動することができる場合には、会議を主宰する者は、法律で規定された範囲内で1人または複数の検査員を指定して会議に出席することができる。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。各投票は1人以上の正式に任命された検査員が投票しなければならない。

すべての取締役の選挙は投票された多数票によって決定されなければならないが、法律に別途規定がある以外、会社株が上場する任意の証券取引所の規則、会社登録証明書または本附例、その他のすべての事項は投票された賛成票または反対票の過半数で決定されなければならない。

第8節.在庫リスト当社は、各株主総会が開催される10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成することができないが、投票権のある株主の記録日が会議日までに10(10)日未満であると判定された場合、会議日までの10日前(10)日までに投票権を有する株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義に登録されている株式数を表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは会議開催前の少なくとも10日以内に任意の会議に関連する株主の閲覧に公開すべきであり、条件はこのリストを閲覧するために必要な資料は会議通知に従って一緒に提供しなければならない、あるいは(Ii)は正常営業時間内に会社の主要な営業場所で閲覧しなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。

株式分類帳は，本条に規定する株式リスト又は任意の株主会議で投票された株主を審査する権利がある唯一の証拠でなければならない。

第二条
取締役会

第1節役員の人数、選挙、任期任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利に適合する場合には、取締役数は、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて取締役会によって随時決定されなければならない。特定の場合に任意の系列優先株保有者が選挙できる役員を除いて、取締役はそれぞれの在任時間によって3つに分類される。各株主総会において、(I)任期満了の取締役を選任した取締役は、当選後の第3回株主周年総会で選ばれ、任期が次の株主周年総会が満了するまで、各取締役の任期は、その後継者が選出され資格に適合するまで、及び(Ii)取締役会決議が許可された場合、取締役は、当該新たに設立された取締役職又は取締役会の空きを埋めるために、どのように設立されたかにかかわらず、任意の新たに設立された取締役職又は取締役会の欠員を埋めることができる。

第二節新設役員職及び欠員当時発行されていなかった任意の一連の優先株保有者の権利に適合する場合、法定人数の増加、又は死亡、退職、退職、資格喪失、免職又はその他の理由により生じた取締役会の空きにより生じた新たに設立された取締役職は、法律又は取締役会決議が別途要求されない限り、任意の取締役の多数票(定足数より少ないにもかかわらず)又は取締役の唯一の残りのメンバー(株主ではなく)によって補填され、このように選択された取締役の任期は、取締役の任期中でなければならない

株主周年大会、すなわち、選択された種別の株主の任期が満了するまで、またはその取締役の後継者が正式に選出され、資格を有するまでである。ライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

第3節定期会議取締役会定期会議は、取締役会が決定し、全取締役に公表される日付、時間、および時間が1つまたは複数の場所(例えば、ある)で開催されなければならない。毎回の定例会の通知は必要ありません。

第四節特別会議取締役会特別会議は、取締役会議長、行政総裁、または総裁または全取締役会の過半数のメンバーによって開催されることができ、取締役会特別会議の開催を許可された者は、他の1人または複数の人に会議に関する通知を送ることを許可することができ、会議は、そのまたはそのような者が指定された日時にその指定された場所で開催されなければならない。当該等の特別会議の場所，日時及び時間に関する通知は，大会開催前5(5)日以上に書面通知を郵送するか，電話(又は自ら口頭)又は会議前24(24)時間以上の電子伝送により，放棄通知を受けていない各取締役に送信しなければならない。公告が別の説明があることを除いて、任意およびすべての事務は特別な会議で処理することができる

第5節定足数いずれの取締役会会議においても、全取締役会の過半数はすべての目的の定足数を構成しなければならない。法定人数がいかなる会議にも出席できない場合、過半数の出席者は、別途通知または放棄することなく、会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。

6節では会議電話で会議に参加する.取締役会またはその任意の委員会またはグループ委員会のメンバーは、電話または他の通信機器を会議する方法で当該取締役会、委員会またはグループ委員会の会議に参加することができ、会議に出席したすべての者は、その装置を介して相手の声を聞くことができ、これらの参加は、自ら会議に出席することを構成する。

第7節.業務行為いずれの取締役会会議においても、事務は取締役会が時々決定する順序及び方法で処理されなければならず、すべての事項は、本合意が別途規定又は会社登録証明書又は法律に別段の規定がない限り、任意の会議に出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない。

会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、(I)取締役会は、取締役会全員が書面または電子伝送方式で同意した場合に任意の行動をとることができ、(Ii)同意は、デラウェア州会社法第116条で許可された任意の方法で記録、署名、および交付することができる。行動をとった後、書面又は書面又は電子伝送は、取締役会の議事録を提出しなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.誰でも(当時の取締役の有無にかかわらず)提供することができ、代理人を指示することによっても、他の方法でも、訴訟が今後の時間に発効することに同意する

(イベント発生時に決定された時間を含む)は、指示が行われた後60(60)日よりも遅くなく、その同意は、その人が当時取締役ユーザであり、その時間前に同意が撤回されなかった限り、この効力発生時間に本条第7条について与えられたものとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。

第八節役員の報酬会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を得ることができ、各取締役会会議に出席する固定額を支払うことができ、又は所定の賃金を支払うか又は取締役の他の補償を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。取締役会特別委員会または常設委員会のメンバーは、このような委員会に在任しているために報酬を得ることができる。

第三条
委員会

第1節取締役会の委員会。取締役会は全体の取締役会の過半数が採択した決議を通じて、時々取締役会の各委員会を指定して取締役会の意思で行動することができ、そして法に基づいてその権力と職責を転化することができ、そしてこのような委員会及び本規約で規定されている任意の他の委員会のために1人或いは複数の取締役をメンバーとして選出することができ、もし取締役会が望むならば、他の取締役を候補メンバーとして指定し、委員会の任意の会議でいかなる欠席或いは資格を失ったメンバーの代わりにすることができる。任意の委員会の任意のメンバーおよびその候補メンバーが欠席または資格を喪失した場合、会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数の委員会のメンバーは、そのようなメンバーが定足数を構成するかどうかにかかわらず、全票で他の取締役会のメンバーに代わって会議に出席することができる。

第二節業務行為。各委員会又はグループ委員会は、会議及び事務処理の手続規則を決定し、当該等の規則に従って行動することができるが、本条例には、当該委員会又はグループ委員会を設置する決議又は法律規定が別途規定されている者は除外される。すべての会議のメンバーに十分な通知を提供しなければならない；多数のメンバーは、委員会またはグループ委員会が1(1)名または2(2)名のメンバーで構成されていなければならない。この場合、1(1)名のメンバーは定足数を構成し、すべての事項は出席したメンバーによって過半数票で決定されなければならない。会社登録証明書、本附例、または指定委員会の取締役会決議が別途規定されていない限り、委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

(I)任意の委員会またはグループ委員会は、会議を開催することなく、会議を開催することなく、そのメンバー全員が書面または電子伝送方式で同意することを前提とし、(Ii)同意書は、“デラウェア州会社法”116条で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる。その後…

行動をとる場合には、関連する書面または電子転送文書は、その委員会またはグループ委員会の会議記録とともにアーカイブ化されなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、指示代理人または他の方法により、訴訟が今後の時間(事件発生後決定の時間を含む)に発効することに同意することができるが、その指示またはその規定が行われてから60日後に遅れてはならない。本条第2条では、その人が当時取締役であり、その有効時間前に同意が撤回されていない限り、その同意は、その発効時間に与えられたものとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。

第四条
高級乗組員

第一条高級乗組員会社の上級者は行政総裁と秘書が一人ずつです。会社はまた、取締役会議長1名、取締役会副議長1名、総裁1名、財務総監1名、財務担当者1名、財務担当者1名、副総裁1名以上、アシスタント副総裁1名以上、アシスタント財務主任1名以上、アシスタント秘書1名以上、及び本別例の規定により任命される可能性のある任意の他の高級職員を適宜設定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

第二条人員の委任取締役会は、会社の上級者を任命しなければならないが、本条第4条第3節及び第5節の規定により任命可能な上級者を除く。ただし、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(ある場合)に該当しなければならない。

第三節部下士官。取締役会は、行政総裁を委任または権限を付与することができ、または行政総裁が欠席した場合には、総裁が自社業務に必要な他の上級者を委任することができる。当該等の上級者の任期、権力及び職責は、本附例又は取締役会又は(生の疑問を免れるため)その任意の正式に許可された委員会又はグループ委員会又は当該等の決定権を付与された任意の上級者によって時々決定される。

第四節人員の免職と辞職任意の雇用契約が上級職員に付与される権利(ある場合)の規定の下で、任意の高級職員は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会、または取締役会がその免職権限を付与することができる任意の上級職員によって免職することができる。

どの高級者もいつでも書面や電子的に地下鉄会社に通知して会社を辞めることができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。

第五節事務室の空き。当社のいずれかのポストに空きがある場合は、取締役会又は本第四条第三項の規定により補填しなければならない。

第6節上級乗組員の権力と職責当社のすべての上級者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会、その任意の正式認可委員会又はグループ委員会又は指定された権力を付与された任意の上級者が時々指定した権力及びその等の職責を履行し、このような規定がなければ、当該等の権力及び職責は一般に当該等の職責に関係するが、取締役会の制御を受けなければならない。

第七節他実体の証券に関する訴訟取締役会に別の指示がない限り、行政総裁または行政総裁または取締役会の許可を受けた当社の任意の上級者は、当社を代表して任意の他のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券、または任意の他のエンティティの権益またはそれによって発行されたすべての権利、ならびに当社の名義による任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に当社のすべての権利を付与する権利を有しており、当社の名義で書面で同意して行動する権利を含む。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

第五条
株

第一節株。当社の各株主の権益は株式で証明しなければならないが、取締役会は決議または決議によって、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会決議には別の規定があるほか、株式を持っている所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す当社の任意の2人(2)の高級社員が署名または当社名義で署名した証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

第二節株式譲渡会社の株式は法律及び本附例で定める方法で譲渡することができる。株式譲渡は，会社事務所に保存されている会社譲渡帳簿に基づいて行うか，会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行うことしかできない.当該等の株式が発行された場合は、本附例第V条第4節により発行された株式を除いて、株式数に関する未発行株式は、ログアウトを返送し、書き込み又は継承、譲渡又は譲渡の適切な証拠を添付しなければならず、その後、新規株式を発行することができる。

第三節日付を記録する。どの株主が任意の株主総会またはその任意の延長上で通知または採決を得る権利があるか、または任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を受け取る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を決定することができるようにするため、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を定めることができるが、法律には別の規定がある。記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、任意の株主会議日の六十(60)日前または十(10)日以上であってはならず、上記の他の行動の時間前六十(60)日よりも早くてはならない。ただし、取締役会が記録日を決定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日が通知を発行した日の前日営業終了としなければならない場合は、通知を放棄した場合は、会議開催日の次の日の営業終了時に、任意の配当金又は他の分配又は権利分配を受ける権利があると判断し、又は任意の株式変更、転換又は交換権利又は任意の他の目的のための株主を行使する権利があると判断する。登録日は取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。株主総会で通知又は採決する権利のある記録株主の決定は、当該会議の任意の休会に適用されなければならないが、取締役会は、休会で議決する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができる, この場合、デラウェア州会社法213節及び本第3節の規定により、休会通知を得る権利を有する株主も記録日として決定し、休会で投票する権利のある株主を決定した日と同一又はそれ以上としなければならない。

第四節証明書の紛失、盗難、又は損壊。任意の株式紛失、盗難又は廃棄の場合は、取締役会が作成した当該等の紛失、盗難又は廃棄に関する証明、及び満足できる1部又は複数の賠償債券の提供に関する規定に基づいて、別の株を発行することができる。

第5条.規則株式の発行、譲渡、転換及び登録は、取締役会が定めたその他の規定に従って実行する。

第六条
通達

第1節株主への通知郵送する場合、株主への通知はすでに米国に郵送されたものとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、株主が当社の記録に表示されている株主住所に直接送るべきである。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、株主に発行される任意の通知は、電子伝送によりデラウェア州会社法第232条に規定する方法で発行することができる。

第2節役員への通告取締役会の任意の定例会又は特別会議の事項又は目的は、当該等の会議の通知に記載する必要はない。すべての役員が出席する場合は，別途通知することなくいつでも会議を開くことができる(以下の場合を除く

法律では別の規定者)、または未出席者は、会議の前または後に書面または電子的に会議通知を放棄する。

第三節免除通知を得る権利のある者によって署名された書面放棄通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知すべきイベント時間の前または後に発行されたものであっても、その人への通知を要求することに等しいとみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。いずれの会議にも出席し，会議開始時にその会議が合法的に開催または開催されていないために事務処理に反対する目的を明示的に反対する以外は，放棄通知となる.

第七条
他にも

第1節ファックス署名。本添付例において他の場所でファクシミリ署名を使用することを明確に許可する規定に加えて、取締役会またはその委員会またはグループ委員会が許可する限り、会社の任意の1人または複数の上級職員のファクシミリ署名を使用することができる。

第二節会社印鑑。取締役会は、秘書が担当する会社名を載せた適切な印鑑を提供することができる。取締役会または取締役会の下部委員会またはグループ委員会が指示した場合、印鑑のコピーは、ライブラリ、アシスタント秘書またはアシスタントライブラリによって保存および使用することができる。

三番目の節は本、報告書、そして記録に依存する。各取締役及びその取締役会が指定した任意の委員会又はそのグループ委員会の各メンバーは、その職責を履行する際に、会社の帳簿又は他の記録、並びに会社の任意の役員又は従業員、又はそのように指定された取締役会委員会又はグループ委員会、又は任意の他の者が、取締役、取締役委員会又はグループ委員会メンバーについて当該人の専門又は専門家能力の範囲内に属すると合理的に考え、会社又はその代表によって合理的に慎重に選択された事項について会社に提供された情報、意見、報告又は声明に誠実に依存しなければならない。

第四節財政年度。会社の会計年度は取締役会で決定します。

第5節時間帯法律に別段の規定または本附例に別段の規定がある場合を除き、本附例のいずれかの規定を適用するには、事前に数日以内に作成しなければならない規定、または事前に数日以内に行わなければならない規定がある場合には、グレゴリオ暦の日付を使用し、その行為を行う日付を含まず、その事件の発生した日付を含まなければならない。

第6節.構造；定義文意が別に指摘されている以外に、“デラウェア州会社法総則”中の一般条項、解釈規則と定義は本定款の解釈に適用される。本項の一般性を制限しない場合，単数は複数を含み，複数は単数，用語“人”を含む

会社、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託またはその他の企業、および自然人を含む。本付例では、デラウェア州会社法のいずれかの節に言及すると、時々改訂されたこの節及びその任意の後続規定を指すものとみなされるべきである。

第八条
役員および上級者の弁済

第一節賠償を受ける権利第八条の他の条文には、他の規定に加えて、民事、刑事、行政又は調査性質の訴訟、訴訟又は法律手続(以下“訴訟”という。)自体が取締役又は会社の上級者であったか、又は現在又は取締役又は他の会社若しくは共同経営企業、信託又は他の企業の上級者又は受託者であった会社の上級者であったか、又は当該等の訴訟、訴訟又は手続の一方又は他の方法で当該訴訟、訴訟又は手続に関与する者(以下“手続”という。)になったり、脅かされたりするような、又は他の方法で関与している任意の民事、刑事、行政又は調査性質の訴訟、訴訟又は法律手続(以下、“訴訟”という。)に関与している者を除いても、従業員福祉計画に関連するサービス(以下、“被補償者”という。)を含み、当該訴訟の根拠とは、取締役、高級職員又は受託者の公式身分又は取締役、役員高級社員又は受託者の任意の他の身分で行われる行動をいうにかかわらず、会社は、既存又は後に改正可能なデラウェア州法で許容される最大程度で会社の賠償を受け、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような改正の場合にのみ、このような法律により当該改正前に提供される賠償権利よりも広い賠償権利を提供することを会社が許可する範囲内である)。実際かつ合理的に発生または受けたこれに関連する責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および和解のために支払われた金額を含む)。ただし、賠償又は昇進権の強制執行に関する本第八条第三節の規定を除いて、会社は、会社の取締役会が許可した場合にのみ、当該賠償者によって開始された手続(又はその一部)について、そのような被補償者のいずれかを賠償しなければならない。

第二節前借り支出の権利第八条第一項で与えられた賠償を受ける権利のほかに、被保険者には、任意のこのような訴訟の最終処分前に実際にかつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を取得する権利がある(以下、“前借り費用”という。)。しかし、デラウェア州一般会社法で規定されているように、保障された人が役員または上級者として(その保障者がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)ことによって引き起こされた費用前借りは、当該保障者またはその代表が会社に保証(以下、“保証”と呼ぶ)を交付するときにのみ前借りすることができる。最終司法裁決(以下“終審裁決”という。)が当該賠償者が本条第2項又はその他の方法でこのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合は、すべての前借り金を返済しなければならない。

第三節弁済者が訴訟を起こす権利もし会社が書面によるクレームを受けてから30(30)日以内に本条第8条1又は2項に基づいて提出されたクレームを全額支払わない場合は、損害を受けた方は、その後任意の時間に会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。法律で許容される最大の範囲で

いずれかの当該訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいてマット支出を追討する訴訟で勝訴した場合、補償保障者は、その訴訟を起訴するか、またはその訴訟を弁護する費用を支払う権利がある。(I)被保険者が提起した任意の訴訟(ただし、被保険者が提起した前払費用を強制的に執行する権利の訴訟ではない)、および(Ii)会社が承諾条項に従って提起した任意の追戻前払費用の訴訟において、会社は、被保険者がデラウェア州一般会社法に規定されている任意の適用される賠償基準に達していないと最終的に判断したときにそのような費用を取り戻す権利がある。会社(このような訴訟に参加しない取締役、このような取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前に確定できず、被賠償者が“デラウェア州会社法”に規定された適用行為基準に達しているため、この場合、被賠償者への賠償は適切であり、会社(このような訴訟に参加しない取締役、そのような取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主からなる委員会を含む)は、実際に被賠償者がこのような適用される行為基準に達していないと認定する。被保障者が適用される行為基準に達していない場合や，被保障者がこのような訴訟を提起した場合には，その訴訟に対する抗弁とする推定を設定すべきである。被保険者が提起したいかなる訴訟においても，本契約の下での賠償又は立て替え費用を強制的に執行する権利, 又は会社が承諾した条項に基づいて支出を請求することを提出した場合、補償保障を受けた者が第VIII条又は他の方法で支出の償還又は立て替えを得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。

第四節権利の非排他性。本条第VIII条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法律、会社の会社登録証明書、定款、合意、株主又は取締役投票又はその他の方法により所有又はその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除しない。

五番目の保険です。会社は自費で保険を維持して、自分、会社の任意の現職または前任取締役、高級職員、従業員または代理人を保護することができ、あるいは会社の要求の下で、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社或いは他の企業のいかなる支出、責任或いは損失を保護することができ、デラウェア州の一般会社法に基づいて、会社が関連費用、責任或いは損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず。

第六節会社員と代理人の賠償会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の任意の従業員または代理人または任意の他の者に、賠償および立て替え費用に関する本第VIII条の規定を最大限に履行するために、会社の任意の従業員または代理人または任意の他の者に賠償および立て替え費用を得る権利を付与することができる。

第七節権利の性質第八条被弁済保障者に付与された権利は契約権であり、取締役、高級職員又は受託者でなくなった被補償保障者については、当該等の権利は引き続き存在し、弁済保障者の相続人、遺言執行人及び遺産管理人に利益を与えなければならない。本条第八条のいずれかの改正、変更、廃止又は廃止は、補償を受けた者又はその相続人のいかなる権利に悪影響を及ぼす場合は、単に予想されたものでなければならず、制限してはならない又は

上記の修正、変更、削除または廃止の前に発生した任意の訴訟または非作為的な任意のイベントまたは呼称が発生した任意の法的手続きに関連する場合、これらの権利は除去される。

第9条
修正案

法律が付与した権力を促進するために、取締役会は取締役会の多数のメンバー全員が採択した決議に基づいて、取締役会が本附例を採択、改正、廃止することを明確に許可しているが、会社の株式所有者は付例を採択、改正、または廃止する権利がある。しかし、会社の株式所有者が会社の附例を採択、改訂および廃止する権力については、本附例の任意の他の条文または任意の法律条文は1票の少ない投票または不投票を許容することができるが、法律、本附例または任意の優先株に規定されている会社の任意の特定の種類または系列株の所有者が賛成票を投じる以外に、当時一般的に取締役選挙で投票する権利があったすべての当時発行された株式の少なくとも66%(662/3%)の投票権が賛成票を投じなければならない。添付の例の任意の規定を通過、修正、または廃止する必要がある場合、1つのカテゴリとして一緒に投票することが要求されるべきである。

第十条
フォーラム選択

当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州別州裁判所又は米国デラウェア州地域裁判所)は、法律で許容される最大範囲内で、(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続となり、(B)当社の任意の取締役、株主、上級職員又はその他の従業員が、当社又は当社の株主の信頼された責任に違反する当社の株主の任意の訴訟の唯一及び独占裁判所となることを主張する。(C)“デラウェア州会社法”または“会社登録証明書”または本付例(両方とも時々改正可能)のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(D)内務原則によって制限されていると主張するいかなる訴訟であっても、上記(A)~(D)のいずれかについては、裁判所は、当該裁判所の司法管轄権によって規定されていない当事者を除外することが不可欠であると判断する(この不可欠な当事者は、裁定後10日以内に当該裁判所が属する司法管轄権を行使することに同意しない)。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された当社の証券発売に関連する誰かの訴因を解決するための唯一のおよび独占的フォーラムでなければならないが、これらに限定されないが、任意の監査人、引受業者、専門家、制御者、または他の被告を含む。

任意の購入、保有、または他の方法で会社の任意の証券権益を取得する個人またはエンティティは、本条項Xの規定に了承され、同意しなければならない。本条項は、本条項に含まれる訴えのいずれかによって強制的に実行されることができる。疑問を生じないために、本条項Xに含まれるいかなる内容も、“取引所法”またはその任意の継承者によって生じる義務または責任を執行するためのいかなる訴訟にも適用されない。