Filed Pursuant to 424(b)(5)​

 Registration No. 333-237094​

募集説明書補足資料
(2020年3月11日現在の目論見書)

6,500,000 Shares

Novavax, Inc.

Common Stock

私たちは6，500，000株の普通株を発行します。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはNVAXです。私たちの普通株のナスダック世界精選市場での最後の販売価格は2022年12月15日、即ち1株11.32ドルです。

投資の前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書をよく読まなければなりません。参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報を含む。

今回の普通株の発売と同時に、別の発売覚書(“同時発売転換手形”)に基づき、合資格機関バイヤー(“適格機関投資家”)への元金総額150，000，000ドル(または発売された初期購入者(“初期購入者”)についてすべて追加手形の選択権を行使する場合)の元金総額150，000，000ドルの5.00%が2027年に満期となる5.00%転換優先手形(“債券”)を発行し、免除で1933年証券法(改訂本)(“証券法”)に登録して発売する。この発行または同時に発行される変換可能チケットの完了は、別の発行の完了に依存しないため、今回の発行は、変換可能チケットを同時に発行するのではなく、その逆も発生する可能性がある。同時に発行された変換可能な手形が本明細書に記載された条項によって完成されるか、または全く完成できないことを保証することはできません。本募集説明書増刊は、同時に発売された転換可能な手形から提供される任意の証券の販売または勧誘の要約ではない。チケット条項の要約と同時に発行される変換可能チケットのさらなる説明については，“同時発行可能チケットの説明”を参照されたい.

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書付録S-10ページおよび添付の入札説明書2ページから始まる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク、および本募集説明書付録の文書を引用して記入することをよく考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

(1)

私たちは今回の発行に関連するいくつかの費用を引受業者に精算することに同意した。“承保”を参照してください。

​

引受業者はまた、本募集説明書の補充日から30日以内に、公開発行価格で私たちが支払うべき引受割引と手数料を引いて、最大975，000株の私たちの普通株を追加で購入することができます。

引受業者が発行するのは“引受”の節で示した普通株である.引受業者は2022年12月20日頃に投資家に株式を納入する予定だ。

連携帳簿管理マネージャ

モーガン·ジェフリー·コーエン

連席担当マネージャー

B.ライリー証券H.C.Wainwright&Co.

本募集説明書増刊日は2022年12月15日

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本稿の枠は2つからなる.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2部分は添付の株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの部分の結合を言及する。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書および引用および本募集説明書または添付の入札説明書に添付された文書中の情報を追加、更新または変更することができる。

本募集説明書の情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって組み込まれた文書には、当社に関する重要な情報、発行された普通株式の株式、およびこれらの証券に投資する前に理解すべき他の情報が含まれている。

あなたは、本募集説明書付録、添付された入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書の付録、添付された入札説明書、または私たちが用意した任意の無料書面募集説明書に組み込まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰にも許可していませんし、引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが用意した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報以外の情報を提供することを許可していません。またはこれらの情報とは異なり、またはこれらの情報とは異なります。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の提供または販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。閣下は、本募集定款副刊又は添付の株式定款に記載されている又は参考方式で編入された資料が、本募集定款増刊又は付随する募集定款(どのような状況に応じて定める)の期日又は参考方式で編入された書類の日付以外のいかなる期日が正確であるかを仮定してはならず、本募集定款副刊及び添付の目論見書の交付時間又は当社普通株のいかなる販売時間にもかかわらず。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない。

は、説明または文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の付録で言及されている“当社”、“Novavax”、“私たち”、“私たち”および“Our”はすべてNovavax，Inc. を指す

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

前向き陳述に関する説明

本募集説明書付録、添付の目論見書、および米国証券取引委員会に提出された他の文書は、参照によって本明細書に組み込まれ、これらの文書は前向き声明を含む。これらの前向きな陳述は、リスクおよび不確実性、およびいくつかの仮定に関連しており、それらが達成されていないか、または正しくないことが証明されている場合、私たちの結果は、そのような陳述の明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性がある。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きと見なすことができる陳述である。このような展望的陳述は、私たちの能力、目標、将来の収入および支出レベルに対する期待、および資金調達活動に関する陳述を含むが、完成すれば、同時に発行される転換可能な手形も含むが、私たちの運営計画と将来性、私たちの候補製品に対する潜在的な市場規模と需要、私たちの候補製品の有効性、安全性および期待用途、私たちの臨床段階の候補製品の開発および私たちの組換えワクチンとアジュバント技術；私たちの臨床前候補製品の開発；私たちの臨床試験登録に対する期待；臨床試験と他の臨床前研究の進行、時間、そして潜在的な結果、規制申告の計画と潜在的な時間；私たちと私たちのパートナーが私たちのコロナウイルス候補ワクチンの製造能力、時間、生産、流通、配送に対する期待；NVX-CoV 2373が達成可能な個人数の推定；我々は、NVX-CoV 2373タグを推進器として世界的に拡張し、異なる年齢層および地理的位置に拡張する努力を含む、NVX-CoV 2373の開発および商業化または許可の期待を行っている, 本プレスリリースで言及された事項は、会社と私たちの季節的四価インフルエンザワクチン(以前はNanoFluと呼ばれていた)、規制行動の予想時間、内容および結果、米国政府パートナー関係(以前はWarp Fast行動と呼ばれていた)、米国国防省と防疫革新連盟の資金、およびビルとメリンダ·ゲイツ財団の支払い、予約契約および供給プロトコルに従って提供された資金、およびこのような合意の修正または終了の資金、私たちの現金資源と使用状況および融資の利用可能性、協力活動および業務発展計画に関する計画、およびここで言及した他の事項を含む。一般に、前向き記述は、“信じる”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“推定”、“継続”、“進行中”、“考慮する”、“予想する”、“求める”、“計画”、“計画”、“予想”、“予期”、“すべき”、“将”などの言葉またはフレーズを使用することによって識別することができる。これらの用語または他の同様の用語の否定は、すべての前向き表現がこれらの語を含むわけではないが、“目標”または“仮説”である。

前向き陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。逆に、それらは、現在のビジネスの未来、未来の計画と戦略、予測、予期されたイベント、傾向、経済および他の未来の状況に対する私たちの信念と予想に基づいているだけです。展望性表現は推定、仮説、リスクおよび不確定要素に関連し、実際の結果または結果は任意の前向き表現中の明示または示唆の結果と大きく異なる可能性があるので、あなたはいかなるこのような前向き表現にも高度に依存すべきではない。これらのリスクおよび不確実性は、技術資格およびアッセイ検証に関する要求を含む、単独またはパートナーと共に様々な安全性、有効性および製品特性要件を満たす挑戦を含むが、これらに限定されるものではなく、米国食品医薬品局、世界保健機関、イギリス医薬品·保健製品監督管理機関、欧州医薬品局、韓国食品および薬物安全性または日本厚生労働·福祉部などの関連規制機関に必要であり、臨床試験を行う際に予期せぬ挑戦や遅延に遭遇し、希少な原材料および供給を得ることが困難である。人的資本および製造能力；複数の司法管轄区域におけるNovavaxの単独またはパートナーと同時に計画された規制経路を実行する能力の制限、規制文書の交差提出、および潜在的な規制行動をもたらす；複数の商業、政府および他のエンティティとの合意によって規定される契約要件を満たす挑戦；および本募集説明書の補足資料中の“リスク要因”の項目で決定された他のリスクおよび不確実性を含む資源制限, 本入札明細書の付録および添付の基本的な株式募集説明書の文書には、参照によって組み込まれる。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険もあるかもしれない。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本募集説明書の付録または添付の目論見書に引用された文書を閲覧し、私たちのbr}を理解しなければなりません

 

S-8

 

未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれない。法律に別段の規定があることを除いて、当社は、新しい情報、未来のイベント、またはその他の理由により、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の任意の前向きな陳述を更新または修正するいかなる義務も負いません。

 

S-9

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの任意の証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき警告情報に関する議論は、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“Part I，Item 1 A Item-Risk Faces”および第2部の第1 A項を含む、本入札明細書の付録に参照されている文書に含まれるリスク要因を検討してください。私たちは、2022年8月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの10-Q表四半期報告書の“リスク要因”と、その後アメリカ証券取引委員会に提出された文書に反映された私たちのリスク要因のいかなる修正または更新もしません(引用によって組み込まれます)。参照によって組み込まれた文書に記載されたリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。もし負の事件が発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは影響を受けるだろう。この場合、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれません。あなたは私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を失うかもしれません。

会社に関するリスク

私たちの既存の援助と供給協定は私たちの候補ワクチンの成功を保証することもできないし、私たちの候補ワクチンにすべての資金を提供できる保証もない。

米国政府(“USG”)と防疫革新連盟(“CEPI”)との援助合意は，NVX−CoV 2373の開発と商業化に関する費用の一部をそれぞれ精算した。もしこのような合意の資金約束が私たちがいくつかのマイルストーンまたは条件を満たすことを条件にすれば、私たちは最終的にすべての約束資金を受け取ることができず、私たちのNVX-CoV 2373の開発および商業化活動を支援するための追加資金が必要になる可能性があり、私たちはタイムリーに追加資金を得ることができないかもしれない。例えば、2021年7月には、米国政府は、より多くの米国製造を行う前に、米国食品医薬品局(FDA)との分析方法の調整を優先するよう指示しているが、米国政府は、このような協調に達するまで、より多くの米国製造に資金を提供することはなく、このような一致に達するまで、米国のより多くの製造に資金を提供すると述べている。OWS出資協定には、資金援助されたプロジェクトが資源支出に見合った有益な結果が生じないことを決定し、終了することが米国政府の利益に合致することに基づいて、米国政府に停止権を与える条項も含まれている。このような決定は、この合意下での資金損失を招き、米国政府の他の行動を招く可能性がある。同時に、CEPIの資金協定は、CEPIがいくつかの合意に違反した場合のいくつかの“進入”権利を規定する。さらに、我々は、ワクチンの開発および製造に資金を提供するために、購入者の前払いを含むNVX−CoV 2373の供給プロトコル(場合によっては予約プロトコルとも呼ばれることもある)を継続して締結することを計画している。ある供給協定によると, 関連する司法管轄区域でNVX-CoV 2373の必要な規制マイルストーンをタイムリーに実現できない場合、政府諮問委員会から支持的な提案を受け、および/または製品の数量または納品時間義務を達成することができない場合、買い手はこのような合意の終了を求め、彼らの購入約束を減少させ、受信した前払いの全部または一部を返却するか、またはこのような合意を再交渉することを要求することができ、各合意は私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、イギリスの遅延が規制の承認を得た後、私たちは2022年7月に改訂されたイギリス供給協定を締結し、最初のイギリス供給協定と比較して、管理局が購入を承諾したワクチン投与量を減少させた。2022年11月30日現在、連合王国JCVIはNVX-CoV 2373について支持的な提案を行っておらず、改訂と再確認されたイギリス供給協定の条項に基づいて、管理局が購入を承諾したワクチンの投与量をさらに減少させ、同社が以前に管理局から受け取った1億125億ドルの前払い義務を返済することを招いた。また、Gavi連合(“Gavi”)にGaviとの予約プロトコル(“Gavi APA”)の終了を通知した後、Gaviは、Gavi APAを終了したと主張し、Gaviから以前に受信した7億ドルの前払いを返金する義務があると主張したと答えた。私たちが交渉を通じて友好的な解決策を達成しない限り、私たちは紛争が仲裁によって解決されることが予想され、それ自体は不確定であり、Gaviから受け取った前払いを保留する権利があると思いますが、前金の全部または一部の返還を要求する可能性もあります

 

S-10

 

はGaviから来た.したがって、私たちの既存の資金と供給協定は私たちの候補ワクチンの成功を確保することができず、候補ワクチンの開発と商業化に十分な資金を提供するのに十分ではないかもしれない。

もし私たちが肝心な管理職や他の人員を引き付けることができない場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちの高度な管理者と重要な科学と他の人たちに依存している。これらの人員の流出は私たちの業務を損なう可能性があり、研究、開発、または業務目標の実現を著しく延期したり、阻害したりする可能性がある。重要な管理職の交代により、わが社は管理の連続性と長期的な歴史が不足し、運営と行政効率の低下を招き、コストを増加させる可能性がある。例えば、私たちのCEOは74歳で、CEOを務めて11年になる。私たちの取締役会はCEOの後継計画に積極的に参加している。この過程の結果と時間はまだ確定されていない。CEOの交代は私たちの運営や他の幹部の留任に破壊されるかもしれない。

私たちは私たちが受け入れられる条項で合格者を引き付けることができないかもしれない。製薬と生物技術会社の間の合格従業員に対する競争は非常に激しく、合格従業員の流失、あるいはもっと多くの高技能従業員を吸引、維持と激励することができず、著者らの臨床試験の成功と適切な製品の開発能力を阻害する可能性がある。私たちはErckさんの後を継ぐ高い素質の最高経営責任者を引き付ける能力があります、これは成功した後継計画を実施するための重要な構成要素です。新しいCEOのパフォーマンスは私たちの未来の業績の重要な要素かもしれない。

私たちは時々外部コンサルタントに依存して、彼らは私たちの研究開発と臨床戦略の制定を助けてくれます。私たちは受け入れ可能な条件でこの人たちを引き付けて維持することができないかもしれないが、これは私たちの発展努力を遅らせるかもしれない。

もし私たちが私たちのワクチンを十分な生産量で効率的に生産できない場合、あるいは私たちのワクチン生産施設の規制承認を得ることができない場合、私たちは製品開発、臨床試験、規制承認、商業流通の面で遅延や不利な影響を受ける可能性がある。

私たちはNVX-CoV 2373の製造、流通、および臨床試験を継続しています。これは私たちの現在唯一の商業製品と製品の収入源です。我々のNVX−CoV 2373および他の候補ワクチンの臨床試験および商業化を達成するためには、NVX−CoV 2373および他の候補ワクチンを十分な生産量および商業規模で効率的に生産するために、施設を獲得または開発する必要がある。私たちは商業販売に必要な数量を支援するためにどんな候補ワクチンを生産するかについて経験が限られている。NVX-CoV 2373の全世界製造能力を向上させたが、製造能力の確立と維持に向けた我々の努力は、タイミング、規模、再現性、生産量、純度、コスト、効力または品質の期待を達成できないかもしれない。

我々は第三者組織による大量のワクチン生産活動に強く依存している。NVX-CoV 2373の世界的な商業化を支援する十分な内部製造インフラがなく、NVX-CoV 2373の部品および商業充填加工について第三者協定を締結し、米国国内外の市場を供給している。NVX−CoV 2373の抗原成分は現在，インドのSIIPL，韓国のSK Bioscience，日本の武田を含むNovavax CZおよび他の協力製造拠点で生産されており，NVX−CoV 2373のMatrix−Mアジュバント成分は現在，ヨーロッパのAGC Biologicsを含むNovavax ABおよび他の共同製造拠点で生産されている。抗原成分またはアジュバントの製造の課題、または後期製造段階の問題は、NVX−CoV 2373の生産に影響を及ぼす可能性がある。また、十分な在庫供給を確保し、当社の運営を管理するために、予想される製造需要及び顧客需要を予測し、在庫需要を予測し、これらの予測に基づいて第三者メーカーに注文を下す。著者らはNVX-CoV 2373需要の能力が著者らの商業戦略を管理する挑戦、一般市場条件或いは監督事項の意外な変化、及び新冠肺炎変種ワクチンに対する市場の需要などを含む多くの要素の負の影響を受ける可能性があることを正確に予測した。もし私たちが私たちの第三者の製造需要を過小評価した場合、私たちは顧客供給協定によって規定された義務をタイムリーに履行できないかもしれない。逆に、第三者の製造需要を過大評価すると、最終在庫レベルが顧客需要 を超える可能性があります

 

S-11

 

これは、私たちの在庫の一部が時代遅れになったり期限切れになったり、在庫を減記したりログアウトしたり、あるいは第三者メーカーが以前に予測した製品ロットをキャンセルする必要があるかもしれません。これは材料のキャンセル費用につながる可能性があります。例えば、2022年9月に富士と秘密和解協定を締結して釈放し、この合意に基づき、富士に製造活動中止に関する1億85億ドルの賠償を担当しなければならない。また，2022年の撤廃ロットに関するAGC Biologicsの9500万ドルまでの費用を担当する予定である。NVX-CoV 2373の需要と第三者メーカーに必要なサービスを正確に予測できなければ、私たちの運営結果は実質的な損害を受ける可能性があります。

NVX-CoV 2373と他の候補ワクチンの製造は複雑な過程に関連しており、私たちはこの経験が限られている。もし私たちと私たちの第三者製造業者が臨床数量のNVX-CoV 2373と私たちの他の候補ワクチンを生産できない場合、あるいは必要に応じて商業数量、十分な生産量、および必要な仕様でNVX-CoV 2373および私たちの他の候補ワクチンを生産できない場合、商業化は延期され、より多くの第三者との供給計画を決定し、達成する必要があるだろう。第三者メーカーはまた、臨床材料や商業製品を生産するために、FDAまたは同等の外国規制機関の許可を得なければならない。私たちのワクチンは他の製品とこれらの第三者施設に入る機会を競争しており、第三者が他の製品を優先すると、生産が遅延される可能性がある。私たちは許容可能な条項やタイムリーに必要な追加の第三者製造計画を達成することができないかもしれない。また，技術移転協定を締結し，第三者メーカーとノウハウを共有しなければならず，時間がかかり，遅延を招く可能性がある.

契約制限と専門知識を持つ第三者メーカーの数量が限られているため、大規模なワクチンを生産するためには監督管理許可と施設が必要であり、交換メーカーは高価で時間がかかる可能性があり、私たちのワクチン生産中断を招く可能性があり、そして私たちが適時に顧客供給協定下の義務を履行する能力にマイナス影響を与える可能性がある。私たちと私たちの第三者メーカーはまた、以下のような生産挑戦に直面する可能性があります：

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コスト、拡張と収益；

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原材料と用品不足；

​

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出荷遅延または他のサプライチェーン中断；

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品質管理と保証；

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汚染、ロット整合性、効力と純度；

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人材不足とその他の能力制限；

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•

Brは、製品を販売する可能性のある国/地域ごとに異なる厳格に実行され進化している連邦、州、外国法規を遵守し、私たちが所有しているおよび第三者製造基地に適用される国有化または他の地域制限；および を含む

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資本融資。

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遅延または中断は、当社の業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

この製品に関するリスク

管理職は幅広い裁量権を持っており，今回発行された純収益と同時に発行された変換可能なチケットを使用することができるため，我々がどのように使用するかに同意しない可能性があり，このような収益は適用できない可能性がある.

我々の経営陣は、今回発行された純収益を使用する幅広い裁量権を持ち、完成すれば、“収益の使用”に記載されている任意の目的を含む変換可能手形を同時に発行し、これらの収益が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として評価する機会がないであろう。今回発売した純収益を決定する要素の数と可変性を用いるため，完成すれば，同時に発行される転換可能株 を決定する

 

S-12

 

備考製品は、その最終用途が現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やすように今回発行した純収益を適用しないかもしれませんが、完成すれば、転換可能な手形を同時に発行しない可能性があります。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、同時に発行された転換可能な手形が完成すれば、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価と手形の取引価格の下落を招く可能性がある。

あなたは深刻な希釈をすぐに感じるかもしれない。

今回発行された1株当たりの発行価格は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。1株10.00ドルで6500，000株を公開発行したことにより、合計約6070万ドルの収益を得ることが予想される。手数料と私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、1株17.43ドルを直ちに希釈して、今回の発売発効後、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に相当します。発行された株式オプションと株式付加価値権の行使、帰属制限株式単位、私たちの従業員の株式購入計画に基づいて株を購入し、私たちの既存の転換可能な手形の一部または全部を転換したり、同時に発売された転換可能な手形を転換したりして、私たちが手形を転換する時に株を渡す限り、あなたの投資がさらに希釈される可能性があります。今回の発売で発生する屋台の詳細については、以下のタイトルの“屋台”の部分を参照してください。

同時に発行された転換可能な手形や公開市場上の株式リンク証券を含む、私たちの普通株の大量株を同時にまたは将来的に売却することは、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。

今回の発売と同時に、同時発売された転換可能チケットのもう一つの発売メモに基づいて、QIBに元金総額1.5億ドルの手形を発売する(または、その発売された初期購入者が追加チケット購入の選択権を全面的に行使すれば、1.7525億ドル)。同時に発行される変換可能手形で発行される手形の契約は，将来的に普通株や株にリンクした証券を発行する能力を制限することはない.私たちは未来に発行される株の規模やそれらが私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測できない。大量の普通株または株式に関連する証券の発行および売却、またはそのような発行および売却が発生する可能性があるとの見方は、ここで発行された手形の取引価格および我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の普通株または株式に連結された証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

また，我々の発行済み普通株の相当数の株はいつでも公開市場で販売される可能性がある.このような売却、あるいは市場でこのような大量の株式の保有者が売却しようとしているとの見方は、我々普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。今回の発行について、私たち、私たちの役員、および取締役は、本募集説明書の追加発行日後60日以内に私たちの普通株式または普通株式に変換または交換可能な証券に売却または承認されたか、またはいくつかの例外がない限り、J.Morgan Securities LLCおよびJefferies LLCの事前書面同意を得ることができない限り、引受業者の代表であるJ.P.Morgan Securities LLCおよびJefferies LLCの事前同意を得ることを禁止したJ.P.Morgan Securities LLCおよびJefferies LLCとロック契約を締結した。しかし，今回の発行で販売されたすべての株式および今回の発行直前に発行された残りの普通株は，モルガン大通証券有限責任会社やジェフリ有限責任会社とのロック合意に制約されず，これらの株を我々の関連会社が保有していない限り，制限されずに自由に取引することができる.また、モルガン大通証券有限責任会社とジェフリ有限責任会社は、上記ロック制限を適宜通知することなく随時解除することができる。“承保”を参照してください。

私たちの株価はずっと高度に変動し続ける可能性があるため、私たちの普通株と手形の市場価格は予想よりも低いか不安定かもしれません。

我々の株価はずっと変動している。株式市場は全体的に、特にバイオテクノロジー会社の市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にして運営とは関係がない

 

S-13

 

特定会社の業績。このような広範な市場変動は、私たちの普通株式と手形の市場価格が予想より低いか不安定になる可能性がある。

また、世界の新冠肺炎疫病への関心と、新冠肺炎ワクチンの開発への我々の投資を受けて、公共舞台上のこの話題に関する情報は、正確であるか否かにかかわらず、私たちの株価に大きな影響を与え続けている可能性がある(積極的でも消極的でも)。NVX−CoV 2373における我々の開発，製造，規制，商業化努力に関する情報，あるいは競争相手がその新冠肺炎ワクチンや候補ワクチンについて行っているこのような努力の情報は，我々の株価に大きな影響を与える可能性がある。このような変動のため、初期購入価格あるいは初期購入価格以上で普通株を売ることができないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は を含む多くの他の要素の影響を受ける可能性があります

•

テスト結果、技術革新、または新しいビジネス製品を含む、私たちまたは私たちの協力者または競争相手の将来の公告について；

​

•

臨床試験結果；

​

•

規制書類の提出時に遅延が発生した；

​

•

私たちの現金備蓄が尽きました；

​

•

株式証券の売却または追加債務の発行；

​

•

私たちは重要な戦略的協力パートナーシップ、協力、合弁企業、資本約束または買収を発表します。

​

•

政府法規の変化；

​

•

競争相手の成功，特に我々自身の候補ワクチンと競合する候補ワクチンの開発成功の影響；

​

•

私たちとの協力と資金協力パートナーシップの発展；

​

•

医療改革や新ワクチン精算レベルに関する公告，その他の我々の業務や結果に影響を与える事項は，正確性にかかわらず；

​

•

私たちまたは既存の株主は私たちの株(内部人または5%の株主の株を含む)；

​

•

大流行性疾患に関連する発展、伝播或いは新公告；

​

•

litigation;

​

•

私たちの製品の安全に対する国民の懸念；

​

•

業界や市場全体の重大な挫折や懸念；

​

•

食品·医薬品局または米国証券取引委員会からのものを含む、規制調査、審査、および可能な行動

​

•

証券アナリストの推薦や利益予想の変化；および

​

•

本リスク要因部分に記述されている他の要因。

​

我々普通株の市場価格変動は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の市場価格はまた、投資家が私たちの普通株を売却する可能性があり、彼らは手形と既存の転換可能な手形が私たちの株式に参加するより魅力的な手段であると考え、私たちは私たちの普通株に関連したヘッジファンドや裁定取引活動を発展させることが予想される要素の影響を受けるかもしれない。このような取引活動は逆に手形の取引価格に影響を及ぼす可能性がある。これは、転換不可能債券の予想よりも手形取引価格の変動を大きくする可能性がある。

 

S-14

 

今回の発行は，同時に発行される変換可能なチケットを含む他の融資を完了することを条件としない.

我々は現在，本稿の“報酬の使用”で述べたように，今回発行された純利得を用いて，同時に発行される変換可能チケットの利得とともに利用する予定である.しかしながら、今回の発行と同時に発行された変換可能チケットの完了は、別の発行の完了に依存しないため、今回の発行が発生する可能性があり、同時に発行される変換可能チケットは発生せず、その逆も同様である。本募集説明書増刊は、同時に発売された転換可能な手形から提供される任意の証券の販売または勧誘の要約ではない。同時に発行された変換可能な手形が本明細書に記載された条項によって完成されるか、または全く完成できないことを保証することはできません。

 

S-15

 

収益 を使用する

引受割引と手数料と私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、今回の発行から約6，070万ドルの純収益を得ると思います。引受業者が全数で引受権を行使すれば、引受割引や手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、次発行の純収益は約6，980万元と推定される。

変換可能チケットの同時発売が完了すれば，約1.422億ドルの純収益を得るか，あるいは同時に発売された初期購入者が，初期購入者の割引と支払うべき発売費用を差し引いた後，追加チケット購入の選択権を全面的に行使すれば，約1.663億ドルの純収益を得ると予想される.しかし、今回の発売完了は、同時に発売された転換可能チケットが完成したかどうかに依存しないため、今回発売されて同時発売された転換可能チケットが発生していないことや、純収益が現在の予想を下回っている可能性がある。

今回の普通株発行の純収益を一般会社用途に使用する予定であり、完成すれば、同時に発行された変換可能手形は一般会社用途に使用される可能性があり、その中には、Nuvaxovidの継続を含む可能性があり、我々の供給合意に基づいて返済、償還または買い戻し、2023年2月1日に満期となる3.75%転換優先無担保手形3.25億ドルの未償還元金の一部、運営資本、資本支出、研究開発支出、臨床試験支出、買収およびその他の戦略目的が含まれる。

 

S-16

 

DILUTION

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益は希釈され、今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額が希釈されます。2022年9月30日現在、我々普通株の有形帳簿純価値は約7億ドルであり、78，476，814株流通株で計算すると、1株当たり約8.82ドルである。1株当たりの有形帳簿純資産は、2022年9月30日までの発行済み株式総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。

私たちは1株10.00の価格で6，500，000株の普通株を売却した後、引受割引と手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、調整有形帳簿純価値は6億ドル、あるいは1株当たり7.43ドルです。これは、我々の節税株主の調整後、有形帳簿純価値が1株1.39ドル増加し、今回発行された新投資家の1株当たりの減額が直ちに17.43ドル減少したことを意味する。次の表は1株単位の計算方法を説明した：

上の表には2022年9月30日までの以下の項目は含まれていません：

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4，063，961株我々が保持している普通株は、発行済み株式オプションと株式付加価値権を行使する際に発行するために用いられ、加重平均行権価格は1株47.82ドルである。

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•

1，439，008私たちが保持している普通株は、制限株式単位の帰属時に発行するために使用されます。

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•

私たちが改訂と再予約した2013年の従業員の株購入計画に基づいて、655，934株を保留して私たちの普通株を発行します。

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•

私たちが予約した4，621，239株の普通株は、私たちが改訂と再設定した2015年株式インセンティブ計画下の未来の奨励のために使用されます。

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•

約2，385，800株の私たちの普通株は、既存の変換可能なチケットを変換する際に発行されます。および

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•

我々が同時に発行する変換可能チケットで発売されたチケットを変換する際に発行可能な普通株式の任意の株式を変換する.

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希薄化に関する議論および数量化された表の仮定は、2022年9月30日現在、私たちの普通株式を購入する未返済オプションを行使しておらず、最大975，000株の普通株を追加発行していないと仮定しており、引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使した場合、引受業者に売却する可能性がある。発行済みオプションを行使して行権価格が公開発行価格より低い普通株を購入することは、新投資家への希釈効果を増加させる。

引受業者が彼らの選択権を全面的に行使すれば、1株10.00ドルで最大975，000株の普通株を再購入し、今回の発行後調整後の有形帳簿純値は1株当たり約7.24ドルと予想され、既存株主にとって有形帳簿純価値は約1.58ドル増加し、公開発行価格で我々普通株を購入した投資家にとっては、有形帳簿純値は直ちに1株当たり約17.24ドル希釈されている

 

S-17

 

変換可能チケット説明 を同時に発行する

今回の普通株発売と同時に、同時発売された転換可能債券のもう一つの発売覚書に基づき、QIBに元金総額1.5億ドルの5.00%2027年満期の転換可能優先債券(“債券”)を発売する。今回の普通株発行の終了は同時発行の変換可能手形の終了に依存するわけではなく，同時に発行される変換可能手形の終了も今回の普通株発行の終了に依存しない.本募集説明書増刊は、同時に発売された転換可能な手形から提供される任意の証券の販売または勧誘の要約ではない。同時に発行された変換可能な手形が本明細書に記載された条項によって完成されるか、または全く完成できないことを保証することはできません。

私たちが事前にチケットを変換、償還、または買い戻ししない限り、チケットは2027年12月15日に満期になります。手形の利息率は年利5.00%で，2023年6月15日から半年ごとに配当され，それぞれ年6月15日および12月15日に配当されている。所有者は、2027年9月15日までの営業日取引終了前のいつでも、(1)2023年3月31日までのカレンダー四半期(かつ、そのカレンダー四半期期間のみ)の後に開始された任意のカレンダー四半期内に、前のカレンダー四半期の最終取引日(前のカレンダー四半期の最終取引日を含む)までの30連続取引日以内に、通常株式の最後の報告販売価格が適用取引日毎の換算価格の130%以上であれば、チケットを選択することができる。(2)任意の10取引日後の5営業日以内(以下、“算定期間”という。)、算定期間内の各取引日当たり1，000ドル当たりの元本の取引価格(以下、定義)は、自社普通株が最近報告した販売価格と当該取引日の転換率との積の98%を下回っている。(3)これらの手形を償還する場合は、償還日直前の所定の取引日終値前のいずれかの時点で当該等を償還するが、償還(又は償還とみなされる)された手形に限定される。または(4)特定の会社事項が発生した場合。2027年9月15日以降、満期日直前の営業日の営業が終了するまで、保有者は、上記の状況にかかわらず、そのチケットの全部または任意の部分を随時切り替えることができる。転換する時、状況に応じて支払いますか、あるいは現金を渡します, 手形を管理する契約で述べたように、私たちが選択した普通株式または現金と普通株の組み合わせ。

転換率は最初に1，000ドル当たり元本80.0000株普通株(普通株1株当たり12.5ドルの初期転換価格に相当)であった。転換率は場合によっては調整されるが、任意の計算および未払い利息については調整されない。さらに、満期日前に発生したある会社イベントまたは吾等が償還通知を提出した後、所有者がその会社のイベントに関連する手形を変換することを選択した場合や、関連する償還中にその償還を促す(または償還されたとみなされる)手形を変換することを選択した場合、吾等は換算率を向上させるであろう。

私たちは2025年12月22日までに手形を償還しないかもしれない。2025年12月22日以降に全部または任意の一部の手形を償還することを選択することができ、普通株の最終報告販売価格が任意の30取引日(この期間の最終取引日を含む)内に少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)が当時の有効転換価格の130%に達した場合、引渡し通知が出された前の取引日(当該取引日を含む)において、償還価格は償還すべき手形元金の100%に相当し、追加償還日の利息および未払い利息は含まれない。このような手形は債務返済基金を提供していない。

吾らが基本的な変動(同時発売転換チケット発売の発売メモ参照)を行うと，いくつかの条件の規定の下およびチケットに関する契約書に加えて，所持者は吾らにその全部または任意の部分の手形を現金で買い戻すことを要求することができ，買い戻し価格は購入すべき手形元金の100%に等しく，基本変動買い戻し日の課税および未払い利息を加えることができる(ただし基本変動買い戻し日は含まない).

手形は私たちの優先的な無担保債務であり、支払権はチケットに明示的に従属するいかなる債務よりも優先され、支払権は、私たちの既存の転換可能なチケットを含む、そのように従属しないいかなる債務にも等しい。

 

S-18

 

実際、このような債務を担保する資産価値の範囲内で、私たちの任意の優先保証債務に対する返済権は、実際には私たちの任意の優先債務よりも低く、私たちの子会社のすべての債務および他の負債(貿易売掛金を含む)よりも構造的に低い。

今回発行と同時に発行された変換可能手形(完成すれば)で得られた資金使用の他の情報については，“収益の使用”を参照されたい.

 

S-19

 

引受販売

本公募明細書付録に記載した普通株を複数の引受業者により発売します。J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Cowen and Company、LLCは今回発行された共同簿記管理人と引受業者代表を担当する。私たちは代表者たちと引受協定を締結した。引受契約に適合する条項と条件の下で、吾らはすでに引受業者への販売に同意したが、各引受業者はそれぞれ公開募集価格から本募集説明書の副刊表紙に掲載されている引受割引と手数料を引くことに同意し、その名称の隣に列挙された普通株の株式数を購入することに同意した：

引受業者は、もし彼らがどんな株を購入すれば、私たちが提供するすべての普通株を購入すると約束した。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾も発行を増加または中止することができると規定している。

引受業者は、本募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開募集価格で直接公衆に普通株を発売することを提案し、この価格から1株0.36ドル以下の割引を引いてある取引業者に普通株を発売することを提案した。株式が社会に公開発行された後，普通株がすべて公開発行価格で販売されていない場合，引受業者は発行価格や他の売却条件を変更することができる.米国国外で販売されているどの株も引受業者の関連会社が行うことができる。

引受業者は私たちから最大975，000株の普通株を追加購入する権利があります。引受業者は、本募集説明書の付録の日から30日間この選択権を行使して、追加の株式を購入する。このオプションで任意の株を購入して追加株を購入すれば、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で株を購入することになる。任意の追加の普通株を購入した場合、引受業者は発行株式と同じ条件で追加の株式を提供する。

引受料は、普通株当たりの公開発行価格から、引受業者が私たちに支払ってくれた普通株当たりの金額を引いたものに等しい。引受料は一株当たり0.6ドルです。次の表は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使して完全に行使していないと仮定して、引受業者に支払う1株当たりの引受割引と手数料を示している。

今回発売された総費用に占めるシェアは約40万ドルと見積もられています。私たちはまた、今回の発行に関連するいくつかの費用を引受業者に返済することに同意し、金額は最高25，000ドルに達する。

発行に参加する1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)のメンテナンスに参加するサイトでは、電子フォーマットの募集説明書補足資料が提供される可能性があります。引受業者は、彼らのオンライン に売却するために、引受業者および売却グループのメンバーに一定の数の株を割り当てることに同意する可能性がある

 

S-20

 

仲買口座所持者。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある引受業者および販売グループのメンバーに代表によって割り当てられる。

(I)提供、質権、売却、売却契約、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意の直接的または間接的な購入、貸し出しまたは他の方法での譲渡または処分のオプション、権利または株式承認証の付与、または証券法に従って米国証券取引委員会に提出または証券取引委員会に、私たちの普通株の任意の株式または行使可能または交換可能な任意の証券に変換可能な登録声明を提出するか、または(Ii)任意の交換または他の譲渡協定を締結すること、または(Ii)任意の交換または他の譲渡協定を締結すること、または(Ii)任意の交換または他の譲渡協定を締結することに同意したことに同意した。モルガン大通証券有限責任会社およびジェフリ有限責任会社の事前書面の同意を得ずに、任意の普通株または任意のこのような証券の経済的結果の全部または一部を保有する(これらの取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券に交付されているか否かにかかわらず)、本募集説明書の付録日後60日以内に、われわれの普通株式は除外する。

上記の我々の行動に対する制限は、(I)本願明細書に従って売却された株式、同時に発行された変換可能手形で販売された手形、及び手形と既存の変換可能手形とを変換して交付可能な普通株式、(Ii)本願明細書に記載された会社株式計画に基づいて付与されたオプションを行使する際に発行される任意の普通株式を含むいくつかの取引には適用されない。(Iii)制限株式および普通株株式購入のオプションまたは奨励(会社株計画に従って発行されるか否かにかかわらず)は、従業員が当社に雇用されたことを奨励するために、総金額が、本契約日までの発行済み普通株の2%以下であることを奨励する。(Iv)任意の業務合併、買収、特許内許可または戦略投資に関連して発行されるか、または発行される普通株式。ただし、(A)当該等の発行済み普通株は、当社定款日までに発行された普通株の5%を超えてはならず、及び(B)当該等の普通株を発行した各個人又は実体が“ロック”協定に署名して引受業者に交付してはならず、(V)証券法第(Ii)、(Iii)又は(Iv)条に記載の証券を登録する。

我々の役員と幹部(このような者、“販売禁止者”)は、今回の発行開始前に販売業者とロック契約を締結しており、この合意によると、限られた例外を除いて、本募集説明書の付録日(この期間、制限期間)から60日間、モルガン大通証券有限責任会社とジェフリ有限責任会社の事前書面で同意されておらず、各販売禁止側は(いかなる直接または間接関連会社にも招いてはならない)(1)要約、質権、売却、販売を招くことはできない。任意のオプションまたは購入契約を直接または間接的に売却し、任意のオプションまたは契約を購入して売却、任意の普通株を購入する任意のオプション、権利または株式承認証を付与するか、または行使または行使可能または普通株式に交換可能な任意の証券を譲渡または処分する(普通株に限定されないが、または米国証券取引委員会の規則および条例に従って署名者実益によって所有されていると見なすことができる他の証券を含む)、または任意の要約、売却または処分任意の要約、売却、売却、または任意の要約、売却、処分を開示するか、または任意の要約、売却、売却、処分を開示する。(2)上記(1)または(2)項に記載の任意の取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付するか否かにかかわらず、任意の交換または他の合意を締結し、普通株式またはそのような他の証券を所有する任意の経済的結果を全部または部分的に移転するか、または(3)任意の普通株または任意の行使可能または交換可能な証券の登録について任意の要求または任意の権利を行使する。これらの個人または実体は、これらの約束は、彼らが任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事することを阻止することをさらに認めている(含む), しかし、限定されるものではなく、任意の空売りまたは購入または売却、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツール、いずれにしても説明または定義された)設計または意図、または合理的に予想される任意のロック証券の所有権をもたらす任意の経済的結果の売却または処分または譲渡(合意の署名者であるか否かにかかわらず、任意の人またはエンティティによって)、直接または間接、そのような取引または手配(またはそのような取引または手配に基づいて規定された文書)が、ロックされた証券、現金、または他の方法で納品されるかどうか。

販売禁止者と販売禁止者との間のロックプロトコルに記載されている前項で述べた制限は適用されないが、場合によっては を受ける必要がある

 

S-21

 

(Br)特定の取引に対する様々な条件は、(A)普通株または普通株に変換または行使可能または交換可能な任意の証券(I)真の遺産計画目的または価値のために、(Ii)ロックされた当事者の直系親族の任意のメンバーへの誠実な贈り物として、またはロックされた側またはロックされた側の直系親族の直接的または間接的利益のための任意の信託、(Iii)遺言または無遺言、または(Iv)国内命令または協議による離婚和解に基づいて法律を実施することを含む、いくつかの取引に対する様々な条件。(B)1934年証券取引法第10 b 5-1条に該当する任意の契約、指示又は計画(各契約、指示又は計画は“第10 b 5-1計画”)に従って販売され、これらの契約、指示又は計画は、被販売者がその販売禁止契約日及び被禁止者によって初めて公開発売日を知る前に締結されたものである。(C)普通株又は他の証券の株式を任意の法団、組合、組合に譲渡又は処分する。有限責任会社または他のエンティティ、そのすべての実益所有権権益は、以下の署名者または以下の署名者の直系親族によって、価値処理に関与しない取引において保有され、(D)次の署名者がエンティティである場合、(X)普通株式または他の証券の株式を別の会社、メンバー、共同企業、有限責任会社、信託または他のエンティティに譲渡または処分し、当該別の会社、メンバー、共同経営者、有限責任会社、信託または他のエンティティが署名者の直接または間接関連者である(取引法第12 b-2条の定義に従って)、制御または管理、または共同制御下の投資基金または他のエンティティに移転または処分するか、または共同制御下の投資基金または他のエンティティに移転または処分する。ロックされた側は、署名者のパートナー、メンバー、株主、受益者または他の株式所有者への価値処理または(Y)普通株または他の証券の分配に関与しない取引において、前提は, (A)、(C)または(D)の条項に従って譲渡または分配を行う場合、各被贈与者または分配者は、署名し、保険者にロック定期書簡を交付しなければならない。また、(A)、(C)又は(D)の条項に基づいて譲渡又は分配を行う場合、いずれか一方(贈与者、受贈者、譲渡者又は譲渡者)は、60日の制限期間内に当該譲渡又は分配について任意の書類を必要としないか、又は自発的に提出しなければならず、普通株式実益所有権の減少を報告し、又は60日の制限期間内に当該等の譲渡又は分配を自発的に行う(ただし、署名者が取引法第16条に基づいて会社について行った報告を除く。(A)、(C)または(D)の条項による譲渡または他の処置の場合、取引法に基づいて提出を要求する任意の表5、または上記(A)(Iii)または(Iv)条による譲渡または他の処置の場合、取引法に基づいて提出を要求する任意の表4と、それぞれの場合、譲渡または処分の性質を脚注開示または他の方法で説明する)。(E)今回の発行完了後に公開市場取引で取得された普通株又は他の証券に関連する取引であるが、このような公開市場取引で得られた普通株又は他の証券をその後に販売する必要がない場合には、取引法第16条(A)条に従って申請を提出する。(F)本協定の発効日に発効する任意の契約取り決めに基づいて、普通株式又は他の証券の株式を会社に譲渡又は処分し、当該契約手配は、会社が以下に署名した普通株又は他の証券を買い戻すことを規定するか、又はロックされた者の会社での雇用又はサービスの終了に関連する, ただし、制限期間内に、取引法第16条(A)条に基づいて文書を提出し、普通株式実益所有権の減少を報告するか、または任意にそのような譲渡または処分に関する他の公告を行う必要がない(ただし、取引法の要求に基づいて提出された任意の表4または表5を除いて、署名者が“取引所法案”第16条に基づいて会社について報告書を提出し、脚注開示または他の方法で譲渡または処分の性質を表明しなければならない)。(G)上記(A)~(E)条に従って処分または譲渡することができる個人またはエンティティの名人または委託者に普通株式または他の証券の株式を譲渡または処分するが、任意のそのような普通株式は、ロック合意の条項によって規定されなければならない。(H)会社の株式株式に対する誠実な要約、合併、合併または他の同様の取引に基づいて、普通株式またはそのような他の証券を譲渡または処分し、これらの取引は、会社の制御権の変更に関するものである(いかなるロック、採決または同様の合意を締結することに限定されないが、この合意に基づいて、ロックされた方は、譲渡、売却、買収、またはこの取引に関連する普通株式または他の証券の株式の譲渡、売却、買収または他の方法で処分することができる)。条件は，その制御権変更取引が完了していない場合である, 本条項(H)は適用されず、ロックされた側の株式及び他の証券は、本合意に記載された制限された制約を継続しなければならない；又は(I)規則10 b 5-1普通株譲渡計画を確立する；ただし、条件は、(X)当該計画が60日間の制限期間内に普通株式を譲渡することを規定していないことである；及び(Y)必要があれば、以下の署名者又は会社又はその代表は、“取引法”に基づいて普通株の設立に関する公告又は文書を公表又は提出する必要がある

 

S-22

 

規則10 b 5-1計画は、公告又は届出は、60日間の制限期間内に、当該計画に基づいて普通株式を譲渡してはならないという宣言を含むべきである。

モルガン大通証券有限責任会社とジェフリ有限責任会社は、上記引受業者と締結した任意のロック契約に基づいて、いつでも全部または一部の証券を発行することができる。

私たちは証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードは“NVAX”。

引受業者は、今回の発行中に安定した取引を行うことができ、公開市場で普通株株を引受·売買し、今回の発行期間中の普通株市場価格の下落を防止または遅延させることができる。これらの安定した取引は、空売り普通株を含むことができ、これは、売却業者が今回の発行で購入を要求した数よりも多い普通株を売却することと、空売り創出の頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含むことができる。空売りは、“戻し”空頭、すなわち引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸であってもよいし、“裸”空頭、すなわちその額を超える空頭寸であってもよい。引受業者は、追加株式の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。この決定を下す際には、引受商会は公開市場で購入可能な株式価格と引受業者が追加株式を購入できる選択権を介して株式を購入できる価格との比較を含む複数の要素を考慮する。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。引受業者が裸で空手形を作りさえすれば、彼らは公開市場で株を購入してこの一頭寸を往復することになる。

引受業者は、証券法M規則に基づいて、懲罰的入札の実施を含む、安定的、維持、または他の方法で普通株価格に影響を与える他の活動に従事することもできることを教えてくれた。これは，引受業者の代表が安定した取引や空売りのために公開市場で普通株を購入すれば，代表は今回発行した一部としてこれらの株を売却した引受業者に彼らが受け取った引受割引の返済を要求できることを意味する.

これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持するか、または普通株の市場価格の下落を阻止または遅延させる可能性があり、したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。引受業者がこれらの活動に従事し始めたのは、いつでも停止することができる。引受業者はナスダック世界精選市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。

ある引受業者とその共同会社は過去に私たちとその共同会社にサービスを提供し、将来的に時々その正常な業務過程で私たちとその連合会社にいくつかの商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、および他のサービスを提供する可能性があり、彼らはすでに常習費用と手数料を徴収し続けている可能性がある。さらに、いくつかの引受業者およびその共同経営会社は、時々彼ら自身または顧客の口座のために取引し、彼らまたは彼らの顧客に代わって、私たちの債務または株式証券または融資の多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができるかもしれない。

販売制限

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書が提供する証券が任意の司法管区で公開されることを可能にする行動を取っていません。本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせて任意の制限を守ることをお勧めします

 

S-23

 

は、本募集説明書の発売と配布に関連しています。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

カナダの潜在投資家は

株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国(各関係国)については、募集説明書が掲載される前に、当該関係国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、関連国の主管当局に通知された株式は、当該関連国で一般に発行されることができる

(a)

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

​

(b)

150名以下の自然人又は法人(目論見書第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない；又は

​

(c)

目論見書第1条(4)項に規定するその他の場合の，

​

ただし，当該等の株式要約は，吾等又はいかなる引受業者にも募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載し，又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない。

本条文については、任意の関係国の株式に関する“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の擬要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約”という言葉は条例(EU)2017/1129を指す。

イギリスの潜在的投資家は

金融市場行為監督局の承認を得た株式募集説明書を発表する前に、イギリスは今回の発行によって大衆に何の株も発行していないが、株式はいつでもイギリスで公衆に発行することができる：

(a)

はイギリスの株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体に属する。

​

 

S-24

 

(b)

150人未満の自然人または法人(英国株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家を除く)であるが、事前に代表の同意を得なければならない；または

​

(c)

FSMA第86条の範囲内の任意の他の場合.

​

ただし，当該等の株式の要約は，吾等又は任意の引受業者にFSMA第85条に基づいて募集定款を掲載し，又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない。本条文については、イギリス株式に関する“公衆要約”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年のEU(離脱)法令に基づいて国内法律の一部を構成する(EU)2017/1129号条例を指す。

スイスの潜在投資家は知っていなければならない

Br株はスイスで公開されない可能性があり、スイス証券取引所、スイス証券取引所、またはスイスの他の証券取引所または規制された取引機関に上場しない可能性がある。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本文書または今回の発行、会社または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されず、株式発行もスイス金融市場監督機関FINMAの規制を受けることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集団投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない。

ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項

本稿では、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の市場ルールに基づく2012年の免除オファーについて言及します。本ファイルは、DFSA“2012年市場ルール”に規定されている人員にのみ配布されます。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず，本稿で述べた情報を確認する措置もとられておらず，本文書に対しては何の責任も持たない.本文書に関連する証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発売された証券を購入しようとする者は自ら証券に関する職務調査を行うべきである。もしあなたがこの文書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない。

ドバイ国際金融センター(DIFC)の使用については、本ファイルは厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されており、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に提供または販売してはならない。

アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項

アラブ首長国連邦(およびDIFC)の証券発行、発売、販売に関する法律を遵守するほか、株は一度もなく、アラブ首長国連邦(DIFCを含む)で公開され、発売、販売、普及、または広告されることはない。なお、本募集説明書の補編はアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融会社を含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の補編は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはDFSAの承認または届出を受けていない。

 

S-25

 

オーストラリアの潜在投資家は

本募集説明書副刊：

•

は“2001年会社法”(“会社法”)第6 D.2章に規定する開示文書や目論見書を構成しない；

​

•

はなくても会社法で規定されている開示文書としてオーストラリア証券·投資委員会(ASIC)に提出されることもなく、“会社法”に規定されている開示文書に要求される情報も含まれるつもりはありません；および

​

•

Brは、自分が会社法第708条に規定する1種類以上の投資家(免除投資家)に属することを証明することができる選定投資家にのみオーストラリアで提供される。

​

当該等の株式は直接又は間接的に引受又は売買を要約してはならず、当該等の株式を引受又は購入する招待状を発行してはならず、オーストラリアで任意の株式に関する草案又は最終発売覚書、広告又はその他の発売資料を配布してはならない。会社法第6 D章が投資家に開示又はすべての適用されるオーストラリアの法律及び法規に適合することを要求していない限り。株式申請を提出することによって、あなたは私たちを代表してあなたが免除投資家であることを保証してくれます。

本文書下のいずれの株式要約もオーストラリアで提出されるため、会社法第6 D.2章に基づいて開示されることはなく、会社法第707条によれば、第708条のいずれの免除も当該転売に適用されない場合、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。株式の引受申請を通じて、閣下は私などに、株式発行日から12ヶ月以内に、閣下はオーストラリアの投資家にこの株式を提供、譲渡、あるいはその他の方法で譲渡しないことを約束し、会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない限り、あるいはコンプライアンス開示書類を作成してASICに提出した。

日本の潜在投資家は

この等の株式はまだ登録されておらず、“金融商品及び取引法”第4条第1項に基づいて登録されていない。したがって、いかなる株式又はその中のいかなる権益も、日本で任意の日本の“住民”に直接又は間接的に提供又は販売してはならない(ここで用いられる用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)、又は日本住民又は日本住民の利益のために直接又は間接的に再販売又は転売する他の者は、“金融商品及び取引法”及び任意の他の適用される法律の登録要件免除、又は他の方法で遵守されない限り、日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

は、(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”以外に、当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、いかなる文書の形で香港で発売または販売されることもない。(B)その他の場合、この文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(“条例”)で定義された“募集規約”ではない。32)香港(“会社”)または“会社”が指す公衆への要約を構成しない。任意の人は、発行目的のために発行されているか、またはその株式に関する任意の広告、招待または文書を発行しているか、または管理している可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のために発行されているか、またはその内容は、香港証券法例に従ってそうすることが許可されていない限り、香港以外の人または証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに販売または販売される株式のみを売却する可能性がある。

 

S-26

 

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

連合簿記管理者1人当たり認められており、本募集説明書付録はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、各連合簿記管理者は、1人当たりすでに声明して同意し、いかなる株式を提出または売却したり、株式を引受または購入招待の対象としたりすることもなく、いかなる株式の提供または売却、または株式が引受または購入招待の対象になることもなく、シンガポールのいかなる人にも配布、配布されておらず、本募集規約の副刊または株式要約または売却、引受または購入招待に関連するいかなる他の書類や資料も配布されず、直接または間接的に除外される：

(a)

証券及びオプション法(第289章)第274条に基づき、機関投資家(定義はシンガポール“証券及び貨物法”(第289章)第4 A節、時々改正又は改正された)；

​

(b)

“国家林業局”第275条(1)条に規定する関係者、又は“国家林業局”第275(1 A)条に規定する条件に基づいて、“国家林業局”第275(2)条に規定する関係者；又は

​

(c)

は別の方法でSFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている.

​

株式は関係者が“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受した：

(a)

その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または

​

(b)

信託(受託者が認可された投資家でなければ)、その唯一の目的は投資を持つことであり、信託のすべての受益者は認められた投資家の個人であり、

​

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引法”第2(1)節参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が証券取引法第275条に基づいて提出した要約による株式取得後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(i)

機関投資家又は関係者，又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約により生じた誰であるか。

​

(ii)

譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；

​

(iii)

法に基づいて譲渡した；

​

(iv)

SFA第276(7)節で規定される；または

​

(v)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す。

​

[br}シンガポール証券及び先物事務監察委員会製品分類-“証券及び先物事務監察条例”第309 B条及び“証券及び先物事務監察条例”2018年“シンガポール証券及び先物事務監察委員会公告”によると、債券発売前に別途指定がない限り、吾等は決定し、すべての関係者に通知し(定義は“証券及び先物事務監察条例”第309 a(1)条参照)、同等株式は“資本市場製品の確立”(“証券及び先物事務監察条例”2018年参照)及び投資製品の定義(定義は金管局公告SFA 04-N 12：“投資製品の売却に関する公告”及び“金融管理局公告FAA-N 16：投資アドバイス製品に関する公告”を参照)。

バミューダ潜在投資家は知っていなければならない

バミューダで株式を発行または売却する際には、バミューダの証券販売を規範化した2003年の“バミューダ投資商業法”の規定を遵守しなければならない。また、非バミューダ様(会社を含む)は、バミューダ法が適用されない限り、バミューダでいかなる貿易又は事業に従事してもよい。

 

S-27

 

サウジアラビアの潜在的投資家は

本文書は、サウジアラビア資本市場管理局(CMA)取締役会が2004年10月4日第2-11-2004号決議に基づいて発表された“証券要約規則”によって許可された者でなければ、サウジアラブ王国内で配布することはできない。CMAは、本ファイルの正確性または完全性について何も述べず、本ファイルの任意の部分に依存して生じるまたは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示す。本証券を購入しようとする者は、自ら当該証券に関する情報の正確性について職務調査を行うべきである。もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない。

英領バージン諸島の潜在投資家の注意事項

私たちが持っていないし、公衆や英領バージン諸島の誰にもこれらの株を提供して、私たちを代表して購入したり引き受けたりすることはできません。株式は2004年に英領バージン諸島商業会社法(英領バージン諸島)(英領バージン諸島社)によって設立された会社に発売可能であるが，完全に英領バージン諸島以外の関連英領バージン諸島会社に要約を提出して受領した場合にのみ可能である。

中国の潜在投資家は知る必要がある

本募集説明書の副刊は中国で配布または配布されることはなく、株式も発売または販売されず、いかなる人にも発売または販売されず、中国のいかなる適用される法律および法規に基づいていない限り、直接または間接的にいかなる中国住民に再発売または転売することもない。適用法律法規に適合する場合を除き、本募集説明書の副刊又は任意の広告又はその他の発売材料は、中国国内で配布又は発表してはならない。

韓国の潜在投資家は知っていなければならない

この等の株式はまだ又は韓国の“金融投資サービス及び資本市場法”(FSCMA)及びその法令及び規則に基づいて登録されていないが、同等の株式は韓国で私募方式でFSCMAに基づいて発売されており、同法案に基づいて私募で発売される。いかなる株式も、直接又は間接的に韓国国内のいかなる者又はいかなる韓国住民にも発売、売却又は交付してはならず、又は直接又は間接的に再発売又は再販売するために、いかなる者にも発売又は売却してはならない。韓国金融及び先物事務管理局及び韓国外国為替取引法及びその下の法令及び法規(FETL)を含む韓国の法律及び法規に適合しない限り。同等の株式は、韓国の韓国取引所を含むが、これに限定されない世界のどの証券取引所にも上場していない。また、株式購入者は、株式購入に関連するすべての適用される規制要件(FETLの要件を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。当該等の株式を購入することにより、関係所有者は、韓国の適用法律及び法規に基づいて当該株式等を購入したことを表示及び保証(例えば、当該所有者が韓国又は韓国住民である)とみなされる。

マレーシアの潜在投資家は知っていなければならない

“2007年資本市場とサービス法案”によると、マレーシア証券委員会(証監会)は、証監会の承認のために、株式の発売と販売に関連する他の発売材料や書類をまだ登録していないか、または株式の発売と販売に関連する他の発売材料または書類を登録していない。したがって、本募集説明書の副刊および株式の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人々に株式を直接または間接的に提供または売却してはならないし、または引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)監察委員会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービスライセンス所有者；(Iii)元本として株式を取得する人は、取引毎に25万リンギ(またはその外貨等値)以上の代価で株式を買収することが条件である。(Iv)個人総資産純資産または配偶者との共同純資産総額が300万リンギ(または同値外貨)を超える個人は、その主要な住所の価値を含まない。(V)過去12ヶ月以内に年収総額が30万リンギ(または外貨等値)を超える個人。(Vi)

 

S-28

 

(Br)配偶者と共に過去12ヶ月間に年間40万リンギ(または同値外貨)の年収総額を有する個人、(7)前回の監査勘定によると、純資産総額が1，000万リンギ(または同値外貨)を超える会社、(8)純資産総額が1，000万リンギ(または同値外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブアン金融サービスと証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者。(X)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”によって定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者；および(Xi)委員会が指定する可能性のある他の任意の人であるが、上記(I)~(Xi)クラスのそれぞれの場合、株式の割り当ては、証券取引業務に従事する資本市場サービス許可証所有者によって行われる。本募集説明書増刊はマレーシアでの配布はマレーシア法律の制約を受けています。本募集説明書の付録は構成されておらず、公開発売または発行、要約引受または購入、招待引受または購入のいずれの要求も“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて委員会に募集説明書の証券を登録するために使用されてはならない。

台湾の潜在投資家は

この株はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行または発売してはならず、この等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録または承認を経なければならない。台湾のいかなる者または実体も、台湾での株式の発売および売却に関する意見を提供、販売、提供することを許可されていない、または他の方法で株式を売却する。

南アフリカの潜在的投資家は知らなければならない

南アフリカ証券法の制限により、南アフリカで発行された株式について“一般発売”は行われない(定義は南アフリカ会社法、2008年第71号(改正または再制定)。したがって、本文書は構成されておらず、南アフリカ会社法に基づいて作成および登録された“登録済み株式公開説明書”(南アフリカ会社法における定義)を構成することも意図されておらず、南アフリカ会社および知的財産権委員会または南アフリカの他の規制機関によって承認および/または提出されていない。第96条(1)に規定する1つまたは別の免除が適用されない限り、南アフリカ国内または南アフリカに住所がある者に株式を譲渡、売却、放棄または交付してはならず、株式を譲渡、売却、放棄または交付することはできない

本募集説明書付録で提供される情報は、南アフリカ“2002年金融相談·仲介サービス法”で定義された“提案”とみなされるべきではない。

 

S-29

 

イスラエルの潜在的投資家は知らなければならない

イスラエルの国々では、本募集説明書の追加は、第5728-1968年の“イスラエル証券法”に基づいて一般に普通株を購入する要約とみなされてはならない。この法律は、株式募集説明書はイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならない。第5728-1968年の“イスラエル証券法”第15節のいくつかの規定に適合する場合、他の以外にも、(1)要約は、35人以下の投資家に提出、配布または方向付けされなければならないが、ある条件(関連する投資家)を満たす必要がある。または(2)要約は、イスラエル証券法(第5728-1968号)第1号増編において定義されたいくつかの適格投資家に発行、配布または方向付けされるが、いくつかの条件(適格投資家)を満たさなければならない。適格投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほか、証券を購入することができる。私たちは何の行動も取らず、私たちに5728-1968号イスラエル証券法に基づいて株式募集説明書を発表することを要求するつもりだ。私たちはイスラエル国内の誰にも本募集説明書の補充資料を配布することもなく、私たちのA類普通株を提出、配布、直接要約することもなく、適格投資家と最大35名の指定投資家を除外します。適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の最初の増編における定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、Aクラス普通株式を提供する条件として、各適格投資家は、私たちを代表して、および/または私たちの行動を代表する誰にも、(I)イスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つに属する投資家であることを要求することができる, (2)イスラエル証券法第5728-1968号に記載されている適格投資家の種別についての適用、(3)イスラエル証券法第5728-1968号イスラエル証券法及びその公布された条例を遵守し、A類普通株要約の発行に関するすべての規定、(4)発行されたA類普通株の株式、(1)第5728-1968号イスラエル証券法の規定に適合する免除、(2)投資目的にのみ使用する。(C)イスラエル証券法第5728-1968号に規定されていない限り、イスラエル国内で転売するために発行されたものではなく、(V)その適格な投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望む。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない。

 

S-30

 

普通株式非米国保有者

以下は，非米国保有者が我々の普通株を購入，所有，処分すること(定義は後述)に関するいくつかの重大な米国連邦所得税と相続税考慮事項の一般的な要約であるが，すべての潜在税務考慮事項の完全な分析ではない。本要約は、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と略す)、この法典に基づいて公布または提案された“国庫条例”とその行政と司法解釈に基づいており、これらの規定は本条例の発効日から随時変更することができ、トレーサビリティがある可能性がある。本要約は、私たちの普通株式を資本資産として保有する(すなわち、投資目的のため)個人の税金結果に限定される。

この要約は、米国連邦所得税および相続税のすべての態様に関連するものではなく、これらの態様は、特定の非米国所有者の特定の投資状況または地位に関連する可能性があり、特定の個人(例えば、銀行、金融機関、保険会社、共同企業または他の直通実体、いくつかの米国居留民および特定の前の米国市民または長期住民、証券または外国為替取引業者を含む)に関連する可能性のある特定の税金考慮要因にも関連していない。時価計算会計方法を選択する証券または外国為替取引業者、免税組織、米国連邦所得税金融ルートとみなされる実体、制御された外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社または特別な場合の個人、例えば、国境を越えた、ヘッジファンド、転換取引、または他の総合投資の一部として普通株を持っている人)。また、本要約は、米国連邦代替最低税、非労働所得連邦医療保険納付税、特定の相続税および贈与税の考慮事項、または任意の州、現地または非米国司法管轄区税法下の考慮事項については言及しない。

本要約は参考にしてください。非米国保有者は、米国連邦所得税と相続税、州、地方と非米国税収および購入、普通株の彼らに対する他の税収結果、および州、地方および非米国所得税およびその他の税法の適用について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。

本要約では、“非米国所有者”とは、普通株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、当該普通株は米国市民や住民でもなく、米国、そのどの州やコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社でもなく、その収入はその出所にかかわらず米国連邦所得税を納めなければならない。(1)信託が米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)有効な選挙が行われた場合、信託を米国人とみなす。

組合企業または米国連邦所得税により組合企業の実体とみなされたり、普通株を保有するように手配されている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの納税状況と組合企業の活動に依存する。したがって，組合企業や他の米国連邦所得税目的で組合企業に分類された実体は我々の普通株を保有しており，このような組合員のパートナーはその税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税法があなたの特定の状況およびアメリカ連邦相続税と贈与税法律、州、現地と外国法律および税務条約に適用される結果について、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください。

我々の普通株の分配状況

私たちは現在配当金を支払わないと予想しています。もし私たちが私たちの普通株について現金または財産分配を行った場合、どのような分配も米国連邦所得税の目的の配当とみなされ、範囲は私たちの現在または累計の収入と利益(ある場合)から支払われる(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)。もし分配が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、超過した部分はまず、私たちの普通株における非米国保有者の免税資本収益とみなされ、その後、そのような株の資本収益を売却または交換するとみなされる。いずれもこのような配布については，以下の“バックアップ控除と情報報告”と“その他の控除と ”というタイトルの部分でも検討する

 

S-31

 

情報報告要求。“非米国所有者に支払われる配当金は、一般に30%の米国連邦源泉徴収税が徴収され、非米国所有者が私たちまたは私たちの代理人に適切な署名を提供しない限り、

1.米国国税局(“IRS”)表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続表)は、偽証罰の下で、適用される所得税条約に従って減税、または を要求する

2.米国国税局表W-8 ECI(または後続表)は、普通株によって支払われた配当金は、実際には米国保有者ではない米国貿易または業務に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを指摘している(この場合、このような配当金は、一般に以下に説明する従来の米国累進税率に適用される)。

上記の認証要件はまた、IRSテーブルの提供または条約福祉を主張する非米国所有者に、その米国納税者識別子を提供することを要求する可能性がある。これらの証明は配当金を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず，定期的に更新されなければならない。特殊な認証および他の要求は、米国連邦所得税の仲介または直通実体であるいくつかの非米国所有者に適用される。

各非米国所有者に税務コンサルタントに問い合わせ、これらの要求を満たす具体的な方法を理解するように促す。適用表を受け取った者が実際に用紙上の陳述が虚偽であることを知っているか又は理由がある場合は，免除申請は無効となる。

配当金が非米国保有者の米国貿易または業務と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要求であれば、米国常設機関に起因することができる)、非米国保有者は上記の源泉徴収税を免除する(上記証明を満たすことが前提である)にもかかわらず、この非米国保有者は米国住民と同様の方法で、純収入計算で米国連邦所得税を納付する。さらに、非米国保有者が非米国会社であり、配当金が米国での貿易または業務と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関に起因する場合)、非米国保有者は、有効に関連する収入について30%に相当する追加の“分岐利益税”を支払うことができる(適用される収入条約によって減税されない限り)。

所得税条約に基づいて、非米国所有者が米国連邦源泉徴収税の低減税率を享受する資格がある場合、この所持者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を提出することによって、任意の源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる。

我々の普通株式を処分する

以下の“源泉徴収および情報申告要求を追加する”部分の議論によると、一般的に、非米国保有者は、一般に、 を除いて、米国連邦所得税または売却、交換、または他の課税処分普通株の収益の源泉徴収税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関にも起因することができる)；

​

•

非米国所有者とは、処分された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件に適合する個人である；または

​

•

米国の保有者ではない保有期間と処分日までの5年間のいずれの期間においても、私たちは“規則”で定義されていた“米国不動産持ち株会社”(“USR PHC”)であった。

​

一般的に、私たちの米国における不動産権益の公平な市場価値が、私たちの世界の不動産権益の公平な市場価値に、私たちが取引や業務で使用または保有している他の資産の公平な市場価値の合計の50%を加えると、USURPHCと呼ばれる。私たちは私たちがそうでもなく、アメリカ連邦所得税の目的のUSUPHCにもならないと思う。しかし、私たちは私たちが未来にUSRPHCにならないということを保証できない。私たちは非アメリカ所有者に彼ら自身の税務顧問に相談することを促します。もし私たちがUSMPHCになるか、あるいは彼らに不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

 

S-32

 

非米国所有者が米国で貿易または業務に従事しており、非米国所有者が我々の普通株を売却または他の方法で処理する際に確認された収益が実際にこのような貿易または業務の進行に関連している場合、非米国所有者は通常通常の米国所得税を納付し、非米国所有者が米国人であるように、適用される所得税条約によって別途規定された制約を受ける。さらに、場合によっては、非米国企業は、30%の税率(適用される場合、またはより低い所得税条約税率)で追加の“支店利益税”を徴収することもできる。

もし非住民外国人が私たちの普通株の課税処分年度内にアメリカに183日以上滞在する場合、アメリカ連邦所得税を支払う必要がある場合、このような処置から得られた収益は30%の税金を統一的に支払うことができ、もし非アメリカ所有者が直ちにこのような損失についてアメリカ連邦所得税申告書に提出すれば、あるアメリカ源資本損失によって相殺することができる。

アメリカ連邦相続税

適用される相続税条約が別途規定されていない限り，相続税については，死亡時に米国市民や住民ではない個人が保有または実益所有している普通株は，米国連邦相続税に関する相続税総額に計上される。非住民非市民の遺産は通常、法定控除を受けることが許可されており、これは課税遺産の上位60，000ドルに徴収された米国連邦相続税を相殺する効果がある。

情報レポートとバックアップ抑留

いくつかの認証要件は、予備控除を除去するために、非米国所有者に適用される可能性がある。私たち(または適用される源泉徴収義務者)は、本年度に支払われた任意の利息または配当金を、米国国税局および非米国所有者それぞれに毎年報告しなければならない。条約や合意の規定により、これらの情報申告書の写しは、非米国所有者のいる国の税務機関にも提供することができる。国税局から後備控除やご提供された証明書が正しくないことが通知された場合、後備控除も適用される可能性があります。予備源泉徴収は付加税ではありません。あなたのアメリカ連邦所得税義務を相殺するために、源泉徴収金額を使用することができます。

FATCA

米国国税局と政府間協定に基づいて公布された規則第1471~1474節、米国国税局と政府間合意の指導、およびさらなる指導(総称してFATCA)によると、米国連邦源泉徴収税率は30%であり、特定の職務調査および情報報告要件を満たさない限り、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国非金融エンティティに支払う配当金に適用される。米国国税局と財政部はすでに提案された法規を発表し、株式償還や取引所の毛収入はFATCA控除の影響を受けず、源泉徴収義務者はFATCA減納に依存する可能性があると規定している。米国と非米国保有者との政府間協定は、上記の事項を修正することができる。米国でない保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、FATCAの可能な影響、及びそれが当該保有者の普通株の買収、所有権と処分と関係があるかどうかを理解しなければならない。

 

S-33

 

法務

本募集説明書付録で提供される普通株式の有効性は、マサチューセッツ州ボストンに位置するRepes&Gray LLPによって伝達される。引受業者の代表はニューヨークProskauer Rose LLPです。

EXPERTS

Novavax Inc.2021年12月31日現在の年次報告Form 10−Kに示されているNovavax，Inc.の連結財務諸表、およびNovavax Inc.2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性は、報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、参照により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々はすでにS-3表形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供する普通株の発売と販売を登録した。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書には、登録説明書に記載されているすべての資料は含まれていない。より多くの情報については、登録説明書、その証拠物、および本募集説明書の副刊および添付の入札説明書に含まれる情報を参照されたい。

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

 

S-34

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会の規則は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を許可することができ、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照方法で格納された情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部であり、我々が後で米国証券取引委員会に提出した情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれおよび/または組み込まれた情報を自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書を含む添付入札説明書が初めて提出された後、本募集説明書付録に提供されるすべての証券を売却する前に、または他の方法で今回の発売を終了する前に、以下に掲げる書類および改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(いずれの場合も、未届出とみなされる任意の文書または文書の一部を除く)を本入札説明書補編に組み込む

•

私たちは2022年3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

2022年5月10日、2022年8月8日、2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの財務四半期Form 10-Q四半期報告；

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kと8-K/A報告はそれぞれ2022年2月7日，2022年3月7日，2022年6月21日，2022年7月11日，2022年10月6日，2022年11月1日，2022年11月21日，2022年12月9日，2022年12月14日に提出されている(提出されているが提出されていない部分報告を除く)，

​

•

2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの最終委託書に関する一部の内容は，2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の第III部分；および を参照により組み込む

​

•

(Br)1995年9月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10登録声明に含まれる私たちの普通株式の説明、および添付の入札説明書4ページ上の“私たちの株式記述”、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年次報告書の添付ファイル4.4、およびそのような記述を更新するために提出された任意の他の修正または報告。

​

本募集説明書の補編に引用されて入力されたファイルは、書面で要求するか、以下のアドレスに電話することで無料で取得することができます：

投資家関係
Novavax, Inc.
21 Firstfield Road
Gaithersburg, MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

これらのファイルは、当社のウェブサイトwww.novavax.comでも無料で取得できます。本募集説明書付録に含まれ、本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書付録には含まれておらず、コスト募集説明書付録の一部も含まれていない。

 

S-35

PROSPECTUS

Novavax, Inc.

Common Stock
優先株
Warrants
Units

私たちは時々私たちの普通株、優先株、株式承認証、および/または2つ以上の任意のこのような証券からなる単位を発行して販売することができ、条項は販売時に決定される。優先株は私たちの普通株の株式に変換することができ、株式証明書は私たちの普通株または優先株の株式を行使することができます。私たちはこれらの証券を単独で発売することもできますし、1つ以上の発売で一緒に発売することもできます。

証券発行のたびに目論見書補足資料を提供し，売却された証券の条項および今回発行した条項を詳細に説明する.

投資する前に、本明細書およびその中に組み込まれた任意の情報を参照することによって、本募集説明書および任意の目論見説明書の補足資料を慎重に読まなければならない。

証券は我々が直接販売することもできるし，時々指定された取引業者，エージェントや引受業者で販売することも可能であり，これらの方式の任意の組合せで販売することも可能である.取引業者、代理店、または引受業者がある特定の販売に参加する場合、私たちは、適用される入札説明書の付録に、彼らの名前と、私たちが彼らと達成した手配の性質を開示します。いずれの販売からも得られる純収益は適用される目論見書付録にも含まれると予想される。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場またはナスダックで取引され、コードは“NVAX”です。ナスダックによると、2020年3月6日、私たちの普通株の終値は1株当たり12.48ドル。本募集明細書に提供されている他の証券はいずれも公開取引されていない。

このような証券への投資は高度なリスクと関連がある。2ページ目の“リスク要因”を参照してください。

本募集説明書は、販売証券が添付されている目論見書補充材料でなければ、証券の発行または売却に使用してはならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年3月11日です。

 

ディレクトリ

 

 

本募集説明書について

本募集説明書は、2020年3月11日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”または“委員会”と略す)に提出された“棚上げ”登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、不確定な数の普通株、優先株、株式承認証、および/または私たちの普通株、優先株および引受権証からなる1つまたは複数の製品単位を時々発行および販売することができる。私たちがどんな証券を販売するたびに、発行および売却された証券条項に関するより具体的な情報が含まれる入札説明書補足資料を提供します。株式募集明細書の追加、更新、または変更、または参照によって組み込まれたファイルに含まれる任意の情報を追加、更新または変更することもできる。

本募集説明書と募集説明書の付録は、会社と私たちの証券の一般的な説明を提供します。私たちの業務と私たちの証券に関するより多くの情報は、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”のような登録説明書と引用合併された文書を参照して以下に述べるべきです。

Br}あなたは、本明細書および適用可能な入札説明書の付録に含まれる情報(参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書を含む)のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。私たちは証券の売却と売却が許可されている司法管轄区域でのみ私たちの証券を売却し、購入要約を求めます。本入札説明書または任意の目論見付録に含まれる情報は、文書の日付のみが正確であり、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意のファイルに含まれる情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確である。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない。

は、他の説明または文意が別に指摘されていない限り、本明細書で言及されている“当社”、“Novavax”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Novavax，Inc. を意味する

募集説明書概要

以下は、本明細書の他の場所に含まれるか、または参照して組み込まれた精選された情報の要約である。それはあなたが私たちの証券を購入する前に考慮しなければならないすべての情報を含まない。あなたは、本募集説明書の全文、および任意の適用可能な株式募集説明書の付録、本募集説明書または適用可能な株式募集説明書の付録に引用された文書、および“リスク要因”のタイトルの下で参照される材料を含む任意の自由に書かれた目論見説明書を慎重に読まなければならない。

NOVAVAX

Novavaxは後期段階にある生物技術会社であり、革新ワクチンの発見、開発と商業化を通じて深刻な伝染病を予防し、全世界の健康改善を促進する。著者らの候補ワクチンは、著者らの主要な候補ワクチンNanoFluTMとResVaxTMを含み、疾病の発病機序に重要な組換え蛋白の遺伝子工学三次元ナノ構造であり、差別化免疫反応を引き起こす可能性があり、これは自然免疫或いは伝統的なワクチンよりも有効である可能性がある。私たちの技術は様々な感染症に対応しています我々はまた，スウェーデンの完全子会社Novavax ABで免疫刺激サポシンに基づく独自アジュバントを開発した。著者らの先導アジュバントMatrix-Mはすでに免疫反応を増強できることが証明され、そして多くの臨床試験における耐性は良好である。

Novavaxは1987年にデラウェア州法律に基づいて登録された。私たちの主な執行事務所はメリーランド州ゲザスバーグFirstfield路二十一号、郵便番号：二零八七八です。私たちの電話番号は(240)268-2000で、サイトはwww.novavax.comです。本募集説明書に記載されている及び本サイトで閲覧可能な資料は、本募集説明書に組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部でもない。

 

1

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの任意の証券の購入を決定する前に、慎重に考慮すべき警告情報を検討する場合は、2020年3月11日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの10-K表年次報告書の“第I部分、第1 A-リスク要因”およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映された私たちのリスク要因の修正または更新を含む、本入札明細書に参照されている文書に含まれるリスク要因を検討してください。この節および参照によって組み込まれた他の文書に記載されたリスクおよび不確実性要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要因ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。もし負の事件が発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは影響を受けるだろう。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

収益 を使用する

本募集説明書に含まれる証券を売却して得られる収益の用途については，適用する目論見書付録に述べる。

配送計画

General

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法で提供する証券を販売するかもしれません：

•

1つまたは複数の引受業者を介して；

​

•

取引業者を介して、取引業者は、代理人または依頼者として機能することができる(大口取引に含まれ、取引に参加する仲介人または取引業者は、代理人として株式を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として頭寸および転売して取引を促進することができる)；

​

•

1つまたは複数の取引相手に直接送信します；

​

•

エージェントを通過する；

​

•

登録直販により；

​

•

第三者との連携の一部とする；

​

•

は買収または第三者との合併の一部とする；

​

•

は市場で発行される；

​

•

私的に協議された取引；および

​

•

これらの販売方式の任意の組合せ.

​

今回発行された条項を募集説明書の補足に列挙します： を含む

•

任意のエージェント、引受業者、または取引業者の名前；

​

•

発行された証券の条項は，購入価格と販売から得られる収益を含む；

​

•

は引受業者または代理人が賠償する任意の保証割引と手数料または代理費などの項目を構成する；

​

•

引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意のオプション；および

​

•

任意の許可または販売店への転売またはディーラへの支払いの割引または割引。

​

1回または複数回の取引では、証券の流通は、時々、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または合意された価格で行うことができる。

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らは、私たちおよびbrから得られた任意の割引または手数料であってもよい

 

2

 

証券法によると、彼らが証券を転売するいかなる利益も引受割引と手数料と見なすことができる。私たちは、適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、取引業者、および代理人を示し、彼らの補償について説明する。私たちは引受業者、取引業者、代理店と合意し、証券法による責任を含む特定の民事責任について彼らに賠償を行うことができる。引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

引受業者

もし引受業者が販売に参加すれば、私たちはこれらの引受業者と証券販売に関する引受協定に署名する。適用される募集説明書の付録に別段の規定がない限り、引受業者がこれらの証券を購入する義務は条件に制限され、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。

引受契約に制約された証券は、引受業者によって自ら購入され、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができる。引受業者は、引受割引または手数料の形で補償を受けることができ、これらの証券の購入者から手数料を受け取ることもでき、彼らはこれらの証券の代理人である可能性がある。引受業者は、これらの証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介してこれらの証券を販売することができる。これらのトレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または代理可能な買い手から手数料を得る形態で補償することができる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

Agents

委員会の任期中に証券の購入または継続売却に同意するエージェントを指定することができる.募集説明書の付録に別の規定がない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。代理店は私たちから手数料、割引あるいは割引の補償を受けることができます。代理人はまた証券購入者から補償を受けることができる。すべての代理店は私たちから販売に関する交渉金額の補償を受けます。これは慣例的な手数料を超えるかもしれません。

Dealers

依頼者である取引業者に証券を売却することも可能である.もし私たちの証券を元本として取引業者に販売すれば、取引業者はこれらの証券を異なる価格で大衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称及び取引条項は、適用される目論見書の付録に記載される。

Direct Sales

私たちはまた、1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができ、この場合、引受業者または代理人は取引に参加しない。

機関調達業者

また、吾等の許可可能な代理店、引受業者又は取引業者は、将来の特定日の支払い及び交付の遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定された公開発行価格で吾等に証券を購入するために、特定タイプの購入者の要約を募集する。適用される目論見書付録にこれらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を説明します。

賠償

私たちは、証券法の下の責任を含む、証券流通に参加する引受業者、取引業者、または代理人に何らかの責任を賠償することができ、これらの引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金に貢献することに同意することができる。

 

3

 

私たちの株説明

以下は我々の株式の主な条項の要約である.この要約は不完全である.改訂された第二部の改訂及び再予約された会社登録証明書及び改訂及び再予約された附例を読むことを提案し、両者はすべて証拠物として本募集説明書の登録説明書に含まれている。

General

私たちの法定株式は：(1)600，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、その中に2020年3月6日までに51，528，841株が発行された；(2)2，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル、すべて2020年3月6日に発行されなかった。

Common Stock

普通株保有者は，株主投票投票を提出するすべての事項において，普通株を持つごとに1票の投票権を有し，累積投票権を持たない.

我々普通株の保有者は、取締役会が発表した配当金(あれば)を比例して取得し、その配当に合法的に利用可能な資金から支払う権利があるが、発行された優先株のいずれかの優先株権の制限を受けなければならない。当社の清算、解散または清算時には、当社の普通株式保有者は、当社がすべての債務および負債を清算した後に発動可能な純資産を比例的に受け取る権利がありますが、発行された優先株のいずれかの優先権に制限されなければなりません。

私たちの普通株の所有者は優先購入権または任意の転換権利を享受する権利がありません。我々普通株の流通株は、本募集明細書に含まれる株式は、発行時に全額支払いと評価不可能となる見込みである。当社の普通株式保有者の権利、優先及び特権は、当社が将来指定及び発行可能な任意の一連の優先株株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引されています。コードは“NVAX”。2020年3月6日、ナスダック世界ベスト市場によると、私たちの普通株の終値は1株12.48ドルだった。

我々の普通株の登録と譲渡エージェントはComputerShare Limited，郵便番号：02021.

優先株

取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、その権利および優先株を決定することができる。我々の第2の改正·再登録された会社証明書は、取締役会に優先株を発行し、その権利及び優先株を決定する権限を付与し、さらなる株主承認を必要としない。

Br取締役会が決定できる権利および優先オプションは、配当率、転換権、投票権、優先購入権、償還条項(債務超過基金条項を含む)、償還価格、および清算優先オプションを含む。優先株を発行することは、可能な融資面で理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収または阻止することを困難にする可能性がある。

任意の特定系列優先株の条項は、その特定系列優先株の株式発行に関する目論見書補編で説明され、その中には： が含まれている可能性がある

•

タイトルと宣言の価値；

​

•

認可株式数；

​

•

1株当たり清算優先権；

​

•

仕入価格；

​

 

4

 

•

ある場合、配当率、期間、支払日、計算方法(累積または非累積を含む)；

​

•

任意の債務超過基金の条項と金額(適用される場合)；

​

•

適用される償還または買い戻し条項、および会社がそのような償還および買い戻し権利を行使する能力に対する任意の制限；

​

•

換算権と換算率(適用すれば)，換算価格とその計算と調整の方式と時間；

​

•

投票権(あれば)；

​

•

優先購入権(あれば)；

​

•

売却，譲渡，譲渡に対する制限(あれば)；

​

•

優先株の相対順位と選好；および

​

•

このような優先株の任意の他の特定の条項、権利または制限、または制限。

​

私たちの第二次改正と再改正の会社登録証明書、改正と再改正の付則とデラウェア州法律の規定

私たちの第二次改正と再署名された会社登録証明書および改訂および再改訂された定款のいくつかの条項は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられるかもしれない要約買収または買収の試みを阻止、延期、または延期する可能性がある。このような条項の存在はまた投資家が私たちの証券に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。このような規定には， が含まれる

取締役会に関する互い違い取締役会、罷免役員と定款修正案

我々の第二次改正及び再改訂された会社登録証明書及び改正及び再改訂の定款規定は、我々の取締役会は3つのレベルに分類され、いずれのレベルの取締役も他のいずれのレベルよりも1つ多くなく、3年間交互に在任している。私たちの2回目の改正と再改正された会社登録証明書は、取締役会の人数、カテゴリ、選挙、任期、免職、空き、および関連規定に関する任意の定款改正について、発行された株式の少なくとも75%と発行された株式保有者が賛成票を投じ、投票する権利があることを規定している。これらの規定は、第三者が当社への支配権を獲得することを困難にしたり、第三者が当社への支配権を獲得しようとすることを阻止したりする可能性がある。

許可されているが発行されていない株式

私たちの普通株と優先株で許可されていますが、発行されていない株は株主の承認を必要とせずに将来の発行に使用することができますが、ナスダック株式市場によって制限されています。このような追加的な株式は様々な会社の目的に使用されるかもしれない。特に、我々の取締役会は優先株を発行することができ、系列条項によっては、これらの優先株が買収努力の完成を阻害する可能性がある。当社取締役会は、当該等優先株の発行が当社及び当社株主の最適な利益に合致することを決定することができます。このような発行は、潜在的な買収者による能動的な買収試みを阻止する可能性があり、このような買収試みによって、買収カプセルや他の取引を含む取締役会の構成を変更することができる可能性があり、私たちの大多数の株主は、これが彼らの最適な利益であると考えているかもしれないし、これらの取引において、株主の株式は、当時の市場価格よりもかなり高い割増を得ることができるかもしれない。

株主提案と取締役指名の事前通知要求

我々が改正·再改訂した定款規定は、株主年次総会で業務を行うこと又は取締役候補者を指名する株主を求め、直ちに書面で当該株主の意図を通知しなければならない。速やかに、個人を取締役会に指名したり、業務を提出したりする株主は、 ではなく、事前に会社に通知しなければならない

 

5

 

年次総会の記念日の前に60日以上90日を超えないか、または特別会議の前に60日以上であるが90日を超えない特別会議の場合、年次総会の場合、その会議が記念日の前または後30日以上に開催されない限り、または特別会議の場合、特別会議は、特別会議日を通知または開示した後100日未満で開催される。この場合、会議日の通知又は公告発行日後10日目の会議終了時に通知を受信しなければ、通知はタイムリーである。

株主が書面で行動に同意する能力制限

私たちの2回目の改正と再確認された会社登録証明書は、私たちの株主が書面で同意した場合に行動してはならないと規定しています。また、第2次改正及び再改訂された会社登録証明書の要求は、株主特別会議は、CEOがいなければ、我々の取締役会、私たちのCEO、又は私たちの総裁によってのみ開催されることができる。さらに、任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。我々株主が書面で同意して行動または特別会議を開催する能力の制限は、株主が提案した行動をとるのに要する時間を延長する可能性があります。

デラウェア州“会社法総則”第203条

私たちはデラウェア州会社法203条によって拘束されている。この規範会社の買収の法規は、デラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に利益関連株主といかなる商業合併を行うことを禁止しています：

•

取引日前に、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した。

​

•

利益株主が利益株主となる取引が完了した後，利益株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し，流通株数を決定する目的は含まれていない：(1)役員と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画が所有する株式であり，この計画では，従業員参加者は入札や交換要約でその計画に制約された株式を入札または交換要約で入札する権利がないことを秘密に決定する権利がない；または

​

•

企業合併は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも66 2/3%で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

​

一般に、企業合併には、合併、資産または株式売却、または関連する株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利益株主とは、当該人との関連会社及び共同経営会社(1)会社の15%以上の議決権を有する証券を有する者、又は(2)会社の共同会社又は共同経営会社であり、第203条の管轄する企業の合併直前の3年以内に会社が15%以上の議決権を有する証券を有する者をいう。私たちはこの条項の存在が私たちの取締役会が承認しない取引に逆買収効果をもたらすと予想している。

株式証明書説明

本説明は、本募集説明書及び関連株式証明書プロトコルと証明書の項目の下で我々が提供可能な引受権証明条項のみをまとめている。あなたは株式承認証を代表する引受権証明書フォーマットを含む株式承認証プロトコルを参照すべきであり、このプロトコルは、完全な条項で発売された特定の株式承認証に関連しており、このような条項は発売時に提供される。この株式認証プロトコルは、株式証明書を承認するとともに、特定の株式承認証を発行する際に米国証券取引委員会に提出される。

私たちは株式承認証を発行して普通株または優先株を購入することができます。株式承認証は独立して発行されてもよいし、普通株や優先株とともに発行されてもよいし、任意の発行された証券に添付されていてもよいし、分離されていてもよい。

 

6

 

私たちは単独の引受権証明書プロトコルによって発行された引受権証明書によって一連の持分証明書を証明することができます。吾らは株式承認証代理人と株式承認証契約を締結することができ、もしあれば、吾らは特定の系列株式承認証に関する適用募集定款補充文書に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する。

任意のシリーズ株式承認証の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見書付録で説明される。これらの用語には： が含まれる可能性がある

•

引受権証の名称；

​

•

このような引受権証の総数；

​

•

この等権証の発行価格；

​

•

この均等持分証価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨(複合通貨を含む)；

​

•

当該等株式証を行使して発行可能な証券の条項と，当該等株式証の行使に関する手続き及び条件；

​

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券が入手可能な価格；

​

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始及び失効の日；

​

•

権利証行使または権証行権価格が受取証券の数量または金額を調整するための準備；

​

•

が適用される場合、任意の時間に行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

​

•

が適用されれば，このような権利証を発行する証券の名称と条項，およびそのような証券ごとに発行されるこのような権証の数またはそのような証券の元本金額；

​

•

が適用されれば，当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；および

​

•

この等株式承認証の任意の他の条項は、当該等株式証明書の交換または行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む。

​

株式承認証所有者1部当たり適用募集説明書に記載されているまたは計算可能な行使価格を補充する権利があり、購入数が普通株式または優先株の株式である。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、株式承認証保有者は、適用される目論見書付録に規定されている期日まで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。私たちは適用される目論見書副刊の中で引受権証を行使可能な1つまたは複数の場所および行使方法を指定します。適用証明書の裏面に列挙し、適用された目論見書に株式証保有者が行使時に交付を要求される情報を補充する。

優先株または普通株を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、株式証所有者は、権利証を行使する際に購入可能な優先株または普通株式所有者の任意の権利を、投票権または任意の配当を受け取る権利を有さないであろう。

我々の単位説明

当社は、本明細書に記載された2つ以上の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。この等単位は，吾らが単位代理である銀行や信託会社と締結した単位合意に従って発行することができ，目論見補足資料中の発売単位に関する詳細を参照されたい。募集説明書副刊が紹介されます：

•

単位と構成単位の証券の名称と条件は，構成単位の証券が単独で保有または譲渡できるかどうか，およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

​

 

7

 

•

これらの単位を管理する任意の単位プロトコルの条項説明；

​

•

単位の支払い、決済、譲渡または交換準備の説明；および

​

•

単位は完全登録形式で発行されるかグローバル形式で発行されるか.

​

配当政策

私たちは普通株に現金配当金を支払ったことがありません。私たちは現在、業務発展のためのいかなる収益も維持し、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払わないと予想している。

法務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、マサチューセッツ州ボストンにある法律事務所ROPES&Gray LLPは、本入札説明書が提供する証券の有効性を伝達します。

EXPERTS

Novavax Inc.2019年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に示されているNovavax，Inc.の連結財務諸表、およびNovavax Inc.2019年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々はすでに米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書が提供する我々の証券の発売と販売を登録した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報については、登録説明書、その証拠物、および本入札明細書に含まれる情報を参照しなければなりません。

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

 

8

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会の規則は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を許可することができ、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって格納された情報は、本募集説明書の一部であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、本明細書に含まれ、および/または参照によって組み込まれた情報を自動的に更新および置換するであろう。以下に掲げる書類と、1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の書類(各場合、提出されていないもの又は書類とみなされる部分を除く)を本募集説明書に組み入れ、参考として本目論見書の登録説明書に組み入れた後、本入札説明書が提供するすべての証券を売却する前に：

•

我々は、2019年3月18日に米国証券取引委員会に提出された2018年12月31日までの年次報告書第3部は、2019年4月30日に改訂された；2019年12月31日までの年次報告書10-K年度報告は、2020年3月11日に米国証券取引委員会に提出された。

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2020年1月21日と2020年3月2日に提出されている；および

​

•

1995年9月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10登録声明に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の説明。

​

書面で要請することができます。または以下の住所で電話して、引用して本募集説明書に入るファイルを無料で取得することができます：

投資家関係
Novavax, Inc.
21 Firstfield Road
Gaithersburg, MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

これらのファイルは、当社のウェブサイトwww.novavax.comでも無料で取得できます。本募集説明書に含まれ、本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

 

9

6,500,000 Shares

Common Stock

募集説明書副刊

連携帳簿管理マネージャ

J.P. Morgan

Jefferies

Cowen

連席担当マネージャー

B.ライリー証券

H.C. Wainwright & Co.