添付ファイル3.1

投資管理信託協定修正案

2022年12月16日に施行される投資管理信託協定(本改訂協定)改正案は、デラウェア州社RXR Acquisition Corp.(社)とニューヨーク社大陸株式譲渡と信託会社(受託会社)が共同で提出した

本契約双方は、2021年3月3日現在の当該特定投資管理信託協定(“信託協定”)の締約国であることを考慮する

発行終了後、発行と個人配給の純収益は計345，000，000ドルで信託口座に入金された

信託協定第1(I)条によれば、受託者は、(X)の受領後直ちに信託口座を清算し、信託口座に保有している資金から得られた利息と、税金を支払うために会社に以前に解放されていなかった(納付すべき税金を支払うために会社に解放されなかった金額と、解散費用を支払うために会社に解放された可能性のある最高100，000ドルの利息)とを含む財産を分配しなければならない。当社が発行する書簡の条項は、信託協定添付ファイルにおける添付ファイルA又は添付ファイルBとしての条項と実質的に類似している(場合により定める)、又は(Y)次の日付のうち遅い日付：(1)発行終了後24ヶ月及び(2)会社の株主が当社が承認する可能性のある遅い日付(受託者がその日までに終了書を受信していない場合)に基づいて改訂及び再記載された会社登録証明書。この場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了状及び信託口座内の財産に規定された手続に従って清算されなければならない

信託協定第6(D)節の規定にかんがみて、信託協定第1(I)節では、当時発行されていたA類普通株(A類普通株)の額面1株当たり0.0001ドル(A類普通株)およびB類普通株(B類普通株)が単一カテゴリ投票 として少なくとも65%(65%)以上の賛成票でのみ修正、修正または削除することができる

そこで、当社株主が当日開催した特別会議によると、当時発行されていたA類普通株とB類普通株のうち、少なくとも65%(65%)が1つのカテゴリとして投票し、本改訂合意に賛成票を投じた

本文書の日付に基づいて開催された当社株主特別会議に基づいて、当社株主は、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂する特別決議を採択した

したがって，当社も受託者も本プロトコルの規定に従って信託プロトコルを修正することを希望している

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮して，これらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力があり，双方は以下のように同意する

1.定義します。本改訂プロトコルに含まれる大文字用語は，本改訂では明確に定義されておらず，信託プロトコルにその用語を付与する意味を持つべきである

2.信託協定を修正します。本協定の調印日から発効し、現在信託協定第1(I)節 の全文を修正し、以下のように述べる

？(I)(X)受信して会社宛ての条項のみに基づいて 直ちに清算信託口座(解約状会社の最高経営責任者、最高財務責任者、総法律顧問または取締役が取締役会で会社を代表して署名し、フォーマットは本ファイルの添付ファイルAまたは添付ファイルBと実質的に類似しています(場合によっては)サーフボード？)または会社の他の許可 上級社員

Br社の最高経営責任者、最高財務責任者、総法律顧問、および/または役員は、在任証明書に基づいて、その者が署名権限を有することを証明する(総称して許可を受けた者)と、添付ファイルAの場合には、引受業者が確認及び同意を得て、信託口座の清算を完了し、信託口座内の財産を信託口座に割り当て、信託口座から保有する資金から稼いだ利息と、解散費用を支払うための最大10万ドルの純利息とを含み、終了状及び本明細書に記載されている他の書類にのみ指示され、又は(Y)締め切り日(会社改訂及び再記載された改訂会社登録証明書に定義されている。)受託者がその日までに停止状を受信していない場合は、信託口座は、添付Bに添付されている終了書に規定されている手順に従って清算しなければならず、信託口座内の財産は、信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含み、これまで会社に納付すべき税金を支払うために発行されていなかった利息と、会社に解散費用を支払うために発行される可能性のある10万ドルに達する純利息とが、その日までに登録されている株主に割り当てられなければならない。受託者が締め切り前に終了通知書を受け取っていないために財産の清算を開始した場合、受託者は、財産が公衆株主に割り当てられた日から12(12)ヶ月まで信託口座を開設しなければならない。

3.添付ファイルBの修正は、本プロトコルの署名日から発効し、現在、本信託プロトコルアクセサリBは、アクセサリAと共にすべて修正され、再説明される

4.これ以上の修正はしません。双方は，本改正協定に別途規定があるほか，信託協定は引き続き改正せず，完全に有効であり，その条項に基づいて各当事者の法的義務と拘束力のある義務を構成すべきであることに同意した。この改正協定は信託協定の不可分の一部だ

5.参考文献

(A)信託プロトコルに言及されているすべての信託プロトコル(本改訂プロトコル、および本プロトコルを含む)は、本改訂 プロトコルによって改訂された信託プロトコルを意味する。上述したにもかかわらず、すべての場合、信託合意日(本明細書で改訂された)への参照および本合意日および同様の輸入条項への信託合意における参照は、2021年3月3日を指すものとなる

(B)信託協定(本修正案により改正された)および同様の輸入条項における会社登録証明書へのすべての言及は、会社が改訂および再記載された登録証明書を指す

6.法律および管轄権を適用します。本改正協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、別の管轄区域の実体法を適用する法律の衝突原則に影響を与えない。双方は、本合意の下での任意の論争を解決するために、ニューヨーク州ニューヨーク市に位置する任意の州または連邦裁判所の管轄権および場所を受け入れることに同意した。本合意に関連する任意のクレーム、交差クレームまたは反クレームについて、双方は陪審裁判を受ける権利を放棄する

7.口を合わせる単位。本“改訂協定”は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成し、共通して文書を構成しなければならない

8.その他の雑項名詞。信託協定第6(E)，6(F)及び6(J)条の規定は適用されなければならない必要な融通をするこの 改訂プロトコルは，ここで全文述べたとおりである

[署名ページは以下のとおりです]

本修正協定は，その正式な許可の代表が上記の日に正式に署名されたことを証明し，これを宣言する

添付ファイルB

[会社の信頭]

[挿入日]

大陸株式会社譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

受取人：フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス

返信：信託口座解約状

尊敬するウォルフさんとゴンザレスさん：

RXR Acquisition Corp.(RXR Acquisition Corp.)間の投資管理信託プロトコルによる第1(I)節会社？)と大陸株譲渡と信託会社(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(The Continental Stock Transfer&Trust Company受託者？)、日付は2021年3月3日(時々改訂)信託協定？)、当社は目標業務や目標業務( )との業務統合が実現できなくなったことをお知らせします業務合併当社の目論見書に記載されている改訂及び再予約された会社登録証明書が指定された時間内)。使用されるが、本プロトコルで定義されていない大文字の用語は、信託プロトコルに規定されている意味を有するべきである

信託協定の条項によると、吾らはbr閣下が信託運営口座内のすべての資産を清算し、すべての収益を閣下が受益者を代表して保有する独立口座に振り込んで、公衆株主に分配することを許可した。当社は有効日としてbrを選択し、公衆株主がいつ清算して得られた金額のシェアを受け取る権利があるかを決定する。あなたは、支払いエージェントとなることに同意し、支払エージェントの単独身分で、信託協定の条項及び当社が改訂及び再発行した会社登録証明書に基づいて、上記資金を当社の公衆株主に直接割り当てることに同意する。すべての資金配分が完了した後、信託協定項の下での義務は終了しますが、信託協定第1(I)節に別途規定されているものを除きます

抄送：ゴールドマン·サックス有限責任会社

アメリカ銀行証券会社