アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を締結する。 |
RXRは2022年12月16日に修正案(“当社”)を締結した(“当社”)信託協定修正案)当社と受託者であるニューヨーク会社Continental Stock Transfer&Trust Companyが2021年3月3日に締結した投資管理信託プロトコル(“信託プロトコル”)(“信託プロトコル”)大陸航空会社“)大陸航空が当社の初公募に関連する信託口座の清算を開始しなければならない日を2023年3月8日(”元終了日“)から当社取締役会が決定した他の日に変更します(”元終了日“)サーフボード)および当社が公開発表しているが、この他の日は、デラウェア州会社法改正会社登録証明書の発効日よりも早くてはならず、2022年12月30日(この日、“早期終了日”)に遅れてはならない。信託プロトコル修正案の上述した説明は、本出願の添付ファイル3.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる信託プロトコル修正案の全文によって定義される
| 第5.03項 | 会社の定款や定款の改正。 |
2022年12月16日、当社はデラウェア州州務卿に、当社の改訂·再記載された会社登録証明書に対する改正案(“早期終了修正案”)を提出し、当社が業務合併を完了しなければならない日を元の終了日から早期終了日に変更した。会社株主は会社株主特別会議で早期終了修正案を承認した(“株主総会)は2022年12月15日に。修正案を事前に終了する上述した説明は、本出願の添付ファイル3.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる修正案の全文によって早期終了される。
| プロジェクト5.07。 | 事項を証券保有者に提出して投票する。 |
2022年12月15日の株主特別総会において、当社は2022年11月17日まで(株主特別総会記録日)に登録されているA類普通株及びB類普通株の発行及び流通株式合わせて36，861，094株(又は85.475%)であり、自ら又は代表を委任して出席し、定足数を構成する。会社の株主は特別会議で以下の提案について採決し、どの提案も承認された。各提案の最終投票数は以下のとおりである.
提案1.承認と早期終了による提案.
| 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||
| 36,861,094 | 0 | 0 |
二、“早期終了信託修正案”の採択を承認することを提案する。
| 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||
| 36,861,094 | 0 | 0 |
提案3.必要または適切であれば、早期終了提案または早期終了信託修正案提案が十分な票を得るか、または早期終了信託修正案提案の承認に関連する場合に、代理人のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期することを承認する。
| 36,840,887 | 20,207 | 0 |
この提案は十分な投票数で採択されるだろうが、特別会議休会が不必要または不適切であることが決定されたため、休会動議は提出されなかった。
| 項目8.01 | 他のイベントです。 |
2022年12月19日、当社はプレスリリースを発表し、当社はその改訂及び再予約された会社登録証明書(“改訂定款”)に要求された時間内に初期業務合併を完了しないため、当社は改正定款の規定に基づいて解散及び清算し、発行先に含まれるすべてのA類普通株既発行株式を償還する予定であると発表した株式を公開発行する“)は、1株あたりの償還価格は約10.00ドルと予想されている。
2022年12月20日までの取引終了時には、公開された株式はログアウトとみなされ、償還金額を獲得する権利のみを代表することになる。
信託口座の資金を支払うために、当社は、信託口座の受託者に必要なすべての行動を取り、信託口座に保有している証券を清算するように指示する。信託口座の収益は無利子口座に格納され、公衆株式の所持者に支払われるのを待つ。記録保有者は，彼らの公開株を同社の譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社に渡すことで，比例して信託口座収益の比例シェアを獲得する.しかし、“街道名”で保有する公衆株の受益者は、償還金額を得るためのいかなる行動も必要としないであろう。公衆株式の償還は2022年12月20日以降の7営業日以内に完了する予定だ。
会社の保証人、高級管理者、取締役は、会社が初めて公開する前に発行されたB類普通株の償還権利を放棄することに同意した。当社の引受権証には償還権や清算分配はありません。これらの株式承認証が満期になると一文の価値もありません。
当社はナスダック資本市場有限責任会社が、当社の証券退市を要求する25号表を米国証券取引委員会(“同委員会”)に提出する予定だ。その後、同社は改正された1934年の証券取引法に基づいて委員会に表15を提出し、その証券の登録を終了する予定だ。当社は公衆株式が2022年12月20日に市収時に売買を停止することを予想している。
このニュース原稿のコピーは添付ファイル99.1として添付され，参照によって結合される.
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です。 |
(D)展示品
| 展示品 違います。 |
説明する | |
| 3.1 | RXR Acquisition Corp.とContinental Stock Transfer&Trust Companyの間で2022年12月16日に署名された投資管理信託協定第1改正案 | |
| 3.2 | 改正された“RXR買収会社登録証明書”改正案 | |
| 99.1 | プレスリリースは、日付は2022年12月19日 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
| RXRが会社を買収します。 | ||
| 差出人： | /s/Scott Rechler | |
| 名前： | スコット·レイクラー | |
| タイトル： | CEO兼会長 | |
日付：2022年12月19日