付例を改訂および重述する

のです。

ベクトルグループ有限会社です。2022年12月15日から発効

(デラウェア州の会社)第一条

オフィス

第1節登録事務所デラウェア州での会社の登録事務所はニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。

第二節その他の職務上述した登録事務所に加えて、会社は、取締役会(“取締役会”)によって時々決定されるか、または企業の業務が必要とされる可能性があるデラウェア州内またはそれ以外の1つまたは複数の場所に1つまたは複数の事務所を設置することができる。

第二条

株主総会

第1節会議場所株主が取締役を選挙するため、または任意の他の目的のために開催するすべての会議は、デラウェア州以内またはそれ以外にかかわらず、取締役会が時々指定し、会議通知または正式に署名した放棄書内に明記された任意の場所で開催されなければならない。指定された場所で株主会議を開催する以外、取締役会は任意の株主会議を遠隔通信方式でのみ開催することができることを自ら決定することができる。

第2節年次総会.株主周年大会は、取締役会が時々指定し、会議通知又は正式に署名した放棄書に明記された日付及び時間に開催されなければならない。この年次会議では、株主は取締役会を選挙し、会議に適切に提出することが可能な他の事務を処理しなければならない。

第3節特別会議

(A)法規に別段の規定を除き、株主特別会議は、(I)取締役会又は取締役会議長又は総裁又は(Ii)当社秘書(“秘書”)が第II条第3(B)節に規定する範囲内でのみ開催することができ、かつ、(I)取締役会又は取締役会議長又は総裁又は(Ii)当社秘書(“秘書”)によってのみ開催することができる。

(B)登録された株主1名以上が書面で要求する場合、当該会議で議決された会社の発行済み株式及び発行済み株式の投票権が最低25%(“必要割合”)である場合には、秘書は株主特別会議を開催しなければならないが、以下の条件により制限される必要がある

(1)秘書が株主の要求に応じて特別会議(“株主要求の特別会議”)を開催できるようにするためには，1つ以上の特別会議の書面要求(いずれも“特別会議要求”，および総称して“特別会議要求”と呼ぶ)特別会議の目的およびその特別会議について行動しようとする事項については，必要な記録百分率に応じて署名と日付を明記しなければならない

会社の普通株式所有者(またはその正式に許可された代理人)は、会社の主な実行事務室で秘書に渡されなければならず、説明しなければならない

(I)株主要求を提案する特別会議で提出された任意の取締役指名については、本条第2節第13節で要求された指名情報及び株主情報に基づいて、

(Ii)当該株主特別会議において行う予定の任意の事項(取締役指名を除く)、株主資料及び本条第2節第13(B)第7項に規定する資料

(Iii)(A)会議の業務の簡単な説明(会議で提出される予定の提案のテキストを含む。このような業務は、任意の会社の登録書類の改訂の提案を含むが、改訂および再改訂された会社登録証明書(この証明書は、時々改訂または再記載することができる)または本附例、改訂された国語を提案することを含む。(B)会議でこれらの業務を処理する理由を含む。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される任意の依頼書またはその補編に開示される業務を展開しようとする任意の理由を含むテキスト(“業務を展開しようとする情報”と総称される)。そして

(Iv)要求を提出した株主および任意の株主連結者(定義は以下参照)：

(A)株主資料(本条第2節第13節で定義したように)；

(B)要求された株主は、株主が要求した株主が所有する会社普通株式特別会議の記録日前に直ちに会社の任意の処置を通知し、そのような処置が当該処分の範囲内で特別会議の要求を取り消すとみなされるべきであることを確認し、したがって、必要な割合に達して維持するか否かを判定する際には、処分された株式数を含むべきではない

(C)要求を提出した株主に関するいかなる他の資料も，1934年証券取引法(“取引法”)第14節の規定により，当該等の資料は委託書又は他の文書に開示されなければならず，委託書又はその他の文書は支援業務の委託書の誘致に関係しなければならない。

当社は、請求された株主に投票する権利がある株主の記録日に関する通知を請求された株主に提供する

特別会議です。必要があれば、要求を提出した株主は、(I)株主が要求した特別会議の記録日、(Ii)会議(またはその任意の延期または延期)前の10営業日までの日付、(I)株主要求までの特別会議の記録日、(Ii)その会議(またはその任意の延期または延期)の前の10営業日まで、第2条第3項に従って当社に提出された通知および以前に提供された情報を更新しなければならない。秘書は、前記会議記録日の後5営業日以内(記録日前に更新しなければならない場合)、前記会議日の5営業日前(上記会議またはその任意の延期または延期の10営業日前に更新しなければならない場合)に、上記更新を受信しなければならない。

株主特別会議が合計株式総数の少なくとも必要割合に達する株式の記録所有者によって提出されたか否かを決定する際には、秘書に送付される複数の特別会議要求が一括して考慮されるが、(X)実質的に同じ1つまたは複数の特別会議目的および実質的に同じ特別会議で行動しようとする事項(各事項は取締役会が誠実に決定する)と、(Y)日付が明記され、当該等の特別会議要求の最も早い日から60日以内に秘書に送付されることを前提とする。記録保持者が特別会議要求の署名者でない場合、特別会議要求を提出する際(または後10営業日以内)に秘書に書面証拠を提供しない限り、署名者が記録保持者を代表して特別会議要求に署名する権利があるので、特別会議要求は無効となる。任意の請求をした株主は、いつでも会社の主要実行事務室の秘書に書面撤回を提出することによって、彼または彼女の特別会議要求を撤回することができる。ただし、このような撤回(または条項による任意の撤回とみなされる)の後である

(4)撤回されていない有効な特別会議要求総数が必要な割合未満である場合、特別会議を開催する必要はない。撤回されていない有効な特別会議要求が必要なパーセントを下回らない第1の提出日は、本文書において“要求受信日”と呼ばれる。

(2)上記規定にもかかわらず、以下の場合、特別会議請求は無効であり、会社は株主の要求に応じて特別会議を開催しない

(1)特別会議要求に係る事項は、適用法律により株主訴訟の適切な標的ではないか、又は適用法律違反に係る方法

(2)要求を受けた日は、前回年度会議日1周年前90日前から次年度会議日が終了するまでの期間である

(3)特別会議要求において指定された目的は、取締役を選挙することではなく、要求を受けた日の12ヶ月前に開催された任意の株主会議において、同じまたは実質的に同様の項目が提示された(取締役会によって“類似項目”として誠実に決定された)；または

(Iv)当社の通知には、株主総会に提出しなければならない事項として、開催されているが開催されていない、又は要求を受けた日から90日以内に提出することが要求されている類似事項が含まれている。

(3)株主が開催を要求する特別会議は取締役会が指定した日及び時間に開催しなければならず，株主が開催を要求した特別会議の開催日は要求を受けた日から90日を超えてはならない.

(4)株主が開催を要求する任意の特別会議で処理される事務は、(I)必要なパーセントの記録保持者から受信された有効な特別会議要求に記載された目的、および(Ii)取締役会が会社会議通知に含めることを決定した他の任意の事項に限定されなければならない。特別会議要求を提出した株主が出席していないか、又は合資格代表を派遣して(第II条第13節で定義されているように)特別会議要求に指定された事項を提出して考慮する場合は、当社は、当該事項に関する委託書を受信した可能性があっても、当該会議において当該等の事項を議決のために提出する必要はない。

(C)この付例において、任意の株主は、特別会議の開催を要求し、株主総会において取締役として選挙のために誰かの業務又は指名を提案することを提案する“株主連結者”を意味し、(I)当該株主と同じ“グループ”(取引所法令第13 D-5条で用いられる言葉のような)に属する者、又は他の方法で当該株主と一致して行動する者、(Ii)当該株主の実益が所有又は記録されている会社の株式の実益所有者(ホスト株主に属する株主を除く)。(Iii)任意の提案または指名(誰に適用されるかに依存する)について、1つまたは複数の中間者を直接または間接的に透過し、またはそのような株主またはその株主の共同経営者によって制御されるか、または当該株主またはその株主の共同経営者によって制御または共同制御され、直接または間接的に当社の株式株式を所有する任意の者；および(Iv)株主またはそのような株主との連絡者が、任意の提案または指名(どの者に適用されるかによって決まる)について参加する任意の参加者(定義は、別表14 A第4の指示3(A)(Ii)-(Vi)セグメントまたは任意の後継指示を参照する)。

第四条会議通知(A)会社は、任意の株主周年会議又は特別会議について通知を出さなければならない。株主の会議通知は、株主および代理人が自らその会議に出席して会議に投票すると見なすことができるように、会議の場所、日時、および遠隔通信方式を明記しなければならない。特別会議に属していれば，この会議を開催する目的を明らかにしなければならない.どんな特別な会議でも、公告が指示された者を除いて、いかなる他の事務も処理してはならない。法律または会社登録証明書に別段の規定が適用されない限り、会議日前に10日以上60日以下で、その会議で投票する権利のある各株主に通知を出さなければならない。

(B)株主への通知は、専人配信、郵送方式を採用することができ、または通知を受信する権利のある株主の同意を得て、ファクシミリまたは他の電子送信方式で送信することができる。郵送する場合は、通知は郵便料金で払った封筒で会社の記録に表示されている株主住所に送り、アメリカメールを送る際に発行されたとみなされます。通知が取引所法案の下の米国証券取引委員会規則及びデラウェア州会社法第233条に規定する米国証券取引委員会規則に基づいて発行された場合は、1つの住所を共有するすべての登録されている株主に通知を行ったとみなされる。本項に係る電子送信方式による通知は、送信されたものとみなされる。(I)ファクシミリ方式で送信された場合、株主が通知の受信に同意したファクシミリ番号に送信される場合

(Ii)株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスを電子メールで送信し、(Iii)電子ネットワーク上に掲示し、同時に株主に当該特定の掲示に関する単独通知を発行する場合、(A)当該掲示及び(B)当該等の単独通知の両方において後者であり、及び(Iv)任意の他の形態での電子転送であれば、その株主に送付しなければならない。秘書，アシスタント秘書，地下鉄会社の譲渡代理人や地下鉄会社の他の代理人が行った誓約書は，その通知が対面，郵送または電子伝送の形で発行されており，詐欺がない場合，すなわちその中に述べられている事実の表面的証拠であることを示している.

(C)(I)株主が書面または電子伝送方式で任意の株主総会の開催を放棄した場合、免除が会議の開催前または後に行われても、または(Ii)株主が会議に出席しなければならない場合は、株主にいかなる株主会議通知を出す必要はないが、その株主が会議開始時に任意の事務の処理に反対するために出席した場合、会議は合法的に開催または開催されていないので、この限りではない。このような免除が電子送信によって行われる場合、電子送信がリストまたは提出されなければならない情報は、電子送信が株主によって許可されていると合理的に判断することができる。会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。

第五節株主名簿会社の譲渡代理人又は会社の株式分類帳を担当する上級者は、各株主会議の前に少なくとも10日前に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成し、作成しなければならない。このリストは、アルファベット順に配列され、各株主の住所及びその名義に登録された株式数を表示する。

本節のいずれの内容も、会社がこのリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含むことを要求しません。このリストは、会議が開催される前の少なくとも10日以内に、会議に関連するいかなる目的のために、任意の株主に閲覧を開放しなければならない

(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。

第六条会議の定足数、休会法規又は会社登録証明書に別途規定があるほか、会議で投票する権利のある会社が発行した株式と発行済み株式の多数の投票権の保持者は、自ら出席するか、被委員会代表が出席するかを問わず、すべての株主会議を構成して事務を処理する定足数としなければならない。法律で規定されている最大限に、取締役会は、任意の以前に手配された株主年次会議または特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。いかなる株主総会も、年次又は特別会議にかかわらず、いかなる理由があるか否かにかかわらず、大会主席が自ら動議すること及び株主の承認を経ずに随時延期することができ、出席人数が定足数に達したか否かにかかわらず、例えば、いかなる延会の時間及び場所がすでに会議を開催する会議で公表されたか、又はデラウェア州会社法が許可する任意の他の方法で規定することができれば、当該等の延長について通知する必要はない。休会時には，本来会議で処理可能であったトランザクションは，本来の要求どおりに処理することができる.休会が30日を超えた場合、または休会後に新たな記録日が設定されている場合は、会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。

第七節組織。各株主総会では、取締役会議長または(総裁不在のような)総裁または会長または総裁が指定された他の会社幹部が議長を務める。秘書又はその欠席又は行動ができない場合は，議長が指定した者が会議秘書を担当する

会議秘書は、議事録を保存します。

第八条議事手順すべての株主会議の手続き手順は会議の議長によって決定されなければならない。会議議長は、会議の正常について規則、規則及び手順を明確にする権利があり、秩序及び安全を維持するプログラムを締結するが、会社の事務について質問又はコメントを行う時間の制限、定められた会議開始時間後に当該等の会議に入る制限、1つ又は複数の提案指名又は他の提案事項を裁定することが適切な手続き又は適用法律に従って会議に提出されていないことを含むすべての必要又は適切な事項を行う権利がある。または、本付例または適用法律に規定されている任意のそのような提案の指名または他の提案の取引項目を拒否し、投票が行われる各項目について投票を開始および終了する。

第9条投票法規または会社登録証明書に別途規定がある以外に、会社の各株主は、毎回の株主会議で会社の株主記録の中でその名義で保有している会社の株式について1株当たり1票を投じる権利がある

(A)第5条第7項の規定により決定された記録日は、会議の通知を得て当該会議で議決する権利のある株主を決定するためのものであるか、又は

(B)このように記録日時が定められていなければ、会議に関する通知を出す前日の勤務時間が終了したとき、または放棄通知があれば、会議当日の前日の勤務時間が終了したときに通知する。

株主総会で投票する権利のある株主は，他人またはその実際の代理人に依頼書に署名することができるが，依頼書は発生した日から3年後に投票してはならない。委託書がより長い期限を規定していない限り。いずれも当該等依頼書は，議事順に指定された当該等依頼書を交付する時間前に会議秘書に送付しなければならない.正式に署名された委託書は，取り消すことができないことを宣言し，かつ当該委託書に法的に撤回不可能な権力を支持するのに十分な権益が添付されている限り，当該委託書に付随する権益が株式自体の権益または一般会社の権益であるにかかわらず撤回してはならない.株主は、自ら会議に出席して投票するか、または秘書に書面を提出し、任意の取り消すことができない委託書または他の妥当性を署名し、より後の日の委託書を明記して、当該委託書を取り消すことができる。いずれかの会議に出席する定足数が定足数に達した場合、会社は、このように議決された発行済み株式及び発行済み株式の大多数の投票権所有者が自ら出席又は被委員会代表が出席する権利がある場合には、この問題が法規又は会社登録証明書又は本附例の明文規定に基づいて異なる採決を行う必要がない限り、当該会議の任意の問題を提出することを決定する。この場合、この明文規定は、この問題の決定を管轄し、制御することになる。

本付例では、ある件について投票された“賛成”または“反対”および“棄権”の採決は、その件について採決する権利がある会社の株式とする必要があり、“ブローカー無票”(または同様に投票する権利のない他社の株式)は、その件について採決する権利のある株式とはみなさない。規制や会議議長が取ることができると思わない限り、どんな問題に対する投票も投票で行われる必要はない。投票投票時には，投票に参加した株主またはその依頼書(この依頼書など)によって投票用紙1枚あたりに署名し，投票された株式数を明記しなければならない.

第十条監督官取締役会は、任意の株主会議の前に、1人以上の検査員をその会議またはその任意の継続会議で行動させることができる。このように任命された検査員が出席しないか、またはしない場合は、議長が出席するか、または検査員が出席しない場合は、議長が主宰する

もし任命されれば，会議議長は1人以上の視察員を任命することができる.各監督官は、その職責の執行を開始する前に、厳格で公正かつ会議で監督の職責を忠実に実行するために、宣誓し、誓いに署名しなければならない。検査者は、会社が発行した株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式の数、法定人数の存在、委託書の有効性及び効力を決定し、投票、投票又は同意を受け、投票権に関連するすべての挑戦及び問題を聴取及び決定し、すべての投票、投票又は同意を点検及び作成し、結果を決定し、適切な行動を取って、すべての株主に対して公平に選挙又は投票を行うべきである。会議議長の要求に応じて、検査専門員は、その決定された任意の質疑、要請又は事項について書面で報告し、その発見された任意の事実に関する証明書に署名しなければならない。役員や役員の候補者は役員選挙の検査員になってはいけません。検査員は株主である必要はありません。検査担当者は他の人を任命または保留することができます

彼らが職責を履行することに協力する人員。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。投票が終了した後、検査者は、任意の投票、依頼書または投票を受け入れてはならず、投票、依頼書または投票を撤回または変更してはならない。依頼書および票の有効性および集計を決定する際には、検査者は、審査依頼書、一緒に提出された任意の封筒、電子伝送を介して依頼書を提出して、依頼書が株主によって許可された任意の資料、任意の書面票であることを決定するか、または取締役会によって許可された場合、電子伝送によって提出された票、および電子伝送が株主によって許可されたと判断することができる任意の情報に限定されなければならない。投票記録に提供される任意の資料(例えば、投票は遠隔通信方式で行われる)は、会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可された任意の人が株主、票、および当社の通常の帳簿および記録のために許可された任意の資料と共に、銀行、ブローカー、その代の有名人または代表銀行、ブローカー、その代の有名人または同様の人が提出した代表投票が、許可された代表投票または株主記録によって保持された投票数を記録した委託書および票よりも多い他の信頼できる資料を考慮することもできる。検査担当者がこの目的のために他の信頼できる情報を考慮している場合，検査担当者は証明を行う際に，誰から情報を取得したときの正確な情報を含む，彼らが考えている適切な情報を具体的に説明すべきである, 情報を得る手段や検査専門家がこのような情報を正確で信頼できる根拠と考えている.

11節遠隔通信.本付例の場合、取締役会の裁量権を得て、取締役会が通過する可能性のある基準およびプログラムの規定の下で、株主および代理人は遠隔通信方式を通過することができる

(A)株主会議への参加；及び

(B)当該会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信方式のみで開催されるかにかかわらず、自ら株主総会に出席し、株主総会に投票するとみなすべきであるが、条件は、(I)会社が合理的な措置を講じて、会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可された者が株主または代理人であるかどうかを確認する必要があることである。(Ii)会社は合理的な措置を講じて、当該株主および代理人に会議への参加および株主投票に提出された事項を採決する合理的な機会を提供し、実質的にそれなどの議事手順と同時に会議記録を読んだり聞いたりする必要がある。(Iii)任意の株主または被委員会代表が遠隔通信方式で会議で投票または他の行動をとるように、会社は、その投票または他の行動の記録を保存しなければならない。

第十二条同意の方法で提起された訴訟株主総会で議決する必要がある場合、または

法規又は会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて、任意の会社の訴訟又は任意の会社の訴訟に関する行動を許可する場合、株主の会議及び採決は免除することができ、このように行動する書面同意書は、発行された持分の所有者が署名しなければならないが、この書面は、このように行動することに同意する場合、株主の会議及び採決は免除することができ、この書面の同意は、会議でその行動を許可するか、またはその行動をとるために必要な最低投票数を有する流通株保有者が署名しなければならず、この会議では、その行動について議決する権利を有するすべての会社が出席及び採決する必要がある。デラウェア州の登録事務所、会社の主要営業場所、または株主会議を記録した1冊以上の帳簿を保管する会社の上級者または代理人に交付しなければならない。しかし、デラウェア州の登録事務所に会社に交付された貨物は、専人または書留で交付され、返送を要求しなければならない。本節の場合、株主が行動と転送行動をとることに同意する電子伝送は、デラウェア州法律で規定されている書面、署名、明記日とみなされる。各同意書は、同意書に署名した各貯蔵業者の署名日を明記しなければならないが、本附例に規定された方法で会社に交付された日が最も早い同意書が会社に送付されてから60日以内に、十分な数の所有者によって署名された行動の同意書が、デラウェア州の登録事務所、会社の主要営業場所、または株主会議の議事手順を記録した帳簿を保管している会社の上級者または代理人に交付されなければならない, デラウェア州の登録事務所に会社に交付された貨物は、専人または書留で配達され、返送を要求しなければならない。

書面の同意を得ずに直ちに会社の行動をとる株主は，書面の同意を得ていない株主に通知を出さなければならず，その行動が会議で採取された場合は，当該会議の通知の記録日が第2条第12節の規定により，十分な数の株主が署名した行動をとる書面同意書を会社に交付した日であれば，当該株主は会議通知を受ける権利がある。

第十三節取締役及びその他の株主提案の株主指名は、事前に通知する。

(A)当社の株主総会又は特別総会で審議及び提出しなければならない事項は、本条例第2条第13節又は第14条に記載された手続に基づいて、指名及び取締役の選出を含む関連会議において適切に提出されなければならない事項に限定される。

(B)いずれかの事項を株主総会席に適切に提出するためには、(I)取締役会又は取締役会の指示により発行された周年総会通知内に、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で周年会議を提出しなければならない。(Iii)第II条第13条に規定する通知が秘書に交付された日、会社記録である貯蔵業者である株主が当該会の議席前に提出しなければならない。第二条第十三項の手続を遵守する会議において投票する権利を有する者、又は(四)株主指名が当該会議における会社の委託書に登録される場合には、第II条第14節に規定する指名株主のいずれか(定義は第II条第14節参照)。前述(Iii)及び(Iv)項は、株主が株主総会で取締役指名を行う唯一の方法であり、第(Iii)項は、株主総会の前に株主総会に他の業務提案を提出する唯一の方法である(取引法第14 a-8条に基づいて適切に提出され、株主総会依頼書を求めるために会社が準備した委託書に含まれる事項を除く)。

法律及び会社登録証明書及び本附例に規定する任意の他の要求を適用するほか、任意の指名又はその他の提案の書面通知(“株主通知”)は直ちに発行されなければならず、任意の提案(指名を除く)は、株主が適切な行動をとる正当な事項を構成しなければならず、実施された場合、会社がいかなる州、連邦又は外国の法律又は法規に違反してはならない。直ちに、株主通知は、前年の年次総会1周年記念日までに90日以上120日以下で、会社の主な実行オフィスで秘書に交付されなければならない。ただし、株主総会が当該記念日の30日前及び当該記念日後60日以内に終了する期間内(当該期間以外の年次会議日が本細則第13節“他の会議日”と呼ぶ)内で開催されない場合には、株主通知は、(I)当該他の会議日の90日前又は(Ii)当該他の会議日の初公開又は開示日後10日目に発行されなければならない。

株主通知には、(1)株主が1つまたは複数の実益株式保有者の要求に応じて通知を提供するか否か、およびこれらの株主の名前を示す情報が含まれなければならない。(Ii)その株主またはその任意の実益所有者が、任意の株主と接続しているかどうか、または任意の他の者(当該人を指名する)が、その株主またはその株主に接続されている者について、会社の投資またはその株主通知に関連する事項について、任意の合意、手配または了解、または任意の株主連系者または任意の他の人(その人を指名する)から任意の財政援助、資金またはその他の代価を得ることができなかったか、および補償、代償または議決会社証券または任意の株の貸し出し、リコール権利、株式借用に関する任意の合意、手配または了解を含む詳細について、(Iii)すべての株主が連結する者の氏名又は名称及び住所、(Iv)会社又はその任意の付属会社が融資又は資本市場ツールの形態で所有するすべての株式証券及び債務ツールの記録及び実益所有権頭寸(数又は金額を含む)の完全なリスト；(V)株主通知交付日の前6ヶ月以内に、当該株主又は任意の株主が連結者であるか否か及びどの程度であるか。当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の証券、債務ツールまたは信用格付け締結派生ツール(定義は以下参照)について直接または間接的に締結されており、注文された派生ツールであれば、その主要な条項について概説される, (Vi)株主は、会議で議決する権利のある会社株式記録保持者であり、株主が記載された事項の陳述を通知するために、自らまたは代表を委員会に出席させることを意図している。(Vii)株主および任意の株主関連者は、会社の任意の証券または任意の派生ツールの価値の増加または減少のために、業績に関連する費用(資産を本とする費用を除く)の説明を請求する権利がある。(Viii)株主通知が選挙のために指名取締役に関連するように、株主は、取締役会選挙の陳述及び保証に参加するために、適用される株主周年総会において指定された著名人以外の誰も指名しない。(Ix)株主が知っている任意の他の株主(実益所有者を含む)の氏名及び住所は、当該株主通知日における指名又は業務をサポートするために、(9)既知の範囲内で、当該他の株主による実益が所有している会社の株式の種類又は系列及び数を所有しているか又は記録している。(X)株主、任意の株主連結者の業務における任意の重大な権益は、適用される株主総会で提出される。(Xi)連結所第14条の規定に基づいて、委託書又は他の書類に開示されなければならない、当該株主、任意の株主連結者、又はその連属会社に関連する任意の他の資料

(十二)株主が自ら代表を会議に出席させ、著名人又は提案株主公告に規定された業務を指名することを意図していることを示し、株主(又は株主の適格代表)が当該会議で指名された著名人又はその業務を指名していない場合は、その会議でその者又は提案を提出して議決する必要がないことを確認し、議決された委託書が会社によって受領された可能性がある場合(取締役会、議長又は議長がその会議で指名するか否かを決定した場合、本人又はその全権適宜決定権)、(Xiii)書面陳述書は、株主又は任意の株主連結者が意図しているか否か又は意図しているか否かにかかわらず、(A)次の者の所有者に委託書を提出し、その委託書を求め、商業提案に属する場合は、少なくとも法律を適用するために必要な会社の全株式株式の投票権百分率で当該提案を承認し、又は1つ以上の指名に属する場合は、少なくとも当該著名人の会社の全株式株式を選出するのに十分な投票権の割合をいう。(B)提案または指名を支援するために、他の方法で株主の依頼書を求め、および/または(C)提案された著名人を支援するために、取引法第14 a-19条に基づいて依頼書を求める。ただし、株主(または株主が代表する任意の株式の実益所有者)がこのような団体の一部である場合、株主通知はまた、各参加者の名前および住所(取引法別表14 A第4項で定義されているような)、および(Xiv)書面陳述および合意を含むべきである, 通知を出した株主及びそれを代表して指名した者のいずれかが署名し，第II条第13(B)節の最後から2段落の規定で株主通告を更新する。この段落で述べた資料を本附例では総称して“株主資料”と呼ぶ。

このような細則に用いられる：(X)“実益所有”は、取引所法令規則第13 d-3及び13 d-5条に規定する意味を有し、及び(Y)“資格代表”とは、欠席株主である正式な許可者、マネージャー又はパートナーである者、又は欠席株主が署名した書面又は欠席株主によって秘書に提出された電子転送許可を受けた他の者を指し、株主総会でその代表を務め、書面又は電子転送又は両方の信頼できる複製を提示する。

株主資料を除いて、取締役指名に関する株主通知は、(I)(A)段落で要求される各著名人の指名に関する資料を含まなければならない

(E)及び(F)米国証券取引委員会が採択したS-K規程第401項(又は任意の後続規則の対応する条文)、(Ii)各提案世代著名人が会社役員に選出された場合の署名同意書、(Iii)各提案世代著名人が第S-K規例第407(A)項(又は任意の後続規則の該当条文)に基づいて想定される基準に基づいて想定される基準に基づいて、独立取締役としての考慮を考慮し、(Iv)当該提案世代著名人が実益を有するか又は記録されている会社普通株の種類及び数、(V)当該株式の取得日、当該買収の投資意向及び当該等実益所有権又は記録所有権の証拠；(V)当該提案世代有名人が所有する会社株式の詳細であり、当該等の詳細は、(A)提案代有名人質権又は留置権、押記又は他の財産権負担によって制限されるか、又は(B)提案世代著名人によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール又は類似文書又は合意に規定されている。本条(B)に記載のいずれかの当該等文書又は合意が株式又は現金で決済されるか、又は会社が発行された株式の名義金額又は価値に基づいて現金で決済されるかにかかわらず、いずれの場合においても、本条(B)に記載の文書又は合意は、以下の目的又は効力を有することができる

(X)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に、提案された任意の株式に対する有名人の投票権または直接投票権を減少または増加させ、および/または(Y)ヘッジ、相殺、または株式のすべての経済所有権によって生じる収益または損失を任意の程度に変更する

提案代有名人(総称して“派生ツール”と呼ぶ)、(Vi)会社が規定したフォーマットの書面アンケートは、提案代有名人の背景と資格を説明し、誰かの立候補取締役を指名した株主は秘書に書面要求を提出しなければならないが、秘書はこの書面要求を受けてから10日以内に、誰かの立候補取締役を指名することを提案する株主にこのアンケートを提供しなければならない；(Vii)任意の人または実体と取締役のサービスまたはそれとして締結された任意の補償、支払い、補償、賠償または他の財務協定、手配または了解の詳細；(Viii)“取引所法令”第14条の規定により、取締役選挙依頼書を求める際に開示されなければならない提案の代官に関するその他の資料

(Ix)上記提案世代有名人は、株主通知を提出する前の3年以内に、当社の任意の競合相手(すなわち、当社またはその連属会社が生産した主要製品またはサービスと競合または代替製品を構成する任意のエンティティ)を生産する上級者または取締役の任意の職の詳細を担当し、(X)提案世代有名人と別表13 Dで開示されなければならない任意のエンティティとの関係の詳細は、提案世代有名人が当社に関する付表13 Dの提出を要求されたように詳細であり、(Xi)各提案世代著名人によって署名された書面陳述および合意。(A)当該等の提案を受けた著名人は、要求されたときに企業責任及び指名委員会と面会することに同意して、当該提案を指名した取締役会メンバーに関する事項を検討することを含む、取締役会メンバーに指名されたことを考慮した会社の審査手順を遵守しなければならない。(B)提案された著名人は、会社が将来の取締役の政策に応じて背景調査を行うことに同意し、会社が背景調査を要求するために必要な任意の情報を提供することに同意する；(C)提案された著名人の候補者資格または取締役会メンバーとして当選した場合は、適用される州または連邦法律または会社証券取引所の任意の証券取引所の規則に違反しない；(D)提案された著名人が取締役に当選した場合は、適用される州または連邦法律を遵守する, 会社の任意の証券がそれで取引される任意の証券取引所の規則、会社のすべての会社の管理、道徳、利益の衝突、秘密および株式所有権、ならびに会社の取締役に適用される取引政策および基準(会社の会社の管理基準および道徳基準を含むが、これらに限定されない)および州法の下で適用される受託責任であり、取締役に当選した場合、この著名人は、開示された任意のこのような政策および基準を遵守するであろう。(E)提案された著名人および株主は、(X)いかなる合意、手配または了解の当事者にもならないし、その提案に関する著名人がどのように投票するか、または当社に開示されていない取締役(“取締役”)の議題または問題について、任意の人またはエンティティに任意の約束または保証を行うように行動するか、または(Y)またはその提案を制限または妨害する可能性のある著名人が取締役に選出された場合に、その信頼された責任または他の適用される法的義務を履行する能力の合意、手配または了解；(F)このような提案された著名人および株主は、会社以外のいかなる人または実体と取締役のサービスまたは行動について締結された任意の補償、支払いまたは他の財務協定、手配または了解の当事者にもならないではなく、これらのサービスまたは行動は会社に開示されていない。(G)提案された著名人は、取締役に選出されたように、完全な任期を担当することを意図している。(H)この著名人は、会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供するであろう。これらの事実、陳述、および他の情報は、すべての重要な態様において真実で正しいか、または真実であり、陳述に必要な重要な事実を記載することも漏れない, (I)この著名人は、その指名、募集および選挙に関連するすべての適用法律、規則および規則を遵守しなければならない。および(J)提案著名人は、

13(B)節の最後から2番目の段落(この段落で述べた情報を総称して“指名情報”と呼ぶ).

会社はまた、任意の提案された著名人、通知された株主、およびそれを代表して指名された任意の他の他の情報を提供することを要求することができる：(A)その人は、株主総会で適切に指名を提出した株主が適切に指名する条件である、会社に提出された株主通知、アンケート、陳述、および合意に基づいて、これらの他の情報を提供することに同意した。及び(B)(当社がその合理的な判断において決定する)(X)当社は著名人を“独立”取締役会のメンバーと見なすかどうかを決定し、あるいは取締役会或いはその任意の委員会のメンバー資格要求に符合するかどうか、或いは(Y)合理的な株主が任意の著名人の資格及び資格、適切性及び/又は独立性の欠如或いは当該などの資格に対してどのような重大な影響を与えるかを決定する。

取締役の指名以外の事項に関する株主通知は必ず掲載されなければならない

(I)株主が考慮する任意の決議案を提案するテキストを含む提案を提出するテキスト；(Ii)株主が提案を支持する理由の短い書面陳述；および(Iii)株主およびその提案を代表する実益所有者(例えば、ある)の業務における任意の重大な権益。

必要があれば、通知を提供する株主は、第2条第13項に従って会社に提出された株主通知及び以前に提供された情報を更新しなければならない、又は第2条第14条に従って会社に提出された指名通知及び以前に提供された情報(必要があれば)、当該株主通知又は指名通知において提供された又は提供を要求する情報が真実かつ正確であるように、(I)年次総会までの記録日、(Ii)当該会議(又はその任意の延期又は延期)前10営業日まで、秘書は、前記会議記録日の後5営業日以内(記録日前に更新しなければならない場合)、前記会議日の5営業日前(上記会議またはその任意の延期または延期の10営業日前に更新しなければならない場合)に、上記更新を受信しなければならない。疑問を生じないために、この段落による任意の追加または更新は、元の通知で指名されていない任意の新しい代議代有名人を含むことができないか、または会社が入手可能な任意の欠陥を修復することができる任意の欠陥に関連する修復措置を含むとみなされてはならない(本付例による)。

株主特別会議に任意の事項を提出するには、当社が取締役会によって発行するか、または取締役会の指示の下で発行する会議通知に記載しなければならない。会社が取締役会に1人または複数人を選出するために株主特別会議を開催する場合、任意の株主は、会社会議通知において指定された職に当選するために1人または複数人を指名することができ、条件は、第2条第13条(B)項に規定する株主通知は、特別会議日および取締役会が当該会議で当選した著名人を推薦した日の10日後10日以内に会社の主な実行事務室の秘書を交付しなければならない。しかし提案された有名人の数は立候補を提案した役員数を超えてはならない。

(C)第2条第13項については、ダウ新聞記事のプレスリリースがある事項を開示している場合は、その事項は“公開発表又は開示された”とみなされなければならない

米国連合通信社、AP通信社または同様の国家新聞社、または同社が米国証券取引委員会に提出した公開文書に含まれる。

(D)本附例に何らかの逆の規定があっても，その株主が秘書に通知したとき及びその後の任意の時間において，株主及び株主の代理者は，本附例(第14 A条及び規則を含む)に記載されている事項に関するすべての“取引所法案”及びその規則及び規則を適用する規定を遵守しなければならない

14 A-9取引法に基づいて公布された)。上記の規定を制限しない場合において、法律に別段の要求がない限り、任意の株主又はその関連会社(I)が“取引法”規則14 a-19(B)に従って提案された著名人について通知し、(Ii)その後、取引法規則14 a-19(A)(2)又は規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合(又は十分な合理的な証拠をタイムリーに提供できなかった場合)、当該株主又はその適用関連会社が以下の文に従って“取引法”規則14 a-19(A)(3)の要件を満たすようにする。このようなアドバイスの代行者の指名を無視する必要はなく，会社がそのアドバイスの代行者の選挙に関する依頼書や投票を受け取っている可能性があっても(その等の依頼書や投票は無視しなければならない).いずれかの株主又はその関連会社が取引法規則14 a-19(B)に基づいて会社に通知を出した場合、その株主又は関連会社は、会議開催前の5営業日前に会社に書面証明書を提出し(会社の要求に応じて合理的な証拠を提供しなければならない)、取引法規則14 a-19の要求に適合していることを証明しなければならない。本定款第13条又は第14条は、取引所法の規則14 a-8に基づいて株主が提出した株主提案を制限するいかなる権利とみなされてはならない。

(E)本附例第II条第13節又は本附例第14条(適用される)に記載された手続に従って指名された者のみが当社取締役に当選する資格があり、本附例に記載された要求に応じて総会に提出された事務は、株主総会でのみ処理することができる。取締役会、議長又は議長が、1つ以上の提案指名又はその他の提案事項が第II条第13節又は第II条第14節に記載された手順に従って株主総会に提出されていない場合は、会議議長は、その指名又は他の提案事項(どの者に適用されるかに応じて)に欠陥があることを株主総会に宣言しなければならず、その等の欠陥のある指名又は提案事項は無視されるであろう。法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が株主総会指名株主通知に記載されている個別の者に出席していない場合は、当社は、当社が委託書又は投票を受けた可能性があっても(委託書及び投票権を無視する)(総会議長がこの指名を提出するか否かを適宜決定するために、当該会議でその指名を提出する必要がない)。いずれの場合も，公開通知された年次会議の延期または休会，またはそのような延期または休会に関する公告は，いずれもしてはならない, 第二条第十三項の規定により新たな通知期限(又は任意の期限の延長)を開始する。第二条第十三条は、取引法規則14 a-8に基づいて提出された株主提案には適用されない。

(F)取締役会が、会議で処理しようとする任意の提案指名又は他の事務について、取締役会が定款又は任意の他の適用法規定に適合していないと判断した場合、取締役会は、(X)取締役指名又は他の提案業務に関する不足点を放棄することを選択することができ、(Y)関連株主に通知し、当該不足点を是正することを関係株主に提供するか、又は(Z)いかなる妥当でない指名又は許可を拒否するかを無視することができる

会議で処理しようとしている指名やその他の事務は，会社が関連する依頼書や採決を受けている可能性があっても(当該等の依頼書及び議決書は無視しなければならない)。上記第2条第13項の規定にかかわらず、株主又は株主の適格代表が会社株主年次総会又は特別会議に出席しておらず、当該等の指名又は当該提案のいずれかを提出した場合は、当該指名又は提案は無視しなければならない。たとえ当該会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、当該指名又は提案は無視されなければならない。

(G)任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、取締役会募集の専用として残さなければならない非白色の依頼書カードを使用しなければならない。

第14節株主指名は、会社の代理材料に含まれる。

(A)依頼書にエージェントアクセス被著名人を入れる.第二条第十四項の規定に該当する場合において、関連指名通知(以下に定義する)において明確に要求を提出した場合、会社は、その年度株主総会(ただし、いかなる特別株主会議も含まない)の委託書に含まれなければならない

(1)任意の合格所有者(以下の定義を参照)または20人までの合格保持者からなる団体(取締役会が決定したような)が取締役会が決定したすべての適用条件を満たし、第2条第14項の規定に従うすべての適用手順(このような合格保持者または1組の合格保持者が“指名株主”であり、そのように指名された各者が“指名された有名人を代理訪問する”)選挙に指名された任意の1人以上の者の名前も、会社の依頼書や投票用紙に含まれなければならない

(2)米国証券取引委員会規則または他の適用法の規定に基づいて、依頼書に含まれている各代理が、著名人および指名株主にアクセスしなければならない情報を開示すること

(3)指名株主が指名通知に含まれるサポート代理アクセス指定者(または代理アクセス指定者、場合に応じて)は、取締役会メンバーに選出された任意の声明(ただし、第2条第14(E)(2)条の規定に限定されない)、この宣言が500文字を超えず、規則14 a-9を含む取引所法案第14節およびその下の規則および法規に完全に適合する限り、

会社または取締役会は、任意の指名に反対する声明、第2条第14条に従って提供される任意の情報、および著名人の代理アクセスに関する任意の入札材料または関連情報を含むが、指名に反対する声明、第2条14条に従って提供される任意の情報、および代理アクセスが著名人の指名に関連する任意の他の情報を含むが、これらに限定されない、依頼書に含まれる任意の他の情報を適宜決定することができる。

第II条第14条については、取締役会が下した任意の決定は、取締役会、取締役会委員会又は取締役会委員会により指定された任意の会社上級者によって行うことができ、いずれの決定も最終決定であり、会社、任意の資格保持者、任意の指名株主、任意の依頼書が著名人を獲得し、その他の者に対して誠実に行うことができる(これ以上の要求はなく)拘束力がある。

(B)有名人を獲得した最高人数.

(1)株主総会の委託書には、株主総会の委託書に、(I)2名及び(Ii)自社取締役総人数の20%(“最高人数”)を超える株主総会依頼書指名人数を加える必要がない。特定株主周年大会の最高人数は、(I)その後の撤回または取締役会自体が当該株主周年総会で指名立候補を決定した委任代表指名人数と、(Ii)過去2回の株主周年会議のいずれかで委任代表が指名され、開催される株主周年会議で取締役会から再選を推薦された現取締役数を差し引く必要がある。第二条第十四条(D)節に規定する指名通知の提出締め切り後であるが、当社が適用する年次株主総会日前には、取締役会には、任意の理由により1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合は、最高人数は、減少した在任取締役数で計算されなければならない。

(2)いずれかの年次株主総会が第2条第14項に規定する代理アクセス被著名人の数が最大数を超える場合は、会社の通知を受けた後、各指名株主は、最高数に達するまで、各指名株主が登録された依頼書に登録された代理アクセスを直ちに選択し、各指名株主指名通知に開示された所有権頭の金額(大から小)に応じて配列し、各指名株主が代理アクセス被指名者を選択した後に最大数に達しなかった場合は、この過程を繰り返す。第二条第十四条第十四条第二項に規定する指名通知の提出期限の後に、指名株主が取締役会が決定した第二条第十四条の資格要件に適合しなくなった場合、又はその指名を撤回し、又は代理アクセスされた著名人が取締役会で決定された第二条第十四条の資格要件に適合しなくなった場合、又は当該年度株主総会のために会社が当該年次株主総会のために委託書を郵送する前又は後にかかわらず、取締役会に在任することを望まない又は行うことができない場合。当社：(I)株主総会の委託書又は株主年次総会の任意の投票又は委託書の形式に、適用される指名株主又は任意の他の指名株主が提出した無視された委託書が提出された著名人又は任意の後継者又は代替指名者を含むことを要求されてはならない。(Ii)他の方法で株主に伝達することができるが、その委託書又は投票又は委託書形式を修正又は補充することを含むが、これらに限定されない, 代理アクセス被著名人は，代理アクセスとして被著名人にアクセスすることはなく，その年度株主総会の依頼書や任意の票や依頼書にも含まれず，その年度株主総会で採決されることもない.

(C)株主の資格を指名する.

(1)“合資格者”とは、(I)次条(2)に規定する3年以内に会社普通株式を連続して保有して第2条第14条(C)に規定する資格要件を満たす記録保持者、又は(Ii)前記期間内に秘書に提供する者をいう

第二条第十四条(D)節において、取締役会は、取引所法(又は任意の後続規則)第14 a-8(B)(2)条の株主提案に基づいて、取締役会が受け入れ可能な形態で、当該3年間にわたって当該株式等の株式を継続的に所有していることを証明する証拠である。

(2)資格を有する保有者又は最大20名の合資格保有者からなる団体は、第2条第14節の規定により指名を提出することができる：当該個人又は団体(合計)は、指名通知を提出した日までの3年間(指名通知を提出した日を含む)少なくとも最低数の会社普通株を連続して保有し、会社が適用する年次株主総会日まで少なくとも最低数の普通株を保有し続けることができる。2つ以上の基金又は口座は、(I)共同管理及び投資制御の下で、(Ii)共同管理の下で、主に同一雇用主(又は共同統制された関連雇用主のグループによる出資)、又は(Iii)“投資会社グループ”は、1940年に改正された投資会社法第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義されたように、適格所有者とみなされ、当該適格所有者は、指名通知文書と共に合理的な取締役会満足文書を提供し、上記のいずれかの基準を満たすことを証明しなければならない。疑問を生じないように、一組の合格所有者からなる指名株主が指名された場合、第二条第14項に規定される単一の合格所有者に対する任意及びすべての要求及び義務は、最短保有期間を含めて、当該グループの各メンバーに適用されなければならないが、最低数は、当該グループの全体的な所有権に適用されなければならない。いずれかの株主が取締役会が決定した第二条第十四項に規定する資格要件に適合しなくなった場合、又は適用される株主年次会議の前のいつでも資格に適合する株主のグループを脱退する, このグループの合格所有者は、そのグループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有するとみなされなければならない。第2条第14節で用いられるように、“一組”又は“一組の合格所有者”に言及するとは、1つ以上の合格所有者からなる任意の指名株主と、その指名株主を構成するすべての合格株主とを意味する。

(3)会社普通株の“最低数”とは、会社が指名通知が提出される前に米国証券取引委員会に提出された任意の書類で計算された直近の日までに会社普通株発行済み株式総数の3%を意味する。

(4)第2条第14項については、資格に適合する所有者は、資格を有する所有者のみが所有する会社流通株：(1)株式に関する全投票権及び投資権、及び(2)これらの株式に対する全経済的利益(利益機会及び損失リスクを含む)。ただし、第(I)及び(Ii)項に従って計算された株式の数は、以下の株式の額を含むことができない：(A)当該合資格所有者又はその任意の関連会社によって任意の未決済又は完了していない取引で販売され、(B)当該適格所有者又はその任意の関連会社によって任意の未決済又は完了していない取引で購入され、(C)当該適格所有者又はその任意の関連会社によって任意の目的のために借入されたか、又は当該資格保持者又はその任意の関連会社が転売契約に従って又は他の者に転売された任意の他の義務によって購入されたものであってもよい。または(D)

契約資格所有者またはその任意の共同会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様のツールまたはプロトコル(任意の空売りまたは他の相殺取引を含む)には別の規定があるほか、これらのツールまたはプロトコルが株式または現金で決済されているにもかかわらず、会社が発行された株式の名義金額または価値に基づいて、これらのツールまたはプロトコルは、以下の目的または効果を有するか、または有することが意図されている：(X)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する。当該等合資格所有者又はその任意の連合会社は、当該株式のいずれかを投票又は投票することを指示する全ての権利、及び/又は(Y)当該株式を任意の程度でヘッジ、相殺又は変更することにより、当該合資格所有者又はその任意の連合会社が当該株式を経済的に完全に所有することにより生じる収益又は損失を有する。資格に該当する所有者が取締役選挙についてどのように投票するかの権利を保持し、株式の全経済的利益を所有する限り、合格所有者は、被著名人または他の中間者の名義で保有する株式を“所有”する。合資格所有者の株式に対する所有権は、当該合資格所有者が委託書、授権書等の方法で任意の投票権を転任した任意の期間内に継続して存在するとみなされなければならない, または資格保持者によって随時撤回されることができる他の類似文書または手配。合資格所有者の株式に対する所有権は、当該合資格所有者が当該等の株式を貸し出す任意の期間内に継続するとみなされなければならないが、当該合資格所有者は、5営業日を超えない通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利が必要であり、(I)自社適用株主総会の記録日及び(Ii)当社適用株主周年総会日(当該合資格所有者が第(I)及び(Ii)条に記載された日の間に当該株式等を貸し出す権利があると理解される)から当該等借出株式を回収する必要がある。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.上記の目的については、当社の流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきである。

(5)任意の資格保持者は、指名株主を構成するグループの複数のメンバーになってはならず、任意の資格保持者が複数のグループのメンバーとして出現した場合、その資格保持者は、指名通知に反映された純多ヘッダ位が最も多いグループのメンバーとみなされなければならない。

(D)指名通知書。指名株主は、当社が前年度株主周年大会依頼書を送付した周年日前150暦日および営業終了前120暦日までに、当社の主に事務所を執行する秘書に下記のすべての資料及び書類(総称して“指名通知書”と呼ぶ)を提出し、1人の株主を指名することができる。ただし、適用される株主年次総会が当該記念日の30日前から当該記念日の後30日が終了するまでの期間(当該期間以外の年次会議日が第2条第14項において“他の会議日”と呼ぶ)に予定されていない場合は、指名通知は、第2条第14項(D)項に規定するように、当該別の会議日の180日前又は当該他の会議日の初公開発表又は開示日後10日目の営業時間終了前に発行されなければならない

(1)指名株主によって米国証券取引委員会規則に従って記入され、米国証券取引委員会に提出された代理アクセスされた有名人に関する付表14 N(または任意の後続表)

(2)取締役会が満足と思う形で発行された指名エージェントは、指名株主(グループの場合、グループの各合格所有者を含む)によって提供される以下の補足情報、合意、陳述、および保証を含む被著名人にアクセスする書面通知：

(I)選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示を要求する、または他の方法で開示を要求される代理アクセス代行有名人に関するすべての情報は、それぞれの場合、取引所法案の下の第14 A条および/または規則14 a-11(規則が依然として有効であるように)に基づいて、代理アクセス代行有名人に関するすべての情報を開示する必要がある(代理アクセス代名人が依頼書において著名人および当選後に取締役に指名された書面同意書を含む)

(2)第2条第13項に要求される指名情報(各代理について被著名人にアクセス)及び株主情報；

(3)過去3年間に存在する任意の関係の詳細、および添付表14 Nが提出された日に存在する場合、添付表14 N第6(E)項に記載された任意の関係(または任意の後続項目)に従って説明されるべきである

(Iv)指名株主が通常の業務運営中に会社の証券を取得することを証明するが、会社に対する制御権の目的や効力を影響または変更するために会社の証券を取得することなく、会社の証券を保有していないことを証明する

(V)著名人への代理アクセス：(A)会社との直接的または間接的な関係はなく、代理アクセスは、会社のウェブサイト上で最近公表された会社管理基準に従って独立していないとみなされ、会社の普通株式取引所が存在する主要国証券取引所の規則に従って他の点で独立資格に適合し、(B)主要国家証券取引所規則の下での会社普通株取引所の監査委員会の独立性要件に適合する。(C)取引法第16 b-3条(または任意の後続規則)については、“非従業員取締役”である。(D)国税法第162(M)条(または任意の後続規定)については、“取締役以外”である。および(E)1933年証券法下で規定されたDルール506(D)(1)(または任意の後続ルール)または取引法下のS-K条例第401(F)項(または任意の後続ルール)に規定された任意のイベントの影響を受けず、イベントがエージェントが被著名人にアクセスする能力または誠実さを評価するために重要な意味を有するかどうかを考慮することなく、

(6)指名株主は、第2条第14条(C)項に規定する資格要件を満たし、第2条第14条(C)(1)項で要求される範囲内で所有権証拠の陳述及び保証を提供する

(7)指名株主が、適用される株主年次会議の日まで、第14条(C)項に記載の資格要件を満たし続ける意向を示す陳述及び担保

(Viii)適用される年次株主総会の後少なくとも1年以内に最低数の株式の適格所有権を保持する株主の意向に関する声明；

(Ix)指名株主は、規則14 a-1(L)(第14 a-1(L)(2)(Iv)節の例外を参照しない)(または任意の後続規則)(または任意の後続規則)に示されるサポートが、適用される株主年次会議において任意の個人を取締役として選出することを支持する陳述および保証であるが、その代理アクセスは、被著名人または取締役会が提出された著名人を除く

(X)指名株主が会社代理カード以外のいかなる代行カードを使用してもならず、適用される株主周年総会で会社役員を選出することについて株主に募集することを陳述及び保証する

(Xi)必要があれば、陳述を提供する；

(Xii)あるグループに属する指名の場合、グループに含まれるすべての適格所有者は、グループを代表することを許可されたすべての適格所有者を指定し、指名を撤回することを含む指名に関する事項について行動する

(3)取締役会が満足できると思う形で署名された合意は、この合意に基づいて、株主(グループに属する場合、グループ内の各合資格保持者を含み、拘束力を有する)を指名することに同意する

(I)任意の規則または規定がそのような材料の提出を要求するか否かにかかわらず、任意の規則または規則に従ってそのような材料の提出を免除することができるかどうかにかかわらず、会社の株主に、会社の1人または複数の取締役または取締役が著名人にアクセスされるか、または任意の代理アクセスを受けることに関連する任意の書面招待または他の通信を提出すること

(Ii)指名株主またはその依頼書が当社、その株主または任意の他の者と指名または選挙されること(指名通知を含むが、これらに限定されない)について、当社、その株主または任意の他の者との任意のコミュニケーションによって生じる任意の実際または指定された法律または法規違反行為の訴訟、訴訟または法的手続きによって生じるすべての責任を負う

(Iii)会社及びその各取締役、上級者及び従業員が会社又はその任意の取締役に対して招いた任意の法的責任、損失、損害賠償、支出又はその他の費用(弁護士費を含む)を補償し、そのような法的責任、損失、損害賠償、支出又はその他の費用(弁護士費を含む)を損害(例えば、組合資格保持者に属する場合は、他のすべての合資格所有者と共同で負担する)を、法律、行政又は調査面にかかわらず、以下の理由により、又はそれに関連する上級職員又は従業員：(A)第2条第14項の指名株主の指名、又は指名株主がその代理アクセスを選挙するために行われた任意の努力、又は(B)指名株主又はその任意の代理アクセスが著名人にアクセスできなかったか、遵守できなかったか又は違反したといわれる

又は第二条第十四項に規定するそれぞれの義務、合意又は陳述に違反していると告発されたこと

(4)(A)指名通知または指名株主が任意の他の通信に記載されている任意の資料(グループ内の任意の資格保持者に関連する資料を含む)、その任意の代理人または会社に関連する任意の代理人または代表、その株主または任意の他の者は、すべての重要な態様においてもはや真実かつ正確ではない(または誤解されないようにするために必要な重要な事実を見落としている)、または

(B)指名株主(グループ内の任意の適格株主を含む)は、第14条(C)項に記載された資格要件を満たし続けることができず、迅速(いずれにも、そのような誤った陳述、漏れ又は失敗が発見された後48時間以内)、並びに(A)項に記載された当該先に提供された資料中の誤った陳述又は漏れ、及び当該誤った陳述又は漏れを訂正するために必要な資料の任意の他の宛先；

(4)取締役会が満足するフォーマットであると考えられる撤回不能な辞表は、会社で開催された取締役候補者資格を辞任する株主年次総会の前に代理アクセスにより署名され、取締役会が以下(I)及び(Ii)第1項のいずれかの決定を行った場合(適用される場合)に取締役の職を辞任する。いずれの場合も、取締役会が、(I)第2条第14項に従って会社に提供された代理アクセス被著名人に関する情報がいかなる重要な点でも真実ではない、または必要な重大な事実を見落としていると認定した限り、(Ii)代理アクセスが指定された人または指名された指定株主にアクセスすることに重大な違反または違反を犯した場合、または代理アクセスが指定された人または指名株主が第2条第14条に規定する任意の義務、合意、陳述または保証に違反した行為を犯した場合、当該代理アクセスは、指定者または指定株主に発効しなければならない。しかし、この辞表は会社が適用する年次株主総会の採決結果が証明された後に無効になります。

第II条第14(D)節の規定は，指名株主から提供されなければならない資料及び文書は以下のとおりである：(I)各合資格保持者又は指名株主が組合せ資格保持者から構成されている場合は，当該グループの各合資格所有者に並立を提供し，及び(Ii)指名株主又は所属実体グループ内の資格保持者について付表14 N第6(C)及び(D)項の指示1に示された者(又は任意の後続項目)を提供する。指名通知は、第2条第14項(D)項に記載の全ての情報及び書類(指名通知を提供した日後に提供されることが予想される情報及び書類を除く)が秘書に交付された日に提出され、又は郵送された場合に秘書が受領するものとみなされる。

(E)例外の場合.

(1)第2条第14項に相反する規定があっても、会社は、その委託書において、指名された著名人への代理アクセス及びその代理アクセスに関する情報(指名を含む)を省略することができる

株主声明)は、代理アクセスされた著名人に投票することはなく(会社が投票に関する依頼書を受信した可能性があるが)、指名通知が直ちに発行される最後の日後に、指名株主は、代理アクセスが指名された著名人が指名された欠陥を阻止するいかなる方法でも修復してはならない

(I)当社は通知を受け(その後撤回するか否かにかかわらず)、ある株主が適用される株主周年総会で取締役の候補者を指名する予定であることを示す

(2)他の者は、適用される年次株主総会で取締役のメンバーに選出された個人を支援するために、取引法に基づいて規則14 a-1(L)でいう“招待”を行っているが、取締役会著名人及び第2条第14項で許可されているものを除く

(3)指名株主又は適格株主のグループ(例えば、適用される)を代表する適格株主又はその任意の合格代表が適用される株主年次総会に出席していない場合は、第2条第14項に基づいて提出された指名を陳述するか、又は指名株主がその指名を撤回するか

(4)取締役会は、このような代理アクセスが取締役会に登録された著名人の指名または選挙に参加することは、会社が会社の定款または会社登録証明書または会社がその制約を受けなければならない任意の適用される法律、規則または条例を違反または遵守することを招き、会社証券取引所がある主要国証券取引所の任意の規則または条例を含むことを認定する

(V)第2条第14項の規定によれば、代理アクセスは、会社前の2回の年間株主会議のうちの1回に取締役会選挙に指名され、(A)脱退または資格喪失、または(B)代理アクセスされた著名人を選挙する権利がある会社の普通株式の20%未満の投票権を得る

(6)著名人の代理訪問は、1914年のクライトン反トラスト法第8節で規定されたように、過去3年間にわたって競争相手の上級管理職または取締役であった

(Vii)当社は、第II条第14節に記載された資格要件、指名通知内で行われたいかなる陳述にも引き続き適合することができなかったこと、指名株主又は当該代表が代理著名人に進入したことが第II条第14節に記載された資格要件、指名通知内で行われたいかなる陳述にも適合できなかったこと、又はすべての重大な側面が真実かつ正確でないことを保証することを決定した。(Vii)当社は、第II条第14節に基づいて負う責任、合意、陳述又は保証に違反する重大な違反又は違反が生じた場合。

(2)第2条第14項に相反する規定があっても、会社は、取締役会が決定した場合、指名通知における代理アクセスをサポートする有名人の陳述の全部または任意の部分へのアクセスを含む任意の情報をその委託書において省略、または補充または訂正することができる

(I)これらの資料は、すべての要件において真実であるわけではなく、または、作成された陳述が誤解されないようにするために必要な重要な陳述を見落としている

(Ii)これらの資料は、任意の人の品格、誠実または個人の名声を直接的または間接的に損害し、または任意の人の不当、不法または非道徳的な行為または組織について直接または間接的に告発するが、これらの行為または組織には事実的根拠がない；または

(Iii)委託書に含まれるこのような情報は、米国証券取引委員会委託書規則または任意の他の適用可能な法律、規則、または法規に違反する。

会社は，任意のエージェントが被抽出者にアクセスすることに反対する声明を募集し，自身の声明を依頼書に含めることができる.

第三条

取締役会

第1節一般権力会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。取締役会は、会社のすべての権力および権力を行使することができ、法規または会社登録証明書を作成し、株主に行使または行われるすべての合法的な行為および事柄を指示または要求しない。

第二節人数、資格、選挙、任期

(A)取締役数は、取締役会全体の過半数の賛成票または当社株主の行動によって時々決定することができる。取締役数のいずれかの減少は、取締役会に空きが生じない限り、次の株主総会の際に発効することができ、この場合、この減少は、次の年度会議の前の任意の時間に発効する可能性があるが、このような空席の数を限度とする。取締役は株主である必要はありません。

(B)法規又は本定款に別段の規定がある以外は、取締役は年次株主総会で選挙して選出しなければならない。各取締役の任期は、その後継者が当選して資格を有するまで、または亡くなるまで、または本細則の下の規定に従って辞任または免職されるまでである。以下に述べる以外に、取締役は投票方式で選挙し、任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役選挙会議に出席する際に投票された過半数の票は取締役を選択すべきであるが、“論争のある役員選挙”に属する場合は、取締役は取締役選挙会議に出席して投票した多数票の中から投票して選択しなければならない。本第2条(B)項については、投票された多数票は、取締役が当選した株式数が、その役員当選について投じられた投票数の50%を超えることを指すべきである。投票された票は、その役員の選挙に反対票または棄権票を投じる指示を含み、棄権を併記しなければならない。本第2(B)節については，“議論のある

選挙“は、選挙役員の候補者数が当選予定取締役数を超える任意の取締役選挙を指し、秘書が第II条第13節に規定する適用命名期間の終了時又は適用法に基づいて、第II条第13節又は第14条(適用者に準ずる)に1つ以上の指名通知をタイムリーに提出するか否かによって決定されるが、選挙の決定は、指名通知の即時性のみに依存し、他の方法でその有効性を決定すべきではない。

(C)取締役の指名者が現職取締役である場合は、この会議で後継者が選ばれていない場合は、取締役は直ちに取締役会に辞表を提出しなければならない。取締役会の企業責任及び指名委員会は、提出された辞表を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動をとって取締役会に提案すべきか否かについて提案しなければならない。取締役会の企業責任及び指名委員会が提案を行う際や、取締役会が辞表提出を受け入れ又は拒否する決定をした場合には、それぞれ適切及び関連する任意の要因又は他の資料を考慮することができる。取締役会が当該現職取締役の辞表を受け入れない場合は、その取締役の任期は、その後継者が選択されて資格に適合するまで、又は亡くなるまで、又は本附例の規定により辞任又は免職されるまでである。取締役の辞任が本項第2(C)条に基づいて取締役会によって受け入れられた場合、又は取締役の被著名人が当選せず、かつ被著名人が現職取締役でない場合は、取締役会は、第III条第11条の規定により任意のそれによって生じた空席を埋めることを全権決定することができ、又は第2(A)条に基づいて取締役会の規模を削減することができる。

第三節会議場所取締役会会議は、取締役会が時々決定し、またはそのような会議通知において指定されたデラウェア州内またはそれ以外の1つまたは複数の場所で開催されなければならない。

第4節年次総会.取締役会は毎回株主年次会議の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く会議を開催し、高級職員を選挙し、他の事務を処理しなければならない。この年度会議がこのように開催されていない場合、取締役会年次会議は、以下第3条第7節に規定する通知に規定される他の時間又は場所(デラウェア州国内又は海外)で開催することができる。

第5節定期会議取締役会定期会議は取締役会が確定した時間と場所で開催されなければならない。定例会のいずれかの指定日が会議が開催される場所が法定休日である場合は、その日に開催されるべき会議は、次の営業日と同じ時間に開催されるべきである。法規又は本規約に別途要求がある限り、取締役会定期会議の通知は発行する必要はない。

第6節特別会議取締役会特別会議は会長が開催することもできるし、2名以上の取締役が開催することもでき、総裁が開催することもできる。

第七条会議通知取締役会の各特別会議(及び毎回通知が必要な定例会)の通知は、秘書が発行しなければならず、以下第7節に規定するように、通知には、会議の時間及び場所を明記しなければならない。本付例には別途規定があるほか、上記通知は会議の目的を説明する必要はない。このような会議の通知は、会議開催日の少なくとも2日前に、通常メールで郵送または前払い料金で郵送され、取締役の住所または通常営業場所に送信されるか、またはファックス、電子メールまたは他の同様の方法でその場所の受信者に送信されるか、または少なくとも直接配信または電話で送信されなければならない

この会議が開催される時間の24時間前に。会議に関するいかなる通知も、会議の前または後に署名された放棄通知書を提出する必要はなく、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時にいかなる問題にも明示的に反対するために、彼または彼女が会議に出席することを目的としない限り、署名された放棄通知書または会議に出席する任意の取締役に送信する必要はない。会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、取締役会または取締役会は、任意の定例会または特別会議で処理される委員会メンバーが処理する事務または目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式で提供される任意の免除にも記載する必要はない。

第八条会議定足数及び行動方法全体取締役会の過半数のメンバーは取締役会の任意の会議事務を処理する定足数を構成すべきであり、法規或いは会社登録証明書或いは本附例に別途明確な要求がある以外、任意の会議に出席する過半数取締役の行為は取締役会行為である。いずれの取締役会会議の法定人数が不足していれば、会議に出席した取締役の過半数は、その会議を別の時間および場所に延期することができる。いかなる当該等延会の時間及び場所に関する通知は，その時間及び場所が延会を行う会議で発表されない限り，その通知は，当該会議に出席していない取締役にのみ送信しなければならない。任意の定足数が出席する延会において，本来その会議で処理可能であった事務は，元の召集で処理することができる.取締役はただ一つの取締役会として行動し、個別取締役は取締役会として行動する権利はない。

第9節組織。各取締役会会議において、取締役会議長又は(取締役会長不在のような)総裁(又はその不在の場合は、出席取締役が過半数票で選択された他の取締役)が議長を務め、会議を主宰する。秘書や(秘書が欠席するような)董事局議長が任命した誰かが会議秘書に就任し、会議記録を保存している。

第十条辞職会社の任意の取締役は、いつでも会社に書面通知を発行するか、またはその辞任通知を電子的に送信することができるが、その通知が電子的に送信された場合、電子通知は、電子送信が取締役によって許可されていると合理的に判断することができる。辞任は、通知を受けた日又は通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。このような辞職は、文書に規定された時間に発効しなければならず、文書が発効時間を規定していない場合は、辞任を受けた直後に発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。

第11節欠員取締役会のいかなる空きも、死去、辞任、免職の有無(理由の有無にかかわらず)、取締役数の増加、その他のいかなる原因によるものであっても、当時取締役の過半数(ただし定足数に満たない)投票によって補填されたり、唯一の残りの取締役またはその次期株主総会またはその特別会議で株主投票で補填されたりすることができる。このように当選したすべての役員の任期は彼または彼女の後継者が当選して合格するまでです。

第十二条役員の免職どの取締役も取締役選挙で投票する権利のある会社が発行したおよび発行された株式の過半数の投票権所有者がいつでも理由なくまたは理由なく取り消すことができる。

第十三条補償取締役会は、費用と支出の返済を含む会社にサービスを提供する報酬を取締役に決定する権利がある。

第14条委員会取締役会は、全体取締役会が多数採択した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役からなる。取締役会は1名以上の役員を候補取締役に指定することができる

任意の委員会のメンバーは、欠席または資格喪失の任意のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。また、委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合には、どの会議にも出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致してもう1人の取締役会メンバーを代行して会議に出席させることができる。法規または会社登録証明書の制限を受けない限り、各委員会は、その委員会を設立する決議によって規定された範囲内で、取締役会のすべての権力および権力を所有し、行使することができ、会社の印鑑を押す必要があるすべての文書に会社の印鑑を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、以下の事項について権力または権限を行使する権利がない：(I)株主に法律の明確な規定を提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)、(Ii)本附例または改正または廃止を承認または株主に提案する

(三)役員を保障する。各関係委員会の名称は取締役会が時々決議案を採択して決定することができる。各委員会は定期的に議事録を保存し、取締役会に報告しなければならない。取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務を処理する規則を採択、改訂、廃止することができる。取締役会が規定されていない場合や委員会に関する規則が逆規定されていなければ，その委員会の全法定メンバー数の過半数が事務を処理する定足数を構成し，当時定足数が会議に出席していた場合は，会議に出席した過半数のメンバーが採決することがその委員会の行為であり，その他，各委員会が事務を処理する方式は，取締役会が第II条に基づいて事務を処理する方式と同様である。

第15条同意により提起された訴訟会社の登録証明書または本添付の例に制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会は、取締役会または関連委員会(どのような状況に応じて)の全員が書面または電子的な形態で同意し、取締役会または関連委員会に送付された議事記録を書面または電子的に送信する必要があり、会議を開催する必要がない場合には、会議を開催することなくとることができる。ただし、これらの電子伝送は、電子伝送が取締役の許可を受けることができることを合理的に決定する資料を担持または提出しなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第十六節電話会議。会社の登録証明書またはその添付例の制限を受けない限り、任意の1人または複数の取締役会のメンバーまたはその任意の委員会は、電話または同様の通信装置を介して取締役会またはそのような委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、そのような通信装置を介して互いに聴くことができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するように構成されなければならない。

第四条

高級乗組員

第1節.人数と資格会社幹部は、取締役会長(例えば、会社従業員であり、取締役会実行議長として指定することができる)、総裁、1人または複数の副総裁(任意の1人または複数の実行副総裁または上級副総裁)、秘書、および司庫を含む取締役会選挙によって生成される。取締役会が望むように、会社の業務の必要または必要に応じて、他の上級職員(1人または複数のアシスタントライブラリおよび1人または複数のアシスタント秘書を含む)を選択することもできる。いずれかの2つ以上の職を一人で担当することができ、会長及び総裁を除いて、他の高官は取締役である必要はない。すべての将校の任期は彼か彼女まで

相続人は、正式に選出され、資格を有するべきであり、または亡くなるまで、またはその辞任または免職されるまで、以下のように付例で規定される。委員会は適切だと思うさらなる職名または候補職名を任意の人員に与えることができる。会社の登録証明書或いは本附例に別の規定がある以外、どの職位も同一人が担当することができ、取締役は任意のポストに就くことができる。

第二節会社を辞める。地下鉄会社のどの高級者もいつでも地下鉄会社に辞職書面通知を出して退職することができます。このような辞職は、文書に規定された時間に発効しなければならず、文書が発効時間を規定していない場合は、辞表を受けた直後に発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。

取締役会は取締役会のいかなる会議においても、いつでも理由なくあるいは理由なく会社のいかなる高級者を免職することができる。いずれの免職も、その上級者(あれば)と地下鉄会社との契約権利を損なうものではないが、上級者の選挙自体は契約権利を生じない。

第4節董事局議長取締役会議長が出席する場合は、取締役会または株主の毎回の会議を主宰しなければならない。彼または彼女は取締役会議長職に付随するすべての職責を履行し、取締役会が時々彼または彼女に割り当てる他の職責を履行しなければならない。

第五節。総裁。社長は会社の最高経営責任者です。取締役会議長が欠席した場合、彼又は彼女は取締役会又は株主の各会議を主宰しなければならない。取締役は総裁及び当社の行政総裁の職務上のすべての付随的な職責と、取締役会が時々それに割り当てられる可能性のある他の職責を履行しなければならない。理事長が行為能力を喪失している間は、取締役会が別に指示がある以外に、総裁は会長の職責を履行し、会長の権力を行使しなければならない。

第六節総裁副総理。総裁副会長は取締役会、会長、あるいは総裁が時々それに割り当てる可能性のあるすべての職責を履行しなければならない。取締役会は、当該副総裁の経歴、職責又は責任を反映するために、任意の副総裁の職名に適切な区別呼称を加えることができる。会長、総裁が不在または不在の間、取締役会、会長または総裁は、1人または複数の副総裁を指定し、会長、総裁の職責を履行し、その権力を行使することができる。

第七条司庫司庫応：

(A)会社のすべての資金及び証券を管理·保管し、当該等の資金及び証券を担当する

(B)地下鉄会社に属する帳簿内に完全かつ正確な収支勘定を準備する

(C)会社の貸方に記入されたすべての金及びその他の貴重品を董事局指定又は董事局の指示に従って保管する預かり所に又は手配する

(D)任意の出所から地下鉄会社に支払うべき金を受け取り、当該金について領収書を発行する

(E)会社の資金を支払い、その資金の投資を監督し、そのために適切な証明書を用意する

(F)董事局が要求するたびに、会社の財政状況の勘定を董事局に提出する

(G)一般に、実行ライブラリ職のすべての付随する責務および取締役会は、時々彼または彼女の他の責務に割り当てられる可能性がある。

第八条。局長。秘書は答えた

(A)この目的のために設けられた帳簿を1冊以上準備し、董事局、董事局が各委員会及び株主を管轄するすべての会議の記録を登録又は手配する

(B)すべての通知が本付例の条文および法律の規定に従って適切に発行されることを保証する

(C)会社記録を保管し、会社の印鑑を押し、すべての会社の株式証明書に印鑑(会社がその等の証明書に印鑑を押して以下に規定するファックスを押さない限り)、会社を代表して会社を代表して署名して会社の印鑑を押した他のすべての書類に印鑑および押印を押します

(D)法律の規定が保存および保存されなければならない簿書、報告、報告書、証明書およびその他の文書および記録が適切に保存および保存されていることを確保すること；および

(E)要約すると、秘書職に付随するすべての責務を実行することと、実行委員会が時々彼または彼女の他の責務を委任することとを実行する。

第9節アシスタント司庫補佐官庫、又は1人以上の補佐官庫がある場合は、取締役会が決定した順序(又は当該決定がない場合は、その選択された順序で)を実行し、司庫の職責を実行し、司庫の権力を行使するか、又は司庫が不在又は拒否または行動できない場合には、司庫の職責及び司庫の権力を行使し、取締役会が時々割り当てる他の職責を遂行する。

第10条国務次官補アシスタント秘書、またはアシスタント秘書が1人以上いる場合は、委員会が決定した順序で(またはそう決定されていない場合は、アシスタント秘書の当選順に)秘書の役割を実行し、秘書の権力を行使し、委員会が時々委任する他の責務を実行しなければならない。

第十一節高官債券又はその他の証券董事局が要求したように、会社のいかなる高級者も董事局に規定された金額及び保証人に従って、その職責を忠実に実行するために保証書或いはその他の保証を提供しなければならない。

第十二条補償地下鉄会社の高級者は、このような高級者サービスの報酬として、董事局が時々決定しなければならない。会社の上級者は彼や彼女が同時に会社の役員であるために報酬を受け取ることができない。

第五条

株とその譲渡

第一節株。当社の各株式保有者は、取締役会議長又は総裁又は総裁副取締役及び当社の司庫又はアシスタント司庫又は秘書又はアシスタント秘書が当社名義で署名又は当社名義で署名した株式を取得し、自社の株式の数を保有していることを証明する権利がある。ただし、取締役会は決議案により、当社のいくつか又はすべての種類又は系列の株式を無証明書株式とすることができる。また、いずれの関連決議案も、当該証明書が当社に提出されるまで、株式代表の株式には適用されない。もし…

会社は、1種類以上の株式又は任意のカテゴリの一連以上の株式の発行を許可されなければならず、各種類の株式又はその系列の指定、優先及び相対、参加、任意又は他の特殊な権利、並びにこれらの優先及び/又は権利の資格、制限又は制限は、当該種類又は系列の株式を代表するために会社が発行する証明書の正面又は裏面に全部又はまとめて列挙されなければならないが、デラウェア州会社法第202条に別段の規定があることを除いて、上記の要件の代わりに、当社は、当該カテゴリ又は系列株を代表して発行される証明書の正面又は裏面に記載することができ、当社は、各種類の株式又はその系列の指定、優先及び相対、参加、選択又は他の特別な権利、並びに当該等優先及び/又は権利の資格、制限又は制限を各株主に無料で提供する。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利と義務は、同一種類や系列株を代表する株式保有者の権利と義務と同じである。

第2節ファックス署名。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

第三節紛失した証明書。取締役会は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている株の代わりに、新しい株または証明書なし株の発行を指示することができる。新規株式又は無証株式の発行を許可する場合には、取締役会は、適宜決定することができ、新規株式又は無証株式を発行するための前提条件として、紛失、盗難又は損壊株式に関する所有者又はその法定代表が、当該株式のいずれかが紛失、盗難又は廃棄を指摘されたこと、又は当該新規株式又は無証株式を発行したことにより当社に提出した任意の申出を補償するために、当該会社にその指示された金額の保証金を与えることができる。

第四節株式譲渡。会社または会社の譲渡代理に書き込みまたは継承、譲渡または譲渡許可の適切な証拠付き株式証明書を提出した後、会社は証明書を取得する権利のある人に新しい株式または証明書のない株式を発行し、古い株をログアウトしてその記録に取引を記録する責任があるが、会社は譲渡のいかなる合法的な制限を認め、実行する権利がある。無証明株式登録所有者の適切な譲渡指示を受けた後、当該等無証明株式はログアウトし、当該株式を取得する権利を有する者に新たな等値無証明株式又は有証明株式を発行し、取引は会社の帳簿に記録されなければならない。ただし、会社は譲渡のいかなる合法的な制限を認め、実行する権利があるべきである。

いかなる株式譲渡も絶対譲渡ではなく保証付きでなければならない場合は、株式の証明書又は証拠がなくて譲渡のために会社に提示し、譲渡者及び譲受人はすべて会社にこのような行動を要求する場合は、譲渡記項に明記しなければならない。

第5節代理人と登録者を譲渡する。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録官を、任意の1人または複数の上級者に委任または許可することができる。

第6節.規則取締役会は適切と思われる発行、譲渡及び当社の有証明書或いは無証明株式を登録する付加規則及び規則を締結することができ、そしてその譲渡代理及び登録処長が適切と考えられる関連発行、譲渡及び証明書又は無証明株式を登録する付加規則及び規則例を許可することができるが、本付例に抵触してはならない。

7節で記録日を決定する.(A)当社が任意の株主総会又はその任意の継続会で了承又は採決する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録期日を決定する決議案の日付よりも早くしてはならない記録日付を決定することができ、記録日は、当該会議日の60日以下よりも早くてはならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を、通知を出した日の翌日の営業時間が終了したとき、又は放棄通知があれば、会議開催日の翌日の営業時間が終了したときとする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されるものとすることができる。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、延長通知を得る権利がある株主のための記録日を決定しなければならない。この日は、第V条第7節の規定により継続的に投票する権利のある株主の決定日と同一又はそれ以上でなければならない。

(B)当社が、任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利分配を受け取る権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動をとるために任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、本付例に別段の規定がない限り、取締役会は記録日を決定することができる。この記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、行動の60日を超えてはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が決議を採択した日の営業時間に終了しなければならない。

(C)どの株主が会議なしに会社の行動に書面で同意する権利があるかを決定するために、取締役会は、記録日を決定することができる。この記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日よりも早くてはならず、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日から10日後であってはならない。取締役会が記録日を決定していない場合は、法律、会社登録証明書又は本定款が取締役会に事前に行動することを要求しない場合には、会議を行わない場合には、会社の行動に書面で同意する株主の記録日を決定し、第2条第12項に規定する方法で行われた行動を示す書面同意の第1の日を会社に提出しなければならない。取締役会が記録日を確定しておらず、法律、会社登録証明書又は本定款を適用して、取締役会に事前に行動することを要求しなければならない。会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する株主の記録日を取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した日の営業時間として終了する権利があることを確定する。

第八節登録株主デラウェア州法律には別の規定があるほか、会社はその記録に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、その所有者として投票する専有権を承認する権利があり、その記録に株式所有者として登録された者が催促及び評価に対して責任を負うことを要求する権利があり、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株又はその株に対するいかなる衡平法又は他のクレーム又は権益を認めるかを拘束されない。

第六条

役員·上級者·従業員の代償

第1節一般規定誰であっても、または現在、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査(地下鉄会社によって提起されたか、または地下鉄会社によって提起された訴訟を除く)の一方であるか、またはその訴訟手続きの当事者となることが脅かされている一方で、その訴訟は、地下鉄会社の上級者、従業員または代理人になることに同意したか、または地下鉄会社の要求に応じてサービスを提供していたか、または別の法団、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業として同意していた(ただし、これらに限定されない。会社従業員福祉計画受託者または管理人として行動する)、またはその身分で行動しないと指定されたため、訴訟費、料金、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解のために支払われた金であり、そのような費用、料金、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解を達成するために実際かつ合理的に招いた金は、彼または彼女がそのような訴訟、訴訟または法律手続き、およびそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて提出されたいかなる控訴について実際かつ合理的に招いたものであり、その人は誠実に行動し、彼または彼女がそのような訴訟、訴訟または法律手続きに適合しているか、または法律に違反しないことを合理的に信じ、または任意の法律または手続きについて行動しなければならない。彼や彼女の行動が違法だと信じる合理的な理由はない。いかなる訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、判決、命令、和解、有罪判決または抗弁あるいはその同等の理由で終了するように、それ自体はその人が誠実に行動していないと推定することはできず、その行動方式は会社の最大の利益に符合しないか、反対しないし、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

第2節派生訴訟もし、かつてまたは現在が会社の任意の脅威、係争または完了した訴訟または訴訟の当事者であるか、または会社の任意の脅威、係争または完了した訴訟または訴訟になると脅しられた側、または会社に有利な判決を得る権利があるのは、彼または彼女が現在または過去に、会社の取締役、上級者、従業員または代理人になることに同意したからであり、または会社の要求に応じて別の会社、共同企業、共同経営企業、信託会社または他の企業として会社の要求に応じていた(ただし、これらに限定されない。会社従業員利益計画受託者又は管理人として行動する)、又は理由又はいかなる指定によりその身分で行動しないか、その人又は彼女に対して彼又は彼女を代表して当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解について実際的かつ合理的に招いた費用、料金及び支出(弁護士費を含む)、及び当該等の訴訟又は訴訟について提起されたいかなる控訴についても、彼又は彼女が誠実に行動し、彼又は彼女が会社の最良の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じて行動する場合は、いかなる申立についても弁済してはならない。その人が会社に法的責任を有すると判決された問題または事項については、デラウェア州衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが、法的責任の裁決にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、デラウェア州衡平裁判所またはその他の裁判所が適切と考える費用、料金、および支出の範囲内で公平かつ合理的に補償を得る権利がある。

第3節場合によっては賠償する。第六条には別の規定があるにもかかわらず、会社の役員、高級管理者、従業員又は代理人は、訴訟を損なうことなく訴訟を却下することを含むが、訴訟を損なうことなく訴訟を却下することを含むが、第六条第一及び第二節に記載された任意の訴訟、訴訟又は手続、又はその中の任意のクレーム、争議又は事項を抗弁するために、彼又は彼女が彼又は彼女を代表して実際かつ合理的にそれに関連するすべての費用、費用及び支出(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

第四節手続第六条第一項及び第二項に基づくいかなる賠償(裁判所が命じられない限り)は、取締役、上級管理者、従業員又は代理人への賠償が特定の場合に適切であると判断した後にのみ、特定の事件において会社が許可することができる

上記の決定を行う際に役員会社の役員又は従業員である者については、(A)当該訴訟、訴訟又は法律手続きに参加していない取締役が過半数票で通過しても、定足数に満たなくても、(B)このような取締役からなる委員会が多数票で指定されたこのような取締役委員会で決定し、当該取締役数が定足数未満であっても、(C)そのような取締役がいない場合、又はそのような取締役がこのような指示がある場合は、独立法律顧問が書面で決定しなければならない。または(D)株主。裁定を下す際に会社役員、高級社員、従業員又は代理人でない者については、取締役会が決定した方法(取締役会が当該人の賠償請求に適用される取締役会の任意の一般的又は具体的な行動に規定されている方法を含む)、又は当該人と会社が当事者としての任意の合意に規定されている方法でこの決定を下さなければならない。

第5節支出を立て替える。第六条第一項及び第二条にいう者が民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続について抗弁することにより招いた費用、料金及び支出(弁護士費を含む)は、海洋公園会社が取締役、上級者、従業員又は代理人又はその代表によるすべての立て替え金の返済の承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分の前に支払わなければならない。当該等の費用、料金及び支出(弁護士費を含む)は、当該取締役、上級者、従業員又は代理人が会社第六条の許可を得る権利がないと判断した場合は、海洋公園会社が支払わなければならない。他の従業員及び代理人が発生した費用及び支出は、取締役会が適切と認める条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる。取締役会は、上記のようにして、会社の関係役員、高級職員、雇用主、従業員または代理人の承認を受けて、会社が訴訟、訴訟、または法律手続きのいずれかの当事者であるかどうかにかかわらず、会社を許可する大弁護士が任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて当該者を代表することができる。

第六節賠償手続き。第1，2及び3項に規定するいかなる賠償，又は第6条第5項に規定する前払い費用，料金及び支出は，取締役，主管者，従業員又は代理人が書面で要求した後，いずれの場合も60日以内に迅速に行わなければならない。第六条に付与された賠償又は立て替えを受ける権利は、会社がそのような請求を全部又は一部拒絶する場合、又は60日以内に処置がなされていない場合、取締役、高級職員、従業員又は代理人によって任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。当該者が当該等の訴訟において全て又は一部の賠償を受ける権利の確立に成功したことによる費用及び支出も、会社が賠償しなければならない。請求者は、第6条第1項又は第2項に規定する行為基準に達していない場合は、いずれかのこのような訴訟の抗弁理由とすることができる(ただし、第6条第5項に基づいて提出された強制執行費用、料金及び支出立て替えクレームの訴訟は除く。会社が必要な承諾を受けた場合を除く)が、このような抗弁を証明する責任は会社が負担しなければならない。会社(その取締役会、独立法律顧問及び株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者がその時点で適切であることを決定できなかった場合には適切である。彼又は彼女が第6条第1又は2条に規定する適用行為基準に達しているか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問及び株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを確定した場合は、いずれも訴訟の抗弁理由又は推定クレーム者が適用される行為基準に達していないこととしてはならない。

第七節.その他の権利；賠償を受ける権利の継続支出の返済または立て替えを求める者は、任意の法律(共通または法定)、付例、合意、株主投票またはその他の規定に基づいて、在任中、会社に雇われたり、代理人として公職として訴訟を提起したり、その他の身分で訴訟を提起した場合、補償または立て替えを求める者が有する他の権利を排除するとみなされてはならず、取締役高級職員、従業員または代理人ではなくなった者については、遺産相続人、

その人の遺言執行人と管理人。その後、デラウェア州会社法が改正され、会社の役員及び高級管理者に対する賠償が第六条で許可された程度を超えることが許可された場合、会社は取締役及び高級管理者に対してより大きな賠償を与えるべきである。第六条に規定するすべての賠償を受ける権利は、会社と第六条の有効期間の任意の時間にそのような身分で勤務又はサービスする会社の各取締役、高級管理者、従業員又は代理人との間の契約とみなされなければならない。第6条の任意の廃止または修正、またはデラウェア州会社法または任意の他の適用される法律関連条項の任意の廃止または修正は、第6条の有効期間中の任意の時間にそのような身分で在任またはサービスする取締役、高級管理者、従業員、または代理人が賠償を受ける任意の権利をいかなる方法で欠陥させてはならない。第6条の任意の撤回または修正、またはデラウェア州会社法または任意の他の適用される法律関連条項の任意の撤回または修正は、取締役が賠償を受ける任意の権利を任意の方法で欠陥させてはならない、または会社がそのような修正または廃止前に発生した任意の訴訟、取引または事実によって生じた本協定項下の任意の訴訟、訴訟または訴訟の義務を最終的に廃止してはならない。第六条の場合において、“会社”には、合併又は合併において吸収されたすべての構成会社と、それによって生成された又は存続している会社とが含まれているので、現在又はそのような構成会社の役員、高級職員、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去にそのような構成法団の要請に応じて、他の会社、共同企業、共同企業の取締役の上級職員、従業員又は代理人にサービスを提供する者, 第六条の規定により、信託又はその他の企業が生じた又は存続している会社が置かれている地位は、構成会社が単独で存在し続ける場合に位置する地位と同じである。

第八条保険会社は、会社の取締役、上級者、従業員または代理人になることに同意した者、または現在またはかつて会社の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の取締役の上級者、従業員または代理人としてサービスすることに同意した者を代表する権利があり、彼または彼女が上記のいずれかの身分で彼または彼女を代表して招いた任意の法的責任、またはその身分によって引き起こされた任意の法的責任、保険を購入および維持する権利があるか否かにかかわらず、その人が第6条の規定による法的責任を負う権利があるか否かにかかわらず、それを補償する権利がある。しかし、受け入れ可能な条項でこのような保険を購入しなければならないが、このような条項は管理局の投票で決定しなければならない。

第九条保留条項第六条又はそのいずれかの部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、第六条のいずれか無効とされていない適用部分が許容されている範囲内で、任意の訴訟、訴訟又は訴訟(民事、刑事、行政又は調査訴訟を問わず)、判決、罰金及び和解のために支払われた費用、費用及び支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解のために支払われた金額について、会社の各役員、上級管理者、従業員及び代理人に対して賠償を行う。

第七条

一般条文

第1節配当金法規及び会社登録証明書に別の規定がある以外、会社の配当金は取締役会が任意の定例会或いは特別会議で発表することができる。法規または会社登録証明書に別途規定がある以外は、配当金は現金、財産または会社株の形で支払うことができる。

第二節備蓄任意の配当金を派遣する前に，当社のいかなる基金からも振り出すことができる

当社が配当金を派遣することができる金は、取締役会が時々適切であると考えている1つまたは複数の備蓄を絶対的に適宜考慮して、事項に対処したり、平均配当金として使用したり、当社の任意の財産を修理またはメンテナンスするための、または取締役会が当社の利益に有利であると考えている他の用途である。取締役会は準備金を設定する方法で任意の準備金を修正または廃止することができる。

第三節印鑑。会社の印鑑には会社名が刻まれており、印鑑のフォーマットは取締役会の承認を受けなければならない。その会社の印鑑は、印鑑またはその伝真物が押されたり、押されたり、任意の他の方法で複製されて使用することができます。

第四節財政年度。会社の財政年度は固定すべきであり、確定した後、取締役会の決議によって変更することができる。

第五節小切手、付記、為替手形等会社のお金を支払うためのすべての小切手、手形、為替手形、または他の命令は、取締役会によって時々指定された1人または複数の上級者または取締役会によって、そのような指定を行うことを許可された1人または複数の上級者が、会社名で署名、裏書きまたは引受しなければならない。

第六条契約、契約書等を作成する取締役会は、任意の1人または複数の上級者、1人または複数の代理人が、会社の名義および代表会社を代表して任意およびすべての契約、債券、住宅ローン、契約、および他の義務または文書を締結または発行することを許可することができ、そのような許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。

第七節その他法団の株式投票権等取締役会決議案に別段の規定がない限り、取締役会議長、総裁、任意の副総裁または秘書は、時々(または1人または複数の権限を受ける代表または代理人を委任することができる)または当社に任意の他の法人、有限責任会社、共同企業または他の実体の株主、メンバー、パートナーまたは他の身分としての投票または同意として当社に投票または付与する権利があり、このような他の法人、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの株式、証券または権益は、当該他の法人、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの株式、証券または権益保持者の会議で所有される可能性がある。1人以上の権利者または代理人を委任する場合、取締役会議長、総裁、任意の副総裁または秘書は、委任された者に投票または同意を与える方法を指示することができる。取締役会議長、総裁、任意の副総裁または秘書は、委任された権利者または代理人に、当社の名義で、当社の印鑑または他の方法で署名するか、関連する場合に必要または適切な委託書、同意書、棄権書、または他の文書に署名するか、または手配することができる。

第8節電子転送。本細則の場合、“電子転送”は、任意の形態の通信を意味し、紙のオブジェクト転送に直接触れず、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および審査されることができ、受信者が自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる。

第9節利害関係のある役員会社とその1人以上の取締役または上級管理者との間、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の任意の契約または取引、例えば、会社の1人または複数の役員または上級管理者が当該会社の取締役または上級管理者であるか、または経済的利益を有する場合は、当該取締役またはその上級管理者が契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加するためにのみ、または当該取締役の投票がこの目的のために計算されただけで、契約または取引を無効にすることができ、または廃止することができる。(A)取締役会または委員会が取締役の関係または利益および契約または取引に関する重大な事実を開示または知っている場合、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の過半数の賛成票で関連契約または取引を承認し、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、あるいは…

(B)役員又は当該上級者の関係又は利益、並びに当該契約に関する又は

(C)当該契約又は取引が取締役会、その委員会又は株主の許可、承認又は承認を経た場合、当社に対して公平である。取締役会会議又はライセンス契約又は取引に出席する委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。

第10条記録の書式会社がその日常業務中に保存している任意の記録は、その在庫台帳、帳簿、および議事録を含み、任意の情報記憶装置または方法に保存することができ、または任意の情報記憶装置または方法によって保存することができ、このように保存された記録が合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができる。会社は法律に基づいてその記録を閲覧する権利のある人の要求に応じて、このように保存されている任意の記録をその記録に変換しなければならない。

第11節.法律法規(A)本付例の場合、任意の政府機関の法規、規則、または規則のいずれかの言及は、時々改正されたそのような法規、規則、または規則(その任意の継承者を含む)を意味する。

(B)本付例では，いずれの日の終了営業時間についても，5：00を指すものとする

ニューヨーク時間の午後、その日が営業日であるかどうかにかかわらず。

第八条

修正

このような別例は、(A)任意の株主周年会議または特別会議で議決する権利のある株主によって行動することができ、または(B)会社登録証明書にこの規定があるように、その定例会または特別会議において取締役会が行動して改正または廃止または新たな付例を採択することができる。取締役会が締結した任意の付例は、任意の株主周年会議または株主特別会議において株主が行動して修正または廃止することができる。