アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告事件日)：2022年12月16日(
ユニバーサル会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| |
||||
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) | |||
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kが登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を締結する |
2022年12月15日、ユニバーサル会社(“当社”)は新しい信用協定を締結し、モルガン大通銀行は行政エージェント、Truist BankとAgFFarm Credit Bankは連合シンジカエージェント、第一地平線銀行、KeyBank National AssociationとCitibank、N.A.は共同文書代理(“信用協定”)。クレジット協定の規定：(I)5年間のA-1融資を提供し、金額は275，000，000ドル(融資金額はA-1融資“、(二)額345，000，000ドルの7年期A-2定期融資(”ローン“)A-2融資“)と(3)5年間の循環信用手配(”循環信用手配“)であり、金額は5.3億ドル(その中の融資は”循環信用ローン“と呼ばれ、総称してA-1ローンと呼ばれるA-2ローン、すなわち“ローン”)は、その中で最大25，000，000ドルが信用状に使用可能であり、Swingline貸主の適宜決定により、最大20，000，000ドルはSwinglineベースの短期借款に使用可能である。信用協定も規定されており、当社は循環信用融資総額の増加及び/又は最高200，000，000ドルに達する漸増定期融資を獲得することを選択することができ、この増加に参与していない貸金人の同意を必要とせず、ただいくつかの常習条件と貸金人が増加した資金を提供することを承諾しなければならない。追加的な資金が利用できる保証はない。当社の信用協定の下での責任は無担保です。循環信用融資項目の下での負担は0.25%から0.40%の融資費を支払う必要があり、当社の総合総負債と総合EBITDAの比率(それぞれ定義は信用協定参照)に依存する
当社が借入時に“ABRローン”に指定した未返済ローンの年率は、(I)その日に有効な(A)最優遇金利(クレジット協定の定義参照)、(B)その日に有効なNYFRB金利(クレジット協定参照)に1%の1/2をプラスすること、および(C)その日の2営業日前に公表された1ヶ月の調整期間SOFR金利(クレジット合意参照)プラス1%に等しい。(Ii)を加えて料率を適用する(定義は後述)。当社は借入時に“定期基準融資”に指定され、クレジット協定により返済されていない融資であり、その年利は当該等の借入金の有効利子期の調整された定期SOFR金利(クレジットプロトコル参照)プラス適用金利に等しい。“適用金利”とは、(I)循環信用ローンの場合、ABRローンの年率が0.25%~0.85%、定期基準ローンの年率が1.25%~1.85%、(Ii)定期ローンのことですA-1A-2期ローンについては、ABRローンの年利率は0.50%から1.25%まで、定期基準ローンの年間金利は1.50%から2.25%まで様々である；及び(Iii)A-2期ローンについて言えば、ABRローンのパーセンテージは0.75%~1.75%を介し、定期基準ローンの年間金利は1.75%から2.75%まで様々であり、両者はすべて当社の総合総負債と総合EBITDAの比率(信用協定の定義参照)に依存している。クレジット協定の条項によると、各ローンの課税利息は、各ローンの適用利息支払日に借金形式で支払われる。発効日から、当社が2023年3月31日または約3月31日までの財政四半期の財務諸表を行政代理に提出するまで、適用される年率は、(I)ABRローンとしての循環クレジットローンが0.65%、(Ii)定期基準ローンである循環クレジットローンが1.65%、(Iii)定期ローンが1.00%であるA-1ABRローンのローンであり、(Iv)定期基準ローンであるA-1期限ローンについて2.00%、(V)定期ローンの1.25%についてA-2ローンはABRローン、および(Vi)2.25%についてA-2期限ローン、すなわち定期基準ローンです。クレジット協定項下の融資は、任意の時間に前払いすることができ、割増または罰金を支払う必要はない(適用されるような利息または中断費用を除く)。当社は信用協定で得られた金が、既存債務の前払い、一般運営資金の提供を含む一般企業用途に使用されることを予想している
“信用協定”には、資産合併、合併、売却に対する制限、留置権と売却およびレンタルの制限を含む慣用的な肯定と否定契約が含まれている
関連会社との取引の制限、投資に対する制限、子会社債務に対する制限、その他の習慣条項と規定。また、信用協定には財務契約が含まれており、(I)各財政四半期終了時に、最高総レバー率は3.00~1.00を超えてはならず、(Ii)各財政四半期終了時には、企業は1，000，000，000ドル以上の総合有形純価値を維持することが確認されている。信用協定はまたこのような融資習慣でよく発生する違約事件を含み、違約事件が発生すると貸金人がその満期金額を加速させることを許可する。この等の違約事件は、元金を支払うことができなかったが、満期日から5営業日以内に利息及びその他の金を支払うことができなかったこと、いかなる適用猶予期間後の契約を遵守できなかったこと、その他の借金の支払いが適用猶予期間及びその他の借金を超過した非貨幣違約、当社及びその主要付属会社が倒産又は債務を返済できなかったいくつかの事件を含む
信用協定は、当社の行政代理であるモルガン大通銀行およびその他の融資先が2018年12月20日に締結した改訂された信用協定(“既存の信用協定”)に代わり、循環融資手配およびA-1期融資手配については2023年12月20日に満了し、定期融資については2025年12月20日に満了するA-2ローンの手配
前述のクレジットプロトコルの説明は、本プロトコルの添付ファイル10.1アーカイブとして記憶され、参照によって本明細書に組み込まれるクレジットプロトコルの全ての内容を参照することによって定義される
| プロジェクト1.02。 | 実質的な最終合意を終了する |
2022年12月13日に、当社は2022年12月15日に既存の信用協定を前払い及び終了する書面通知を出し、既存の信用協定第2.11節に規定された新しい信用手配の有効性を条件とした。したがって、上述した本報告書の8-Kプロジェクト1.01項下のクレジット協定が締結されたので、既存のクレジット協定は2022年12月15日に終了した。既存の信用協定が2022年12月15日に終了したことについて、当社は信用協定を利用して既存の信用協定の下のすべての未済債務を返済する
| 第2.03項。 | 直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける |
本報告表格8−K第1.01項に記載された情報は、本報告添付ファイル10.1を含み、参照により本報告第2.03項に組み込まれる
| 9.01項目。 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 違います。 |
説明する | |
| 10.1 | 当社、行政代理であるモルガン大通銀行、Truist BankとAgFFarm Credit Bankが2022年12月15日に締結した信用協定、AS連合連合エージェントと第一スカイライン銀行KeyBank National AssociationとCitibank，N.A共同文書代理です。* | |
| 101 | 相互作用データファイル(電子的に提出)*
101.INS XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、その連結されたXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない。101.SCH XBRL分類拡張モデル文書101.CAL XBRL分類拡張計算リンクベース文書101.DEF XBRL分類拡張定義リンクベース文書101.LAB XBRL分類拡張タグベース文書101.PRE XBRL分類拡張プレゼンテーションリンクベース文書は、法規S-Tの規則406 Tに従って、本テーブルで現在報告されている添付ファイル101における連結XBRL関連情報8-K取引法第18条の目的のために提出されたものとみなされてはならず、またはその部分の責任を他の方法で負うべきではなく、特定の参照によって特定されない限り、証券法または取引法に基づいて提出された任意の登録または他の書類の一部であってはならない。 | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | |
| * | 同封アーカイブ |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| ユニバーサル会社 | ||||||
| 日付：2022年12月16日 | 差出人： | /s/Preston D.Wigner | ||||
| プレストン·D·ヴィグナー | ||||||
| 総裁副参事官兼秘書長 | ||||||
展示品索引
| 違います。 |
説明する | |
| 10.1 | 当社、行政代理であるモルガン大通銀行、Truist BankとAgFFarm Credit Bankが2022年12月15日に締結した信用協定、AS連合連合エージェントと第一スカイライン銀行KeyBank National AssociationとCitibank，N.A共同文書代理です。* | |
| 101 | 相互作用データファイル(電子的に提出)*
101.INS XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、その連結されたXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない。101.SCH XBRL分類拡張モデル文書101.CAL XBRL分類拡張計算リンクベース文書101.DEF XBRL分類拡張定義リンクベース文書101.LAB XBRL分類拡張タグベース文書101.PRE XBRL分類拡張プレゼンテーションリンクベース文書は、法規S-Tの規則406 Tに従って、本テーブルで現在報告されている添付ファイル101における連結XBRL関連情報8-K取引法第18条の目的のために提出されたものとみなされてはならず、またはその部分の責任を他の方法で負うべきではなく、特定の参照によって特定されない限り、証券法または取引法に基づいて提出された任意の登録または他の書類の一部であってはならない。 | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | |
| * | 同封アーカイブ |