アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(タグ 一)
現在の四半期について：
あるいは…。
に対して，過渡期は_から
手数料ファイル番号：
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| (登録が成立した州または他の管轄区 ) | (税務署の雇用主 識別子) |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
| (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
| (前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 株式承認証では，1株当たり株式承認証は1株普通株を行使することができ，行権価格は4.81375ドルである | STRNW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール 405に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ☐ | 加速ファイルサーバ☐ | ||
| 規模の小さい報告会社 | |||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2022年8月12日までに
Stran &Company，Inc.
表10-Q四半期レポート
2022年6月30日までの期間
カタログ表
| 第1部 | ||
| 財務情報 | ||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 17 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 37 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 37 |
| 第 第2部分 | ||
| その他 情報 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 38 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 38 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 38 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 40 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 40 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 40 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 41 |
i
第 部分I
財務情報
項目1.財務諸表。
Stran &Company，Inc.
監査されていない合併財務諸表の簡素化
| ページ | ||
| 2022年6月30日(未監査)及び2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表 | 2 | |
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合収益(損失)と利益剰余金(未監査) | 3 | |
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株主権益簡明合併報告書(監査なし) | 4 | |
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の簡明総合現金フロー表(未監査) | 5 | |
| 簡明合併財務諸表付記(未監査) | 7 |
1
Stran&Company Inc.
簡明合併貸借対照表
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 所得税を繰延する | ||||||||
| 在庫品 | ||||||||
| 会社税を前納する | ||||||||
| 預金.預金 | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 財産と設備純額： | ||||||||
| その他の資産： | ||||||||
| 無形資産--顧客リスト、純額 | ||||||||
| 使用権資産--オフィス賃貸 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 収益負債の当期分もあります | $ | $ | ||||||
| 使用権資産--オフィス賃貸項目の流動債務 | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | ||||||||
| 賃金総額及び関連額を計算すべきである | ||||||||
| 未収入を稼ぐ | ||||||||
| 奨励計画責任 | ||||||||
| 販売税を納めるべきだ | ||||||||
| 支払手形-Wildman | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期的または収益的負債 | ||||||||
| 使用権下の長期債務--オフィス賃貸 | ||||||||
| 株主権益： | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 利益を残す | ||||||||
| $ | $ | |||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
Stran&Company Inc.
簡明合併収益表 (損失)と留保収益
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
| 6月30日までの3ヶ月間 2022 | 3か月まで 六月三十日 2021 | 6か月まで 六月三十日 2022 | 6か月まで 六月三十日 2021 | |||||||||||||
| 同前の商品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売コスト： | ||||||||||||||||
| 購入 | ||||||||||||||||
| うんちん費 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 一般と行政費用 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 他の収入と(支出)： | ||||||||||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支給 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 1株当たりの純収益 | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 薄めにする | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均普通株式発行済み | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | ||||||||||||||||
| 薄めにする | ||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
Stran&Company Inc.
株主資本簡明合併報告書
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
| 普通株 | その他支払い済み | 保留する | 株主.株主 | |||||||||||||||||
| 株 | 価値がある | 資本 | 収益.収益 | 権益 | ||||||||||||||||
| 残高、2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 純収益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 純収益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 残高、2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 新株承認証を行使する | ||||||||||||||||||||
| 資産買い入れ | ||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||||||||||||||
| 純収益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||||||||||||||
| 株買い戻し計画 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
4
Stran&Company Inc.
簡明合併現金フロー表
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間
(未監査)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純収益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純利益に含まれる非現金項目： | ||||||||
| 繰延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 債務返済収益 | ( | ) | ||||||
| 無形資産-顧客リストの減価 | ||||||||
| ワイドマンが稼いだ報酬を減らす | ( | ) | ||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| (増加)減少： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Wildmanからの前金 | ( | ) | ||||||
| 在庫品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預金.預金 | ( | ) | ||||||
| 増加(減少)： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
| 賃金総額及び関連額を計算すべきである | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業所得税に対処する | ( | ) | ||||||
| 未収入を稼ぐ | ( | ) | ||||||
| 奨励計画責任 | ( | ) | ||||||
| 販売税を納めるべきだ | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 無形資産の増加--顧客リスト | ( | ) | ||||||
| 物件と設備の追加料金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 新規借款： | ||||||||
| 支払手形--信用限度額 | ||||||||
| 債務削減： | ||||||||
| 支払手形--信用限度額 | ( | ) | ||||||
| 株主変更による/株主からの変更 | ( | ) | ||||||
| 株の買い戻し | ( | ) | ||||||
| 株式承認証を行使して得られた収益 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 現金純増(マイナス) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金期初め | ||||||||
| 現金で支払う | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
5
Stran&Company Inc.
簡明合併現金フロー表
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間
(未監査)
(続)
キャッシュフロー情報を補足開示する
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期間内に支払われた現金： | ||||||||
| 利子 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資取引スケジュール： | ||||||||
| 無形資産コスト-顧客リスト | $ | $ | ||||||
| 制限株 | ( | ) | ||||||
| GAPまたは収益がある | ( | ) | ||||||
| 無形資産購入のための現金-顧客リスト | $ | $ | ||||||
| 在庫コスト | $ | $ | ||||||
| 運営資金 | ||||||||
| APでの追加調達コスト | ( | ) | ||||||
| 在庫と運営資金を購入するための現金 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
6
スターランド &会社
財務諸表付記
(未監査)
| A. | 組織と重要会計政策の概要: |
| 2. | 運営-同社はアウトソーシングマーケティングソリューション·プロバイダで、ブランド製品を顧客に販売しています。同社は様々な第三者メーカーや装飾業者を通じて製品やブランドを購入し、完成品を顧客に転売している。 |
ブランド製品の販売に加えて、同社は顧客にカスタマイズ調達能力を提供し、ブランド商品および他の販売促進製品の柔軟かつカスタマイズ可能な電子商取引ソリューションを普及させ、販売促進忠誠度と奨励、印刷宣伝品と活動資産、注文と在庫管理を管理し、 オンライン小売ポップアップ商店、固定公共小売オンライン商店とオンライン企業対企業サービス製品を設計し、ホストし、 アイデアと販売サービス；倉庫/履行と流通；オンデマンド印刷；キット；販売所展示；およびロイヤルティ と激励計画を提供する。
7
| 9. | 無形資産-顧客リスト-会社はASC 350-20“営業権とその他の無形資産の会計処理”の規定に基づいて無形資産を会計処理する。この規定は資産を識別できない推定値と償却基準を確立している。 |
米国会計基準350-20-35-1によれば、無形資産のコストを識別して取得した資産純資産の超過コストを計量することができない。耐用年数が不確定な無形資産は、その耐用年数が無限でないことが確定するまで償却してはならない。無形資産は、トリガイベントが発生したときに、潜在的な減値が存在するか否かを決定するために、少なくとも年に1回評価される。
| 11. | 収入確認--2014年5月、財務会計基準委員会(FASB)は、GAAPと国際財務報告基準(IFRS)のための共通の収入確認ガイドラインを作成するための“会計基準更新”(ASU)2014-09年度“顧客との契約収入”(ASU 2014-09)を発表した。この新しいガイドラインは、顧客と締結された契約から発生した収入を計算し、財務会計基準委員会が発表した最新の収入ガイドラインに代わる包括的なモデルを各エンティティに提供する。ASU 2014-09はまた、パフォーマンス義務の記述 を含む定性と定量的開示を要求している。 |
2019年1月1日、当社はASU 2014-09およびすべての関連改訂(“ASC 606”)を通過し、改訂された遡及基礎を用いて、その規定をすべての未完成の 契約に適用した。この新たな収入確認基準を採用すると，留保報酬の期首残高は 調整されていない.
履行義務-会社が顧客に貨物やサービスを譲渡することでその履行義務を履行した場合，顧客との契約からの収入を確認する.クライアントが商品やサービスの制御権を取得すると，その商品やサービスはクライアントに転送される.義務を履行することは、一定期間内に、またはある時点で履行されることができる。会社が顧客が承諾した 製品やサービスに対する制御権を獲得したと判断した場合には，ある時点で満たされた履行義務の収入を確認する.確認された収入金額は、会社が約束した貨物やサービスを交換する権利があると予想されている対価格を反映している。
以下 は、会社と顧客の契約収入の確認に関する詳細な情報を提供します
製品販売 -同社は、販売促進計画および製品の開発および販売に従事しています。これらの 製品を販売する収入は注文出荷後に確認します。
ご褒美カードプラン-会社は、お客様に奨励カード計画を提供し、お客様が新しい奨励カードを発行またはチャージする際に取引料金を受け取ります。収入はクレジットカード発行やチャージ時に確認します。
すべての 履行義務はある時点で完了する.
8
| B. | ALLOWANCE FOR DOUBTFUL ACCOUNTS, NET: |
社は計算準備法を用いて売掛金不良債権残高を計算している。準備法では、回収できない顧客残高の推定は、顧客の信用品質や市場経済状況など、会社の過去の歴史やその他の要因に基づいている。これらの要因から，2022年6月30日と2021年12月31日に，不良債権準備
#ドルを提案した
| C. | 棚卸しをする: |
以下の日付まで、在庫 は以下を含む：
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 完成品(ブランド製品) | $ | $ | ||||||
| 製品(非ブランド製品) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
9
| D. | PROPERTY AND EQUIPMENT: |
財産および装置には以下のものが含まれる
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 賃借権改善 | $ | $ | ||||||
| オフィス家具と設備 | ||||||||
| ソフトウェア | ||||||||
| 輸送設備 | ||||||||
| 減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| E. | INTANGIBLE ASSET - Customer List: |
Wildman買収
付記Hおよび付記Lに記載されているように、会社は、選択された資産およびエンティティの顧客リストを取得した。会社は、収益計算を使用して、無形資産-顧客リストに割り当てられた金額を#ドルと決定する
無形資産の償却−顧客リストに関する費用は$
6月30日までの12ヶ月間の将来の償却費用：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
G.A.P. 買収
付記Hおよび付記Lに記載されているように、会社は、選択された資産およびエンティティの顧客リストを取得した。会社は、収益計算を使用して、無形資産-顧客リストに割り当てられた金額を#ドルと決定する
無形資産の償却−顧客リストに関する費用は$
6月30日までの12ヶ月間の将来の償却費用：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
10
| F. | 売掛金と売掛金： |
2022年6月30日と2021年12月31日までの対応および課税費用には、
| 2022 | 2021 | |||||||
| 販売コスト--購入 | $ | $ | ||||||
| その他の支払いと課税費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| G. | NOTE PAYABLE - LINE OF CREDIT: |
会社は$を持っている
| H. | contingent earn-out liabilities: |
Wildman買収
資産買収については、付記Lで述べたように、顧客リストは使用または収益を用いて購入した。
買収価格は15%に等しい(
G.A.P. 買収
資産買収については、付記Lで述べたように、顧客リストは採用または収益を用いて購入した。
購入価格は70%に等しい(
| I. | UNearned revenue: |
未稼ぎ収入には、顧客預金と、顧客の前払いを表す繰延収入が含まれる。2022年6月30日と2021年12月31日までの会社の未稼ぎ収入の合計は$
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 1月1日の残高は | $ | $ | ||||||
| 収入が確認された | ( | ) | ( | ) | ||||
| 領収書を受け取るか発行する金額 | ||||||||
| 未収入を稼ぐ | $ | $ | ||||||
11
| J. | reward card program liability: |
社は顧客のための奨励カード計画を管理しています。同計画によると、会社は現金を受け取るとともに、受け取った総金額の負債
を記録する。これらのアカウントは定期的に調整されます。奨励カードは顧客の指示に応じて資金を提供したり、減少したりするためです。同社の預金総額は2022年6月30日と2021年12月31日現在で1億ドル
| K. | Note Payable - wildman: |
Lに付記した資産買収については、会社は売り手に支払う金#ドルを持っている
| L. | 購買係: |
Wildman買収
2020年8月24日、会社はWildman Business Group，LLC(WBG)から在庫、選定された固定資産、顧客リストを取得する資産購入協定を締結した。財務会計基準委員会(“FASB”ASC 805)、“業務
合併”によると、買収会計方法を採用し、買収資産は買収日に公正価値で確認する。すべての買収コストは発生時に費用を計上する。支払われた対価は、買収日の推定公正価値に基づいて買収された資産に割り当てられている。買い手と売り手はいずれも有形資産の公正価値推定の購入に同意する.総購入価格は$です
| 取得した確認可能な資産の公正価値： | ||||
| 在庫品 | $ | |||
| 財産と設備 | ||||
| 無形顧客リスト | ||||
| $ | ||||
| 支払いの掛け値： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 支払手形-Wildman | ||||
| Wildmanまたは収益負債がある | ||||
| $ | ||||
G.A.P. 買収
2022年1月31日、会社はG.A.P.Promotions LLC(G.A.P.)から在庫を買収し、固定資産と顧客リストを選択する資産購入プロトコルを完成した。財務会計基準委員会(“FASB”ASC 805)、“業務
合併”によると、買収会計方法を採用し、買収資産は買収日に公正価値で確認する。すべての買収コストは発生時に費用を計上する。支払われた対価は、買収日の推定公正価値に基づいて買収された資産に割り当てられている。買い手と売り手はいずれも有形資産の公正価値推定の購入に同意する.総購入価格は$です
| 取得した確認可能な資産の公正価値： | ||||
| 在庫品 | $ | |||
| 運営資金 | ||||
| 無形顧客リスト | ||||
| $ | ||||
| 支払いの掛け値： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 制限株 | ||||
| GAPまたは収益負債 | ||||
| $ | ||||
12
| M. | LEASE OBLIGATIONS: |
以下は、会社の使用権資産と賃貸負債の概要である
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 賃貸借契約を経営する | 2022 | 2021 | ||||||
| 使用権資産 | $ | $ | ||||||
| レンタル責任： | ||||||||
| 使用権資産− オフィス賃貸−現在 | ||||||||
| 使用権(Br)資産-オフィスレンタル-現在ではない | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間のレンタル料
の合計は$
以下は、6月30日までの12ヶ月間の将来最低賃貸料年数のスケジュールです
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
2022年6月30日現在、会社の経営リース加重平均残存期間は
| N. | STOCKHOLDERS EQUITY: |
普通株 株
当社の日付が2021年5月19日の会社定款によると、当社は発行する権利があります
初公募株
2021年11月12日に、当社は初公募(IPO)を完了しました
各brは持分証所有者をあがなうことができて購入する権利がある
また，IPOの完了に伴い，当社は引受業者に共同発行した
権証所持者は2022年6月30日と2021年6月30日までに行使された
個人配給
2021年12月10日、当社完成
各持分証所有者は最も多く購入する権利がある
13
また，管合竜の完成に伴い，会社は配給代理に配布した
2022年と2021年6月30日までに権証所持者が行使された
株引受権証
IPOとPIPEとともに発行された株式 引受権証は、ASC 480により権益として入金され、デリバティブ会計 は、会社の自社株をインデックス付けして決済可能な金融商品で、負債と権益を区別する。
下表は2022年6月30日まで、2022年6月30日と2021年6月30日までのすべての未返済と株式承認証の行使が可能であることを反映している。すべての引受権証の有効期限は
です
| 株式承認証数： | 重みをつける 平均値 トレーニングをする | 重みをつける 平均値 命 | ||||||||||
| 卓越した | 値段 | (年) | ||||||||||
| 残高2021年1月1日 | ||||||||||||
| 発行された引受権証 | ||||||||||||
| 引受権証を行使した | ||||||||||||
| 残高2021年6月30日 | ||||||||||||
| 残高2022年1月1日 | $ | |||||||||||
| 発行された引受権証 | ||||||||||||
| 引受権証を行使した | ( | ) | $ | |||||||||
| 残高2022年6月30日 | $ | |||||||||||
株買い戻し計画
2022年2月21日、会社の取締役会は最高可達$の買い戻しを許可した
以下の は，同社の調達情報を含む表である
| 期間 | 総数 個の株式 個購入しました | 平均価格 株で支払う | 株式総数 以下のコンポーネントとして購入した 公開発表 計画や計画 | 最大近似値 以下の株のドル価値 はまた以下のように購入される可能性がある 計画や計画 | ||||||||||||
| April 1, 2022 – June 30, 2022 | $ | $ | ||||||||||||||
| O. | STOCK-BASED COMPENSATION: |
2021年11月、取締役会は、会社従業員、高級管理者、取締役および外部コンサルタントに非制限株式オプションおよび制限株を付与して、会社普通株を購入することを規定する改正および再改正された2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)を採択した。2021年計画によると、発行可能な普通株式数は
株式ベースの報酬支出には、以下の構成要素が含まれる
| 2022 | 2021 | |||||||
| 株式オプション | $ | |||||||
| 制限株 | ||||||||
株式ベースの給与支出はすべて損益表の一般費用と行政費用に記入されている。
14
不合格の株式オプション
オプションの公正価値は，ブラック-スコアーズオプション定価モデルが付与された日に次の表 に明記されている仮定に基づいて推定される.公正価値は奨励に必要なサービス期間内に直線的に償却して補償コストとし， は通常授権期間である。同社は従業員の離職と離職の履歴データを用いて、最終的に行使されるオプションの割合を推定している。予想変動率は代表的な上場企業サンプルの歴史変動率に基づく。期待期間はオプションが未返済の期間を予定しています。無リスク金利 使用寿命がオプション期待寿命に近い米国国庫券収益率を試算した。没収 は付与時に推定され，実際の結果が推定と異なる場合には，必要であれば後続期間に改訂することができる。株式ベースの報酬 は、最終予想に基づいて付与された報酬に基づく。
オプション 付与時の行使価格は、通常、付与された日の会社株の公正価値に等しく、これらの オプションは、通常、連続4年間のサービスおよび10年の契約条項に基づいて付与される。
ブラック·スコアーズオプション定価モデルは以下のように仮定される
| 無リスク金利 | % | |||
| 所期期限 | ||||
| 予想変動率 | % | |||
| 配当を期待する | % |
以下は，2021年6月30日，2022年，2021年6月30日までの“2021年計画”における代替案活動およびその間に終了した年度の変化状況の概要である
オプション | 株 | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 骨材 固有の 価値がある | |||||||||
| 2021年1月1日に返済されません | ||||||||||||
| 授与する | ||||||||||||
| 没収または期限切れ その他の調整 | ||||||||||||
| 未返済日は2021年6月30日 | ||||||||||||
| 2021年6月30日に行使できます | ||||||||||||
| 2022年1月1日に返済されていません | $ | $ | ||||||||||
| 授与する | $ | ( | ) | |||||||||
| 没収または期限切れ その他の調整 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2022年6月30日に返済されていません | $ | ($ | ) | |||||||||
| 2022年6月30日に行使できます | $ | ($ | ) | |||||||||
2022年6月30日までおよび2021年6月30日までの年度に与えられたオプションの加重平均授受日の公正価値は#ドルであった
制限在庫
2021年計画に基づいて付与された制限株は
以下は、2021年6月30日、2022年、2021年までの“2021年計画”における限定的な株式活動の概要、およびその間の変化である。 は以下のとおりである
| 制限在庫 |
時間に基づく | |||
| 2021年1月1日に返済されません | ||||
| 授与する | ||||
| 既得 | ||||
| 没収される | ||||
| 未返済日は2021年6月30日 | ||||
| 2022年1月1日に返済されていません | ||||
| 授与する | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 没収される | ( | ) | ||
| 2022年6月30日に返済されていません | ||||
15
| P. | earnings (loss) per share: |
表に6月30日までの普通株基本純損失と希釈後の1株当たり純損失の算出方法を示す
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 純収益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母.分母 | ||||||||
| 基本加重平均値 普通株式発行済み | ||||||||
| 希釈加重平均値 既発行普通株式 | ||||||||
| 基本1株当たりの収益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 希釈して1株当たり収益する | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
計算に含まれる希釈性証券 は以下のとおりである
| 2022 | 2021 | |||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 株式オプション | ||||||||
| 合計する | ||||||||
| Q. | income tax Provision: |
Br社は、税前収入に推定された年間有効税率を適用することによって、その所得税の支出を計算し、期間中に記録された離散税目の支出を調整する。
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の所得税準備金には、以下のようなものが含まれる
| 2022 | 2021 | |||||||
| 連邦政府： | ||||||||
| 現在のところ | $ | $ | ||||||
| 延期する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国： | ||||||||
| 現在のところ | ||||||||
| 延期する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計する | ( | ) | ||||||
| 所得税支給 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2022年6月30日と2021年6月30日までの会社の持続運営に関する所得税NOL繰越額は約$である
| R. | 広告.広告: |
社は発生した費用に広告費用を計上する政策に従っている。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の広告コストは$
| S. | MAJOR お客様: |
2022年6月30日までの6ヶ月間、会社には主要な顧客がいて、その売上高は約20%を占めています
2021年6月30日までの6ヶ月間、同社には2つの主要顧客がおり、彼らの売上高は約2%を占めている
| T. | SUBSEQUENT 事件.事件: |
経営陣は、貸借対照表の日付の後から2022年8月15日(財務諸表が発行可能な日)までに発生した事件を評価した。
Br社はテキサス州S社のトレンド販売促進マーケティング会社(売り手)と資産購入プロトコルを締結し、この合意によると、会社は売り手がブランド普及、マーケティングおよび販売促進製品とサービス業務のためのほとんどの資産を買収することに同意し、購入総価格は(A)$である
16
第br項2.経営層の財務状況と経営成果の検討と分析。
経営陣の財務状況や経営結果の議論と分析は、経営陣が私たちの計画や財務状況を評価し理解することに関する情報を提供します. 以下の財務情報 は我々の簡明総合財務諸表に由来し、本文の他に列挙したこのような簡明総合財務諸表とその付記と一緒に読むべきである。
用語を用いる
文脈に加えて説明があるが，本報告の目的のみであり，本報告で言及した“私たち”，“会社”とはネバダ州のStran&Company，Inc.である。
前向き陳述に関する特別説明
本報告書には、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの陳述は 未来事件或いは私たちの未来の財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
| ● | 新冠肺炎の流行が私たちの全体的な運営と財務状況に与える影響 |
| ● | 新冠肺炎疫病の公衆衛生措置の解除による社会と経済傾向 |
| ● | 送料、原材料コスト、港渋滞、その他のサプライチェーン挑戦における予想傾向の方向、強度、持続時間 ； |
| ● | 株式買い戻し計画の時間、獲得性、および私たちの株価と財務状況への影響 |
| ● | 私たちの目標と戦略 |
| ● | 私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績 |
| ● | 収入やコストや支出の変化を期待しています |
| ● | 私たちの業界の成長と競争傾向は |
| ● | 私たちの製品やサービスの需要と市場受容度の予想は |
| ● | 私たちは投資家、機関融資パートナー、私たちと協力する他の当事者との関係を期待しています |
| ● | 私たちは最初の公募株とその後の私募募集資金の使用予想をした |
| ● | 私たちの市場の一般的な経済とビジネス状況の変動は |
| ● | 私たちの産業に関連した政府政策と規制。 |
いくつかの場合、前向き陳述は、“可能”、“将”、“ ”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“意図”、“予想”、“br}”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって識別することができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。それらは既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、展望的陳述に過度に依存してはいけません。場合によっては、これらのリスク、不確実性、および他の要素は私たちが制御できず、結果に大きな影響を与える可能性があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、2021年10月7日に米国証券取引委員会に最初に提出されたS-1表登録声明 および本報告の他の部分に含まれる第1 A項“リスク要因”以下に示すリスク要因を含む。 これらのリスクまたは不確定要因が1つまたは複数発生した場合、または我々の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述において示唆または予測された場合と大きく異なる可能性がある。どんな展望的な陳述も未来の業績に対する保証ではない。
本報告で作成した前向き陳述は，本報告で述べた日までの事件や情報のみに触れている。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、状況変化、または任意の他の理由で任意の前向き 陳述を公開更新または修正することは約束されない。
概要
我々 は顧客にブランド製品を販売するアウトソーシングマーケティングソリューション提供者である.様々な第三者メーカーや装飾業者を通じて製品やブランドを購入し、完成品を顧客に転売します。
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ブランド製品の販売に加えて、顧客にカスタマイズ調達能力を提供し、ブランド商品および他の販売促進製品を普及させるための柔軟かつカスタマイズ可能な電子商取引ソリューション ；販売促進忠誠度と奨励、印刷宣伝品とbr}活動資産、注文と在庫管理、および設計とホストオンライン小売ポップアップ商店、固定公共小売オンライン商店、 およびオンライン企業の企業サービス製品の管理；アイデアと販売サービス；倉庫貯蔵/履行と流通；必要に応じて印刷する； キット；販売時点展示；およびロイヤルティとインセンティブ計画。
私たちのbrの収入の大部分は、様々な業界のために独特で質の高い販売促進製品を販売することから来ており、主にマーケティングを支援するためです。また、ロイヤルティ計画、活動管理、印刷サービス、履行サービス、技術サービスからサービス料収入を得ます。
私たちの収入の大部分は計画業務から来ていますが、一部の顧客だけが計画顧客とされています。2020年と2021年、計画顧客はそれぞれ総収入の77.6%と75.7%を占めています。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間番組顧客はそれぞれ総収入の83.3%と81.5%を占めている。 我々が2，000人を超えるアクティブクライアントのうち，350人未満のみが計画クライアントと考えられている.私たちのアクティブ顧客とは、Stranが既定の下請け業者である他の組織から購入した組織を含む過去2年間に直接または間接的に調達された任意の 組織、企業または上位組織の部門のことです。 は、より大きな販売チームと他の資源によって、より多くの顧客群を取引型顧客からより大きな収入潜在力を持つbr計画顧客に変えることができると信じています。我々は，取引型クライアントを我々に注文してくれており 継続的なブランドニーズについて合意していない顧客と定義している.私たちは計画顧客を特定の持続的なブランド需要に対して契約義務を負う顧客と定義します。計画内容には，持続在庫，技術プラットフォームの使用，倉庫，クリエイティブサービス， および他の顧客支援がある.私たちの計画顧客はより持続的な関係を好む傾向があり、これは私たちの未来の日常的な収入を確保するのに役立つかもしれないと信じている。
私たちの売上は増加した72.52021年第2四半期と比較して、2022年第2四半期は前年同期比1%増加し、上昇した67.82022年前の6ヶ月と2021年前の6ヶ月との同割合は、既存顧客と新規顧客の業務支出が増加したことと、2022年1月にG.A.P.Promotions，LLCまたはG.A.P.Promotions，資産を買収したためである。今後，より広範な新冠肺炎ウイルス免疫の抑圧された需要，多くの重要な対面貿易展や他の業界に関する機会の回帰，社会 全体的な再開業が，前期売上高の低下を補うのに役立つと予想される。しかし、これらの傾向は、費用の持続的な上昇、特により高い運賃、原材料コスト、より挑戦的なサプライチェーン(港の渋滞のような)によって部分的に相殺されるだろう。ロンドンに本社を置くドルリ海運コンサルティング有限公司が発表したグローバル定価指数によると、世界の40フィートコンテナの平均輸送価格は1ドルに達している6,628締め切りの週8月 42022年つまり292021年の同週より2%減少した。最新のDrewry WCI総合指数は40フィートコンテナあたり6，628ドルで、現在2021年9月に達した10，377ドルのピークより36%低いが、5年平均3，594ドルより84%高い。米労働統計局のデータによると、2022年6月までの12カ月間、最終需要生産者価格指数は調整なしに11.3% 上昇し、2022年3月に記録的な11.6%上昇以来最大の上昇幅となった。
私たちbrはまた、私たちのいくつかの顧客は、過去の期間よりも多くの従業員が家で働いていることを示していることに注目している。私たちは、この増加の部分は、新しい冠肺炎疫病がオフィスの仕事に与える比較的新しいリスクである可能性があり、また、より伝染性の強い新冠肺炎変種ウイルスのため、このような傾向が続く可能性があると考えている。したがって，新冠肺炎が発生する前と比較して，より多くの材料を直接自宅に送り続けることが予想されている。この傾向は貨物サービス料と履行収入および関連コストの増加をもたらし続けると予想される。
その他の 議論については、“を参照されたい新冠肺炎の大流行の影響“下だ。
2022年6月30日までに$を持っています52.5総資産の百万ドル40.2 株主権益総額の百万ドル。
最近の発展
トレンドブランドソリューション買収
2022年7月13日、吾らはTrend Promotive Marketing Corporation(d/b/a Trend Brand Solutions)、テキサスS-Corporation(“Trend”)およびMichael Krauser(“Krauser”)と資産購入プロトコル(“Trend Purchaseプロトコル”)を締結し、これにより、私らはTrendのブランド普及、市場普及、販売促進製品およびサービス業務(“Trend Business”)の実質所有資産の買収に同意した。
18
Trendは2010年にKrauserによって作成され、テキサス州Tomballに本社を置き、販売促進製品業界の顧客の絶えず変化する需要に伴い発展し、その独自技術解決策“Smart Buy”を利用したカスタマイズ購入サイトを通じてよく見られる壁と障害を除去した。Trendは垂直に統合されており，クライアント関係ごとに効率と利便性を提供する.毎年，Trendは100以上のスマート購入サイトを構築し，35，000サイトを超える取引を同時に管理し， 在庫から8，000を超える注文を輸送する.Trendはテキサス州ヒューストン地域の配送センターから世界各地に出荷され，エンドユーザのソースに可能な限り近いように国際工場とパートナーシップ を構築した。
トレンド買収協定によると、トレンド業務の総買い入れ価格(“買い取り価格”)は、トレンド買収時およびその後(定義は後述)に傾向に支払う現金 を含み、小企業管理局融資(以下に述べる定義)および以下に述べる他の調整控除、および傾向指定者 クローザーに若干の普通株制限株(“制限株”)を発行しなければならない。
トレンド購買プロトコルで予想される取引(“トレンド決済”)が完了した場合、購入価格の以下の現金部分をトレンド に支払う：(A)175，000ドル(“トレンド決済現金支払い”)、(B)トレンド支払いに相当する(コスト計算)トレンド トレンド決済日時(“トレンド決済日”)までの全在庫(コスト計算)の金額；および(C)はトレンド購入プロトコルで定義されている傾向固定資産減価償却価値に相当する金額である.トレンド終値時には、販売制限株を発行し、金額 は100，000ドルの商数をトレンド終値前の5取引日のナスダック資本市場における普通株の日出来高加重平均価格 で割る。トレンド終値後は、(I)トレンド終値1周年後45日間の37，500ドル、(Ii)トレンド終値日2周年後45日間の37，500ドル、(Iii)トレンド終値3周年後45日間の25，000ドル、および(Iv)トレンド終値日4周年後45日間の25，000ドルを含む4つの分割払い(1回分割払いは“分割払い”、それぞれ“分割払い”)を毎年トレンドに支払う。適用すれば，トレンド成約後にプレミアム支払い(以下のように定義) も支払う.
トレンド購入協定が要求するbr“プレミアム支払い”とは、トレンド終了日の前4周年記念日以降の特定期間にトレンドに最大4件のプレミアムを支払うことであり、金額はトレンド業務年度毛利(定義は後述)の40%に相当し、毛利が800，000ドルを超える場合、このような年間毛利 は、傾向終了日の適用日日前のそれに続く12ヶ月間に基づいて決定されるべきである。Trendが がプレミアム支払いを得る権利があると判断した場合、このプレミアム支払いは、決定された日から10日以内に支払います。 “毛利”は、Trend調達協定によって指定された顧客またはKrauserと達成した他のbr}収入から、作業またはbr}アカウントに直接関連する任意の第三者(我々およびその付属会社を除く)から徴収された費用を減算することを意味する。このような費用には、商品を販売するコスト、修繕費、配置費、サードパーティ倉庫および履行費用、入駅および出駅運賃、関税/税費、クレジットカード料金、およびお客様固有の展示会およびイベント費用が含まれていますが、これらに限定されません。また、いずれの内部倉庫や実行費用も毛利計算に計上される。
購入価格は何度も調整される可能性があります。期末現金支払いは、トレンドまたはトレンド業務のトレンド成約日までに存在する借金のいずれかの未返済債務の金額を減算するが、負債(トレンド購入プロトコルを定義する)を担っている任意の債務を除外し、差し引かれた金額は、そのような未返済のbr債務の返済に使用される。また、期末現金支払い及び買い取り価格は常習推定及び最終運営資金調整準備を守らなければならず、目標運営資金は0ドルである。任意の在庫がまだ在庫があり、購入済み資産に含まれている場合(傾向購入プロトコルで定義されるように)、傾向が閉鎖された後の24ヶ月以内に未購入または顧客購入契約義務の一部となった場合、そのような売れ残り在庫は、次に適用されるbr}分割払いから差し引かれる(次の分割払いの金額が不足している場合、次の分割払いの金額が不足している場合は、brが完全に控除されるまで将来の分割払いから差し引かれる)。在庫が24ヶ月後に最終的に購入された場合、私たちが受け取った在庫金額は、次に適用される分割払いの一部として貸方に計上されて支払います。
運営資金及び割増支払い調整又は支払いの時間及び方式、及び当該等の調整又は支払いに関する任意の分岐 を解決する時間及び方式は、トレンド購入プロトコルに規定された手順に従う。
19
制限株はロックプロトコルによって制約され、この合意によれば、Krauserは2年以内に株 を譲渡しないことに同意するが、Krauserは四半期ごとに株式総数の1/8の速度で制限株を売却することができ、Krauserは私たち従業員の任意の時間内に適用される閉鎖期間制限であり、任意の適用法による他の制限である。 制限株は“制限証券”として発行および販売される(1933年“証券法”第144条規則で定義されるように)。証券法第4(A)(2)節及び証券法D条例第506条(“条例D”)に規定されている登録免除は、適用される州法律に基づいて規定されている類似免除 である。トレンド購入プロトコル、傾向およびKrauserによると、KrauserはルールD 501(A)条に示される認可投資家 であり、このような証券を買収することは投資用途としてのみであり、公開販売や流通によって転売や転売されることはない。限定株は私たちまたは私たちの代表が一般的なbr募集なしに発売されます。制限された株式は、発行時に任意の 登録宣言の登録権を提出することを要求または許可されていない。
傾向購入協定に基づき，トレンド購入協定に署名してから20日以内に，吾らは162，174.66ドルの短期融資を の米国小企業管理局(“SBA”)への既存融資162，174.66ドル(“SBAローン”)に償還する傾向にある。我々はTrendが提供するSBA支払書簡の条項に基づき，SBAに直接融資を返済することでSBAローンを発行した.SBAローンについて、TrendとKrauserは162，174.66ドルの保証付きチケット(“SBAチケット”)の金額を署名して渡してくれた。SBAチケットはTrendのすべての資産 を担保とし、トレンド成約日に購入価格から満期と対応を差し引くことによって、または、トレンド購入プロトコルで予想される取引が完了していない場合、SBAローンはTrendが2022年10月1日から6ヶ月に分けて平均分期返済し、その後毎月1日目にすべて返済されるまで返済を継続する。Trendは，SBAの融資返済に関する留置権の解除を要求し，そのような留置権の解除を買い手に提供し，Trend成約の条件とする.
購入契約日から傾向調達プロトコル終了までの間のbrの間、傾向傾向は、通常の 過程で傾向業務を継続することに同意し、傾向業務の帳簿、記録、販売代表、および支援者への合理的なアクセスを提供してくれる。 は、購入合意日から傾向終了および傾向調達プロトコル終了までの比較的早い時間に、私たち および傾向が何らかの悪影響を及ぼす可能性のあるイベントまたはこれらのイベントの欠如について相手に通知しなければならない。2022年8月6日まで、TrendおよびKrauserは、競合的取引に関する議論、交渉、了解、または合意 (トレンド調達プロトコルで定義されているように)を行うことができず、競争的取引に関連する任意の提案書 を直ちに伝達することを要求される。
トレンド購入プロトコルには、TrendおよびKrauserがTrend Businessのクライアントと競合または誘致しないことを、TrendおよびKrauserがTrend Businessのクライアントと競合または誘致しない約束が含まれており、(I)Krauserの採用終了後の6(Br)(6)ヶ月以内(Ii)にKrauserの採用を終了してから12(12)ヶ月以内に顧客を誘致する約束が含まれている。
トレンド調達プロトコルは、陳述および保証違反およびトレンド調達プロトコルに含まれる契約または義務を履行できなかったことに対する相互賠償を含む。何らかの非基本的陳述および保証に違反して賠償を提供する場合、賠償側は、賠償金額が合計25，000ドルを超えた場合にのみ賠償損失に責任を負い、この場合、当該側は、第1ドルに関するすべての損失に対して責任を負うことになる。しかし，この敷居 は，TrendやKrauserがいくつかの基本的な宣言や保証に違反していることによるクレームには適用できない.
Trend およびKrauserは、(I)傾向購入プロトコルで定義された任意の除外責任、および(Ii)傾向中の任意の非仮定責任(傾向購入プロトコルに定義されている)を賠償することに同意し、傾向資産の所有権、使用または運営によって生じる限り、任意の司法管区の任意の大口譲渡法律または任意の一般法事実合併または継承責任原則に従って私たちの任意の責任に課せられる。または傾向終値前の傾向業務の経営または進行。 我々は、傾向およびKrauser(I)のいずれかの責任および(Ii)傾向またはKrauserに対する第三者の任意の負債(責任を除く。)を賠償し、この責任は、傾向終了日後に購入された資産の所有権によって生じる または傾向の終了日後に購入された資産を用いて行われる傾向業務の運営である。
第三者事項に関連する慣例的な賠償手続きや補償条項に加えて、“トレンド調達協定” は、Krauserにこのような賠償金額の金額を分割払いや分割払いに減らすことで、すべてまたは任意の部分賠償金額を返金する権利があると規定しています。
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傾向購入協定の下での傾向とクローザーの陳述と保証、およびこのような陳述および保証に対する私たちの賠償権利は、傾向が閉鎖されてから18ヶ月以内に有効であるが、いくつかの基本的な陳述および保証は、適用訴訟時効と同じ期間内に継続的に有効である。傾向購入協定項の下での陳述および保証、および傾向およびクローザーのこのような陳述および保証に対する賠償権利は、適用訴訟時効に相当する期間にわたって有効である。
傾向決済は、職務調査を完了することを含むが、これらに限定されない慣例的な決済条件によって制約され、第三者または政府機関によって必要とされる任意の同意を受けることと、任意の保証権益を解除することとを含む。さらに、私たちはKrauserと形式と実質が私たちとKrauserを満足させる雇用協定を締結しなければならないし、br}は私たちがKrauserを地域副総裁として採用し、任期4年(いずれか一方が終了しない限り自動的に1年更新)、年間120，000ドルを補償することを規定しなければならない。私たちと保留された各販売代表はまた、合理的な非招待状条項が含まれている双方が同意するbr雇用協定に署名しなければならない。また，トレンド調達契約日 の日から20日以内に，トレンド調達プロトコルの最終開示スケジュール と，その中で言及されているすべての文書を最終的な形で提出しなければならない.
傾向調達プロトコルは、傾向が終了する前の任意の時間に、以下の方法で終了することができる：(I)双方が共同で同意し、(Ii)傾向調達プロトコルに含まれる他方に重大な不実陳述または約束または合意違反が存在し、少なくとも14日間の書面通知 を発行した後も、そのような違反がタイムリーに修正されていない場合、いずれか一方によって終了することができる。(Iii)トレンド調達プロトコル項の下でTrendまたはKrauserが担当する任意の成約条件 がトレンド調達合意日後60日前または吾ら、Krauser およびTrend双方が書面で同意した後の日付(“外部日付”)の前に満たされていない場合は、吾らが負担する；または(Iv)傾向調達合意に従って私たちが担当しなければならない任意の成約条件が外部日付前に満たされていない場合は、TrendまたはKrauserによって行われる。私たちはまた、Trendが開示スケジュールおよびこのような スケジュールに言及された文書を提出してから20日以内に 傾向調達合意を終了することができ、もし私たちがこのようなスケジュールに含まれる任意の情報または任意のそのような文書の内容に反対すれば、私たちおよびTrendは双方の満足した修正について合意することができない。
前述のトレンド調達プロトコルの記述は，添付ファイル2.1としてアーカイブされたこのファイルの全文を参照することで限定されるそして，これを参照により統合する.
首席財務官が辞職して臨時首席財務官を任命する
2022年7月15日、Christopher Rollinsは、2022年7月29日の勤務時間終了時から発効することを決定したことを通知した。Rollinsさんの辞任は、財務開示、会計事項、または当社の運営、政策、または実践に関連する任意の事項について意見が分かれているわけではありません。
2022年7月29日から、私たちの財務総監David·ブラウンナーが会社の臨時首席財務官に任命された。ブラウンナーさん、34歳、2021年7月以来、当社の主要業務長を務めています。これまで、2015年11月から2021年7月まで、Brownerさんは私たちの会計 マネージャーでした。ブラウンさんは2012年7月から2015年11月までの間に専門の会計士を務めています。Brownerさんは、マサチューセッツ大学ロアール校の会計学、工商管理修士号、工商管理学士号を所有している。Brownerさんは私たちのいかなる幹部や役員とも家族関係がありません ブラウンナーさんとその他の関係者との間には、当社の上級管理者として選択される手配や了解はありません。
ブラウンnerさんを私たちの臨時首席財務官に任命することについては、Brownerさんの年収を150，000ドルから200，000ドルに増やし、Brownerさんに月750ドルの自動車手当を提供し、2022年7月29日から発効する。
新冠肺炎疫病の影響
現在、新型コロナウイルス或いは新冠肺炎の全世界的な大流行と、それに対抗するための全世界的な措置は、すでに未来に引き続き私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。公衆衛生当局と地方、国家、国際各レベルの政府はすでに大流行に対応する様々な措置を発表した。私たちの業務に直接または間接的に影響を与えるいくつかの措置は、自発的または強制的な隔離、旅行を制限し、公共の場での人々の集会を制限することを含む。
21
私たち は、新冠肺炎の疫病はすでにスターランの運営と財務業績に影響し、このように継続する可能性があると考えている。Brは販売促進製品業界の他の会社にとって典型的であるため、2020年3月から2022年6月まで、私たちの収入は、対面活動の不足による販売促進製品やサービスの需要の減少、企業の完全な再開と人員の配備、顧客マーケティング予算の減少を含む疫病経済の影響の悪影響を受けていると考えられています。br}同様に、疫病の経済への影響は、疫病に関連する持続的な費用、特により高い運賃と原材料コストの上昇を経験していると考えられます。港の渋滞などの問題からのより挑戦的なサプライチェーン である.私たちはこのような影響が2022年まで残りの時間まで続くと予想する。
著者らは明確な全会社戦略を制定し、著者らの勤勉文化と核心価値観を堅持することによって、新冠肺炎疫病による挑戦に対応し、著者らはブランドを有効に普及させるアイデア商品解決方案を提供する。私たちは、注文処理、倉庫、機能履行のための電子商取引プラットフォームを含む追加の付加価値サービスを提供しながら、私たちのコア顧客群に集中し続け、彼らの独自の需要に応じて代替製品を提案します。また、Stranに興味を示した長期顧客を誘致し、自分を市場に投入していきたいと思います。私たちはサービス志向で機能が豊富で顧客を中心とした会社になることに取り組んできましたが、お客様に提供するのは製品だけではありません。以下は現在の疫病に対応するいくつかの具体的な方法です
| ● | 私たちはすべての州と連邦の社会的距離要求を守りながら、従業員の健康と安全を優先している |
| ● | 我々は戦略買収の機会を探索し、以下の業務資産を買収してきた |
| o | 2020年9月、私たちはWildman Imprintの顧客群を買収し、過去の収入は毎年1000万ドルを超えた |
| o | 2022年1月、G.A.P.Promotionsの販売促進製品事業を買収し、2021年の収入は約720万ドル |
| o | 2022年7月、トレンドブランドソリューションの販売促進製品事業を買収する資産購入契約を締結した。 |
| ● | 私たちは持続的なコミュニケーションを通じて重要な顧客を維持し、積極的に能動的な製品或いは計画提案を提出し、計画効率を推進し、そして付加価値解決方案を提供して、彼らがより効果的に自分をマーケティングするのを助ける |
| ● | 私たちのbrは、娯楽、飲料、小売、包装消費財、および医療業界の顧客を含む疫病期間中により多くの支出を含む特定の垂直分野の顧客から業務を獲得することに成功した |
| ● | 私たちは、重要な従業員に競争力のある報酬を提供し、彼らの仕事を成功させるために必要なツールを提供し続けることで、彼らを維持する |
| ● | 私たちのマーケティング活動は、効率を維持しながら支出を減少させたより多くの顧客向けの創出活動に再焦点を当てています。 |
私たちは、私たちは新しい冠肺炎に関する国と地方のすべての要求を完全に守ったと信じている。以上のように，我々は新冠肺炎の伝播を緩和するために様々な措置を講じてきた。業務連続性計画も策定されており、会社の運営、品質管理、内部制御の正常なレベルを維持することが困難になる可能性があります。また、新冠肺炎の流行は、私たちのサプライチェーンの一時的または長期的な中断および/または在庫配送の遅延を招く可能性がある。また、新冠肺炎の疫病と緩和措置も私たちの顧客の財務状況に不利な影響を与える可能性があり、私たちの製品販売の支出を減少させる。
22
事件がめまぐるしく変化したため、私たちは新冠肺炎の疫病とすでに取られた対応がどのくらいの間に私たちの運営を混乱させたり、中断したりするのか分からない。また、正常営業時間や運営 を再開できると、時間がかかり、コストや不確実性につながる可能性があります。新冠肺炎の大流行の影響やそれを抑制する努力が大流行がコントロールされた後もどのくらい私たちの業務に影響を与える可能性があるかは予測できません。各国政府は疫病に対抗するために追加的な制限措置をとることができ、これは私たちの地域の業務や経済にさらに影響を与える可能性がある。各国政府が規制を緩和した後，疫病や我々のサプライヤー，顧客，市場反応の影響もしばらく続く可能性があると考えられる。これらの措置は、新冠肺炎を抑制するための対応が継続しているため、我々の業務や財務状況に負の影響を与え続ける可能性がある。
大流行がどの程度我々の結果に影響を与え続けるかは将来の事態に依存する可能性が高く，これらの事態は高度に不確実であり，本報告日までは予測できず，出現する可能性のある大流行の重症度に関する新たな情報や，大流行の制御やその影響に対処するための措置などが含まれている。しかし、疫病と現在の金融、経済と資本市場環境及びグローバルサプライチェーンとその他の分野の未来の発展は私たちの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。
新興成長型会社
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によると、私たち は“新興成長型会社”になる資格があります。 そのため、いくつかの開示要求の免除に依存することが許可され、依存しようとしています。私たちが新興成長型企業である限り私たちは必要ありません
| ● | サバンズ·オクスリ法第404条(B)によると、私たちの財務報告の内部統制に関する監査人報告がある |
| ● | 上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社に関する任意の要求、または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足(すなわち、監査人の議論および分析)を遵守する |
| ● | いくつかの役員報酬問題は、“報酬発言権”および“周波数発言権”のような株主諮問投票に提出される |
| ● | 役員報酬と業績との関連性など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示し、最高経営責任者の報酬を従業員報酬中央値と比較する。 |
また、雇用法案第107条は、新又は改正された会計基準を遵守するために、改正された“証券法”(“証券法”)第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々は，この過渡期を延長する利点 を利用することを選択した.したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。
私たちは、(I)私たちの最初の公募5周年後の財政年度の最終日まで、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の最初の財政年度の最終日まで、(I)私たちが1934年の“証券取引法”(改正“証券取引法”)の下12 b-2条の規則で定義された“大型加速申告会社”になった日まで、新興成長型会社であることになる。非関連会社が保有する一般株式市場の値が、最近完成した第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えたり、(Iv)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したりすると、このようなことが起こる。
財務業績に影響する要因
私たちの運営業績は主に以下の要素の影響を受けている
| ● | 私たちは、新しい顧客を取得したり、既存の顧客の能力を保持したりします |
| ● | 私たちは競争力のある製品価格を提供することができます |
| ● | 私たちは製品の供給能力を拡大します |
| ● | 業界のニーズと競争 |
| ● | 私たちは技術と効率的なプロセスを使用して開発する能力を利用して |
| ● | 私たちは優秀な従業員を引きつけて維持する能力を持っています |
| ● | 市場状況と私たちの市場地位。 |
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運営結果
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の比較
| 3か月まで | |||||||
| 合併運営データ | June 30, 2022 | 六月三十日 2021 | ||||||
| 売上高 | $ | 14,806,904 | $ | 8,583,201 | ||||
| 販売コスト： | ||||||||
| 購入 | 9,497,551 | 5,538,100 | ||||||
| うんちん費 | 1,549,163 | 900,394 | ||||||
| 販売総コスト | 11,046,714 | 6,438,494 | ||||||
| 毛利 | 3,760,190 | 2,144,707 | ||||||
| 運営費用： | ||||||||
| 一般と行政費用 | 4,232,170 | 2,998,574 | ||||||
| 総運営費 | 4,232,170 | 2,998,574 | ||||||
| 運営収益(赤字) | (471,980 | ) | (853,867 | ) | ||||
| 他の収入と(支出)： | ||||||||
| その他の費用 | (23,781 | ) | - | |||||
| その他の収入 | 8,519 | 770,062 | ||||||
| 利子支出 | (2,411 | ) | (26,944 | ) | ||||
| その他の収入と合計 | (17,673 | ) | 743,118 | |||||
| 所得税前収入 | (489,653 | ) | (110,749 | ) | ||||
| 所得税支給 | (42,210 | ) | 58,140 | |||||
| 純収益(赤字) | (447,443 | ) | (168,889 | ) | ||||
売上高
売上高 は主に商品の販売価格、サービスや出駅運賃と手数料、割引、クーポン、返品とポイントを引いて構成されています。
我々の売上高は2021年6月30日までの3カ月間の860万ドルから2022年6月30日までの3カ月間の1480万ドルに増加し、72.5%に増加した。成長は主に既存顧客と新規顧客の業務支出が増加したためです。 また、2022年1月のG.A.P.販促資産の買収の恩恵を受けています。
2022年6月30日までの3カ月間で、G.A.P.販促資産の買収に対して は200万ドルの売上を生み出したのに対し、2021年6月30日までの3カ月では、このような資産はほとんど販売されていない。我々の恒常的有機売上高，すなわちG.A.P販促資産買収からの収入 を含まない売上高は，2021年6月30日までの3カ月間の860万ドル から2022年6月30日までの3カ月間の1280万ドルに増加し，49.4%の420万ドル増加した。
販売コスト
販売コスト には購入在庫コストと送料が含まれます。我々の総販売コストは2021年6月30日までの3ヶ月間の640万ドル から2022年6月30日までの3ヶ月間の1100万ドルに増加し、71.6%に増加した。売上高に占める販売コストの割合は、2021年6月30日までの3カ月間の75.0%から2022年6月30日までの3カ月間の74.6%に低下した。より具体的には、 調達コストは2021年6月30日までの3ヶ月間の550万ドルから2022年6月30日までの3ヶ月間の950万ドルに増加し、71.5%に増加した。売上高に占める調達コストの割合は、2021年6月30日までの3カ月間の64.5%から2022年6月30日までの3カ月間の64.1% に低下した。また，貨物コストは2021年6月30日までの3カ月の90万ドル から2022年6月30日までの3カ月の150万ドルに増加し，72.1%に増加した。2021年6月30日までの3ヶ月と2022年6月30日までの3ヶ月で、送料コストが売上に占める割合は10.5% と変わらない。ドルでの調達コストの増加は主に同期売上高が72.5%増加したためであるが，運賃コストの増加は主にbr同期売上高が72.5%増加したことと，新冠肺炎の流行により個別地点(家庭)への出荷に移行したためである。
24
毛利
毛利は売上高から販売総コストを引くことに等しい。私たちの毛利益は2021年6月30日までの3ヶ月の210万ドル(収入の25.0%)から2022年6月30日までの3ヶ月の380万ドル(収入の25.4%)に増加し、75.3%に増加した。毛利額の増加は売上高の増加によるものであるが，一部は調達コストの増加によって相殺されている。
運営費用
運営費用には一般料金と管理費用が含まれています。私たちの運営費は41.1%の120万ドル増加し、2021年6月30日までの3ヶ月の300万ドルから2022年6月30日までの3ヶ月の420万ドルに増加した。売上高に占める運営費の割合は、2021年6月30日までの3カ月の34.9%から2022年6月30日までの3カ月の28.6%に低下した。運営費増加 は，一般と行政費用が120万ドル，あるいは41.1%増加したためであるが，これは主にG.A.P.販促資産の買収，Oracle NetSuiteプラットフォーム上での新たなERPシステムの実施，継続的な上場企業費用，および我々の業務の有機的な増加に関する追加費用によるものである.
その他 収入と支出
その他 収入と費用には利息費用、その他の費用、その他の収入が含まれています。私たちの利息支出は2021年6月30日までの3ヶ月の26，944ドル から2022年6月30日までの3ヶ月の2，411ドルに減少し、24，533ドル減少した。この減少は主に私たちの信用限度額を返済したためだ。私たちの他の支出は2021年6月30日までの3ヶ月間のゼロから2022年6月30日までの3ヶ月間の23，781ドルに増加した。これは主にWildman Business Group，LLC(“WBG”)から買収された会社の顧客リスト資産の減価によるものである.私たちの他の収入は2021年6月30日までの3ヶ月の770，062ドルから2022年6月30日までの3ヶ月の8，519ドルに減少し、減少幅は761，543ドルだった。この低下は主に会社の支払保護計画(PPP)融資を免除したためである。
所得税 税
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の有効所得税税率はそれぞれ(8.6%)と(52.5%)である。2022年6月30日までの3ヶ月間の有効所得税税率はそれぞれ17.5%と20.3%です。2021年6月30日までの3ヶ月間、有効税率は12.5%と(5.9%)です。有効税率の変化は，我々の有効連邦所得税率が(7.1%)から(3.8%)に変化し，我々の州有効所得税税率が1.0%から(1.0%)に変化する である。実際の税率変動のさらなる検討については，付記 A.13を参照されたい。A.14.私たちの財務諸表は本報告書に含まれている。
純収益と純損失
我々の純収益は2021年6月30日までの3カ月の純損失20万ドルから2022年6月30日までの3カ月の純損失40万ドルに低下し、減少幅は164.9%だった。この低下は，主にG.A.P.販促資産の買収に関する統合費用，上場会社に関する継続費用，および高い購入コストによるものである.2021年6月30日までの3カ月から2022年6月30日までの3カ月間，我々の2022年1月G.A.P販促資産購入による売上高は200万ドル増加し，恒常的な有機販売は420万ドル増加し，これらの要因を部分的に相殺している.
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2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の比較
| 6か月まで | |||||||
| 合併運営データ | June 30, 2022 | 六月三十日 2021 | ||||||
| 売上高 | $ | 27,066,487 | $ | 16,127,392 | ||||
| 販売コスト： | ||||||||
| 購入 | 17,454,167 | 10,073,333 | ||||||
| うんちん費 | 2,633,965 | 1,617,644 | ||||||
| 販売総コスト | 20,088,132 | 11,690,977 | ||||||
| 毛利 | 6,978,355 | 4,436,415 | ||||||
| 運営費用： | ||||||||
| 一般と行政費用 | 8,256,388 | 5,644,031 | ||||||
| 総運営費 | 8,256,388 | 5,644,031 | ||||||
| 運営収益(赤字) | (1,278,033 | ) | (1,207,616 | ) | ||||
| 他の収入と(支出)： | ||||||||
| その他の費用 | (27,461 | ) | - | |||||
| その他の収入 | 99,114 | 770,062 | ||||||
| 利子支出 | (6,142 | ) | (39,806 | ) | ||||
| その他の収入と合計 | 65,511 | 730,256 | ||||||
| 所得税前収入 | (1,212,522 | ) | (477,360 | ) | ||||
| 所得税支給 | (219,265 | ) | (18,386 | ) | ||||
| 純収益(赤字) | (993,257 | ) | (458,974 | ) | ||||
売上高
売上高 は主に商品の販売価格、サービスや出駅運賃と手数料、割引、クーポン、返品とポイントを引いて構成されています。
我々の売上高は2021年6月30日までの6カ月間の1，610万ドルから2022年6月30日までの6カ月間の2，710万ドルに増加し，67.8%に増加した。増加の要因は，既存顧客の支出増加と，新規顧客の業務増加である。また，我々は2022年1月にG.A.P.販促資産を買収する恩恵を受けている.
2022年6月30日までの6ヶ月間、 買収G.A.P.販促資産に290万ドルの売上が生じたが、2021年6月30日までの6ヶ月間、このような資産はほとんど販売されていない。我々の恒常的有機売上高，すなわちG.A.P販促資産買収からの収入を含まない売上高は，2021年6月30日までの6カ月間の1，610万ドルから2022年6月30日までの6カ月間の2，420万ドルに増加し，50.0%にあたる810万ドルに増加した。
販売コスト
販売コスト には購入在庫コストと送料が含まれます。私たちの総販売コストは2021年6月30日までの6ヶ月の1，170万ドル から2022年6月30日までの6ヶ月の2，010万ドルに増加し、71.8%に増加した。売上高に占める販売コストの割合は、2021年6月30日までの6カ月間の72.5%から2022年6月30日までの6カ月間の74.2%に増加した。より具体的には、調達コスト は、2021年6月30日までの6ヶ月の1，010万ドルから2022年6月30日までの6ヶ月の1，750万ドル または73.3%に増加する。売上高に占める調達コストの割合は、2021年6月30日までの6カ月間の62.5%から2022年6月30日までの6カ月間の64.5%に増加した。また，貨物コストは2021年6月30日までの6カ月の160万ドルから2022年6月30日までの6カ月の260万ドルに増加し，62.8%に増加した。運賃が売上高に占める割合は、2021年6月30日までの6カ月分の10.0%から2022年6月30日までの6カ月間の9.7%に低下した。ドルベースの調達コストの増加は主に同期売上高が67.8%増加したためであるが，運賃コストの増加は主に同期売上高が67.8%増加したことと，新冠肺炎流行 大流行により個別地点(家庭)の輸送に移行したためである。
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毛利
毛利は売上高から販売総コストを引くことに等しい。私たちの毛利益は57.3%増加し、2021年6月30日までの6ヶ月の440万ドル、あるいは収入の27.5%から、2022年6月30日までの6ヶ月の700万ドル、あるいは収入の25.8%に増加した。毛利額の増加は売上高の増加によるものであるが、調達コストの増加分はこの増加を相殺している。
運営費用
運営費用には一般料金と管理費用が含まれています。私たちの運営費は46.3%の260万ドル増加し、2021年6月30日までの6ヶ月の560万ドル から2022年6月30日までの6ヶ月の830万ドルに増加した。売上高に占める運営費の割合は、2021年6月30日までの6カ月間の35.0%から2022年6月30日までの6カ月間の30.5%に低下した。運営費の増加は，一般と行政費用が260万ドル，あるいは46.3%増加したためであるが，これは主にG.A.P.販促資産の買収，OracleのNetSuiteプラットフォーム上での新たなERPシステムの実施，継続的な上場企業費用，および我々の業務の有機的な増加に関する追加費用によるものである.
その他 収入と支出
その他 収入と費用には利息費用、その他の費用、その他の収入が含まれています。私たちの利息支出は2021年6月30日までの6ヶ月の39，806ドル から2022年6月30日までの6ヶ月の6，142ドルに減少し、33，664ドル減少した。この減少は主に私たちの信用限度額を返済したためだ。私たちの他の支出は2021年6月30日までの6ヶ月間のゼロから2022年6月30日までの6ヶ月間の27，461ドルに増加した。これは，主にWBG資産の買収に関するいくつかの利益支払い義務が調整されたためである。私たちの他の収入は2021年6月30日までの6ヶ月の770，062ドルから2022年6月30日までの6ヶ月の99，114ドルに減少した。この減少は主に会社の購買力平価ローンを免除したためである。
所得税 税
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の有効所得税税率はそれぞれ(18.0%)%と(3.9%)である。2022年6月30日までの6ヶ月間の有効所得税税率は、それぞれ4.5%と(22.6%)の当期と繰延所得税である。2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの有効税率はそれぞれ23.0%と(26.9)%の当期税と繰延税です。br}有効税率の変化は、私たちの有効連邦所得税率の(12.7%)から(12.8%)への変化と、私たちの有効州所得税率の8.9%から(5.3%)の変化です。実際の税率変動のさらなる検討については，付記 A.13を参照されたい。A.14.私たちの財務諸表は本報告書に含まれている。
純収益と純損失
我々の純収益は2021年6月30日までの6カ月間の純損失500万ドルから2022年6月30日までの6カ月間の純損失100万ドルに低下し、減少幅は116.4%となった。この低下は，主にG.A.P.販促資産の買収に関する統合費用，上場会社に関する継続費用，および高い購入コストによるものである.2021年6月30日までの6ヶ月間から2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちのGAP販促資産購入は290万ドルの売上を増加させ、恒常的な有機販売は810万ドル増加しました。これらの要素を部分的に相殺しただけです。
流動性 と資本資源
2022年6月30日現在、私たちの現金と現金等価物は約2，820万ドルですが、そのうちの約390万ドルは奨励計画口座に純預金に相当し、対応する奨励計画が許可されている場合にしか使用できません。したがって，2022年6月30日現在，奨励計画義務以外の他の用途に用いられる現金と現金等価物の総額は約2430万ドルである。初めて公募される前に、私たちの運営資金は、2021年6月30日までの6ヶ月以内に米国銀行が保有していた350万ドルの信用限度額を含む、主に運営と銀行借款による収入から来ています。私たちとアメリカ銀行の信用限度額協定は2021年11月22日に終了し、そして同日にSalem FiveセントSavings Savings Bankの保証循環信用需要限度額 によって置換され、融資総額は最高700万ドルに達し、いくつかの資産関連と他の財務 要求と他の契約、条項と条件の制約を受けて、以下のように述べる-借金だ”.
27
私たちの現在の現金レベルは、2023年6月30日までの12ヶ月と、この期間後の長期にわたって、私たちの上場報告会社としての予想コストを含む、私たちの運営と現金支払い義務に対する期待現金需要を満たすのに十分であると信じています。しかし，変化する業務環境，我々の拡張業務戦略の実施，あるいは我々が行う可能性のある他の投資や買収により，将来的には追加の現金資源が必要となる可能性がある.もし私たち自身の財務資源が私たちの資本要求を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式または債務証券の売却を求めるか、または追加の信用brローンを得ることができるかもしれない。追加的な持分証券の売却は私たちの株主の持分を希釈する可能性がある。債務の発生は債務超過義務を増加させ，私たちのbr}運営の運営や財務契約の制限に同意することが求められる可能性がある。融資は私たちが受け入れられる金額や条項で提供されないかもしれません。もしあれば。もし私たちが私たちに有利な条項や追加資金を調達できなかった場合、私たちが業務運営を拡大する能力を制限し、私たちの全体的な業務の将来性を損なう可能性があります。
キャッシュフロー集計表
次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の純キャッシュフローの詳細を提供しています。
6か月まで 六月三十日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動提供の現金純額 | $ | (2,608,681 | ) | $ | (1,216,793 | ) | ||
| 投資活動提供の現金純額 | (729,833 | ) | (218,321 | ) | ||||
| 融資活動提供の現金純額 | (686,248 | ) | 1,022,419 | |||||
| 現金および現金等価物の純増加(減額) | (4,024,762 | ) | (412,695 | ) | ||||
| 期初現金及び現金等価物 | 32,226,668 | 647,235 | ||||||
| 期末現金および現金等価物 | $ | 28,201,906 | $ | 234,540 | ||||
2022年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は約260万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された現金純額は120万ドルだった。2022年6月30日までの6カ月間、売掛金、在庫、未稼ぎ収入と奨励計画負債の増加、および売掛金と売掛金の減少は、経営活動で使用される現金純額の主な駆動要因である。2021年6月30日までの6ヶ月間で、在庫と売掛金および売掛金の増加が経営活動で使用される純現金の主な駆動要因となっている。2021年6月30日までの6カ月間と比較して，2022年6月30日までの6カ月間の経営活動で使用された純現金がbr}増加したのは，有機業務の増加およびGAP販促資産の統合によるものである。
2022年6月30日までの6カ月間の投資活動のための現金純額は約70万ドルで、2021年6月30日までの6カ月間、現金純額は約20万ドルだった。2022年6月30日までの6カ月間、顧客リストに関連する無形資産の増加およびソフトウェアに関連する財産や設備の増加が投資活動で使用される現金純額の主な駆動要因となっている。2021年6月30日までの6ヶ月間、ソフトウェア関連財産や設備の増加が投資活動で使用される純現金の主な駆動力となっている。 は2021年6月30日までの6ヶ月間に比べて、2022年6月30日までの6ヶ月間の投資活動で使用された純現金が増加したのは、主に2022年1月に買収された顧客リストに関する新たな無形資産が増加したためであり、これは G.A.P.販促資産買収の一部である。
2022年6月30日までの6カ月間、融資活動で使用された現金純額は約70万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は100万ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動のための現金純額は、主に私たちの株式買い戻し計画に基づいて私たちの普通株を買い戻し、私たちの上場承認証を行使することで受け取った純収益 を相殺した。2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供する現金純額には、主に我々の銀行信用限度額と株主ローンの借入金と減少が含まれている。融資活動が2021年6月30日までの6ヶ月間と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間に提供された現金純額が減少したのは、主に2022年6月30日までの6ヶ月以内に私たちの普通株を買い戻したためであるが、私たちの上場承認株式証の行使によって相殺された。
2020年4月15日，米国小企業管理局(SBA)が実施した支払い保護計画(PPP)に基づき，米国銀行から約770，062ドルの融資収益を得た。PPPはコロナウイルス援助、救済、経済安全法案の一部として、条件を満たす企業に融資を提供し、金額は最高で条件を満たす企業の毎月の平均賃金支出の2.5倍である。借り手がローン収益を条件に合った用途に使えば、給料、福祉、レンタル料と光熱費を含めて、賃金レベルを維持し、ローンと受取利息を免除することができます。
私たちは2021年6月24日からSBAのPPPローンに対する全額免除を獲得した。
2020年12月31日現在、私たちの経済傷害ローンやEIDL計画によると、約149，900ドルが満期になっています。それは毎月分割払いにしなければなりません。2051年4月の利息を含めて、毎月七三一ドルです。2021年6月30日までの6カ月間、EIDL計画に基づいてローンで合計731ドルが支払われた。このお金は2021年12月20日に全額返済された。
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株主への価値返還−株式買い戻し計画
私たちが最初に2022年2月23日に発表したように、私たちの株式買い戻し計画によると、私たちは時々公開市場で最大1000万ドルの発行された普通株を買い戻すことができる改正された1934年の証券取引法規則10 b-18(“規則 10 b-18”)を含むすべての適用された証券法律および法規に基づいている。私たちの株の買い戻しの決定および買い戻しの時間は、私たちの資本需要、市場状況、普通株価格の持続的な評価、経営陣が決定した他の会社の考慮事項を含む様々な要素 に依存する株式買い戻し計画の全ライフサイクルでは，指定された 時間範囲で買い戻す株式数は決定されていない買い戻し許可には満期日はありませんが、いつでも や停止を一時停止することができます株式買い戻しは既存の と将来運営による現金支払いを使用する予定です。
2022年5月23日、我々は、改正された1934年の証券取引法ルール10 b-18(“ルール10 b-18”)の要求に適合するために、B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)と取引計画(“取引計画”)を確立したことを発表した。Br}取引計画は、B.Rileyがルール10 b-18と私たちの指示に従って、私たちの口座のために普通株を買い戻すことを指示します。 取引計画での買い戻し計画は遅くとも2023年5月に終了します。
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、取引計画に基づいて1，000，000株を買い戻し、株主に1，963，489ドルの価値を返した。
2022年6月30日現在、株式買い戻し計画によると、今後の株式買い戻しには8，036，511ドルが使用されている。
2022年6月30日から、株式買い戻し計画を一時停止しました。株式買い戻し計画の一時停止は、資本資源の他の計画用途を優先的に手配することができる。
初公募株
2021年11月12日、私たちは4，337，349単位の初公開株式(IPO)を完了し、一般に公開された価格は1単位当たり4.15ドル であり、各単位は1株の普通株と公開取引の引受権証を含み、普通株を購入し、 は引受割引および手数料を含まない。公開上場の権利証の最初の発行価格は1株5.1875ドルで、初公募株単位発行価格の125%に相当する。私たちはその後、普通株と普通株の引受権証を募集したため、1株と1.25株の株式承認証の買収価格は4.97ドルであった(参照“-私募“ 以下)は，0.125ドルの権証価値が割り当てられた後，2021年12月10日現在，上市権証の1株当たりの権価は4.81375ドル に低下している♪the the the上場取引株式承認証 は直ちに行使することができ、元の発行日5周年の時に失効する。
我々はまた引受業者に45日間の選択権を付与し、最大650、602株の普通株および/または上場権証 を追加購入することができ、IPO価格から引受割引を引いて最大650、602株の普通株を購入することができ、IPO販売単位の15%(15%) に相当する。IPO終了時に、引受業者代表はその選択権を十分に行使し、650、602株普通株と650、602株が公開上場した引受権証を追加購入する。そこで，我々は4，987，951株の普通株 と4，987，951株の上場権証を売却し，総収益は約2，070万ドルであった.
引受業者手数料、約180万ドルの割引、非実売費用、および約100万ドルの他の発売費用を除いて、合計を購入するために、引受業者の代表またはその指定者に引受権証を付与することに同意します149，639株の普通株、行権価格は5.1875ドルだった。2022年5月12日からの4年半の間、代表の引受権証は随時、随時、全部、または部分的に行使することができる。
引受業者手数料、割引、非責任費用約180万ドルと他の発売費用約100万ドルを差し引いた後、IPO終了時に約1，790万ドルの純収益を得たすべての上場権証と代表権証がすべて行使されたと仮定すると、約2，160万ドルの追加収益を得ることになる。2022年6月30日までに、公開取引の引受権証を行使することで、調整後の1株当たりの権益価格で659，456株の普通株を購入するための約320万ドルを受け取った$4.81375それは.私たちはまだ株式承認証を行使する代表のいかなる収益も受け取っていない。
29
当社が2021年10月7日に初めて米国証券取引委員会に提出したS-1表登録書(第333-260109号文書)及び証券法規則第462(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録書(第333-260880号文書) によると、2021年11月8日に施行され、証券法により米国証券取引委員会に提出された登録書 が2021年11月8日に発効する。2022年6月10日、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告に含まれる情報brを含む株式募集説明書をbrに更新するためのS-1フォーム登録説明書の発効後修正案を提出し、2022年5月13日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在の10-Qフォーム四半期報告に含まれる情報br}を含む。“表S-1発効後修正案”は2022年6月16日に発効した。
EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(“EF Hutton”)、 首席簿記管理人と引受業者代表を務め、アメリカトラ証券会社が担当しています共同簿記管理人。
以下は、2021年11月12日のIPO終了日から2022年6月30日までのIPOで得られた資金用途の合理的な推定である
| ● | 工場、建物、施設は使用されていない |
| ● | 機械機器の購入および設置のための はない； |
| ● | 不動産購入のための はない； |
| ● | 他の事業を買収するために150万ドル |
| ● | 債務返済のために3.5ドル |
| ● | 運営資金のために1030万ドル(Br)万ドル |
| ● | 一時投資のための はありません。 |
2022年6月30日現在、IPOによって得られた金額の約260万ドルは使用されていません。これには、IPOに関連する引受証を受信したか、または行使することによって受信された金額は含まれていません。
最初の公募株で得られたお金は、私たちの任意の役員または高級管理者、彼らの任意の連絡先、私たちの任意の種類の持分証券の10%以上を持っている任意の人、私たちの任意の関連会社、または他の人に任意の直接的または間接的な支払いに使用されていません。
表S-1の“発効後修正案”で述べたように、初公募株募集資金の計画用途はまだ大きな変化はなく、大きな変化も生じないと予想される。
個人配給
2021年12月10日、当社は複数の投資家と方向性増発を完了し、その中で、当社は計4，371，926株自社普通株を発行し、1株当たりの購入価格は4.97ドルであり、各投資家はまた引受権証を取得し、その投資家が方向性増発で購入した普通株数の125%に相当する普通株を購入することができる合計5，464，903株の普通株1株4.97ドルの取引価格で、 総購入価格は約2170万ドルである。私募株式証は発行日に行使でき、発行日から満5年、そしていくつかの下向定価調整メカニズムを設け、償却発行とみなされる任意の後続持分売却を含み、この場合、株式承認証は株主が当該等の後続持分売却を承認する前の底価格は1株4.80ドルであり、株主の承認を得た後の底価格は1株1.00ドルである。2021年12月10日、投票権のある普通株式保有者は自社の方向性増発を承認し、保有権は私たちが発行した議決権付き株の約65.4%を占めた。我々はそれぞれ2021年12月29日と2022年1月11日に米国証券取引委員会に付表14 Cに関する初歩的および最終情報声明を提出し、2022年1月12日に最終情報声明のコピー を株主に提出した。2022年1月31日、取引法第14 c-2条の規則により、株主の同意が発効した。そのため、その価格引き下げ調整メカニズムが適用されれば、私募株式証の発行権価格は1株当たり1.00ドルに下がる可能性がある
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2021年12月8日の配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)に基づき，当社はEF Huttonを当社の私募配給エージェントとして招聘した.仮配給協定によると、当社はEF Huttonに発売総収益の8.0%に相当する現金配給費用と、当社が発売中に調達した総収益の0.5%に相当する追加現金費用を支払うことに同意し、非責任 支出としてEF Huttonに最大100，000ドルの実報的支出を返済することに同意した。また，EF Huttonの指定者はbr引受権証を受け取り，1株4.97ドルの取引価格で合計131，158株の普通株を購入することができ，私募で発行された株式総数の3.0%に相当する.
今回の方向性増発で約1，980万ドルの現金純収益(指向性増発の配給代行費と費用を差し引いた) を調達したすべての個人配給承認持分証および配給代理承認持分証がすべて行使されたと仮定すると，我々は追加総収益約2，780万ドルを獲得する.2022年6月30日現在、私たちは私たちの個人配給承認株式証または配給代理権証を行使するいかなる収益も受け取っていません当社は方向性増発で得られた現金純額を買収と協力、技術投資と会社のインフラ拡大、販売チームとマーケティングの拡大、および一般運営資金と行政管理目的に利用する予定だ。
方向性増発について、当社はbr投資家と通常の陳述と保証が盛り込まれた証券購入協定(“指向性増発購入協定”)を締結した。当社は投資家とも登録権利協定 (“登録権利協定”)を締結し、これにより、当社は米国証券取引委員会に転売登録宣言書 (“登録宣言書”)を提出し、私募株式権証及び代表株式証を行使する際に発行可能な普通株式及び普通株式株式 を登録し、締め切り後に即時であっても、登録権利協定の発効日後15日後に の発効を宣言し、発効日(登録権利協定を定義する)前に の発効を宣言してはならない。当社が規定通りに登録声明を提出できなかった場合、要求通りに提出できなかった場合、または米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した場合、または登録権協定条項に基づいて登録声明の効力を維持できなかった場合、当社は投資家にいくつかの算定された損害賠償を支払う責任があります。会社は2021年12月23日、米国証券取引委員会に登録書(第333-261883号文書)を届出し、2022年1月5日に発効を発表した。
証券法第4(A)(2)節及び証券法D規則506条に規定されている公開発行に関与しない発行者取引の免除、及び適用州法律による類似免除により、私募 は、証券法の登録要件を遵守することが免除される。各買い手は、規則D 501(A)条に示される認可投資家であり、投資目的のために証券を買収するだけであり、証券の公開販売または流通のための転売ではないことを示している。これらの証券は、会社またはその代表が何の一般募集も行わずに発売されている。
私募購入契約、プライベート配給契約、登録権利協定、私募配給株式証表及び配給代理株式証表の上記記述 は、それぞれ添付ファイル10.1、10.2、10.3、10.4及び10.5として当社が2021年12月13日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告に記載されている書類表を参照して全体保留とする。
債務
2021年11月22日、 吾らはSalem FiveセントSavings Bank(“貸手”)と循環信用限度額融資協定(“融資協議”)を締結し、融資総額は最高700万ドル(“融資”または“信用限度額”)に達し、同じ日が2021年11月22日の循環信用限度額手形(“手形”)によって証明された。信用限度額及び手形は当社のすべての資産及び物件の優先担保権益を担保とし、詳細は期日が2021年11月22日の貸手と借り手との間の保証協定(“担保協定”及び融資協議及び手形とともに“ローン文書”と呼ばれる)である。
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信用限度額での利用可能金額は700万ドルまたは(X)合格 口座(以下のように定義)当時の未返済金額の80%(80%)の和に、(Y)合格在庫(以下のように定義)の50%(50%)を加え、会社口座信用限度額で抽出した総金額の100%(100%)を差し引く。しかも、合格在庫に基づく前金は常に2，000，000ドルを上限としなければならない。“合格口座”とは、複数の要求に適合する口座であり、 は、融資者が別途承認しない限り、領収書を発行した日から90(90)日未満であり、口座債務者の前のいかなる譲渡、債権、留置権または担保権益の制約を受けず、口座債務者が正常な業務過程で発生した、会社間債務を受けず、口座債務者の破産または無力債務通知に拘束されないbrを含む。主にアメリカ合衆国以外の口座債務者が借りているのではなく、政府口座ではなく、本票で証明されたものでもなく、口座債務者が借りている口座債務者のうちの1つでもなく、その口座brの口座は開票日を90日以上超えている。または貸手は、その正常な信用政策によって受け入れられないと考えている。 “合格在庫”とは、すべての生産品を指す, 製品や会社が持っている在庫の中の原材料や部品。それは、会社によって委託または他の方法で所有されているいかなる在庫も含まれていない；顧客が返却または破損した任意の在庫、または会社が所有している優先保証権益以外のいかなる法的負担も含まれていない；br社が所有していないいかなる在庫も含まれていない；会社が会社の賃貸物件に保有しているいかなる在庫も含まれていない；貸主が大家の免除およびレンタル人の貸金人に満足しているこのような財産の同意を受けていない限り、米国内の在庫はない。貸手は、時代遅れまたは売却不可能な任意の在庫と合理的に考えることができ、 および貸手が所有する任意の優先完全留置権に制限されない在庫。
ローンは最優遇金利に0.5%の年利で 利息を支払います。会社は月ごとにローンを返済して得た利息を返済しなければならない。融資は12カ月間継続する予定であり，貸手に支配されている請求権と当社の融資文書下での継続肯定義務とその他の義務 を以下に概説する。
当社はローンを自由に使用することができますが、融資者はいつでもローンの完全返済を要求する権利があります。超過支払いはbrの5%の滞納金の影響を受ける。貸手が全額返済を要求した後にローンを返済できない場合、金利は10%増加する。このチケットはいつでも前払いできます。何の罰金もかかりません。貸手は会社の同意なしに手形を譲渡することができる。
担保契約及びその他の融資文書に基づいて、当社は、融資日まで及びその後に所有する資産を含めて、融資者にその所有資産の優先担保権益を付与し、融資の担保として全額返済する。貸手は、任意の司法管区に統一商業コード融資宣言を提出し、会社のすべての現在および未来の資産に対する保証権益を改善するために十分な財産記述を提供することができる。融資が違約した場合、融資者は、融資の返済を加速し、会社資産を引き継ぎ、会社資産を譲渡する係であり、担保債権者として会社資産を実行する他の権利を有することができる。当社は融資書類の下での権利を実行するために融資者が生じたすべての合理的な法的費用と支出を支払わなければなりません。
ローン契約によると、当社はその現在のアウトソーシングマーケティング解決方案業務を継続しなければならず、融資者の事前の同意を得ず、当社はすべて或いは部分的に任意の他の会社或いは業務を買収してはならず、いかなる他の業務に従事しても、或いは任意の他のbr場所を開設してはならない。当社は，融資で得られた金を，その業務の一般的かつ一般業務に関する用途にのみ利用しなければならず，売掛金や在庫購入の一般運営資金に利用しなければならない。
融資はまた、時間通りに融資金額を返済することと、LMHS、P.C.または貸主が受け入れ可能な他の公認会計士の意見に従って適切な会計帳簿および記録を維持することと、貸手がその会計帳簿および記録を検査することを許可することと、監査された、四半期、月間および他の財務諸表を貸主に提供することと、貸金人が2022年の現場試験の合理的な費用を支払うことと、貸手がその会計士とのコミュニケーションを許可することと、一般的な摩耗であっても、その財産を良好な修理状態に維持することと、を含む、会社の継続的な肯定的な義務を遵守しなければならない。貸手に抵当権者/損失受取人としてその財産のためにリセットコスト保険を購入する；会社の財産の管理契約を貸主に従わせる権利；貸手が事前に書面で同意していない場合は，管理会社を交換してはならない。
この融資はまた、以下の財務要件を満たす必要がある：(A)債務超過カバー率：キャッシュフローは毎年少なくともEBITDAを乗じて現金税、分配、配当、任意の形態の株主撤退および未融資の資本支出をすべての予定されたすべての債務元金支払いおよびすべての債務の現金利息で割って支払う；および(B)最低純資産ハードル：会社は以下の最低純価値ハードルを達成することを要求される：2021年12月31日は2，000，000ドル、2022年12月31日は2，750，000ドル、2023年12月31日は3，500，000ドル である。
通常の業務過程に加えて、当社は、任意の追加の担保または無担保債務を発生させないことができ、他人に融資または立て替えまたは他人の債務を保証するが、従業員のいくつかの一般的な前払いまたは一般顧客信用条項を除く；投資を行う；任意の業務を買収する；正常な業務プロセスの内外で資本支出を行うこと、正常な業務プロセス以外の任意の重大な資産を売却すること、またはその財産または資産を付与する任意の保証権益または担保を提供することができる。
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融資プロトコル、付記および担保プロトコルの前述の要約 は、借入プロトコル、付記および担保プロトコル全文を参照して保持されており、そのコピーは、添付ファイル10.1、10.2および10.3として、2021年11月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。
融資協定については，2021年11月22日，当社，貸手，当社にある倉庫施設をレンタルするHarte Hanks Response Management/Boston，Inc.(“Warehouse 提供者”)が貸手を受益者とする倉庫保管員免除 (“保管員放棄書”)に署名した。倉庫管理人の免責声明によると、倉庫仕入先は、家屋内に貯蔵されている会社財産(“抵当品”)に対するいかなる権益も放棄し、貸金人の担保権利の執行に関与しないことに同意する。倉庫プロバイダはまた、会社の倉庫プロバイダに対する任意の違約について貸主に通知を出し、貸手に少なくとも30日の時間を与えてその権利を行使することに同意し、貸手は毎日の賃貸料金額を支払った後に期限を最大60日に延長することができる。この期間の後、貸主が違約を治癒していない限り、倉庫プロバイダは、適切と思われる担保を処置することができる。貸手の書面通知を受けた後、その通知が撤回される前に、倉庫提供者は、会社の任意のさらなる同意または指示を必要とすることなく、貸金者の担保に関する指示のみを履行しなければならない。
前述の倉庫管理者放棄宣言の要約 は、倉庫管理者放棄宣言の全文を参照して限定され、そのコピーは、添付ファイル10.4として、2021年11月26日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォームの現在の報告書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
2021年12月31日と2022年6月30日まで、私たちは融資合意項目の下の融資から何の資金も抽出していません。
社長のローンを執行する
私たちはまた、私たちの実行議長アンドリュー·スターランバーグから資金を借りましたが、当時スターランバーグさんはまだ私たちに資金を借りていませんでした。これらのローンは無担保、無利子であり、 かつ正式な返済計画はありません。スターランバーグさんは、2021年9月に、無担保で500，000ドルを貸してくれ、毎月の5%の復利金で、正式な返済計画はありません。500，000ドルの元金および4，740ドルの利息を含む全ての借金が、2021年11月22日にスターランバーグさんに返済された。スターランバーグさんには、2021年12月31日と2022年6月30日までの未納金はありません。
契約義務
ワイルドマン印採取
2020年8月24日，Wildman Business Group(WBG)のWildman Imprint部門の在庫，選定された固定資産，顧客リストを買収する資産購入協定を締結した。資産購入については，顧客リストは使用または収益があって計算して購入したものである.購入価格は、1年目に顧客リストに製品を販売して得た利益の15%(15%)、2年目と3年目は30%(30%)に等しい。購入周年日に支払わなければならない。利益負債の当期分は、2022年6月30日と2021年12月31日現在でそれぞれ949，635ドル、665，855ドルとなっている。上記資産購入プロトコル要約 は、2021年10月7日に米国証券取引委員会に提出されたS−1フォーム登録説明書に10.1 として添付された資産購入プロトコル全文を参照して限定され、参照により本明細書に組み込まれる。
資産買収については、2022年6月30日と2021年12月31日までに売り手に支払うべき在庫とbr財産と設備金額162，358ドルを付記しています。この金は利息を問わず、3年の利益期間内に四半期ごとに“使用”して支払います。手形は2022年に全額支給されると予想されるため，2022年6月30日と2021年12月31日現在，支払手形は貸借対照表上で流動手形に分類されている。私たちは私たちが資産購入協定に要求されたお金を支払う能力に何の欠陥もないと予想する。購入総価格は2，937，222ドルで、詳細は以下の通りです
取得した確認可能な資産の公正価値：
| 在庫品 | $ | 649,433 | ||
| 財産と設備 | 34,099 | |||
| 無形顧客リスト | 2,253,690 | |||
| 合計する | $ | 2,937,222 |
支払いの掛け値：
| 現金 | 521,174 | |||
| 支払手形-Wildman | 162,358 | |||
| Wildmanまたは収益負債がある | 2,253,690 | |||
| 合計する | $ | 2,937,222 |
さらなる検討については、本報告に添付されている財務諸表に添付されているH、K、およびL~ を参照されたい。
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物件賃貸
以下は、2022年6月30日までの12ヶ月間の将来最低物件賃貸支払い年数 のスケジュールです
| 2023 | $ | 347,444 | ||
| 2024 | 330,805 | |||
| 2025 | 264,153 | |||
| 2026 | - | |||
| 2027 | - | |||
| $ | 942,402 |
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の賃貸料支出はそれぞれ218，591ドルと189，695ドルだった。私たちは私たちがこのようなお金を支払う能力に何の欠陥もないと予想する。
G.A.P.販促買収
2022年1月31日、同社はG.A.P.Promotionsから在庫を獲得し、固定資産と顧客リストを選択する資産購入協定を完了した。財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 805“企業合併”の規定によると、すでに買収会計方法を採用し、買収日に公正価値で買収資産を確認した。すべての買収コストは発生した費用に計上されている。支払われた対価は、買収日の推定公正価値に基づいて買収された資産に割り当てられている。買い手と売り手はいずれも有形資産の公正価値推定の購入に同意する.購入総価格は3245，872ドルです。
取得した確認可能な資産の公正価値：
| 在庫品 | $ | 91,096 | ||
| 運営資金 | 879,486 | |||
| 無形顧客リスト | 2,275,290 | |||
| 合計する | $ | 3,245,872 |
支払いの掛け値：
| 現金 | 1,510,872 | |||
| 制限株 | 100,000 | |||
| GAPまたは収益負債 | 1,635,000 | |||
| 合計する | $ | 3,245,872 |
さらなる検討については、本報告書に添付されている財務諸表の付記HおよびLを参照されたい。
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その他現金債務
会社は顧客管理奨励カード計画です。 これらの計画の下で、会社は現金を受け取り、同時に受け取った総金額の負債を記録します。奨励カードは顧客の指示に応じて資金を提供したり、費用を減らしたりするため、これらの口座は定期的に調整される。2022年6月30日と2021年12月31日までの会社の純預金総額はそれぞれ3，918，878ドルと43，878ドルだった。
我々の他の元金現金支払債務 は主に上記融資項下の債務からなる。上述したように、2022年6月30日現在、私たちは融資協定の下の融資から何の資金も抽出しておらず、私たちの執行議長兼最大株主のアンドリュー·スターランバーグ氏に何の借りもない。
表外手配
私たちは表外の手配がありません。 は私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性があります。
重要な会計政策と試算
以下の議論はわが社の重要な会計政策と関連がある。公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、付記、および約束およびまたは事項に関する開示(ある場合)を含む、我々の経営陣に仮説、影響報告金額の推定および判断を要求する。私たちは私たちの財務諸表を作成するために非常に重要ないくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を理解するために非常に重要だ。キー会計政策とは、我々の財務状況と経営結果の記述が最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的あるいは複雑な判断を行う必要があり、これは通常、固有の不確実性 と後続時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。ある会計推定は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義があり、未来の推定に影響を与える事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性があるからである。以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関するものと考えられる
在庫品
在庫には完成品(ブランドのあるbr製品)と在製品(無ブランドのリフォーム製品)がある。すべての在庫はコスト(先進先出し法)または市場価値の低いものに示されている。
無形資産-顧客リスト
当社は、ASC 350-20“営業権及びその他無形資産の会計処理”の規定に基づき、無形資産に対して会計処理を行う。この規定は資産を識別できない推定値と償却基準を確立している。
米国会計基準350-20-35-1によれば、無形資産のコストを識別して取得した資産純資産の超過コストを計量することができない。耐用年数が不確定な無形資産は、その耐用年数が無限でないことが確定するまで償却してはならない。無形資産は、トリガイベントが発生したときに、潜在的な減値が存在するか否かを決定するために、少なくとも年に1回評価される。
収入確認
2014年5月、財務会計基準理事会(“FASB”)は、GAAPと国際財務報告基準(IFRS)のための共通の収入確認ガイドラインを作成するための会計基準更新(“ASU”)2014-09年度顧客契約収入(“ASU 2014-09”)を発表した。この新しいガイドラインは、顧客と締結された契約から発生した収入を計算し、財務会計基準委員会が発表した現行収入ガイドラインの大多数を代替するための包括的なモデルを各エンティティに提供する。ASU 2014-09はまた、パフォーマンス義務の記述を含む定性的および定量的情報の同時開示を要求している。
2019年1月1日、当社はASU 2014-09 およびすべての関連改訂(“ASC 606”)を採択し、修正された遡及 ベースを採用して、その規定をすべての未完成の契約に適用します。この新たな収入確認基準を用いて利益剰余金の期首残高を調整することはない。
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契約義務を履行する
会社が商品やサービスを顧客に譲渡することでその履行義務を履行する場合には，顧客との契約収入を確認する.クライアントがその商品またはサービスの制御権を取得すると，その商品またはサービスはクライアントに転送される.履行義務は時間とともに、またはある時点で履行されることができる。ある時点で履行義務を果たした収入は，顧客が承諾商品やサービスに対する制御権を獲得したと判断した時点で確認する.確認された収入金額は、会社が約束した貨物やサービスと引き換えに価格を支払う権利があると予想されていることを反映している。
以下は、会社が顧客と締結した契約収入の確認に関する詳細な情報である
製品販売-当社は、販売促進計画および製品の開発および販売に従事しています。これらの製品を販売する収入は注文出荷後に確認します。
奨励カード計画-当社は、お客様に奨励カード計画を提供し、お客様が新しい奨励カードを発行またはチャージする際に取引料金を受け取ります。 は、カードを発行またはチャージする際に収入を確認します。
すべての履行義務は 時点で完了する.
製品販売
同社は販売促進活動や製品の開発·販売に従事している。これらの製品を販売する収入は注文出荷後に確認します。
次の表は、2022年6月30日までの3ヶ月間の契約履行義務を履行した時間に基づいて会社の収入を分解した
| ある時点で履行される履行義務 | $ | 14,806,904 | ||
| 時間の経過とともに義務を果たす | - | |||
| 総収入 | $ | 14,806,904 |
うんちん費
当社は送料を販売商品コストの構成要素 に計上しています。
所得税やその他の税金の不確実性
同社は以下の基準を採用している所得税における不確実性会計 (収入、販売、使用、および賃金)これは、会社が不確定な税金状態 を報告し、その影響に基づいて財務諸表を調整することを要求する。同社は2022年6月30日と2021年6月30日まで、税務機関が維持する“より可能性の高い”を適用するハードルに適合していない税務職を有していないと判断した。当社はアメリカ連邦、マサチューセッツ州、その他の州司法管轄区で納税申告書と情報申告書を提出します。これらの申告書は一般的にここ3年間税務機関の審査を受けています。
所得税
所得税は財務諸表に報告されている取引の税収影響のために提案されており，当期納付すべき税金に繰延税金を加えて構成されている。繰延税金項目は、財務諸表の資産と負債ベースと所得税との差額を計算するために提案されている。当社は従来から加速税減価償却を利用して連邦所得税を最低にしてきました。
販売税
顧客から徴収された販売税は債務として記録され、課税管区への送金を待つ。したがって、販売税は収入と費用から除外される。Br社はマサチューセッツ州、その他の州司法管轄区とカナダにそれぞれ販売税、使用税、商品とサービス税を送金します。
36
最近の会計公告
当社は最近発表されたがまだ発効していない会計声明が採択されれば、その財務諸表に大きな影響を与えないと信じています。
市場リスクの定量的で定性的な開示に関する三番目の項目。
適用されません。
項目4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
我々は、“米国証券取引委員会”規則に規定されている時間内に、本Form 10-Q四半期報告のような、“米国証券取引委員会”規則に規定されている時間内に、“取引法”に基づいて提出された報告書に開示される情報を収集、記録、処理、まとめ、報告することを確保するための開示制御および手順を採用し、維持している。私たちの開示制御および手続きはまた、必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために、このような情報を蓄積し、管理層に伝達することを保証することを目的としている。取引法規則13 a-15の要求によると、我々の管理層は、最高経営者および一時的な財務官を含み、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)までの期間終了時の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)の有効性を評価した後、取引法に基づいて提出または提出された報告において、開示された情報が記録され、処理され、まとめられ、報告されることを保証するために、我々の開示制御および手順が有効であると結論した。適用規則及び表で指定された期間内に、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の最高経営責任者及び臨時最高財務官を含む管理職に蓄積して伝達する。
財務内部統制の変化 報告
2022年6月30日までの3ヶ月以内に、当社は財務報告の内部統制またはこれらの制御に顕著に影響する可能性のある任意の他の要素に変化はなく、これらの要素はすでに当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。
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第II部
その他の情報
項目1.法的手続き
私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、 これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは今のところ 私たちの業務、財務状況、あるいは運営業績に重大な悪影響を及ぼすと考えているこのような法的手続きやクレーム は知りません。
第1 A項。リスク要因です
適用されません。
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
株式証券の未登録販売
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちは証券法に基づいて登録されていない株式証券を販売しておらず、本四半期に提出されたForm 8-K現在の報告ではいかなる持分証券も開示されていない。
初めて公募して得た金の使用
2021年11月12日、我々は4，337，349単位の初公開株式(IPO)を完了し、一般に公開された価格は1単位当たり4.15ドルであり、1単位当たり4.15ドルであり、単位当たり1株の普通株と、普通株を購入し、その後、br割引および手数料を受けるための公開取引の引受権証を含む。公開上場の引受権証の最初の発行価格は1株5.1875ドルで、初公募株単位の初期発行価格の125%に相当する私たちはその後、1株4.97ドルの買い取り価格で普通株と普通株の引受権証を募集したため、1.25権証を加えて、0.125ドルの権利証価値を割り当てた後、2021年12月10日まで、上市権証の1株当たりの権益は4.81375ドルに下がった。 公開取引の引受権証は直ちに行使でき、元の発行日5周年 で満期になる。
我々はまた引受業者に45日間の選択権を付与し、最大650、602株の普通株および/または上場権証を追加購入することができ、IPO価格から引受割引を引いて最大650、602株の普通株を購入することができ、IPO販売単位の15%(15%)に相当する。 IPO終了時、引受業者代表は追加650、602株普通株と650、602株上場承認株式証の選択権を十分に行使した。そのため、我々は4，987，951株の普通株と4，987，951株の上場権証を売却し、総収益は約2，070万ドルだった。
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引受業者手数料、割引、約180万ドルの非実売費用、および約100万ドルの他の発売費用を除いて、私たちは引受業者の代表またはその指定者にbr引受権証を付与して購入することに同意します149，639株の普通株、行権価格は5.1875ドルだった。2022年5月12日からの4年半の間、代表の引受権証は随時、随時、全部、または部分的に行使することができる。
引受業者手数料，割引，非実売費用約180万ドルおよびその他の発行費用約100万ドルを差し引いた後，IPO終了時に約1，790万ドルの純収益を得たすべての上場権証と代表権証がすべて行使されたと仮定すると、追加の総収益約2，160万ドルを得ることになります。2022年6月30日現在、私たちは調整された1株当たりの権益価格で659，456株の普通株を購入するために、約320万ドルの上場引受権証を受け取った$4.81375. 我々は代表株式承認証を行使するいかなる収益も受けていない.
今回の初公募は、2021年10月7日に我々が初めて米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明(第333-260109号文書)と、証券法規則第462(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明(第333-260880号文書)に基づいて行われ、この登録声明は2021年10月7日に初めて提出され、2021年11月8日に施行される。2022年6月10日にForm S−1登録説明書の発効後改訂を提出し、2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告に含まれる情報と、2022年5月13日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在のForm 10−Q四半期報告 (“Form S−1後続改訂”)を更新する。“表S-1発効後修正案”は2022年6月16日に発効した。
EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(“EF Hutton”)、引受業者を担当する首席帳簿管理人と代表 ，およびアメリカトラ証券会社が担当しています共同簿記管理人。
以下は、2021年11月12日のIPO終了日から2022年6月30日までのIPO収益の用途の合理的な見積もりである
| ● | 工場、建物、施設は使用されていない |
| ● | 機械機器の購入および設置のための はない； |
| ● | 不動産購入のための はない； |
| ● | 他の事業を買収するために150万ドル |
| ● | 債務返済のために3.5ドル |
| ● | $10.3 million was used for working capital; and |
| ● | 一時投資のための はありません。 |
2022年6月30日現在、IPO募集資金のうち約260万ドルは使用されていません。これには、IPO関連の引受証を受信したか、または行使することによって受信される可能性のある金額は含まれていません。
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最初の公募株で得られたお金は、私たちの取締役または上級管理者、彼らの任意の連絡先、私たちの任意の種類の株式証券の10%以上を所有する任意の人、または私たちの任意の関連会社または他の人への任意の直接的または間接的な支払いに使用されていません。
表S-1の“発効後修正案”で述べたように、初めて公募して得られた金の計画用途はなく、大きな変更もないことが予想される。
普通株買い戻し
次の表は、2022年6月30日までの3ヶ月以内に普通株を買い戻すことに関する情報を提供します
| 期間 | 購入株式総数 | 1株平均支払価格 | 公開発表された計画または計画の一部として購入した株式総数(1) | 計画や計画によってはまだ購入していない可能性のある株の最大近似ドル価値(1)(2) | ||||||||||||
| April 1, 2022 – April 30, 2022 | - | $ | - | $ | 10,000,000 | |||||||||||
| May 1, 2022 – May 31, 2022 | 250,362 | $ | 2.0792 | 250,362 | $ | 9,479,443 | ||||||||||
| June 1, 2022 – June 30, 2022 | 749,638 | $ | 1.9248 | 749,638 | $ | 8,036,511 | ||||||||||
| (1) | 2022年2月23日、会社はプレスリリースを発表し、会社取締役会は株式買い戻し計画を承認したと発表し、この計画によると、会社は改正された1934年の証券取引法規則10 b-18(規則10 b-18)を含むすべての適用された証券法と法規に基づいて、公開市場で最大1，000万ドルの発行された普通株を買い戻すことができる。会社の株式買い戻しの決定および買い戻しの時間は、会社の資本需要、市場状況、会社の普通株価格の継続的な評価、経営陣が決定した他の会社の考慮要因を含む様々な要素に依存する株式買い戻し計画の全ライフサイクルでは，指定された時間範囲で買い戻す株式数 は決定されていない買い戻し許可には満期日 はありませんが、いつでも一時停止または停止することができます。2022年5月23日、会社は、B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)とルール10 b-18の規定に適合するための取引計画(“取引計画”)を確立したことを発表した最新の8-Kフォーム報告書を提出した。取引計画は、ルール10 b-18と会社の指示に従って、会社のbr口座で会社の普通株を買い戻すようにB.Rileyに指示する。取引計画下の買い戻し計画は遅くとも2023年5月に終了する. |
| (2) | 当社は2022年6月30日から株式買い戻し計画を停止した。株式買い戻し計画を一時停止することで、会社がその資本資源の他の計画用途 を優先的に手配できるようにする。 |
三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
我々は開示できる情報はなく，2022年6月30日までの3カ月間，Form 8−K報告で提供されているが報告されていない情報を要求した。証券保有者は私たちの取締役会に被命名者を推薦する手続きに実質的な変化はありません。
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プロジェクト6.展示品。
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 2.1 | 資産購入契約は，2022年7月13日，Stran&Company，Inc.，Trend Promotive Marketing Corporation(d/b/a Trend Brand Solutions)とMichael Krauser(添付ファイル1.1を参照して2022年7月19日に提出された現在の8-K表レポートに組み込まれる)である | |
| 3.1 | Stran&Company，Inc.の定款(2021年10月7日に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル3.1合併を参照) | |
| 3.2 | Stran&Company，Inc.別例の改訂と再作成(2021年10月22日提出のS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル3.2参照) | |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて提出された最高経営責任者証明書 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて提出された首席財務·会計幹事証明書 | |
| 32.1** | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて提供されたCEO証明書 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づいて提供された財務·会計幹事証明書 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
| * | 同封アーカイブ |
| ** | 同封して提供する |
| + | 管理契約または補償計画を表示する |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に正式に許可された署名名人代表登録者に本報告書に署名することを正式に依頼した。
| 日付：2022年8月15日 |
Stran&Company Inc. | |
| /s/アンドリューShape | ||
| 名前： | アンドリュー形状 | |
| タイトル： | CEO兼社長 | |
|
|
(首席行政主任) | |
| /s/David·ブラウナー | ||
| 名前： | デヴィッド·ブランナ | |
| タイトル： | 臨時首席財務官 | |
| (首席会計·財務官) | ||
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