Searman &Sterling LLP

レキシントン通り599号

ニューヨーク州、郵便番号：10022-6069

+1.212.848.4000

2022年9月29日

エドガーを通して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

貿易·サービス部

東北F街100

ワシントンD.C.，20549

気をつけて：ドナルド·フィールド

尊敬する フィールドさん：

EQONEX Limited(f/k/a Diginex Limited)(“当社”) を代表してこの返信状を提供し，米国証券取引委員会(“委員会”)スタッフが2022年9月16日の書簡(“意見状”)で会社が最初に2022年8月15日に提出した20−F表年次報告(“20−F表”)の意見 に応えた。2022年。

便宜上、意見書の本文を斜体でコピーし、会社からの返事を添付しました。大文字の ここで使用されるが定義されていないタームは，これらのタームに表格20-Fで与えられた意味を持つべきである会社の返信に含まれるページ参照は，テーブル20-Fに含まれるページ参照と同じである.

2022年3月31日までの財政年度の表格20-F

第 項3.キー情報、6ページ

返事：

会社は従業員の意見を尊重し，要求された情報の詳細な概要が“と題して含まれていることに気づいた香港での経営に関わるリスク - 私たちの業務、財務状況および経営業績、および/または私たちの普通株の価値、または私たちは投資家に証券を提供または継続して提供する能力 であり、中国のいくつかの法律法規が私たちのような会社に適用されれば、中国政府が暗号化通貨を禁止し、外国為替が大陸部住民にサービスを提供することを禁止することを含む重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちは、中国の絶えず変化する法律·法規、その解釈·実施、およびより広範な中国の法律·規制制度に関連するリスクと不確実性の影響を受ける可能性があり、法律の執行や規則や法規が少ない場合や事前に通知することなく変化し、香港以外の場所に業務を移転させることを余儀なくされる可能性がある“表格20-F 26ページ、および 節内の他の香港に関連するリスク要因。

従業員の意見への対応として、このような香港に関する項目の要約は、会社の20-F表6ページからのリスク要因要約に含まれ、会社の最も重大なリスクを列挙しており、詳細は以下の通りである

スタッフのコメントに応えたとき、リスク要因は“と題しました香港での経営に関わるリスク - 香港の法制度には不確実性があり、法的保護の獲得性を制限する可能性がある28ページにおいて、表20~Fは以下のように更新される

香港の法制度には不確実性があり、法的保護の獲得性を制限する可能性がある。

香港の主権が中国に移管される条件の一つとして、中国は香港基本法などの条件を受け入れた。“基本法”は香港が1997年から50年以内に自分の通貨(香港ドル)、法律制度、議会制度、人民の権利と自由を維持することを確保する。この協定は香港に高度な自治的な自由運営を与えている。香港特別行政区は司法と最高裁判所、入国と税関、公共財政、通貨、引き渡しを含むが、これらに限定されない内部事務を担当する。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。香港でわずかしか業務を支援していないシンガポールの会社として、香港の法律や規制機関から実質的な許可や承認を得る必要はありません。

しかし、もし中華人民共和国がその合意を変更し、香港の自治運営を許可しようとすれば、これは香港の一般法の法律制度に影響を与え、更に私たちの契約権利を実行する上で不確実性をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、香港の知的財産権と機密性保護措置は米国や他の国ほど効果的ではないかもしれない。したがって、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができなくて、新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはその解釈或いは実行、あるいは全国的な法律が地元法規を占領することを含む。これらの不確実性は、私たちが顧客との合意を実行する能力を含む、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

返事：

会社は従業員の意見を尊重し、タイトルは“リスクbr要因−我々の業務，業界，財務状況に関するリスク−“スタッフの意見に応えたとき、

Eqonex は株主に資本を返却できない可能性がある。

Eqonex は定期的にその現金状況を監視し、現金と現金等価物を管理し、Eqonexの運営に資金を提供する。資本管理の目標は、持続的な経営能力を保障し、株主に最大限の見返りをもたらすことである。Eqonex はその資本構造と現金状況を管理し，経済状況の変化に応じて調整する。2021年4月以来、Eqonexとそのどの子会社もいかなる配当も発表しておらず、経営陣も近い将来に株主に配当を発表するつもりはない。

Eqonex はその子会社が現金、配当金、ローン或いは立て替えの形でEqonexに資金を移転する能力がいかなる法律或いは経済制限を受けていることを知らない。Eqonexも、業務が異なる司法管轄区域で運営できるように、子会社間の資金移転 に影響を与える重大な制限があることを知らない。

中国政府が組織内で現金や資産を移転または分配する能力に関与したり制限したりしないことも保証されず、これは香港以外の実体への現金または資産の移転や分配を不能または禁止し、私たちの業務に悪影響を与える可能性がある。しかし、Eqonexの大部分の現金はシンガポールに保管され、必要な時にのみ香港に移転し、現在の運営資金需要を満たす。

第br}項15.制御とプログラム，97ページ

返事：

従業員の意見に応える際に、会社は表格20-F第15項に基づいて、最初に提出した文書に意図せず見落としてしまった情報を提供しています

私たちの経営陣は当グループの財務報告書の十分な内部統制の確立と維持に責任があります。私たちの財務報告の内部統制は、私たちの財務報告の信頼性に関する合理的な保証を提供し、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて外部目的で私たちの財務諸表を作成するために、私たちのCEOおよび主要財務官によって設計または彼らの監督の下で行われます。財務内部統制報告書は、私たちの資産の取引と処置を合理的かつ詳細かつ正確に反映するために、記録の保存に関連する政策と手続きを含み、国際財務報告基準に基づいて私たちの財務諸表を作成するために取引が必要であることを保証する合理的な保証を提供し、私たちの取締役会と経営陣の許可のみに基づいて行われ、合理的な保証を提供し、私たちの財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用または処分を防止またはタイムリーに発見する。

我々の経営陣は、2022年3月31日までの年間財務報告内部統制の有効性を評価した。この評価を行う際に私たちの経営陣はトレデビル委員会は組織委員会の内部統制を支援している(2013年)。経営陣の評価とこれらの基準によると、我々の経営陣は2022年3月31日現在、財務報告に対して有効な内部統制を維持していると考えている。

この表20−Fの年次報告には、財務報告の内部統制に関する当社の公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。改正された2002年サバンズ-オキシリー法案および米国証券取引委員会の規則や条例によると、認証報告は必要ない。

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私たちはあなたがこれを提出したことにタイムリーな関心を持ってくれてありがとうございます。私たちは以上の回答があなたの意見に答えることを願っています。上記の内容に何か質問があったり、他の情報が必要な場合は、848-5085に電話して連絡してください。