募集説明書概要

本要約は、本明細書の他の場所および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれるより詳細な情報を重点的に紹介する。本要約は、あなたに重要なすべての情報を含まない可能性があります。私たちは、私たちの普通株式に投資することを決定する前に、募集説明書全体および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書をよく読むように促します。

Sono Motors

Our Vision

私たちはこれ以上化石燃料の燃焼に依存しない世界を想定している。私たちの業務は共通の情熱に基づいている、すなわち気候に優しく、革新的で負担できる移動性解決策を探すことである。彼らの目標は大衆市場のためにソーラーホームサイズの車を開発することだ。これを実現するために、私たちの創始者はエンジニア、デザイナー、技術者、業界の専門家からなる経験豊富なチームを作り、彼らは長年かけてモバイルアプリケーションに適した太陽エネルギー技術を開発した。著者らはいくつかのプロトタイプ車を開発とテストし、私たちの技術を改善と完備し、運転手のフィードバックを募集し、同時に機能性、操作便利、環境持続可能と負担できる設計を創造した。

この過程でSionと我々独自の太陽エネルギー技術が誕生した。Sionは日常消費者の利便性と共有を目的としたソーラー電気自動車です。我々の技術は，太陽からエネルギーを取得し，Sionの車載電池に蓄積するために，太陽電池パネルをSionの車体に統合することを可能にしている。Sionは自動車中の太陽エネルギーの潜在力を放出し、大衆市場に純ゼロエミッション自動車解決策を提供する目標を推進したと信じている。私たちは持続可能な輸送への移行を加速させるために、私たちの独自の太陽エネルギー技術の許可と販売を求めている。

業務概要

我々は太陽光電力移動分野の先駆者であり技術の先駆者であると信じている。私たちは私たちの技術を使って太陽電池と動力自動車Sionを作るつもりです。しかし、私たちの独自の太陽エネルギー技術は他の多くの潜在的な応用を持っている。私たちの太陽エネルギー技術は、バス、トラック、キャンピングカー、列車、さらには船のような様々な用途に適用され、持続可能な交通への移行を加速させる潜在力があると信じている。私たちは私たちの独自の太陽エネルギー技術を市場に投入することに成功し、限られた収入を生み出した。

私たちの破壊的太陽エネルギー技術は太陽エネルギーを完全に統合することを可能にしていますSionを開発する過程で，既存の太陽エネルギー技術はモバイルアプリケーションにはあまり適していないことがすぐに分かった。従来の太陽エネルギー技術はガラスで太陽電池を覆っていた。しかし、ガラスは重くて、相対的に柔軟ではなく、価格が高く、衝突状況でも危険だ。私たちのポリマー技術はこれらの問題を解決した。それは軽量で、私たちの特許射出成形プロセスによって柔軟な表面集積を実現し、迅速かつリーンな生産により、価格が手頃で、ガラス割れによる身体損傷のリスクを回避した。我々は，モバイルアプリケーションに太陽エネルギー技術を用いた他の重要な部品も開発した。我々の最大電力点トラッカ中央ユニット(“MCU”)により、太陽電池が外部の異なる部分に取り付けられ、太陽光照射が不均一になるという問題が解決された。我々の技術は、Sionのような自動車の車体全体に太陽電池をシームレスに統合し、太陽電池を介して充電することを可能にする。しかし、太陽エネルギー技術には他にも多くの潜在的な応用があり、その使用ケースは乗用車をはるかに超え、電力網とは独立して充電を可能にし、輸送に関連する使用ケースの運営コストまたは総所有コスト、例えばトラック、バス、レジャー車両、船などを低減する。チーム事業者は、既存の車両を改造し、電池電気自動車(“BEV”)の航続距離を拡大し、または排出規制を遵守するために、私たちの技術を使用することができる。輸送と物流産業は特に総所有費用に集中している, 私たちは私たちの太陽エネルギー統合が彼らの運営コストを著しく下げることができると信じている。製造業者たちはまた私たちの技術を新しい生産車両に使用するかもしれない。私たちは私たちの独自技術を保護するためにいくつかの特許が付与されているか、または申請中だ。

我々の技術はSionの特徴の1つになる.これは外部に設置された太陽電池パネルによって自己充電することができ、これらの太陽電池パネルは私たちのポリマーベースの太陽エネルギー技術を利用する。太陽エネルギーは充電間隔時間を削減することが予想され，車両の使用状況に応じて，電池充電の需要を解消することが可能であり，顕著なbrの恩恵を受けることができる

 

従来の電気自動車に対する競争優位。Sionのポリマー外観は、高価な金属プレス工具および機械的コストの需要を著しく低下させ、太陽エネルギーアセンブリを車体に統合して高価な塗料工場の必要性を除去し、Sionの予約を受けるのに役立ち、現在の純入門価格は25.1万ユーロである。我々の二酸化炭素排出削減目標と一致して，各Sionは独自のハードウェアとソフトウェアソリューションを介して我々の自動車や相乗りネットワークに接続できる技術を搭載している。Sionは操作と共有が容易であり，比較的負担がかかり，市場を混乱させる可能性を提供していると予想される。

VW市場でSionを買うことができるように，安全性や品質に影響を与えないように，我々は異なるやり方をとっており，従来の自動車メーカーや他の純電気自動車メーカーよりも効率的で持続可能であると信じている。私たちの生産と流通戦略は、私たちが生産複雑性を下げ、相対的に低い管理コストを維持し、私たちの資本支出と流通コストを著しく下げることができ、それによって、関連自動車分野の競争相手製品の価格価値のリーダーになることができると信じている。第三者メーカーを通じてSionを変種に限定した自動車生産とし，企業による消費者への直接流通に依存する予定である。すべてのフォスは同じ外観色と車両特性を持ち、Vitesco Technologiesドイツ株式会社(大陸株式会社の元子会社)、Hella GmbH&Co.KGaA、FinDreams Industry Co.などの古い自動車サプライヤーの既存の既製部品に依存し、開発コストの部分的な除去、調達と製造複雑性の低減、物流挑戦と在庫コストの削減、品質管理とテストに関連するリスクを減少させ、これらはすべて私たちの業務のより速い成長を促進し、規模経済を生成する。フィンランドのウシコーペンキにある契約メーカーValmet Automotive Inc.(“Valmet Automotive”)はSionを生産する。我々の目標は，Sionと未来の車種の生産過程で発生する二酸化炭素排出を100%相殺し，生産サイクルで完全な二酸化炭素中和を実現することである。

私たちはディーラに依存してSionを販売するのではなく、私たちが考えている革新と有効な方法に依存して、私たちのオンラインプラットフォームを介して直接顧客に販売するつもりです。お客様はSionを確認して、試乗車を予約して、直接私たちと交流して注文することができます。2022年11月30日まで、約21，000個の予約があります。各予約の平均前金は約2，000ユーロです。2022年11月30日までの総予約量は潜在的な純売上高に相当し、約4.63億ユーロであり、すべての予約量が実際に売上高をもたらすと仮定する。しかし、私たちの一般的な条項と条件によると、合意された最終期限までに拘束力のある購入合意が達成されていない場合、私たちの顧客は罰を受けることなく、彼らの予約をキャンセルすることができます。本募集説明書の発行日から、一部の予約はキャンセルできます。現在の計画通り2024年第1四半期にSionの商業生産を開始できれば、2024年第1四半期に顧客予約を満たすことも予定しています。

私たちの独自の太陽エネルギー技術は限られた収入を生み出しており、試作品と太陽エネルギー改装をお客様に出荷しています。また、拘束力のない意向書と調達注文に署名することで顧客基盤を構築します。Sionについては、まだ試作段階であり、2022年7月に第1陣の第3世代プロトタイプ車であるSionシリーズ検証車両(“SVV”)を発売した。私たちのパートナーであるティゼンクバーバー自動車車体ソリューション会社とBertrandtの支持の下で、私たちは現在大量のSUVと白い車体を組み立ててテストしています。この2社はソノ自動車ミュンヘン本社の近くにあります。

我々の利用可能な現金および現金等価物、ならびに融資(すなわち、株式信用限度額、変換可能債券の発行および計画された市場証券発行)から発生または計画された収益は、計画中の操業開始によって生産を開始することによって得られる大量の資金需要を確保するのに十分ではない。現在の見積もりによると、Sionが商業生産を開始する前に、少なくとも2.1億ユーロの追加資金が必要と予想されており、現在は2024年第1四半期に開始される予定です。Sionの商業生産開始予定日を達成するためには、短期的に大量の追加資金を調達する必要がある。新たに発行された株式や他の株式証券の登録など、様々な融資案を積極的に考慮し続けている。もし私たちが本当に必要な追加資金を調達したと仮定して、私たちは現在2024年第1四半期にSionの商業生産を開始し、2023年にプレシリーズ生産を行う予定です。

 

2022年9月30日までの9ヶ月間、1.045億ユーロの赤字を計上しましたが、2021年9月30日までの9ヶ月間に4250万ユーロの赤字を計上しました。2021年12月31日までの年間で6400万ユーロの赤字を出していますが、2020年12月31日までの年間5600万ユーロの赤字です。2016年3月の成立以来、純損失が発生しており、2022年9月30日現在の累計赤字は2.516億ユーロであるのに対し、2021年12月31日現在の赤字は1兆471億ユーロである。予測可能な未来には、私たちは引き続き損失を受け、外部融資に依存し、少なくとも私たちがSionの材料を納入し始め、私たちが業務規模を大幅に拡大した時には、私たちの太陽エネルギー技術の貨幣化を含むと信じている。

最近の発展

私たちは最初にスウェーデン国家電気自動車会社(“NEVS”)がスウェーデンのトロルハタンでSionを生産する予定だった。2022年4月、フィンランドのウシコペンキのValmet Automotiveに変更することを発表しました。想定される契約メーカーのこの変化は、私たちの資金需要を増加させ、予定されている操業日を2023年上半期から2023年下半期に延期することにつながった。

2022年5月、私たちは後続発行で10，930，000株を発行した。今回発行された純収益は4060万ドル。

2022年6月13日，Johと購入契約と登録権協定を締結した。Berenberg、Gossler&Co.KG(“ELOC投資家”)は株式信用限度額(“ELOC”)と関係がある。購入契約によると、私たちは購入プロトコルに規定されているいくつかの制限と条件の制限の下で、2024年6月30日まで、ELOC投資家に最大1.5億ドルの普通株を時々販売する権利がある。購入プロトコルに基づいてELOC投資家に普通株を売却することや，どのような売却時間も完全に吾らが選択し，吾らは購入プロトコルに基づいてELOC投資家に任意の証券を売却する義務はない.今回の目論見書が発表された日まで、我々はELOC投資家に8，748，433株の普通株を売却した。これらの販売の総収益は1，750万ドルである。以下に述べる変換可能債券に関連する証券購入プロトコルの条項によれば、ELOCまたは市場で発行された販売プロトコルのみを任意の所与の時間に所有することができる。私らは2022年12月7日に以下に述べるat市場発行販売契約を締結したことから、吾らは登録説明書の発効時にELOCを終了し、本募集説明書はその一部である。

2022年7月には、第3世代プロトタイプ自動車の最初の車両を発売するほか、燃料消費と市中心部の温室効果ガス排出を削減し、気候保護に貢献する拡張可能な企業改装ソリューションである“ソーラーバスキット”を発売した。Solar Bus Kitは多機能かつ簡単な解決策であり、ヨーロッパ市場で最も一般的な12メートルの公共交通バスタイプに対して最適化を行い、メルセデス·ベンツシタローとマンライオン城を含む。Sono Motors計画は、持続可能な開発目標を達成するためにディーゼル消費と二酸化炭素排出を削減することが切実に必要なバスチーム事業者に、完全かつ効率的な改装解決策を提供する。

2022年9月、ミュンヘンに本社を置く自動車購読プラットフォームFinn GmbHと相互協力を強化するための意向書に署名した。Finn GmbHは私たちの最初のB 2 B予約顧客の一人です。2020年に最初に5，500個のSionを拘束力なく保持した後，Finn GmbHは現在，合計12，600個のSionを保持して購入する予定である。私たちは2023年にフィンランド株式会社と私たちの協力について最終合意に到達することを求めている。Finn GmbHはまた私たちの予約者に500ユーロの予約割引を提供します。

2022年12月6日、年次株主総会開催通知を発表しました。1つの案件は、5：1の割合で逆株式分割、すなわち普通株式5株または高投票権株式(場合に応じて)ごとに同一カテゴリの株式に合併することを確保するために、当社の組織定款細則を改訂することに関するものである(“逆株式分割”)。私たちは逆株式分割に関連した断片的な株式を発行しない予定だ。逆に、私たちの譲渡エージェントは、逆株式分割が実施される前にすべての断片的な普通株を売却し、そうでなければ、ナスダック証券取引所で逆株式分割の一部として作成される。株主

 

本来、普通株式の一部を取得する株主は、利息を含まずに、そのような販売からの現金を得ることができ、そのような売却された新しい収益における株主の比例権益に起因することができる。

は2022年12月7日に，吾らは売却株主York kvilleと証券購入協定を締結し，これにより，吾らは売却株主に元金総額3，110万ドルまでの転換可能債券を売却·発行することに同意し，これらの債券は我々の普通株に変換可能であるが，証券購入協議に含まれるいくつかの条件や制限に制限されなければならない。最初の元金が1，110万ドルの転換可能債券は、2022年12月7日に証券購入協定に署名した際に発行される。第2期1，000万ドルの転換可能債券は、米国証券取引委員会に登録説明書を提出した後に発行され、本目論見書はその一部であり、転換可能債券による普通株売却等が登録されている。米国証券取引委員会がこのような登録声明の有効性を発表した後、ヨークビルに元金総額1，000万ドルの3番目の債券を発行する。この取引で、私たちはヨークビルに1，088，500ドルの承諾費と15，000ドルの職務調査と構造費を支払った。転換可能債券は、ヨークビルが発行日後の任意の時間に、ある制限を満たす場合に、転換可能債券の任意の部分未償還元金金額を、任意の計算すべきが支払われていない利息と共に、(I)普通株1株当たり1.75ドルまたは(Ii)転換日直前の7取引日連続の最低1日出来高加重平均価格の96.5%より低い者が1株当たり0.15ドル以下であるが、1株当たり0.15ドルの底価格を下回ることができる転換権を提供する。転換債券の条項に基づいて調整しなければならないが，いずれの場合も, 普通株1株当たりの株式交換価格は、1株普通株の額面(適用株式受け渡し日にドルに換算)を下回らなければならない。転換可能債券は普通株に変換することはできず、転換すれば売却株主とその関連会社の実益が私たちが当時発行した普通株の4.99%を超える所有権を持っており、売却株主が65日以上の事前通知などでこの制限を放棄できることを前提としている。いくつかの条件の規定の下で、転換債券は吾等に償還権利を提供することができ、これにより、吾等は売却株主に3(3)営業日の事前通知を出した後、償還の全部又は一部が償還されていない元本及び利息を償還し、償還元金の4.0%に相当する償還割増を加えることができる。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、売却株主が転換可能債券を変換する際に発行可能な最大30，000，000株の普通株の転売状況を登録している。ヨークビルはケイマン諸島免除有限共同企業で、ニュージャージー州山腹に本部を置くヨークビル顧問グローバル有限会社が管理する基金である。転換可能債券の条項、証券購入協定及びそれに関連する登録権協定のさらなる情報については、“売却株主−私募転換可能債券”を参照されたい。

2022年12月7日，B.Riley Securities，Inc.，Berenberg Capital Markets LLCとCantor Fitzgerald&Co.とAT市場発行販売プロトコルを締結し，ATM販売プロトコルと呼び，エージェントと呼ぶ.ATM販売契約の条項によると、私たちは時々代理人または代理人または依頼人として普通株式を発行して販売することができる。普通株の売却は、あれば、いずれかの許可された方法で行われ、この方法は、1933年証券法(“証券法”)の下で第415条に規定する“市場で発行される”と考えられる。ATM機の販売契約によると、代理店は何の具体的な金額も販売する必要はありませんが、代理店と私たちの双方が合意した条項に従って、それぞれの正常な取引と販売のやり方に合ったビジネスで合理的に私たちの販売代理を担当するように努力します。しかし、上記転換可能債券に関する証券購入協定の条項によると、吾等は、転換債券項の下で何の金額も返済されていない限り、ATM機販売協定による販売は、吾等のナスダックにおける普通株の1日当たり取引量の2%を超えてはならないことを承諾している(“二パーセント上限”)。取引日の取引量が500万ドルから1000万ドルの間であれば、2%の上限を10%に引き上げ、その取引日の取引量が1000万ドルを超えると、2%の上限を15%に引き上げる。本募集説明書は、当社がATM機販売協定に従って市場で普通株の発売、発行及び普通株の販売を予定していることをカバーすることを目的としており、詳細はATM機販売協定に関する目論見書に記載されている。

2022年12月8日、私たちは私たちの顧客コミュニティに約1億ユーロあるいは3，500シオンに相当する前払いを機会にする特別なマーケティング活動を開始した。私たちが とすると

 

これを実現するためには，前金に他の可能な資金源が加えられており，Sion Pre-Series自動車生産への投資計画の大部分をカバーする予定である.この活動は現在50日間続く予定だ。同時に、私たちの投資計画をわずかに修正し、私たちが予想していたSionの操業日を2023年下半期から2024年第1四半期に延期させました。マーケティング活動がその目標を達成できなければ，Sionの開発を停止し，我々の太陽エネルギー技術業務に専念しようとしており，この業務の資本集約度ははるかに低いと考えられる。この場合、Sion開発や設備への投資を償却することができず、サプライヤーのクレームに直面する可能性があります。私たちはまた、大量または全部の予約者が前金の返済を要求する損害クレームおよび/または請求に直面する可能性がある。私たちの名声は深刻な否定的な影響を受けるかもしれない。リスク要因-私たちの業務や運営に関連するリスク-私たちの車両開発能力は確認されておらず、所定の時間枠、予算、またはSIONの開発と商業化ができない可能性があります。そして“私たちの財務状況に関連した-リスク-私たちは短期的または後に大量の追加資金を調達しなければなりません。これらの資金が必要な場合、これらの資金は受け入れ可能な条件で提供できないかもしれません。あるいは全く得られないかもしれません”

リスク要因 をまとめる

我々のトラフィックは、多くのリスクに直面しており、以下の“リスク要因”と題する章、または本明細書に組み込まれた文書中の同様のタイトルの章を参照することによって、より完全に説明されている。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはあなたの特定の投資目標および財務状況に基づいて、これらのリスク、および本募集説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に引用または組み込まれた他のすべての情報を読まなければなりません。多くの理由で、私たちがコントロールできない理由を含めて、私たちは私たちのビジネス戦略を実施できないかもしれない。特に，我々の業務に関するリスクは， を含むがこれに限定されない

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私たちの重大な損失の歴史と予見可能な未来に予想される持続的な損失は、私たちが引き続き外部融資に依存し、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する大きな疑いを引き起こした。

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私たちの成功と将来の成長は太陽エネルギー電気自動車を採用する市場の意志に依存しています。

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太陽エネルギー電気自動車需要に悪影響を及ぼす可能性のある自動車技術の発展；

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自動車市場の競争力と，太陽エネルギー能力を持つ電気自動車で率先して大衆市場にサービスできないリスク；

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自動車業界の需要変動性が大きい；

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我々が開発した車両の未確認能力と、所定の時間枠、予算、またはSion商業化の開発と実現ができなかったリスク；

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Sionを開発する時間と資金制限は、設計、性能、品質の面で妥協する必要があるかもしれません。

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最初の単一車種Sionへの依存；

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私たちのお客様は罰を受けることなくSionの予約をキャンセルすることができます。

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私たちは、私たちの太陽エネルギーコンポーネント技術を含む、私たちの車両に技術と解決策を配備するつもりです。これらの技術は、私たちが予想しているスケジュール上で完全に機能したり、利用可能ではないかもしれません。または全く不可能で、まだ検証されていない可能性があり、追加のリスクをもたらす可能性があります。

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知的財産権の十分な保護への依存

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私たちの特許出願はタイムリーではないかもしれないし、特許の付与または必要な保護を招くことができないかもしれません。これは、私たちと類似した製品の商業開発の能力に他人が実質的な悪影響を及ぼすことを阻止するかもしれません。

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我々はより多くの収入機会を発掘する際に直面する可能性のある障害を発見する；

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Sionの商業生産遅延；

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予想コストとスケジュール内で製造プロセスと能力を開発できないかもしれません

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私たちは検証されておらず、絶えず発展している能力で、十分な品質と魅力を持つ自動車を時間通り、大規模に製造し、私たちの自動車を商業化することができます

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契約メーカーValmet Automotive生産Sionへの依存；

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単一サプライヤーが設計した電池の開発，生産，性能，耐久性に依存している

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太陽電池パネルのコア部品を製造する単一サプライヤーへの依存

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我々は，我々の業務の物流管理を第三者物流(“3 PL”)と潜在的な第三者物流(“4 PL”)サービスプロバイダにアウトソーシングする予定である；

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は、私たちの多くの潜在的サプライヤーとビジネスパートナーと契約合意を交渉しており、私たちが業務規模を拡大する際にこれらの合意を再交渉する可能性があります。

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複数の第三者が我々の流れに参加し，複雑さを大きく増加させる；

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私たちのブランド受容度への依存、および私たちの任意のビジネスパートナーおよびその製品またはサービスに関連する任意の負の宣伝は、私たちの業務および名声に大きな負の影響を与える可能性があります。

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Sionや私たちの未来のどの車両も予想通りに運行できない可能性があるリスク；

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私たちは広報活動で様々なコミュニケーションチャネルを大量に使用して、私たちのサイトとソーシャルメディアを含みます。

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私たちの広告はあまりにも肯定的だと思っているか、あるいは私たちが約束を果たしていないので、私たちの名声を傷つけました。

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我々の広告は過去または将来すべての関連法律の要求に適合していない；

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私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある製品リコール；

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我々の車両システムに対する任意の不正な制御または動作；

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不利な規制、政治、税金、労働力条件を含む、私たちの成長戦略と国際業務に関連するリスクは、私たちの業務を損なう可能性があります。

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私たちは私たちの未来の成長を効果的に管理できませんでした。

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私たちは肝心な従業員を引き付けることができなくて、合格した管理、技術と車両工事員を雇うことができなくて、これは私たちの競争能力を損なう可能性があります

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最近の新冠肺炎の大流行；および を含む衛生流行病に関連するリスク

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短期的または後に多くの追加資金を調達する必要があり、これらの資金が必要な場合、私たちは受け入れ可能な条件でこれらの資金を得ることができないかもしれない。

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企業情報

私たちの主な実行事務室はドイツ連邦共和国ミュンヘン80935号Waldmeisterstraée 76に位置している。私たちの電話番号は+49(0)89 4520 5820 5818です。私たちのサイトの住所はwww.sonomotors.comです。本募集説明書には、当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトで取得可能な情報は含まれていません。当社のサイトに含まれているか、または当社のサイトで取得可能ないかなる情報も、本募集説明書の一部として、または当社の普通株を購入するか否かを決定する際に考慮すべきではありません。私たちはSono Motorsのビジネス名で事業を展開しています。

新興成長型会社としての意味

“2012年JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。新興成長型会社は特定の削減報告書を利用し、他の通常上場企業に適用される負担を免除することができる。これらの規定には， が含まれる

 

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改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)によると、財務報告に対する我々の内部統制を評価する際には、監査人認証要求を免除し、そうでなければ、2022年12月31日までの年次報告Form 20-Fから適用される。

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外国人個人発行者になる資格がなくなった程度である：(1)定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務が減少したこと、および(2)役員報酬(金パラシュート給与を含む)について拘束力のない相談投票を行う要求が免除されたこと、および

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上場企業会計監督委員会が採択した要求を遵守することを免除することは、そうでなければ、私たちの独立公認会計士事務所にその報告書に“重要な監査事項”を伝達することを要求する。重要な監査事項とは、監査財務諸表によって発生し、監査委員会に伝達または要求された任意の事項であり、(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関連し、(2)特に挑戦的、主観的または複雑な監査人の判断に関するものである。

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最初の公募が完了した後、私たちは5年に及ぶ間にこれらの準備を利用したり、より早い時間にこれらの準備を利用して、私たちはもう新しい成長型会社ではないかもしれない。もし私たちの年収が12.35億ドルを超え、非関連会社が保有する株式の時価が7億ドルを超えたり、3年以内に10億ドルを超える転換不可能な債券が発行されたりすれば、私たちはもう新興成長型会社ではない。私たちはこれらの軽減された負担の一部を利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。私たちはこの目論見書で減少した報告書の要求を利用した。したがって、本稿に含まれる情報は、株式証券をお持ちの他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります。

外国個人発行業者としての意味

私たちは外国の個人発行者の身分を持つ非アメリカ会社で、“取引法”に基づいて報告します。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなっても、私たちが“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格に適合している限り、私たちは“取引法”のアメリカ国内上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません： を含む

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“取引法”では，国内申告機関に米国公認会計基準に従って作成された財務諸表の規則を発行することが求められている；

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“取引法”では“取引法”に基づいて登録された証券について依頼書，同意書，許可を求める章を規範化している；

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“取引法”では，内部人にその株式所有権と取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と，短期的に行われる取引から利益を得る内部人の責任；および を規定する

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取引法に規定されているルールは，監査されていない財務や他の指定情報を含むForm 10-Q四半期報告と，指定された重大なイベントが発生した場合のForm 8-K現在の報告の提出を米国証券取引委員会に要求する.

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我々は、各会計年度終了後4ヶ月以内、または米国証券取引委員会が要求した適用期間内に、独立公認会計士事務所が監査した合併財務諸表を掲載したForm 20-F年次報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求されている。

私たちは外国の個人発行者ではなくなるまで、これらの免除を利用するかもしれない。私たちの50%以上の未返済および投票権証券がアメリカ住民によって登録されている場合、私たちはもはや外国の個人発行者ではなく、以下の3つの場合のうちの1つに適用される：(I)私たちの幹部または役員の多くはアメリカ市民または住民である；(Ii)私たちの資産の50%以上はアメリカにある；または(Iii)私たちの業務は主にアメリカで管理されている。私たちが発行した投票権付き証券の50%以上が米国住民が保有しているかどうかを確認するために、私たちの普通株と高投票権株が合併に基づいて50%を超える投票権が米国住民が直接または間接的に保有しているかどうかを調べるつもりだ。

 

外国の個人発行者と新興成長型会社も、いくつかのより広範な役員報酬開示規則の制約を受けない。したがって、新興成長型企業になる資格がなくても、外国人個人発行者であっても、新興成長型会社でも外国人個人発行者でもない会社については、より広範な報酬開示要求に制限されることなく、引き続き免除され、このような事項については、我が国のやり方に従うことが許可され続ける。

統合財務データ をまとめる

次はSono Group N.V.の履歴財務データの要約である.2021年12月31日及び2020年12月31日までの財務データ及び2021年12月31日まで、2020年12月31日及び2019年12月31日までの年度の財務データは、すべて当社の総合財務諸表及び関連付記から採取し、この等の財務諸表及び関連付記は参考方式で本明細書に組み込まれ、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成される。2021年9月30日及び2022年9月30日までの財務データ、及び2022年9月30日及び2021年9月30日までの9ヶ月間の財務データは、すべて著者らの中期簡明総合財務諸表及びその関連付記から得られ、このような財務諸表及び関連付記は参考方式で本明細書に組み込まれ、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準、特に国際会計基準第34号中期財務報告書に基づいて作成された。中期簡明総合財務諸表に採用されている会計原則は、2021年12月31日及び2020年12月31日現在及び2021年12月31日現在、2020年12月31日及び2019年12月31日までの年度総合財務諸表作成に採用されている会計原則と一致している。

以下で提供される履歴財務データ要約は、必ずしも将来の財務結果を表すとは限らない。以下の履歴財務データの要約には、当社の連結財務諸表に含まれるすべての情報は含まれていません。あなたは“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”と私たちの合併財務諸表とその関連付記を結合して本情報を読み、各内容は参考方法で本明細書に組み込まれなければならない。

 

合併損益表と他の全面収益表

(1)

本募集説明書に記載されている総合財務諸表付記9.4を参照して、当社が当社の株式保有者を占めるべき1株当たりの基本および償却純損失の計算方法、および1株当たりの金額を計算する際に用いる加重平均株式数を説明してください。

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選択されたキャッシュフロー表データ

選定された貸借対照表データ

 

The Offering

総発行価格最大195，000，000ドルの普通株

30,000,000 ordinary shares

ケイマン諸島免除有限共同企業YA II PN，Ltd.あるいはYork kville

本募集説明書が発行された日まで、発行済み普通株数は90，554，115株

Up to 320,131,932 ordinary shares

普通株式1票

私たちは2種類の流通株、普通株と高投票権株を持っている。普通株と高投票権株式保有者の権利は同じであるが、投票権、転換権、優先購入権は除外される。普通株式は一株一票の権利があり、他の株式に変換することはできません。1株当たりの高投票権株式は1株25票の投票権を有し、株主の要求の下で随時普通株に転換し、その額面に見合った優先購入権を有することができる。私たちの二人の創始者と管理委員会のローリン·ハーンとジョナ·クリスティアンズはすべての高投票権株式を持っています。本募集説明書の日付まで、彼らは合計で私たちの流通株投票権の約68.0%を持っている。

私たちは現在、Sionが生産を開始する前に、大量の追加の外部資金が必要になると予想している。適用可能な株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、資本支出、研究開発、一般運営資金、および他の一般会社用途を含むが、これらに限定されないいくつかの資金要件を満たすために、私たちの証券売却の純収益を使用するつもりです

我々は売却株主が提供するどの証券からも何の収益も得ない.本公表日に、吾らは、1つの交換可能債券証券購入契約(承諾料1，088，500ドルおよび職務調査および構造費15，000ドルを計上していない)に基づいて、売却株主に2匹の交換可能債券を売却して21，500，000ドルを徴収し、登録説明書の発効後に第3の交換可能債券の発行および売却から10，000，000ドルを徴収することを期待しているが、本目論見書はその一部である。私たちは、売却株主に転換可能な債券を売却する収益を使って、Sionが生産を開始するまで、私たちの資金需要の一部を満たすつもりです。

詳細については、“収益の使用”を参照してください。

 

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私たちの証券に投資することは重大なリスクと関連がある。任意の証券を購入する前に、9ページ目から“リスク要因”の節に記載されたリスク要因、および引用によって本明細書に組み込まれた任意の他のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。適用される募集説明書の付録の“リスク要因”のタイトルには、特定のリスク要因が含まれる可能性があります。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についてもコメントされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

我々は，適用される米国連邦証券法に基づいて定義されている“新興成長型会社”であり，“外国民間発行者”でもあるため，今回と将来の届出文書のいくつかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性がある.“目論見説明書要約--新興成長型会社としての影響”と“目論見説明書要約-外国民間発行者としての影響”を参照。

The date of this prospectus is                 , 202 .

 

TABLE OF CONTENTS

米国以外の投資家に対して：私たちまたはいかなる引受業者、取引業者、または代理人は、米国以外のいかなる司法管轄区でもいかなる行動を取っておらず、本募集説明書による発行を許可するか、または本募集説明書を保有または発行することを許可する。本募集説明書が提供する証券は、直接又は間接的に任意の管轄区で発売又は販売してはならず、また、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、任意の司法管轄区において、任意の証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は発行してはならない。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外での証券の発売や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

Sono Group N.V.はオランダで登録が成立し，その大部分の未償還証券は非米国住民が所有している。米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の規定によると、ソノグループは現在、“外国個人発行者”とみなされる資格がある。外国個人発行者としては、国内登録業者のように定期報告書や総合財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、これらの登録業者の証券は1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて登録されている。

Br}あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他のどんな情報にも責任を負いません。本募集説明書が提供する証券は、発売が許可されている管轄区でのみ発売される。本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれるまたは引用された情報は、各文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化する可能性があります

 

 

本募集説明書について

投資決定を下す前に、以下の“リスク要因”に含まれ言及されている情報、および本募集説明書に参照されて組み込まれている財務諸表および他の情報を含む株式募集説明書の全文を慎重に読まなければならない。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(または米国証券取引委員会)に提出したF-3フォーム登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録プロセスを使用している。棚登録宣言によれば、入札説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つ以上の製品に提供することができ、総発行価格は最大195，000，000ドルに達する。本募集説明書によると、吾らは総発行価格135，000，000ドルまでの普通株を随時発売することができ、その価格や条項は発売時の市場状況に依存する。

私たちが提供する任意の普通株を購入する前に、本募集説明書と、本募集説明書の“いくつかの情報を参照して組み込む”というタイトルで説明された参照方式で組み込まれた情報と、今回の募集に関連する任意の自由に書かれた入札説明書のための情報とを慎重に読むことを促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本募集説明書は，我々が提供する証券の具体的な条項を記述しており，引用して株式募集説明書に入る文書に含まれる情報を補完·更新している.本入札明細書に含まれる情報が、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照によって本明細書に記入された文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の情報を基準としなければならない。一方の文書中の任意の陳述が、例えば、本明細書の文書内の陳述を参照して適用することによって、以前の陳述を修正または置換することによって、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合。

あなたは、本募集説明書および今回発売された任意の無料書面募集説明書に含まれる情報のみに依存するか、または引用によって本募集説明書に入ることを許可しなければなりません。私たちは持っていません。他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可する代理店もありません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは、いかなる代理店でもなく、どの司法管轄区でも私たちの普通株の購入を提案したり、購入を求めたりする資格がありません。この司法管轄区では、要約や要約を提出した人はこのようにする資格がない、あるいは誰かに要約や要約を提出するのは不法です。本募集説明書に出現する情報、引用して本明細書に入る文書、および今回発売された任意の無料書面募集説明書に使用される情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを許可することができると仮定しなければなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書、引用して本募集説明書に入る書類、および今回の発行に関連する任意の自由に書かれた目論見書を許可することができます。また、本募集説明書のタイトルが“より多くの情報を見つけることができる場所”と“いくつかの情報を参照して組み込む”という部分で推奨されている文書の情報を読んで考慮しなければなりません。

本募集明細書で言及されている“Sono Motors”、“会社”、“私たち”または同様の用語は、別の説明または文意に加えて、(I)Sono Motors GmbHおよびその子会社Sono Motors Finance B.V.を意味する。上記の会社再編をさらに実施する前に、(Ii)Sono Motors Finance B.V.およびその子会社を意味する。Sono Motors GmbHのすべての普通株交換Sono Motors Finance B.V.の新規発行普通株を完成し、Sono Motors Finance B.V.でSono Group N.V.及び(Iii)Sono Group N.V.及びその付属会社を上記の会社に再編した後、Sono Motors Finance B.V.はSono Group N.V. に変換する

本募集説明書では、他に説明がない限り、すべてのドル金額がユーロからドルに変換され、為替レートは1.0649ドル対1ユーロであり、これは欧州中央銀行の2022年12月14日までの公式為替レートである。

 

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RISK FACTORS

私たちの普通株への投資を決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確定要素、ならびに私たちの業界、私たちの業務と運営、私たちの財務状況、および私たちの規制、法律および税務リスクに関連するリスクおよび不確定要素をよく考慮しなければなりません。これらのリスクおよび不確定要因は、私たちの最新の20-F年報のリスク要因の節で説明され、特定の投資目標および財務状況に基づいて、本入札明細書に引用されて組み込まれた6-K表報告書の任意の更新に記載されています。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がありますので、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。

本出願明細書には、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述も含まれている。“前向きな陳述に関する情報”を参照されたい。いくつかの要因により、わが社が直面しているリスクを含めて、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で予想されていた結果と大きく異なる可能性があります。

この製品に関する他のリスク

あなたは深刻な希釈をすぐに感じるかもしれない。

今回発行された1株当たりの普通株発行価格は、今回の発行前の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性がある。本募集説明書に基づいて1株当たり0.95ドルで合計142，105，263株の普通株を売却したとすると、これは我々の普通株がナスダック資本市場で最後に公表した売却価格であり、1株当たりの普通株は直ちに0.25ドル希釈され、今回の発行が発効してから2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮想発行価格との差額に相当する。発行済み株式オプションの行使はあなたの投資をさらに希釈するかもしれません。以下のタイトルの“屋台”の部分を参照して、今回の発売に参加することで生じる薄さの詳細についてご説明ください。ここで発売された普通株は直接市場に参入したり、協議取引の形で販売されるため、これらの普通株を売る価格が異なり、これらの違いが大きくなる可能性がある。もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちが普通株を売却する購入者と私たちの既存の株主は深刻な希釈を受けるだろう。

販売プロトコルにより、いつでも、または全部でどれだけの普通株式を発行するかは不確定です。

販売契約のいくつかの制限が適用され、法律を遵守する場合、販売契約の全期間にわたっていつでも代理店に配置通知を配信する権利があります。我々が配給通知を出した後，エージェントが販売する普通株数は，我々の販売期間内の普通株の市場価格と我々がエージェントに設定した限度額によって変動する.

本募集説明書により発行された普通株は市場方式で発売される可能性があり、異なる時間に普通株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

本目論見普通株を異なる時間で購入した投資家は、異なる価格を支払う可能性があるため、投資結果で異なる結果を体験する可能性がある。私たちは市場需要に応じて普通株を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は普通株の価値の低下を経験するかもしれません。彼らは支払い価格以下の価格で普通株を売っているからです。

公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。これはまた私たちが株式証券を売却することで追加資本を調達する能力を弱めるかもしれない。私たちの会社の定款によると、

 

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私たちは最大320，000，000株の普通株を発行することを許可された。私たちの発行済み株式が少なくとも25，000，000ユーロに増加すると、私たちの法定株式は自動的に102，000，000ユーロに増加し、1500，000，000株の普通株と8，000，000株の高投票権株式に分けられる。新しい普通株を発行することはまた私たちの当時の既存株主の大量の希釈を招く可能性がある。本稿で述べた変換可能債券やATM販売プロトコルに関する発行規模を含めて，我々の株式の将来発行規模を予測することはできず，将来の株式発行や売却が我々の普通株市場価格に与える影響(あれば)も予測できない.

私たちの普通株の市場価格は大幅に変動する可能性があり、これは私たち普通株の購入者に大きな損失をもたらす可能性があります。

株式市場、特に小型科学技術会社の市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは関係がない。このような変動のため、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれない。私たちの普通株の市場価格は私たちの普通株の需給の影響を受けて、これは多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません

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実際或いは予想経営結果の変動；期待収益の変化或いは証券アナリストの収益期待に達しなかった；アナリストの報告の欠如；

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アナリストマイナスアドバイス；

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私たちの普通株式取引量の変化(従業員参加計画によって従業員に付与された株を含む)；

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空売り者の多額または指向性取引；

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我々の株式構造が変化する；

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マクロ経済情勢の変化；

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競争者と売手の活動；

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は会社の市場推定値に比べて変化することができる；

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Sionおよび未来の車種の開発、マーケティング、商業化に成功しました

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キー管理または科学者または他の重要な従業員の募集または退職；

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特許、株主または顧客訴訟を含む重大な訴訟

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私たちの業務または自動車業界全体に対する投資家とアナリストの見方が変化した；および

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•

は我々の業務の法的枠組みの変化に適用される.

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したがって，我々の株価は大幅に変動する可能性がある.

また，全体の市場状況や株価や取引量の変動は我々の普通株の市場価格に圧力を与える可能性があり，我々の業務表現や収益期待に基づいてもその理由がない可能性がある.古い会社や他の業界の会社に比べて、運営履歴が限られている会社、特に自動車業界など壁のある業界では、株価の変動が大きい可能性があります。初公募以来、私たちの株価は変動してきた。

もし私たちの普通株の市場価格がこれらのリスクの実現によって下落すれば、投資家は私たちの普通株への投資の一部または全部を失う可能性がある。

また、過去には、1株の市場価格が変動した場合、その株の保有者が株式を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった。もし私たちのすべての株主が私たちを提訴すれば、私たちは巨額の訴訟弁護費用を生むかもしれない。このような訴訟はまた、私たちの経営陣の業務に対する時間と注意力を移す可能性があり、これは私たちの収益性と名声を深刻に損なう可能性がある。

 

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私たちが異なる投票権を持つ二重株式構造は、あなたが普通株式所有者として会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が普通株式所有者が有益と思われる可能性のある任意の制御権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。

私たちは二重株式構造を持っています。私たちの株式は普通株と高投票権株で構成されているので、予測可能な未来にこの構造を維持するつもりです。株主投票が必要な事項については、普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、高投票権株式保有者は1株当たり25票の投票権を有する。1株当たりの高投票権株式はいつでもその所有者から普通株に変換することができ、普通株はいずれの場合も高投票権株式に変換することはできない。

高投票権株は私たちの二人の創始者と管理委員会のローリン·ハーンとジョナ·クリスティアンズが持っています。Laurin Hahnは2022年12月14日までに約35.8%の投票権を持ち、Jona Christianは約32.2%の投票権を持っている。このような所有権集中は、当社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは、当社を売却する際に当社の普通株割増の機会を獲得し、最終的に私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性があります。この集中制御は、普通株式保有者が有益だと思う会社の事務に影響を与える能力を制限します。また、いくつかの指数提供者は、スタンダードダウまたはリッチラッセルのように、多カテゴリ株に批判的であり、多カテゴリ株を有する会社をその指数に組み込むことなくルールを修正した。

Laurin HahnとJona Christianは私たちに彼らの投票権が侵食されることを防ぐために、私たちの資金需要を満たすために大量の新株を発行する計画による予想希釈を防ぐための道具を探していると表明した。このような希釈防止ツールは、高投票権株を増発すること、既存の高投票権株の投票権を変更すること、またはLaurin Hahnおよび/またはJona Christianに拒否権を導入することを含むことができる。オランダの法律によると、ローリン·ハーンとジョナ·クリスチャンは彼らに有利な文書を導入して投票することを阻止されないだろう。株主総会へのこれらのツールの導入および/またはこれらのツールの実際の導入は、私たちの名声や株価に負の影響を与える可能性があり、私たちの資金需要を満たすために追加資本を調達することを難しくする可能性があります。

私たちが将来発行する債務や株式証券は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式証券を発行することは私たちの株主の株式を大幅に希釈する可能性がある。

私たちは将来的に多くの追加資本を必要とし、私たちの業務運営と成長に資金を提供するだろう。例えば、私たちは商業運営を実現するために追加の資金が必要になり、私たちは将来このような資金に新しい株式を提供することを求めるかもしれない。当社は、転換権を有する追加の株式または債務証券(例えば、転換可能な債券およびオプション)を発行することによって、そのような資本を調達することを求めることができる。転換権を持つ追加株式や債務証券の発行は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、当社では現在このような将来発行される金額や条項を予測することはできません。私たちは、このような融資が追加株式融資の形態をとるか、または少なくとも追加の株式融資を含むことが予想され、これは既存の株主の株式を希釈する。

このような転換権付き株式または債務証券の発行が、我々の既存株主に優先購入権を付与することなく行われれば、これらの発行は、我々の既存株主の経済および投票権を希釈する。優先購入権は、株主総会の決議または株主総会によって指定された他の会社機関によって制限または排除することができる。当社の経営陣は、初公募定価5周年前に時々株式を発行したり、当社の法定株式を超えない株式を引受する権利を付与したりしており、これに関連する優先引受権を制限または排除することができます。これは私たちの権利で既存の株主たちの大幅な希釈を招くかもしれない。

さらに、このような希薄化は、新規発行された普通株、会社が最初の公募前に達成した融資スケジュールに関連する転換可能な権利、私たちの業務パートナーまたは顧客に付与された株式オプションまたは転換権、および既存または将来の株式オプション計画において従業員に付与された株式オプションまたは転換権の行使、または既存または将来の従業員参加計画において従業員に普通株を発行するための買収または投資会社によるものである可能性がある。

 

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将来的に普通株を発行することは、私たちの普通株の市場価格を下げ、既存株主の持ち株を希釈する可能性がある。

大株主の将来の売却は我々の普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

様々な理由で、株主は、彼らの投資を分散させるために、私たちの普通株の全部または一部を売却する可能性があります。私たちの大量の普通株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低くしたり、追加株式証券を売却して資金を調達する能力を弱める可能性があります。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券や業界アナリストの報道が私たちの普通株格付けの引き下げを招いたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、逆に私たちの普通株の市場価格や取引量が大幅に低下する可能性がある。

私たちはオランダの上場企業です。我々の株主の権利は、米国司法管轄区域の法律によって管轄されている会社の株主権利とは異なる可能性があり、米国司法管轄区に登録されて提供されるような方法で投資家を保護しない可能性がある。

私たちはオランダの法律に基づいて設立された上場企業です。私たちの会社事務は、私たちの定款、私たちの管理委員会、監督会の規則、オランダに登録された会社を管理する法律によって管轄されています。しかし、オランダの法律が将来変わらないことも保証されず、米国会社法の原則が提供するような方法で投資家を保護する保証もなく、投資家の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

株主の権利および管理委員会メンバーや監督会メンバーの責任は、米国司法管轄区域の法律で管轄されている会社の株主や取締役の権利や義務とは異なる可能性がある。オランダの法律によると、私たちの管理委員会のメンバーと監督会のメンバーは、職責を履行する際に、会社、株主、従業員、および他の利害関係者の利益を考慮しなければならず、いかなる場合も合理的で公平な原則を守らなければならない。その中の一部の人の利益はあなたの株主としての利益とは異なるか、あるいはあなたの株主としての利益とは異なる可能性があります。

私たちの定款は、地球、人類、社会は私たちの重要な利害関係者であり、私たちの目標の一部として、私たちが求めている最高の原則は環境、自然、そして人類を保護することである。私たちの会社規約によると、この原則は私たちの行動の基礎となり、私たちの管理委員会と監督会の決定になるだろう。この前提の上で，他の事項を除いて，我々の管理委員会や監督会は，地球，人間，社会の利益を他の利害関係者の利益よりも高くすることができるが，後者の利益は不必要または比例的な被害を受けることはない。当社の組織規約を修正するこれらの条項のテキスト又は要旨の決議は、すべての発行された株式を代表する株主総会で満場一致で議決される必要がある。

オランダの会社法とわが社の定款に関するより多くの情報は、添付の株式説明書の“株式説明と定款−オランダ会社法と米国会社法の比較”を参照されたい。

私たちは、私たちが証券販売から得た純収益を使用する上で広範な裁量権を持ち、あなたが同意しない方法でこれらの収益に投資または使用することができ、あなたの投資収益が生じない可能性がある方法で投資します。

我々は現在，本募集説明書“収益の使用”の節で述べたように，我々が証券を売却して得られた純収益を使用する予定であるが，我々の経営陣は広範な資金源を持っている

 

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Brは，当社の証券売却による純額を運用する際に適宜決定することができ，当社の経営業績の改善や当社の普通株価値を向上させない方式に用いることが可能である。あなたは私たちが証券を販売する純収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務を損ない、私たちの普通株価格を下落させ、候補製品の開発を延期する可能性があります。それらが使用される前に、私たちは証券を売却して得られた純収益を収入や切り下げを生じない方法で投資することができる。

私たちは予測可能な未来に何の現金配当も送らないと予想している。

私たちは現在、予測可能な未来に私たちの未来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。私たちは普通株式保有者にどんな配当金も支払うつもりはない。したがって、私たちの普通株価格の資本付加価値(あれば)はあなたが私たちの普通株に投資する唯一の収益源になります。

株主は優先購入権を行使できない可能性があるため，将来的に普通株を発行する際に重大な希釈に遭遇する可能性がある。

普通株を発行する場合、いくつかの例外を除いて、各株主はその所有者が持っている普通株の総額面に比例して優先購入権を享受する。これらの優先購入権は、株主総会の決議または株主総会によって指定された別の会社機関によって制限または排除することができる。当社監督会の許可を得て、当社管理委員会は5年以内に時々株式を発行することを許可したり、当社の法定株式を超えない株式を引受する権利を付与し、これに関連する優先購入権を制限または排除することができます。これは既存の株主の私たちの権利が深刻に希釈される可能性があります。

 

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前向き陳述に関する情報

本株式募集説明書は、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された前向きな陳述を含み、これらの陳述は、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方と関係がある。これらの表現に関連するイベントは、“リスク要素”に列挙された要素を含む既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらの要素は、私たちの実際の結果、業績または業績を展望性表現に明示または示唆する任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なることをもたらす可能性がある。

場合によっては、これらの前向き記述は、“信じる”、“可能”、“予想”、“予想”、“可能”、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“信じ”、“潜在”、“継続”、“可能”または他の同様の表現によって識別することができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。本明細書に含まれる展望的陳述は、以下の説明を含むが、これらに限定されない：

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私たちの将来の業務と財務業績、私たちの収入、運営費用、および私たちの利益を実現し、未来の業務と運営業績を維持する能力を含む

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例えば、Sionの開発を完了し、そのシリーズ生産を開始する計画と、私たちの製品の組み合わせや地理的カバー範囲を拡大する計画を含む、我々の戦略、計画、目標、および目標

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Sionの予約量と純売上高潜在力；

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Sionシリーズ生産の予想開始と生産開始の重要なステップは、指示的マイルストーンと資金要件を含む；

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我々の戦略を用いて節約された期待コストと資本支出；

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我々が計画している技術革新貨幣化；

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私たちの持続可能な開発目標は、生産から二酸化炭素を相殺する計画を含む；

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EUの二酸化炭素信用限度額に関する法規(二酸化炭素排出プール)に基づいて、排出証明書プールから収入を得る予定です。

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•

我々の資金要求；および

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業界発展、市場規模、競争環境に対する私たちの期待。

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これらの前向き陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受け、その多くは私たちが制御できるものではない。また、これらの前向きな陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、未来の業績の保証ではない。展望的陳述は、将来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況および流動性、および私たちが経営している業界の発展は、本募集明細書に含まれる展望的陳述に記載されているか、または示唆された内容と実質的に異なる可能性があることを想起させます。また、我々の経営結果、財務状況および流動性、および当社が経営している業界の発展が本募集明細書に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続の時期の結果や発展を表すことができない可能性がある。多くの要因のため、実際の結果は、展望的陳述に含まれる情報とは大きく異なる可能性があり、これらの要因は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見付録または無料で書かれた目論見説明書中の“リスク要因”に記載されているリスク要因を含むが、これらの要因には限定されないが、これらの文書を参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるリスク要因を含む。

あなたは本募集説明書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないことを理解しなければなりません。本募集説明書に記載されている展望的陳述は、本募集説明書が当該陳述を行った日までの事件又は情報のみを含む。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。不確実性およびbr}を含む、本募集説明書および本募集説明書を引用することによって組み込まれた任意の文書を読まなければなりません

 

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が“リスク要因”の節で議論した要因は，我々の将来の実際の結果や表現が我々が予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解している.本募集明細書に記載されているすべての展望的陳述は、これらの警告的陳述によって制限される。

今期と前期との間の結果比較は、このように表現されない限り、未来の傾向または将来の業績の兆候を表現するためのものではなく、歴史的データのみと見なすべきである。

 

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収益 を使用する

Sionが生産を開始する前に，大量の追加資金が必要と予想されており，今回の発行で普通株を売却した純収益を用いて，資本支出，研究開発，一般運営資金，その他の一般会社用途を含む一部の資金需要を満たす予定である。

我々の現在の計画と業務状況に基づいて，証券売却による純収益の期待用途は，我々の現在の意図を表している.本募集説明書の日付までは、上記の用途に実際にかかる金額を予測することはできません。私たちが実際に純収益を使用する金額と時間は、私たちが量産を開始することを含む多くの要素に依存するだろう。したがって，我々の経営陣は，我々の証券売却の純収益を適用するための幅広い裁量権を持ち，投資家は証券売却の純収益の適用に対する判断に依存するであろう.

 

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DILUTION

もしあなたが今回の発行に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行が発効した後の1株当たりの普通株の公開発行価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純資産との差額まで償却されます。1株当たりの有形帳簿純値を計算する方法は，有形資産総額から負債総額を発行済み普通株の数で割ることである。割増とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たりの普通株価格と、今回の発売後の普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約2860万ユーロ、あるいは普通株1株当たり0.33ユーロ(3040万ドルまたは1株当たり0.35ドルに相当)です。

売却契約期間内に1株当たり0.95ドルの仮定発行価格で私たちの普通株を合計1.35億ドル売却した後、私たちの普通株の最後にナスダックで発表された販売価格は2022年12月14日で、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの有形帳簿純価値は1.609億ドル、または1株当たり0.7ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.35ドル増加し、新規投資家の1株当たりの有形帳簿純価値を直ちに0.25ドル希釈することを意味する。次の表は1株当たりの販売額を説明している：

上表は代理店との販売契約期限内に仮設定し、普通株1株当たり0.95ドルで合計142，105，263株の普通株を売却したが、これは我々普通株がナスダックで最後に公表した販売価格であり、総収益は1.35億ドルである。販売契約に制限された普通株は時々異なる価格で販売される。売却普通株の価格を上表に示すように、1株当たり発行価格が1株当たり0.50ドルから1株1.45ドル増加したと仮定し、売却合意残り期間内に総額1.35億ドルのすべての普通株を売却したと仮定すると、発売後の普通株1株当たりの調整有形帳簿純価値を0.89ドルに増加させ、マージンや吾等が支払うべき推定総発売支出を差し引いた後、今回の発売で新投資家に売却した普通株1株当たりの有形帳簿純値を1株0.56ドルに償却する。売却協議期間中に普通株1株当たりの仮想発行価格で普通株を売却する価格を上表に示す普通株仮定発行価格から0.50ドルから1株0.45ドル下落させると仮定すると、マージンや推定吾などが支払うべき発売総支出を差し引いた後、普通株の調整された1株当たりの有形帳簿純価値は0.41ドルに減少し、今回発売中の普通株式1株当たり有形帳簿純値を削減して新投資家に支払うべき普通株1株当たり0.04ドルに減少する。この情報は説明目的のみに用いられる.

以上の議論と表は、2022年9月30日までに発行され、発行された87，868，774株の普通株または高投票権株に基づいており、上記の“目論見書要約-最近の発展”に基づいて述べたELOC投資家へのELOC投資家への5，387，300株普通株総収益740万ドルの影響、および従業員への298，041株株式総毛収入000万ドルの影響は含まれていない。希釈計算の目的で、高投票権株は普通株とされています。私たちの普通株と同じ経済的権利を持っているからです。

もし行使または行使された場合、2022年9月30日までの発行済みオプション、または他の普通株を発行した場合、今回の発行で株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、これらの普通株の発行は、我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

 

17

 

株本と会社定款説明

General

我々は2020年10月23日にオランダ法によりSono Motors Finance B.V.としてSono Motors GmbHの完全子会社として設立された。2020年11月27日に完成した会社再編の一部として、当時の既存株主は、Sono Motors GmbHの全株式をSono Motors Finance B.V.に貢献し、Sono Motors Finance B.V.の新たに発行された普通株と交換した。また、当時Sono Motors GmbHが保有していたSono Motors Finance B.V.唯一の発行された普通株はログアウトされた(Ingetrokken)。したがって、Sono Motors GmbHはSono Motors Finance B.V.の完全子会社となり、Sono Motors GmbHは当時の既存株主がSono Motors Finance B.V.の株主となった。また、2020年11月27日、Sono Motors Finance B.V.はオランダ法(Naamloze Vennootschap)によって上場有限責任会社に変換された。その法定名称をSono Motors Finance B.V.からSono Group N.V.に変更する。Sono Group N.V.新たに発行された普通株の一部もSono Group N.V.株式の高投票権株式に変換される。会社再編が完了するまで、Sono Group N.V.の株主は合計Sono Group N.V.の31，068，000株を保有している(株式数は我々の既存株主への株式増発を反映しておらず、株式分割の効果をコピーしており、分割は私たちの初公開公募株定価前に発生している)。

私たちの事務は私たちの定款と内部規則、規則と政策の規定、適用されるオランダ法の規定によって管轄されています。

私たちはアメリカ商会(Kamer Van Koophandel)貿易登録所に登録しました。番号は80683568です。私たちの会社はオランダアムステルダムに本部を置き、登録事務所はドイツのミュンヘンに設置されている。

以下は，我々の株式と会社規約に関する重要な情報の要約である.本稿で示した定款要約は，会社規約全文を参考にしたうえで保留されている。本要約は，これらの事項に関する法的相談意見を構成するものではなく，法的相談意見と見なすべきでもない

株式

本募集説明書の発表日まで、私たちの引受資本は9，713，696.46ユーロであり、86，894，941株の普通株と3，000，000株の高投票権株に分けられ、1株当たり額面は0.06ユーロ、1株当たり額面は1.5ユーロである。

オランダの法律によると、私たちの法定株式は、私たちが定款を修正することなく発行できる最高資本です。当社の定款を改正するには、監督会の承認が必要な場合には、管理委員会が提案し、株主総会決議を経なければなりません。会社再編の一部として、私たちが転換と改訂契約に署名した時、私たちの法定株式は25，200，000ユーロで、320，000，000株の普通株、1株当たり額面0.06ユーロ、4，000，000株の高投票権株、1株当たり額面1.5ユーロに分けられた。私たちの発行された株が少なくとも25，000，000ユーロに増加すると、私たちの法定株式は自動的に102，000，000ユーロに増加し、1500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.06ユーロ、および8，000，000株の高投票権株、1株当たり額面1.5ユーロに分けられる。

私たちの高い投票権株は私たちの普通株と同じ経済的権利を持っている。高投票権株式は普通株とは異なる投票権を有し、1株当たりの高投票権株式は株主総会で25票を行使することができ、1株当たり普通株は株主総会で1票を行使することができる。オランダの法律によると、私たちの普通株と高投票権株式保有者の優先購入権はその株式の額面にリンクしており、これは1株当たりの高投票権株が優先購入権を持っており、普通株1株当たりの優先購入権の25倍に相当することを意味する。我々の定款によると、高投票権株の保有者1人当たり、株主が保有する任意の数の高投票権株を普通株に変換することができ、以下のようになる：

 

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は以下のとおりである.私たちの定款によると、普通株式保有者はその普通株を高投票権株に変換することはできません。

高投票権株式を普通株式に変換する要求を受けた後、管理取締役会は、関連数の高投票権株式を1：25の割合で普通株式に変換することを決議しなければならない。転換要求の対象となる高投票権株式を持つ管理委員会メンバーは、一般に管理委員会の意思決定過程に参加することができ、当該等の意思決定において当該管理委員会メンバーの個人利益が当社及びその業務の利益と直接又は間接的に衝突した場合にのみ参加することができる。すべての管理委員会メンバーが利益衝突によって変換要求に関する意思決定プロセスから除外された場合、監視会は、変換要求を解決すべきである。株式交換後、株式交換要求を出した高投票権株式保有者は、受け取った普通株25株当たり24株を無料譲渡する責任があるなど、その後1：1の株式交換比率で解約する。転換機構は，2カ月の待機期間を避けるために構築されており，オランダ法によると，高投票権株が実際の1：1の割合の普通株に変換されると，2カ月待つ必要がある。管理委員会または当社はいずれも高投票権株式の転換を行う必要がない(A)転換要求が吾等の組織定款細則に記載されている規格及び要求に適合していない場合、又は管理委員会は当該要求に記載されている資料が不正確又は不完全であることを合理的に信じているか、又は(B)オランダ強制法に基づいて、当該等の転換に関連する数の普通株の取得を許可していない。

本募集説明書に基づいて発行された普通株の任意の受け渡しは、その株式証券の常習受け渡し手順に基づいて、預託信託会社(“DTC”)により関連発売の締め切りに行われる。DTCを介して普通株式を持つすべての人は、その手続きとその上に口座を持つ機関に依存して、普通株式保有者の任意の権利を行使しなければならない。

私たちの組織定款細則は、私たちの任意の普通株がナスダック、ニューヨーク証券取引所、またはアメリカで運営されている他の規制された証券取引所で取引されることが許可されている限り、ニューヨーク州の法律は、私たちの譲渡代理によって管理されている登録簿に反映される普通株の物権法に適用されなければならず、例えば、ニューヨーク州法律は、私たちの普通株がどのように譲渡または保証されるかを決定する。しかし、私たちの普通株に関連する他のいくつかの側面はまだオランダの法律によって制限されており、例えば、新株の発行方法は依然としてオランダの法律によって決定されている。

普通株式

以下に我々の普通株式保有者の主な権利をまとめる：

•

普通株式保有者は、管理委員会メンバーと監督会メンバーの任命を含み、1株当たり1票の投票権を有する株主によって議決されたすべての事項に対して

​

•

累積投票権はありません(ただし、私たちの高投票権株は1株当たり25票、普通株は1株当たり1票)；

​

•

私たちの普通株式の保有者は、私たちが時々発表する可能性のある配当金と他の分配を得る権利があり、その目的に使用可能な合法的な資金から支出する権利がある

​

•

私たちが清算、解散、または清算する時、普通株式保有者は、すべての債務を返済した後に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があります；および

​

•

一般株式所有者は、株式発行または付与または引受の場合に優先購入権を有しており、このような権利が許可されている会社機関の制限または排除を受けない限り、オランダ法および我々の定款に規定されている場合を除く。

​

株主名簿

オランダの法律と私たちの定款によると、私たちは株主登録を正確かつ最新に維持しなければならない。管理委員会は我々の株主名簿を保存し，名前と を記録する

 

19

 

株式所有者の住所を登録し、買収株式の日付、当方が確認または通知した日、および1株当たりの支払い金額を表示します。登録簿は、他の人に属する登録株式に対して用益物権(VruchtgeBruik)を有する者の氏名及び住所、又は当該等の株式に対する質権(Pandrecht)をさらに含む。本入札説明書によれば提供される普通株はDTCを介して保有されるため，DTCまたはその代行者はそのような普通株の保有者として株主名簿に記録される.すべての株式は登録形式(OP NAAM)であり、私たちの管理取締役会が決定できることを前提としており、ある要求を満たしていれば、1株以上の普通株は無記名(Aan Toonder)である。私たちは私たちの管理委員会が承認した形で登録株を発行することができる。

企業目標

私たちの定款によると、私たちの主な会社の目標は：

•

太陽エネルギー集積技術の採用を含む電気自動車の設計、開発、製造、生産

​

•

モバイルアプリケーションおよび消費製品のための太陽電池パネルの設計、開発、製造、生産および許可；

​

•

ソフトウェアによるモバイルサービスの設計，開発，許可と運営；

​

•

電子アプリケーションの開発；

​

•

登録、参加、融資、他のエンティティ、会社、共同企業および業務の任意の他の権益を保有し、管理または監督を行う；

​

•

買収、管理、投資、開発、資産と負債の差し押さえと処分；

​

•

グループ会社または他の当事者の義務について担保を提供し、保証を提供し、任意の他の方法で履行を保証し、連帯責任でも他の責任でも責任を負う；および

​

•

は、上記の目標に最も広義に関連しているか、または上記の目標に寄与する可能性がある任意のことを行う。

​

Environment

[br}私たちの定款第4条で述べたように、地球、人類、社会は私たちの重要な利害関係者であり、私たちの目標の一部として、私たちが求めている最高の原則は環境、自然、人類を保護することである。この原則はわが社の行動と私たちの管理委員会と監督会の決定の基礎になるだろう。この前提の下で：

•

当社の管理取締役会は、当社とその子会社の既存業務をサポートする環境に優しい代替案を監視し、可能性があり、実行可能な場合には、特にこれらの代替案が資源消費の面で効率的であれば、

​

•

会社とその子会社の既存業務に環境優位の代替案を求めるかどうかを決定する際には、追加コストや他の増加した支出が決定的な要素となるべきではない；

​

•

Br社およびその子会社が設計、開発、製造または生産した製品は、耐久性、回収可能および持続可能であるべきである；および

​

•

我々の管理委員会と監督会は，地球，人間，社会の利益を他の利害関係者の利益を凌駕させることができ，後者の利益が不必要または不比例の被害を受けないことを前提としている。

​

管理委員会メンバーや監督会メンバーはしばしばこれらの原則に違反し続け、会社とその業務の最適な利益のために行動する法定義務に違反しているとみなされるべきである。

改訂当社規約のこれらの規定のテキスト又は要旨の決議は、すべての発行された株を代表する株主総会で満場一致で議決される必要がある。

 

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証券所有権の制限

私たちの普通株は個人、会社、信託、故個人の遺産、共同企業、非法人団体に発行することができます。当社の定款は、私たちの株を所有する権利を制限するものではなく、非オランダ住民や外国株主が投票権を保有または行使する権利も制限しません。

責任と賠償事項の制限

オランダの法律によると、管理委員会のメンバーと監督会のメンバーは、不適切または怠慢に職責を履行する際に損害賠償責任を負う可能性がある。彼らは会社の定款やオランダの法律のいくつかの規定に違反して会社と第三者の損害に対して連帯責任を負う可能性がある。場合によっては、それらはまた追加的な特定の民事と刑事責任を招く可能性がある。いくつかの例外を除いて、当社の定款は、私たちの現および前の管理委員会のメンバーおよび監督会のメンバー(および私たちの管理委員会によって指定された他の現職および前の管理者および従業員は、私たちの監督会の承認を受けなければならない)に補償を提供します。補償された人を賠償してはいけません：

(A)管轄権のある裁判所または仲裁庭が控訴する可能性がない(またはこれ以上ない)場合、前記補償者の役割または非作為は、前記経済的損失、損害賠償、費用、訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きが不正であると判断される(悪意、深刻な不注意、意図的無謀、および/または当該補償者の深刻な責任に起因することができるものを含む)

(B)その財務損失、損害賠償および費用は保険範囲内にあり、関連保険者はこれらの財務損失、損害賠償および費用について和解または補償を達成した(または撤回不可能に約束した)；

(C)は、当該補償保障者が会社に対して提起した法律手続きに関係しているが、当社の組織定款細則に基づいて、当該補償保障者と当該会社との間で管理委員会の承認を受けた合意又は当該会社が当該補償保障者の利益のために購入した保険に基づいて、その権利を得る権利がある補償を強制的に執行するために提出された法律手続きを除く

(D)会社の事前同意を得ずに任意の法的手続きについて和解を達成することによって引き起こされる任意の財務損失、損害賠償または支出。

私たちの会社規約によると、私たちの管理委員会は、上記の賠償に関する他の条項、条件、制限を規定することができます。

株主総会

株主総会はオランダのアムステルダム、アナム、アーソン、ハーグ、ハーレム、ヘトゲンボス、グローニンゲン、レヴォデン、レリスタード、マストリヒト、ミデルベルク、ロッテルダム、スキプール、ウデラー、またはズウォラーで開催されることができる。年次株主総会は各財政年度終了後六ヶ月以内に開催されなければなりません。取締役会または監督会が適切であると判断した場合には、追加株主特別総会を開催することもでき、管理委員会は、当社の株式がその十分な配当金および引込持分の半分以下に減少した可能性があると判断した後3ヶ月以内に開催し、必要がある場合に取るべき措置を検討する必要がある。

オランダの法律により、1人以上の株主またはオランダの法律に従って会議の権利を有する他の人は、発行された株式の少なくとも10分の1を共同で代表し、検討すべき事項を詳細に列挙するように株主総会を開催することを要求することができる。もし私たちが要求を出してから6週間以内にこのような会議が開催されることを確保するために必要なステップを取らなければならない場合、請求をした側または複数の方がその申請に応じて、初歩的な救済手続きでオランダ主管裁判所の許可を得て、株主総会を開催することができる。もし申請者が以前に私たちの経営陣と監督会に株主総会の開催を要求しなかったようで、私たちの経営陣も要求しなかった場合、裁判所は申請を却下します。

 

21

 

取締役会と私たちの監督会は、要求を出してから6週間以内に株主総会を開催するために必要なステップを取っています。

株主総会の開催はオランダの全国的に発行された日報に公告されなければならない。通知は，議事日程，会議時間と場所，記録日(あれば)，代表の株主総会への参加を依頼する手順，オランダの法律要求の他の情報を説明しなければならない。通知は会議の日の少なくとも15日前に出されなければならない。株主総会の議題には、これらの機関のいかなる穴を埋めることを含む、年間勘定、私たちの利益の分配、および管理委員会と監督会の構成に関する提案が含まれなければならない。しかも、議題には管理委員会や監督会が議題に入ったプロジェクトが含まれなければならない。アジェンダはまた、発行された株式の少なくとも3%を占める1人以上の株主、またはオランダの法律に従って会議の権利を有する他の人によって提出されたこのようなプロジェクトを含むべきである。要求は書面または電子的な方法で提出され、会議日の少なくとも60日前に私たちによって受信されなければならない。議題に含まれたプロジェクトを除いて、他のプロジェクトについていかなる決議案も採択されてはならない。

DCGCと我々の定款により，上記の規則によりプロジェクトを議題に入れる権利を有する株主は，管理委員会に諮問した後にのみその権利を行使することができる。1人以上の株主が、会社の戦略変更を招く可能性のある項目を議題(例えば、管理委員会メンバーまたは監督会メンバー)に含めることを要求しようとしている場合、管理委員会は、このような意図に応えるために合理的な時間を援用する機会がなければならない。この期間は、180日を超えてはならない(またはオランダ法および/またはDCGCは、この目的のために時々規定される他の期限)を超えてはならない。必要があれば、管理委員会はこの回答期間を利用して関係株主とさらに協議し、建設的な協議を行い、他の代替案を検討しなければならない。回答時間終了時には，管理委員会は今回の協議状況と株主総会代替方法の探索状況を報告すべきである。これは私たちの監督会によって監督されるだろう。任意の株主総会は、1回の応答期間のみを援用することができ、(A)以前に応答期間を援用した事項、または(B)株主が公開入札成功のために当社の少なくとも75%の発行済み株式を保有するようなものには適用されない。上述したように、株主またはオランダの法律に基づいて会議の権利を有する他の人が株主総会の開催を要求すれば、回答期間を援用することもできる。

また，我々の監督会の承認により，我々の管理委員会は最長250日間の安静期間を援用することができ，株主が株主総会の議題に項目を追加する権利や株主総会の開催を要求する権利を利用して，罷免，休職または管理委員会のメンバーまたは監督会メンバーの1人以上を任命するための議題項目を提案することができる(またはわが社の定款に関連するこれらの事項のいずれかの条項を修正するか)、または我々の支持なしに当社に公開要約または発表を行う場合には、それぞれの場合において、当社管理委員会はこの提案や提案が当社とその業務の利益と大きく衝突していると考えています。静粛期間内に、当社の株主総会は、当社の管理委員会メンバー及び監督会メンバー(又は改訂当社組織定款における当該等に関する規定)を罷免、休職又は委任してはならず、当社管理委員会の提案を経ない限り。静粛期間内に、私たちの管理委員会は、慎重な意思決定過程に必要なすべての関連情報を収集し、少なくとも静粛期間を有効にする際に、私たちが発行した株式の3%以上の株主を代表し、オランダ労使委員会(私たちまたは場合によっては、私たちのどの子会社も一つになる)に相談しなければならない。これらの利害関係者がこのような協議の間に発表した正式な声明は、これらの利害関係者がこの出版物を承認すれば、私たちのウェブサイトで公表されなければならない。最終的には静粛期の最終日から1週間以内に, 私たちの管理委員会は私たちのウェブサイトでその静粛期間内の政策と事務処理状況に関する報告書を発表しなければならない。本報告書は、株主およびオランダの法律に基づいて会議の権利を有する他の人たちのために、私たちのオフィスで調べなければならず、次の株主総会で議論を提出しなければならない。当社を代表して株式を発行した少なくとも3%の株主は企業商会に冷静期間の早期終了を要求することができる。株主が証明できれば， ，企業商会は請求に有利な裁決を下さなければならない

•

我々の管理取締役会は，寒冷期を援用した場合を考慮して，関連する提案や敵意要約が当社とその業務の利益と重大な衝突となると合理的に結論を出すことができない，

​

 

22

 

•

我々の管理委員会は，冷静期の延長が政策の詳細な策定に役立つと合理的に信じていない；あるいは

​

•

静静期間と同じ目的、性質、および範囲を有する他の防御措置は、静静期間内に開始されており、その後、関連する株主の要求に応じて合理的な期間内に終了または一時停止されない(すなわち、“重畳”防御措置)ではない。

​

株主総会は監督会議長が主宰する.議長が選出されていないか、または会議に出席していない者は、別の監督会メンバーが会議に出席して司会する。もし監督会のメンバーが出席しなければ、会議は私たちの最高経営責任者が司会するだろう。CEOが選出されていない場合や出席していない場合は、株主総会は、会議に出席した別の管理委員会のメンバーが主宰しなければならない。管理委員会のメンバーが会議に出席していない場合は，株主総会は大会に委任された他の者が司会しなければならない。いずれの場合も、上記規則により株主総会を主宰すべき者は、株主総会の司会の代わりに他の人を指定することができる。管理委員会のメンバーと監督会のメンバーはいつでも株主総会に出席することができる。このような会議で、彼らは投票権を相談することができる。会議の議長は適宜他の人たちを会議に受け入れることを決定することができる。

すべての株主およびオランダの法律によって会議の権利を有する他の者は、株主総会に出席し、総会で発言することを許可され、所有株式を比例投票で投票する権利がある場合。株主がオランダ法で規定されている記録日(あれば)の株式保有者であれば，これらの権利を行使することができ，現在は株主総会日の28日前である。私たちの会社規約によると、オランダの法律に基づいて会議の権利を有する株主や他の人は、彼らの身分と株主総会への参加の意向を書面または電子的に通知しなければなりません。本通知は、最終的に株主総会開催時に別途説明がない限り、株主総会開催7日前に受信しなければならない。

1株当たり普通株は所有者に株主総会で1票を投じる権利を与え，1株当たりの高投票権株式は所有者に株主総会で25票を投じる権利を与える.株主は代理投票で投票することができる。株主総会は、吾等又は吾等の付属会社が保有している株式又は吾等又は吾等の付属会社が保有している預託証明書の株式について投票してはならない。しかし、VruchtgeBruikや質抵当権(Andrecht)が吾等や吾等のいずれかの付属会社が当該等の株式を買収する前に付与されたものであれば、吾等や吾等の付属会社が保有する株式が保有する用益物権(VruchtgeBruik)及び質権所有者(Andrecht)については、当該等の株式の投票権から除外されることはない。吾等や吾等のいずれの附属会社も、吾等又は当該付属会社が用益物権(VruchtgeBruik)又は質権(Andrecht)を有する株式について投票してはならない。

上記文に基づいて投票権を有する権利のない株式は計算されず、投票に参加して株主総会に出席または代表して出席する株主数、または株主総会に出席する株主総会に提供または代表された株式金額を決定する。

オランダ法または我々の定款規定が完全に多数または一致して可決されたことを除いて、株主総会の決定は簡単な多数票で可決されなければならない。当社の組織定款細則は、オランダ強制法のいかなる規定及び当社定款細則に規定されているいずれかより高い定足数要求に基づいて、適用される証券法又は上場規則に基づいて、当社の株主総会決議が拘束力のある定足数の要求を受けた場合、当該等の決議は当該定足数に適合しなければならない。

管理委員会と監督会メンバー

管理委員会と監督会メンバーを任命する

私たちの会社の定款によると、私たちの二人の創始者Laurin HahnとJona Christianは、一人当たり少なくとも5%の投票権を持っていれば、監督会のメンバーを任命するために拘束力のある指名をすることができる。この監督会のメンバーたちはこのような拘束力のある指名後にのみ株主総会によって任命されることができる。また、私たちの会社規約によると、私たちの

 

23

 

管理委員会メンバーや他の監事会メンバーは当社監事会が拘束力のある指名後に株主総会で任命されます。しかし、株主総会は、その多数票が発行された株式の半分以上を占める限り、いつでも少なくとも3分の2の多数票で可決された決議案で拘束力のある指名を覆すことができる。株主総会で拘束力のある指名が否決された場合、監督会、ローリン·ハーン、ジョナ·クリステンスは再指名すべきだ。

我々の監督会は，我々の管理委員会と監督会の構成について多様な政策をとり，監督会の構成について概説した。監督会は、管理委員会メンバー又は監督会メンバーを指名する際に、適用される多様性政策及びプロファイルに規定されている規則及び原則を適切に考慮しなければならない。

株主総会では，委任管理委員会メンバーや監督会メンバーに関する決議案は，その株主総会の議題やその説明で内列名を説明する候補者にのみ適用される.

オランダ法によると、誰かを監督会メンバーに指名する際には、指名には理由が必要であり(再任に係る場合は、過去の業績を考慮しなければならない)、その人に関する情報を提供しなければならない：(1)年齢と職業、(2)会社資本に保有する株式の総額面、(3)監督会メンバーの任務遂行に関する現職と過去の職、および(Iv)監視会メンバーまたは非執行役員を担当している各エンティティの名前(同一グループ内に複数のエンティティがある場合は、そのグループの名前を基準とする)。

取締役会と監督会メンバーの役割と責任

オランダの法律により，管理委員会は会社の管理を担当し，我々の定款に規定されており，監督会は管理委員会の政策および会社とそれに関連する業務の一般的なプロセスを監督する。管理委員会のメンバーは、管理委員会に適用される内部規則に基づいて、彼らの任務を割り当てることができる。管理委員会のメンバーや監督会のメンバーは、会社とその業務の会社の利益のために行動する義務がある。オランダの法律によると、会社の利益は株主、債権者、従業員、顧客、サプライヤーのようなすべての会社の利益関係者の利益に延長される。会社全体の利益のための義務は，支社の売却や解体を予定している場合にも適用され，状況が一般的にこのような義務をどのように適用するかを規定し，異なる利害関係者群のそれぞれの利益をどのように考慮すべきかを前提としている。私たちの定款は、地球、人類、社会は私たちの重要な利害関係者であり、私たちの目標の一部として、私たちが求めている最高の原則は環境、自然、そして人類を保護することである。私たちの会社規約によると、この原則は私たちの行動の基礎となり、私たちの管理委員会と監督会の決定になるだろう。この前提の上で，他の事項を除いて，我々の管理委員会や監督会は，地球，人間，社会の利益を他の利害関係者の利益よりも高くすることができるが，後者の利益は不必要または比例的な被害を受けることはない。

私たちのアイデンティティまたは性質に関する私たちの重大な変化に関する管理委員会の決議は、株主総会の承認を得る必要がある。

私たちの管理委員会は会社を代表する権利があります。会社を代表する権力もまた、共同で行動する2人の管理委員会のメンバーに属している。

配当金と他の分配

Dividends

我々の株主権益(Eigen Vermogen)が実収と の総和を超えた場合にのみ，利益分配も自由に分配可能な準備金も株主に分配することができる

 

24

 

Brは、オランダの法律または私たちの会社の定款に要求される任意の準備金を追加します。私どもの定款によると、管理委員会は利益の全部または一部を準備金に計上することを決定することができます。管理委員会が任意の利益を保持した後、任意の余剰利益は株主総会によって支配的に分配されるが、オランダの法律の制限と私たちの監督会の承認を受けなければならない。

私たちは私たちの年間勘定を通過した後にのみ株主に配当金を分配し、この分配が法律で許可されていることを証明する。何らかの要求に適合した場合、管理委員会は、株主総会の承認を受けずに中間配当金を発表することができるが、監督会が承認した場合にのみ発表することができる。

配当金と他の割り当ては管理委員会が決定した日より遅くないべきだ。配当金および他の割り当てに対するクレームは、その配当金または割り当てが発生した日から5年以内には行われず、失効され、そのような金額は没収され、私たちの所有に帰するものとみなされるであろう。

私たちの現在の配当政策は、すべての利用可能な資金と将来の任意の収益を保持し、Sionの開発を完了し、そのシリーズ生産を開始し、私たちの業務をさらに発展させ、拡大するために資金を提供することです。もし私たちが将来の配当金の支払いに関するこの政策を修正すれば、改訂された政策は上述の制限を受け、多くの要素、例えば私たちの経営結果、財務状況、現金需要、見通し、私たちの管理委員会と監督会が関連していると思う他の要素に依存する。

Exchangeコントロール

[br}オランダ法によると、EU条例、1977年の“制裁法案”(Sanctiewet 1977)や他の立法、適用された反ボイコット条例、適用された反マネーロンダリング条例、同様の規則には適用されておらず、これらの移転は、輸出規制に関する制限を含む貿易·経済制裁措置の適用制限を受けているが、場合によっては、統計のためにオランダ中央銀行にこのような配当金または他の分配を報告しなければならない。会社規約又はオランダ法は、オランダ市民又は住民でない株主が株式を保有又は投票する権利を特に制限していない。

押出プログラム

当社の発行済み株の少なくとも95%の株主を保有しており，単独でまたはグループ会社とともに他の株主に訴訟を起こし，その株式を当該株主に譲渡することを要求することができる.訴訟手続きは企業商会で行われ，オランダ民事訴訟法(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)の規定により，他の株主に伝票を送達することで訴訟を提起することができる。企業商会は、他の株主への排除要請を承認することができ、必要であれば、1~3人の専門家を任命した後に株式の支払い価格を決定し、これらの専門家は、他の株主の株式支払いの価値について企業商会に意見を出すことができる。一旦譲渡令が企業商会が確定した後、株式を買収する者は、支払日、場所及び価格を、その知っている住所の買収予定株式の所有者に書面で通知しなければならない。購入者がすべての購入者の住所を知っていない限り、購入者は全国発行の日報に掲載しなければならない。

解散清算

私たちの定款により、株主総会の決議で解散することができますが、私たちの監督会が承認した管理委員会の提案に制約されなければなりません。解散の場合、清算は、株主総会が別途決定されない限り、管理委員会がわが監督会の監督の下で行わなければならない。清算期間中、私たちの定款の規定は可能な限り有効に維持されるだろう。すべての債務を返済した後の任意の資産が残っている範囲で、これらの余剰資産は株主の株式数に比例して株主に割り当てられなければならない。

 

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オランダのコーポレートガバナンスコード

オランダの上場企業(Naamloze Vennootschap)としてDCGCに管轄されている。会社管理委員会は規管管理委員会、監督会及び株主総会間の関係の企業管理原則及び最適実務条文、及び財務報告、核数師、開示、コンプライアンス及び執行基準に関する事項を掲載している。DCGCは“守るか解釈するか”の原則に基づいている.したがって、会社はオランダで提出された法定年次報告書でDCGCの規定を遵守しているかどうかを開示することを要求されている。もし彼らがこれらの規定を守らなければ(例えば、ナスダックの要求が衝突しているため)、会社は守らない理由を説明する必要がある。“リスク要因-私たちの普通株に関連するリスクを見てください。私たちにはオランダの会社管理規則のすべてのベスト実践条項を守る義務もありません。”

我々はDCGCのすべての原則とベストプラクティス条項を守っていない.本募集説明書の日付まで、我々とDCGCの主な偏差は以下のようにまとめられるが、本募集説明書の日付後にDCGC付加条項から逸脱する可能性を排除することはできず、米国の市場慣行やガバナンス慣行に従うためを含む。

当社の定款によると、管理委員会のメンバーと監督会のメンバーは、監事会または私たちの特定の株主が用意した拘束力のある指名に基づいて任命されます。これは、大会が指名の拘束性を取り消さない限り、著名人が任命されることを意味する(この場合、次の大会のための新しい指名が用意される)。我々の定款では，株主総会は発行された株式の半分以上に相当する3分の2の多数でこの決議を採択しなければならないと規定している。しかし、DCGCは、株主総会は、発行された株式の3分の1を超えない簡単な多数がこのような決議を採択することができることを提案する。

我々の定款によると、監督会が解任を提出した場合にのみ、管理委員会メンバーと監督会メンバーは株主総会によって簡単な多数で罷免することができる。その他の場合、株主総会は、発行済み株式の半分以上に相当する3分の2の多数でしかこのような決議を採択できない。取締役会は、株主総会は、発行された株式の3分の1を超えない簡単な多数で管理委員会のメンバーまたは監督会のメンバーを罷免する決議を採択することができると提案した。

DCGCは株式報酬を監督会メンバーの報酬の一部としないことを提案している。しかし、私たちはこの提案から外れて、私たちの監督会のメンバーに株式奨励を授与するかもしれません。これはアメリカの市場慣行と一致します。

私たちの長期インセンティブ計画は、この計画に基づいて付与された持分奨励の条項と条件を設定することを可能にします。この計画によれば、付与日後少なくとも5年間の販売禁止期間に制限されない株を付与することができ、これらのオプションの実行可能性を制限することなく、付与日後の最初の3年以内にオプションを付与することができる。これらの場合，これはDCGCとのより多くのずれを招く.

DCGCは私たちの委員会の独立性について提案を提供する。私たちがこのようなすべての提案を守らなかったのも、私たちの監督会の構成が最近変化したからだ。

“オランダ財務報告監督法”

“オランダ財務報告監督法”(Wet toezicht financi≡le verslaggeving)またはFRSA、オランダ金融市場管理局(Stichting Autoriteit financi≡le Markten)またはAFMによると、オランダまたは外国証券取引所に上場するオランダ企業の財務報告基準への応用を監督する。

財務報告基準によると、AFMは独立した権利(I)が吾等に適用される財務報告基準の適用について解釈することを要求しているが、前提は、既知の事実や状況に基づいて、AFMが自社の財務報告が当該等の基準に適合しているか否かを疑う理由があること、及び(Ii)提案吾等がさらなる解釈を提供することである。もし私たちがこのような要求や提案を守らなければ、AFMは企業商会に私たち(I)に を命令することを要求することができます

 

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(Br)AFM提案のさらなる説明を提供し、(Ii)私たちが適用される財務報告基準を私たちの財務報告にどのように適用するか、または(Iii)企業商会の命令に従って私たちの財務報告を作成または再説明する方法を説明する。

Listing

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“SEV”です。

譲渡エージェントと登録先

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です。

オランダの会社法とアメリカの会社法の比較

以下では，我々に適用されるオランダ会社法とデラウェア州会社法(米国の多くの上場企業登録に基づく法律)を比較し，本募集説明書に別途説明されていない他の事項を検討した。この要約は実質的に正確であると考えられるが、この要約は、“デラウェア州会社法”を含む“オランダ民法典”の第2冊とDCGCおよびデラウェア州会社法を含むオランダの法律によって制約されている。

管理と監督会メンバーの役割

オランダ。私たちは私たちの管理委員会(BESTUUR)と個別監督会(Raad Van Commissarissen)で構成された2層の取締役会構造を持っている。

オランダの法律により，管理委員会は会社の管理を担当し，我々の定款に規定されており，監督会は管理委員会の政策および会社とそれに関連する業務の一般的なプロセスを監督する。管理委員会のメンバーは、管理委員会に適用される内部規則に基づいて、彼らの任務を割り当てることができる。管理委員会のメンバーや監督会のメンバーは、会社とその業務の会社の利益のために行動する義務がある。オランダの法律によると、会社の利益は株主、債権者、従業員、顧客、サプライヤーのようなすべての会社の利益関係者の利益に延長される。会社全体の利益のための義務は，支社の売却や解体を予定している場合にも適用され，状況が一般的にこのような義務をどのように適用するかを規定し，異なる利害関係者群のそれぞれの利益をどのように考慮すべきかを前提としている。私たちの定款は、地球、人類、社会は私たちの重要な利害関係者であり、私たちの目標の一部として、私たちが求めている最高の原則は環境、自然、そして人類を保護することである。私たちの会社規約によると、この原則は私たちの行動の基礎となり、私たちの管理委員会と監督会の決定になるだろう。この前提の上で，他の事項を除いて，我々の管理委員会や監督会は，地球，人間，社会の利益を他の利害関係者の利益よりも高くすることができるが，後者の利益は不必要または比例的な被害を受けることはない。

私たちのアイデンティティまたは性質に関する私たちの重大な変化に関する管理委員会の決議は、株主総会の承認を得る必要がある。

私たちの管理委員会のいくつかの決議は、株主総会にいくつかの提案を提出すること、株式を発行すること、または株式を承認する権利を付与すること、優先購入権を制限または排除すること、自己資本で株式を買収すること、私たちの管理委員会の規則を立案または改訂すること、株式の非現金出資に関する法律行為の履行、会社の身分またはその業務に重大な変化が生じること、会社の備蓄から十分な株式金額を計上すること、に関する事項を含む、私たちの監督会のいくつかの決議を得る必要がある。一時的な分配；そして監督会は決議案で規定され、管理委員会の他の決議案を通知する。監督会の承認を受けず、関連決議は無効であるが、管理委員会又は管理委員会のメンバーの代表権に影響を与えない。

 

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私たちの管理委員会は会社を代表する権利があります。会社を代表する権力もまた、共同で行動する2人の管理委員会のメンバーに属している。

デラウェア州取締役会は会社の業務と事務を管理することに最終的な責任がある。この機能を履行する際、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して注意と忠誠の受託責任を負っている。デラウェア州裁判所は、デラウェア州のある会社の取締役は職責を履行する際にインフォームドコンセントの商業判断を行使しなければならないと判断した。インフォームド·コンセントのビジネス判断は、取締役が彼らが合理的に得たすべての重要な情報を自分に知らせたことを意味する。デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が支社の売却または解体を許可した場合、場合によっては、取締役会は株主が合理的に獲得した最高価値を得る責任がある可能性がある。

取締役条項

オランダ。DCGCは、管理委員会メンバーと監督会メンバーの任期について以下の最適な提案を提供します：

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管理委員会メンバーの任期は最長4年であり，管理委員会メンバーの連続任期は制限されない。

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•

{br]監督会メンバーは2期連続で4年を超えてはいけない。その後、監督会メンバーは最大2期連続再任でき、任期は2年を超えないが、8年の任期後に再任命された理由は会社年次報告書で開示されなければならない。

​

株主総会では，管理委員会のメンバーや監督会のメンバーを随時休職または解任する権利がある。我々の組織規約によると、株主総会は、当該多数が発行された株式の半分以上に相当することを条件として、当該決議が監督会の提案に基づいて採択されない限り、少なくとも3分の2の多数票で当該取締役を一時停止又は解散する決議を通過しなければならず、この場合、投票された簡単な多数で十分である。しかも、監督会はいつでも管理委員会のメンバーを停職させることができる。監督会の休職はいつでも株主総会で解除することができる。管理委員会のメンバーが休職された場合、株主総会は休職日から3ヶ月以内に休職することを議決せず、休職すれば失効する。

デラウェア州デラウェア州一般会社法は取締役の任期を1年とすることを一般的に規定しているが、取締役職を最大3種類に分類することを許可し、最大3年、会社登録証明書、初期定款又は株主通過の定款が許可されていれば、種類ごとの取締役の任期は異なる年に満期となる。“分類”取締役会のメンバーに選出された取締役は、株主が理由もなくその職務を罷免してはならない。役員の任期に制限はありません。

役員ポストの空き

オランダ。私たちの管理委員会は、株主投票を必要とすることなく、管理委員会のメンバーの一時的な欠席や仕事能力の喪失による欠員を一時的に埋めることができる。もし私たちのすべての管理委員会のメンバーが欠席したり、仕事の能力を失ったりすれば、私たちの管理は監督会に帰するべきだ。このようにして私たちの管理を担当する人は、1つまたは複数の人を指定して、またはこれらの人と一緒に私たちの管理を担当することができます。私たちの監督会は、株主投票なしに、監督会メンバーが一時的に欠席したり、仕事能力を失ったりすることによる穴を一時的に埋めることもできます。当社のすべての監督会メンバーが職務遂行能力を欠席または喪失した場合、当社の監督会は最近監督会議長を退任した人が責任を負うべきであり、条件はその人が当該ポストを受け入れることを望んでいることであり、その人は1人以上の他の人を指定して当社の監督業務を担当することができ、その前の議長と一緒にそのポストを担当することができる。株主総会で1人以上の者が監督会メンバーに任命された場合、本条文に基づいて当社の監督を担当する者はその職を担当しなくなる。

 

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オランダの法律によると、管理委員会のメンバーと監督会のメンバーは株主総会によって任命され、再任命される。私たちの会社の定款によると、私たちの二人の創始者Laurin HahnとJona Christianは、彼が私たちの投票権の少なくとも5%を持っている限り、それぞれ1人の監督会メンバーを任命するために拘束力のある指名をすることができる。この監督会のメンバーたちはこのような拘束力のある指名後にのみ株主総会によって任命されることができる。また、当社の組織規約によると、当社の管理委員会メンバー及び他の監事会メンバーは当社監事会が拘束力のある指名を行った後、株主総会に委任します。しかし、株主総会は、その多数票が発行された株式の半分以上を占める限り、いつでも少なくとも3分の2の多数票で可決された決議案で拘束力のある指名を覆すことができる。株主総会で拘束力のある指名が否決された場合、監督会、ローリン·ハーン、ジョナ·クリステンスは再指名すべきだ。

我々の監督会は，我々の管理委員会と監督会の構成について多様な政策をとり，監督会の構成について概説した。監督会は、管理委員会メンバー又は監督会メンバーを指名する際に、適用される多様性政策及びプロファイルに規定されている規則及び原則を適切に考慮しなければならない。

オランダ法によると、誰かを監督会メンバーに指名する際には、指名には理由が必要であり(再任に係る場合は、過去の業績を考慮しなければならない)、その人に関する情報を提供しなければならない：(1)年齢と職業、(2)会社資本に保有する株式の総額面、(3)監督会メンバーの任務遂行に関する現職と過去の職、および(Iv)監視会メンバーまたは非執行役員を担当している各エンティティの名前(同一グループ内に複数のエンティティがある場合は、そのグループの名前を基準とする)。

デラウェア州デラウェア州会社法では、空席及び新たに設立された役員職は、(I)会社登録証明書又は定款が別途規定されていない限り、当時在任している大多数の取締役によって補填することができ、又は(Ii)会社登録証明書が特定のカテゴリの株式が当該取締役を選挙することを示す場合には、当該カテゴリ選挙の任意の他の取締役又は当該カテゴリ選挙の唯一の残りの取締役が当該空席を埋めることができる。

利益衝突取引

オランダ。オランダの法律と私たちの組織規約によると、私たちの管理委員会のメンバーと監督会のメンバーは、彼や彼女が私たちと直接的または間接的な個人的利益の衝突に関するテーマや取引に関するいかなる議論や決定に参加してはならない。関連する管理委員会のメンバーまたは監督会のメンバーが個人の利益衝突の存在により、必要な誠実さおよび客観的な程度で私たちの利益およびそれに関連する業務にサービスすることができない場合、通常、このような利益衝突が生じる。我々の定款は，利益衝突により管理委員会の決議を通過できない場合は，その決議は監督会によって採択されるべきであり，利益衝突により監督会の決議を通過できない場合は，監督会メンバーが利益衝突が存在しないかのように監督会で採択することができると規定している。この場合、各監督会のメンバーは討論と意思決定過程に参加する権利があり、投票する権利がある。

DCGCは、管理委員会メンバーまたは監督会メンバーの利益衝突について以下の最適実践アドバイスを提供します：

•

Br管理委員会のメンバーは、会社および/またはその人にとって大きな意味を有する取引における任意の潜在的利益衝突を直ちに監督会議長および管理委員会の他のメンバーに報告しなければならない。管理委員会のメンバーは、その配偶者、登録パートナー又は他の生活パートナー、里親子供及び二次以下の血縁又は結婚親族の状況に関する情報を含むこれらのすべての関連情報を提供しなければならない。

​

 

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•

監督会メンバーは、会社および/またはその人に対して重大な意味を有する任意の取引における利益衝突または潜在的利益衝突を直ちに監督会議長に報告し、その配偶者、登録パートナーまたは他の生活パートナー、里親子供および二次以下の血縁または結婚関係に関する情報を含むすべての関連情報を提供しなければならない。監督会主席は利益衝突や潜在的利益衝突があれば、直ちに監督会副主席に報告しなければならない。

​

•

監督会は、管理委員会メンバーまたは監督会メンバーが不在の場合に利益衝突が存在するか否かを決定しなければならない。

​

•

管理委員会のメンバーや監督会のメンバーと利益衝突があるすべての取引は、市場慣行の条項に従って合意しなければなりません。

​

•

管理委員会メンバーまたは監督会メンバーと会社および/または関連管理委員会メンバーまたは監督会メンバーに対して重大な意味を持つ利益衝突の取引を行うことを決定し、監督会の承認を受けなければならない。このような取引は年次報告書で公表されるべきであり、同時に利益衝突を説明し、“反腐敗法”の関連最良のやり方規定を遵守したことを声明しなければならない。

​

デラウェア州デラウェア州一般会社法は一般的にデラウェア州会社と同社の取締役権益に関する取引を許可しており、条件は：

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取締役関係や利益に関する重大な事実が開示され、大多数の公正取締役の同意を得た。

​

•

取締役の関係や利益およびその投票の多数の株式について同意する権利がある重大な事実；または

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•

取締役会、取締役会委員会、または株主の許可を経て、この取引は会社にとって公平である。

​

取締役代理投票

オランダ。欠席した管理委員会メンバーは、特定の管理委員会会議に依頼書を発行することができるが、他の管理委員会メンバーに書面または電子的にのみ依頼書を発行することができる。欠席した監事会メンバーは、特定の監督会会議に依頼書を発行することができるが、他の監督会メンバーに書面または電子的に依頼書を発行することしかできない。

デラウェア州デラウェア州の役員は取締役の投票権の代理として代表取締役を出してはいけません。

株主権利

投票権

オランダ。オランダ法及び我々の定款によると、1株当たり発行された普通株には株主総会で1票を投じる権利が与えられ、1株当たり発行された高投票権株式は株主総会で25票を投じる権利が与えられる。私たちまたは私たちの直接または間接的な付属会社が保有する株式、または私たちまたは私たちの付属会社が預託証明書の株式を保有している場合は、投票することができません。

それにもかかわらず，VruchtgeBruik(VruchtgeBruik)や質権(Pandrecht)が吾らまたは我々のいずれかの付属会社が当該株式を買収する前に付与された場合，吾らや吾などの付属会社が保有する株式に対する用益物権(VruchtgeBruik)所有者および質権所有者(Pandrecht)は，当該株式について投票する権利から除外されない.吾等や吾等のいずれの附属会社も、吾等又は当該付属会社が用益物権(VruchtgeBruik)又は質権(Andrecht)を有する株式について投票してはならない。

当社の定款によると、管理委員会は、株主総会毎に、どの株主がbrに参加する権利があるかを決定する記録日を決定することができる

 

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そして株主総会で投票する.登録日は株主総会の28日前。登録日および株主がその権利を登録および行使することができる方法は、大会開催前の少なくとも15日前に全国で発行されたオランダ日報に掲載されなければならないことを大会通告に記載する(したがって、この通告は大会記録日の後に掲載することができる)。私たちの会社規約によると、オランダの法律に基づいて会議の権利を有する株主や他の人は、彼らの身分と株主総会への参加の意向を書面または電子的に通知しなければなりません。本通知は、最終的に株主総会開催時に別途説明がない限り、株主総会開催7日前に受信しなければならない。

デラウェア州デラウェア州の一般会社法によると、各株主は会社の証明書が別に規定されていない限り、1株当たり1票の権利がある。また、会社登録証明書は、すべての会社役員選挙または特定の場合に行われる選挙における累積投票権を規定することができる。会社登録証明書または別例は、会議に出席しなければならない株式数および/または他の証券の額を規定することができ、定足数を構成することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。

議事録日までの株主は会議で投票する権利があり，取締役会は会議日前に60日以上10日以上で記録日を決定することができ，記録日が設定されていない場合は，記録日は通知を出す前日の営業終了とし，通知を放棄すれば，記録日は会議開催前日の営業終了とする.株主総会で通知又は採決された記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用される権利があるが、取締役会は、延期された会議のために新たな記録日を決定することができる。

株主提案

オランダ。我々の組織規約によると、特別株主総会は、オランダの法律の要件のいつでも、又は我々の管理委員会又は監督会が適切又は必要と考えているときに開催される。オランダの法律によると、1人以上の株主またはオランダの法律に従って会議の権利を有する他の人は、発行された株式の少なくとも10分の1を占めており、検討すべき事項を詳細に列挙する株主総会を開催することを要求することができる。要請後6週間以内にそのような会議が開催されることを確実にするために必要なステップを講じていない場合、請求された1つまたは複数の締約国は、その申請に応じて、オランダ主管裁判所が予備救済手続きで総会の開催を許可することを得ることができる。

また、株主総会の議題は、1名又は複数の株主及び他の株主総会に出席する権利のある者が要求する事項を含み、発行済み株式の少なくとも3%を占めるが、組織定款細則に規定されている百分が比較的低い者は除く。私たちの定款はこんなに低い割合を規定していません。要求は書面または電子的な方法で提出され、会議日の少なくとも60日前に私たちによって受信されなければならない。

DCGCと我々の定款により，上記の規則によりプロジェクトを議題に入れる権利を有する株主は，我々の管理委員会に相談した後にのみその権利を行使することができる.1人以上の株主が、私たちの戦略的変化をもたらす可能性のある項目を議題に入れることを要求しようとした場合(例えば、管理委員会のメンバーや監督会のメンバーを罷免する)場合、私たちの管理委員会は、このような意図に応えるために合理的な時間を援用する機会を持たなければならない。この期間は、180日を超えてはならない(またはオランダ法および/またはDCGCは、この目的のために時々規定される他の期限)を超えてはならない。必要があれば、私たちの管理委員会はこの応期を利用して関係株主とさらなる協議と建設的な諮問を行い、他の案を検討しなければならない。応答時間終了時に、私たちの管理委員会は、今回の諮問を報告し、私たちの株主総会の代替案を探索します。これは私たちの監督会によって監督されるだろう。任意の株主総会は、1回の応答期間のみを援用することができ、(A)以前に応答期間を援用した事項には適用できない、または(B)株主が公開入札成功のために当社の少なくとも75%の発行済み株式を保有するようなものである。上述したように、株主またはオランダの法律に基づいて会議の権利を有する他の人が株主総会の開催を要求すれば、回答期間を援用することもできる。

 

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また，我々の監督会の承認により，我々の管理委員会は最長250日間の安静期間を援用することができ，株主が株主総会の議題に項目を追加する権利や株主総会の開催を要求する権利を利用して，罷免，休職または管理委員会のメンバーまたは監督会メンバーの1人以上を任命するための議題項目を提案することができる(またはわが社の定款に関連するこれらの事項のいずれかの条項を修正するか)、または我々の支持なしに当社に公開要約または発表を行う場合には、それぞれの場合において、当社管理委員会はこの提案や提案が当社とその業務の利益と大きく衝突していると考えています。静粛期間内に、当社の株主総会は、当社の管理委員会メンバー及び監督会メンバー(又は改訂当社組織定款における当該等に関する規定)を罷免、休職又は委任してはならず、当社管理委員会の提案を経ない限り。静粛期間内に、私たちの管理委員会は、慎重な意思決定過程に必要なすべての関連情報を収集し、少なくとも静粛期間を有効にする際に、私たちが発行した株式の3%以上の株主を代表し、オランダ労使委員会(私たちまたは場合によっては、私たちのどの子会社も一つになる)に相談しなければならない。これらの利害関係者がこのような協議の間に発表した正式な声明は、これらの利害関係者がこの出版物を承認すれば、私たちのウェブサイトで公表されなければならない。最終的には静粛期の最終日から1週間以内に, 私たちの管理委員会は私たちのウェブサイトでその静粛期間内の政策と事務処理状況に関する報告書を発表しなければならない。本報告書は、株主およびオランダの法律に基づいて会議の権利を有する他の人たちのために、私たちのオフィスで調べなければならず、次の株主総会で議論を提出しなければならない。当社を代表して株式を発行した少なくとも3%の株主は企業商会に冷静期間の早期終了を要求することができる。株主が証明できれば， ，企業商会は請求に有利な裁決を下さなければならない

•

我々の管理取締役会は，寒冷期を援用した場合を考慮して，関連する提案や敵意要約が当社とその業務の利益と重大な衝突となると合理的に結論を出すことができない，

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•

我々の管理委員会は，冷静期の延長が政策の詳細な策定に役立つと合理的に信じていない；あるいは

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•

静静期間と同じ目的、性質、および範囲を有する他の防御措置は、静静期間内に開始されており、その後、関連する株主の要求に応じて合理的な期間内に終了または一時停止されない(すなわち、“重畳”防御措置)ではない。

​

デラウェア州デラウェア州の法律は、株主に年次会議または特別会議で業務を提出する権利を明確に付与していない。しかしながら、デラウェア州の会社が米国証券取引委員会委託書規則の制約を受け、少なくとも2，000ドルの時価またはその会社が証券に投票する権利を有する1%の株主を有する場合、これらの規則に基づいて年次会議または特別会議で採決事項を提出することができる。

書面で同意して行動する

オランダ。オランダの法律によると、株主決議は、株主総会を開催することなく書面で採択することができ、条件は、(I)会社定款が書面同意の下でこのような行動をとることを許可すること、(Ii)会社が無記名株を発行していないこと、またはその協力の下で、その資本中の株式のための預託証明書を発行していないこと、(Iii)決議がすべての投票権のある株主の一致で採択されていないことである。我々の定款は株主決議を書面で採択することを許可しているが、株主決議の要求に一致して可決され、上場企業として会議を開催せずに株主決議を採択することは不可能である。

デラウェア州デラウェア州の法律が許可しているにもかかわらず、上場企業は通常、会社の株主が書面の同意を得て行動することを許可しない。

評価権

オランダ。いくつかの例外的な場合を除いて、オランダの法律は評価値や異なる政見者の権利の概念を認めない。しかし、オランダの法律は“配当金と会社定款説明-配当金および他の分配-押出手続き”に記載されているように押出手続きを規定している。また，オランダの法律では，場合によっては異なる意見を持つ者に現金脱退権があることが規定されている

 

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オランダの法律によって設立された会社の株主は何らかの種類の合併を行う.この場合、異なる意見を持つ株主はオランダ会社に賠償請求をすることができる。その後、このような補償は、1人以上の独立した専門家によって決定されなければならない。当該等請求制約を受けた株主の株式は、合併発効日から存在を停止する。

デラウェア州“デラウェア州会社法”は、ある合併および合併に関連する株主評価権、すなわち司法によって決定された株主株式公開価値を現金で支払うことを要求する権利を規定する。

株主訴訟

オランダ。第三者がオランダの会社に責任がある場合には、その会社自身のみが当該側に対して民事訴訟を提起することができる。個人株主は会社を代表して訴訟を起こす権利がない。第三者が会社に責任がある原因も直接株主に対する侵害行為となっている場合にのみ、その株主はその個人の名義で当該第三者を提訴する権利がある。オランダの法律では、財団または協会が団体代表として、いくつかの基準を満たした場合に訴訟を開始し、損害賠償を求める資格がある集団でこのような訴訟を起こすことができる。裁判所はまずこのような基準が満たされているかどうかを決定するだろう。そうであれば，クラスメンバが事件から脱退することを許可した時間が経過した後，事件は事件に対する集団訴訟として継続される.すべてのオランダ人たちと脱退を選択しなかったクラスの会員たちは事件の結果によって制限されるだろう。他の国の住民たちは集団訴訟から利益を得るために積極的に加入することを選択しなければならない。被告は事件の段階が始まる前に事件について抗弁する必要はない。双方は事件の段階で和解に達する可能性がある。このような和解は裁判所の承認を得ることができ，その後裁判所の承認はクラスメンバーを拘束し，2回目の選択が脱退することを条件とする.この新制度は、2020年1月1日以降に発生したその日までに発生したいくつかの事件に関するクレームに適用される。他の事項に対して、古いオランダの集団訴訟制度が適用されるだろう。古い制度の下では、金銭的な損害賠償を求めることはできない。また、旧制度の下で下された判決は個別階級のメンバーを拘束しないだろう。オランダの法律で派生商品訴訟が規定されていなくても, 米国証券法によると、役員や上級管理職が責任を負う可能性がある。

当社の定款によると、私たちの管理委員会が別途承認していない限り、法律が適用可能な最大範囲で、改正された“証券法”に基づいて訴訟理由を提起する任意のクレームの唯一かつ独占的なフォーラムは、米国連邦地方裁判所でなければならない。

デラウェア州デラウェア州会社法によると、株主は会社を代表して会社の権利を強制的に執行するために派生訴訟を提起することができる。デラウェア州の法律に規定されている集団訴訟の維持要求に適合している場合には、個人も自分や他の立場に類似した株主を代表して集団訴訟を提起することができる。誰でも訴訟の対象となる取引が発生したときに株主である場合にのみ，このような訴訟を提起·維持することができる.また，デラウェア州判例法によると，原告は通常，訴訟の対象となる取引時間とデリバティブ訴訟全体の期間中に株主でなければならない.

デラウェア州法律はまた，デリバティブ原告は，その要求が無駄でなければ，デリバティブ原告が法廷で訴訟を起こす前に会社のクレームを主張することができるよう会社役員に要求している。

株式買い戻し

オランダ。オランダの法律によると、我々のような上場企業は、株式を発行する際に、新規発行株を自己資本で承認してはならない。しかし、このような会社は、オランダ法及びその定款のいくつかの制限の下で、自己資本で株式を買収することができる。私たちのような上場公衆会社は、価値のある対価格を必要とすることなく、いつでも自己資本で全額出資株式を買収することができる。また、オランダ法及びその組織定款のいくつかの規定に適合する場合、(1)会社の株主権益から買収を行うために必要な金を差し引いた金が、実納及び引受持分にオランダ法又はその組織定款に要求される任意の準備金の総和を下回らない場合、及び(2)会社が買収、保有又は保有する会社の株式の総額面を下回っていない場合、その会社はその自己資本の中で全額十分な株式を買い戻すことができる

 

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または同社の子会社が保有しており、当時発行された株式の50%を超えてはならない。その会社は、その株主総会が管理委員会にこのような買収を許可した場合にのみ、自分の株式を買収することができる。

対価格で株式を買収するには私たちの株主総会の許可を受けなければならない。このライセンスは最長18ヶ月を付与することができ、買収可能な株式の数、株式の買収方法、普通株の買収の価格制限を具体的に説明しなければならない。実際の買収は、我々の監督会が承認した場合にのみ、私たちの管理委員会の決議に基づいて行うことができます。吾らの経営陣は、初公募定価から18ヶ月後まで許可されており、吾らは1株当たり吾等のナスダック普通株の平均市価110%を超えない価格で、吾等の発行済み株式の10%までの株式(又は株式預託証明書)を買い戻すことができる(この等の平均市価は、この買収事項前の5取引日毎の取引日あたりの終値平均値であることを吾等は同意している)。これらの株は、私たちの株式ベースの報酬計画に基づいて付与された関連報酬の株式を渡すために使用することができる。

当社が払込普通株を買収した場合、適用される従業員の株式購入計画に基づいて当該等の普通株を当社従業員に譲渡することを意図している場合、株主総会の許可を必要としない。

デラウェア州デラウェア州一般会社法によると、会社は会社の資本が損傷したり、購入したり、償還したりしない限り、会社の資本の減価を招くことができる。しかしながら、デラウェア州の会社は、資本からその任意の優先株を購入または償還することができ、または発行された優先株がない場合は、それらの株式を購入または償還することができ、これらの株式が買収時に廃棄されることを前提とし、会社の資本は規定の制限に従って減少する。

反買収条項

オランダ。オランダ法によると、オランダ法とオランダ判例法で規定されている範囲で、様々な保護措置が可能で許容されている。このような点で、私たちの会社規約のいくつかの条項は、第三者が私たちの管理委員会と監督会を統制したり、変更したりすることを難しくするかもしれない。これらの規定には， が含まれる

•

普通株と高投票権株式からなる二重株式構造であり、普通株は1株当たり1票、高投票株は1株当たり25票である

​

•

私たち二人の創始者Laurin HahnとJona Christianは一人当たり少なくとも5%の投票権を持っていれば、1人の監督会メンバーの任命に対して拘束力のある指名をすることができて、私たちが発行した株式の50%以上の3分の2の多数票を代表して初めて覆すことができます。

​

•

Br条項の規定によると、私たちの管理委員会のメンバーと監督会のメンバーはLaurin HahnやJona Christianが上述したような拘束力のある指名によって任命されたのではなく、私たちの監督会によって準備された拘束力のある指名によって任命され、私たちが株式の半分以上を発行した3分の2以上の多数票を代表して初めてその指名を覆すことができます。

​

•

我々の管理委員会メンバーと監督会メンバーは株主総会で3分の2の多数票で罷免することしかできず，我々が発行した株式の半分以上に相当すると規定されている(解雇が監督会によって提出されない限り，この場合，簡単な多数投票で十分である)；

​

•

他の事項を除いて、私たちの監督会の前議長は、私たちのすべての監督会のメンバーが免職された場合に私たちの事務を管理し、大会が上記で議論した拘束力のある指名に従って新しい監督会のメンバーを任命するまで、私たちの事務を監督する他の担当者を任命することを許可します

​

•

当社定款の改正を含むいくつかの事項を要求し、私たちの監督会が承認した場合にのみ、私たちの株主総会に提出し、私たちの管理委員会の提案について採決することができます。

​

 

34

 

さらに、オランダ法は、私たちの管理委員会のメンバーと監督会のメンバーが複数年の任期を交錯させることを許可しているので、いずれの年にも、私たちの一部の管理委員会のメンバーと監督会のメンバーだけが任命または再任命することができる。

さらに、場合によっては、私たちの管理委員会は、特定の株主提案に応答するために最大180日の合理的な期限を援用するか、または特定の株主提案または敵意買収に応答するために最長250日の法定安静期間を引用することができる。前文“株主提案”を参照。

デラウェア州デラウェア州の法律の中で潜在的な買収期間中の取締役受託責任を規範化する他の方面以外に、デラウェア州の一般会社法は1つの企業合併法規を含み、買収側が会社の大量の株式を獲得した後にある取引を禁止することによって、デラウェア州の会社を敵意買収と買収後の行動から保護する。

デラウェア州会社法第203条は、資産の合併、売却及び賃貸、証券発行及び類似の取引を含む資産の合併、売却及びリース、証券発行及び類似取引を含む会社又は子会社が議決権株式を有する株主の利益に関連する株主が利害関係のある株主となってから3年以内に“企業合併”を行うことを禁止する

•

その人が利害関係のある株主となった取引は，取引前にターゲット会社の取締役会の承認を得た；

​

•

当該人が利害関係のある株主となる取引が完了した後，当該利害関係のある株主は会社の少なくとも85%の議決権のある株式を保有し，利害関係のある株主である取締役や上級管理者が所有する株式や特定の従業員福祉計画が所有する株式は含まれていない；または

​

•

この人が利害関係のある株主になった後，企業合併は会社取締役会と少なくとも66.67%の議決権付き株を発行した株主の承認が必要であるが，利害関係のある株主が保有する株式は含まれていない.

​

デラウェア州会社は、会社の元の会社登録証明書に含まれているか、または元の会社登録証明書または定款の改訂に含まれている第203条の制約を受けないように選択することができ、これらの改正は、投票する権利のある株式の多数の承認を受けなければならず、会社取締役会はこれ以上改訂してはならない。この修正案は採択されてから12ヶ月後に施行される。

帳簿と記録をチェックする

オランダ。管理委員会及び監督会は、当社の最高利益に違反しない限り、株主がその権力を行使するために必要なすべての情報を株主総会に合理的な時間内に提供する。もし管理委員会や監督会がこのような最高の利益を引用するなら、それは理由を説明しなければならない。

デラウェア州デラウェア州一般会社法によると、どの株主も会社の正常な営業時間内にいかなる正当な目的で会社のある帳簿と記録を検査することができます。

取締役を解雇する

オランダ。私たちの会社の規約によると、株主総会は管理委員会のメンバーや監督会のメンバーを随時罷免する権利があります。株主総会は、管理委員会のメンバーまたは監督会メンバーの一時停止または罷免決議を少なくとも3分の2の多数票でしか通過できず、その多数の代表が株式を発行した半分以上であることを条件とし、その提案が監督会によって提出されない限り、後者の場合には、簡単な多数で十分である。

デラウェア州“デラウェア州会社法”によると、どの取締役または取締役会全体も、当時取締役選挙で投票する権利があった多数の株式の所有者が無断または理由なく罷免する権利があるが、以下の場合を除く：(I)会社登録証明書が別途規定されていない限り、取締役会が分類された会社に対して、株主は理由がある場合にのみ罷免することができる、または(Ii)は にある

 

35

 

ある会社が累積投票権を有する場合、罷免された人数が取締役会全体よりも少ない場合、罷免に反対する取締役数が取締役会選挙全体に累積投票するのに十分である場合、または取締役種別がある場合には、その所属カテゴリの取締役選挙で累積投票を行う場合には、理由なく取締役を罷免してはならない。

株式発行

オランダ。オランダの法律によると、会社株主総会は、株の発行と引受権の付与を決議することを許可する法人機関である。株主総会は、このような許可を会社の他の法人機関、例えば管理委員会に許可することができ、期限は5年を超えない；この許可は時々延長することができ、最長5年を超えてはならない。

私たちの管理取締役会は、IPO定価5周年前に、株式を時々発行したり、株式を引受する権利を付与することを許可されており、最高で私たちの法定株式に達することができます。私たちは発行時に私たち自身の株を承認することができない。

デラウェア州すべての株式の設立は、取締役会が会社の登録証明書の規定に基づいて取締役会に権限を明確に付与し、1つまたは複数の決議を採択することを要求する。

優先購入権

オランダ。オランダ法によると、株式を発行する場合、各株主は、その所有者の保有株式の総額面に比例して割り当てられた優先購入権を有する(従業員に発行された株式又は現金以外の出資又は以前に獲得した引受権の行使に基づいて発行された株式を除く)。当社の組織定款細則によると、新規発行株式の優先引受権に関する株主総会の決議案は制限または排除されています。別の法人団体、例えば管理委員会は、取得株主総会が認可機関として指定された場合、新規発行株式に関する優先引受権を制限または排除することができる。このような指定は5年以下の期限を与えることができる。株主総会決議が優先引受権を制限または排除し、または他の法人団体を許可機関として指定した場合、3分の2以上の多数票(例えば、会議に出席した発行株の半分未満)を取得しなければならない。我々の管理取締役会は、IPO定価5周年前に発行株式または引受権利の付与に関する優先購入権を制限または排除することを許可されており、これらの権利は、管理委員会が決議する権利がある(前節“発行株式”の節参照)。

デラウェア州“デラウェア州一般会社法”によると、株主は、会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に引受する権利を有していない。

Dividends

オランダ。オランダの法律では、配当金(利益分配に関連する場合)は、株主総会が年次勘定を通過した後に分配することができると規定されており、この総会から見ると、この配当分配は許可されている。また、配当金を分配することができ、利益分配としても自由に分配可能な準備金としても、株主権益が払込及び催促された発行済み配当金及び法律又は定款に基づいて保留されなければならない準備金の額を超えていればよい。中期配当金は組織定款細則の規定に基づいて発表することができ、株主権益が発行済み配当金を納付し、催促する金額にオランダの法律に基づいて作成された総合中期財務諸表に記載されている任意の備蓄を加えた範囲で分配することができる。

私たちの会社の定款によると、私たちの管理委員会は私たちの監督会の承認を経て、すべてまたは一部の利益を準備金に振り込むことを決定することができます。すべての利益を保留した後、残りの利益は管理取締役会の提案に従って株主総会に分配されますが、オランダの法律の制限と私たちの監督会の承認を受ける必要があります

 

36

 

私たちの管理委員会はこのような提案をしています。いくつかの要求に適合した場合、我々の管理委員会は、株主総会の承認なしに中間配当を発表することを許可されているが、監督会が承認した場合にのみ発表することができる。配当金と他の分配は管理委員会が決定した日より遅れないようにしなければならない。配当金および他の割り当てに対するクレームは、その配当金または割り当てが発生した日から5年以内には行われず、失効され、そのような金額は没収され、私たちの所有に帰するものとみなされるであろう。

デラウェア州“デラウェア州一般会社法”によると、デラウェア州会社は、その黒字(純資産が資本を超える部分)から配当金を支払うことができ、黒字がない場合には、配当金を発表した財政年度および/または前財政年度の純利益から配当金を支払うことができる(会社の資本額が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリーの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額よりも少なくない限り)。デラウェア州会社の黒字額を決定する際には、会社の資産は、会社が所有する子会社の株式を含み、その歴史的帳簿価値を考慮することなく、取締役会が決定した公平な市場価値に基づいて評価しなければならない。配当は普通株、財産、現金の形で支払うことができる。

株主はある組換えに投票する

オランダ。オランダの法律によると、株主総会は、会社のアイデンティティまたは性質または会社の業務の重大な変化に関する管理委員会の決議を承認しなければならない

•

業務または業務のほぼ全体を第三者に譲渡する；

​

•

Br社または子会社と他の法人実体または会社との長期協力の締結または終了、または有限組合または一般組合の完全責任パートナーとしての長期協力の締結または終了は、このような協力または終了が会社に深い意味を有する場合、および

​

•

(Br)会社又は付属会社が会社資本の参加権益を買収又は剥離し、会社の貸借対照表及び説明付記に基づいて付記し、又は会社が貸借対照表を作成した場合、会社が最近採用した年間勘定の貸借対照表及び説明付記に基づいて、会社資本の参加権益を買収又は剥離し、その価値はその資産の少なくとも3分の1である。

​

デラウェア州デラウェア州一般会社法によると、このように投票する権利のある株式の大部分の流通株の投票は、通常、会社の全部またはほとんどの資産を合併または合併または売却することを承認するために必要である。“デラウェア州会社法”は、会社がその会社登録証明書に規定を加えることを許可し、任意の会社の行動において、株式又は任意の種類又は系列株に対する投票権が他の規定を超えることを要求する。

“デラウェア州一般会社法”によると、存続会社の株主投票が合併に賛成する必要はないが、会社登録証明書の要求がない限り、(I)合併協定が存続会社の会社登録証明書を一切修正していない場合、(Ii)合併中に残っている会社の株式に変化がない場合、(Iii)任意の他の株式が形成された既存会社の普通株式数、合併において発行される証券又は債務は転換することができるが、合併発効日直前に存続会社が発行した普通株の20%を超えてはならない。また、株主は、その会社の各株式流通株の90%以上を有する他社とのある合併で投票する権利がない可能性があるが、株主は評価権を得る権利がある。

管理委員会メンバーと監督会メンバーの報酬

オランダ。オランダの法律と私たちの会社の定款によると、私たちは私たちの管理取締役会のために報酬政策を取らなければならない。このような補償政策及びその任意の変更は株主総会で採択されなければならない。監督会は、私たちの報酬委員会の提案に基づいて、報酬政策を適切に遵守した場合、個別管理委員会のメンバーの報酬を決定します。株式または権利形式の報酬案に関する提案

 

37

 

管理委員会メンバーが参加可能な株式は当社の株主総会の承認を経なければならない。この提案は、管理委員会に付与された株式または引受権の最高数、および付与または改正された基準を少なくとも列挙しなければならない。監督会メンバーの報酬は株主総会で決定される。

デラウェア州デラウェア州一般会社法によると、株主は一般に会社の役員や高級管理者の報酬政策を承認する権利がない。米国連邦証券と税法の規定により、報酬政策のいくつかの面で株主投票が必要となる可能性がある。

 

38

 

TAXATION

以下の要約は、一般的に普通株買収、所有権および処分に適用されるオランダ、ドイツ、米国連邦所得税考慮要素を紹介しているが、普通株購入決定に関連する可能性のあるすべての税収考慮要因の全面的な記述ではない。本要約は、オランダ税法および税法、ドイツ税法および税法、米国税法および米国税法に基づいており、これらの税法は変更されたりします。本節での議論は，オランダの税法事項に関するNautaDutilh N.V.の意見，Ebner Stolz Mönning Bacem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanw≡lte Partnerschaft MBBがドイツ税法事項に係る意見，およびSullivan&Cromwell LLPが米国連邦所得税法事項に係る意見を反映している.あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、私たちの普通株に投資してあなたに適用される税務結果を理解しなければなりません。

オランダ税務考慮事項

General

以下は，我々の普通株によるいくつかの重大なオランダの税収結果を買収，所有，処分する一般的な要約である.本要約は、所有者または潜在的所有者または私たちの普通株式に関連する可能性のあるすべての可能な税務考慮または結果を列挙することを意図しているわけではなく、すべてのカテゴリ投資家に適用される税務結果を処理することも意図されておらず、いくつかの投資家(例えば、信託または同様の手配)は、特別な規則を遵守しなければならない可能性がある。その一般性を考慮して、相応の慎重な扱いが与えられなければならない。

本要約は，オランダ税法，税法に基づいて発表された法規，権威判例法に基づいており，これらの法規はすべて本要約の日付で発効し，変更が生じる可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある要約で言及されている“オランダ”または“オランダ”は、オランダ王国がヨーロッパに位置する部分のみを指す。

この議論は一般的な参考に供するだけであり、オランダの税務提案または私たちの普通株式の買収、所有権、および処分に関連するすべてのオランダの税金結果の完全な説明ではない。私たちの普通株の保有者または潜在的な保有者は、彼らの特殊な状況に応じて、私たちの普通株を買収、保有、販売するオランダの税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

注意してください、本節では以下の項目の税務考慮事項を挙げていません：

•

一般株式所有者であれば、この均等所有者が2001年オランダ所得税法(Wet Inkomast 2001)によって私たちに重大な権益(Aanmerkelijk Belang)を持っている場合、または重大な権益(Fitief Aanmerkelijk Belang)を持つとみなされる。一般に、ある会社の証券保有者、例えば、(I)当該会社の発行および発行された株式総額の5%以上の権益、またはその会社のある種類の株式発行および発行済み株式の5%以上の権益、または(Ii)これらの権益を直接または間接的に取得する権利、または(Ii)その権益を直接または間接的に取得する権利は、その会社の重大な権益を保有しているとみなされるか、または個人的には、オランダ所得税に関するパートナー、または血縁または結婚関係にある任意の直系親族(養子を含む)とみなされる。又は(Iii)会社の年間利益の5%以上及び/又は会社清算収益の5%以上に関連する当該会社の特定の利益分権。ある会社の重大な権益(またはその一部)が非確認に基づいて処置されているか、または処理されているとみなされている場合、重大とみなされる権益が生じる可能性がある。

​

•

普通株式保有者が保有する普通株が1969年のオランダ社所得税法(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)の規定に適合しているか、または該当する場合、普通株式保有者となる。一般的に、保有者は名義実収株のうち5%以上の株式を保有することが出株資格に該当する。以下の場合、持株者も参加することができる：(A)持株者は5%以上の株式を持っていないが、連結エンティティ(法的に定義された用語)に参加するか、または(B)株式を保有する会社は関連エンティティ(法定定義用語)；

​

 

39

 

•

年金基金、投資機関(財政的投資機関)、免税投資機関(1969年のオランダ企業所得税法の定義による)と、オランダで企業所得税を全部または部分的に納付または部分的に免除しない他の実体、およびその居住国で企業所得税を免除する実体であり、このような居住国は、EU、ノルウェー、リヒテンシュタイン、アイスランドまたはオランダが国際基準に従って情報を交換することに同意した他の国の他の国である；およびbr}

​

•

普通株式所有者は個人であり、それにとって、普通株式または普通株から誘導される任意の利益は、当該等所有者またはその等所有者に関連するいくつかの個人(2001年オランダ所得税法参照)が行われた(雇用された)活動の報酬であるか、または報酬金とみなされる。

​

配当金前払税金

私たちが送った配当金は一般的に15%の税率でオランダ配当金の源泉徴収税を払います。一般的に、私たちは源から配当金源泉徴収税を徴収する責任がある；オランダ配当金源泉徴収税は私たちの普通株の所有者が負担する。

しかし、私たちの効果的な管理場所がオランダではなくドイツで続いている限り、ドイツとオランダの間の二重税金条約によると、私たちはドイツで独占的に納税している住民とみなされ、私たちはオランダの配当源泉徴収税の源泉徴収を要求されないだろう。この源泉徴収免除は、オランダ住民またはオランダ住民とみなされる株主がオランダ所得税の目的のために割り当てた配当金にも適用されず、オランダ住民でもオランダ住民ともみなされない普通株式保有者にも適用されず、普通株式が当該非住民所有者によるオランダ常設機関であることを前提としており、この場合、以下の段落で適用される。また“リスク要因-規制、法律、税務リスク-もし私たちが本当に配当金を支払うなら、私たちはドイツとオランダの株式保有者に支払うこのような配当金のために源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない”

オランダ所得税については、オランダに居住しているか、またはオランダに居住しているとみなされている個人および法人実体(“オランダ住民個人”および“オランダ住民エンティティ”は、場合によって決まる)、またはオランダに居住しているともみなされていない普通株式所有者(普通株が当該非住民所有者に帰属しているオランダ常設機関に属する場合)に割り当てられた配当金には、15%の税率でオランダ配当金源泉徴収税が納付される。

“配当”という語はそれ以外にも： を含む

•

オランダの配当金源泉徴収目的のための現金や実物分配，みなしと推定分配および実収資本の償還は確認されていない；

​

•

清算収益、普通株償還収益、または私たちまたは私たちの子会社または他の関連実体が普通株を買い戻す収益(臨時証券投資を除く；tijdelijke Belegeging)は、それぞれの場合、このような収益は、オランダ配当源泉徴収目的で確認された普通株の平均実収資本を超える。

​

•

Brは、発行された普通株式の額面または普通株額面が増加した額に相当するが、オランダ配当金の源泉徴収税のために確認されることがないか、または確認されるような関連貢献を限度とし、および

​

•

純利益(Zuivere Winst)がある場合は、(I)株主総会がこれらの返済を事前に決議しない限り、オランダ配当源泉税の目的で確認された実収資本の一部を返済し、(Ii)普通株に関する額面が当社の定款を改正することにより同等額を減少させた。“純利益”という単語はまだ達成されていない期待的な利益を含む。

​

オランダ住民個人とオランダ住民実体は通常、オランダの配当金の源泉徴収税を免除し、オランダ(会社)の所得税を免除する義務を持っている。オランダの住民実体については、

 

40

 

任意の所与の年度の控除は、関連年度に納付すべき企業所得税の金額に限られ、超過した金額は無期限に繰越される。

配当剥離

1965年のオランダ配当事前抽出税法(Wet Op De Dividend Lasting 1965)の規定によると、配当の受給者が配当の実益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)でなければ、立法により、配当の受給者が配当の実益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)でなければ、オランダ配当金源泉徴収税の減免、免税、相殺、または払い戻しは拒否される。この立法は、一般に、株主が株式における経済的利益を保持しているが、他方との取引により配当金の源泉徴収コストを削減する場合を対象としている。このような規則は配当金の受給者に配当剥離取引が発生したことを知ることを要求しない。

オランダ財政国務大臣は，この立法で提案された受益所有権の定義が二重課税条約にも適用されるという立場である。

配当には条件付き源泉徴収税(2024年1月1日現在)

2024年1月1日から、私たちが会社に関連するエンティティ(Gelieerd)に割り当てられた配当金にオランダ条件付き源泉徴収税(オランダ“2021年源泉徴収法”が指す範囲内；2021年は湿式源泉徴収税)を徴収し、もしこのような関連エンティティが： であれば

1.

居住(Gevestigd)がオランダで毎年更新されている低税率州と非協力税務管轄区に関する法規(Regling laagbelastende Staten niet-co ative rechtsgebieden voor astastingdoeleinden)に列挙されている司法管轄区(“列挙された司法管轄区域”)；または

​

2.

普通株が帰属する上場司法管轄区域内に常設機関がある；または

​

3.

普通株を保有する主要な目的または主要な目的の1つであり、他人または実体のために税金を回避し、人為的に手配または取引または一連の人が手配または取引する；または

​

4.

管轄区域では、別の実体を普通株の実益所有者(混合ミスマッチ)；または と見なすので、その居住管轄区域内では普通株の実益所有者とはみなされない

​

5.

はいかなる管轄区域内にもない(混合不整合でもある)；または

​

6.

は、逆混合(1969年の“オランダ企業所得法”第2(12)条に基づく意味)であり、(X)逆混合に関連する逆混合の参加者が存在する場合、(Y)その参加者の居住管轄権は、逆混合を税務透明と見なし、(Z)この参加者は、逆混合を挿入することなく割り当てられた配当金についてオランダの条件付き源泉徴収税を支払うことになり、これらはすべてオランダの“2021年源泉徴収税法”の意味に適合する。

​

Br配当のオランダ条件付き源泉徴収税は，分配時に有効な最高オランダ企業所得税税率(現在25.8%)で徴収される。同じ配当金に源泉徴収されたいかなる通常のオランダ配当金源泉徴収税も、ゼロを下回らないオランダの条件付き源泉徴収税を減少させるだろう。したがって、現在適用されている税率によれば、オランダ定期配当金源泉徴収税(上述したように)とオランダ配当金条件付き源泉徴収税の全体有効税率は、分配時に有効な最高企業所得税税率(現在25.8%)を超えることはない。

所得税と資本利益税

オランダ住民実体

一般に、普通株式保有者がオランダ住民実体である場合、普通株から取得されるか、または普通株からの任意の収入とみなされるか、または売却または売却とみなされるときに達成される任意の資本利益

 

41

 

普通株は395，000ユーロ以下の課税利益に対して15.0%の税率でオランダ社所得税を納付し、その額を超えた課税利益は25.8%の税率で所得税を納める(2022年の税率と税級)。

オランダ住民個人

普通株式保有者がオランダ住民個人であれば、普通株の任意の収入または売却または普通株売却によって実現された任意の資本収益とみなされ、累進税率(2022年最高49.50%)でオランダ所得税を納付する。条件は：

1.

普通株は1つの企業に帰属し、普通株式保有者はその企業から利益シェアを獲得し、企業家としても株式を所有する人としても

​

2.

株主でない場合(2001年“オランダ所得税法”で定義されているように)当該企業の純資産を共有する権利；または

​

3.

一般株式保有者は、一般資産管理を超えた普通株式活動(Normaal，Actief Vermogenbeheer)または他の方法で普通株式から得られる利益とみなされ、普通株式利益は雑活動の利益として課税されるべきである(Resultaat Uit Suigige Werkzaamheden)。

​

上記(I)および(Ii)項がオランダ住民個人に適用されない場合、オランダ住民個人の当年の純投資資産(Rendementsgrondglas)は、オランダ住民個人の当年の純投資資産が法定ハードル(Heffingvrij Vermogen)を超えることを前提として、貯蓄と投資制度(Inkomen Uit Sparen En Beleggen)での年間オランダ所得税の納付を見返りとする。

この年度の投資資産純額は、投資資産の公正時価から関連例年1月1日の許容負債を引いたものである。普通株は投資資産とされている。2022年1月1日の純投資資産は、1.82%から5.53%を見返りとしている(オランダ住民個人の2022年1月1日の純投資資産総額による)。

オランダ住民個人の当年純投資資産のみなしリターンは31%の統一税率(2022年税率)で課税される。株式に関する実際の収入や資本収益自体はオランダの所得税を支払う必要はない。

オランダ最高裁判所(Hoge Raad)の2021年12月24日の裁決(ECLI：NL：HR：2021：1963)によると、現行の返還に基づく税制は、特定の場合には欧州人権条約第1議定書第1条および欧州人権条約第14条に違反する可能性がある。2022年6月28日、オランダ財政国務大臣は、オランダ最高裁のこの裁決を遵守するために、本募集説明書の発行日から発効する貯蓄·投資課税制度を改正する法令を発表した。2022年6月28日に公布された法令によると、この税は以下の2つの計算方法の中で最低結果で徴収される：

Method 1

方法1によれば、オランダ人個人の資産および負債(普通株を含む)の年間課税利益は、これらの資産(普通株を含む)の公正時価およびこれらの負債の公正時価の正の残高に基づくものとみなされる(2022年は1.82%および5.53%)。

Method 2

方法2より，オランダ住民個人の資産と負債(普通株を含む)の年間課税収益は，オランダ住民の実際の分配に基づく

 

42

 

(Br)以下の3種類の個人資産と負債：(一)銀行貯蓄、(二)普通株を含む他の投資、(三)負債。税額は以下のように計算される：

1.

銀行の実際の貯蓄金額の公正な市場価値のはリターンとみなされ、 を加える

​

2.

普通株を含む他の投資の実金額の公正な市場価値のをリターンとする； を差し引く

​

3.

実際の負債金額の公正な市場価値のはリターンとみなされる.

​

第2の方法では、法定敷居は、上記3つの資産および負債カテゴリに比例して割り当てられる。

普通株式保有者は、オランダ最高裁判所の決定に基づいて税金を徴収することを確実にするために、自分の税務顧問に相談することを提案する。

非オランダ住民

普通株式保有者はオランダ住民実体でもオランダ住民個人でもなければ、普通株で得られたり、普通株からの収入とみなされたり、普通株を売却して現金になった資本利益についてオランダ(会社)の所得税を納める必要はありません。条件は：

1.

この所有者は、1つの企業または企業(2001年“オランダ所得法”および“1969年オランダ企業所得法”で定義されたように)に権益がなく、その企業または企業の全部または一部がオランダで有効に管理されているとみなされているか、またはオランダの常設機関によって、常設機関または常駐代表として経営されており、普通株がどの企業またはどの企業の一部に帰属しているか、および

​

2.

所有者が個人であれば，その所有者はオランダで一般資産管理範囲を超える普通株活動に従事せず，普通株からオランダ雑項活動として課税すべき利益を得ない。

​

贈与税と相続税

オランダ人

贈与または相続税は、普通株式保有者が普通株式を贈与方式で譲渡する場合、または普通株式保有者が亡くなったときに、その普通株式所有者がオランダ住民であるか、またはオランダ住民とみなされるのに適している。

非オランダ住民

オランダ人でない場合、またはオランダ住民とみなされている普通株式保有者が普通株式を贈与方式で譲渡したり、普通株保有者が亡くなった場合、オランダは贈与税や相続税を徴収しない

1.

普通株を贈る個人が贈与の日にオランダ住民でもオランダ住民でもなければ，その個人は贈与日から180日以内に死亡し，当時はオランダ住民であったかオランダ住民とされていた

​

2.

普通株贈与が前例条件で行われる場合、普通株式保有者は条件が満たされたときにオランダ住民であるか、またはオランダ住民とみなされる；または

​

3.

譲渡は他の方法で贈与または継承と解釈され，贈与または死亡時にオランダ住民であるか，オランダ住民とみなされている人またはその代表によって行われる。

​

オランダの贈与税や相続税などについては，オランダ国籍を持つ人がオランダに住んでいる場合，その人はオランダ住民とみなされる

 

43

 

は贈与の日またはその人が死亡した日の前10(10)年のいずれの時間でもある.また、オランダ贈与税などについては、オランダ国籍でない人が贈与の日の12(12)ヶ月前のいつでもオランダに住んでいた場合、その人はオランダ住民とみなされる。適用された税金条約は滞在とみなされる地位を凌駕することができる。

付加価値税(VAT)

普通株式保有者は、普通株を保有または売却するいかなる代価もオランダ付加価値税を支払わない。

その他税金

普通株式保有者は、オランダ登録税、印紙税、または任意の他の同様の文書税または税金を、普通株を保有または売却するいかなる代価でも支払わないだろう。

不動産譲渡税

この場合、私たちの普通株はオランダにある不動産と見なすことができ、この場合、私たちの普通株は私たちの普通株を買収する時に支払うことができます。

もし買収時や前年のいつでも、私たちの普通株は通常不動産とみなされません：

1.

私たちの資産にはオランダにある不動産は含まれていません；あるいは

​

2.

私たちの資産はオランダ国内や海外にある不動産だけが含まれていて、私たちは持っていないし、今のところ持っているつもりもありません。主に金融投資としてです。

​

(Br)上の(1)および(2)項に記載の不動産は、法定所有権および財産(物権)に対するより限られた法定権利(Zakelijke Rechten)と、このような不動産の価値に経済的リスクを持たせる契約権と、不動産とみなされるエンティティにおけるいくつかの株式または利益(不動産上の架空)とを含む。

私たちの資産には上記のオランダにある不動産も含まれていません。

したがって、私たちの普通株を買収する際にオランダ不動産譲渡税を支払う必要はありません。

重要なドイツ税務考慮要素

以下の部分は，Ebner Stolz Mönning Bachim Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanw≡lte Partnerschaft MBB(“ドイツ税務コンサルタント”)の会社株の購入，保有，譲渡に考慮すべき重要なドイツ税務要因に対する意見である.当社はその唯一の管理地点をドイツに設置することを期待しているため、ドイツの無限企業所得税を納めなければならない会社になる資格がある。しかし、ある会社の税務居住地は当社の管理と制御場所に関する未来の事実にかかっているため、ドイツの税務弁護士はその会社が本当にドイツの無限企業所得税を支払う資格があるかどうかについて意見を述べることはできないが、ここではその会社がドイツの無限所得税を支払う資格を満たしていない会社については議論しない。本節では、株主に関連する可能性のあるすべてのドイツ税務側面を列挙していない。本節では，本募集説明書の発表日までに適用されるドイツ税法に基づいている。なお、本募集説明書の発行後、法律が変化する可能性があり、このような変化にはトレーサビリティがある可能性がある。

ドイツにおける株式購入，所有，譲渡に関する具体的な税収原則は以下のとおりである.この部分は、すべての を全面的または完全に分析または列挙することを目的としているわけではない

 

44

 

株式購入、所有権、または処置の潜在的な税務影響は、特定の人が普通株を買収する決定に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因をリストしていない。以下のすべての内容が変更される場合があります。このような変更は遡及的に適用され、以下に述べる結果に影響を及ぼす可能性がある。この部分は米国の“外国口座税務コンプライアンス法案”のいかなる側面も扱っていない。

株主は、ドイツ税法のその特定の場合の適用について、特に(潜在的)配当金および資本利益の源泉徴収税減免を得る手続き、二重税条約条項の影響、および任意の州、地方、または他の外国司法管轄区の法律によって生じる任意の税収結果について、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。ドイツの税収の場合、“株主”は、株式に対して法定所有権を有さないが、株式が依然として帰属している個人またはエンティティを含むことができ、その根拠は、株式の実益権益を有する個人またはエンティティ、または具体的な法律規定に基づく。

この部分は特定の税務アドバイスを構成していない.当社株式の潜在的購入者は、その特定の状況に基づいて、株式の購入、所有権、処分の税務結果について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

配当税

配当金前払税金

会社からその株主に割り当てられた配当金は源泉徴収税を納めなければならないが、以下に述べるように、いくつかの免除(例えば、税収権益アカウント(Steuerlicches Einlagekonto)からの償還)を遵守しなければならない。源泉徴収税率は25%，5.5%の連帯付加費(Solidarit≡tszuschlag)(合計26.375%)であり，適用すれば普通株主総会で承認された総配当の教会税(Kirchensteuer)も含まれる。源泉徴収税は、国内又は国外の信用又は金融サービス機関の国内支店(Kredit-und FinanzdienstleistungsInstitute)又は国内証券機関(Inl≡ndisches WertPapierInstitute)が代理徴収し、当該機関は株式の保管と管理を担当し、配当金又は配当支払い又はクレジットを外国代理人に委託するか、又は外国代理人に配当を委託して集団保管する証券信託銀行(WertPapiersambank)(配当支払い代行と呼ばれる)の代に代納しなければならない。株が集団形式で配当支払い機関に保管されていない場合、会社は代理支払いを代行し、税金を主管税務機関に送金する責任がある。

配当金分配がどの程度株主レベルで課税されるべきかにかかわらず、株主がドイツや外国に住んでいる人であっても、このような源泉徴収税が徴収され、源泉徴収される。

2011年11月30日に改正されたEU指令2011/96/EU(“EU親会社指令”)第3条に示す親会社に配当金が割り当てられている場合、さらなる前提条件(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)が満たされていれば、請求に応じて源泉徴収税を免除することができる。これは、このような親会社がEUの他の加盟国に位置する常設機関に割り当てられた配当金にも適用され、またはドイツに住む親会社に割り当てられた配当金にも適用され、同社の参加が常設機関に帰することができることを前提としている。EU親子会社指令の適用の鍵となる前提は、株主が少なくとも12ヶ月以内に会社の少なくとも10%の株式に直接参加することである。もしこの12ヶ月の期限が配当金を受け取ってから完了した場合、EUの親子会社の指示によると、免除を受けることは不可能だ。代わりに、源泉徴収税の払い戻しだけが可能であり、これはさらなる前提条件にかかっている。

ドイツが株主居住国と二重課税条約を締結しており、株主が保有する株式がドイツの常設機関や固定営業場所の資産の一部でもなく、ドイツで常駐代表が任命された商業資産の一部でもない場合、他の外国住民株主に割り当てられた源泉徴収税は、二重課税条約により全部または一部減免することができる。このような減免の要求を満たしていれば、源泉徴収税の減免は手続き上でこのような方法で承認される、すなわち

 

45

 

控除総額(連帯付加費を含む)と適用される二重課税条約に規定されている税率によって決定される納税義務との差額(他の条件を満たさない限り、一般的に15%)は、ドイツ税務機関(Bundeszentralamt für Steuern)、ボン-ブアール本部、ドイツボン1号KüPPE 1，53225ボン)によって、この条約とドイツの反乱用規則の要求に基づいて返還される。

会社の法定所在地および有効管理場所がドイツにない場合、したがってドイツの納税住民ではなく、会社が配当金を受信した場合、EUの親子会社指令または二重課税条約に要求されるすべての税金還付の前提条件を満たす必要がなく、または株主居住国と二重課税条約が締結されていない場合には、控除および送金された源泉徴収税の5分の2を返還することができる。

二重課税条約または前述の外国会社のオプションに基づいて税金の払い戻しを得るために、株主は、税金を源泉徴収する機関によって発行された源泉徴収証明書(連邦中央税務局(http：//www.bzst.de)およびドイツ大使館と領事館で取得することができる)および源泉徴収機関によって発行された源泉徴収証明書(Kapitergregarsteuerescheinigung)を提出しなければならない。

EUの親子会社命令または二重課税条約に従って源泉徴収税が免除され、上述した源泉徴収税の返還のオプション(二重課税条約の保護の有無)は、いくつかの追加的な前提条件(特にいわゆる実体要件)を満たすか否かに依存する。配当を受けた後にドイツ反租税規則(いわゆる指令優先または条約優先)の前提条件、特に現在バージョンのドイツ所得税法(Einkommensteuergesetz)第50 D条第3段落の前提条件が満たされた場合にのみ、適用される源泉徴収減免が承認される。また、例えば、“ドイツ連邦共和国とアメリカ合衆国は、所得税及び資本税及び何らかの他の税種における二重課税の回避及び脱税防止に関する条約”(1989年8月29日、2008年6月4日改訂本)第28条(連邦憲法第2版、2008年、611ページ)は、株主が米国住民である場合に満たす必要があるさらなる前提条件を規定している。他の条約は他の要求事項を規定するかもしれない。

(I)適用される二重課税条約が減税により適用税率が15%未満と規定されている場合、(Ii)株主は流通会社の株式資本の少なくとも10%を直接保有している会社ではなく、その居住国でその収入および利益に課税される場合、上記源泉徴収税減免(または免除)はさらに制限される。この場合、源泉徴収税の減免(または免除)は、以下の3つの累積前提条件を満たす必要がある：(I)株主は、流通会社の株式の実益所有者になる資格がなければならず、保有期間は少なくとも45日間連続しており、配当期限の45日前および後45日後であり、(Ii)株主は、最低持株期間内に流通会社の株式に関連する価値変化リスクの少なくとも70%を負担しなければならず、直接または間接的にヘッジしてはならない；および(Iii)株主に直接または間接的に全額または大部分の補償を第三者に支払う配当金を要求してはならない。しかし、株主が配当を受けてから少なくとも1年以内に流通会社の株式の実益所有者である場合には、これらのさらなる前提条件は適用されない。

ドイツの常設機関(Betriebsst≡tte)によって株式または業務資産(Betriebsvermögen)を保有し、ドイツで常駐代表(St≡ndiger Vertreter)を指定しているドイツ国外住民の個人または会社株主に対して、支払われた源泉徴収税(ある場合)のいずれかの返却不可能な部分を最終部分(すなわち、その株主の所得税責任について貸記または他の方法で返却することができない)について、ドイツにおける株主の有限納税責任を解決する。ドイツに住む個人または会社の株主(例えば、その住所、住所、登録事務所または管理場所がドイツに設置されている株主)に対しては、その株を企業資産として保有し、ドイツ国外住民がドイツの常設機関がその株を保有することにより、またはドイツで常駐代表として指定された企業資産として課税する場合、源泉徴収された源泉徴収税金(連帯付加費を含む)は、ドイツにおける株主の個人所得税または企業所得税債務を相殺することができる。任意の源泉徴収税

 

46

 

この納税義務を超えた部分(連帯付加費を含む)は返金される.ドイツ在住の個人株主が会社株を個人資産として課税する場合、源泉徴収税は通常最終税(Abeltungsteuer)である。

(1)株主は、分配会社の株式の実益所有者となる資格がなければならず、保有期間は少なくとも45日連続であり、保有期間は配当満期前45日以内および配当満期後45日以内であり、(Ii)株主は、直接または間接的なヘッジを必要とすることなく、最低持株期間内に流通会社の株式に関連する少なくとも70%の価値変動リスクを負担しなければならない。(Iii)株主は、株主に直接または間接全数または大部分の補償配当を第三者に要求してはならない。3つの前提が満たされていない場合は、配当金に対して徴収される源泉徴収税の5分の3は株主(会社)の所得税責任を控除することができないが、申請により、関連課税期間の株主税基から控除することができる。株主が配当金総額を受け取ったが、免税のために事前提出税を特別に控除していない場合、あるいは源泉徴収税を返還されたが、全額税金の免除を受ける資格がない場合は、相応に主管地方税務機関に通知し、特定の申告要求に符合する源泉徴収税申告書を提出し、15%の源泉徴収税を支払わなければならない。事前提示税控除を制限する特別規則は、評価期間内に総配当収入が20，000ユーロ以下の株主、または配当を受けてから少なくとも1年以内に会社株実益所有者の株主になることには適用されない。

プライベート資産として当社株を保有するドイツ住民株式所得税

ドイツ在住の個人株主(個人)に対して会社株を個人資産として保有し，配当金には実際に源泉徴収された源泉徴収税金(AbelTungsteuer)によって満たされる統一税率が適用される。したがって，配当収入は25%の統一税率に5.5%の連帯付加費(合計26.375%)と教会税(Kirchensteuer)を加えて課税され，株主がその個人事情で教会税を徴収されれば。教会税を源泉徴収方式で自動的に控除する手続きは、株主がドイツ連邦税務局に阻止通知(Sperrvermerk)を提出していない限り、教会税を納める株主に適用される(教会税を含む具体的な税率計算に関する詳細は、関連株主の個人税務コンサルタントと議論される)。年間1回の総支払い貯蓄手当(Speller-Pauschbeturg)が801ユーロ(個人申告者)または1，602ユーロ(既婚夫婦と登録組合法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)によって共同提出されたパートナー)を除いて、個人株主は彼らの配当収入から資本投資に関する費用を差し引く権利がないだろう。

配当金支払機関が代理徴収した配当所得税は、配当支払い機関が代行して支払う。しかしながら、単一税による税負担が個人株主の個人所得税税率よりも高い場合、個人株主は、その個人所得税税率(G≡nstigerpr≡Fung)で課税することを選択することができる。この場合、最後の源泉徴収税は所得税から差し引かれるだろう。しかし、ドイツの税務当局と裁判所の判決によると、個人株主はその収入から資本投資に関する費用を差し引く権利がない。選択権は、関連評価期間中に受けた資本投資のすべての資本収入にのみ適用され、既婚夫婦および登録パートナーシップ法による共同届出のパートナーは共同で選択権を行使するしかない。

統一税率(ソース事前提示により満たされる)の例外(すなわち，申請時にのみ適用)は，会社の少なくとも25%の株式を保有する株主と，会社の少なくとも1%の株式を保有して専門的な身分で会社として働く株主に適用され，株主は会社の経済活動に大きな起業影響を与えることができる.この場合、株式を商業資産として保有する独資所有者にも同様の規則が適用される。参照“-当社株を保有するドイツ住民の配当収入に課税-独資企業。”

 

47

 

ドイツ在住の株主が営業資産として会社株の株式を保有する配当収入課税

株主が会社株を商業資産として保有すれば，配当収入の課税は株主が会社，独資企業か共同企業かに依存する.

企業

会社株主の配当収入は会社所得税を免除し、会社実体が配当金を支払うカレンダー年初に会社の配当金の少なくとも10%の株式を直接保有することを前提としている。本条では、1つの暦年の過程で少なくとも10%の参加を得ることは、この暦の開始時に発生したと考えられる。会社株主は、共同創業企業(Mitunternehmerschaften)を含む共同企業が保有する会社株を介して、関連する共同企業資産における会社株主の権益シェアの割合に比例して当該会社株主に帰することしかできない。しかし、5%の免税配当金は税務上控除できない業務費用とされているため、企業所得税(連帯付加費を加えた)と貿易税、すなわち95%の免税を支払う必要がある。受信された配当金に関連した業務費用は一般的に完全に減税できる。

貿易税収の目的で、すべての配当収入は貿易税を納付しなければならない(すなわち、貿易課税収入を決定する際には、関連納税申告期間の開始時に少なくとも会社登録配当金の15%(Ehebungszeitraum)を保有しなければならない。パートナーシップを通じて間接的に参加する場合は、次の“パートナーシップ”の節を参照されたい。

持株比率が10%未満であれば，配当金は15%の適用企業所得税税率に5.5%の連帯付加費と貿易税(税率は会社株主のいる市政当局に依存する)で課税すべきである。

会社株がドイツ商法(Handelsgesetzbuch)第340 E条で指す取引組合せ資産として(I)信用機関(KreditInstitute)または(Ii)証券機関(WertPapierInstitute)または(Iii)金融サービス機関(FinanzdienstleistungsInstitute)が保有している場合は、特別規定が適用され、95%の免税が廃止される。ドイツ銀行法(Kreditwesengesetz)が指す金融企業が買収時に会社株を流動資産として表示しなければならない場合、その金融企業の株式の50%以上が直接または間接的に信用機関、証券機関または金融サービス機関によって保有されている場合、会社株が生命保険会社、健康保険会社または年金基金によって所有されている場合、95%の免税額も廃止され、その会社の株が資本投資に起因して全額課税収入を生成することができる。

独資企業

ドイツに住む独資企業経営者(個人)に対しては，株を企業資産として持ち，配当は部分収入ルール(Teileinkínfteverfahren)に制約される.したがって、(I)の60%の配当収入のみが、その個人所得税税率に5.5%の団体税と教会税(例えば適用)を加算して課税され、(Ii)配当収入に関連する60%の業務支出は税務上控除されることができる。また、配当収入がドイツ貿易税法(Gewerbesteuergesetz)が指すドイツ常設機関の業務資産として保有している場合、配当収入は関連納税申告期間開始時に株主が少なくとも会社登録株の15%を保有しない限り、貿易税を完全に納付しなければならない。適用される市政貿易税率(ただし最高税率に限る)や株主の個人所得税の場合には、徴収される貿易税は一般に株主の個人所得税責任を免除する資格がある。

パートナー関係

株式が共同企業が保有している場合，組合企業自体は企業所得税や個人所得税を納付しない.この点で、企業所得税または個人所得税(および教会税、もし

 

48

 

(br}適用)および連帯付加費は，パートナーに関する利益部分のみを徴収し，その個人状況に応じて決定する.

パートナーが会社であれば、配当収入は会社所得税と連帯付加費を支払う。“-会社”を参照。

パートナーが個人である場合、配当収入は一部の収入ルールによって制限される。“-独資経営者”を参照。

配当金収入は，組合企業のレベルに応じて貿易税(組合企業が貿易税を納付しなければならないことを前提とする)を納付しなければならず，組合企業が関連課税期間開始時に少なくとも会社登録株の15%を保有していない限り，この場合，配当収入は貿易税を免除する。

組合企業の会社株主に対する配当課税は明確な法律で規定されていない。しかしながら、配当金の5%に貿易税を徴収すべきであり、配当金が会社の少なくとも10%の株式に帰することができる限り、一部の配当金は差し引くことのできない業務費用とみなされるので、その会社のパートナーの株式に帰属することができる。

パートナーが個人であれば，適用される市政貿易税率と個人税収状況に基づいて，さらなる前提条件を満たす場合には，組合企業レベルで納付される貿易税は，通常，組合員の個人所得税の一部または全部を相殺する義務がある。

株式が取引組合資産として組合企業が保有しており、当該組合企業が“ドイツ銀行法”(Kreditwesengesetz)が指す信用機関、証券機関、金融サービス機関又は金融企業の資格に適合している場合には、特殊な規定が適用される。この場合，部分収入ルール(Teileink≡nfteverfahren)は適用されない.

会社がパートナーである場合は、信用機関、証券機関、金融サービス機関又はドイツ銀行法(Kreditwesengesetz)が指す金融企業又は生命保険会社、健康保険会社又は年金基金のポートフォリオ資産の取引に特殊な規定を適用する。“-会社”を参照。

パートナーシップ企業の実際の貿易税税率(あれば)は，提携企業の持株割当量とパートナーの性質(例えば，個人または会社)に依存する.

ドイツ国外に住む株主配当所得税の課税

ドイツ国外に居住する外国人個人又は会社株主については、ドイツの常設機関によって株式を保有していない場合、又はドイツで常駐代表が指定された業務資産として、控除された源泉徴収税(EU親会社子会社指令に関連するような二重税条約又は国内税法の税収減免方式により減少する可能性がある)が最終的であり(すなわち、返還できない)、株主がドイツでの有限税責任を解決し、株主が源泉徴収税の還付又は免除を申請する権利がない限り、ドイツにおける株主の有限税責任を解決する。

これに対して、ドイツ国外に住む個人または会社株主が、ドイツの常設機関を通じて会社株を保有しているか、または業務資産としてドイツで常駐代表に任命された場合には、(上述したように)業務資産として会社株を保有するドイツ住民に適用される同じ規則を遵守しなければならない。源泉徴収税金(連帯付加費を含む)はドイツで株主の個人所得税または企業所得税債務から差し引かれる。

資本利益税

資本利益税源泉徴収

ドイツ又は外国信用又は金融機関、ドイツ証券取引会社又はドイツ証券取引銀行のドイツ支店が株式売却を貯蔵又は管理し、資本利益を支払い又は貸記した場合、株式売却によって達成された資本利益は源泉徴収税を納付しなければならない。これらの場合、機関(会社ではなく)は源泉徴収税 を差し引く必要がある

 

49

 

株主口座を支払う際には，主管税務機関に前納税を納めなければならない.株式が(I)独資企業、共同企業又は会社が業務資産として保有し、当該等の株式がドイツ企業に帰属する場合、又は(Ii)会社がドイツで無限の企業所得税の責任を負う場合、資本利益は源泉徴収税を支払う必要がない。第(I)項の場合、源泉徴収税免除の条件は、支払代理人が受益者(Gl≡ubiger)から通知を受けたこと、すなわち資本利益が源泉徴収税を免除することである。関連する通知は公式に規定された表を使用して提出されなければならない。

株主が実現する資本利益税ドイツ住民が保有する株式を個人資産として課税する

ドイツ在住の個人株主(個人)に対して株式を個人資産として保有し，株式売却による資本収益には最終源泉徴収税を支払う必要がある.そのため、資本収益は25%の統一税率で5.5%の連帯付加費(合計26.375%)と教会税を加えて課税され、株主がその個人状況による教会税の影響を受けないようにする。教会税を源泉徴収方式で自動的に控除する手続きは、株主がドイツ中央連邦税務局に阻止通知(Sperrvermerk)を提出していない限り、教会税を納める株主に適用される(教会税を含む具体的な税率計算に関する詳細は、関連株主の個人税務コンサルタントと議論される)。課税資本利益は，売却所得から株式の買収コストと売却に直接関連する費用を差し引いて算出される。これに加えて、年1回の総払い貯蓄手当(Speller-Pauschbeturg)の最高801ユーロ(個人申告者に対する)または最高1，602ユーロ(既婚夫婦と登録組合法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)によって共同提出されたパートナー)を除いて、個人株主は彼らの資本収益から資本投資に関する費用を差し引く権利がない。

単一税による税負担が個人株主の個人所得税税率よりも高い場合、個人株主は彼または彼女の個人所得税税率(キンスティグプルフォン)で課税することを選択することができる。この場合、源泉徴収された源泉徴収税(連帯付加料金を含む)は所得税から相殺される。しかし、ドイツ税務機関や判例法によると、個人株主はその収入から資本投資に関する費用を差し引く権利がない。この選択権は、関連評価期間中に受けた資本投資のすべての資本収入にのみ適用され、既婚夫婦および登録パートナーシップ法に基づいて共同届出したパートナーは、この選択権を共同で行使することしかできない。

{br]株式売却による資本損失は，同一カレンダー年度内に株式または他の株式会社株式を売却して発生した他の資本収益としか相殺できない.

全体の損失を他の収入(例えば、営業収入または賃貸料収入)と他の資本収入で相殺することは不可能である。これらの損失は繰り越しされ、今後数年間の株式売却による正の資本収益と相殺される。何の価値もない株式(または他の資本資産)の確認や譲渡を取り消した場合、このような損失の使用はさらに制限され、例年最大20000ユーロしか相殺されない。

株式の売り手または無償譲渡の場合、その法律の前身が売却前5年以内のいつでも、少なくとも1%の会社が株式を直接または間接的に保有している場合、最終的な源泉徴収税は適用されない。この場合、資本収益は部分収入規則(Teileink≡nfteverfahren)を遵守しなければならない。したがって、(I)資本収益の60%のみが彼/彼女の個人所得税税率に5.5%の連帯付加費と教堂税(適用される)を加算して課税され、(Ii)資本収益に関連する60%の業務支出は税収面で控除される。ドイツでは、源泉徴収された源泉徴収税金(連帯付加費を含む)が株主の個人所得税責任に計上される。

ドイツ在住の株主が企業資産として会社株を持つ株主に実現した資本利得税課税

株主が株式を企業資産として保有していれば，これらの株式を売却することによる資本利益の課税は，株主が会社，独資企業か共同企業かに依存する：

 

50

 

企業

Br社の株主が株式を売却することによる資本収益は、一般に企業所得税と貿易税を免除する。しかし、5%の免税資本収益は税務上控除できない業務費用とされているため、企業所得税(連帯付加費を加えた)と貿易税、すなわち95%の免税を支払う必要がある。資本利益に関連した業務支出は完全に税金を支払うことができる.

{br]株式売却による資本損失や株式価値の他の減価は課税できない.

株式がドイツ銀行法(Kreditwesengesetz)が指す信用機関、証券機関、金融サービス機関又は金融企業及び生命保険会社、健康保険会社又は年金基金が取引組合資産として保有している場合には、特殊な規定が適用される。参照“-会社株を持っているドイツ住民の配当収入に課税する-会社。”

独資企業

株式が独資企業が保有していれば，株式を売却して得られる資本収益は部分収益ルール(Teileink≡nfteverfahren)を遵守すべきである.したがって，(I)の資本収益の60%のみが個人所得税税率に加えて5.5%の連帯付加費と教会税(適用される場合)に課税され，(Ii)資本収益に関する60%の業務支出が税収面で控除される。また、株式がドイツ貿易税法(Gewerbesteuergesetz)が指すドイツ常設機関の商業資産として保有している場合、資本収益の60%は貿易税を支払う必要がある。徴収される貿易税は、適用される市政貿易税率及び個人税務状況に応じて、株主の個人所得税責任を部分的または全部(ただし最高税率に限る)で相殺するのが一般的である。

パートナー関係

株式が組合企業が保有している場合，組合企業自体は企業所得税や個人所得税および連帯付加費(および教会税)を支払う必要がなく，組合企業はドイツの税収透明な条件を満たしているからである。この点で、会社所得税又は個人所得税及び連帯付加費(及び教会税は、適用される場合)は、パートナー一級のみでその利益に関する部分を徴収し、その個人状況に応じて決定される。

パートナーが会社であれば、資本収益は企業所得税を納め、パートナーレベルの連帯付加費を支払う。“-会社”を参照。貿易税は共同企業レベルで徴収されるだろう。企業所得税と貿易税については、上記95%の免税規則が適用される。

パートナーが個人であれば，資本収益は一部の収入ルールによって制約される.“-独資経営者”を参照。

また、組合企業が貿易税を納付しなければならない場合、パートナーが個人である場合、資本利益税の60%は組合企業レベルで貿易税を納付しなければならず、パートナーが会社である場合は、資本利益税の5%は貿易税を納めなければならない。しかしながら、パートナーが個人である場合には、適用される市政貿易税率及び個人税収状況に応じて、さらなる前提条件が満たされた場合、組合企業レベルで納付される貿易税は、通常、組合員の個人所得税責任を部分的または全部相殺する(ただし、最高税率に限定される)。

株式が取引組合資産として組合企業が保有しており、当該組合企業が“ドイツ銀行法”(Kreditwesengesetz)が指す信用機関、証券機関、金融サービス機関又は金融企業の資格に適合している場合には、特殊な規定が適用される。この場合，部分収入ルール(Teileink≡nfteverfahren)は適用されない.

会社パートナーに対して，それらが信用機関，証券機関，金融サービス機関または金融企業が 内で取引組合せ資産として保有している場合には，特殊な規定が適用される

 

51

 

上述したように、ドイツ銀行法や生命保険会社、健康保険会社または年金基金の意味。

ドイツ国外に住む株主が実現した資本利益税課税

ドイツ国外の株主税務住民が株式を売却する際に達成される資本収益は、ドイツ税を納付しなければならない。ただし、(I)企業株は、常設機関の業務資産として、またはドイツで常駐代表が任命された業務資産を保有しているか、または(Ii)株主または無償譲渡の場合、その法律の前身は、売却前5年以内の任意の時間に、少なくとも1%の会社株を直接または間接的に保有する。これらの場合、資本利益は、一般に、ドイツに住む株主に対する上述した同じ規則によって制約される。しかし、非ドイツ税務住民会社が保有する株式がドイツ常設機関または常駐代表に属さない場合、相殺不可能な業務費用とみなされることによる5%の税収(“会社株を保有するドイツ住民に対する資本利益税課税”参照)は、当該非ドイツ税収住民株主には適用されないため、これらの資本収益はドイツ会社所得税や貿易税を完全に免除する。

しかし、上記(I)項で述べた場合を除いて、ドイツと締結されたいくつかの二重課税条約は、ドイツの税収を完全に免除することを規定している。

相続税と贈与税

以下の場合，Sono Group N.V.の株式を継承または寄付で他人に譲渡するには，ドイツの相続税と贈与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)：

1.

死者、寄付者、相続人、贈与者または他の受益者は、移転時にドイツに住所、住所、登録事務所または管理地を持っているか、または海外に5年以下連続して住んでいるが、ドイツに住所がないドイツ公民、またはドイツ公法に基づいて組織された法人実体に雇われた非住民ドイツ市民、またはドイツ市民の身分を有し、その市民家庭に住んでいる養育者である；またはbr}

​

2.

個人の状況にかかわらず，株式は死者や寄付者が企業資産として保有し，ドイツには常設機関や常駐代表を指定する；あるいは

​

3.

個人の事情にかかわらず，少なくとも10%の株式は直接または間接的に遺贈者または寄贈者本人が保有しているか，または外国税法第1項第2項に基づいて関連者とともに保有している。

​

特別規定は，ドイツにもドイツにも住所もないが，低税収司法管轄区で住所を保持している適格ドイツ公民，および前ドイツ市民に適用され，何らかの条件を満たせば相続税や贈与税も生じる。ドイツが加入した少数の相続税と贈与税に関する二重課税条約は、二重課税を防止または軽減することを目的としている。

連帯追加料金をキャンセルする

2021年の分担期間から、ある個人に対する連帯付加費(Solidarit Tszuschlag)が部分的に廃止された。しかし、連帯付加費は、徴収された最後の源泉徴収税に適用されるように、一般的な資本投資に引き続き適用されなければならない。しかしながら、源泉徴収税が最終的でない場合、または全く徴収されない場合には、それぞれの株式が商業資産として保有されているため、連帯付加費を徴収または減収することはできず、具体的には個人の状況に依存する。しかも、連帯付加費は会社に適用され続けている。

Other Taxes

会社の株式を買収、保有または譲渡する場合は、ドイツ資本譲渡税(Kapitalverkehrsteuer)、付加価値税(Umsatzsteuer)、印紙税(Stempelgebr Hr)または類似税は徴収しない。ない

 

52

 

株主が合法的に選択しない限り、付加価値税が徴収されます。ドイツは現在純富税(Vermögensteuer)を徴収していない。

2013年1月22日、EU理事会は11のEU加盟国(ドイツを含む)財務相が協力強化の枠組みで金融取引税(FTT)を発動する決議を承認した。2013年2月14日、欧州委員会は金融取引税分野の協力を強化するための理事会指令に関する提案を発表した。この計画の重点は，金融商品の売買に0.1%の税(デリバティブ0.01%)を徴収することである。

2019年12月9日、ドイツ連邦財務相は、他の9つのEU加盟国との協力メカニズムを強化することで、金融取引税を指令する別の提案(“新FTT”)を発表した。その提案は2020年4月に再修正された。また，ドイツ連邦財務省はドイツ連邦財務省内に新たな部門(Referat)を設置することにより，さらにFTTや新しいFTTを実施する予定である。この新部門は“金融取引税”(金融取引税)と呼ばれている。

2021年2月、EU理事会議長国ポルトガルは、EU全加盟国がEUレベルで自由貿易税の税収設計問題について包括的な議論を行うことを提案した。

“自由貿易協定”と“新自由貿易協定”は依然として交渉に参加するEU加盟国間で協議し、政治的議論を受ける必要がある。したがって、それらは実施される前に修正される可能性があり、具体的な時間はまだ不明だ。他の連合会員国たちは加入を決定するかもしれない。

潜在的持株者はFTTに関する専門的な提案を求めることを提案する。

アメリカ連邦所得税の考慮事項

本節では，一般的に普通株を持つ米国連邦所得税に適用される注意事項を紹介する。この条項は、本募集説明書の下の発売であなたの普通株を買収し、納税目的であなたの普通株を資本資産として保有する場合にのみ適用されます。この討論はアメリカ連邦所得税だけに関連しており、あなたの個人状況によってあなたに関連する可能性のあるすべての税収結果、外国、州あるいは現地の税収結果、相続税と贈与税の結果、および連邦医療保険の費用徴収税による純投資収入または代替最低税による税収結果を討論しない。本節では、アメリカ合衆国とドイツとの間の条約(“条約”)の恩恵を享受する資格がない米国所有者に適用されるすべての税金結果については言及しない。また、特定のルールに拘束された特殊カテゴリ保持者のメンバーである場合、本節では、 を含むあなたには適用されません

•

証券仲介人やトレーダー，

​

•

時価計算方法で保有証券を計算する証券取引業者を選択し，

​

•

免税組織または政府組織、

​

•

納税条件を満たす退職計画，

​

•

銀行、保険会社、または他の金融機関、

​

•

不動産投資信託または規制されている投資会社、

​

•

私たちが投票権を持っている株または私たちの株の総価値の10%以上の投票権を実際にまたは建設的に持っている人

​

•

クロスボーダーまたはヘッジまたは転換取引の一部として普通株を持っている人，

​

•

税収目的で普通株を売買して清倉売却の一部とする人，

​

•

ビットコインはドルの米国所有者ではない(以下のように定義)，

​

•

アメリカ居留民または前市民または長期アメリカに住んでいる人、

​

•

アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社

​

 

53

 

•

S会社、共同企業または他の実体または手配は、米国連邦所得税(およびその投資家)、または を納付するために、共同企業とみなされる

​

•

1986年の国内税法による推定売却条項は普通株を売却する人とされている。

​

本節では，1986年に改正された国税法，その立法歴史，既存と提案された条例，公表された裁決，裁判所判決に基づいており，これらは現行で有効であり，条約と関連している。このような法律は変化するかもしれないし、遡及に基づいているかもしれない。

米国連邦所得税の目的により組合企業の実体とみなされたり、普通株を保有するように手配されている場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の税務待遇に依存する。普通株を保有する組合企業のパートナーは、米国連邦所得税の普通株投資への処理について税務顧問に相談しなければならない。

もしあなたが普通株式の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたがアメリカ株主です：

•

アメリカ市民や住民、

​

•

国内企業、

​

•

その収入はアメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない，その出所にかかわらず，あるいは

​

•

米国の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託を制御することを許可されているすべての実質的な決定があれば、信託である。

​

“非米国所有者”とは，普通株の実益所有者であり，この普通株は米国個人でもなく，共同企業でもなく，米国連邦所得税の目的に合致している。

あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合に株式および普通株を所有して処分するアメリカ連邦、州、および地方税の結果を理解しなければなりません。

は以下の“U.S.Holders-PIC Rules”で述べたほか，本議論では我々がそうではなく，米国連邦所得税のPICにもならないと仮定する.

U.S. Holders

普通株式配当

もしあなたがアメリカの株主であれば、私たちは現在または累積収益と利益(アメリカ連邦所得税の目的に応じて決定された)から支払われた普通株の任意の分配の総金額は、私たちの株を比例的に分配する以外は、アメリカ連邦所得税を支払う必要がある配当とみなされます。もしあなたが非会社アメリカの株主であれば、適格配当収入を構成する配当金は、長期資本利益に適用される優遇税率で課税されます。前提は、除利日の60日前から121日以内に普通株を60日以上保有し、他の要求を満たすことです。私たちが普通株式について支払う配当金は一般的に合格した配当収入となり、あなたが配当を受けた当時、普通株はいつでもアメリカの成熟した証券市場で取引できることを前提としています。私たちの普通株はナスダックに上場しているので、私たちは普通株の配当金が合格した配当収入になると予想している。

あなたは実際にそれを受け取っていなくても、配当金支払いから源泉徴収されたいかなるドイツ国税もこの総額に含まれなければなりません。配当金を受け取ると、配当金は実際的であっても建設的であっても納税される。配当金は一般的にアメリカ会社が他のアメリカ会社から受け取った配当金から配当金を差し引くことを許可する資格に該当しません。あなたの収入に含まれなければならない配当分配金額は、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、配当分配があなたの収入に含まれることができる当日のユーロ/ドルスポットレートで決定されるユーロ支払いのドル価値になります。

 

54

 

一般的に、配当金支払いを収入に計上した日から配当金支払いをドルに変換した日までの間、為替変動によるいかなる損益も一般収入や損失とみなされ、適格配当金収入に適用される特別税率には該当しません。外国の税収控除制限の場合、損益は通常、米国内の供給源からの収入または損失である。米国連邦所得税目的のために決定された当期と累積収益と利益の分配を超えて、あなたの普通株に基づいて資本の免税リターンとみなされ、その後は資本収益とみなされる。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税の原則に従って収入と利益を計算しないと予想される。したがって、あなたは一般的に私たちの分配を配当金とみなすことを予想しなければならない。

いくつかの制限を受けて、条約によって源泉徴収されたドイツの税金はあなたのアメリカ連邦所得税を相殺または控除することができます。しかし、最近決定された財務省条例によると、条約のメリットを要求し、条約の適用を選択する資格がない限り、このような源泉徴収税は相殺できない可能性がある。

優遇税率を適用する配当金の外国税収控除限度額を決定する際には、特殊な規則が適用される。ドイツの法律またはこの条約によると、源泉徴収税を減免または払い戻しできる限り、減免または払い戻し可能な源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務を相殺する資格がありません。税金還付の取得手続きについては、上記の“-重要なドイツ税収考慮事項-配当税-配当源泉税”を参照されたい。

普通株式の配当金は通常、米国以外からの収入であり、あなたが獲得することを許可する外国税収控除を計算する際には、通常は“受動”収入である。しかし、(A)私たちがアメリカ人によって投票するか、または価値によって50%以上を所有し、(B)私たちの収益および利益の少なくとも10%が米国内の供給源に起因する場合、私たちの配当の一部は外国税控除の目的で米国内からのものとみなされるだろう。

いかなる納税年度に支払われた任意の配当金についても、私たちが外国税収控除のために使用する米国由来比率は、その納税年度の米国内の私たちの収入と利益のシェアを私たちの納税年度の収入と利益総額で割ったものに等しい。

普通株式を売る

もしあなたがアメリカの保有者であり、あなたが普通株を売却または処分した場合、あなたはアメリカ連邦所得税のための資本収益または損失を確認し、あなたの普通株の現金化金額とあなたの納税ベースとの差額に相当します。非会社アメリカ保有者の資本収益は通常優遇税率で課税され、その財産が1年以上保有されている場合。外国の税収控除制限の場合、収益または損失は、通常、米国内の供給源からの収入または損失である。

PFIC Rules

前納税年度は米国連邦所得税のPFICに分類されていないと考えられ，本納税年度や予見可能な将来もPFICにはならないと予想される。しかし、この結論は毎年行われている事実であるため、変化する可能性がある。したがって，将来の納税年度にPFICとなる可能性がある。また、私たちは現在PFICの立場ではなく、ある程度私たちの営業権価値に基づいており、営業権は私たちの普通株の市場価値に基づいている。したがって、もし私たちの普通株の価値が大幅に低下すれば、私たちは未来にPFICになるかもしれない。

一般的に、もしあなたがアメリカの保有者であれば、いかなる課税年度に私たちの普通株を持っていれば、私たちはあなたのPFICになります：

•

本課税年度総収入の少なくとも75%が受動収入，または である

​

•

四半期平均値から決定された資産価値のうち、少なくとも50%は、受動的収入を生成または生成するために使用される資産に起因することができる。

​

 

55

 

“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、投資財産の売却または交換の収益、レンタル料および特許使用料(貿易または商業活動を積極的に展開する際に得られるいくつかのレンタル料および特許使用料を除く)およびいくつかの他の特定のカテゴリの収入を含む。一方の外国企業が価値で少なくとも別の会社の株の25%を持っていると計算すると、PFICテストでは、その外国企業は他の会社の資産の割合シェアを持っているとみなされ、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得しているとみなされる。

もし私たちがPFICとみなされ、あなたが時価で価格を計算していないアメリカの保有者であれば、以下に述べるように、あなたは通常以下のような特別な規則の制約を受けることになります：

•

普通株式から得られた任意の収益および を売却または処分する

​

•

私たちが閣下に下したいかなる超過割当(一般的には単一課税年度内で閣下が下したいかなる割り当てを指すが、閣下の普通株式保有期間から始まる課税年度を除くと、閣下が前の3つの課税年度内に普通株について受け取った平均年度割り当ての125%を超えるか、または短い場合、閣下は割り当てられた課税年度を受け取る前の普通株式保有期間を指す)。

​

以下のルール：

•

収益または超過分配は、あなたの普通株式保有期間内に比例して割り当てられます。

​

•

収益または超過配分を実現する課税年度に割り当てられた金額、またはPFICを行った1年目までの数年前の金額に割り当てられ、一般収入として課税されます。

​

•

前年度相互分配された金額は，その年度有効な最高税率で課税され，

​

•

一般的に税金を少納する利息に適用される費用は1年ごとの課税徴収に適用される。

​

外国税収免除限度額の計算は特殊な規則を適用し、PFICの超過分配に関連する。

もし私たちがある納税年度にPFICであり、私たちの普通株がこの年度に“流通株”とみなされたら、あなたの普通株を時価で選択することができます。もしあなたがこのオプションを選択した場合、あなたは上記PFIC規則によって制限されないだろう。逆に、一般的に、あなたの普通株の課税年度終了時の公平時価があなたの調整後基準の普通株式の公正時価を超えて毎年の普通収入に計上されます。この課税年度終了時には、閣下も普通株の調整基準を超えて公平時価(ただし、先の時価ベースの収入純額に限る)の超過(あれば)について普通損失を負担することもできる。あなたの普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されるだろう。あなたが普通株式を売却または他の方法で処理する時に確認した任意の収益は普通収入であり、任意の損失は普通損失であり、範囲は以前に計上された収益が時価による選択によって発生した純額であり、その後の資本損失である。

“合格選挙基金”選挙の要求を満たすために米国の保有者に必要な情報を提供するつもりはないので、あなたの普通株はこのような選挙を行うことができません。

もし私たちがあなたの普通株式を持っている間のいつでもPFICなら、あなたの普通株は通常PFICの株とみなされます。たとえ私たちが現在PFICではなくても。

また、閣下が普通株についてどのような選択をしても、閣下が吾等から受け取った配当は、割り当てられた課税年度や前課税年度であっても、吾らがPFIC(あるいは閣下の場合はPFICとみなされる)であっても、閣下が吾らから得た配当金は合資格配当収入とはならない。あなたが受け取った合格配当収入を構成しない配当金は、合格配当収入に適用される優遇税率で課税する資格がありません。逆に、累積収益と利益から支払った任意のこのような配当金の総金額(ユナイテッド航空の決定による) を含まなければなりません

 

56

 

(br}は、一般収入に適用される税率で課税される連邦所得税目的をあなたの総収入で宣言します。

もし私たちがPFICであり、いつでもPFICとして分類されている外国子会社がある場合、あなたは通常、より低いレベルのPFICの一部の株式を所有しているとみなされ、より低いレベルのPFICからより低いレベルのPFICの権益の全部または一部を分配または処分した場合、またはあなたはより低いレベルのPFICの権益を処理したとみなされ、一般的に上記の繰延税費および利息費用の責任を生じる可能性があります。このような低レベルのPFICでは，時価ベースの選挙は一般的に行われない。

もしあなたが私たちにとってPFICである任意の年以内に普通株式を持っている場合、アメリカ国税局(IRS)表8621を提出する必要があるかもしれません。

株主報告

総価値が50，000ドル(場合によっては敷居が高い)を超える“指定外国金融資産”を持つ米国の保有者は、納税申告書にそのような資産に関する情報報告を提出することを要求される可能性がある。“特定外国金融資産”には、外国金融機関によって開設された金融口座と、金融機関が開設した口座ではなく、投資のために保有されていることが前提となる：(1)非米国人が発行する株式および証券、(2)米国発行者または取引相手ではない金融商品や契約、および(3)外国実体における権益がある。私たちはアメリカの所有者たちがこのような申告要求について彼らの税務顧問に連絡することを促す。

Non-U.S. Holders

Dividends

もしあなたが非米国所有者である場合、普通株式についてあなたに支払われる配当金は、配当金が米国内での貿易または業務の展開と“有効に関連していない限り、米国連邦所得税を支払う必要がありません”となり、適用された所得税条約が純収入計算で米国納税を行う条件とすることを要求する場合、配当金は米国で維持されている永久機関に起因することができます。この場合、あなたは通常アメリカの所有者と同じ方法で課税されるだろう。もしあなたが非アメリカ会社の所有者である場合、場合によっては、“有効な関連”配当金は、30%の税率で追加の“支店利得税”を支払う必要がある場合があり、より低い税率を規定する所得税条約のメリットを享受する資格がある場合には、より低い税率を支払う必要がある場合があります。

資本利益

もしあなたが非アメリカ保有者である場合、普通株を売却または他の方法で処理する際に確認された収益は、 を除いて米国連邦所得税を支払う必要がありません

•

収益は、米国で行われている貿易または業務と“有効に関連している”と考えられ、収益は、米国に設立された常設機関に起因することができ、適用された所得税条約が純収入に応じてあなたに課税する条件、または とすることが要求される

​

•

あなたは個人であり、販売された納税年度内にアメリカに183日以上住んでいて、いくつかの他の条件が存在します。

​

もしあなたが非アメリカ会社の所有者である場合、場合によっては、より低い税率を規定する所得税条約のメリットを享受する資格がある場合、あなたが確認した“有効な関連”収益はまた、30%の税率またはより低い税率で追加の“支店利得税”を支払う可能性があります。

バックオフと情報報告 をバックアップする

もしあなたが非会社アメリカ所有者である場合、IRS Form 1099内の情報報告は、通常、米国内であなたに支払う配当金または他の課税分配、およびブローカーの米国事務所であなたに支払う普通株式販売収益に適用されることを必要とします。

 

57

 

さらに、適用された証明要件を遵守できなかった場合、または(配当金支払いの場合)米国国税局は、あなたの連邦所得税申告書に表示されるすべての利息および配当金を報告していないことを通知した場合、バックアップ源泉徴収はこのような支払いに適用される可能性があります。

もしあなたが非アメリカ所有者である場合、私たちまたは他の非アメリカ支払人がアメリカ国外であなたに支払った配当金については、通常、バックアップ源泉徴収と情報報告要件を免除することができます。米国内で支払われた配当金および仲介人の米国事務所で行われた普通株式販売収益の支払いについては、(I)支払人または仲介人が実際の知識や理由がなく、あなたが米国人であることを知り、有効なIRS Form W-8または他の文書を提供している限り、支払者または仲介人は、これらの文書に従って支払いを非米国人に支払うと見なすことができ、あなたは通常、バックアップ控除および情報報告要求の実行を免れることができ、または(Ii)他の方法で免除を確立することができる。

ブローカーの外国事務所で行われた普通株式売却によって得られたお金の支払いは、一般に、情報報告または予備抑留によって制限されない。しかしながら、(I)仲介人が米国と何らかの関連がある場合、(Ii)収益が米国に送信されることを確認するか、または販売が米国と何らかの他の特定の関連を有する場合、仲介人の外国事務所で行われる販売は、米国内で販売されるのと同じ情報報告書によって制限される可能性がある(場合によっては予備抑留される可能性もある)。

あなたは通常、アメリカ国税局に返金申請を提出することによって、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の所得税を超える金額の返金を得ることができます。

以上の議論は一般的なまとめである.それはあなたに重要かもしれないすべての税務事項を含まない。すべての潜在的な購入者は自分の税務顧問に相談して、投資家自身の状況で株に投資する税収の結果を知るべきだ。

 

58

 

配送計画

吾らはB.Riley，BerenbergおよびCantorとそれぞれ販売プロトコルを締結しており，本募集説明書が提供する吾などの普通株式を，吾などの代理や依頼者である代理人に透過または発売することに関連している.販売契約の条項によると、本募集説明書によると、吾らは合計発行価格135，000，000ドルの普通株を発売することができる。本募集説明書によれば、我々の普通株式の売却(あれば)は、証券法第415条に規定する“市場で発行する”のいずれの方法でも行うことができる。

吾らが販売プロトコルに従って普通株を発行および売却したい場合，吾らは発行された株式数，予想販売日，下回ってはならない任意の最低販売価格をエージェントに通知する.吾らは、当該代理人にこのように指示した後、当該代理人が当該通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、その代理人は、その正常な取引及び販売慣行に適合した商業的合理的な努力で、当該等の株式を当該等の条項によって指定された金額に売却することに同意した。販売契約によると、代理店が私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件に支配されています。

我々とエージェント間の決済は一般に取引完了後の第2の取引日に行われる.本募集説明書で予想される自社普通株の売却は、預託信託会社の施設や吾等が代理人と同意した他の方法で決済します。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちは代理店に手数料を支払います。手数料は普通株を売るたびに得られた毛収入総額の3.0%です。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.吾らを代表して普通株を売却する場合、各代理人は証券法が指す“引受業者”とみなされ、代理人の補償は引受手数料や割引とみなされる。さらに、私たちは、代理人が販売協定に署名したときに支払う弁護士費用と支出を返済することに同意し、金額は110，000ドル以下であり、また、その法律顧問のいくつかの持続支出は毎年最大30，000ドルに達する。私たちは特定の民事責任(証券法の下の責任を含む)について代理人に賠償と貢献を提供することに同意した。今回発売された総費用(補償を含まず、販売契約条項によって代理店に支払うべき費用)は約500，000ドルになると予想されます。

販売契約に従って発売された私たちの普通株は、販売契約が許可された場合に終了します。私たち、B·ライリー、ベレンバーグ、カントーは5日前に通知された場合、いつでも販売契約を終了することができます。

各エージェントおよび/またはそのそれぞれの関連会社は、現在、および/または将来、様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれる可能性があり、現在、現在、および/または将来、通常の費用および手数料を受信している可能性がある。取引所法案に規定されているM規則に要求される範囲内で、本募集説明書に基づいて発売されている間、どの代理人も我々の普通株に係る市営活動に従事しない。

さらに、日常業務活動において、B.Riley、Berenberg、Cantorおよびそれらのそれぞれの連合会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座に使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。B.Riley、BerenbergとCantorおよびそれらのそれぞれの共同経営会社は、このような証券または金融商品について投資提案および/または独立した研究意見を発表または発表することができ、顧客にそのような証券およびツールの多頭および/または空頭を購入することを推薦することができる。

本入札説明書の電子フォーマットはエージェントが保持するサイトで取得でき，各エージェントは本入札説明書を電子的に配布することができる.

 

59

 

民事責任の執行

私たちはオランダの法律組織と存在に基づいているので、オランダの国際私法規則によると、私たちの株主の権利と、私たちの管理委員会のメンバー、監督会のメンバー、幹部の民事責任は、いくつかの点でオランダの法律によって管轄されている。法律の適用により、オランダ以外のいくつかの国の株主が私たち、私たちの管理委員会のメンバー、監督会のメンバー、幹部に対して訴訟を提起する能力が制限される可能性がある。しかも、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。

したがって、株主は、米国内で、米国連邦証券法民事責任条項に基づく判決を含む、米国内で私たちまたは私たちの管理委員会のメンバー、監督会のメンバー、および幹部に訴訟手続きを送達することができないか、または米国の裁判所で米国の連邦証券法民事責任条項に基づく判決を含む、私たちまたは彼らに不利な判決を実行できないかもしれない。また，オランダ裁判所が最初の訴訟で我々または我々の任意の管理委員会のメンバー，監督会のメンバー，幹部に民事責任を課すかどうかは不明であり，この訴訟はオランダの管轄権のある裁判所が提起した米国連邦証券法に完全に基づいている。

本募集説明書が発表された日まで，米国とオランダは民商事裁決以外の判決を相互に認めて執行する条約を定めていない。民事または商事における裁判所選択協定については，“裁判所合意の選択に関するハーグ条約”がオランダに対して発効しているが，米国ではまだ発効していないことが指摘されている。したがって、米国裁判所による判決は、完全に米国証券法に基づいているか否かにかかわらず、オランダ主管裁判所の承認と執行を自動的に得ることはできない。しかし、ある人が米国裁判所による米国の法律に基づいて強制的に執行可能な判決を得て、オランダ主管裁判所にクレームを出した場合、オランダ裁判所は原則として外国判決に拘束力を与える。条件は、(1)外国裁判所の管轄権は、国際基準に基づいて一般的に許容可能な管轄権理由に基づいていること、(2)外国裁判所の判決は、オランダの適切な司法基準(十分な保障措置を含む)に適合する法的手続きで行われる。(3)このような外国判決の拘束力は、オランダ公共秩序(Open Bare Orde)に違反せず、(4)外国裁判所の判決は、オランダ裁判所が同一当事者間で下した裁決に抵触しないか、または、同じ主題に関連し、同一原因に基づく紛争で外国裁判所が下した以前の裁決と抵触しないか、以前の裁決がオランダで認められる資格があることを前提としている。しかし、このような外国判決に拘束力があっても、その判決に基づく権利要求は可能である, もし外国の判決が正式に実行可能ではないか、またはこれ以上実行可能でなければ、依然として却下される。

上記の条約が不足しているため、米国の投資家は、米国連邦証券法による判決を含む、私たちまたは私たちの管理委員会のメンバー、監督会のメンバー、または本明細書で言及したオランダまたはアメリカ以外の国の住民のいくつかの専門家に対して、米国裁判所で得られた任意の民事および商事判決を実行することができないかもしれない。

アメリカとドイツは現在、相互承認と民商事判決の執行に関する条約を持っていない。したがって、米国裁判所が下した最終支払い判決や宣言的判決は、米国証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、自動的にドイツで認められたり強制されたりすることはない。もしドイツの裁判所がアメリカの裁判所が適任でないと思ったり、その決定がドイツの公共政策の原則に違反していると思った場合、それらはアメリカの裁判所の判決を認め、実行することを拒否するかもしれない。例えば、懲罰的賠償を判決する判決はドイツでは一般的に実行できない。ドイツ裁判所は米国裁判所が与えた損害賠償金額を減少させ、必要な時にのみ損害賠償を認め、実際の損失や損害を補償することができる。

また，我々，我々の管理委員会，監視会，および本稿で述べた専門家が米国連邦証券法執行責任に基づいてドイツ裁判所に提起した訴訟は，何らかの制限を受ける可能性がある.特に、ドイツの裁判所は一般的に懲罰的賠償を判決しない。ドイツでの訴訟も米国ルールとは異なるプログラムルールの制約を受けており，証拠の取得や可採性，訴訟手続の進行や費用の分配に含まれている。ドイツ語

 

60

 

[br]手続法には審前文書が規定されておらず、ドイツも1970年のハーグ証拠条約に規定された審前文書発見を支持していない。ドイツでの訴訟手続きはドイツ語で行われなければならず、裁判所に提出されたすべての書類は原則としてドイツ語に翻訳されなければならない。これらの理由から、米国投資家は、米国連邦証券法において、我々、我々の管理委員会、監督会および本募集説明書で指名された専門家に対する民事責任条項に基づいて、ドイツ裁判所でオリジナル訴訟を提起することが困難である可能性がある。

 

61

 

法務

NautaDutilh N.V.は、本募集説明書が提供する普通株式発行を含む、オランダ法律のいくつかの法律問題について私たちに提案を提供する。私たちはまたSullivan&Cromwell LLPが私たちを代表してアメリカ連邦法律とニューヨーク州法律のいくつかの事項を処理します。Dorsey&Whitney LLPは今回の発行に関する代理人のために法律顧問を務めている。

 

62

 

EXPERTS

2021年12月31日までの20−F表年次報告を参考にして本募集説明書に組み込まれた財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家として認可した報告(説明段落が掲載されており、財務諸表別注4.13.1に添付されているような当社の持続経営企業としての能力について)に基づいて本募集説明書に組み込まれている。普華永道会計士事務所はドイツベルリン公共会計士協会(Wirtschaftspr≡ferkammer)の会員である。

普華永道会計士事務所の現在の住所はドイツミュンヘン80636，Bernhard-Wicki-Straée 8です。

 

63

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本入札明細書(F-3表登録説明書の一部に属する)は、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の証拠物及び付表を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピーを参照してください。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。

我々は“取引法”の情報要求に制約される.したがって、我々は、Form 20-F年次報告およびForm 6-K報告を含む報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求される。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書や他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです。

外国民間発行者として、取引所法第16条に記載されている報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けず、委託書の提供及び内容に関する規則を遵守することを免除する。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。

我々の米国証券取引委員会届出書類は、上記のF-3表登録声明を含めて、米国証券取引委員会のサイトでも閲覧することができる。

 

64

 

引用統合

米国証券取引委員会は、参照情報を本文書に統合することを許可します。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本明細書の日付の後に、本明細書に直接含まれる情報、または参照によって組み込まれた任意の情報は除外される。

ここで参考に を引用する

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我々は2022年4月19日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告書；

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•

我々は2022年6月13日に米国証券取引委員会にELOCに関するForm 6-K報告を提出した；

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​

•

2022年12月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-K報告書は、ある会社に関する情報の更新を提供し、

​

​

•

我々が2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書には、2022年9月30日までの中間スリム化合併財務諸表と、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の中期合併財務諸表が含まれている。

​

本募集説明書の日付の後、関連する登録声明の終了または満了前に、我々が“取引所法案”に基づいて20-F表で米国証券取引委員会に提出したすべての年次報告は、引用によって本募集説明書に組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、その後、米国証券取引委員会に提出される任意のForm 6−Kを参照によって本入札説明書に組み込むことができ、方法は、Form 6−Kに参照によって本入札説明書に組み込まれることを明記する。

本入札明細書に参照によって組み込まれた文書は、参照によってこれらの文書に具体的に組み込まれていない文書のいかなる証拠物も含まず、書面または口頭要求後に無料で私たちから取得することができる。以下の方法で本稿のドキュメントを取得することができます：

Sono Group N.V.
Waldmeisterstra？e 76
80935 Munich
Germany
+49 (0)89 4520 5818

私たちのサイトwww.sonomotors.comでもこれらの文書にアクセスすることができます。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。私たちはここで募集説明書に私たちのサイトアドレスを含めて、非アクティブテキストとしてのみ参照します。

 

65

Up to $135,000,000 of Ordinary Shares

PROSPECTUS

あなたは本入札明細書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。どの取引業者、販売者、または他の者も、本募集説明書に含まれていない情報を提供する権利がない。本募集説明書は、売却要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間またはこれらの証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の日付のみが正しい。

           , 20

 

PART II

募集説明書に不要な情報

項目8.役員と上級管理者の賠償

オランダの法律によると、管理委員会のメンバーと監督会のメンバーは、不適切または怠慢に職責を履行する際に損害賠償責任を負う可能性がある。彼らは会社の定款やオランダの法律のいくつかの規定に違反して会社と第三者の損害に対して連帯責任を負う可能性がある。場合によっては、それらはまた追加的な特定の民事と刑事責任を招く可能性がある。いくつかの例外を除いて、当社の定款は、私たちの現および前の管理委員会のメンバーおよび監督会のメンバー(および私たちの管理委員会によって指定された他の現職および前の管理者および従業員は、私たちの監督会の承認を受けなければならない)に補償を提供します。補償された人を賠償してはいけません：

(a)

管轄権のある裁判所または仲裁庭が控訴の可能性がない(またはこれ以上ない)場合、上記補償された人の行為または非作為は、上記経済的損失、損害賠償、費用、訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きが不法であると判断される(悪意、重大な不注意、意図的無謀、および/または補償者の深刻な責任に起因すると考えられる行為またはそうでないことを含む)；br}

​

(b)

その財務損失、損害賠償および費用は保険範囲内にあり、関連保険会社はこれらの財務損失、損害賠償および費用について和解または補償を達成した(または撤回できないと約束した)；

​

(c)

当該補償保障人が当該会社に提起した法律手続については，当社の組織定款細則に基づいて，当該被補償保障者と当該会社との間で管理委員会の承認を受けた合意又は当該会社が当該補償保障者の利益のために購入した保険に基づいて提出された強制的に補償を執行する法律プログラムを除く；及び

​

(d)

Brは、会社の事前同意を得ずに、任意の訴訟について和解を達成することによって生じる任意の財務的損失、損害、または費用。

​

私たちの会社規約によると、私たちの管理委員会は、上記の賠償に関する他の条項、条件、制限を規定することができます。

上記の条項が取締役、上級管理者、または私たちを制御する者が証券法下で発生した責任を賠償することを許可していることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

Item 9. Exhibits

ここに含まれる証拠インデックスを参照し、このインデックスは、参照によって本明細書に結合される。

第10項約束

(a)

以下に署名した登録者承諾：

​

(1)

要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：

​

(i)

は1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

​

(ii)

登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上述したように、任意の増加または減少 にもかかわらず

​

 

II-1

 

発行された証券の数(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条(本章230.424(B)節)に従って委員会に提出された目論見形式に反映され、数量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている。

(iii)

以前に登録声明で開示されていなかった分配計画に関する任意の重大な情報またはこのような情報に対する任意の重大な変更を登録声明に入れる；

​

ただし， は： を提供する

(A)

登録宣言が表S-8形式(本章第239.16 b節)を採用する場合、本条(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されず、登録者は、第13条又は1934年の証券取引法(15 U.S.C.78 m又は78 o(D)節)第13条又は第15条(D)条に基づいて委員会に提出又は委員会に提出された報告に規定された情報を提出し、引用により登録声明に組み込む；及び

​

(B)

第(A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)登録宣言が表S-3(本章239.13節)又は表F-3(本章239.33節)形式を採用し、登録者が1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に基づいて委員会に提出又は委員会に提出した報告書に記載されている情報を引用して登録声明に組み込む場合は、本条第(1)(2)及び(A)(1)(3)は適用されない。または、規則424(B)(本章230.424(B)節)に従って提出された入札説明書に含まれ、この入札説明書は、登録説明書の一部である。

​

(C)

ただし，さらに，(A)(1)(1)および(A)(1)(2)項は，表S-1(本章239.11節)または表S-3(本章239.13節)で資産保証証券要約の登録声明を提供し，AB条例第1100(C)項に基づいて発効後の改正案に盛り込まれたことを規定する情報を提供すると規定されている(§229.1100(C)).

​

(2)

1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するためには、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発行されたこのような証券は、その最初の好意的な発行とみなされるべきである。

​

(3)

は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

任意の遅延の発売開始時または連続発売の全過程において、“表格20-F 8.A.項”に要求される任意の財務諸表を含むように、発効後の修正案を登録声明に提出する。同法第10(A)(3)条に規定する財務諸表及びその他の情報を提供する必要はないが、登録者は、募集説明書に、(A)(4)項に規定する財務諸表及び他の必要な情報を含まなければならないことを条件とし、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを保証しなければならない。上述したにもかかわらず、表F−3の登録説明(本章239.33節)については、登録者が1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に基づいて委員会に提出又は提出した定期報告書には、同法第10(A)(3)節又は本章210.3−19節で要求された財務諸表及び資料が記載されている場合には、発効後の改正案を提出する必要はなく、これらの定期報告は、F−3表に引用して組み込まれている。

​

 

II-2

 

(5)

1933年の“証券法”により任意の買い手に対する責任を決定することについて：

​

(A)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされるべきである；及び

​

(B)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて提出されたものと第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)に基づいて提出されたものとする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供する場合は、募集定款が初めて当該フォーマットの株式募集定款を使用した日から、又は募集定款に記載されて発売された最初の証券販売契約が発効した日から、当該募集定款の一部とみなして当該登録説明書に含まなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

​

(6)

1933年“証券法”に基づいて登録者の証券の初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる。

(i)

第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

​

(ii)

以下に署名された登録者またはその代表によって書かれたか、または署名された登録者によって使用または言及された今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(b)

以下に署名された登録者は、1933年“証券法”に基づいて負う任意の法的責任を決定するために、登録者が1934年“証券取引法”第13条又は第15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(適用すれば、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

​

(c)

上記の規定により，登録者の役員，上級管理者，制御者が1933年の証券法により発生した責任を賠償することができる場合，

​

 

II-3

 

やその他の面では，登録者は，米国証券取引委員会は，この賠償は法案で表現された公共政策に違反しているため，強制的に実行できないとしている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該問題の最終裁決を管轄するか否かを適切な司法管轄権裁判所に提出する。

(d)

以下に署名した登録者承諾：

​

(1)

1933年証券法下の任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法第424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効が宣言されたときの本登録説明書の一部とみなされなければならない。

​

(2)

1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するために、株式募集説明書形式を含む改正案は、その中で提供された証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、当時発行されたこのような証券は、初めて善意で発行されたものとみなされるべきである。

​

 

II-4

 

展示品インデックス

以下のファイルは本登録宣言の一部としてアーカイブされる：

*

必要であれば，修正または表6-Kに提出する.

​

​

**

Previously filed.

​

​

***

Filed herewith.

​

 

II-5

 

SIGNATURES

改正された1933年の証券法の要求に基づき、登録者は、F-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年12月15日にドイツのミュンヘンで次の署名者によって正式に本登録書に署名することを許可した。

Sono Group N.V.

By:

/s/ Laurin Hahn

​

Name:

Laurin Hahn

​

Title:

CEO兼管理委員会のメンバー

​

By:

/s/ジョナクリスチャン

​

Name:

ジョナクリスチャン

​

Title:

CEOと
管理委員会メンバー

​

依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、以下の署名のすべての人はここでLaurin HahnとJona Christianを構成し、任命し、彼らのすべての人は彼または彼女の真実で合法的な代理人と代理人として、誰もがその人の名前、場所、代理を任意かつすべての身分で置換し、再置換する十分な権力を持っている。本登録書のいずれか及びすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、改正された“1933年証券法”に基づいて公布された第462(B)条及びそのすべての発効後の改正案が提出されたときに発効し、すべての証拠物及びそれに関連する他の書類とともに証券取引委員会に提出され、上記の事実代理人及び代理人、並びにそれらのそれぞれを付与する登録書に係る同一の発行に関する任意の登録書に署名する。その物件および関連物件に関連して必要および必要なすべてのことを行い、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くして行う権利および実行の権利が完全にあり、ここで、上述したすべての事実代理人および代理人、またはそれらのいずれか、または彼らまたはその代理人を承認および確認することは、本条例によってなされたものおよび事柄を合法的に行うことができるまたは手配することができる。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。

 

II-6

 

アメリカライセンス代表サイン

改正された1933年証券法によると、Sono Group N.V.の米国での正式指定代表は2022年12月15日にデラウェア州ニューワック市で本登録声明またはその修正案に署名した。

Puglisi&Associates

By:

/s/Donald J.Puglisi

​

Name:

Donald J.Puglisi

​

Title:

管理役員

​

 

II-7