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(翻訳)
2022年12月15日
トヨタ自動車 株式会社
豊田明夫
電話番号: 0565-28-2121
コード番号:7203
https://global.toyota/en/
トヨタ自動車株式会社 (TMC) のコーポレートガバナンスは以下の通りです。
I. TMCの、コーポレートガバナンスと資本構成、事業属性、その他の 基本情報に関する基本方針
| 1. | 基本方針 |
TMCは、持続可能な成長と企業価値の安定した長期的成長を、経営上の優先課題として位置付けています。
そのためには、株主や顧客、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーと良好な関係を構築し、お客様に満足していただける商品を提供し続けることが不可欠であると考え、TMCはコーポレートガバナンスの強化に取り組んできました。
[コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由]
TMCはコーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しました。
[コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示]
| 1. | ビジネス原則 [原則 3.1 (i) ] |
| (1) | 企業理念 |
TMCは、設立から現在に至るまで、トヨタグループの創設者である豊田佐吉の精神と、研究、発明、経営管理に対する見識を経営の基盤とする豊田の戒律を守ってきました。
豊田の教訓
(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/philosophy/)
1992年、社会情勢や事業構造の変化を踏まえ、TMCは、文化や価値観の違いにかかわらず、世界中のさまざまな国や地域の人々と協力してビジネスを推進するために、豊田の教訓に基づいてトヨタに「指導 原則」を制定しました。
トヨタの指導原則
| 1. | すべての国の法律の文言と精神を尊重し、オープンで公正な事業活動を行い、 が世界の良き企業市民になるようにします。 |
| 2. | すべての国の文化と慣習を尊重し、それぞれの地域社会での 企業活動を通じて経済的および社会的発展に貢献します。 |
| 3. | 私たちの事業は、すべての活動を通じて、清潔で安全な製品を提供し、あらゆる場所の生活の質を向上させることに専念してください 。 |
| 4. | 世界中のお客様の ニーズを満たす高度な技術を開発・開発し、優れた製品とサービスを提供します。 |
| 5. | 労使間の相互信頼と尊敬を尊重しつつ、個人の創造性とチームワークの価値の両方を高める企業文化を育みます。 |
| 6. | 革新的な経営を通じて、国際社会との調和を通じて成長を追求します。 |
| 7. | 研究と製造のビジネスパートナーと協力して、新しいパートナーシップを受け入れながら、安定した長期的な成長と相互利益の実現を目指します。 |
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| (2) | ビジョン |
当時のビジネス環境を考慮して、 トヨタの行動指針に基づいて、2011年3月にトヨタ・グローバル・ビジョンが発表されました。トヨタ・グローバル・ビジョンは、トヨタはお客様に選ばれる会社を目指すという考えのもと、TMCが企業としてとるべき方向性を明確にしています。トヨタ は、私たちを選んでくれたお客様に笑顔をもたらす会社になりたいと思っています。
トヨタグローバル ビジョン
(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/global-vision/)
| (3) | トヨタの哲学 |
モビリティ企業への移行を進めるために、TMCはこれまでの道を振り返り、 将来のロードマップとしてトヨタフィロソフィーを策定しました。
TMCの使命は、モビリティ企業としてモビリティの課題に取り組むことで、人、企業、コミュニティの可能性を広げることで、すべての人に幸せ を届けることです。そのために、TMCは ものづくりに絶え間なく取り組み、人と社会の想像力を育むことで、さまざまなパートナーと新しいユニークな価値を創造し続けます。
トヨタフィロソフィーの詳細については、 このレポートの最後を参照してください。
| 2. | 事業戦略と事業計画 [原則3.1 (i)、補足原則3.1.3] |
TMCは、2008年の世界金融危機以降取り組んできたより良い車を作るという取り組みの下、走り の基本性能と製品の魅力を高めたTNGA（Toyota New Global Architecture）と呼ばれる共通プラットフォームを提供し、良質で手頃な価格の製品をグローバルに、適切な場所、適切な時期、地域ベースで提供するために、社内企業制度の下で製品中心の経営を進めています。共感できる商品やサービス を提供するシステム各国や地域のお客様に向けて。さらに、TMC は、主要事業（自動車、金融、その他）と事業地域（日本、北米、ヨーロッパ、アジアなど）に基づいて事業状況を把握し、市場や為替の見通し、グローバルベースでの生産・供給体制などを考慮して、各地域の中期経営計画を策定しました。
気候変動に対処し、2050年までにカーボンニュートラルを実現するためにグローバルに挑戦するために、TMCは地域固有の電力事情を考慮した多様な製品オプションを提供することで、お客様の需要動向の変化に機敏に対応します 。のせいで 100年に一度CASE*革命によってもたらされる変革により、未来の自動車は情報を通じて地域社会や人々の生活とつながり、私たちの社会的 システムの一部となるでしょう。このような変化する状況の中で、TMCはモビリティ企業としてのあり方を全面的に見直し、人々が笑顔で幸せに暮らせるより良いモビリティ社会の構築に意欲的に取り組んでいます。
| * | CASEは、コネクテッド、自律/自動、共有、電気の頭文字です。 |
TMCは、企業価値を高めるための長期戦略と、社会の持続可能な発展にどのように貢献しているか をステークホルダーに伝えるために、統合報告書で開示しています。また、サステナビリティに関するTMCの取り組みについては、創業以来TMCが目指してきた企業活動を通じて社会の持続可能な発展に貢献するために、サステナビリティ基本方針やその他のさまざまな個別方針を策定し、その実施に努めています。TMCは、 の方針や取り組み状況などの情報をサステナビリティデータブックに開示しています。（サステナビリティデータブックは、TMC活動の進捗状況に応じて随時更新されます）。
人的資本への投資などに関するTMCの取り組みについては、このレポートと サステナビリティデータブックをお読みください。
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知的財産への投資に関するTMCの取り組みについては、サステナビリティデータブックをご覧ください。
TMCは、サステナビリティ・データブックの気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の枠組み提言に基づいて、 件の気候変動関連リスクと機会に関する取り組みを開示しました。
TMC は、経営陣の抱負や会社の方向性をTMCのステークホルダー全員に伝えるために、トヨタタイムズを通じてTMCのあり方を伝えています。
統合報告書 (https://global.toyota/en/ir/library/annual/)
サステナビリティデータブック (https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/)
日本の年次有価証券報告書 (https://global.toyota/jp/ir/library/securities-report/)
20-F (https://global.toyota/en/ir/library/sec/)
トヨタタイムズ (https://toyotatimes.jp/en/)
| 3. | コーポレートガバナンスに関する基本的な見解とガイドライン [原則 3.1 (ii)] |
1を見てください。本レポートの基本方針は、I. TMCの「企業 ガバナンス、資本構成、事業属性、その他の基本情報に関する基本方針」というタイトルのセクションにあります。
| 4. | 取締役会と上級管理職の役割と義務 |
経営陣への委任の範囲 [補足原則 4.1.1]
TMCは、取締役会で解決すべき事項と取締役会に報告すべき事項を取締役会の 規則に明記することにより、経営を執行役員に委任し、意思決定の迅速化と適切な監督を行います。
2008年の世界金融危機以来、私たちが取り組んできたより良い車を作るという取り組みを通じて、2011年に地域ベースの経営が導入され、2013年に事業単位制が導入され、2016年に社内カンパニー制が導入され、 社制が導入され、良質で手頃な価格の製品をグローバルに適切な場所で 適切なタイミングで提供し、それぞれの国や地域のお客様に共感できる製品とサービスを提供すること。2017年4月、TMCはさらに の取締役会メンバーは次のことを明らかにしました取締役は意思決定と経営監督に責任を負い、執行責任者は意思決定と業務執行 の実行をさらに加速するための業務執行に責任を負います。
さらに、2018年に、TMCは、職場と完全に連携した経営監督をさらに加速するために、役員交代の時期を が行われていた4月から1月に繰り上げました。さらに、TMCは、企業戦略機能の見直しや日本販売事業グループを販売チャネルではなく地域別のグループに再編するなどの措置を講じることで、 人の顧客のニーズと行動の場に近い意思決定を可能にする企業構造に変えました。
2019年、経営の加速と多様で有能な 人の人材育成をさらに進めるために、TMCは役員および組織を次のように変更しました。
| • | 幹部は、上級管理役員と上級の人々のみで構成されています。 |
| • | シニア・プロフェッショナル/シニア・マネジメントと呼ばれる新しい分類（日本語での「かんぶしょく」) 次の役職またはランクをグループ化して置き換えました：常務執行役員、エグゼクティブ・ジェネラル・マネージャー、（副管理職レベル）シニア・グレード1およびシニア・グレード2のマネージャー、グランド・マスター |
適切な人材を適切な役職に任命するという観点から、シニアプロフェッショナル/シニア 管理職は、年齢や雇用期間に関係なく、最高責任者、副最高責任者、工場長長、上級ゼネラルマネージャー、グループマネージャーなど、さまざまな役職に配置され、経営上の問題が発生したときに対処し、多様で才能のある労働力の一部としての能力開発を強化しています。 げんちげんぶつ (現場での学習と問題解決)。
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2020年4月、TMCは執行役員と 職を執行責任者に統合し、2020年7月に執行役員の責任を明確にしました。TMCは、執行役員の役割を、社長とともに会社全体を部門横断的に 監督するメンバーになるように再定義しました。さらに、社内の社長、地域のCEO、最高責任者に、事業実施要素の現場リーダーとして 権限が与えられ、上級専門家/上級管理職にまとめられました。執行役員と上級専門家/上級管理職の役割は、必要に応じて決定され、会社がこれまで以上に柔軟に適切な人材を適切なポジションに任命できるようになったため、業務執行役員と上級専門家/上級管理職に任命される人物は、直面する課題と進むべき道に応じて変更されました。
しかし、急速に変化するビジネス環境のため、TMCは、そのような 人の幹部が豊田社長とともに（人、物、お金に関する）管理上の役割を果たす必要性が高まっていることを認識しています。そのため、2022年4月、TMCは執行役員の役割を再編成し、エグゼクティブ・バイス プレジデントの地位を再設定しました。これは、経営の観点から事業に注力する執行役員と定義したものです。
TMCは、適切な人材を適切な役職に任命するという基本方針に基づいて、取締役会と上級管理職を迅速かつ継続的に革新してきました。TMCは、こうしたイノベーションの潮流に乗って、 グローバル企業にとって最適な視点で経営を行える企業体質を目指し、さらに前進してまいります。
取締役会のバランス、 の多様性、規模に関する見解 [補足原則 4.11.1]
取締役会のメンバーは、TMCの持続可能な成長を確保し、中長期的な企業価値を高めるための責任を総合的に検討したうえで 選ばれます。TMCは、創業理念を定めた豊田の教訓の概念に従い、将来にわたる持続可能な成長に向けた意思決定に に貢献する人材を任命することが重要だと考えています。さらに、これらの個人は、持続可能な開発目標（SDGs）の推進やその他の社会的課題の解決に向けて取り組みながら、信頼と友情に基づくCASEの外部パートナーシップと社内の双方向のチームワークを活用して社会変革に対応することにより、 TMCをモビリティ企業に変革する上で重要な役割を果たすことができるはずです。
取締役会のメンバーの知識、経験、能力などはスキルマトリックスに記載されています。 TMCの取締役会は、重要な経営上の意思決定を行い、経営陣を適切に監督するために、能力と多様性のバランスが取れた人物で構成されます。
また、TMCは、社外取締役がTMC経営に関する豊富で豊富な経験と の知識を独立した立場から活用することを期待しています。
取締役会は、多様性に配慮しつつ、 TMCが必要とする広範で深い知識と優れた専門性を持つ人物で構成されるものとします。
| 5. | 取締役会と経営幹部の役割と義務を適切に遂行するための体制 |
トップレベルの幹部と 人の取締役会のメンバーの報酬を決定するための方針と手続き [原則3.1 (iii)、補足原則4.10.1]
TMCは、創業理念を定めた豊田の教訓の概念に従い、将来にわたる持続可能な成長に向けた意思決定に貢献する人材を任命することが重要だと考えています 。さらに、これらの個人は、SDGsの推進やその他の社会的課題の解決に向けて働きながら、信頼と友情に基づくCASEの外部パートナーシップ、社内の双方向のインタラクティブなチームワークを活用して社会変革に対応することで、 がTMCをモビリティ企業に変える上で重要な役割を果たすことができるはずです。TMCの取締役報酬制度は、 のさまざまな取り組みを推進するための重要な手段であり、以下の方針に基づいて決定されます。
取締役会のメンバーが、TMC の中長期的な企業価値の向上に取り組むことを奨励する制度でなければなりません
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TMCが有能な人材を確保し維持できるような報酬水準を維持できる制度でなければなりません
それは、取締役会のメンバーが、企業経営者としての責任感をより強く持って、株主と同じ目線で経営を推し進めるよう 動機づける仕組みでなければなりません
取締役会への報酬およびその他の支払いは、 株主総会で決議された報酬の総額の範囲内で支払われます。取締役会は、取締役会の各メンバーへの報酬およびその他の支払いの決定方針を決議により決定します。取締役会のメンバーの報酬は、個人の職務と業績を反映しながら、実質的に 企業の業績と結びついています。報酬額と方法を決定する際には、各メンバーの母国の報酬基準も考慮されます。社外取締役および監査役の報酬 は、固定支払いのみで構成されています。その結果、この報酬は業績の影響を受けにくく、 経営陣からの独立性を確保するのに役立ちます。
当社の取締役会メンバーの報酬額と の制度は、決定の独立性を確保するため、取締役会と役員報酬会議（メンバーの過半数が取締役会の社外メンバー）によって決定されます。役員 報酬会議は、取締役会のメンバーで議長の内山田武志（役員報酬会議の議長）、取締役会のメンバーである今健太、および取締役会の社外メンバーである菅原育郎、フィリップ・クレイヴン卿、工藤禎子で構成されています。 取締役会は、取締役会の各メンバーへの報酬およびその他の支払い、役員の報酬制度、および特定の会計年度の報酬の合計 額を決定するための方針を決定します。取締役会はまた、取締役会の各メンバーの報酬額の決定を役員報酬会議に委任することを決議しました。役員 報酬会議は、取締役会と協議する取締役会のメンバーおよび上級管理職の報酬制度を見直し、取締役会の各メンバーへの報酬およびその他の支払いを決定する方針に従って、企業業績だけでなく、個人の職務や業績などの要素を考慮して、 取締役会の各メンバーの報酬額を決定します。 取締役会によって設置された取締役。取締役会は、役員報酬会議で下されたそのような決定は、取締役会の各メンバーに対する報酬およびその他の支払いの決定に関する方針に沿ったものであると考えています。
監査役の報酬は、株主総会の決議により決定された範囲内で、監査役会が決定します。
トップレベルの幹部の任命/解任、および取締役会メンバーと監査役候補者の候補者の指名に関する方針と手続き [原則3.1 (iv)、補足原則4.10.1]
取締役会のメンバーに関する制度について、TMCは、適切かつ迅速な意思決定を行うために、総合的に検討し、適切な役職にふさわしい人物を 名に任命しました。TMCは、創業理念を掲げた 豊田の教訓の概念に従い、将来にわたる持続可能な成長に向けた意思決定に貢献する人材を任命することが重要だと考えています。さらに、これらの個人は、SDGsの推進やその他の社会的課題の解決に向けて働きながら、 CASEの信頼と友情に基づく外部パートナーシップ、社内の双方向のチームワークを活用して、社会変革に対応することで、TMCをモビリティ企業に変える上で重要な役割を果たすことができるはずです。
また、TMCは、社外取締役がTMC経営に関する豊富で豊富な経験と の知識を独立した立場から活用することを期待しています。
取締役会は、多様性に配慮しつつ、 TMCが必要とする広範で深い知識と優れた専門性を持つ人物で構成されるものとします。
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独立性を確保するために、取締役会の社外委員が過半数を占めるTMC幹部 任命会のメンバーが、取締役会のメンバーの選任/解任に関する取締役会への提言を議論します。エグゼクティブ 任命会議は、取締役会のメンバーで議長の内山田武志（エグゼクティブ・アポイントメント・ミーティングの議長）、取締役会のメンバーである今健太、および取締役会の社外メンバーである菅原育郎、フィリップ・クレイヴン卿、工藤禎子で構成されています。
監査役については、TMC は、それぞれの専門分野で幅広い経験と見識を持ち、公正かつ中立的な観点から経営陣に助言し、業務執行の監査を行うことができる人材が必要であると考えています。 TMCの役員任命会議のメンバーは、監査役会への監査役の任命/解任に関する勧告について話し合います。
取締役会メンバーまたは監査役が職務を遂行できない事態が発生した場合、役員任命会議ではそのメンバーを解任すべきかどうかを検討します。
個人の任命/解任や指名に対する に関する説明 [原則 3.1 (v)]
総会 株主総会の招集通知には、取締役会メンバーまたは監査役候補者に指名または選出された候補者の個々のプロフィールと職歴、およびそのような個人の 選挙の理由が記載されています。
取締役会の独立社外メンバーの効果的な活用 [原則 4.8]、 取締役会の独立社外メンバーの独立性とその質を評価する基準 [原則 4.9]
取締役会の9人のメンバーのうち 人の社外取締役は、会社法 で定められた社外取締役の要件と金融商品取引所の独立性基準に従い、独立会員として東京証券取引所に登録されています。
取締役の取締役と監査役の同時任職 [補足原則 4.11.2]
上場企業の役員 を兼任することは、毎年株主総会の招集通知に記載されています。
取締役会および監査役の研修に関する方針 [補足原則 4.14.2]
TMCは、 名の取締役会および監査役に対し、 のより良い車づくりと現場の実情に基づく問題解決という核となる理想に対する理解と実践を向上させるため、また の持続可能な成長に向けた意思決定に貢献する人材育成の必要性の観点から、さまざまな情報を提供する機会を提供しています。未来。
上記に加えて、TMCは、社外メンバーが取締役会の前に議題項目を直接説明することにより、各ビジネス上の課題について適切な アドバイスを提供するようにしています。TMCはまた、社外メンバーが取締役会の社外メンバーなどの会議を通じて、業務執行側の取締役会のメンバーと議論することで、事業戦略やその他の企業事項についてより深く理解できるようにします 。
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取締役会の有効性の分析と評価 [補足 原則 4.11.3]
TMCは、取締役会の実効性を高めるために、以下のように取締役会の分析と 評価を実施しました。
| (1) | 分析と評価 |
取締役会の監督機能の構成、運用、有効性に関する調査 を実施した後、調査結果に基づいて、取締役会の社外メンバーと監査役へのインタビューを行いました。特定された の問題の背景と原因、およびそれらの問題の改善の方向性に関する見解と提案をまとめて取締役会に報告した後、取締役会で議論されました。
| • | 評価方法：アンケートやインタビューによる自己評価 |
| • | 評価対象：取締役会メンバーおよび監査役会メンバー |
| • | 実施期間:2022年2月から2022年3月まで |
| • | 評価すべき事項：(1) 取締役会の構成と運営、 (2) 経営戦略と事業戦略、(3) 企業倫理とリスク管理、(4) 株主などの利害関係者とのコミュニケーションを含む事項 |
| (2) | 調査結果の要約 |
評価の結果、特にアジェンダの準備、時間の配分、 経営陣への権限の委任、資料の内容と量の分野で、全般的に改善傾向にあることが示されました。しかし、重要なトピックについて議論する機会の確保や、取締役の社外メンバー および社外監査役への情報提供に関しては、さらに課題が特定されました。
取締役会の実効性をさらに高めるために、TMCは、取締役会が経営戦略に関する重要なトピックについて議論する機会をより多く確保し、提案すべきトピックの適切な選択を促進します。同時に、より効果的で活発な議論ができるように、取締役会の社外メンバーと社外監査役により多くの 情報を提供するために、TMCは経営陣との対話や交流の機会 を増やすなどの措置を通じて、さらなる改善に努めます。
| 6 | 株主との対話 [原則5.1] |
| (1) | 基本概念 |
TMCは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主や投資家の理解と支持を得ることが極めて重要だと考えています。 信頼の長期的な関係を構築するために、株主と投資家に正確な情報を公正に提供するための建設的な対話をしています。
| (2) | IR組織 |
経理グループ最高責任者の監督の下、経理グループと広報部が投資家向け広報を担当し、IRスタッフは米国ニューヨークと英国ロンドンに常駐しています。
| (3) | 対話の方法 |
TMCは、必要に応じて 社の報道関係者、アナリスト、機関投資家向けの（四半期ごと）決算説明会を含む、経営戦略、事業、製品に関する説明会を開催しています。株主や機関投資家との対話については、上層部を含むTMCの代表者、取締役会の社外メンバー 、監査役およびIRスタッフを含む取締役会のメンバー、監査役およびIRスタッフは、要請の内容やそのような 会議を開催する主な関心事に応じて、必要に応じて株主や機関投資家との会合を開催します。さらに、ウェブサイトには個人投資家向けの専用ページがあり、 わかりやすい業績、事業、経営 方針に関する情報、および証券取引所主催の説明会への参加などを通じて、その取り組みを直接説明しています。
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| (4) | 組織へのフィードバック |
株主や投資家との対話内容に関するフィードバックは、必要に応じて取締役会 や経営幹部会議に提供されます。
| (5) | インサイダー情報と沈黙期間 |
対話の中で株主や投資家にインサイダー情報（重要な非公開情報）が伝えられることはありません。TMCには、 四半期末の翌日から結果が発表される日までの間、結果に関する対話を控える沈黙期間もあります。
| 7 | 株主の権利と平等の確保 |
戦略保有株式 [原則1.4]
| (1) | 投資株式の分類の基準と見解 |
TMCは、純粋投資以外の目的で投資株式（戦略保有株式）のみを保有しています。TMCは、株式価値の変動や株式の配当から利益を得ることのみを目的とした 株の投資株式を保有していません。
| (2) | 純粋投資以外の目的の投資株式（戦略保有株式） |
| • | 株式保有方針、株式保有の合理性を検証する方法、および の評価の記述、取締役会における個人株式の保有の妥当性など |
| 1) | 政策保有に関する方針 |
TMCは戦略保有株式を保有しないというのが当社の方針です。ただし、そのような保有が 有意義であるとみなされる場合を除きます。このような保有が有意義であると判断される場合とは、 開発、調達、生産、流通、販売の全過程を通じてさまざまな協力関係を維持することが不可欠である自動車製造事業において、事業 戦略、確立、維持を総合的に検討した結果、そのような持ち株が中長期的な観点から企業価値の向上に貢献すると判断された場合を指しますととの関係の強化ビジネスパートナー、社会の発展への貢献と協力。
| 2) | TMCの戦略株式の妥当性の評価 |
必要に応じて、TMCは株式発行者と建設的な対話をして、企業価値 の向上と持続可能な成長の達成を促します。これらの対話は、ビジネス上の課題を共有し、対処する機会を提供します。TMCは、事業環境の変化に照らして個人株式保有が有意義かどうかを検討し、特に 当該保有による利益とリスクが資本コストなどに見合っているかどうかを調べ、取締役会でTMC戦略株式の妥当性を毎年評価しています。
TMCが、株式保有の意味がなくなった、または の事業環境の変化やその他の理由により株式保有の意味が希薄化したと判断した場合、TMCは発行者との対話を通じて発行者の同意を得た後、当該株式の売却を進めます。
その結果、TMCが戦略的に株式を保有する企業の数は、2015年3月31日現在の200社（上場企業80社を含む）から2022年3月31日現在の148社（上場企業53社を含む） に減少しました。
| 3) | 戦略保有株式の議決権行使に関する基準 |
原則として、TMCは議題のすべての項目について議決権を行使します。
TMCは、正式な短期的基準に基づく機械的な「はい」または「いいえ」の決定として議決権を行使しません。むしろ、 の決定は、発行者の事業方針と戦略を十分に検討したうえで、企業価値と株主利益が中長期的に改善されるかどうかという観点から、議題の各項目について行われます。
TMCはまた、株主利益に重大な影響を与える可能性のある 議題の項目（授権資本の増加、買収防止措置、事業の再編など）を支持するかどうかを決定する前に、発行者と対話します。
戦略的に保有されている株式の事業戦略上の理由、戦略的に保有されている株式の保有状況、および 号別の内訳については、このレポートの最後をご覧ください。
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| 8 | 関連当事者との取引 [原則 1.7] |
TMCは、以下に関する会社法に定められた手続きを遵守しています 利益相反役員との取引、および取締役以外の執行役員とのすべての取引には、取締役会への報告と承認が必要です。
調達、生産、流通、販売の取引に関して、トヨタ行動規範では、すべての関連法令の遵守 、TMCと取引相手の相互信頼と相互利益に基づく取引、およびオープンで公正かつ自由な競争が求められています。これらの原則は、相手方が大株主であっても取引に適用されます。
関連するすべての事業部門は、この方針に基づいて独自のガイドラインやその他の手続き文書を策定し、 関連当事者との取引が会社の利益やすべての株主の共通の利益を損なわないように注意しています。
| 9 | 資産所有者としての企業年金基金の役割 [原則 2.6] |
企業年金基金の管理は、従業員などの安定した資産形成や自社の財務状況に影響を与える可能性があるため、TMCは、企業年金基金に必要な資産管理やその他の事項に関する専門知識と知識を有する人員の配置や、増加のための経営諮問委員会の設立など、人的資源と運営慣行の観点から、企業年金基金の適切な運営を実現するための制度構築を支援してきました。投資企業年金基金の管理に関する専門知識。これにより、 は企業年金基金が資産所有者としての役割を果たすことができます。
また、TMCは、TMCが投資先企業の株式の議決権を行使する場合などは、すべて管理会社に決定を任せることで、年金基金の受益者と企業との間で発生する可能性のある利益相反 を適切に管理し、受益者の利益を損なわないように配慮しています。
| 10 | 女性の積極的な参加を含む多様性の確保 [原則 2.4.1] |
TMCは、 性別、年齢や国籍、障害、性的指向、性同一性などの違いにかかわらず、すべてのメンバーが活躍できる職場環境を促進し、さまざまな観点から新しいアイデアや認識された課題を通じて競争力を高めています。TMCのヒューマンキャピタルの取り組みは、 このレポートとサステナビリティデータブックに詳述されています。
| (1) | 女性たち |
中長期的に見て、関連する労働市場における女性の割合と同等の（オフィス：40％、テクニカル：10％）、オフィスおよび技術職 職における女性の雇用および管理職比率を達成するために、より強力な採用活動が行われています。女性の熟練労働者の雇用率も、 そのような従業員の雇用への取り組みの強化により、着実に増加しています。2022年3月31日に終了した会計年度の新卒採用結果は、オフィス職が38％、技術職が18％、スキル職が32％でした。TMCは、 人の女性を公務員や技術職に本格的に採用し始めて以来、働く母親への支援の強化と強化を目的としたさまざまな活動に注力してきました。TMCは現在、 職場における女性の参加と活躍の促進に関する法律に基づく行動計画として、(i) 2014年に管理職に就く女性の数を2025年までに4倍、2030年までに5倍に増やすこと、(ii) 在宅勤務制度 の利用者を20年までに全従業員 (生産現場の労働者と管理職を除く) の50％以上に増やすこと、などを目標とした取り組みを推進しています。25、育児のための在宅勤務か看護目的の在宅勤務かは関係ありません。
2016年以来、TMCは働き方改革（在宅勤務の対象となる従業員数の増加）、保育環境の改善（社内保育施設の増加）、 のシャトルバスなどの保育サービスの拡大などの取り組みに注力してきました。ピックアップ/ドロップオフ保育施設、病児保育、託児サービス、職場や上司の意識向上 （管理職研修）。2023年3月期に、TMCは男性従業員の育児への参加促進に注力しています（たとえば、このようなトピックをキャリア面接に含めたり、育児を行う男性従業員の上司や部下が感じている懸念や困難を特定したりすることで）不妊治療と仕事のバランスを取りやすい環境を作る（を確立することにより）不妊治療を受けるための有給および無給休暇制度（およびそのような休暇を取る従業員に優しい企業文化の醸成）。
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| (2) | 外国籍の方 |
TMCは、国籍に関係なく従業員の採用、訓練、昇進を行っており、外国人を対象とした管理職の目標は設定していません。一方、TMCはグローバルな人材を積極的に確保しています。例えば、TMC の子会社であるウーブン・プラネット・グループの日本オフィスで雇用されている380人の従業員のうち、240人が外国人です（2021年12月現在）。
| (3) | 中途採用 |
現在の中途採用は、毎年雇用される 人の従業員の総数の約30％を占めており、TMCはこれを将来50％に増やすという目標を設定しています。TMCは、入社方法に関係なく、従業員のトレーニングと昇進を行っています。その結果、キャリア採用者と新卒者の間で管理職 職への昇進率に大きな違いは見られません。
| (4) | 障害のある人 |
TMCは、障害のある人が自分の能力を最大限に活用して、元気に働けるように、さまざまなサポートを提供しています。たとえば、TMCは各オフィスにジョブコンサルタントを割り当て、相談ホットラインを作り、従業員が病院や他の診療所に行くときに利用できる特別な休日制度を導入しています。施設に関しては、TMC は、障害者用駐車スペースや誰でも利用できるトイレを提供するなど、必要に応じてアクセシビリティが向上した職場を作ります。TMCは、 人の他の従業員が障害をよりよく理解し、必要に応じて支援を提供するために必要な知識を習得できるように、障害のある従業員を雇用している職場にガイドブックを配布しています。さらに、職場全体の精神を育むために、TMCは 人の全従業員を対象に、障害を持つ人々への理解と共感を促進する心のバリアフリー研修を実施しました。2021年6月現在、雇用されている障害者の数は1,405人で、全労働力（特別目的 子会社を含む）の 2.5% を占めており、これは法的要件である 2.3% を上回っています。
| (5) | LGBT |
TMCは、LGBT 人の個人を適切に理解し、受け入れられる職場を作ることを目的とした取り組みを開始しました。TMCでは、LGBTの個人に対する差別や嫌がらせの禁止が従業員行動ガイドラインに組み込まれ、TMCは新卒者に求人応募用紙に性別を記入する必要がなくなりました。 には、それに加えて、TMCは社内のハラスメント相談ホットラインも設置し、休日やその他の従業員福利厚生などについて、合法的な結婚と同等の同性結婚や内縁関係の制度を整えています。企業文化の観点から、TMCでは、新卒社員に人権に関する啓発や、中途社員を対象に外部講師 (LGBTの個人) による体験型の 研修ワークショップを開催するほか、すべての従業員と役員にLGBTに関する基礎知識に関する教育プログラムへの参加を義務付けています。
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| 2. | 資本構成 |
| 外国人投資家が保有する株式の割合 |
10% 以上、20% 未満 |
[主要株主の説明]
| 株主の名前 |
保有株式数 (株式) | 所有権の利益 (%) |
||||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
1,911,350,440 | 13.87 | ||||||
| 豊田自動織機株式会社 |
1,192,330,920 | 8.65 | ||||||
| 株式会社日本カストディ銀行 |
962,378,260 | 6.98 | ||||||
| 日本生命保険相互会社 |
634,822,565 | 4.61 | ||||||
| JPモルガン・チェース・バンク、N.A. （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済サービス部） |
512,550,939 | 3.72 | ||||||
| デンソー株式会社 |
449,576,225 | 3.26 | ||||||
| ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済サービス部） |
338,969,590 | 2.46 | ||||||
| 預金領収書保有者向けの預金銀行としてのニューヨークメロン銀行 (常任代理人:三井住友銀行) |
295,944,975 | 2.15 | ||||||
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 284,071,835 | 2.06 | ||||||
| 東京海上日動火災保険株式会社 |
255,323,645 | 1.85 | ||||||
| 支配株主の存在（親会社を除く） |
— | |
| 親会社の存在 |
[なし] |
補足情報
この大株主の説明セクションに記載されている情報は、2022年3月31日現在のものです。上記 に加えて、TMCは自己株式として2,536,686千株の自己株式を保有しています。
預金証書保有者向けの預金銀行としてのニューヨークメロン銀行は、米国預託証券の預託機関であるニューヨークメロン銀行の登録株主です。
| 3. | ビジネス属性 |
| 証券取引所と市場セグメント |
東京：プライム、名古屋：プレミア | |
| 会計年度末 |
3月の終わり | |
| 基幹業務 |
輸送用機器 | |
| 前事業年度末の従業員数（連結） |
人口が1000人を超えています | |
| 前会計年度の売上高 (連結) |
1兆円以上 | |
| 前事業年度末の連結子会社数 |
300社を超える企業 |
| 4. | 支配者 株主との取引における少数株主保護措置のガイドライン |
-
– 11 –
| 5. | コーポレートガバナンスに重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の特定の条件 |
自動車事業は、材料から新しい 技術に至るまで、企業の総合力が試される事業です。世界レベルで競争に勝ち続け、持続可能な成長を維持するためには、TMCが開発、調達、生産、流通、販売などの活動において安定したパートナーを持つことが不可欠です。さらに、TMC は、TMCの重点分野であるCASE技術の加速とカーボンニュートラルの達成に向けて、グループ企業とさらに協力する必要があります。TMCは、価値観を共有し、社会の発展を追求するパートナーとして長期的な 協力関係を築くという友情とパートナーシップを基本姿勢として、中長期的な視点で企業グループの企業価値の向上に努めています。
TMCと上場子会社はビジョンや事業戦略を共有していますが、上場子会社は、株主の共通の利益のために、独自の経営判断に基づいて自社の企業価値を向上させるように事業を運営しています 。上場子会社は、独立取締役に執行役員を監督させることで、一般株主と の利益相反が生じないように、取締役会の独立性を確保しています。
TMCは、 の指針と行動規範を定め、ビジネス原則を上場子会社を含む子会社と共有しています。同時に、TMCはそれらの子会社と人材や情報を交換します。子会社 の資材管理事項はすべて、TMCと各子会社が合意した規則に従って、事前に承認されるか、TMCに報告されなければなりません。これらの措置を通じて、TMCは企業グループのガバナンスシステムの有効性を確保します。
TMCは、日野自動車株式会社（日野自動車）（東京証券取引所のプライムマーケットと名古屋証券取引所のプレミア 市場に上場）を上場子会社としています。日野自動車の商用車事業とTMCのCASE技術を組み合わせることで、TMCはCASEの普及と社会実装を加速させ、 カーボンニュートラル社会の実現に貢献し、運輸業界が直面する課題に取り組むことを目指します。同時に、日野自動車は事業において、TMCと一般株主の利益を考慮しながら、バランスのとれた 規律ある方法で企業価値の向上に努めています。日野自動車の取締役の8人のうち3人は独立社外取締役です。TMCとの重要な取引については、日野自動車の取締役会は、一般株主との利益相反が生じないよう独立性を確保するため、2023年3月31日に設立された独立社外取締役のみで構成される特別委員会と事前に協議し、報告を受けた後、取引の妥当性を判断します。
2021年7月20日、TMCとその連結子会社であるトヨタモビリティ東京株式会社は、レクサス高輪での指定メンテナンスの一環として実施された特定の検査中に、検査結果が基準 を満たすように改ざんされ、必要な検査の一部が省略されたと発表しました。さらに、日本全国の4,852の販売店すべてを徹底的に検査したところ、このような不正行為が複数の場所で行われていたことが判明しました。これらの事件の根底には、スタッフ不足、不十分な施設、自動車検査システムに対する見当違いの態度、不向きな企業文化など、さまざまな問題があります 。TMCは、その根本原因の一つは、 ディーラーの現場の実際の状況とその要求を十分に把握していなかったことだと考えています。
TMCとすべての ディーラーは、一連のインシデントを非常に深刻に受け止め、指定されたメンテナンス作業を適切に実施することを最優先しています。私たちは、お客様の信頼を取り戻し、 の再発を防ぐために一丸となって努力します。
さらに、2022年3月4日、TMCの連結子会社である日野自動車は、日本市場向けの自動車エンジンのミッションと燃費性能に関する認証申請に関連して 件の不正行為を特定したと発表しました。この事件に対処するため、日野自動車は 特別調査委員会を結成し、特定された問題の範囲を明らかにし、根本原因を詳細に分析するための調査を実施しています。さらに、委員会は、日野自動車のエンジン開発プロセスとベストプラクティスに関する是正 措置を提案します。関連するすべての詳細をできるだけ早く明らかにするよう努めます。
トヨタグループは、法令順守が経営の基礎であると考えています。私たちは、 人のお客様の信頼を取り戻し、再発を防ぐために努力を惜しみません。
– 12 –
II。経営上の意思決定、職務の執行、経営監査のための 経営事業組織等のコーポレートガバナンス体制
| 1. | 組織構造と組織運営 |
| 組織形態 |
監査役会設置会社 |
[取締役会のメンバー]
| 定款に基づく取締役会のメンバー数 |
20人 | |
| 定款に基づく取締役会のメンバーの任期 |
1 年間 | |
| 取締役会の議長 |
会長（社長を兼任することを除く） | |
| 取締役会のメンバー数 |
9人 | |
| 取締役会の社外メンバーの選出 |
選出 | |
| 取締役会の社外メンバー数 |
3人 | |
| の取締役会の社外メンバーの中に取締役会の独立メンバーの数を設定しました |
3人 |
| 会社との関係 (1) |
| [名前] |
アトリビューション |
会社との関係 (*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菅原幾郎 |
他の会社から来ています | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サー・フィリップ・クレイヴン |
他の会社から来ています | Δ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工藤貞子 |
他の会社から来ています | ¡ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 会社との適切な関係を選択しました |
| * | ¡は、その人が今日または最近の に該当する関連項目を示します。Δは、その人が以前に該当した関連項目を示します。 |
| * | ●は、近親者 人が今日または最近に該当する関連項目を示します。pは、その人の近親者が以前に該当した関連項目を示します。 |
| a | 上場企業またはその子会社の経営執行役員 |
| b | 上場企業の親会社の経営執行役員または非管理執行取締役 |
| c | 上場企業の親会社の子会社の経営執行役員 |
| d | 上場企業と重要な取引関係にある人、またはそのような重要な取引関係にある企業の経営者 執行役員である人 |
| e | 上場企業と重要な取引関係にある人物、または上場企業と重要な取引関係にある事業体の経営者 執行役員である人 |
| f | 取締役または執行役員としての報酬以外に 上場企業から多額の報酬またはその他の資産を受け取るコンサルタント、会計専門家、または法律専門家 |
| g | 上場企業の主要株主（主要株主が法人の場合は、その法人の経営陣 執行役員） |
| h | 上場企業と取引関係のある法人（ はd、e、fに該当しない）の経営執行役員（本人に関するみ） |
| i | 社外取締役が上場企業と相互に 職に就く会社の経営執行役員（本人のみ） |
| j | 上場企業が寄付を行う事業体の経営執行役員 |
| k | その他 |
– 13 –
| 会社との関係 (2) |
| [名前] |
独立 のメンバー 理事会 |
補足情報 |
取締役会の社外メンバーに選出された理由（および
）独立候補に指定された理由 | |||
| 菅原幾郎 |
¡ | — | 菅原幾郎氏が、複雑な国際情勢に対応するための助言を行う役割を果たし、政府管理者として培った環境・エネルギー問題や組織運営に関する政策立案の経験と知識、高度な専門知識、
の幅広いネットワークを活用して、取締役会メンバーとしてTMCの企業価値の向上に貢献してもらうために。 (i) TMCの親会社または同行子会社の の業務を執行する者、(ii) TMCの主要な取引相手方の業務を執行する者、または (iii) 弁護士、会計士、コンサルタントではないため、公正かつ中立的な観点から業務運営の適切性を監督することができるため、TMCの取締役会の独立メンバーに指定されています。または、上記の 人の親族（二親等以内）で、多額のお金やその他の金銭的資産を報酬以外に受け取っている人TMCの取締役を務めており、彼は証券取引所の規則で 独立性を説明するよう義務付けられている人のどのカテゴリーにも該当しません。 |
– 14 –
| [名前] |
独立 のメンバー 理事会 |
補足情報 |
取締役会の社外メンバーに選出された理由 | |||
| サー・フィリップ・クレイヴン | ¡ | TMCの現在の社外取締役であるフィリップ・クレイヴン卿は、国際パラリンピック委員会の幹部を務めました。フィリップ・クレイブン卿が国際パラリンピック委員会の役員を退職してから妥当な期間が経過し、TMCの一般株主と利益相反が発生しないと判断したため、TMCと 国際パラリンピック委員会との間で締結された商取引の概要は省略されています。 | フィリップ・クレイヴン卿が、国際機関の管理を通じて得た経験と知識を活用して、 さまざまな利害関係者の視点を反映したアドバイスを提供し、人材育成に貢献することで、取締役会のメンバーとしてTMCの企業価値の向上に貢献してもらうために。 (i) TMCの親会社または同行子会社の業務を執行する者、(ii) TMCの主要な取引相手方の業務を執行する者、(iii) 弁護士、 会計士ではないため、公正で 中立的な観点から業務運営の適切性を監督することができるため、TMCの取締役会の独立メンバーに指定されています。、コンサルタントまたは前述の親族（二親等以内）で、多額のお金やその他の金融資産を報酬以外に受け取っている人TMCの取締役を務めており、彼は証券取引所の規則で独立性を説明するよう義務付けられている 種類のいずれにも該当しません。 | |||
| 工藤貞子 | ¡ | TMCの現在の社外取締役である工藤禎子氏は、三井住友銀行の役員を兼務しています。TMCと 三井住友銀行との間で締結された商取引の概要は省略されています。TMCは、商取引の規模と性質に照らして、TMCの一般株主との利益相反はないと判断したためです。 | 工藤禎子さんに、 銀行での勤務中にキャリアを通じて培った成長分野での投資意思決定能力と知識を活用して、資本の効果的な使用とリスク管理の問題について助言する役割を果たすことで、 が取締役会メンバーとしてTMCの企業価値の向上に貢献できるようにするためです。 (i) TMCの親会社または同行子会社の業務を執行する者、(ii) TMCの主要な取引相手方の業務を執行する者、(iii) 弁護士、 会計士ではないため、 公正かつ中立的な観点から業務の適切性を監督することができるため、TMCの取締役会の独立メンバーに指名されました、コンサルタントまたは前述の親族（二親等以内）で、多額の金銭やその他の報酬以外の金融資産を受け取っている人TMCの取締役を務めていますが、彼は証券取引所の規則で独立性を説明するよう義務付けられている 種類のいずれにも該当しません。 | |||
– 15 –
| 指名委員会または報酬委員会に相当する任意の 委員会の設立または非設置 |
設立 |
| 任意委員会の設立状況、委員会のメンバー、および 委員長の属性 |
| の名前 委員会 |
合計 の数 メンバー |
の数 フルタイム メンバー |
の数 内部 メンバー の 理事会 取締役 |
の数 外で メンバー の 理事会 取締役 |
の数 外で エキスパート |
の数 その他 |
委員会 椅子 (委員長) | |||||||||||||||||||||
| 指名委員会に相当する任意委員会 |
エグゼクティブ |
5 | — | 2 | 3 | — | — | 内部 メンバー の 理事会 取締役 | ||||||||||||||||||||
| 報酬委員会に相当する任意委員会 |
エグゼクティブ |
5 | — | 2 | 3 | — | — | 内部 メンバー の 理事会 取締役 | ||||||||||||||||||||
| 補足情報 |
役員任命会議のメンバーは、 取締役会メンバーと監査役の選任/解任に関する取締役会への提言を議論します。役員報酬会議では、取締役会のメンバーと上級管理職の報酬制度を見直し、企業業績や個人の職務や業績などの要素を考慮して、 取締役会の各メンバーの報酬額を決定します。独立性を確保するため、両方の会議に出席する のメンバーの過半数は取締役会の社外メンバーです。どちらの会議のメンバーも、取締役会のメンバー兼議長の内山田武志（会長）と取締役会メンバーの今健太、および 取締役会の社外メンバーである菅原育郎、フィリップ・クレイヴン卿、工藤禎子です。
[監査役]
| 監査及び 監督委員会の設立または非設置 |
設立 | |
| 株式会社の定款に基づく監査役の数 |
7人 | |
| 監査役の数 |
6人 |
| 監査役会メンバー、独立会計士、内部監査部門との協力関係 |
監査役会のメンバーは、監査役会において、監査計画、監査方法、監査結果に関する独立会計士から定期的に報告を受けています。また、監査全般について必要と思われる場合は、会議を開いて意見を交換します。
内部監査については、専門の独立部門が財務 報告に対する内部統制の有効性を評価します。監査役は、定期的に、または必要なときに、監査計画、監査の方法および結果に関する報告を部門から受け取ります。
| 社外監査および 監査役の選任または不選挙 |
選出 | |
| 社外監査役の数 |
3人 | |
| 社外の独立監査役の人数を設定 監査役会メンバー |
3人 |
– 16 –
| 会社との関係 (1) |
| [名前] |
アトリビューション |
会社との関係 (*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小津博司 |
弁護士 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ジョージ・オルコット |
アカデミック | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 酒井隆司 |
弁護士 | ¡ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 会社との適切な関係を選択しました |
| * | ¡は、その人が今日または最近の に該当する関連項目を示します。Δは、その人が以前に該当した関連項目を示します。 |
| * | ●は、近親者 人が今日または最近に該当する関連項目を示します。pは、その人の近親者が以前に該当した関連項目を示します。 |
| a | 上場企業またはその子会社の経営執行役員 |
| b | 上場企業またはその子会社の非常勤執行役員または会計顧問 |
| c | 上場企業の親会社の経営執行役員または非管理執行取締役 |
| d | 上場企業の親会社の監査役員 |
| e | 上場企業の親会社の子会社の経営執行役員 |
| f | 上場企業と重要な取引関係にある人、またはそのような重要な取引関係にある企業の経営者 執行役員である人 |
| g | 上場企業と重要な取引関係にある人物、または上場企業と重要な取引関係にある事業体の経営者 執行役員である人 |
| h | 取締役または執行役員としての報酬以外に 上場企業から多額の報酬またはその他の資産を受け取るコンサルタント、会計専門家、または法律専門家 |
| i | 上場企業の主要株主（主要株主が法人の場合は、その法人の経営陣 執行役員） |
| j | 上場企業と取引関係のある法人（ はf、g、hに該当しない）の経営執行役員（本人に関するみ） |
| k | 社外取締役が上場企業と相互に 職に就く会社の経営執行役員（本人のみ） |
| l | 上場企業が寄付を行う事業体の経営執行役員 |
| m | その他 |
– 17 –
| 会社との関係 (2) |
| [名前] |
独立監査 と監督 取締役 メンバー |
補足情報 |
社外監査役会に選出された理由 メンバー（および無所属として指定された理由） 監査役会メンバー（指定されている場合） | |||
| ヒロシさん 大津 |
¡ | — | 検事総長など重要な役職を歴任し、 の豊富な経験と法曹界での高い専門知識を有する小津博氏に、TMC社のコーポレートガバナンスとリスク管理における取り組みについてアドバイスを提供することで、社外監査役として重要な役割を果たしてもらうためです。 (i) TMCの親会社または同行子会社の業務執行者、(ii) TMCの主要な取引相手方の業務執行者、(iii) 弁護士、会計士、コンサルタント、または a 前述の親族（二親等以内）で、TMCから多額のお金またはその他の金融資産を受け取っている人、および証券取引所の規則で独立性を説明するよう義務付けられている人のどのカテゴリーにも該当しません。 |
– 18 –
| [名前] |
独立監査 と監督 取締役 メンバー |
補足情報 |
社外監査役会に選出された理由 メンバー（および無所属として指定された理由） 監査役会メンバー（指定されている場合） | |||
| ジョージ・オルコット | ¡ | — | ジョージ・オルコット氏に、投資銀行業界を含む 国際金融市場での豊富な経験と、TMC経営の意思決定に反映される人材育成とコーポレートガバナンスに関するグローバルマネジメントの知識をもって、TMCの企業価値の向上に貢献してもらうために。 (i) TMCの親会社または同行子会社の業務執行者、(ii) TMCの主要な取引相手方の業務執行者、(iii) 弁護士、会計士、コンサルタント、または a 前述の親族（二親等以内）で、TMCから多額のお金またはその他の金融資産を受け取っている人、および証券取引所の規則で独立性を説明するよう義務付けられている人のどのカテゴリーにも該当しません。 | |||
| 酒井隆司 | ¡ | TMCの現在の社外監査役である酒井隆司氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナーを兼務しています。TMCと長島 大野・常松法律事務所との間で締結された商取引の概要は省略されています。TMCは、商取引の規模と性質に照らして、TMCの一般株主との利益相反はないと判断したためです。 | 酒井隆司氏には、企業の海外進出、海外投資、その他の国際取引に関するアドバイザリーサービスや、独占禁止法、知的財産権、資金調達、M&Aなどのさまざまな法的事項に関するアドバイザリー サービスを中心に、長年の活動を通じて得た豊富な経験と高度な 専門知識をもって、TMCの企業価値の向上に貢献してもらうために作っています。 が (i) TMCの親会社または同行子会社の業務を執行する者、(ii) TMCの主要な取引相手方の業務を執行する者、または (iii) 弁護士、会計士、コンサルタントまたは親族 (上) ではないため、公正かつ中立的な観点から監査を受けることができるため、TMCの独立監査役に指定されています (前述の人のうち、TMCから多額のお金や役員報酬以外の金融資産を受け取っている人、そして証券取引所の規則 で独立性を説明するよう義務付けられている人のどのカテゴリーにも該当しません。 | |||
– 19 –
[取締役会の独立メンバー/監査役会 メンバー]
| 取締役会/監査役会の独立メンバーの数 メンバー |
6人 |
| 取締役会の独立メンバー/監査役および 監査役会メンバーに関するその他の事項 |
取締役会の独立メンバー/監査役としての資格を有する取締役会/監査役の社外メンバー はすべて、取締役会/監査役の独立メンバーとして指定されています。
[インセンティブ]
| 取締役会メンバーへのインセンティブ配分に関する措置の実施 |
業績連動報酬制度の採用 |
| 補足情報 |
業績連動報酬制度の方針と手続きについては、 TMCの「コーポレートガバナンス、資本構成、事業属性、その他の基本情報に関する基本方針」を参照してください/1.基本方針/コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく情報開示。
業績連動報酬の決定方法は次のとおりです。
日本国籍を有する取締役（取締役会の社外メンバーを除く）
TMCは、連結営業利益、TMCの時価総額の変動性、および個人の業績評価に基づいて、 人の取締役会の各メンバーが1年間に受け取る報酬の総額（年間総報酬）を設定します。年間総額 報酬から固定報酬としての月次報酬を差し引いた残高は、業績連動報酬となります。TMCは、日本にある企業のベンチマークグループを参照して、役職と職務に基づいて年間総報酬の適切な役員報酬レベルを設定します。連結 営業利益は、業績に基づいてTMCの取り組みを評価するための指標であり、TMCの時価総額の変動性は、株主や投資家がTMCの取り組みを評価するための企業価値指標であり、 個人の業績評価は、取締役会の各メンバーの業績を定性的に評価するものです。年間報酬総額は、 人の取締役会の報酬のベンチマーク結果を考慮した理論式を使用して設定されます。年間報酬総額は、連結営業利益とTMCの時価総額の変動性に基づいて取締役会に設定され、個人の業績評価 に基づいて調整されます。個人の業績評価は、役職や職務に応じて、年間総報酬の50％上または下の範囲で設定され、取締役会の各メンバーの年間総報酬額は、そのような評価結果に基づいて計算されます。
外国籍の取締役（取締役会の社外メンバー 人を除く）
固定報酬と業績連動報酬は、TMCが有能な人材を確保・維持するための報酬水準と 構造に基づいて設定されます。固定報酬は、各メンバーの職務と母国の報酬基準を考慮して設定されます。業績連動型の 報酬は、連結営業利益、TMCの時価総額の変動性、および個人の業績に基づいて、各メンバーの職務と母国の報酬基準を考慮して設定されます。各項目の概念は、日本国籍を持つ取締役（取締役会の社外メンバーを除く）の概念と同じです。TMCは、自国の所得税率との所得税率の違いを考慮して、 取締役会の特定のメンバーに所得税の補償を提供する場合があります。
ストックオプションの譲受人
– 20 –
| 補足情報 |
[取締役会のメンバーの報酬]
| （個々の取締役会メンバーの報酬の）開示状況 |
個別に開示されているのは報酬の一部のみです。 |
| 補足情報 |
合計で1億円以上の連結報酬を受け取る人の名前と詳細は、年次有価証券報告書で個別に開示されます。
有価証券 の年次報告書や事業報告書は、TMCのインターネットウェブサイトでも公開されています。
| 報酬の金額と計算方法に関するガイドラインの有無 |
はい |
| 報酬の金額と計算方法のガイドラインに関する情報 |
2019年6月13日に 開催された第115回定時株主総会の決議に基づき、TMCの取締役会メンバーの報酬に関する報酬の上限は年間30億円（うち社外取締役に支払われる上限額は年間3億円）、株式報酬の上限は年間40億円に設定されました。第115回定時株主総会の終了時点での取締役会のメンバー数は9人 （取締役会の社外メンバー3人を含む）でした。
また、監査役 役員の報酬額は、2008年6月24日開催の第104回定時株主総会の決議に基づき、月額3,000万円以下に設定しました。第104回定時株主総会の終了時点での監査役会 人のメンバー数は7人でした。
の報酬に関する基本方針については、TMCの「コーポレートガバナンス、資本構成、事業属性、その他の基本情報に関する基本方針」を参照してください/1.基本方針/コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく情報開示。
[社外取締役（社外監査役）に対する支援制度]
常勤の監査役や取締役会メンバーなどは、取締役会に提案する議題について事前に説明するなどして、適切な 情報を取締役会の社外メンバーや社外監査役に開示します。また、監査役を支援する専門独立機関として、監査役室が設立されました。
[退任した社長の地位など]
– 21 –
元社長である上級顧問や顧問などの名前やその他の詳細、 など
| [名前] |
タイトル/ポジション |
職務 |
条件 (フルタイム/パートタイム、 補償) |
辞任日 大統領などとして |
任期 | |||||
| 豊田祥一郎 |
名誉会長 | トヨタグループの将来の方向性についてアドバイスします | フルタイム、報酬あり | 1992年9月25日 | 2022年7月1日から2023年6月30日まで (1 年) |
上級顧問や元社長等の顧問等の総数：1名
| その他の事項 |
| ● | TMCは、2020年6月11日に開催された取締役会で、 の上級顧問および顧問の職を廃止することを決議しました。今後、TMCは名誉会長のみを任命する可能性があります。 |
| ● | 名誉会長は、TMCの取締役会、経営者会議、その他類似の組織体の会議には出席せず、TMCの経営上の意思決定に関与する権限もありません。 |
| ● | 上記の事項は、2022年7月1日現在の上級顧問や顧問等に関するものです。 |
2.職務の執行、監査・監督、任命、報酬に関する決定などに関する職務に関する事項（現在のコーポレートガバナンス体制の概要）
[ の取締役会のメンバーに関する体制]
取締役会のメンバーに関する制度について、TMCは、持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するという責任を果たすという目的を とともに包括的に検討しました。TMCは、創業理念を定めた豊田の教訓の概念に従い、将来にわたる持続可能な成長 に向けた意思決定に貢献する人材を任命することが重要だと考えています。さらに、これらの個人は、SDGsの推進やその他の社会的課題の ソリューションに向けて働きながら、信頼と友情に基づくCASEの外部パートナーシップと社内の双方向のチームワークを活用して社会変革に対応することで、TMCをモビリティカンパニー に変える上で重要な役割を果たすことができるはずです。過半数が社外取締役であるTMC役員任命会議のメンバーは、 人の取締役会のメンバーの選任/解任に関する取締役会への提言を話し合います。
さらに、 社外の意見を経営の意思決定プロセスに適切に反映するために、取締役会の外部メンバーを3名選任し、全員が関連する金融商品取引所に独立役員として登録されています。TMCは、会社法に定められた取締役会の社外メンバーの要件および関連する金融 商品取引所の独立性基準に従い、 人の取締役会の社外メンバーを独立役員として任命することを検討しています。TMCの社外取締役会のメンバーは、経営陣の組織とは独立して、それぞれの専門分野における幅広い経験と見識に基づいて、経営上の意思決定プロセスにおいて助言します。
2021年度には、取締役会は合計14回開催されました。取締役会は、財務結果や人事などの通常の議題項目に加えて、事業戦略に関連する幅広い議題項目を積極的に審議しています。
– 22 –
[業務の遂行と監督]
取締役会から権限を委任された社長、副社長、最高責任者を中心に事業部門（社内企業と事業企画および 事業部門）とともに、取締役会から権限を委任された執行役員は、迅速な意思決定を実現し、 持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みを進めます。取締役会の社外メンバー/社外監査役も参加するサステナビリティ会議では、 の業務執行が企業の持続的な成長に向けて社会的観点から監督され、コーポレートガバナンス体制が審議されます。
また、TMCは、労使協議会、合同労使円卓会議など、さまざまな審議機関を通じて、さまざまな利害関係者の意見に基づき、経営や企業活動について審議・監視しています 。
内部監査の状況は、監査役会その他の関連機関を通じて監査役員（社外監査及び 監査役を含む）に報告され、会計監査の状況は、独立外部監査人によって監査役会メンバー（ 社外監査役を含む）に監査役会を通じて監査役会メンバー（ 社外監査役を含む）に報告されます。内部監査の体制を強化するために、経営陣の直接の統制から独立した専門組織（内部監査部 、36人のメンバー）を設立し、米国サーベンス オクスリー法第404条および同条に従い、財務計算やその他の情報に関する文書の適切性を確保するための制度の有効性を評価しています。 24-4-4日本の金融商品取引法の (1)。
TMCの財務報告の信頼性を高めるために、 監査役による監査、内部監査、独立外部監査人による会計監査の3つの監査機能は、定期的かつ必要に応じて情報を共有し、 監査計画と結果に関する議論を通じて理解を深めるための会議を通じて、効果的かつ効率的な監査を実施するのに役立ちます。
[監査に関する体制]
監査状況は以下の通りです。
監査役の名前:プライスウォーターハウスクーパースあらた有限責任会社
監査サービスの期間:2006年から
また、1982年7月にトヨタ自動車販売株式会社と合併した後の監査人は以下のようになっていました。
伊藤会計事務所：2000年3月期まで
中央青山プライスウォーターハウスクーパース：2001年3月に終了した会計年度から2006年3月期に終了した会計年度まで
| ノート 1: | 伊藤監査法人は中央青山プライスウォーターハウスクーパースと合併し、2001年1月1日付で中央青山 プライスウォーターハウスクーパースになりました。 |
| ノート 2: | 中央青山プライスウォーターハウスクーパースは、プライスウォーターハウスクーパースあらた有限会社と同じネットワークに属していました |
監査サービスを提供した公認会計士
加藤麻美
手塚賢治
白畑久志さん
中谷聡子
監査に関するアシスタントの構成
公認会計士:43人
会計士試験などに合格した人:27
その他:106
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[監査役に関する体制]
TMCは監査役会制度を採用しています。6人の監査役員（ 人の社外監査役メンバーを含む）は、監査役会が決定した監査方針と計画に従って監査を実施することにより、TMCのコーポレートガバナンスの取り組みにおいて役割を果たしています。 幅広い分野に拠点を置くグローバルな自動車事業を運営するTMCが適切に監査を行うためには、TMC内部事項に精通した常勤監査役 名と、高い専門知識と知識を持ち、それぞれ以下の権利を有する社外監査役で構成される監査役会を設置することが適切であると考えています。監査および監督権 を独立して行使します。監査役について、TMCは、公正で中立的な観点から経営陣に助言できる人を選出する必要があると考えています。TMCは、過半数が社外取締役であるTMC 役員任命会議のメンバーに、監査役の選任および/または解任に関する勧告について話し合うことを検討しています。
TMCは、3人の社外監査役を任命しました。全員が関連する金融商品取引所の独立役員 として登録されています。TMCでは、会社法 に定められた社外監査役の要件および関連する金融商品取引所の独立性基準に従い、社外監査役の選任を検討しています。
[有限責任契約]
TMCは、会社法第427条第1項に基づき、取締役会の社外メンバーおよび社外監査・ 監査役と有限責任契約を締結し、会社法第423条第1項に規定されている負債額を 会社法第425条第1項に定める金額に制限しています。
| 3. | 現在のコーポレートガバナンスシステムを選択した理由 |
TMCは、タイムリーで正確な経営上の意思決定を実現するために、お客様の意見や 現場の情報を経営陣に迅速に伝達し、経営判断が の顧客や社会に受け入れられているかどうかを検討できるシステムを構築することが重要だと考えています。TMCは、取締役会（取締役会の社外メンバーを含む）と監査役 名（社外監査役を含む）が業務執行の監督と監査を行う現在の体制が最も適切な制度であると考えています。
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III。株主およびその他の 利害関係者に対する措置の実施
| 1. | 株主総会の活性化と議決権行使の円滑化に向けた取り組み |
| 補足情報 | ||
| 株主総会招集通知の早期配布 |
TMCは、定時株主総会に関連して、株主総会の開催日より早い時期に株主総会の招集通知を配布し、配布に先立って のウェブサイトに掲載します。 | |
| 会社の株主総会が集中する日を避けた株主総会のスケジュール |
TMCは、企業の株主総会が最も集中する日または2番目に集中する日を避け、株主総会を招集します。 | |
| 電子的手段による議決権の行使 |
TMCは、株主がインターネット上で議決権を行使できるようにします。 | |
| 電子投票プラットフォームへの参加や、機関投資家向けの議決 環境の改善を目的とした措置 |
TMCは、ICJ株式会社が運営する機関投資家向けの電子投票プラットフォームに参加しています。 | |
| 英語の招集通知の要旨の提供 |
TMCは英語の招集通知を作成し、日本語の 招集通知と同時に、会社のウェブサイトと機関投資家向けの電子議決権行使プラットフォームの両方で利用できるようにします。 | |
| 2. | IR活動 |
| 補足情報 |
代表者による説明 のメンバー 理事会 | |||
| 個人投資家向けの定期説明会を開催 |
年に数回（不定期に）説明会を開催するほか、個人投資家専用サイトでは、運営概要や事業活動を明確に開示しています。 | いいえ | ||
| アナリストや機関投資家向けの定期説明会を開催 |
四半期ごとに、関連する事業年度の財務結果と事業戦略を説明しています。また、事業の中長期的な方向性に関する事業説明会（予定外）を開催します。 | はい | ||
| 外国人投資家向けの定期説明会を開催 |
四半期ごとに、関連する事業年度の財務結果と事業戦略を説明しています。また、事業の中長期的な方向性に関する事業説明会（予定外）も開催されます。 | はい | ||
| ウェブサイトでのIR書類の開示 |
年次有価証券報告書などの法的開示書類に加えて、決算説明会の参考資料も 適時開示されています。TMCは、新モデルの発売の発表など、TMC記者会見のビデオを配信することで、情報サービスの向上に努めています。 TMCは統合報告書を通じて、企業価値を高めるための長期戦略と が社会の持続可能な発展にどのように貢献しているかを説明し、利害関係者に伝えています。 統合報告書 https://global.toyota/en/ir/library/annual/ |
— | ||
| IR関連部門（人事） |
TMCは、経理グループと広報部門にIR担当者を配置し、米国のニューヨークと英国のロンドンに常駐のIR担当者を配置しています。 | — | ||
| その他 |
実装しています マンツーマン投資家とのミーティング、工場見学など | — | ||
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| 3. | 利害関係者の尊重に関する活動 |
| 補足情報 | ||
| 利害関係者の立場の尊重に関する規定を社内規則に定める |
持続可能な発展のために、TMCはすべての利害関係者を重視した経営を行い、オープンで公正なコミュニケーションを通じて、ステークホルダーとの良好な関係の維持と発展に努めてきました。この哲学は、企業の社会的責任方針（持続可能性基本方針） 持続可能な開発への貢献に概説され、開示されています。 https://global.toyota/en/sustainability/csr/policy/ | |
| 環境保全活動とCSR活動の推進 |
TMCの使命は、世界中の人々が幸せに の幸せを大量生産できるような商品やサービスを提供することです。豊田原則に由来するトヨタの哲学は、誰も取り残されないようにしながら、より良い世界を作るというSDGsの精神そのものであり、環境、社会、ガバナンスなどの主要な 問題に取り組むための道標です。TMCは、今後も国際社会と協力して、事業活動を通じて持続可能な地球と社会の発展に貢献していきます。 気候変動に関しては、2021年4月、TMCは2050年までにカーボンニュートラルを達成するために世界規模の課題に取り組むことを目指すと発表しました。 また、TMCはサステナビリティに関する具体的な取り組みをサステナビリティデータブックで開示しています。 持続可能性データブック https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/ 持続可能性に関する情報 https://global.toyota/en/sustainability/ | |
| ステークホルダーへの情報開示に関する方針の制定 |
TMCは、「サステナビリティ基本方針 持続可能な開発への貢献」に記載されているように、経営成績、財務状態、非財務情報を適時かつ公正に開示してきました。TMCは、情報を正確、公正、かつタイムリーに開示するために、経理部門の役員が委員長を務める開示委員会を設置しました。委員会は、日本の金融商品取引法に基づく年次有価証券報告書と四半期報告書、および 米国証券取引法に基づくForm 20-Fの作成、報告、評価を目的として 定例会議を開催します。また、必要に応じて臨時委員会を開催します。 | |
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| 補足情報 | ||
| その他 |
[女性従業員の職場参加を促進するための独立行動計画]
TMCは、多様性を尊重する人事方針の一環として、1992年に公務員や技術職への女性採用を本格的に開始して以来、長期雇用と人材育成の観点から、働く母親への支援の強化と強化を目的としたさまざまな活動に注力してきました。これらの措置の結果、 事務職や技術職の女性の離職率は低下し、女性管理職の数は着実に増加しています（2003年の7人から2022年の315人へ）。
現在、活動は女性の労働力のさらなる促進を中心としており、長期の産休取得後のキャリア遅延を最小限に抑えるために、女性労働者が産休から早期に職場に復帰することを奨励することを目的として、 以下の活動を強化、強化するためのさらなる措置を講じています。
> [雇用] §女性新卒者の新入社員 の採用率の上昇オフィスや技術職における女性の雇用率と管理職の比率が、中長期的に該当する労働市場における比率と同等になるように（オフィス：40％、技術職：10％）、より強力な採用努力がなされています。 2022年3月31日に終了した会計年度の採用実績は、オフィス職は 38%、技術職は 18%、熟練職は 32% でした。
[子育て中の就労を支援する政策の拡大、早期職場復帰のための職場環境の改善] §保育施設の開発 ● 社内保育施設の追加（2018年度以降、460人の子供を収容できる4つの施設 が追加されました） ● 早朝と 夜間保育、病児保育、工場と保育施設間のシャトルバスサービスやその他のサービス §仕事と子育てのバランスをとることを奨励する制度の充実 ● 育児休暇、時短勤務、病気やけがをした子供の世話をするための休暇、およびそれらを受ける資格のある従業員の範囲が法的要件を超えるその他の 類似の制度 ● 在宅勤務を許可する制度 ● 工場で交代制勤務をしている人が昼間だけ働ける制度 ● 工場で交代制勤務をしている人が、昼間のみ働き、決まった開始時間よりも遅くまで働き始めることができる制度 ● 標準期間よりも短い育児休業期間を経て職場に復帰した従業員への育児費用（ベビーシッター費用など）の補助 ● 男性社員の育児への参加促進（たとえば、そのような話題をキャリア面接に含めたり、育児を提供する男性従業員の上司や部下が感じている懸念や困難を特定したりする） ● 従業員が仕事と不妊治療を両立できる環境づくり（例： 休職制度の充実、職場文化の醸成） |
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| 補足情報 | ||
| [早い段階でのキャリア意識の形成と体系的かつ徹底的な人材育成] ● それぞれのライフイベントに基づいて、女性に合わせたキャリアプランを策定し、実施する ● 配偶者の異動などを理由に退職した従業員を再雇用するためのキャリアカムバック制度の導入 ● 配偶者が海外に配属された場合、 人の同じ海外拠点への異動を手配したり、TMCグループ企業での就職を支援したりする場合 ● イントラネットを通じた支援を行う各種制度の情報提供、お手本紹介 ● 仕事と子育ての両立を目指す女性を支援するための産休前セミナー（事務所、 技術職、管理職）や会議の開催（技術職） ● 管理職候補や新たに昇進したメンバーへのメンターの配置
[その他] §トヨタグループ女性技術者基金/財団への 件の継続参加 ● トヨタ 女性技術者育成財団は、製造業で働く女性技術者の育成と支援を目的として、2014年に設立されました。 ● 2021年度、当社の女性エンジニアが5つの中高を訪問し、 それぞれの仕事の魅力について話しました。約800人の学生が参加しました。 ● TMCは、理科 と工学部の女性学生に対して、年間60万円の奨学金と、女性エンジニアや他の大学の学生と交流できる機会を提供しました。2021年度は、98人の学生が新奨学生として参加しました。現在までの 奨学金の学生は合計783人でした。
> TMCは、 人の職場における女性の参加と活躍の促進に関する法律に基づき、以下の目標を設定しています。 ● 目標が設定された2014年の管理職に就いている女性の数は、2025年までに4倍、2030年までに5倍に増やす予定です ● 育児か介護かにかかわらず、2025年までに在宅勤務制度の利用者を全従業員（ 人の生産労働者と管理職を除く）の50％以上に増やすこと |
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| 補足情報 | ||
| [女性管理職の任命] 本報告書の 提出日時点で、取締役会のメンバーである工藤貞子は、9人の取締役と6人の監査役のうち女性です。
また、大塚由美は執行責任者兼最高サステナビリティ責任者、加古千佳は先端研究開発エンジニアリング会社のシニア・ジェネラル・マネージャーを務めています。
[多様な人材の採用と維持] §中途採用の拡大 ● TMCは、中期的に中期的に中途採用比率 人を達成するために取り組みを拡大しています。 （2020年3月31日に終了した会計年度には 29%、2021年3月31日に終了した会計年度には 30% 、2022年3月31日に終了した会計年度には 39% が予定されています） ● TMCは、TMCにはない専門知識を持つ人材を積極的に採用しています。 （ソフトウェアの専門知識を有する中途採用の割合：2020年3月31日に終了した会計年度は 31%、2021年3月31日に終了した会計年度は 35%、2022年3月期は 40% を予定） §中途採用者の定着支援 ● TMCは、 中途採用者が入社後すぐに必要とする情報へのアクセスを改善するための取り組みを推進しています。 （新入社員への説明会 （アーカイブを含む）、中途採用者向けのポータルサイトの紹介） ● TMCは、中途採用者がTMCの働き方に慣れ親しめるよう努めています。 (中途採用者への研修 (TPS、問題解決 、歴史研修) ● TMCは、中途採用者の生の声を対策に反映させるために、人事ネットワークを構築しています。 （ 人の中途採用者を対象とした円卓会議の開催と360度のフィードバックの提供） |
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IV。内部統制システムとその整備に対する基本的な考え方
| 1. | 業務の適正を確保するための体制に関する基本方針 |
事業運営の適切性を確保するためのシステムに関する基本的な理解
TMCは、子会社とともに、トヨタの指導原則 とトヨタ行動規範に基づいて健全な企業環境を構築し、維持してきました。TMCは、問題の特定と継続的改善の原則を業務プロセスに統合し、これらの 原則を実践する従業員の育成に継続的に取り組んでいます。
業務の適正を確保するための体制と当該制度の実施状況の概要
TMCは、内部統制の構築に関する基本方針に従い、企業グループとしての事業運営の適切性と システムの適切な実施を確保するための体制の確立に努めてきました。TMCは、内部統制の実施を担当する組織 部門が自立的に機能し、必要に応じて内部統制を強化していることを確認するために、内部統制の確立と実施を確保するための体制を確立し、調査結果を見直しています。サステナビリティで会議と取締役会。
| (1) | 取締役会のメンバーが 関連法令および定款を遵守して職務を執行することを確保するための体制 |
[システム]
1) TMCは、取締役会のメンバーが の役職に就く際に説明するなどの機会に提示される倫理規定、および必要な法的情報を含むその他の説明文書に基づいて、関連する法律、 規則、定款を遵守することを取締役会のメンバーに保証します。
2) TMCは、 取締役会、その他さまざまな分野横断的な意思決定機関の会議で総合的な議論を行った後、事業運営に関する意思決定を行います。決定すべき事項は、関連する 規則に従い、それらの意思決定機関の会議で適切に提出され、議論されます。
3) TMCは、 企業倫理、コンプライアンス、リスク管理などの問題に関連する重要事項や措置について、サステナビリティ会議や取締役会などで適切に議論します。
[実施状況]
1) TMCは、トヨタの指導原則、トヨタ行動規範、倫理規範などに、取締役会のメンバーやその他の役員が遵守すべき基本規定を定めており、すべての経営幹部がこれらの規定を熟知しています。経営幹部が遵守すべき関連法規と 定款は、すべての役員がそれらの法律、規則、規則を把握できるようにマニュアルに記載されており、新任役員にはコンプライアンス教育を実施しています。
2) 業務を遂行するにあたり、審議すべき事項は、意思決定機関と協議すべき事項を特定した規則に従い、 人の取締役会およびさまざまな意思決定機関に適切に提示されます。その後、決定が下される前に総合的に検討されます。次の事項 は、取締役会の決議が必要です。（1）会社法その他の法令に定められている事項、（2）定款に定められている事項、（3）株主総会の議決のために委任された事項、および（4）その他の重要な業務事項。次の事項は、取締役会への報告が義務付けられています。（1）会社法その他の法令に定められた業務の執行状況その他の事項、および（2）その他取締役会が必要と認める事項。
3) トヨタの指導原則、トヨタ・グローバル・ビジョン、トヨタ・フィロソフィー等に従い、 の中長期にわたって持続可能な成長を実現できるガバナンス体制を確立することを目的として、TMCは、サステナビリティ、企業倫理、 コンプライアンス、リスク管理に関する重要トピックについてサステナビリティ会議や取締役会などで審議し、回答しています。
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| (2) | 人の取締役の職務の執行に関する情報を保存および管理するための体制 |
[システム]
取締役会のメンバーの職務遂行に関する情報は、関連する社内規則や法令に従い、 担当部門が適切に保管・管理するものとする。
[実施状況]
関連する社内規則や法令に従い、すべての組織部門は、 意思決定機関が使用する資料、議事録、および取締役会のメンバーの職務の執行に必要なその他の情報を適切に保管および管理する必要があります。TMCは、 機密情報の管理を含むあらゆる情報セキュリティ問題に対処するためのグローバルなシステムとメカニズムを確立し、この点に関する進捗状況をTMCとその子会社によって定期的に検査しています。
| (3) | 損失の危険の管理に関する規則と制度 |
[システム]
1）TMCは、Ringi制度（効果的な合意形成および承認制度）およびその他の制度に従い、権限と責任に基づいて、予算編成システムおよびその他の管理形態を通じて資本資金を適切に管理し、 事業運営を行い、予算を管理します。重要な事項は、関連する規則に定められた基準に従い、 適切に提出され、取締役会やその他のさまざまな機関の会議で議論されます。
2) TMCは、財務フローや 管理システムなどに関する文書を発行し、開示委員会を通じて情報を適切かつ迅速に開示することにより、正確な財務報告を確保します。
3) TMCは、 全地域と連携した体制を確立し、ルールを定めたり、マニュアルを作成・送付したりして、必要に応じて各関連部門を通じて、安全、品質、環境などとコンプライアンスに関するさまざまなリスクを管理します。
4）自然災害などの予防措置として、TMCは必要に応じてマニュアルの作成、緊急時の{ br} 訓練、リスク分散や保険の手配などを行います。
[実施状況]
1) 予算は、各費用項目、一般的な 費用、研究開発費、資本支出などを管理するために割り当てられた各組織単位に割り当てられ、収益計画に従って管理されます。重要な事項は、取締役会やその他の意思決定機関で議論される事項 を規定する規則の基準に従って、適切に提出されて議論されます。
2) 財務報告を正確に行うため、収集した財務情報に関する注釈を作成して連結財務報告を作成し、必要に応じて子会社に配布しています。情報の適時かつ適切な開示を確実にするために、 情報は開示委員会を通じて収集され、そこで開示の必要性が決定されます。
TMCとその主要子会社のプロセス は、法律で義務付けられているとおりに文書化されており、財務報告に関する内部統制システムの有効性が評価されています。開示プロセスの有効性も評価されます。
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3）安全、品質、環境、その他のリスクのグローバルリスク管理を担当するCROとDCROの監督の下、それぞれの地域のリスク管理システムを開発し、 監督する地域のCROが任命されています。また、社内の本社では、 が各グループの最高責任者と各部門・部門のリスク管理を担当するリスクマネージャーを任命し、各社内会社では、 社長とリスクマネージャーを各製品のリスク管理を担当するように任命しています。これにより、TMCは各地域本部との連携や支援ができる体制を確立し、これらの体制は 必要に応じて見直し、強化されています。
品質に関しては、グローバルCQO（最高品質責任者）が各地域のCQOを 担当し、お客様の声を真摯に反映した製品やサービスの改善と、法規制に準拠した製造を全社で推進しています。 TMCはまた、市場の動向を監視し、品質リスクに対応する経営体制を確立・強化しています。
4）災害に備えて、グループ/地域およびすべての部門は、生産再開やシステム復旧などのための事業継続計画 （BCP）を策定し、毎年定期的なトレーニング（初期対応と復旧作業）を実施することで、これらのBCPの改善を続けています。TMCはまた、従業員とその家族、トヨタグループ企業とそのサプライヤー、TMCが一丸となって取り組むという、 事業継続管理（BCM）への三面的なアプローチを採用しています。
| (4) | 取締役会のメンバーが職務を効率的に行使することを確保するための体制 |
[システム]
1) TMCは、中長期的な経営方針と各期の会社の方針に基づいて、組織の各階層の方針 を定め、一貫した方針を管理します。
2) 取締役会のメンバーは、正確に基づいて経営方針を速やかに決定します その場で情報を伝え、トヨタの有利な現場指向のアプローチに従い、 社内の各会社、地域、機能、プロセスの事業運営に責任を負う役員に高いレベルの権限を任命し、委任します。担当役員は、トヨタの経営方針を遂行するために、自らのリーダーシップのもと、関連する事業計画を積極的に作成し、迅速かつ適時に実行します。取締役会のメンバーは、責任者の職務執行を監督します。
3) TMCは、随時、各地域の外部専門家を含む様々なステークホルダー の意見を聞く機会を作り、それらの意見をTMC経営や企業活動に反映します。
[実装状況 ステータス]
1) TMCは、顧客の中長期的な価値観、技術動向などを反映した長期事業戦略に基づいて、地域ごとの中期経営計画と社内経営計画を策定しました。さらに、TMCは、その年にTMCが進めるべき大まかな方向性を定めたポリシー ガイドラインを策定します。さらに、ポリシーは、TMC組織の各レベルで実践されることで、そのようなガイドラインに沿って一貫して管理されています。
2）TMCは製品ベースの社内会社を設立し、 は、各地域、機能、プロセスをグループ/地域として捉え、社内企業と グループ/地域の各部門が業務遂行において中心的な役割を果たすという、現場志向のグループ全体の組織を採用しました。取締役会は、 が執行責任者でもある社長や最高責任者から、現場に沿った会社の状況に関する最新情報を適切に受け取ることにより、効率的な意思決定を行います。社内の社長と業務執行を担当する責任者は、組織単位ごとの方針を独自に策定して実施しており、 と最高責任者および上級管理職がこれらの取り組みを監督しています。
3) TMCは、外部の視点からのアドバイスや情報を得るために、各地域の外部の専門家などのさまざまな利害関係者の意見を聞く機会を 作り、経営や企業活動へのアプローチを検討する上で活用しています。
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| (5) | 従業員が関連法令および 定款を遵守して業務を遂行することを確保するための体制 |
[システム]
1) TMCは、各組織単位の責任を明確にし、 システムの継続的な改善を確実にするための基盤を維持します。
2) TMCは、法的コンプライアンスと リスク管理の枠組みを継続的に見直し、有効性を確保します。そのために、各組織単位はセルフチェックなどを実施して有効性を確認し、その結果をサステナビリティ会議やその他の会議に報告しなければなりません。
3) TMCは、法令順守や企業倫理に関する情報を速やかに入手し、コンプライアンスに関連する問題や質問には、TMCが開設したToyota Speak Up Lineというホットラインやその他の手段を通じて対応します。
[実施状況]
1) TMCは、 組織単位の責任を明確にすることで、業務の視覚化に取り組んできました。TMCでは、新入社員向けの教育プログラムや人事学年別教育プログラムにおいて、問題解決能力に関する研修も提供しています。TMCは、 を迅速に発見して問題をゲンチ・ゲンブツで解決し、再発を防ぐためのカイゼン（改善）を行う職場文化を育んでいます。
2) TMCは、 全従業員がコンプライアンスに関する基礎知識を習得し、全社的にコンプライアンス意識の向上を図るため、新入社員を含む幅広い従業員に教育を行っています。各組織単位は、主要なリスク分野におけるコンプライアンスフレームワークを検査し、 の改善に努めています。これらの取り組みの成果は、サステナビリティ・ミーティングで報告されます。
3) TMCは、従業員がコンプライアンスに関する問題や質問について社外の弁護士や関連する社内担当者に相談できるように、 Toyota Speak Up Lineというホットラインを開設しました。TMC（事務局および関連する 組織単位）は、事実を調査し、問題が通知されたら必要な措置を講じます。これらの協議の詳細と、その後講じられた措置の結果は、TMCの関係幹部に報告されます。
| (6) | 法人および親会社と子会社で構成されるビジネスグループ の業務の適正を確保するための体制 |
[システム]
トヨタの経営理念を共有するために、TMCは「トヨタの指導原則」と「トヨタ 行動規範」を子会社に拡大し、人事交流を通じて経営原則を推進することにより、ビジネスグループの内部統制の健全な環境を整備・維持していきます。
さらに、TMCは、子会社の資金調達と管理を担当する部門の の役割と、子会社の事業活動を担当する部門の役割を明確にすることで、子会社をその位置付けに適した方法で包括的に管理します。これらの部門は、定期的かつ必要に応じて子会社と情報を交換することにより、子会社の 業務の適切性と合法性を確認します。
1.子会社の取締役会等の職務の執行に関する事項の法人への報告に関する体制
TMCは、TMCとその子会社との間で合意された内部規則に基づいて、子会社の重要な経営事項について、TMCの事前の同意またはTMCへの報告 を要求します。子会社の重要な経営事項は、TMCの取締役会やその他の 会議で、そのような会議への事項の提出に関する関連規則に定められた基準に従って議論されます。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規則と体制
TMCは、子会社に対し、財務、安全、品質、環境、自然災害などの リスク管理に関する取り組みを実施する体制を確立し、重大なリスクについては直ちにTMCに報告するよう要求します。TMCは、サステナビリティ会議や 取締役会等において、重要事項や対策について、当該会議への事項提出に関する関連規則に定められた基準に従って議論します。
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3.子会社の 人の取締役等の役員が職務を効率的に行使することを確保するための体制
TMCは、子会社の 人の取締役会のメンバーに、正確に基づいて経営方針を速やかに決定するよう要求します。 現場で情報を収集し、責任を決定し、その責任に基づいて適切な 権限委任を実施し、効率的に業務を遂行します。
4.取締役会等のメンバーおよび子会社の従業員が、関連する法令および定款を遵守して業務を遂行することを確保するための体制
TMCは、子会社にコンプライアンスに関する体制を確立するよう要求します。TMCは定期的に の状態を確認し、その結果をTMCサステナビリティ会議やその他の会議に報告します。
TMCは、子会社の法令順守や企業倫理に関する情報を速やかに入手し、子会社のコンプライアンスに関する問題や質問には、子会社が設置する内部通報窓口、 TMCが社外に設置し、日本の子会社などを対象とする内部通報窓口を通じて対応します。
[実施状況]
TMCは、トヨタの指導原則とトヨタ行動規範を子会社にも拡大しました。 それを通じて、TMCは、人材交流を通じて企業理念を広めるだけでなく、これらの原則が 子会社の経営理念や行動指針に適切に組み込まれるようにするための方向性を提供しています。
TMCは子会社の管理に関する役割とタスクを明確にし、各部門は の子会社をそれぞれの位置づけに適した方法で包括的に管理しています。さらに、TMCは各事業年度に各部門ごとに子会社の経営陣の視察を実施し、その結果は取締役会、 などで確認されています。
1.TMCは、 子会社の重要な管理事項について、TMCとその子会社との間で合意された内部規則に従ってTMCに事前の同意を求めるか、TMCにレポートを提出するように指示しています。このような重要な経営事項のうち、グループの運営に影響を及ぼす事項 は、取締役会で議論すべき事項を定めたTMCの基準に従い、TMCの取締役会で議論されます。
2.TMCは、子会社に対し、財務、安全、品質、環境、自然災害などの リスク管理に関する取り組みを実施する体制を確立し、重大なリスクについては子会社との定期的なコミュニケーションを通じて直ちにTMCに報告するよう求めています。重要事項とそれに関連する措置 は、事項提出に関する基準に従い、サステナビリティ会議や取締役会などで議論されます。
3.TMCは、効率的な 業務執行を確保するために子会社で組織構造を見直し、責任が適切に決定され、権限が適切に委任されていることを確認し、必要に応じて改善を行う必要があります。
4.TMCは、各子会社のコンプライアンス体制が適切であることを確認するために重要なリスク分野を調査し、これらのシステムを改善するための活動を行い、その活動の結果をサステナビリティ会議などで報告します。
TMCは、 子会社で制定すべき財務コンプライアンス規則を子会社に拡大しました。TMCはまた、これらの規則が浸透していることを確認するために、子会社に定期的な自主検査を実施するよう指示しています。 日々子会社の 事業。また、子会社の取締役等の職務が法令を遵守することを確保するため、TMCは、遵守すべき法律や 規制、遵守を確保するためのポイントなどについて、取締役等の意識向上に努めています。
TMCは、子会社が設置した内部通報窓口、およびTMCが日本の子会社を対象として社外に設置した内部通報窓口 を通じて 子会社のコンプライアンスに関する問題や質問を に知らせています。TMC の子会社や関連部門が事実調査を行い、是正措置や関係役員への報告など、必要な措置を講じます。
– 34 –
| (7) | 必要に応じて監査役を補助する使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制 、監査役から当該従業員に対する指示の実効性を確保するための体制 |
[システム]
TMCは 監査役会事務所を設立し、この機能をサポートするために多数の常勤スタッフを配置しています。当該従業員は、監査役の指示と命令に従わなければならず、人事異動には、監査役会または監査役会が選定した常勤の監査役の事前の同意が必要です。
[実施状況]
TMCは監査役会室を設置し、この 機能をサポートするために多数の常勤スタッフを配置しました。監査役会の組織変更や人事異動については、監査役会が選定した監査役の事前の同意を得ています。
| (8) | 監査役への報告に関する体制および当該報告をした者が、当該報告をしたことが原因で不当な扱いを受けないことを確保するための体制 |
[システム]
1) 取締役会のメンバーは、随時、担当部門を通じた主要な事業運営を監査役および 監査役会メンバーに適切に報告します。TMCとその子会社に重大な損害を与える可能性のある事実が発見された場合は、直ちに監査役会 メンバーに報告します。
2）取締役、執行役員および従業員は、監査役からの要請に応じて定期的かつ必要に応じて事業について報告し、子会社の取締役会等のメンバーは、必要に応じて報告します。また、取締役会のメンバー、 執行役員、および従業員は、TMCまたはその子会社が設置する内部通報窓口に報告された重要事項について監査役会メンバーに報告します。
3) TMCは、監査役および 監査役に報告した人が、その報告をしたことを理由に不当な扱いを受けないことを規定する内部規則を整備しています。
[実施状況]
1）取締役、執行役員、従業員、およびTMCの子会社のメンバーは、 業務報告を監査役会メンバーに適切に提出し、必要に応じて監査役会で報告し、TMCまたはその子会社に重大な損害を与えるおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査役会メンバーに報告する必要があります。
2) TMCは、トヨタスピークアップラインと呼ばれるホットライン、TMCが日本の 子会社を対象として社外に設置した内部告発者事務所、および子会社が設置する内部通報窓口に報告または相談した事項について、定期的に 監査役に報告または相談しています。
3) TMCは、監査役会に報告した者が報告をしたことが原因で不当な扱いを受けないように、 内部通報に関する規定を定め、周知しています。
| (9) | 監査役会 メンバーの職務の執行のための前払費用、返済およびその他の関連職務の執行のための費用、または債務処理に関する方針 |
[システム]
監査役の職務遂行に必要な費用について、TMCは 件の適切な予算措置を講じて、監査役が必要と考える金額を確保します。また、TMCは、予算措置をとった時点で予想外だった状況の結果として必要になった費用も支払います。
– 35 –
[実施状況]
TMCは、監査役が職務を遂行するために必要と判断した 費用について、通常の企業手続きの一環として、会計年度の初めに適切な予算措置を講じました。TMCは、予算措置が講じられたときに予想外の状況の結果として必要になった費用も支払います。
| (10) | 監査役が効果的に監査を実施することを確保するためのその他の体制 |
[システム]
TMCは、監査役が主要な幹部会議に出席し、 社の重要書類を検査し、監査役と会計監査人の間で定期的かつ必要に応じて情報交換の機会を設けるとともに、外部の専門家を任命するようにします。
[実施状況]
TMCは、監査役が重要なプロジェクトを審議し決定する執行機関の会議に出席できる体制を確立することに加えて、監査役から要求された重要な会社文書を監査役が確実に利用できるようにしています。TMCはまた、監査役会や必要に応じて開催されるその他の会議で、監査役会メンバーと会計監査人が情報交換する機会を手配しています。
| 2. | 反社会的勢力排除に向けた基本方針と準備 |
| (1) | 反社会的勢力排除の基本方針 |
トヨタの指導原則とトヨタ行動規範に基づくと、TMCの基本方針は 反社会的勢力とは一切関係を持たないことです。TMCは、反社会的勢力や団体による不当な請求や行為に対して組織として断固たる行動をとり、 トヨタ行動規範に明記するなどして、その方針を従業員に周知しています。
| (2) | 反社会的勢力排除に向けた準備 |
| 1) | 反社会的勢力への対応を統括する部署と 件の不当請求防止を担当する役職の設置 |
TMCは、主要な事務所に反社会的勢力への対策を統括する部門 （反社会的勢力に対する対策を統括する部門）を設置するとともに、不当請求防止担当者を配置しています。TMCはまた、反社会的勢力による不当な請求、組織的暴力、犯罪行為を直ちに反社会的勢力対策統括部門に報告し、相談する体制を構築しました。
| 2) | 専門機関との連絡 |
TMCは、警察などの 人の専門家が組織する連絡委員会に参加することで、専門機関との連絡を強化してきました。また、そのような委員会から反社会的勢力に対する措置の指導も受けています。
| 3) | 反社会的勢力に関する情報の収集と管理 |
専門家や警察と連絡を取り合うことで、反社会的勢力対策を統括する部署が共有しました 最新反社会的勢力に関する情報。その情報を利用して、TMCの従業員に反社会的勢力への注意を喚起します。
| 4) | マニュアルの作成 |
TMCは、反社会的勢力対策に関する事例をまとめ、 TMC内の各部門に配布しています。
| 5) | 研修活動 |
TMCは、反社会的勢力による被害を防ぐための研修活動を推進しています。また、 人の反社会的勢力に関する情報を社内で共有したり、TMCやそのグループ会社で講演会を開催したりしています。
– 36 –
V. その他
| 1. | 公開買付けに対する防御に関する事項 |
公開買付けに対する防御に関する事項なし
補足情報
公開買付けに対する防御策は講じられる予定はありません。
| 2. | その他のコーポレート・ガバナンス・システム等に関する事項 |
適時開示に関する会社構造と手続き
以下は、TMC社の組織と会社情報の適時開示に関する手続きについて説明します。
(指導原則)
TMCは、経営成績、財政状態、 非財務情報を適時かつ適切な方法で開示するという指針を実践しています。このような指針は、「持続可能な開発に向けた持続可能性に関する基本方針」、「貢献」に記載されています。
(開示委員会とその目的)
TMCは、 開示された情報が正確、公正、適時であることを保証するために、経理グループの最高責任者が委員長を務める開示委員会を設置しました。
開示委員会は定期的に開催され、日本の金融商品取引法に従って作成された年次報告書および四半期報告書、および改正された1934年の米国証券取引法に従って作成された年次報告書の作成、報告 、評価を行います。開示委員会はまた、必要に応じて 回の会議を臨時に開催します。
(開示委員会の手続き)
開示委員会は以下の手続きを行います。
| (1) | 情報の収集 |
情報開示を担当する関連部門の責任者との定期的かつ適時の連絡を通じて、開示委員会が定める重要性 基準に基づいて開示の対象となる可能性のあるTMCとその子会社の情報を収集します。
| (2) | 開示すべき重要情報の評価 |
収集した情報の開示は、株式 取引規則、日本の金融商品取引法、米国証券取引法など、適用される法律、規制、ガイドラインに基づいて評価してください。
| (3) | 評価に基づく開示 |
上記の評価に基づいて、適時に情報を開示してください。必要に応じて、開示に先立って 社の代表者への報告と開示書類の認証手続きを行います。監査役会メンバー（または監査役会）は、必要に応じて開示委員会 から報告を受けることができ、報告の機会や会社の代表者との質疑応答の機会を提供することがあります。
| (4) | 適切な情報収集と開示手続きの確保 |
適時かつ公正な開示に関する企業構造の強化にさらに努力してください。社内 監査部門が情報開示プロセス全体を評価し、独立社外監査人と社外の弁護士が開示管理と手続きの確立を支援し、開示情報の十分性と 適切性に関する指導を行います。
| (5) | 会社規則の規定 |
上記の手続きや組織構造の詳細は、会社の 内部開示ガイドラインに規定されています。
– 37 –
– 38 –
トヨタの哲学
|
|
使命 |
すべての人に幸せをもたらす
私たちのテクノロジーを使って、すべての人が便利で幸せになる未来に向けて取り組んでいます | ||
| ビジョン | すべての人のモビリティ の創造
トヨタは、地球との持続可能な関係を実現しながら、 の個人、企業、自治体、地域社会がより多くのことができるように、モビリティの質と可用性の向上に努めています
| |||
| 価値 |
トヨタウェイ
私たちは、3つの強み（ソフトウェア、ハードウェア、パートナーシップ）を結集して、トヨタウェイから生まれる新しいユニークな価値を創造します |
– 39 –
戦略的に保有されている株式の事業戦略上の理由と保有状況、および 銘柄別の内訳
| a. | 戦略的に保有する株式を保有する事業戦略上の理由 |
| 会社 |
貸借対照表 |
投資 比率 (%) (注1) |
株式保有の事業戦略上の理由 | |||
| KDDI株式会社 |
1,268,762 | 13.75 | 1980年代に電気通信分野の自由化が進む中、自動車事業の 強化への相乗効果を得るために、TMCは情報通信事業に参入し、1984年にテレウェイ・ジャパン株式会社（TWJ）、1987年に日本井戸通信株式会社（IDO）に投資しました。その後、TWJは1998年に国際電信電話株式会社（KDD）と を合併し、DDI株式会社（DDI）、KDD、IDOが合併して2000年10月にKDDI株式会社（KDDI）を設立し、TMCはKDDIの株主の1つになりました。
2002年以来、インターネット接続車の増加に後押しされて、TMCとKDDIは、トヨタのテレマティクス事業向けにG-BOOKやその他のサービスで 協力してきました。さらに、両社は2016年から協力して、車載通信デバイスとクラウドサービスの間で世界中で安定した 高品質の電気通信を確保するためのグローバルな通信プラットフォームを構築しています。これらの方法やその他の方法で、両社は車両 と電気通信の統合を通じて安全と快適を提供する取り組みを加速させてきました。
TMCは、KDDIとの資本関係を踏まえ、 2020年に締結した新しい業務提携を踏まえ、以下の分野でKDDIとの連携を促進する予定です。
次世代コネクテッドカーの運用管理システムを共同開発し、 がデバイス、ネットワーク、プラットフォーム、サービスを統合管理することで高度な運用を実現する
町、家、人、車との最適な通信を可能にする通信プラットフォームに焦点を当てた研究開発を共同で行い、人々の生活を豊かにし、車内外だけでなく、あらゆる場面で安全と安心を確保することを目的としたサービスとサービスプラットフォームを共同開発し、町、家、人、車などのビッグデータを活用した社会課題の解決など、さまざまな取り組みに共同で取り組んでいます
また、両社は前述の戦略的提携 を促進するために資本関係をさらに強化する必要があるという結論に達したため、TMCは2021年にKDDIの株式を追加取得しました。 |
– 40 –
| 日本電信電話株式会社 | 286,349 | 2.23 | 日本電信電話株式会社（NTT）とTMCは、都市や地域の機能やサービスの効率性と高度化を向上させ、新しい価値を創造することで、さまざまな 問題を解決できるスマートシティ関連の商業化活動に関して、長期的かつ継続的な協力関係を築くことを目指しています。スマートシティを実現するための中核 基盤としてスマートシティ・プラットフォームを共同で構築し、国内外のさまざまな都市に導入する必要があると両社が結論付けたため、TMCは2020年にNTTの株式を取得しました | |||
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 209,286 | 8.86 | TMCは、 保険商品の開発などの活動に協力するために、千代田火災海上保険株式会社（千代田区）に出資しました。その後、千代田建設、大東京火災海上保険株式会社、住友海上火災保険株式会社などが合併し、 現在のMS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社（MS&ADインシュアンス）が設立されました。
TMCはMS&AD Insuranceの株式を保有しています。これは、自動車のコネクテッドテクノロジーを用いた保険サービスの共同開発など、社会にとって安全で安心な交通環境を実現するための 金融サービスを中心としたモビリティサービス部門において、MS&AD Insuranceとのビジネス関係を維持・発展させるためです。 | |||
| ホータイ自動車株式会社 | 113,655 | 8.13 | TMCは、1949年に最初の海外自動車販売ビジネスパートナーとしてホータイ株式会社（ホータイ）と提携しました。1986年に、両社は自動車製造 事業の合弁事業パートナーシップも締結しました。TMCは、Hotaiとの取引関係を維持・発展させるために、Hotaiの株式を保有しています。 | |||
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ株式会社 | 113,485 | 1.12 | TMCは、持株会社である三菱UFJフィナンシャル・グループ株式会社傘下の金融機関と、 としてTMC自動車事業の発展を促進する金融サービスや販売金融サービスにおいて提携しています。中長期的に金融サービスを安定的に提供することは、TMCの持続的な成長と発展に不可欠であり、TMCは取引関係の維持と発展のために三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を保有しています。 | |||
| ノート 1: | 投資比率は、2022年3月31日現在の当該会社の発行済み株式総数に対する TMCが保有する各会社の株式数で表される割合です。 |
– 41 –
| b. | 株式を保有している会社の数と当該株式の貸借対照表価値 |
| の数 企業 |
貸借対照表合計 値 (百万円) |
|||||||||||
| 非上場株式 |
95 | 90,155 | ||||||||||
|
|
非上場株式以外の株式 |
53 | 3,032,369 | |||||||||
|
（TMCが2022年3月期に 株を増やした会社）
|
| |||||||||||
| の数 企業 |
件の合計購入額 関連価格 の増加に伴い 株式数 (百万円) |
株式数が増加した理由 | ||||||||||
| 非上場株式 |
1 | 380 | |
TMCは、 株式保有は からの企業価値の向上 中長期的な視点。 |
| |||||||
| 非上場株式以外の株式 (注1) |
5 | 365,528 | ||||||||||
|
注1：TMCは、合併による非上場株式の上場により、これら3社の 株を増やしました。
（2022年3月期にTMCが株式を減少させた会社）
|
| |||||||||||
| の数 企業 |
販売価格の合計 に関連付けられています 数の減少 株式の (百万円) |
|||||||||||
| 非上場株式 (注2) |
4 | 434 | ||||||||||
| 非上場株式以外の株式 |
8 | 44,132 | ||||||||||
注2：TMCは、企業清算の結果、これらの会社の株式保有を減らしました。
– 42 –
| c. | に関する情報発行者ごと特定投資株式およびみなし株式の数や貸借対照表価値等に関する基準 |
特定投資株式
| 会社 |
会計年度 3月に終了しました 2022 |
会計年度 3月に終了しました 2021 |
株式保有目的、定量的株式保有効果 (注1) と株式数の増加の理由 |
の保有者 | ||||||||
| の数 シェア (株式) |
の数 シェア (株式) |
|||||||||||
| 貸借対照表 値 (百万円) |
貸借対照表 値 (百万円) |
|||||||||||
| KDDI株式会社 |
316,794,400 | 316,794,400 | 自動車（情報）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 1,268,762 | 1,075,517 | |||||||||||
| 日本電信電話株式会社 |
80,775,400 | 80,775,400 | 自動車（情報）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 286,349 | 229,564 | |||||||||||
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
52,610,933 | 52,610,933 | 自動車（金融）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 209,286 | 170,933 | |||||||||||
| 120,600 | 62,028 | |||||||||||
| ホータイ自動車株式会社 |
44,406,112 | 44,406,112 | 自動車（業務提携）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 113,655 | 101,310 | |||||||||||
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ株式会社 |
149,263,153 | 149,263,153 | 金融取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 113,485 | 88,319 | |||||||||||
| PTアストラインターナショナルTbk |
1,920,000,000 | 1,920,000,000 | 自動車（業務提携）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 108,566 | 77,986 | |||||||||||
| ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
75,015,900 | 50,015,900 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため [株式数が増加した理由]TMCは、株式保有が 中長期的な観点から見た企業価値の向上に貢献すると判断しました。 |
いいえ | ||||||||
| 107,423 | 60,019 | |||||||||||
| スズキ自動車株式会社 |
24,000,000 | 24,000,000 | 自動車（業務提携）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 101,112 | 120,600 | |||||||||||
| グラブ・ホールディングス・リミテッド (注2) |
222,906,079 | * | 自動車（MaaS）のビジネス関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 95,485 | * | |||||||||||
| 住友金属鉱山株式会社 |
11,058,000 | 11,058,000 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 68,150 | 52,846 | |||||||||||
| いすゞ自動車株式会社 (注3) |
39,000,000 | — | 自動車（業務提携）関係の維持と発展のため [株式数が増加した理由]TMCは、株式保有が中長期的な観点から企業価値の向上に貢献すると判断しました。 |
はい | ||||||||
| 61,932 | — | |||||||||||
– 43 –
| ジョビー・アビエーション株式会社（注4） |
72,871,831 | * | 自動車（MaaS）のビジネス関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 59,042 | * | |||||||||||
| 浜松ホトニクス株式会社 |
8,400,000 | 8,400,000 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 55,020 | 54,936 | |||||||||||
| ヤマハ発動機株式会社 |
12,500,000 | 12,500,000 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 34,450 | 33,888 | |||||||||||
| オーロラインノベーション株式会社（注3と5） |
47,348,178 | — | 自動車（MaaS）のビジネス関係の維持と発展のため [株式数が増加した理由]TMCは、株式保有が中長期的な観点から企業価値の向上に貢献すると判断しました。 |
いいえ | ||||||||
| 32,394 | — | |||||||||||
| 東海旅客鉄道株式会社 |
2,000,000 | 3,000,000 | 地域経済との取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 31,930 | 49,650 | |||||||||||
| マツダ株式会社 |
31,928,500 | 31,928,500 | 自動車（業務提携）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 29,023 | 28,800 | |||||||||||
| パナソニック株式会社 (注6) |
20,700,000 | 20,700,000 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 24,602 | 29,466 | |||||||||||
| ユーバー・テクノロジーズ株式会社 |
5,125,868 | 10,251,736 | 自動車（MaaS）のビジネス関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 22,384 | 61,867 | |||||||||||
| 東京海上ホールディングス株式会社 |
3,138,055 | 3,138,055 | 自動車（金融）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 22,368 | 16,522 | |||||||||||
| 三井住友フィナンシャルグループ株式会社 |
5,375,312 | 5,375,312 | 金融取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 21,001 | 21,539 | |||||||||||
| ハーモニック・ドライブ・システムズ株式会社 |
4,379,400 | 4,379,400 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 18,481 | 32,758 | |||||||||||
| 関西ペイント株式会社 |
8,355,386 | 8,355,386 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 16,485 | 24,690 | |||||||||||
| ヤマトホールディングス株式会社 |
5,748,133 | 5,748,133 | 自動車（販売）取引関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 13,180 | 17,446 | |||||||||||
| 滴滴出行グローバル株式会社（注7） |
10,307,841 | * | 自動車（MaaS）のビジネス関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 12,616 | * | |||||||||||
| 三井ハイテック株式会社 |
935,500 | 935,500 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 11,647 | 4,331 | |||||||||||
| 野村ホールディングス株式会社 |
16,380,184 | 16,380,184 | 金融取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 8,439 | 9,523 | |||||||||||
| ノックコーポレーション |
6,809,500 | 6,809,500 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 7,810 | 10,221 | |||||||||||
| 東洋タイヤ株式会社 |
4,774,875 | 4,774,875 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 7,463 | 9,349 | |||||||||||
– 44 –
| 日本精工株式会社 |
10,000,000 | 10,000,000 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 7,360 | 11,350 | |||||||||||
| インチケープピーエルシー |
6,666,327 | 6,666,327 | 自動車（販売）取引関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 7,186 | 7,642 | |||||||||||
| KYB株式会社 |
1,965,417 | 1,965,417 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 5,847 | 5,936 | |||||||||||
| GSユアサコーポレーション |
2,236,080 | 2,236,080 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 5,235 | 6,708 | |||||||||||
| ANAホールディングス株式会社 |
1,933,800 | 1,933,800 | 自動車（販売）取引関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 4,962 | 4,974 | |||||||||||
| ゼンリン株式会社 |
4,272,000 | 4,272,000 | 自動車（情報）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 4,259 | 5,660 | |||||||||||
| 日本航空株式会社 |
1,842,000 | 1,842,000 | 自動車（販売）取引関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 4,218 | 4,550 | |||||||||||
| 住友電気工業株式会社 |
2,420,000 | 2,420,000 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 3,538 | 4,012 | |||||||||||
| 東日本旅客鉄道株式会社 |
491,000 | 491,000 | 地域経済との取引関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 3,491 | 3,849 | |||||||||||
| 大同特殊鋼株式会社 |
869,000 | 869,000 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 3,207 | 4,441 | |||||||||||
| 日亜化学工業株式会社 |
1,237,851 | 1,237,851 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 3,128 | 3,478 | |||||||||||
| 信越化学工業株式会社 |
148,800 | 148,800 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 2,796 | 2,769 | |||||||||||
| セイノーホールディングス株式会社 |
2,210,716 | 2,210,716 | 自動車（販売）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 2,463 | 3,409 | |||||||||||
| 曙ブレーキ工業株式会社 |
15,495,175 | 15,495,175 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 2,433 | 3,037 | |||||||||||
| 福山運輸株式会社 |
618,295 | 618,295 | 自動車（販売）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 2,257 | 2,819 | |||||||||||
| PKSHAテクノロジー株式会社 |
766,600 | 766,600 | 自動車（テクノロジー）のビジネス関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 1,571 | 2,294 | |||||||||||
| 東邦ガス株式会社 |
526,200 | 526,200 | 地域経済との取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 1,434 | 3,594 | |||||||||||
| パシフィックインダストリアル株式会社 |
1,097,397 | 1,097,397 | 自動車（調達）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 1,040 | 1,395 | |||||||||||
| アルバート株式会社 |
165,800 | 165,800 | 自動車（テクノロジー）のビジネス関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 973 | 1,048 | |||||||||||
| ヤクルト本社 (株) |
136,100 | 136,100 | 自動車（販売）取引関係の維持と発展のため | はい | ||||||||
| 887 | 762 | |||||||||||
– 45 –
| 第一交通産業株式会社 |
1,078,000 | 1,078,000 | 自動車（MaaS）のビジネス関係の維持と発展のため | いいえ | ||||||||
| 765 | 756 | |||||||||||
| 富士フイルムホールディングス株式会社 (注3) |
— | 290,300 | — | いいえ | ||||||||
| — | 1,908 | |||||||||||
| 日本駐車場開発株式会社 (注3) |
— | 11,907,000 | — | いいえ | ||||||||
| — | 1,822 | |||||||||||
| 大和証券グループ株式会社（注3） |
— | 1,624,917 | — | はい | ||||||||
| — | 930 | |||||||||||
| 日本エンタープライズ株式会社 |
— | 1,600,000 | — | いいえ | ||||||||
| — | 437 | |||||||||||
メモ;
| 1. | 各種類の株式を保有した場合の影響を定量的に説明することは難しいですが、TMC は、個々の株式保有が有意義かどうかを検討し、そのような株式保有による利益とリスクが資本コストに見合っているかどうかなどの具体的な要因を検討し、必要な措置を講じることにより、2021年12月31日現在の株式保有の適切性を評価しました。 |
| 2. | GRAB HOLDINGS LIMITEDは、 2021年12月2日に上場企業になったため、上の表に含まれています。*は、前会計年度の時点で株式が特定投資株式ではなかったため、数字は入手できません。 |
| 3. | は、TMCが会社の株式を保有していなかったことを示しています。 |
| 4. | Joby Aviation, Inc. は、2021年8月11日に上場企業になったため、上の表に含まれています。* は、前会計年度時点で株式が特定投資株式ではなかったため、数値は公開されていません。 |
| 5. | オーロラインノベーション株式会社は、2021年11月4日に に上場企業になったため、上の表に含まれています。 |
| 6. | パナソニック株式会社は、2022年4月1日付けでパナソニックホールディングス株式会社に社名変更されました。 |
| 7. | DiDi Global Inc. は、2021年6月30日に上場企業になったため、上の表に含まれています。 *は、前会計年度の時点で株式が特定投資株式ではなかったため、数字が入手できないことを示しています。滴滴出行グローバル株式会社は、2022年6月にニューヨーク証券取引所から上場廃止になりました。 |
| 8. | KYB株式会社、GSユアサ株式会社、ANAホールディングス株式会社、ゼンリン株式会社の株式の貸借対照表価値、 株式会社、日本航空株式会社、住友電気工業株式会社、東日本旅客鉄道株式会社、大同特殊鋼株式会社、日亜化学株式会社、西濃ホールディングス株式会社、曙ブレーキ工業株式会社、福山 運輸株式会社、PKSHAテクノロジー株式会社、東宝特定投資株式であるガス株式会社、パシフィック工業株式会社、アルバート株式会社、ヤクルト本社、第一交通産業株式会社は、 TMCの資本の1パーセント未満ですが、この表は上位60社を合わせたものです特定投資株式とみなし持株式。 |
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みなし持株式
| 会社 (注1) |
会計年度 3月に終了しました 2021 |
会計年度 3月に終了しました 2020 |
株式保有目的、定量的株式保有 効果（注2）と株式数の増加の理由 |
の保有者 TMC シェア | ||||||||
| の数 シェア (株式) |
の数 シェア (株式) |
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| 貸借対照表 値 (百万円) |
貸借対照表 値 (百万円) |
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| ダイキン工業株式会社 |
1,234,800 | 1,234,800 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 27,672 | 27,561 | |||||||||||
| 日本ペイントホールディングス株式会社(ノート3) |
25,547,760 | 5,109,552 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 27,643 | 40,749 | |||||||||||
| 三井物産株式会社 |
6,000,640 | 6,000,640 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 19,970 | 13,813 | |||||||||||
| ブリヂストン株式会社 |
3,988,674 | 3,988,674 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 18,978 | 17,849 | |||||||||||
| パナソニック株式会社 |
11,901,230 | 11,901,230 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 14,145 | 16,941 | |||||||||||
| 住友不動産開発株式会社 |
3,463,000 | 3,463,000 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 11,736 | 13,526 | |||||||||||
| オムロン株式会社 |
1,333,000 | 1,333,000 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 10,949 | 11,517 | |||||||||||
| 富士通株式会社 |
475,400 | 475,400 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 8,754 | 7,606 | |||||||||||
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
2,019,872 | 2,019,872 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 8,082 | 7,795 | |||||||||||
| 日本精工株式会社 |
10,709,600 | 10,709,600 | 退職給付信託への拠出のため。議決権の行使を指示する権利は留保されています | はい | ||||||||
| 7,882 | 12,155 | |||||||||||
メモ:
| 1. | 貸借対照表価値の上位 社を選択する場合、特定投資株式とみなし持株の数は合計されません。 |
| 2. | 各株式保有の影響を定量的に説明することは難しいですが、TMCは、具体的な基準日を設定せずに、みなし持株の 株の合理性を中長期的な観点から見直し、必要な措置を講じています。 |
| 3. | 日本ペイントホールディングス株式会社は ファイブ・フォー・ワン2021年4月1日付けで、普通株式の各株式を分割します。 |
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