添付ファイル5.1

Our ref MAA/787816-000001/72600089v3

Arqit Quantum Inc.

ウランドビル郵便ポスト309号

大ケイマン諸島

KY1-1104

ケイマン諸島

2022年12月14日

Arqit Quantum Inc.

我々は、ケイマン諸島法律の法律顧問としてArqit Quantum Inc.(“当社”)に本意見書を提供し、この声明のすべての改正または補足を含む、改正された1933年の米国証券法(“本法案”)によって米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)に当社が提出したF-3表登録声明に関連する

(a)登録会社が時々発行·販売する1.00億ドルの証券(総称して“証券”)である

(i)当社の1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)；

(Ii)当社の1株当たり額面0.0001ドルの優先株(“優先株”)；

(Iii)会社の担保債務証券、無担保債務証券、優先債務証券、高級二次債務証券、br}二次債務証券、転換可能債務証券、交換可能債務証券 (総称して“債務証券”と呼ぶ)を含む債務証券。会社と受託者が契約形式で発行する個々の債務 証券は，基本的には登録説明書の添付ファイルとして形式を採用しており，このような契約ごとにこのような系列を発行する際に補完できるため，この一連の形式および条項は、契約、高級船員証明書、またはその下の他の書面を付加することによって決定される。そして

(Iv)株式承認証プロトコル(“株式証承認プロトコル”)及び株式承認証(“株式認証証明書”及び株式承認証合意に従って、“株式承認証文書”)条項によって発行可能な普通株式 (“株式承認証”)(“株式承認証”)である。

本意見書は，登録声明の法律事項部分の条項 によって発行される.

1審査された文書

我々は、以下の文書の正本、コピー、草稿、または要求に適合するコピーを検討しました

1.1期日は二零二一年四月二十六日の会社登録証明書、期日は二零二一年九月二日の会社登録証明書及び二零二一年九月二日に登録又は採択された二番目の改訂された会社組織定款大綱及び細則(“定款大綱及び細則”)である。

1.2The written resolutions of the board of directors of the Company dated December 13, 2022 (the "Resolutions") and the corporate records of the Company maintained at its registered office in the Cayman Islands.

1.3会社登録処長が発行した当社に関する良好信用証明書(“良好信用証明書”)

1.4取締役会社が発行した証明書(“取締役証明書”)は、本意見書の後にコピーが添付されています。

1.5登録声明。

1.6債務証券に関する優先債務証券契約と二次債務証券契約の形式(総称して“契約文書”と総称して株式証明書ファイルとともに“文書”と呼ぶ)。

2仮に

以下の意見は， のみであり，本意見書発表の日に我々が知っていることと存在する状況と事実に基づいている.これらの意見は，本意見書の発表日にケイマン諸島が発効した法律のみに関連している。以下の意見が与えられた場合，我々は(これ以上確認されていない)取締役証明書 と良好な信頼性証明書の本意見書の日付における完全性と正確性に依存する.私たちは次のような仮定に依存していますが独立して確認していません

2.1このような書類、株式証明書ファイルによって発行可能な引受権証、および契約文書によって発行可能な債務証券(ある場合)は、すでに許可されているか、または正式に署名され、 またはすべての関係者を代表してすべての関連法律に基づいて無条件に交付される。

2.2文書、株式承認証ファイルに基づいて発行可能な引受証、および契約文書に基づいて発行可能な債務証券(ある場合)は、合法、有効、または合法的、有効である。ニューヨーク州法律(“関連法律”)および他のすべての関連法律(当社のケイマン諸島法律を除く)の条項によると、すべての関係者に対して拘束力があり、強制的に施行することができる。

2.3関連法律を文書として選択し、株式証文書に基づいて発行可能な権証と、契約文書に基づいて発行可能な債務証券の管轄法とを有する場合は、誠実に行われ、有効かつ拘束力のある選択とみなされ、ニューヨーク州および任意の他の関連司法管轄区域(ケイマン諸島を除く)の裁判所はその選択を支持するであろう。関連法律と他のすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)。

2

2.4私たちに提供されるファイルのコピー、要求に適合するコピー、または草稿 は、原本の真の完全コピーまたは最終形態である。

2.5すべての署名、略語、そして印鑑は真実だ。

2.6各当事者は、すべての関連法律および法規(ケイマン諸島法律を除く)に基づいて、文書項目のそれぞれの義務を締結、署名、無条件に交付し、履行する能力、権力、権威、および法律権利を締結する。株式証明書ファイルに基づいて発行可能な権証と、契約文書に基づいて発行可能な債務証券(あれば)とを発行することができる。

2.7当社には、契約その他の禁止又はその他の禁止又は制限(ケイマン諸島法律規定を除く)は、当社が締結及び履行する書類の義務を禁止又は制限していません。

2.8文書に基づいていない、持分証明書ファイルに従って発行可能な引受証、および契約文書に従って発行可能な債務br}証券は、いずれか一方またはその口座に任意のお金を支払うか、または文書のいずれか一方が受信または処置した任意の財産に支払われる。株式証明書文書によって発行可能な権証および契約文書によって発行可能な債務証券(あれば)は、それぞれ文書、株式証文書によって発行可能な権証および契約文書によって発行可能な債務証券(有)に関連している。または予想される取引の完了 は、犯罪行為または犯罪財産またはテロリスト財産を代表する(それぞれ“犯罪収益法”(改正本)および“テロ法”(改訂本)の定義参照)。

2.9債務証券は、正式なライセンス、署名及び交付された契約書類(ある場合)の規定に基づいて発行·認証される。

2.10契約文書(ある場合)、株式承認証および引受権証明書ファイルは、当事者が許可したbr人によって正式に署名および交付される。

2.11当社は普通株式及び優先株発行金又は同値金 を受信したか、又は受信しており、いかなる普通株又は優先株もその額面より低い価格で発行されない。

2.12覚書及び定款細則によると、十分な普通株及び優先株が発行される。

2.13株式承認証ファイルによって発行可能な引受権証、契約書類によって発行可能な債務証券(ありの場合)、普通株式及び優先株を発行することは、当社に商業利益をもたらす。

2.14ケイマン諸島は、いかなる 承認株式証、債務証券、普通株または優先株を引受するために、当社を代表して公衆に招待を出すことはないか、または発行しないだろう。

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2.15いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)によると、以下の意見に影響を与えることはないか、または影響を与える可能性がある。具体的には， は関連法の独立調査を行っていない。

2.16上記の場合を除いて、本意見書が指す取引についてさらなる照会や職務調査を行うよう指示したbrは受けていません。

3意見

上記の仮定 と以下に示す制約条件に基づいて遵守し，関連すると考えられる法的考慮事項を考慮すると，

3.1当社は正式に免除された有限責任会社として登録されており、ケイマン諸島法律に基づいて会社登録所で有効な存在と信用が良好である。

3.2会社は，覚書や定款細則の下で必要なすべての権力と権限を持ち，当社が一方の契約文書(ある場合)の義務となり，その所属する当該等の契約文書(あればある)ごとに発行可能な債務証券を締結，実行，履行する。パーティーになるかもしれません

3.3関連契約書類に基づいて発行される毎期債務証券(あれば)：(A)会社取締役会はすべて必要な会社行動を取って債務証券の発行、発行条項及び関連事項を承認した。及び(B)上記条項に基づいて発行された債務証券は、自社を代表して署名及び交付され、当該債務証券の発行に関する契約書類(有)に記載されている方式で認証され、以下の規定により満期支払い時に交付される。登録説明書及び任意の関連募集説明書に基づいて文書を補充する条項は、当該等が契約文書に基づいて発行された債務証券(あれば)によって正式に署名、発行及び交付される。

3.4普通株式及び優先株については、以下の場合：(A)当社取締役会は、その発行、発行条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社行動をとっている。(B)当該等普通株及び/又は優先株の発行は、会社員(株主)名簿に記録されている。及び(C)当該等普通株及び/又は優先株(当該等普通株及び/又は優先株の額面を下回らない)の引受価格は、現金又は当社取締役会が承認した他の対価 で全額支払われている。普通株及び/又は優先株は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び免税が提供される。

3.5引受権証については、(A)当社取締役会はすでにすべての必要な会社行動をとり、株式証明書の設立と条項を承認し、その発行、発売条項と関連事項を承認した。(B)株式承認証に関連する引受権証協定は、すでに当社及び当該合意に基づいて株式承認証代理人として指定された金融機関によって正式に許可及び有効な署名及び交付を受けなければならない。(C)すでに株式承認証と適用された最終購入に関する引受権証明書協定に従って、正式に株式証明書に署名、契約、登録及び交付する。引受または当社の取締役会によって承認された類似の合意は、その中で規定された代価を支払った後、株式証を承認することは、当社が正式に許可した法定かつ拘束力のある義務となる。

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4資格

以上の表現の意見は以下の条件によって制限される：

4.1会社が書類または書類に基づいて発行可能な関連証券が負う義務は、必ずしもすべての場合にその条項に基づいて強制的に執行されるとは限らない。特に：

(a)強制執行は、破産、資本不履行、清算、再編、債務調整または一時停止、または債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある

(b)強制執行は一般的な公正原則によって制限される可能性がある。例えば，特定の履行などの衡平法救済は得られない可能性がある，その他を除いて損害賠償は適切な救済策とされている

(c)関連する訴訟時効法規によると、一部の訴訟は禁止される可能性があり、あるいは相殺、反訴訟、反言禁止、類似抗弁の制約を受ける可能性がある

(d)ケイマン諸島以外の管轄区で義務を履行するには、ケイマン諸島では強制的に義務を執行できない可能性がある

(e)ケイマン諸島裁判所は債務に関する通貨で判決を下す管轄権を持っており、判決の法定利息金利は判決の通貨によって異なる。もし会社が破産して清算手続きを受けたら、ケイマン諸島の裁判所はすべての債務を共通通貨証明することを要求するだろう。これは、適用される会計原則 によって決定された当社の“機能通貨”である可能性が高い。私たちが知っている限り、ケイマン諸島の裁判所はまだ通貨賠償条項をテストしていない

(f)ペナルティを構成するスケジューリング は実行できない

(g)詐欺、脅迫、脅迫、不当な影響、不実陳述、公共政策または誤りによって、brの強制執行を阻止することができ、または契約挫折原則によって制限されることができる

(h)守秘義務を適用する条項 は、法律の強制または法律および/または規制手続きの要求を適用することによって覆されることができる

(i)ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島裁判所がそのような手続きがより適切な裁判所で審理されることができると判断した場合、文書または文書に関連する実質的な手続きに従って管轄権を行使することを拒否することができる

(j)ケイマン諸島の法律によって管轄されている文書のいずれかの条項は、そのような文書当事者(“第三者”)でない者に義務を課すことを試みた場合、その第三者に対して実行することはできない。 文書中のいかなる条項もケイマン諸島の法律によって管轄され、権利を第三者に付与するための文書は、その第三者によって実行されてはならない。このような文書 が、ケイマン諸島で改正された“契約法(第三者権利)法”に従って第三者がそのような権利を行使できることが明確に規定されていない限り(ただし、これに限定されない)

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(k)ケイマン諸島の法律によって管轄されている文書の任意の条項は、任意の事項が将来の合意によって決定される必要があることを表す場合、無効または実行不可能である可能性がある

(l)ケイマン諸島の裁判所は、そのような規定があるにもかかわらず、排他的管轄権を付与することを目的としている場合があるので、文書関連規定に対する実行可能な意見を保持している

(m)会社は合意や会社の定款では法定権力の行使を制限することや、文書中の任意の条項の実行可能性に疑問があり、これらの条項によると、会社契約制限は“会社法”(改訂本) (“会社法”)によって具体的に付与される権力の行使を含むが、これらに限定されない。その法定株式を増加させ、その組織定款の大綱と定款の細則を改訂し、あるいはケイマン諸島裁判所に請願書を提出し、当社の清算を命令する権利がある。そして

(n)もし当社が“会社法”第XVIIA 部の制約を受けた場合、文書中の株式を構成する自社の権益に直接または間接的に関連する任意の条項を実行または履行する。もし任意の 関連権益が会社法 によって発行された制限通知によって制約されている場合、会社の投票権または董事委員権は禁止または制限される可能性がある。

4.2ケイマン諸島法律によると、当社が会社登録所で長所を良好な信用を保つためには、法律で定められた時間内に会社登録処長に年次申請料を支払い、会社登録処長に申告書を提出しなければならない。

4.3私たちは、外国(すなわち、非ケイマン諸島)法規、規則、法規、規則、司法当局、または任意の他の法令の意味、有効性 または効力、および文書 またはこれらの文書に従って発行可能な関連証券において、それらの任意の言及に意見を述べない。

4.4吾らはbr契約文書の最終フォーマット(ありあれば)，それに基づいて発行された債務証券や株式承認証文書やそれに基づいて発行された引受権証文書を査読しておらず，吾らの意見もそれによって保留されている.

4.5我々は，ケイマン諸島裁判所がいかなる関連違法行為や無効が発生した場合に，債務証券，引受権証明書類の関連規定をどの程度遮断するかに対する意見を保持する。株式承認証及び実行契約文書の残りの部分(例えば)、債務証券、引受権証文書、引受権証又は当該等の条文は、契約文書(あればある)にもかかわらず、その一部の取引を構成する。

4.6ケイマン諸島の法律によるとメンバー(株主)登録簿は表面的に見ると株式所有権証明及び本登録簿 は、当該等の株式における第三者の権益を記録しない。しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また，ケイマン諸島裁判所は，メンバー登録簿が の正しい法的地位を反映していないと考えた場合，会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある.私たちの知る限りではこのような出願がケイマン諸島で提出されることは少なく，本意見書が発行された日まで，当社のメンバー登録簿の訂正を申請する命令の根拠となることや事実があることは知られていない。しかし、当該等の申請が当社の株式について提出された場合、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所により再審査されなければならない可能性がある。

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4.7ここで特に説明しない限り本意見書に引用されている任意の文書または文書中で当社または当社と共になされる可能性のある任意の陳述および保証については、取引の商業条項についてコメントするか、または他の方法でコメントすることはしません。この意見書のテーマ。

4.8本意見において、“評価不可”という言葉とは、会社の株式については、株主はその株主としてだけではなく、会社またはその債権者の株式の追加評価または催促に責任がある(詐欺に関するような特別な場合を除いて、 エージェント関係の構築や不正や不正目的や裁判所が会社のベールを暴くか剥がす準備ができている可能性がある他の場合 .

我々は，文書の商業条項やそのような条項によって発行可能な関連証券，あるいはそのような条項が各当事者の意向を代表するかどうか，および当社が行う可能性のある保証や陳述についてはコメントしない.

吾らは、ケイマン諸島の法律によって管轄されている、又はケイマン諸島に位置するいかなる物件の任意の権益又は当該等の物件のいかなる権益に対しても、当社が直接又は間接的に買収、売却又は行使することについては何の意見も発表しない。

本意見書 を登録説明書の証拠物とすることに同意し，登録説明書における目論見書に“法律事項”，“民事責任の強制執行”，“民事責任の実行可能性”などのタイトルで当社に言及することに同意した。私たちの同意を提供する際には、私たちが同法第7節のbrまたは委員会規則と条例で同意を要求する人のカテゴリに属することを認めません。

本意見書における意見は厳密 上記の意見部分に含まれる事項に限られており，他の事項には延長されていない.吾らは の査読を要求されていないため，吾らはそのような文書やそのような文書によって発行可能な関連証券に関する任意の付属文書 を査読しておらず，どのような文書の条項についてもいかなる意見や意見も発表していない.この意見書はあなたを受取人としており、登録声明によると、あなた、あなたの弁護士及び証券購入者はこの意見書に依存することができます。

あなたは忠実です

/s/ Maples and Calder (Cayman) LLP

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