添付ファイル1.2

市場発売協議で

2022年12月14日

H.C.ウィンライト社

公園通り430号

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

Arqit Quantum Inc.はケイマン諸島の会社(“会社”)であり，H.C.Wainwright&LLC(“管理人”)とのプロトコル(本“プロトコル”)は以下のように確認されている

1.定義. 以下の用語が本プロトコルおよび任意の用語プロトコルで使用される場合、指定された意味を有するべきである。

“会計士” は4(M)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“法案” は改正された1933年の証券法とこの法案に基づいて公布された証監会規則と条例を指す。

“行動” は，3(P)節でそのタームに与える意味を持つべきである

“付属会社” は，3(O)節でこのタームに与える意味を持つべきである

任意の株式について、“適用時間”とは、本プロトコルまたは任意の関連条項プロトコルに従って当該株式を売却する時間を意味する。

“基本目論見書” とは、登録説明書が発効時に記載されている基本募集説明書を意味する。

“取締役会” は，第2(B)(Iii)節でこのタームを与える意味を持つべきである.

“仲介人費用”は，2(B)(V)節でこの用語を与える意味を持つべきである.

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要なbr}従業員”、または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することによって、許可を得るとみなされてはならず、または法律の要件に従って閉鎖され続けてはならない。

“委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“会社弁護士”は，4(L)節でこの用語に付与された意味を持つべきである

“DTC” は，第2(B)(Vii)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“発効日”とは，登録声明及びその任意の発効後の修正案又は改正案の発効又は発効の各日時を意味する。

“発効時間”とは，登録宣言が発効した最初の日時を意味する。

“証券取引法”は改正後の1934年の証券取引法、及びそれに基づいて公布された証監会規則と条例を指す。

“署名時間”とは、本協定の双方が本協定に署名し、交付した日時を意味する。

国際財務報告基準“ は、第3(M)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

合併文書“とは、発効日または前に証監会に提出された文書またはその一部を意味し、参照によって登録声明または株式募集説明書に組み込まれ、発効日後に証監会に提出された、参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる任意の文書または部分を意味する。

“知的財産権”は，3(V)節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“損失” は，7(D)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“重大な悪影響”は，3(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3(T)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“純収益” は，第2(B)(V)節でそのタームに与える意味を持つべきである.

“普通株”は，2節でこの用語に与える意味を持つべきである.

“普通株式等価物”は、3(G)節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“配置” は，2(C)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“プログラム” は，3(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“目論見書” は、基本的な目論見書を指し、発効時に登録説明書中の目論見書によって補充され、その後に提出される任意の目論見書によって補充されなければならない。

“株式募集定款副刊”は発効時間と登録説明書に記載されている株式に関連する株式募集定款副刊、及び時々規則第424(B)条に基づいて作成及び提出された株式に関連する任意の他の募集定款副刊を指す。

“登録説明書”とは、表F-3形式を採用した保留登録説明書を意味し、署名日又は前後に提出される100，000，000ドルの企業証券を登録し、第424(B)条に従って証監会に提出された株式に関する証拠物及び財務諸表及び任意の募集説明書の補編を含み、規則430 Bに基づいて各発効日に改訂された登録説明書の一部とみなされ、任意の発効後の改訂が発効した場合には、改訂された当該等の登録説明書も指定されなければならない。

“陳述日”は，4(K)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“必要な承認”は，3(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

“販売通知”は，第2(B)(I)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“米国証券取引委員会報告” は、第3(M)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“決済日”は，第2(B)(Vii)節でその用語に付与された意味を持つべきである.

“子会社” は，3(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“合意条項”は，2(A)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“納期”は，2(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“取引日”とは、取引市場が取引を開放する日を指す。

“取引市場”とはナスダック資本市場を意味する。

2.brと株式引渡しを売却する。当社は、本契約期間内に、本合意に記載された条項に従って、時々マネージャー又は販売代理及び/又は依頼者として当社の普通株(“株式”) を発行及び販売することを提案し、1株当たり額面0.0001ドルであり、(A)募集定款副刊に登録された普通株数又は額面を超えない。(B)承認されたが発行されていない普通株式数(自社の任意の発行済み証券の行使、変換または交換により発行可能な普通株式数、または他の方法で自社の法定株式から予約された普通株式数を減算する)、または(C)表F-3登録説明書の一般指示I.B.5(より少ない者を基準として)を含む、当社または株式発売が表F-3の資格および取引に規定された普通株式数または金額を満たさないようにする。(B)および(C)“最高額”).本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、双方のは、本条項2による本契約に基づいて発行·売却された株式の数量及び販売総価格に対する制限を当社独自に担当すべきであることに同意し、マネージャーは当該等の制限を遵守する義務を負わない。

(A) マネージャを販売エージェントに任命する；条項プロトコル.社長を通じて株式を売却するために、会社は社長を会社の独占エージェントに任命して、当社の株式を売却するために、マネージャーはその商業的に合理的な努力を尽くして、本契約で述べた条項と条件に従って株式を売却することに同意します。会社は、いつでも社長に株式を直接売却することを依頼者とすることに同意し、当社は本プロトコル添付ファイルIの形で単独のプロトコル(各合意、すなわち“条項合意”)を締結します。本プロトコル2節により，このような販売に関連する.

(B)エージェント販売.条項と条件を遵守し、本明細書に記載された陳述および保証に基づいて、登録声明が発効した後、会社は時々マネージャーを販売代理として発行し、株式の売却に同意し、マネージャーはその商業的に合理的な努力で会社の販売エージェントとして以下の条項で販売することに同意する

(I)(A)が取引日であること，(B)当社は電話(即時電子メールで確認)でマネージャーに当該等の売却を指示した(“ 通知”)，および(C)当社は本プロトコル第6節の下での責任を履行しており，毎日基準または当社がマネージャーと協定した他の方法で株式を売却する.当社は、ファンドマネージャーが1日に株式を売却する最高額(第2(D)条に規定されている制限を受けなければならない)及び当該等の株式を売却する1株当たり最低価格を指定する。本合意条項及び条件の規定の下で、基金マネージャーはその商業上合理的な努力を尽くして、当社がその日に指定して売却したすべての株式を特定の日に売却しなければならない。本第2(B)条に基づいて売却された株式の販売総価格は、ファンドマネージャーが本第2(B)条に基づいて売却した普通株が当該等の株式を売却する際の取引市場における市場価格としなければならない。

(Ii) 会社は、(A)マネージャーが株式の売却に成功することを保証することができない、(B)マネージャーが何らかの理由で株式を売却しない場合、マネージャーは、会社または他の個人またはエンティティに対していかなる責任または義務を負わないことを認め、同意する：(A)マネージャーは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的努力を使用して、その株式を売却することができない。および(C)マネージャに責任はない本プロトコルにより主な基準で株式を購入し，マネージャと当社が条項合意に基づいて明確な合意がない限り.

(Iii)当社はいかなる株式の発行および売却を許可してはならず、マネージャーも当社の取締役会(“取締役会”)またはその正式な許可委員会または当社の正式な許可者が時々指定する最低価格よりも低い価格で任意の株式を売却し、書面でマネージャーに通知する責任がない。当社またはマネージャーは、本プロトコルの他方を電話で通知(電子メールで即時に確認)した後、任意の理由および任意の時間に株式の発売を一時停止することができるが、この一時停止または終了の双方が通知を出す前に、本合意の下で売却された株式についてそれぞれ責任を負うことはできない。

(Iv)マネージャーは、直接取引市場、任意の他の既存の普通株式取引市場、または市場ディーラーへの販売を含むが、直接取引市場、任意の他の既存の普通株式取引市場、または市場ディーラーへの販売を含むが、これらに限定されない、会社法第415条によって定義された“市場別発売”の法的許可の任意の方法で株式を販売することができる。マネージャーも非公開協議取引で株式を売却することができ、マネージャーが個人協議取引中の任意の売却について当社の事前書面承認を得ることを前提とし、かつ、募集説明書の副刊または募集説明書の補編または当該私的協議取引条項の新しい目論見書副刊にこのような規定がある場合、マネージャーも株式を売却することができる。

(V)本条第2(B)条による株式売却によりマネージャーに支払われる補償は配給費用であり、最高は本条第2(B)条による株式の販売総価格の3.0%(“議事録料”)である。マネージャーが依頼者を務める場合、上記補償率は適用されず、この場合、当社は条項合意に基づいて関連適用時間に合意された価格でファンドマネージャーに株式を売却することができる。取引費を差し引いて、任意の決済会社、執行ブローカー又は政府又は自律組織が当該等の売却について徴収した任意の取引費用を差し引いた余剰収益は、当社が当該等の株式について得た純収益(“純収益”)を構成する。

(Vi) マネージャーは、取引市場取引終了後に当社に書面確認を提供しなければならない(電子メールで可) 本第2条に基づいて株式を売却する毎日(B)当日販売された株式数、が当社に支払う販売総収益及び純収益、及び当社が当該等の販売について当社マネージャーに支払う補償を記載しなければならない。

(Vii)当社がマネージャーと別途合意しない限り、株式売却の決済は午前10：00に行われます。(ニューヨーク市時間)このような取引が完了した日(各取引日は“決算日”)の後の第2の取引日(第2の取引日)(または業界通常取引のより早い取引日)。各決済日の前の取引日または前に、会社は、その譲渡エージェントに電子的に売却された株を譲渡する方法であって、マネージャーまたはその指定者のbr口座をマネージャーまたはその指定者のbr口座に記入し(マネージャーは、決済前の少なくとも1つの取引日に当該指定者に関する書面通知を会社に発行しなければならないことを前提とする)、ホストシステムのアクセス金または双方が共同で合意した他の交付方法により売却された株を電子的に譲渡し、いずれの場合も株式を自由に取引することができ、譲渡可能、譲渡可能である。良い交付形態を持つ記名株。決算日ごとに、管理人は当日資金の形で関連純収益を会社が指定した口座に渡す。当社は、当社又はその譲渡代理(例えば、適用される)が決算日に正式にライセンス株式を交付する義務を履行せず、かつ、本契約第7条に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しない場合、(I)当社の違約による損失、又はそれに関連する任意の損失、クレーム、損害又は合理的、根拠のある費用(合理的及び調査可能な法律費用及び支出を含む)から基金マネージャーに任意の手数料を支払うことに同意する。マネージャーbrは、このような違約がない場合、割引または他の補償を得る権利がある。

(Viii)各適用時間、決済日、および陳述日には、当社は、このような陳述および保証がこの日付で行われたように、本プロトコルに記載されている各陳述および保証が確認されたとみなされ、必要な修正は、その日までに改訂された登録声明および募集規約に関連する。社長が当社を代表してその商業的に合理的な努力をして株式を売却するいかなる義務も、当社の本協定における陳述及び担保の持続的正確性、当社が本協定項での義務の履行及び本協定第6節に規定する付加条件を満たし続けることを前提としなければならない。

(Ix) 会社が(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むが、配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、)宣言または他の類似の方法で(“分配”および分配を取得する権利を有する株主を決定する記録日)(“分配”および分配を取得する権利を決定する株主の記録日)が、普通株式所有者に任意の配当または他の資産(または資産を取得する権利)を発表または作成する(“分配”および分配を取得する権利を決定する株主の記録日)場合、(br}“記録日”)は、当社が、記録日の2つ前(2)の取引日またはその記録日の2取引日前のbrのいずれかの取引日に、本合意項目の下の販売通知を交付してはならないことを承諾し、同意する。

(X)株式分割の調整双方は、本プロトコルに記載されているすべての株式関連数字は、任意の株式分割、株式配当、または普通株に関連する類似イベントを考慮してに調整されなければならないことを確認し、同意する。

(C)Term 販売.当社が本契約に基づいて株式を売却したいが、本協定第2(B)節に記載されている条項(各“配給”)が含まれていない場合、当社は、当該配給に関する提案条項をマネージャーに通知する。は、主務者を務めるマネージャーが当該等の提案条項を受け入れたい(任意の理由で拒絶することを全権的に決定することができる) 又は当社と検討した後、改訂された条項を受け入れたい後、マネージャーと当社との間に条項合意を作成し、当該等の配給条項を明記する。条項合意に記載されている条項は、当社またはマネージャーに対して拘束力がない当社とマネージャーがそれぞれそのような条項合意に署名し、そのような条項合意のすべての条項を受け入れない限り、本合意の条項が条項合意の条項と衝突している場合は、そのような条項合意の条項を基準とする。条項協定はまた、基金マネージャーが当該等の株式を再発売することに関するいくつかの条項を規定することができる。ファンドマネージャーが任意の条項協定に基づいて株式を購入する承諾は、本合意に記載された陳述及び当社の保証に基づいてなされたものとみなされ、本合意に記載されている条項及び条件によって規定されなければならない。各条項合意(Br)は、基金マネージャーが当該合意に基づいて購入した株式の数、当該等の株式について当社に支払う価格、基金マネージャーと共に株式再発行を行う引受業者の権利及び違約のいかなる規定を具体的に説明しなければならない, および、これらの株式を交付および支払いする時間および日付(各均等時間および日付は、本明細書では“交付時間”と呼ぶ)および場所である。この条項協定はまた、本プロトコル第6節による弁護士、会計士の手紙及び上級者証明書に対する意見の任意の要求、並びにマネージャーが要求する任意の他の情報又は文書を規定しなければならない。

(D)最大株式数 .いずれの場合も、当社は、本契約に基づいて販売された株式が発効(Br)後、本契約に基づいて販売された株式の総額が、(A)本プロトコルに基づくすべての株式の販売を含む最高額を超えることを招くか、または要求してはならない。(B)現行の有効登録声明項の下で要約および売却が可能な金額および(C)、取締役会正式許可委員会または正式許可実行委員会が本合意に基づいて随時発行および売却を許可し、書面でマネージャーに通知する金額。いかなる場合でも、当社は、本合意に従って、取締役会、取締役会正式許可委員会、または正式許可幹部が時々承認する最低価格よりも低い価格で任意の株式を売却または売却することを要求し、マネージャーに書面で通知してはならない。また、いずれの場合も、当社は、本契約により売却されたbr株の総発売金額を最高額を超えさせたり、許可したりすることはできません。

(E)法規 M公告.取引法に規定されているルールMルール101(C)(1)における株式に関する例外規定に適合しない限り、会社は、少なくとも1営業日前に、マネージャーにルールMを遵守する時間を有するように、任意の株式を売却する意向をマネージャーに通知しなければならない。

3.br}と保証を述べます。当社は署名時間及び発効時間にマネージャーに陳述及び保証を行い、マネージャーの意見に同意し、毎回このような時間に繰り返し又は本合意に基づいて以下の陳述及び保証を行うとみなされ、以下に説明するか、又は登録声明、募集定款又は会社文書に記載されている。

(A)子会社。当社のすべての直接及び間接子会社(“単独では”子会社“と呼ぶ)は、当社が委員会に提出した最新年度報告Form 20-Fの添付ファイル21.1 に記載されている。当社は各付属会社のすべての株またはその他の持分を直接または間接的に所有し、かついかなる“保留権”も受けない(本協定については、留置権、押記、担保権益、財産権負担、優先購入権或いはその他の制限を指す)、及び各付属会社のすべての発行及び発行済み株及び発行済み株式及び発行済み株式はすべて有効に発行、十分に配当金を支払い、評価できないであり、かつ証券を優先的に引受又は購入する権利がない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社は、正式な登録成立又はその他の方法で組織された実体であり、その登録成立又は組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、必要な権力及び権限を有してその財産及び資産及び経営を所有及び使用して現在行われている業務であるが、信用が良好でない又は当該等の権力又は権限を備えていない場合は個別又は全体に重大な悪影響を与えない(定義は以下のbrを参照)。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社及びその子会社はいずれも正式に業務を展開する資格があり、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有し、各司法管轄区域内で行われる業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、このような資格又は信用(場合によっては)が不可能又は合理的に予想される場合、(I)本協定の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)経営、資産、業務、当社およびその付属会社の財務またはその他の条件(全体として) は、登録説明書、基本入札説明書、任意の入札説明書、募集説明書または会社文書から記載されているか、または(Iii)任意の重大な態様で、その契約書の義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼす((第I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか), このような任意の司法管轄区域内には、いかなる“訴訟”もない(本合意に関しては、任意の訴訟、申立、訴訟、調査または訴訟(書面供述のような非公式調査または部分訴訟を含むがこれらに限定されない)(展開されているか否かにかかわらず、または当社に知られている限りでは、脅かされている)撤回、制限または制限、または撤回、制限、制限または削減などの権力および許可または資格を求める)。

(C)許可と実行。当社は、本プロトコルで想定される取引を締結·完了するために必要な会社の権限と権限を有し、本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社が本契約に署名及び交付し、行う予定の取引を完了することは、当社が必要なすべての行動をとる正式な許可を得ており、当社、取締役会又は当社株主は、本合意について他の行動をとる必要はありませんが、必要な承認に関する行動は除外します。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、本協定の条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般衡平原則及び適用される破産、無力債務、再編、執行の見合わせ及びその他の一般適用法律の制限を受け、当該等の法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)特定の履行、強制令救済又は他の衡平法救済に関する法的制限を受け、及び(Iii)賠償及び出資規定が適用される可能性がある。

(D) 個の衝突がない.当社は、本契約の署名、交付及び履行、株式の発行及び売却及び進行しようとする取引を完了し、(I)当社又は任意の子会社の会社証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款書類のいかなる規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)当社又は任意の子会社の任意の財産又は資産といかなる留置権を生じ、又は違約を構成することもない(又は通知又は時間の経過時に違約を構成する)。または(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)他人に終了、改訂、希薄化または同様の調整、加速またはキャンセルを与える任意の権利、br}会社または任意の付属会社が一方としての任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または他の了解、または会社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解を与えること；または(Iii)必要な承認、任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止との衝突、または任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、禁止の違反をもたらす。会社または子会社は、裁判所または政府機関によって管轄されている(連邦および州証券法律法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法令または他の制限；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の“個人”(個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または取引市場を含む他の任意のタイプのエンティティに定義) は、本協定の署名、交付および履行について任意の届出または登録を行う。(I)本協定に規定する届出、(Ii)証監会に目論見書副刊を提出し、(Iii) に申請を提出し、取引市場の承認を経て所定の時間と方法でその上で上場取引すること、及び(Iv)適用される州証券法及び金融業監督機関(“FINRA”)の規則及び法規(総称して“必要な承認”と総称する)に基づいて提出すべき届出以外である。

(F)株式を発行する.当該等の株式はすでに正式な許可を得ており、本協定に基づいて発行及び支払いを行う際には、正式及び有効にの発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社は、本プロトコルに従って発行可能な普通株式の最高数を、その正式に許可された株式から予約しました。当社が発行した株式は、発行された株式が会社法に基づいて登録されているか、または発効時間に基づいて会社法に基づいて登録されているが、すべての株式は、その購入者によって自由に譲渡および売買されることができ、いかなる制限も受けない(当該購入者の作為または不作為によるいかなる制限も除く)。株式は登録声明に基づいて発行される.登録声明の“分配計画”部分は，本プロトコルの規定に従って株式の発行と売却を許可する.株式を受け取ると、当該等の株式の購入者は、当該等の株式に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、当該等の株式は取引市場で自由に流通することができる。

(G)資本化。会社の資本化状況は“米国証券取引委員会”に記載されている。最近“取引所法案”に基づいて定期報告を提出して以来、当社はいかなる株式も発行していないが、以下の場合を除く：(I)本協定に従って発行された任意の株式、(Ii)会社が行使していない株式オプションに基づいて付与された従業員株式オプション、(Iii)会社の持分インセンティブ計画に基づいて従業員に普通株式を発行する場合、および(Iv)転換および/または行使可能な証券に基づいて、交換可能または発行された普通株式(“普通株式等価物”) は、“取引所法”に従って提出された最新の定期報告日までに変換されてもよい。米国証券取引委員会報告書に別の規定がある以外に、任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が本合意によって予期される取引に参加する権利はない。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、任意の未償還持分、株式承認証、引受可能株式証、br}催促または承諾、または行使可能または行使可能、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収することができる証券、権利または義務、br}または当社または任意の付属会社は、またはそれに従って追加の普通株または普通株等価物または任意の付属会社の株式を発行する可能性のある契約、承諾、了解または手配はない。株式の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社がいかなる者に普通株式又はその他の証券を発行する責任を構成するものではない。アメリカ証券取引委員会報告書に提出された以外は, 当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整することができるいかなる準備もない。米国証券取引委員会報告書に別の規定がある以外に、当社または任意の付属会社は、任意の償還証券またはツールがbrまたは同様の条文を含むものではなく、当社または任意の付属会社が当該契約、承諾、了解、または償還またはそのような付属会社の証券を償還または手配しなければならないか、または可能性があるように、契約、承諾、承諾、またはそのような付属会社の証券を手配することもない。当社には、株式付加価値権や“影の株”奨励または合意または同様の報酬または合意は返済されていません。当社の株式のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分な配当金と評価できず、すでにすべての連邦と州証券法に従って発行され、しかもこの等流通株はいかなる優先購入権或いは類似の証券の引受或いは購入の権利に違反していない。株式の発行と売却には、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可も必要ない。米国証券取引委員会報告に記載されている以外に、当社の締結メンバーである当社の株式には、株主合意、投票プロトコル、または他の同様の合意はないが、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する合意はないことが知られている。

(H) 宣言を登録する.当社は会社法の使用表F-3の規定に適合し、会社法に基づいて株式の発売及び売却を登録するための基本的な目論見を含む登録説明書を証監会に作成·提出しました。発効時間後、この登録説明書は本条例の発効日から発効し、株式の発売に供することができます。上述したように、基本的な目論見書は、会社法およびその規則によって要求されるすべての情報を含み、マネージャーが書面で修正に同意しない限り、すべての実質的な態様において、実行時間または重複するか、またはその陳述を行う前にマネージャに提供されるとみなされるべき表を含む。署名が成立するたびに、その陳述が繰り返されるか、または行われるとみなされるたびに、登録宣言は、任意の株式要約または売却について入札説明書(実際に交付されても、またはルール172、173または任意の類似ルールを遵守することによっても)のすべての時間に、会社法がルール415(A)(1)(X)に記載された要件に適合することを要求する。当社は表F-3の一般説明I.B.1に規定されている取引要求を満たしている.

(I)会社文書の正確性会社文書は、委員会に提出する際に、すべての重要な面で“取引法”とその規則の要求に適合しており、会社文書が委員会に提出されたときには、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、これらの陳述が誤解されていないことを考慮するために、その中に記載されている重要な事実を記載することも漏れていない。証監会にこのような書類を提出する時、登録声明、基本募集定款、株式募集定款の副刊或いは募集定款に引用方式で提出及び合併する任意の他の書類は、すべての重大な方面で取引所法令及びその下の規則(例えば適用)の要求に符合し、かつ重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、あるいは陳述漏れがこのような陳述を行うために必要な重大な事実brを提出し、このような陳述が誤解性を持たないことを保証する。

(J)不合格の発行元。当社は条件を満たしていない発行者です(定義はルール405参照)。

(k)           [保留されている]

(L)登録宣言に関するプログラム .会社法第8(D)条又は第(br}8(E)節)によると、登録声明は保留手続又は審査の標的ではなく、当社も会社法第8 A条の株式発売に関する保留手続の標的ではない。当社は、監査委員会が登録声明について停止命令を出すことを意図しているか、又は監査委員会が登録声明の効力を一時的又は永久的に停止又は撤回したか、又は書面で脅迫した旨の通知を受けていない。

(M)米国証券取引委員会報道。当社は、会社法及び取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の書類の要求をすべて実質的に遵守しており、この法第13(A)条又は第15条(D)条に基づいて、本条例の施行日の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料は、引用によって組み込まれた展示品及び書類を、目論見書及び目論見説明書副刊とともに含む)。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)は、有効に延長された届出時間をタイムリーに提出または受信し、任意のこのような延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書を提出する。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において会社法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重要な事実に関するいかなる真実の陳述または漏れも含まれておらず、その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実は含まれておらず、は、それが陳述されている状況を考慮しており、誤解されていない。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な点で適用される会計要件および委員会が報告書の提出時に発効する関連規則および法規に適合しているか、またはそのような財務諸表がその後の提出書類で修正または修正されている。このような財務諸表は国際会計基準理事会(“IFRS”)が公布した国際財務報告基準に基づいて作成され、関連期間に一致して適用される, このような財務諸表或いはその付記に別途規定がある以外、及び審査を経ていない財務諸表は国際財務報告基準に要求されたすべての付記を含んではならず、そして各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社のbrに付属する財務状況及びその日までの経営業績及び現金流量を記載するが、もし審査財務諸表に属していない場合、は正常で、重大ではない年末審査調整を行わなければならない。

(n)            [保留されている]

(O)材料変更；不開示イベント、負債、または発展。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の監査財務諸表の日から、(I)重大な悪影響をもたらすことが予想されるイベント、発生または発展が発生していない、(Ii)(A)貿易が従来のやり方で通常の業務過程で発生した未払いおよび課税費用、および(B)国際財務報告基準に基づいて、会社の財務諸表に反映または証監会に提出された文書に開示された負債を要求しない以外に、会社にはいかなる負債(または負債があるか)が発生していない。(Iii)会社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)会社は、株主に配当金または現金または他の財産分配を発表したり、または他の財産分配を行ったりしていないし、その株式のうちの任意の株式を購入または償還するための合意もなく、および(V)会社は、任意の上級管理者、取締役または“関連会社”(1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の株式証券として定義される)に任意の持分証券を発行しない。このような用語は、既存の会社持分インセンティブ計画に適合しない限り、法案第144条で使用および解釈される。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本契約で発行しようとしている株式を除いて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、将来性、物件、運営は、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展、または合理的な予想が発生または存在することはない, 適用される証券法律によれば、会社は、その陳述を行う際に開示すべき資産または財務状態(I)の発効時間前の少なくとも1つの取引日および(Ii)この陳述を行う前の少なくとも1つの取引日の両方のうちの遅い者が公開されていない資産または財務状態を行うとみなされる。

(P)訴訟。は、米国証券取引委員会報告書に別の規定があるほか、その前または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国) (総称して“行動”と呼ばれる)、当社、任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産に対する訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留または(当社に知られているbr})は存在しない。米国証券取引委員会報告書に記載されているいかなる行動も、(I)本プロトコルまたは株式の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えたり、疑問を提起したり、または(Ii)不利な決定があれば、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性がある。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社または任意の子会社、または取締役の任意の幹部は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うか、または受託責任に違反する訴訟の対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うか、または受託責任に違反する訴訟の対象ではない。米国証券取引委員会の報告に記載されている以外に、当社の知る限り、証監会は、当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対していかなる調査も行っていない。委員会は、当社または任意の付属会社が取引所法案または法案に従って提出した任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行しない。

(Q)労使関係当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定のいかなる重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約にも違反しないことを予期していないが、当社またはその任意の付属会社は、このような行政者を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記の任意の事項についていかなる責任を負わせることもない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の法律および雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法規を遵守しており，brが遵守できなかったbrが単独または全体的に合理的に期待できない限り大きな悪影響を与えない。

(R)コンプライアンス。当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生せず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、当社またはその下の任意の付属会社を違約する)、当社またはのいずれの付属会社も、任意の契約による違約または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、融資または信用協定またはその所属またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書。すべての場合に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、製品の品質と安全および雇用および労働問題は、いずれの場合も、または合理的に予想されない限り、重要な悪影響を及ぼす。

(S)環境法律。会社およびその子会社(I)は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して)の排出、排出、排出または脅威排出に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。危険材料“ は、環境に入るか、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連し、ならびにすべての許可、コード、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例に関連して、これらの規定に従って発行、入力、公布または承認される(”環境法“)。(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用するように環境法が要求されたこと、および(Iii)任意のそのようなライセンス、ライセンス、または承認されたすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(T)規制許可当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、任意の実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受信していない。

(U)資産のタイトル .当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いずれの場合もすべての留置権の影響を受けないが、以下の場合を除く：(I)当該等の財産の価値に大きな影響を与えず、当社及び付属会社が当該等の財産の使用に実質的な妨害を与えない留置権、及び(Ii)“国際財務報告基準”に基づいて連邦、州又はその他の税項を支払うために留置する留置権。それの支払いは滞納も罰も受けない。当社とその付属会社は不動産を何も持っていません。当社および付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び施設も、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、当該等が賃貸契約を遵守していない場合は、重大な悪影響がないことが予想されたり、合理的に予想されたりすることは例外である。

(V)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本(Br)合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、このような満了、終了または放棄がないか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、任意の知的財産権が満了したか、終了されたか、または放棄される予定であるか、または満了、終了または放棄されることが予想される通知(書面またはその他)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、不可能または合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知を受けていない。当社によると、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在のところ他の人の知的財産権侵害は存在しない。当社とその子会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するための合理的なセキュリティ措置をとっており，措置が講じられない限り，重大な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない.

(W)保険。当社及びその子会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに保険を提供し、保険金額は、取締役及び上級管理者の保険範囲を含むが、取締役及び上級管理者の保険範囲に限定されない。当社または任意の付属会社は、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険範囲を取得して、その業務を継続することができないと信じている。

(X)付属会社取引。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社の任意の上級職員または取締役、および当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員および取締役とのサービスに関与していないかを除く)、任意の高級職員またはそれによってサービスを提供することを規定する任意の契約、合意または他の手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員に不動産または動産を賃貸することを規定し、任意の高級職員への借入または貸し出しを規定し、または他の方法で任意の高級職員に支払いを要求する。取締役またはそのような従業員、または当社の知る限り、任意の高級職員、取締役またはそのいずれかの従業員は、重大な権益または高級職員のための任意のエンティティを有し、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーは、金額が120，000ドルを超えるが、以下の費用を除く：(I)提供されたサービスの賃金または顧問費の支払い、(Ii)当社に生じる支出の精算、および(Iii)他の従業員福祉、および(Iii)他の従業員福祉、当社の任意の持分インセンティブ計画に従って付与された持分インセンティブを含む。

(Y)Sarbanes オクスリコンプライアンス。米国証券取引委員会報告書に記載されていることを除いて、当社及びその子会社は、本報告日までに発効した2002年サバンズ−オキシリー法案の任意及びすべての適用要件、並びに委員会が同法に基づいて公布した本報告日までに有効な任意及びすべての適用規則及びbr条例を実質的に遵守している。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、当社およびその子会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、国際財務報告基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要なbrとして記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に従ってのみ資産へのアクセスが許可される。(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。当社およびその子会社は、当社およびその子会社のための開示制御およびプログラム(例えば、取引法規則13 a-15(E)およびbr}15 d-15(E)によって定義される)を確立し、そのような開示制御およびプログラムを設計し、記録、処理、集約および報告会社が取引法に従って提出または提出された報告において会社に開示を要求する情報を保証するために設計されている。は委員会のルールと表に規定されている期限内である.当社の監査員は、“取引所法案”に基づいて提出された最近の定期報告書に含まれる期間終了までの期間終了時(当該日)の有効性を評価している, “評価日”)。当社は、証券取引法に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御やプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日以来、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に重大な影響や合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のあるbr}変化は発生していない。

(Z)ある費用.基金マネージャーにお金を支払うことに加えて、当社または任意の付属会社は、本プロトコルで意図された取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、発行者、販売代理、投資銀行家、銀行または他のbr人に、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、発行者、配給代理人、投資銀行家、銀行または他のbr人への手数料または手数料を支払うことはできない。本プロトコルによって予期される取引に関連して提案された任意の費用または他の人またはその代表について、満了する可能性のある本節で規定される費用については、マネージャは何の責任も負わない。

(Aa)番号他の販売エージェントプロトコル.当社は、株式の市場での発売について、任意の代理店または任意の他の代表と任意の他の販売代理契約または他の同様の手配を締結していません。

(bb)          [保留されている]

(Cc)リストと保守要求。普通株は取引市場に上場し、本協定で発行しようとしている株式は取引市場の規則や規定に違反しない。普通株は取引所法令第12(B)節に基づいて登録されており、当社は取引所法令に基づいて普通株登録を終了するための行動をとっていないか、あるいはその知る限り、普通株登録を終了するための行動をとっておらず、当社も監査委員会が当該等の登録を終了することを検討している通知を受けていない。本公表日前12ヶ月以内に、当社はいかなる普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社はすべての重大な面で当該等の取引市場の上場或いは維持規定を遵守できなかったことを示している。当社はすでに、予見可能な未来にこのようなすべての上場や維持要求を守り続けないと信じている理由もありません。普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該等の他の設立された決済会社)に当該等の電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Dd)保護のアプリケーションを引き継ぐ.米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、当社および取締役会は、当社の登録証明書(または定款文書)またはその司法管区法律に適用されるか、または株式の任意の制御権株式取得、業務合併、毒丸(権利br協定による任意の割り当てを含む)または他の同様の逆買収条文を適用するために必要なすべての行動をとっている。

(Ee)支払能力。は、当社の合意日までの総合的な財務状況に基づいて、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が、当社の既存債務および他の負債(既知または有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超えている。(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務を考慮した特定の資本需要、総合および予想される資本需要および資本獲得性、および(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、および当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、そのすべての資産を清算すれば、得られる収益を含む不合理な小資本を構成していない。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社は債務満期時にその支払能力を超える債務を発生させることを意図していない(その債務について支払うべき時間と金額を考慮する)。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は当社の合意日から1年以内に破産法または任意の管轄区の再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。米国証券取引委員会報告書は、本契約日までに会社または任意の子会社のすべての未償還保証債務および無担保債務、または会社または任意の子会社がそれを承諾したすべての未済債務を示している。本合意において、“負債”とは、(X)借入資金または負債額が50ドルを超える任意の負債を意味する, (Y)他人の負債に関連するすべての担保、裏書き、および他のまたは債務が、当社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に保管または受託のために裏書きされた譲渡可能な手形または同様の取引の保証を除く；および(Z)国際財務報告基準に従って資本化されなければならないリース項の下で任意の50，000元を超える支払リース金の現在値。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納していません。

(Ff)Tax 状態.個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、会社およびその子会社のそれぞれ(I)は、管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州および地方収入およびすべての重大な外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、このような申告書には、支払うべき金額の重大なすべての税金および他の政府の評価および費用が表示または決定されている。そして(Iii)このような申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。任意の司法管区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額の中に、いかなる未納税金もないと主張している場合、当社または任意の付属会社の高級職員は、いかなる当該申告書の根拠も知らないが、個別または全体に重大な悪影響がない申告索は除外される。

(Gg)外来腐敗行為.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)不正献金、プレゼント、招待または他の国内外の政治活動に関連する任意の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii)当社またはその任意の付属会社(または当社を代表する任意の行動を代表する任意の者)による任意の法律違反の貢献、または(Iv)改正された1977年の“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反する重大な点を全面的に開示することができなかった。

(Hh)会計士事務所。米国証券取引委員会報告書には、同社の会計士事務所が記載されている。当社の知る限り、当該等の会計士事務所 (I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社の2022年9月30日までの財政年度年報に記載されている財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ii)法規を遵守する。当社は、それを代表して行動する者は誰もおらず、(I)任意の株式の売却または転売を容易にするために、安定化または操作をもたらすことを目的とした任意の行動を直接または間接的に行い、(Ii)任意の株式の売却、入札、購入、または支払いのための任意の補償、または(Iii)他人に自社の任意の他の証券を購入するようにそそのかされたための任意の補償を支払うことに同意するが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合は、株式に関係してマネージャーに支払われる補償。

(jj)           [保留されている]

(Kk)持分インセンティブ計画。当社は当社の持分激励計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の持分激励計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも国際財務報告基準及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株を付与することを考慮した公平な時価に等しい。会社の持分インセンティブ計画によって付与された株オプションをさかのぼっていない。当社は、インフォームドコンセントの下で株式オプションを付与していないし、株式オプションを付与する前に株式オプションを付与する会社政策ややり方もなく、または、知っている場合に株式オプションの付与を調整して、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公開することができない。

(11)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、および(Y)会社および子会社は、通知を受けていない。が(X)または(Y)に単独または全体的に重大な悪影響を与えないイベントまたは状況でない限り、の合理的な予想が、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の危害をもたらす任意のイベントまたは状況をもたらすことを知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護するが、単独または全体に重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害対策技術を実施した。

(Mm)外国資産規制オフィス。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Nn)米国の不動産持ち株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産ホールディングスでもなく、当社はマネージャーの要求に応じて証明しています。

(O)銀行持株会社法。当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(PP)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守しており、当社又は任意の子会社の任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人に関連して、当社又はbrの任意の子会社のマネーロンダリングに関する法律面でいかなる行動を取っていないか、又は当社又は任意の付属会社に知られており、脅威にさらされている。

(QQ)FINRA メンバ株主.登録説明書、基本募集定款、任意の募集定款副刊又は募集説明書に記載されている者を除いて、当社の高級社員、取締役又は当社に知られている任意の5パーセント(5%)以上の株主は、いかなるFINRAメンバー商号と何の関連もない。

4.合意。会社はマネージャーの意見に同意します：

(A)登録説明書及び目論見書の改訂及び補充を審査する権利がある。会社法の規定に基づいて株式に関する株式に関する募集規約(第172、173又は任意の同様の規則に従ってこの要求に適合することができる場合を含む)を交付しなければならない期間内に、当社は、提出前にマネージャーに審査のための写しを提出しなければならず、かつ、当社が提出前にマネージャーに審査のための写しを提出しない限り、社長が合理的に反対するいかなる提案または補足文書も提出しないであろう。会社は、このような届出の任意の予印をマネージャーに提供する義務がない場合、または、届出がマネージャの名前を示さず、かつ本プロトコルの下の取引とは無関係である場合には、そのような届出に反対する機会をマネージャーに提供する)。当社は、有効時間後に提出された目論見書の任意の補充書類をマネージャー承認のフォーマットで正確に記入することを促し、規定された時間内に規則424(B)に適用されるbr項に従って委員会に補充書類を提出し、マネージャーが合理的に満足できる証拠を提供し、それ等を適時に提出する。会社は直ちにマネージャーに通知する：(I)募集説明書およびその任意の副刊は、規則424(B)に従って委員会に提出しなければならない(必要があれば)、(Ii)株式の発売または販売に関連する任意の期間内に、会社法の規定による入札説明書(実物交付または第172、173または任意の同様の規則を遵守することによって)が株式の発売または販売に関連する任意の期間内に, “登録説明書”のいずれかの改正は、提出または施行されなければならない(証券取引法第13(A)または15(D)条に基づいて提出された会社年次報告を除く)、(Iii)証監会またはその従業員が提出した“登録説明書”に対する任意の改訂要求、または募集説明書の任意の付録または任意の他の情報。(Iv)監査委員会は、登録br宣言の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行するか、またはその宣言の使用に反対する、またはそのためにいかなる法的手続きを提起するかを提起することに反対する通知を発行し、(V)当社は、任意の司法管轄区域内で株式の売却を一時停止する資格に関するいかなる通知を受信するか、またはこの目的のために任意の法的手続きを提起または脅かす通知を受信する。当社は、そのような停止命令または任意の当該等の停止命令または任意の当該登録声明の使用を一時停止または反対する事件を防止するために、商業的に合理的な努力を尽くし、その登録声明または新規登録声明の修正を提出することを含み、必要があれば、その登録声明または新しい登録声明の改訂を提出することを含み、その商業的合理的な努力を尽くして、実行可能な範囲内で当該等の修正または新登録声明の発効をできるだけ早く宣言する。

(B)後続イベント.適用時間または後であるが、関連する決算日の前の任意の時間に任意のイベントが発生した場合、登録声明または募集説明書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または陳述された状況またはその時点で誤解されていない状況に応じて陳述するために必要な任意の重大な事実を見落とした場合、(I)会社は、(I)これらのbrを修正または補充する前に登録声明または募集説明書の使用を停止するために、マネージャーに迅速に通知する。(Ii)登録説明書または募集規約を修正または補充して、これらの陳述または漏れを修正し、(Iii)マネージャーの合理的な要求の数に応じて、任意の修正または補足をマネージャに提供する。

(C)後続申請通知会社法の規定に従って株式に関連する入札説明書が交付されなければならない任意の期間(172、173条または任意の同様の規則に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、任意のイベントが発生し、その時点で補充された目論見書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含むか、または陳述が誤解されない状況に基づいてその陳述を行うために必要な任意の重大な事実を見落とし、または必要に応じて登録声明を修正する。入札説明書の使用または交付に関連する規則を含む法案または取引法またはその下の対応する規則に適合するための新しい登録声明または補足入札説明書を提出し、社は直ちに(I)そのような任意のイベントをマネージャーに通知し、(Ii)第4(A)条に適合する場合には、修正または追加または新しい登録声明を準備し、委員会に提出して、そのような遵守を修正または漏れまたは実施する。(Iii)最大の努力を尽くして、登録説明書または新しい登録説明書に対するいかなる修正も実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させて、募集規約の使用がいかなる妨害を受けないようにし、及び(Iv)マネージャーの合理的な要求の数量に従ってマネージャーに任意の補充募集規約を提供する。

(D)収益レポート.当社は、会社法第11(A)節及び規則第158条に規定する1部又は複数の当社及びその付属会社の利益報告書を、実行可能な範囲内でできるだけ早くその証券保有者及びマネージャーに提供する。疑問を生じないように，当社が“取引法”を遵守する報告要求は，第4(D)節の要求を満たすものと見なすべきである。

(E)登録宣言を渡す.マネージャーの要求に応じて、当社は、署名された登録説明書のコピー(証拠品を含む)をマネージャーおよびマネージャーの弁護士に無料で提供し、会社法がマネージャーまたは取引業者に目論見書の交付を要求する可能性がある限り(第172条、173条または任意の同様の規則に従ってこれらの要件に適合することができる場合を含む)、募集説明書およびその任意の副刊のコピーは、マネージャーの合理的な要求に応じて決定される。当社は、今回の発売に関するすべての書類を印刷または他の方法で作成する費用を支払います。

(F)株式資格。必要があれば、当社は、マネージャーが指定した管轄区域の法律に基づいて販売待ち株式の資格を手配し、株式割当に必要なまでその資格を維持する。ただし、いずれの場合も、当社は、現在資格を満たしていないいかなる司法管轄区域で業務を行う責任もなく、又はbr}のいずれの司法管区においても法的手続書類の送達を受けるように行動させるが、株式の発売又は売却による法的手続書類は除外する。

(g)            [保留されている]

(H)その後の持分発行当社は、当社又は任意の付属会社において、任意の他の普通株式又は任意の普通株式等価物(普通株を除く)を直接又は間接的に処分する任意の日前の少なくとも3(3)営業日以内に本契約の下の任意の販売通知を交付してはならない(かつ、以前に交付されたいかなる販売通知も上記3営業日には適用されない)。ただし、社長はこの義務の権利を免除されるが、上記の義務を遵守しない場合には、会社は任意の従業員持分計画に従って普通株を発行及び売却することができる。株式当社は実行時に有効な所有権計画または配当再投資計画であり、当社は普通株式を発行することができ、実行時に発行された普通株等価物を変換または行使する際に発行することができる。

(I)市場を操作する.本合意が終了する前に、当社は、株式の売却または再販売を促進するために、または法案、取引法またはその下の規則および法規に違反するか、またはその下の規則および法規に違反することをもたらす可能性がある任意の行動を直接または間接的に、または株式の売却または再販売を促進するために、または他の方法で取引所法案のMルールのいずれかの規定に違反することを意図して、または操作することはできない。

(J)証明書エラー通知本プロトコル期間内に、会社は、通知を受信した後、または関連情報を取得した後、本プロトコル期限内の任意の時間に、本プロトコル第6条に従ってマネージャに提供される任意の意見、証明書、手紙、および他の文書の情報または事実を直ちにマネージャに変更または影響を与えることができる。

(K)正確性の認証を開示する。本契約による株式発売開始時(および本契約による販売停止30日以上後に本合意により株式の発売を再開した場合)、および(I)会社書類以外の方法で登録声明または目論見書を改訂または補充するたびに、(Ii)会社が取引法に基づいて20−F表年次報告を提出し、(Iii)会社が取引所法案に基づいて3月31日までの6−K表報告書を提出した場合、(Iv)会社は、12月31日までの3ヶ月または6月30日までの9ヶ月間の財務情報((Iii)および(Iv)項に記載されている各報告が“定期中間報告”である)を含むリスト6-K報告を自発的に提出し、 (V)マネージャーがテーブル6-Kの情報を合理的に決定することが重要である場合、会社は修正された財務情報(提供および未提出情報を含む)を含む報告書をテーブル6-Kで提出する。または(Vi)株式は、条項合意(上述した開始または再発効日および上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)項に記載された各均等日、すなわち“申出日”)に従って交付されたときに、本金としてマネージャに交付され、は、マネージャーが放棄されない限り、当社は、日付を明記し、各申請日後5(5)の取引日内に交付された証明書を直ちにマネージャに提出または手配しなければならない, 本プロトコル第6節で指摘された証明書のうち最後にマネージャーに提出された陳述が、その日付およびその日付までに行われた陳述と同様に、その日付およびその日までに行われた陳述のように、合理的で満足できる形で示されている(ただし、このような陳述は、その日の改訂および補足の登録声明および募集説明書に関連しているとみなされるべきである)、または、その証明書の代わりに、上述した第6節で示された証明書と同じ期限を有する証明書である。登録説明書と目論見書に基づいて必要な修正を行い、その証明書の交付日に修正及び補充を行う。当社が本契約に基づいてマネージャーに株式売却を指示していない日からのいかなる陳述日においても、本第4(K)条に基づいて証明書の提出又は手配の要求が免除される。上記の規定があるにもかかわらず、当社がその後、任意の陳述日後に株式を売却することを決定し、当社がその免除に基づいてbrを免除し、本第4(K)条に基づいてマネージャーに証明書を提供していない場合、会社は、任意のマネージャーに本プロトコルに従って株を売却するように指示する前に、会社はマネージャーにその証明書を提供しなければならない。

(L)意見を覆す；負の保証.各陳述日の5(5)の取引日内に、マネージャーが放棄しない限り、会社は直ちにマネージャーおよびマネージャーに米国の法律顧問およびケイマン諸島会社の法律顧問(総称して“会社弁護士”と呼ばれる)を提供または手配し、米国弁護士の負の保証陳述を含む5(5)の取引日内にマネージャーの合理的な満足の形および実質的な提出を行わなければならない。第4(L)条に規定する意見の提出又は提出の要求(ただし、米国弁護士の負の保証陳述には触れない)は、登録声明又は募集説明書に対して重大な改正を行うか、又は会社が“取引法”に基づいてその20-F表の年次報告書を提出するか、又はそれに対して重大な改訂を行う陳述日以外の任意の陳述日免除を行うべきであり、マネージャーが陳述日に基づいて第4(L)条に要求されるこのような交付内容を合理的に要求しない限り、この陳述日には、は、本条項に従ってそのような内容を交付しなければならない。会社が本合意に基づいて社長に株式売却の指示を出さなかったか、または本合意に基づいて社長に株式売却の指示を出していない日に発生したいかなる陳述についても、第4(L)条に基づいて、会社のbr弁護士の書面意見および米国弁護士の負の保証陳述を提供または手配する要求は免除されなければならない。それにもかかわらず, 会社がその後、任意の陳述日後に株式を売却することを決定し、会社がその免除に依存し、第4(L)条に基づいて会社弁護士の書面意見または米国弁護士の否定的保証陳述をマネージャーに提供しない場合、会社は、本合意に従って任意のマネージャーに株の売却を指示する前に、会社はマネージャーにその意見または否定保証陳述を提供しなければならない。

(M)監査員は“慰め”の手紙を書く.各陳述日の5(5)の取引日内に、マネージャーが放棄しない限り、会社は、(1)会社の監査役(“会計士”)またはマネージャーが満足している他の独立会計士が直ちにマネージャーに手紙を提出するように促すべきであり、(2)会社の首席財務官は直ちにマネージャーに証明書を提供しなければならず、各証明書の日付は、その陳述日から5(5)の取引日以内に、当該証明書の形態はマネージャーを満足させるべきである。本プロトコル6節で述べた手紙および証明書と同じ期限を有するが、登録声明および募集説明書に関連するように修正され、手紙および証明書の日付に修正および追加された。登録説明書又は目論見書に重大な修正を加えた陳述日又は会社が取引法に従ってその年次報告書を提出するテーブル20−F又は表格20−Fの重大な修正の陳述日以外のいずれかの陳述日は、本第4(M)条に規定する“慰め”書簡の提出又は提出を促す要求を免除しなければならない, しかし、当社は、表格20-Fの年次報告書を提出するたびに、または会社の定期中間報告を提出するたびに、本協定項の“慰め”の手紙を2部以上提供する必要はありません。当社が本プロトコルに基づいてマネージャーに株式売却の指示を出していないか、または本プロトコルに基づいてマネージャーに株式売却指示を出していない任意の陳述日内に、本第4(M)条に基づいて“慰め”の手紙を提供または手配する要求は免除される。上述したように、当社がその後、任意の陳述日後に株式を売却することを決定し、当社がその免除に基づいて、第4(M)条に基づいてマネージャーに“慰め状”を提供しない場合、当社は、いずれかのマネージャーに本協定に従って株式を売却するように指示する前に、当該“慰め状”をマネージャーに提供すべきである。

(N)職務調査会議。本契約に基づいて株式の発売を開始した場合(および30取引日を超えて本合意により株式の発売を再開した場合)およびbrは、申告日ごとに、マネージャーが放棄されない限り、経営陣および会計士の代表を含む形式的および実質的にマネージャーを合理的に満足させる職務調査会議を行う。会社は直ちにbrマネージャー或いはその代理人と本プロトコルで行われる取引が提出した任意の合理的な職務調査要求或いは時々行われる審査について協力しなければならないが、これらに限定されないが、正常な営業時間に適切な会社幹部と会社代理人に情報と入手可能な文書を提供し、及びマネージャーが合理的に要求する可能性がある場合、直ちにマネージャーに会社、その高級職員及びその代理人の証明書、手紙と意見を提供或いは促進する。会社はマネージャーに職務調査更新会議における弁護士費を精算し、毎回更新される最高$2，500 を超えず、マネージャーがそれによって発生するいかなる付帯費用も加えなければならない。

(O)取引の確認当社は、ファンドマネージャーが本合意または条項合意に基づいて普通株を売却するとともに、ファンドマネージャー自身及びその顧客の口座に普通株を売買することに同意する。

(P)売却株式の開示当社はその20-F表年報及び6-K表の半年度又は四半期報告(どの者に適用されるかに応じて)に、本契約に基づいて基金マネージャーを通じて売却された株式数、当社が四半期に本協定による株式売却に関する純額及び当社が株式を売却するために支払う補償を開示する。委員会の政策又はその後何かの変更又は要求があれば、当社はより頻繁に6-K表の現行報告又は別の招株定款副刊の形式で開示する。

(Q) 対を破棄する.当社のご承知のように、適用される決済日まで、第6節に記載されている条件はまだ満たされていません。当社は、マネージャーが購入要項を求めて自社に株式を購入することに同意した者に、その等の株式の購入拒否及び支払いの権利を提出します。

(R) 陳述と保証をキャンセルします。当社は、本契約項の下の株式購入要約、及び毎回署名及び交付条項合意を受けるたびに、当該契約に含まれているか又は本協定に基づいて作成された会社の陳述及び担保が、その日及びその日までに行われたように、当該期日及びその日までに行われたように、当該契約に含まれている又は当該契約に関連する株式の決済日又は当該販売に関する交付時間が真実かつ正しいことを保証するものとみなされる。状況に応じて、その日付及びその日付までに行われるように決定される(ただし、この等の陳述及び保証は、改訂及び補充された登録声明及び募集規約と関係があるとみなされる)。

(S)株式の保留当社は、許可されているが発行されていない普通株式または倉庫形式で保有する普通株式のうち、取締役会が本合意条項に基づいて発行する最高株式総数を発行し、優先購入権を設定することなく、いつでも十分な普通株式を有することを保証すべきである。当社は商業的に合理的なbrを尽くして株の取引市場での看板取引を促し、上場を維持する。

(T)取引法で定められた義務 .会社法の規定に従って株式に関連する入札説明書が交付されなければならない任意の期間(規則172、173または任意の同様の規則に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、当社は、取引法およびその下の法規によって要求される期間内に、“取引法”に従って証監会に提出しなければならないすべての文書を提出する。

(U)DTC施設。当社はマネージャーと協力し、その合理的な努力を尽くし、株式がDTCの施設で清算と決済を行う資格があることを許可します。

(V) の報酬を用いる.会社は株式を売却して得られた純収益を目論見書に規定された方式で運用する。

(W)募集説明書の補編の届出。本プロトコルによる任意の販売は、ルール415によって定義された“市場別”ではなく、条項合意によるいかなる配給も含むが、これらに限定されないが、当社は、ルール424に規定された時間内に入札規約を提出し、このような取引の条項、販売株式の金額、価格、マネージャー報酬、およびルール424およびルール430 B(誰が適用されるかに応じて)に必要とされる可能性のある他の資料を説明しなければならない。

(X) 登録宣言を付加する.本契約で予想される売却株式については、当社は登録説明書を用意していないので、当社は株式売却完了に必要な任意の追加普通株について新たな登録説明書を提出し、実際に実行可能な場合には速やかに当該登録説明書を発効させなければならない。このような登録説明書のいずれかが発効した後、本プロトコルに含まれるすべての“登録説明書”への言及は、br}表F−3第6項に従って参照して組み込まれたすべての文書を含む新しい登録説明書を含むものとみなされ、本プロトコルにおける“基本入札説明書”へのすべての言及は、登録声明が発効したときに参照によって組み込まれたすべての文書を含む目論見書の最終形態を含むものとみなされるべきである。

5.料金の支払い当社は、(I)準備、印刷または複製、登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)、目論見書およびそれらの各修正または補充を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの義務を履行するための関連費用および支出を支払うことに同意する。(Ii)印刷(または複製)および交付(郵便料金、航空便料金およびポイントチケットおよび包装費用を含む)は、それぞれの場合、株式の発行および売却のための登録説明書、募集規約およびそのすべての修正または補充文書のコピーを合理的に要求することができる。(Iii)株式の発行および販売に関連する印紙または譲渡税を含む株式の発行、印刷、認証、発行および交付の証明書。(Iv)印刷(または複製)および交付本プロトコル、任意の青空メモ、および株式発売に関連して印刷(または複製)および交付されたすべての他のプロトコルまたはファイル；(V)取引法に従って株式を登録する(例えば、適用される), (Vi)いくつかの州の証券または青空法律に従って株式の任意の登録または販売(申請料およびマネージャー弁護士の合理的な費用およびそのような登録および資格に関連する費用を含む)、(Vii)会社の代表または代表会社の代表が潜在的な株式購入者に状況を紹介することによって生じる交通および他の費用；(Viii)当社の会計士の費用及び支出及び当社の弁護士(地元及び特別弁護士を含む)の費用及び支出；(Ix)FINRA規則5110項下の届出費用、 (X)マネージャー弁護士の合理的な費用及び支出は、50，000ドル(第4(N)節に規定するいかなる定期的な職務遂行調査費用を含まない)を超えず、発効時間に支払わなければならない；(Xi)当社が本規則での義務を履行することにより生じる他のすべてのコスト及び支出。

6.マネージャ義務の条件本プロトコルおよび任意の条項の合意項目におけるマネージャの義務は、(I)本プロトコルに含まれる陳述および保証の正確性、実行までの時間、各陳述日、および各適用される時間、決済日および交付時間、(Ii)会社が本プロトコルに含まれる義務を履行すること、および(Iii)以下の追加条件を受けるべきである

(A)登録宣言の有効性；目論見書補編の提出。登録説明書は、委員会および入札説明書によって発効されなければならず、規則424は、委員会に提出されなければならない入札説明書およびその任意の補編が、規則424(B)に要求される方法および規則424(B)によって要求される任意の株式売却の期限内に提出されなければならないことを規定し、各入札説明書の補編は、本規則および同法に要求される期限内に規則424(B)に要求される方法で提出されるべきである。会社法第433(D)条の規定に基づいて、当社が提出しなければならない任意の他の材料は、第433条が当該等の出願のために規定する適用期間内に委員会に提出されなければならない。また、登録声明の効力を一時停止する停止令又は使用登録声明に反対する通知を出してはならず、このために訴訟を提起してはならず、又は当社が知っている限り、脅かされてはならない。

(B)意見を述べる.会社は会社の法律顧問をマネージャーが受け入れられる形式と実質内容で手配し、マネージャーにこの日付まで、マネージャーへの意見と負の保証声明を提供しなければならない。

(C)上級乗組員証明書の交付。会社は、CEOまたは社長および会社の主要財務または会計官によって署名された会社証明書をマネージャーに提供または手配しなければならない。日付はbrであり、証明書の署名者が登録説明書、募集説明書、任意の目論見書、および参照によって組み込まれた任意の文書および本プロトコルとの任意の追加または修正を詳細に検討したことを示す

(I)本契約における会社の陳述および保証は、日付および日付までが事実であり、その効力は、日付で行われたものと同じであり、会社はすべての合意を遵守し、その日または前に履行されなければならない、または満たされなければならないすべての条件を満たす

(Ii)登録宣言の効力を一時停止する停止令または登録声明の使用に反対するいかなる通知も発行されておらず、この目的のために訴訟を提起していないか、または当社に知られている限り脅威にさらされている

(Iii)登録説明書、募集定款及び会社定款書類に記載されている最近の財務諸表の日付から計算して、当社及びその付属会社の全体状況(財務又はその他)、利益、業務又は財産に重大な悪影響はなく、正常業務過程中の取引によって発生するか否かにかかわらず、登録説明書及び目論見に記載されている又は予想されている場合を除く。

(D)会計士の“慰め”の手紙を渡す。会社は、会計士にマネージャーが満足する形で実質的に、その日付のための手紙(以前にマネージャーに提出された手紙を指す可能性がある)を要求し、マネージャーに提供するべきである。彼らが会社法及び取引所法令で指す独立会計士、及び証監会がこのような規定に基づいて採択した適用規則及び規則を確認し、しかも彼等はすでに登録説明書及び募集定款に記載されている或いは参考方式で組み入れられた当社のいかなる審査されていない中期財務資料を審査し、そして審査の形式及び実質内容についてマネージャーの満足な“慰め”を提供する。

(E)No 重大な有害事象.登録説明書、募集説明書、および会社文書に情報が開示された日に加えて、(I)本第6節(D)段落に記載された1つまたは複数の手紙に規定された以前の報告の結果に任意の変化または減少が生じてはならない、または(Ii)会社およびその子会社の全体的な状況(財務または他)、収益、業務または財産の予期される変化または影響に関連する任意の変化、br}または任意の発展は、正常な業務プロセスにおける取引によって引き起こされるか否かにかかわらず、登録説明書に記載されているか又は予想されるbrを除いて、募集定款及び会社定款文書(いかなる改正又はその補充文書を含まない)がいずれの場合においても、上記(I)又は(Ii)条に言及された場合、マネージャーの個人判断に基づいて重大かつ不利であり、非現実的又は登録説明書(それに対するいかなる改訂も含まれていない)、会社定款及び株式募集規約(それに対するいかなる修正又は補充も含まない)が予期される方法で株式brを発売又は交付することができない。

(F)すべての費用を支払う.当社は、会社法第456条(B)(1)(I)条に規定する期間内に株式に関する所要手数料の届出費用を支払うものとし、その中のただし書及び会社法第456(B)及びbr}457(R)条の他の規定に基づいて、第(Br)条第456(B)(1)(Ii)条(適用例)に基づいて“登録料の算出”表を更新し、登録説明書の発効後に改訂本又は第424(B)条に基づいて提出された募集規約表紙に“br}を更新しなければならない。

(G) 反対意見はない.FINRAは，本プロトコルの次項やスケジューリングの公平性と合理性に異議を唱えるべきではない.

(H)株が取引市場に上場する.この等の株式はすでに発売され、取引市場での売買が許可され、満足できるbrに関する行動の証拠をマネージャーに提供している。

(I)その他保証.各決済日および交付時間(場合によって決定される)の前に、会社は、マネージャーが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルをマネージャーに提供しなければならない。

本プロトコルに規定されている第6条に規定されている任意の条件が満たされていない場合、または上記または本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見および証明書が、形式および実質的にマネージャーおよびマネージャーの弁護士を合理的に満足させることができない場合、マネージャーは、任意の決済日または交付時間(場合に応じて)またはその前の任意の時間に、本プロトコル項の下での本プロトコルおよびマネージャのすべての義務をキャンセルすることができる。キャンセル通知は、当社に書面または電話で通知し、電子メールで書面で確認しなければなりません。

第6条交付を要求するファイルは、本プロトコルで規定された各日に、マネージャー法律事務所Ellenoff Grossman&Schole LLP、アドレス：1345 Avenue of the America、New York、New York 10105、Email：capmkts@egsllp.comに渡されなければならない。

7.保障と貢献。

(A)会社の賠償当社は、マネージャー、マネージャーの取締役、上級管理者、従業員および代理人を賠償することに同意し、マネージャーの各コントロールマネージャーの人員を任意の損失、クレーム、損害賠償または責任の損害から保護することに同意し、これらの損失、クレーム、損害賠償または責任は、連帯であっても、会社法、取引法または他の連邦法律または州成文法または他の法律または法規に基づいても、一般法または他の態様でも、損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、最初に提出された株式登録登録説明書またはその任意の修正に基づいて生成されるか、または基本的な募集規約、募集説明書、またはその任意の修正または補足文書に記載されている任意の真実でない陳述、またはいわゆる非真実な陳述に生成される。または、陳述がを誤解しないように、または重要な事実の陳述を見落としていると言われていることに起因して、または漏れに基づいて、または本プロトコルで会社が行った任意の陳述、保証、契約または合意に違反することによって生じるか、またはそれに関連しているか、またはこれに関連しており、補償された各補償者が、そのような任意の損失、クレーム、損害、責任または行動によって引き起こされた任意の法律または他の検証可能な支出を補償することに同意する。しかし，このような場合でも，会社はこのような損失，クレームの責任を負わないことが条件である, 損害または責任は、このような不実陳述または指摘漏れまたは漏れを生じるか、またはのいずれかに基づいて生じ、不実陳述または報告漏れまたは指摘漏れは依存であり、その中に組み込むためにマネージャーに特に提供される書面資料に適合する。本賠償協定は、当社が負う可能性のある任意の責任以外のとなります。

(B)マネージャが提供する賠償 .社長は、会社、会社のすべての取締役、登録声明に署名した各高級管理者および法案または取引法が指す制御会社の各人員を賠償して損害を受けないようにすることに同意し、賠償の程度は会社のマネージャーに対する上記賠償と同じであるが、マネージャーが会社に提供するマネージャーに関する書面情報のみを参照して、上記賠償に言及された文書に含まれる。ただし、基金マネージャは、いずれの場合も、株式に適用される議事費を超え、本合意に従って支払われたいかなる金額にも責任を負わないことが条件である。この補償協定は管理人が負う可能性のあるどんな責任の補充になるだろう。

(C)賠償手続き .第七条に規定する被補償者は、任意の訴訟を開始する通知を受けた後、第七条に基づいて補償者にクレームを提起しようとする場合、当該補償者は直ちに訴訟の開始を書面で補償者に通知しなければならない。しかしながら、上記(A)または(B)の項での責任は、他の方法でそのような行為が知られていない限り、賠償者(I)に通知されておらず、このような知らないことにより、賠償者が実質的な権利および抗弁を喪失し、(Ii)いずれの場合も、上記(A)または(B)項に規定された賠償義務を除いて、賠償者側は、いかなる賠償を受ける側に対するいかなる義務も免除しない。補償者は、補償者によって選択された弁護士を指定し、補償者が費用を負担し、賠償を要求する任意の訴訟で被補償者を代表する権利がある(この場合、補償者はその後、補償者によって招聘された任意の単独の弁護士の費用および支出に責任を負うことはない)。ただし、当該弁護士は補償者を合理的に満足させるべきである。補償側は指定弁護士が訴訟で補償側を代表することを選択したにもかかわらず、補償を受ける側は単独の弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、もし(I)補償側が選択した弁護士代表を使用して補償を受ける側が弁護士に利益衝突をもたらす場合、補償側はその単独弁護士の合理的な費用、費用と支出を負担すべきである, (Ii)任意のこのような訴訟の実際または潜在的な被告または目標は、補償された当事者および補償された当事者を含み、補償された当事者は合理的に結論を出さなければならず、そのおよび/または他の補償された当事者は法的抗弁を有する可能性があり、これらの抗弁は、補償された当事者の抗弁とは異なるか、または補償された当事者の抗弁とは異なる。(Iii)訴訟を提起した通知を受けてから一定期間内に、補償側は補償者によって合理的に満足された弁護士代表を補償者に招聘してはならない；または(Iv)補償者は補償者によって単独の弁護士を招聘することを許可されなければならず、費用は補償者が負担する。補償者の事前書面同意を受けていない場合、賠償側は、任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きについて和解、妥協、または同意を入力してはならない。このような和解、妥協、または同意が含まれない限り、このようなクレーム、訴訟、訴訟、または訴訟によって生じるすべての責任を保障者が無条件に免除することを含む。

(D)貢献。本第7条(A)，(B)又は(C)段落に規定する賠償がいかなる理由でも被害を受ける側に提供できない場合，又は損害を受ける側を損害から守るのに十分でない場合，会社及び経理人は合計損失，クレームに同意する。損害賠償および法的責任(調査または抗弁に関連する合理的に発生する法律または他の費用を含む) 会社およびマネージャーが受ける可能性のある損害および責任(総称して“損失”)であり、その割合は、会社およびマネージャーが発行株式から得た相対的な利益を反映することに適合する。ただし、基金マネージャは、いずれの場合も、株式に適用され、本合意に従って支払われる経過費を超えたいかなる金額にも責任を負わないことが条件である。前の文で提供された分配がいかなる理由でも得られない場合、会社とマネージャーはそれぞれ適切な割合で出資して、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、そのような損失を招く陳述や漏れについての会社とマネージャーの相対的な非および任意の他の関連する公平な考慮を反映しなければならない。会社が受け取った利益は、発売から受け取ったすべての純利益(費用を差し引く前)に等しいとみなされ、マネージャーが受け取った利益は、本合意によって決定された株式に適用され、本合意に基づいて支払われる経常費に等しいとみなされるべきである。その他の事項を除いて，参照によって相対故障を決定しなければならない, 重大な事実のいかなる不真実またはいかなる告発された不真実な陳述であっても、または漏れまたは告発された漏れの陳述が重大な事実を記載していないにもかかわらず、当社またはマネージャーが提供する情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を得る方法、およびそのような非真実な陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。当社およびマネージャーは、上記で述べた公平な考慮を考慮することなく、比例配分または任意の他の分配方法で資金を決定すると、不公平および不公平になることに同意する。Br本(D)段落の規定にもかかわらず、詐欺的失実陳述罪(同法第11(F)条に該当する)を犯した者は、無罪の者から寄付を受ける権利がない。本第7条については、制御法案又は取引法の意味でのマネージャーの各人及びマネージャーの各役員、上級管理者、従業員及び代理人は、マネージャーと同じ出資権利を有し、並びに制御法案又は取引法の意味での会社の各人、登録声明に署名した会社の各上級管理者及び会社の各取締役は、会社と同じ出資権利を有しなければならない。いずれの場合も，本項(D)項の適用条項と条件を遵守しなければならない.

8.             Termination.

(A) 社は、本契約日後の任意の時間に、10(10)営業日前に書面通知を出し、自分で本プロトコルを終了することを決定する権利があります。当該等の終了は、いかなる他の当事者に対してもいかなる責任も負わないが、(I)いかなる保留販売についても、終了しても、社長補償に関する責任を含む当社の責任は、十分な効力および作用を維持し、(Ii)終了しても、本協定の第5、7、8、9、10、12、14および15条の規定は十分な効力および作用を維持するであろう。

(B)マネージャは，本プロトコルの発効日後の任意の時間に，10(10)営業日前に書面通知を出し，自分で本プロトコルを終了することを決定する権利がある.本プロトコル第5，7，8，9，10，12，14および15条の規定が完全に有効であることを除き、いずれも他のいずれに対してもいかなる責任も負わない。

(C)本プロトコルは、上記第8(A)または(B)節によって以前に終了しない限り、または双方の合意によって終了しない限り、本プロトコルに記載された条項および条件に従って基金マネージャにすべての株式を発行および販売するときに自動的に終了するが、いずれの場合も、双方の合意の終了は、第5、9、10、12、14および15条が十分な効力および作用を維持するとみなされる。

(D)本プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に発効しなければならないが、終了は、マネージャー又は当社(どの場合に応じて)が通知を受けた日に営業終了前にを無効とする。任意の株式売却の決済日又は交付時間前に発生した場合、株式の売却は、本プロトコル第2(B)節の規定により決済を行わなければならない。

(E) マネージャが条項合意に従って株式を購入する場合、マネージャが当該条項合意に基づいて負う義務は、当該等の株式に関する交付時間(ある場合)前に会社に直ちに口頭通知を行い、速やかに電子メールで確認し、条項合意を実行したときから、かつ当該等の引渡し及び支払いの前に、マネージャーが絶対的な情動権を持って当該等の義務を終了することを条件とする。(I)普通株の取引は、証監会または取引市場によって一時停止されているか、または取引市場の一般的な証券取引は、当該取引所で最低価格を一時停止または制限または設定されているべきであり、(Ii)連邦またはニューヨーク州当局は、銀行の取引停止を宣言したか、または(Iii)いかなる敵対行動の勃発またはアップグレードを発生させなければならないか、または米国が全国が緊急事態または戦争に入ることを宣言し、または金融市場に影響を与える他の災害または危機を宣言しなければならない。Brマネージャーの唯一の判断によると、非現実的または継続的に発売したり、募集定款に期待されている株式を交付してはいけない(募集規約に対するいかなる修正や補充も含まれていない)。

9.brと生存賠償を述べる。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに基づいて作成された当社またはその上級職員およびマネージャーのそれぞれの合意、陳述、保証、補償、およびその他の声明は、マネージャーまたは当社または第7節に記載された任意の高級職員、取締役、従業員、代理人または制御者が行った任意の調査にかかわらず、株式の交付および支払い後も有効である。

10.通知。本契約書の下のすべての通信は書面であり、受信後のみ有効であり、本契約調印ページに規定されている会社とマネージャーのアドレスにそれぞれ郵送、交付または電子メールで送信される。

11.後継者。本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの後継者、ならびに第7条に記載された高度管理者、取締役、従業員、代理人、および制御者の利益に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本プロトコル項目のいずれの権利または義務も有していない。

12.No 受託責任.当社は、(A)本契約による株式売買は、当社とファンドマネージャー及びそれを通して行動する可能性のある任意の連属会社との間の公平な商業取引であることを認め、(B)ファンドマネージャーは、当社の受託者としてではなく、販売代理及び/又は依頼者としてのみ自社の証券を売買する。及び(C)当社は、任意の他の身分で行動するのではなく、独立請負者としてファンドマネージャーを発売事項及び発売前の手続きに採用する。また、当社は、自身が発売について自ら判断する必要がある(ファンドマネージャーが関連又はその他のことについて当社に意見を提供したか否かにかかわらず、現在当社に意見を提供している)。当社は、マネージャーがその取引または取引を引き起こすプログラムについて、任意の性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供するか、または当社に対して代理、受託責任または同様の責任を有すると主張しないことに同意する。

13.統合。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、会社とマネージャとの間の本プロトコルの主題に関するすべての以前の合意および了解(書面または口頭であっても)。

14.修正案；免除。本協定のいかなる条項も、会社およびマネージャーによって署名された書面(修正がある場合)でなければ、放棄、修正、補充、または修正してはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に持続的な放棄とみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。

15.法律を適用します。本協定および任意の条項協定は、ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄および解釈される。当社および管理人：(I)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所でのみ提起されなければならないことに同意し、(Ii)これらの訴訟、訴訟または手続のいずれかの場所または後に提起される可能性のある任意の異議を放棄し、(Iii)ニューヨーク州最高裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。アメリカニューヨーク南区地域裁判所で審理されている任意の訴訟、訴訟、または手続き。当社及び管理人は、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において送達される可能性のある任意及びすべての法律手続文書の受領及び引受に同意し、書留郵送方式で法律プログラム書類を当社の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続のいずれにおいても、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、任意の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続に送達することに同意する。いずれの当該等の訴訟，訴訟又は法律手続においても，管理人住所の送達管理人に書留郵便で郵送された法律プログラム文書は，各方面で有効な送達プログラムとみなされる.いずれか一方が本契約の任意の条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合, この訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびに当該訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる費用を他方によって補償しなければならない。

16.          陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、本合意、任意の条項合意、または本合意によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

17.コピー。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、1つの原本およびすべてのコピーを構成するべきであり、これらのコピーは、電子メールを介して.pdfファイルの形態で配信することができる同じプロトコルを構成する。

18.タイトル. 本プロトコルおよび任意の条項プロトコルで使用される章タイトルは、便宜上、本プロトコルの構築に影響を与えてはならない。

***************************

上記の内容が当社の合意に対するご理解に合致した場合は、同封のコピーにサインして返送してください。本手紙とあなたのbr}約束は当社とマネージャーの間の拘束力のある合意を代表します。

とても誠実にあなたのものです

Arqit Quantum Inc.

差出人：

/s/David·ウィリアムズ

名前：デイビッド·ウィリアムズ

肩書：CEO

通知アドレス：

Nova North、ブレソン登広場11号7階

ロンドンSW 1 E 5 BY，イギリス

注意：_

E-mail: ____________

上記のプロトコルを確認して受け入れ，上記で初めて書き込まれた日付(Br)から発効する.

ウィンライト有限責任会社

差出人：

/S/Edward D.Silvera

名前：エドワード·D·シルヴィラ

肩書：首席運営官

通知アドレス：

ニューヨーク公園大通り430号、郵便番号：10022
注意：CEO

電子メール：Notitions@hcwco.com

条項協定の格式

添付ファイル1

Arqit Quantum Inc.

条項協定

尊敬するさんたち：

Arqit Quantum Inc. (“当社”)は，本プロトコルおよび当社がH.C.Wainwright& Co.，LLC(“マネージャ”)と2022年12月14日に締結した市場発売プロトコル(“市場発売プロトコル”)に記載されている条項および条件を遵守した下で，本プロトコルに付表した証券(“既購入株式”)をマネージャーに発行および販売することを提案している.

市場発売プロトコルでは，ファンドマネージャーが当社の代理人として証券購入を招待した要約と明確な関係がない各条項はすべて本条項プロトコルに組み込まれており，本条項プロトコルの一部と見なすべきであり，その程度はこのような条項が本プロトコルで全文述べた程度と同程度である.本明細書に記載された各陳述および保証は、本条項の合意の日付および交付時間に行われるものとみなされるべきであるが、“募集説明書”第3節で目論見書(例えば、目論見書に定義されている)の各陳述および保証について言及されるべきであることは、“募集説明書”の日付で行われた目論見および保証とみなされる。及び本条項の合意日及び株式募集規約の交付時間に関する陳述及び保証までは、購入した株式に関連するように改訂及び補充される。

現在、購入した株式に関する登録説明書(定義は上場発売合意参照)又は募集定款補充書類(場合に応じて)の改訂を証券及び取引委員会に提出することを提案し、そのフォーマットはこれまでにファンドマネージャーに送付された表である。

参考方式で本契約及び上場発売協定に組み込まれた条項及び条件の規定の下で、当社はマネージャーに株式を発行及び売却することに同意し、マネージャーはbr時間、場所及び当社別表1に記載された購入価格で自社に購入した株式の数を同意する。

上記の規定が閣下の理解に合致するように、本条項協定に署名してその写しを吾に渡すなど、これにより、本条項協定は、本協定の上場発売協定に引用的に組み込む条項を含めて、基金マネージャーと当社との間に拘束力のある合意を構成します。

Arqit Quantum Inc.

差出人：
	名前：
	タイトル：

上記で初めて明記した日付から受け入れます。

H.C.Wainwright&Co，LLC

差出人：
	名前：
	タイトル：