いい未来だ

充満センターB座5階

海淀区小営西街

北京1000 85

人民Republic of China

2022年9月16日

エドガーを介して

ドナルド·フィールドさん

マーラ·ランサムさん

スコット·スターリングさん

ジョエル·パーカーさん

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するフィールドさん，ランサム夫人，スターリンガーさんとパーカーさん：

本書簡は，米国証券取引委員会(“委員会”)従業員が2022年9月1日に会社が2022年6月14日に提出した2022年2月28日までの20−F表年次報告(“2022 Form 20−F”)に対する会社の意見への対応について述べた。スタッフの意見 は次のように太字で繰り返され，後に会社の対応がある.本アルファベットで使用されるが定義されていないすべての大文字用語は、2022年Form 20-Fにこのようなタームが付与された意味を有するべきである。

2022年2月28日までの財政年度表20-F

“外国会社に責任を要求する法案” 6ページ

いい未来だ

2022年9月16日

2ページ目

従業員の意見に応えるために、当社は、以下のような開示に関する開示を提供するために、その2022 Form 20-F表を改訂することを提案する(下線および削除線表示と2022 Form 20-F表開示の変動 )は、開示事項の任意の重大な発展を見て更新および調整しなければならない。本開示の大まかな位置を説明するために、2022年テーブル20−Fのページを参照する。

6ページ目：

“外国会社の責任追及法案”

PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は取得され、私たちのアメリカ預託証明書と株は2024年に場外取引市場での取引が禁止され、この法律の提案された改正が可決されれば。PCAOBはずっとできず、現在も私たちの監査人が私たちの財務諸表に対して行っている監査作業を検査することができません。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOB は大陸部中国と香港に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できない。PCAOB は，我々の監査役徳勤会計士事務所を，PCAOBが徹底的に検査や調査できない公認会計士事務所の1つとして決定した。現行法によると、米国は2024年に退市し、場外取引を禁止する可能性がある。2022年7月，我々が2022年2月28日までの財政年度Form 20−F年度報告を提出した後，米国証券取引委員会は最終的に好未来をHFCAA下委員会で確認した 発行者とした。2022年8月26日、PCAOBは中国当局と大陸部と香港の中国監査会社の検査と調査に関する議定書声明に署名し、PCAOBがPCAOBの大陸部と香港の登録された中国会計士事務所の検査と調査を許可することに向かって第一歩を踏み出したことを示している。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に大きな影響を与える可能性があります。また、提案された法律改正は、検査しない年限を3年から2年に減らすだろう, これにより、私たちのアメリカ預託証券が場外取引や退市が禁止されるまでの時間を短縮します。提案された条項が可決されれば、私たちのアメリカ預託株式は取引所から退市し、2023年にアメリカでの場外取引が禁止される可能性があります。 “第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク要因-PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は2024年にアメリカでの取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、私たちのアメリカ預託証明書はアメリカでの取引が禁止される。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを外されたり、カードを外される脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります“

42ページ(項目3.重要な情報--D.リスク要因)：

いい未来だ

2022年9月16日

3ページ目

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。

我々の監査人は，本年度報告に他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり，米国で公開取引されている会社の監査人とPCAOBに登録されている会社として，我々の監査人は米国の法律に制約されており，これらの法律に基づいてPCAOB が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行う。私たちの監査師は中国に位置し、この司法管轄区では、PCAOBは中国当局の許可を得て検査できないため、私たちの監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書の投資家たちはPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これは私たちの独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することをより難しくし、中国以外の監査師はPCAOBの検査を受け、これは投資家と私たちのアメリカ預託証明書の潜在的な投資家が私たちの監査手続きと報告の財務情報と私たちの財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中華人民共和国財政部と大陸部中国と香港の公認会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明に調印し、PCAOBがPCAOBの検査と調査を許可することに向かって大陸部の中国と香港の公認会計士事務所に第一歩を踏み出したことを示している。しかしながら、この枠組みの実施には不確実性があり、 はPCAOBが議定書の宣言に適合した方法でその将来の検査および調査 をタイムリーに実行できることを保証することはできない。

PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのADSは2024年に米国での取引が禁止され、PCAOBが中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合、または提案された法律改正が可決された場合、2023年に禁止される。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。

現在国家法律で保護されている監査とその他の情報取得に対する米国の持続的な規制重点の一部として、“HFCAA”は2020年12月18日に署名して法律となった。HFCAAは、もしアメリカ証券取引委員会が私たちが公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、この公認会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書がアメリカ国家証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止しなければならないと規定している。2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、“証監会認定発行者”の開示と提出要求brを実行し、この改正案によると、発行者が提出した年次報告には公認会計士事務所が発行した監査報告が含まれ、PCAOBが全面検査や調査ができないと認定された場合、米国証券取引委員会は発行者を“証監会認定発行者”と認定し、発行者が3年連続で証監会認定発行者と認定された後、取引禁止を実施する。2021年12月16日、審計署は報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、審計署は大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所の検査や調査ができないと認定した。PCAOBは、私たちの監査役徳勤会計士事務所を、PCAOBが検査または徹底的に調査できない公認会計士事務所の一つとして決定しますしたがって，本年度報告が20−F表形式で提出された直後に，“委員会が確認した発行者”として決定される予定である。2022年7月，我々が2022年2月28日までの財政年度Form 20−F年度報告を提出した後，米国証券取引委員会は最終的に好未来をHFCAA下委員会で確認した 発行者とした。

いい未来だ

2022年9月16日

4ページ目

2022年8月26日、PCAOBは中国当局と“大陸部中国と香港の公認会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明”に署名し、PCAOBがPCAOBの内地の中国と香港の公認会計士事務所の検査と調査を許可する方向に第一歩を踏み出したことを示している。“-PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査仕事を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、これは私たちの投資家のこのような検査のメリットを奪う

また、2022年末までに、PCAOBは中国が依然としてPCAOBではPCAOBに登録されている監査師の司法管轄区域を全面的に検査し、調査することができないかどうかを評価する必要がある。PCAOBが内地の中国と香港の監査会社を全面的に検査·調査できないと再び結論した場合、2023年2月28日までのForm 20−F年度報告(締め切りは2023年6月30日)を提出した翌年に“委員会認定発行者”に決定する。

2024年2月29日までの20-F表年次報告書について財務諸表を発表する前に、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を満足させることができるかどうかを検査·調査することができるかどうかは、PCAOBと中国当局が署名した議定書声明の実行状況を含む、我々と監査人のコントロール以外の多くの要素に依存している。もし私たちのアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。このような禁止は、あなたが望む時に私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。さらに、このような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに重大で不利な影響を与えるだろう。

2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となり、HFCAA禁止令に基づいて必要な連続未検査年数が3年から2年に減少すれば、私たちの株式とアメリカ預託証明書は2023年に米国での取引が禁止される可能性がある。

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2022年9月16日

5ページ目

私たちの運営には中国当局の許可が必要です ，6ページ

従業員の意見に応えるために、当社は、次のような関連開示を提供するために、2022 Form 20-Fを改訂することを提案するが(下線および削除線表示は、2022 Form 20-Fにおける開示と比較した変化を提供するが、開示された標的の任意の実質的な発展に関連する更新および調整が必要である

私たちの運営は中国当局の許可を得る必要があります

. . .

また、私たちが過去に外国投資家に証券を発行したbrについては、中国の現行の法律、法規と規則に基づいて、本年度の報告日まで、私たち、私たちの中国子会社と合併関連実体(I)はまだ中国証監会或いは中国証監会の許可を得ていない或いは届出を完了しており、(Ii)はまだ中国ネット信弁或いはCACにネットワーク安全審査を要求されていない。および(Iii)中国証監会あるいは中国証監会に許可されていないか、またはそれを拒否するなどの必要な許可を得ていない。我々の中国法律顧問はすでに関連政府当局に相談し、後者は、現行の有効な中国の法律と法規 に基づいて、最新の“ネットセキュリティ審査方法”が公布される前に外国証券取引所に上場した会社 はCACのネットワーク安全審査を通じて証券発行を行う必要がないことを認め、あるいはその証券が上場する外国証券取引所の上場地位を維持する。したがって、現在有効な中国の法律と法規に基づいて、私たちは証券発行を行ったり、ニューヨーク証券取引所での上場地位を維持したりしてCACのネットワークセキュリティ審査を受ける必要はないと信じています。また、中国証監会は2021年12月24日に“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”、“海外上場規定草案”、“国内会社海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”、あるいは“届出方法草案”を発表し、社会に公開して意見を求めた。これらの草案に基づき，海外証券取引所でその証券を発行または上場することを直接または間接的に求める中国国内会社, 中国を主業務とする国内株式有限会社と海外会社を含み、国内株式、資産又は類似権益で海外で証券を発行又は上場しようとしている場合は、申請書類を提出した日から3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。“届出方法(意見募集稿)”はまた、国内会社が海外で上場した後、3営業日以内に中国証監会にその後続発行証券或いは証券購入資産を申告しなければならないと規定している。我々の中国法律顧問は、本年度報告日まで、海外上場条項草案と届出措置草案は公衆の意見を発表するだけであり、このような法規の最終バージョンと発効日は重大な変化が発生する可能性があり、大きな不確実性があることを通知した。したがって、私たちは、現行の有効な中国法律法規に基づいて、本年度の報告日まで、私たちは中国証監会の許可を得たり、中国証監会に外国投資家への証券発行に関する届出を完成する必要はないと信じている。

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2022年9月16日

6ページ目

しかし、中国政府は最近 は私たちのような中国発行者の海外及び/或いは外国投資による発行にもっと多くの監督管理を加える意向を示し、そして一連の提案規則を発表し、公衆の意見を求め、スケジュール、最終内容、解釈 及び大部分の規則の実施はまだ確定していない。そのため、中国政府機関がどのように海外上場を監督するか、そして私たちの未来のオフショア発行が記録を完成する必要があるかどうか、あるいは中国証監会、CACあるいは任意の他の中国政府機関のいかなる具体的な監督管理許可を得る必要があるかについては、大きな不確定性が存在する。もし私たちが無意識にこのような承認を必要としないという結論に達した場合、あるいは適用される法律、法規、または解釈が変化した場合、私たちは将来このような承認 を得ることを要求し、私たちはそのような必要な承認をタイムリーにまたは根本的に得ることができず、そのような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況は、罰金、業務停止、および販売に必要な許可証を含む処罰を受けることができ、投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。より詳細については、“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク -中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”を参照してください

連結財務諸表付記

組織と主な活動

当社は従業員に、当社が大陸部でK 9学術ASTサービスの提供を停止することを決定したのは、2021年に公布された新しい監督管理政策とその指導サービスの範囲内の精選サービスの減少によるものであることをお知らせします。K 9学術ASTサービスは幼稚園から9年生までの学生に学術課程に関する指導サービスを提供することです。

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2022年9月16日

7ページ目

当社はこのガイドラインに ASC 205-20-45-1 A~1 Cが含まれていると考え、運営停止は大陸部のK 9学術スポーツサービス中国 には適用されていないと判断し、このサービスは1つのエンティティの1つのコンポーネントまたは1組のエンティティコンポーネントの定義に適合していないため、このようなサービスを停止することは戦略転換を代表しない。以下では，作業者の参考までにさらなる分析を提供する.

エンティティコンポーネント の定義解析

ASC 205−20−20は、brエンティティの構成要素を以下のように定義する

“1つのエンティティの構成要素は、運営および財務報告においてエンティティの他の部分と明確に区別することができるbrトラフィックおよびキャッシュフローを含む。実体の構成要素は、報告可能部門または経営部門、報告単位、子会社、または資産グループであってもよい

当社は従業員 にお知らせしますが、当社の結論は、K 9学術天地サービスの大陸部での運営は中国当社の構成要素の定義に適合していません。中国の大陸部におけるK 9学術天地サービスに関連する業務及びキャッシュフローは当社の他のサービスと分離できないからです。大陸部中国でK 9学業研修サービスの提供を停止する前に、当社は主にK 12学生(すなわち1年生前から高校最後の1年生まで)に学習サービスを提供し、核心学術 科目及び非学術充実授業をカバーしている。停止された大陸部中国K 9学術ASTサービスはこれらの学習サービスに含まれ、同じ技術、プラットフォーム、実体学習センター/オンラインプラットフォーム、サービス人員、研究開発とブランド資源 を共有して、すべての学年と授業において類似のモードで一貫してサービスを提供する。たとえば，実体学習センターやオンライン学習プラットフォームを運営し，すべての学年に学術や非学術科目の学習サービスを提供し，すべての学習サービスを支援する運営費用が生じる.当社は従来、停止した収入フローのために単独の財務情報を保存していなかったが、この収入フローの運営はキャッシュフロー、資産、負債、その他の運営結果について他のカウンセリングサービスと区別できないためである。以上のことから，当社は，中国大陸部で停止しているK 9学術ASTサービスはコンポーネントの定義に適合していないと結論した。

戦略移転に関する分析

当社は，当社が大陸部でK 9学術天地サービスの提供を停止する前および後の戦略に変更がないため，戦略転換は発生していないことをお知らせします。具体的には、会社は政府関連部門の指導の下で、引き続き高校生(即ち10年生から12年生)に学術と非学術AST指導サービスを提供し、K 9学生に非学術AST指導サービスを提供する。これらのサービスは，残りの学習センター施設やサービスセンターを用いて，過去に大陸で運営を停止していたK 9学術ASTサービスと同様に，同じ技術，プラットフォーム，管理資源を用いている.そのため、当社は大陸部に停止したK 9学術ASTサービス中国を主に収入フローの停止と見なし、戦略転換ではなく、管理層の業務運営方式を著しく変更するのではなく、以前に提供した指導サービスにおける選定サービス規模を削減したからである。また，地域的には，会社が学習サービスを提供する主要都市は内地K 9学術サービス停止前と後で変化していない 中国。したがって，当社は大陸部でのK 9学術ASTサービスの提供を停止することは戦略的転換とはみなされないと結論した。

いい未来だ

2022年9月16日

8ページ目

要するに、中国大陸部におけるK 9学術天地サービス は当社の構成要素を代表するものではないため、生産停止業務として列報することはできない。また， は中国大陸におけるK 9学業歩道橋サービスがコンポーネントの定義に適合している可能性があると考えていても，当社はこのようなサービスを停止することは戦略転換を代表していないと考えており，会社は同じ クライアント群(幼稚園から12年生まで)に類似したサービスを提供し続けているからである.

一般情報

あなたの年間報告書を修正して具体的に を検討し、可能な限り重大な負の影響を定量化してください。この点で、K 9学術ASTサービスの提供を停止することが会社の歴史上の 収入に影響する部分を定量化してください。また、他の情報(財産や設備、無形資産、営業権、経営リース使用権などへの影響)にも注目しています。この等の資料は当社が監査した財務諸表の脚注に掲載されているが、この等の資料は中国を基礎とした別のbr社の開示とともに項目3の前部及び適用された他の場所で一括して提出しなければならない。重要な負の影響は，禁煙が会社の業務，運営，財務業績に及ぼす負の影響を投資家に十分に理解させるために，このような方法で提示すべきである。

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2022年9月16日

9ページ目

従業員の意見に応えるために、当社は2022年の20-F表を改訂し、以下のような開示に関する提供を提案します。本開示の大まかな位置は、2022年表格20-Fから のページを参照して説明した。

13ページ(第3項、別の中国会社がbr})：

大陸部はK 9学術歩道橋サービスを停止しました中国

2021年に発表された監督管理政策 によると、2021年7月に中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁が発行した“義務教育段階の学生の家庭作業と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”や“義務教育負担の軽減に関する意見”を含め、我々は2021年末に大陸部でK 9学業助学サービス中国の提供を停止する。中国は大陸部でK 9学術天文サービスの提供を停止することは当社の2022年2月28日までの財政年度の財務表現に重大なマイナス影響を与えるため、K 9学術天文サービスの提供を停止する前に、中国大陸部でK 9学術天文サービスを提供する収入は当社の総収入の大部分を占め、当社の2023年2月28日までの財政年度の財務表現に重大なマイナス影響を与えることが予想される。より具体的には、K 9学術天地サービスが大陸部で停止した影響br}中国は私たちの合併財務諸表に以下の項目を含む

純収入

2022年2月28日年度までの総純収入は2.3%低下し、2021年2月28日現在の会計年度の44.958億ドルから43.909億ドルに低下した。低下の主な原因は大陸部のK 9学術ASTサービスが2021年12月末に停止し、中国である。また、当社は、2021年および2022年2月28日までの財政年度中に停止した収入源は、主に大陸部中国のK 9学術サービスを含み、私たちの総収入の約80%から85%を占めると推定している。当社は過去に大陸部のK 9学術天地サービス中国について独立した財務資料を保存していなかったため、このようなパーセンテージは従来から各種類の授業について徴収してきた費用に基づいて推定したものである。

財産と設備

2022年2月28日までの財政年度まで、いくつかの物件と設備及びいくつかの学習センター及びオフィスの賃貸改善が2.56億ドルの減値損失を記録したのは主に法規変動及び大陸部中国がK 9学術ASTサービスの提供を停止したことによる学習センター規模の縮小によるものである。

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2022年9月16日

10ページ目

無形資産

2022年2月28日までの財政年度まで、著者らが買収した無形資産は5，150万ドルの減価損失を記録し、主に監督管理の発展により大陸部中国がK 9学術歩道橋サービスの提供を停止したことによるものである。

商誉

放課後カウンセリングサービスの規制事態の進展により、2022年2月28日現在の会計年度の欠陥指標に注目している。そのため，本年度は合計4.536億ドルの減値損失を記録した。2022年2月28日現在、監督管理と運営環境の変化により、私たちの業務の将来性が変化し、営業権が完全に損なわれている。報告単位の公正価値は，吾らが独立推定評価士の協力を得て収益に基づく推定方法を用いて決定した。

賃貸借証書

当社の一部の賃貸借契約がリース期間満了前に終了したのは、2022年2月28日までの財政年度中に、大陸部でK 9学術ASTサービスの提供を停止して生産能力を削減したため、中国および関連使用権資産(帳簿額面合計11億ドル)が終了し、brと相応のレンタル負債が早期終了後に発効した後に確認を終了したためである。

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